附件3.1

附例

的

巴克斯特国际公司。

(于2023年5月6日修订并重述)

第一条

股东

第1节会议地点董事会可以指定任何股东会议的会议地点，但如果没有指定，会议地点应为公司的主要执行机构。

第二节年度会议；股东业务提案通知。

(A)选举董事和处理其他事务的股东年会应在董事会决定的日期和时间举行。

(B)在股东周年大会上，除下列事项外，不得处理其他事项：(I)董事会发出或指示发出的会议通知(或其任何副刊)中列明的事务，(Ii)董事会或其指示以其他方式妥善提交股东大会的事项，或 (Iii)本公司任何股东于发出本条第2条规定的通知当日及在确定有权在该年度会议上投票的股东的记录日期，以其他方式适当提交股东周年大会的事项。

(C)除任何其他适用的要求外，为使股东将业务提交年度会议，股东必须以适当的书面形式及时向公司的公司秘书发出有关通知，并遵守第(Br)节第二节规定的其他程序。

(D)为及时起见，股东向公司秘书发出的通知必须在上一次股东年度会议周年纪念日之前不少于90天但不超过120天送达或邮寄至公司的主要执行机构；然而，倘若召开股东周年大会的日期并非于该周年日期之前或之后的30天内，则股东为及时发出通知，必须在邮寄有关股东周年大会日期的通知或作出有关股东周年大会日期的公开披露(定义见下文)后第十天内(以较早发生者为准)，于营业时间结束前收到通知。在任何情况下，公开披露年会的休会将不会开启如上所述发出股东通知的新期限。

(E)为采用适当的书面形式，股东向公司秘书发出的通知必须就股东拟在周年大会前提出的每项事项，简要说明希望在周年大会上提出的业务，以及在周年大会上处理该等业务的理由及发出通知的股东的理由。

及任何股东联系人士(定义见下文)，(I)该人士的姓名、年龄、营业地址、居住地址及记录地址，(Ii)该人士的主要职业或受雇工作，(Iii)直接或间接根据经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)拥有或实益(按《证券交易法》第13d-3条的定义)的公司股本的类别或系列及股份数目，(Iv)该人士的代名人持有人及数目，该人士实益拥有但并非记录在案的股份，(V)是否已通过或以他人名义或任何其他协议、安排或谅解(包括但不限于任何衍生证券或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易或借入或借出股份)订立任何对冲或其他交易或一系列交易，以及是否已在多大程度上订立任何对冲或其他交易或一系列交易，其效果或意图是为该等人士管理本公司股价变动的风险或利益，减轻该人就公司任何股份的损失，或增加或减少该人对公司任何股份的投票权，或与收购或处置公司任何股份有关的投票权，(Vi)在发出通知的股东所知的范围内，在该股东的通知日期支持业务建议的任何其他 股东的姓名或名称及地址，(Vii)该等人士或任何其他人士或实体之间的所有安排或谅解的描述 (包括他们的姓名)，该等安排或谅解与该等人士提出的该等业务及该等业务中的任何重大权益有关(根据上述第(I)至(Vii)条作出的披露称为股东资料及可放弃权益)，(Viii)根据证券交易法第14条，在征集支持建议的委托书时须在委托书或其他文件中披露的与该提名人有关的任何其他资料，及(Ix)发出通知的股东有意亲自或委派代表出席股东周年大会，以将 该等业务提交大会。提供拟提交年度会议的业务通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据本条第2款在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的。该等更新及补充资料须于会议记录日期后十(10)个营业日内送交公司秘书(如属须于记录日期作出的更新及增补)，并不迟于会议日期前八(8)个营业日，或如会议延期或延期，则不迟于任何延期或延期后的第一个实际可行日期(如属须于大会或其任何续会或延期前十(10)个工作日前作出的更新及补充)。

(F)股东周年大会不得处理任何事务，但按照本条第2节所载程序(包括提供前一段所规定的资料)提交股东周年大会前处理的事务除外；然而，一旦按照该等程序将事务妥善提交股东周年大会，则本条第2节的任何规定均不得视为阻止任何股东讨论任何此类事务。如果年会主持人认为没有按照上述程序将事务适当地提交给年会，主持人应向会议声明该事务没有被适当地提交给会议，并且不得处理该事务。

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(G)为施行本附例第2、3及4条：

？公开披露是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中或在公司根据交易法第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)公开提交的文件中披露。

？股东联系人士任何股东建议在年会上提出业务、请求召开特别会议或提名一人参选董事(视情况而定)应指(I)直接或间接与该股东一致行动的任何人，(Ii)公司股本的实益所有人或多个实益所有人(如果不同，代表其提出向年度会议提交业务通知或请求召开股东特别会议)，(Iii)该股东或任何该等实益拥有人的任何联营公司或联营公司(各属交易所法令第12B-2条的涵义)，及(Iv)该股东或任何该等实益拥有人(或其各自的任何联营公司及联营公司)与其一致行动的任何其他人士或实体。

第三节特别会议

(A)股东特别会议(I)可由董事会主席、首席执行官或公司秘书在董事会的指示下召开，以及(Ii)在符合本第3节规定的情况下，应由公司秘书应要求以适当的书面形式召开(每一次，在公司秘书收到该请求之日，连续持有记录至少一年的一个或多个股东(如第(Br)节第3(A)节所界定的)连续持有至少一年的股东提出的特别会议请求)，合计相当于所有有权就一项或多项拟议特别会议事项进行表决的已发行普通股投票权的至少15%(15%)(该等净长股在必要的期间内持有，即所需的百分比)。任何此类特别会议请求应提交给公司秘书，并以其他方式按照本第3条提出，并在符合本第3条的规定的情况下。在任何优先股股东权利的规限下，股东特别会议不得由任何其他人或任何人召开。

为了计算必要的百分比，提出请求的股东的净多头股份应限于由构成该股东的净多头头寸的每个提出请求的股东直接或间接实益拥有的股份数量，如《交易法》规则14E-4所定义；但(I)就上述定义而言，在上述规则中，凡提及(A)投标人首次公开宣布要约或以其他方式告知将获得的证券持有人的投标要约的日期，应为确定和/或记录股东或实益所有人的净多头股份的日期，(B)收购标的的最高投标要约价或所述对价金额 有价证券是指公司普通股在纽约证券交易所(或董事会指定的其他证券交易所，如公司的普通股当时尚未在纽约证券交易所上市交易)于

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该日期(或，如果该日期不是交易日，则为下一个交易日)，(C)要约标的的证券指的是公司， 和(D)证券的标的应指公司的已发行和已发行普通股；及(Ii)该股东的净多头仓位应减去股份数目，即董事会裁定该股东无权或将无权在拟举行的特别会议上代表其投票，或董事会裁定该股东已订立任何衍生工具或其他协议、安排，或有理解全部或部分直接或间接地对冲或转让该等股份的所有权的任何经济后果。此外，就股东或实益拥有人的任何联属公司与股东或实益拥有人就召开特别大会采取一致行动而言，净多仓股份的厘定可包括将该等 联营公司或多家联营公司的净多头股份(包括任何负数)合计在内。股份是否构成净多头股份，由董事会善意确定。就第1.2节而言，实益拥有一词具有《交易法》规则13d-3和13d-5赋予的含义。

(B)为采用适当的书面形式，特别会议请求必须由提出要求的一名或多名股东(提出请求的股东)或每名提出要求的股东的正式授权代理人签署并注明日期，并且 应包括对希望在特别会议上提出的业务的简要描述以及在特别会议上进行此类业务的原因，以及关于每一提出请求的股东和任何股东联系人士的情况， (I)股东信息和可放弃的权益(定义见本条第一条第二节)；(2)提出请求的股东净多头股份的计算，包括记录在案的持股数量和披露任何影响此类净多头股份计算的空头头寸、对冲、投票权或其他安排；(Iii)提出要求的股东同意在记录日期之前立即通知本公司任何已登记实益拥有的净多头股份减持的情况，并确认任何此类处置应被视为在此类处置的范围内撤销该特别会议的请求， 在确定是否已达到和保持所需百分比时，不应包括出售的股份数量；及(Iv)与提出要求的股东有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件须与招揽代表以支持业务有关，而该等委托书或其他文件须根据交易所法令第14条呈交。提出要求的股东应于会议或其任何延期或延期前十(10)个营业日，更新及补充根据本段规定所需的资料。该等更新及补充须于股东特别大会记录日期后十(10)个营业日内(如属须于记录日期作出的更新及补充)前十(br})送交公司秘书，并不迟于特别会议日期前八(8)个营业日或如会议延期或延期后的第一个实际可行日期(如属特别大会或其任何延会或延期前十(10)个工作日的更新及补充)送交公司秘书。

(C)(I)股东特别会议 应在董事会酌情决定的地点和时间举行；但任何该等特别会议的日期不得超过公司秘书收到正式提交的特别会议要求后的90天。

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(Ii)尽管本节第3款有前述规定，如果(I)董事会在公司秘书收到特别会议请求后90天内召集或已经召开股东年度会议或特别会议，并且董事会真诚地确定该会议的事务包括请求中规定的事务，则不得举行股东请求的特别会议。(Ii)在向公司秘书递交特别会议要求的日期前不超过12个月举行股东周年大会或特别会议，而该要求包括提出要求的股东(定义见下文)在特别会议要求内指明的业务，而该等决定是由董事会真诚作出的，或 (Iii)特别会议要求(A)涉及根据适用法律并非股东应采取适当行动的事项，或(B)提出的方式涉及违反适用法律的事项。

(D)股东不得在股东特别会议上提出或处理任何事务，但根据本条第3条所载程序提交特别会议要求并以其他方式提交特别会议的事务除外；但条件是：(I)如在特别会议上处理的事务 包括选举董事，则选举董事会成员的提名必须符合本条第一条第四节的规定，及(Ii)本章程并不禁止董事会在任何特别会议上向股东提交 额外事项。

(E)股东特别会议不得处理任何事务，但根据本条第3节所载程序(包括提供前一段所规定的资料)提交股东特别会议处理的事务除外；但如按照该等程序将事务妥善提交股东特别会议处理，则本条第3节的任何规定均不得视为阻止任何股东讨论任何此类事务。如果主持特别会议的人确定没有按照上述程序将事务妥善地提交特别会议，主持人应向会议声明该事务没有适当地提交给 会议，不得处理该事务。

(F)在决定股东特别会议是否已由合共至少占所需百分比的 记录持有人要求召开时，送交公司秘书的多项特别会议要求将被一并考虑，但前提是(I)每项该等特别会议要求确定将提交特别会议的实质上相同的业务(由董事会真诚地厘定)，及(Ii)该等特别会议要求已注明日期并于确认该等业务的最早注明日期的特别会议要求后60天内送交公司秘书。

(G)任何股东可随时向公司秘书递交书面撤销，以撤销其特别会议要求。如果在公司秘书收到适当的特别会议请求后的任何时间，至少持有所需百分比的股东 不再有有效的请求，无论是由于被撤销的请求、普通股股份转让或其他原因，董事会可酌情取消特别会议。

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第四节股东提名董事公告；董事选举。

(A)只有按照以下程序提名的人士才有资格当选为公司董事，除非经修订及重新修订的公司注册证书(公司注册证书)另有规定，涉及公司优先股持有人在某些情况下提名及选举指定数目董事的权利。董事会选举人选的提名可在任何年度股东大会上提出，或在为选举董事而召开的任何股东特别会议上(I)由董事会(董事会提名人)或在董事会指示下选举董事，或(Ii)由本公司的任何股东(A)在本条第4条规定的通知发出之日和确定有权在该会议上投票的股东的备案日记录在案，以及(B)谁遵守本条第4条规定的程序。前述第(Ii)款应是决定有权在该会议上投票的股东的唯一手段。股东在年度会议或特别会议上提名一人或多人参加董事会选举。

(B)除任何其他适用的要求外，股东如要作出提名，必须以适当的书面形式向本公司的公司秘书及时发出有关的通知，并遵守本第4节所载的其他程序。

(C)对于不代表准入提议(定义如下)并将在公司股东会议上审议的董事提名(禁止准入提议)，股东向公司秘书发出的通知必须及时送交或邮寄至公司的主要执行办公室，(1)如属年度会议，不得迟于上一次年度股东大会周年日之前90天，也不得迟于前一年度股东大会周年日的120天；但如召开周年大会的日期并非在该周年纪念日期之前或之后的30天内，则股东为及时发出通知，必须在邮寄该周年大会日期的通知或公开披露该周年会议日期的日期(以较早发生者为准)后的第十天内如此收到通知；及(Ii)就为选举董事而召开的股东特别大会而言，不迟于邮寄特别大会日期通知或公开披露特别会议日期(以较早发生者为准)后第十天的营业时间结束。在任何情况下，公开披露年会或特别会议的休会，都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。任何根据本款(C)被提名的人应称为不能进入的被提名人。

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(D)为采用适当的书面形式，股东就进入建议或禁止进入建议向公司秘书发出的通知，必须就每一位进入建议(定义见下文)或不进入建议(连同将在本公司股东会议上表决的进入提名人、股东提名人及每名股东提名人)(如适用)，以及就发出通知的股东及任何与股东有联系的人士(定义见上文)(I)该人的姓名、年龄、业务地址、居住地址及记录地址，列明。(Ii)该人士的主要职业或受雇，(Iii)该人士(直接或间接)实益拥有并记录在案的本公司股本股份的类别或系列及数目，(Iv)任何与该人士有关的资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须根据《交易法》第14条及根据该法令颁布的规则及条例，与征集董事选举委托书有关连；(V)以下各项的代名人持有人及数目：(Vi)该人士(直接或间接)实益拥有但没有记录在案的股份，(Vi)是否已作出任何对冲或其他交易或一系列交易，或任何其他协议、安排或谅解(包括任何衍生证券或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易或借入或借出股份)是否已订立，以及已在多大程度上由该等人士或其代表订立，而其效果或意图是为该人士管理本公司股价变动的风险或利益，为减轻该人士就本公司任何股份而蒙受的损失，或 增加或减少该人士就本公司任何股份的投票权，或与收购或处置本公司任何股份有关，(Vii)发出通知的股东所知的范围内，支持在该股东的通知日期被提名为董事的股东的任何其他股东的姓名或名称及地址，(Viii)任何委托书(可撤销委托书除外)投票信托、投票协议或类似的合约、安排、协议或谅解，根据该等合约、安排、协议或谅解，股东及代表其作出提名的任何实益拥有人或任何股东联系人士有权表决或指示表决本公司的任何证券；(Ix)股东之间或该等人士之间的所有协议、安排或谅解的描述，以及发出通知的股东与任何股东联系人士之间或之间的任何关系；一方面，以及每个股东被提名人，包括但不限于，与被提名人作为董事的服务或行动有关的任何直接或间接的补偿、补偿或赔偿，或关于该被提名人将如何行动或投票或任何事项的任何承诺或保证，(X)根据规则13d-1(A)提交的附表13D或根据规则13d1-2(A)提交的修正案中需要列出的信息(如果根据《交易法》及其颁布的规则和条例，该声明须由该股东和代表其发出通知的任何股东联系人士提交)；(Xi)该股东打算亲自或委派代表出席会议以提名其通知中点名的股东被提名人的陈述，以及(Xii)关于访问建议的陈述， (A)在征求董事选举委托书时需要披露的或根据交易所法案颁布的美国证券交易委员会规则和条例要求披露的与接入被提名人有关的任何其他信息，以及(B)被接入被提名人作为董事被提名人在委托书中被点名的书面同意。提供拟在会议上作出的提名通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据本第4节在该通知中提供或要求提供的信息在记录日期为

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会议日期，即会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日。此类更新和补充应在会议记录日期后十(10)个工作日内送交公司秘书(如果是在记录日期需要进行的更新和补充)，并且不迟于会议日期之前的八(8)个工作日，或者，如果会议延期或延期，则在任何延期或延期后的第一个实际可行日期(如果是要求在会议或其任何延期或延期之前十(10)个工作日进行的更新和补充)。该通知必须附有每名股东被提名人的书面同意，以提名为被提名人，并在当选后作为董事。前述规定不得被解释为延长本协议项下的任何适用期限、允许股东在本协议项下的预先通知期限届满后更改董事选举通知中指定的人员，或限制本公司针对股东提供的通知中的任何不准确或其他不足之处的权利。公司秘书应将根据本第4款及时收到的股东通知送交董事会或董事会指定的委员会进行审查。本公司可要求任何建议的代名人提供(I)本公司为确定该股东代名人作为本公司独立董事的资格而合理需要的其他资料，(Ii)可能对合理股东了解该代名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助的其他资料，或 (Iii)本公司可能合理要求本公司为确定该代名人是否符合根据第4(F)条被纳入本公司的委托书或作为本公司董事的资格而要求提供的其他资料。如果会议主持人确定没有按照上述程序进行提名，会议主持人应向会议宣布提名有瑕疵，不予理会。 除非法律另有规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席股东会议提名股东提名通知中所列个人为董事，则不予考虑，尽管公司可能已收到有关投票的委托书。

(E)除公司注册证书中有关公司优先股持有人有权在某些情况下提名及选举指定数目的董事的规定外，在任何有法定人数出席的董事选举会议上，每名董事应由就该董事选举所投的过半数票选出，但如在任何该等会议上获提名人的人数超过该会议将选出的董事人数，董事应由亲自或委派代表出席任何此类会议的多数股份投票选出，并有权就董事选举投票。就本第4节而言，所投选票的多数意味着投票支持的股票数量超过就该被提名者投票的数量的50%。对被提名人投的票应排除对该被提名人投弃权票。如果董事的被提名人没有当选，并且该被提名人是现任董事，董事应迅速向董事会提出辞呈，但须经董事会接受。公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将考虑公司治理委员会的建议，对递交的辞呈采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。递交辞呈的董事将 不参与董事会的决定或公司治理委员会的建议。

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(F)除本附例的条款及条件另有规定外，本公司应在其任何股东周年大会的委托书中，包括一名或多名股东(该名或多名股东在递交请求时满足本款(F)项的所有权及其他要求)的名称及所需资料(定义见下文)，该名被提名人在符合本第(F)款(F)项的规定的及时通知(一项或多项访问建议)中被确定为符合本条款第4款的规定(访问建议)。以及该等股东的任何股东联营人士(合资格股东)，并明确选择作为提供本款(F)所要求的通知的一部分，根据本款(F)将其代名人包括在本公司的委托书材料内。

(A)

根据第(F)款提出的查阅建议，如要及时收到股东通知，公司秘书必须(I)在公司与上一年度股东年会有关的委托书发表一周年之前不少于120天，但不超过150天，或(Ii)如果上一年没有举行年会，或适用的年度会议日期自上一年股东委托书拟召开之日起30天以上，送交或邮寄至本公司的主要执行办公室。在适用的年度会议日期前不少于60天。

(B)

就本款(F)而言，公司 应在其委托书中包括的所需信息包括：(I)由公司确定，必须在根据美国证券交易委员会的委托书规则提交的委托书中披露的关于准入被提名人和合格股东的信息，以及(Ii)如果合格股东如此选择，则是一份声明(定义如下)。为免生疑问，即使此等附例有任何相反规定，本公司仍可全权酌情要求本公司反对任何合资格股东及/或被提名人的陈述或其他资料，包括就前述事项向本公司提供的任何资料，并可在委托书中加入其本身的陈述或其他资料。

(C)

在本公司股东周年大会的委托书中，出现在本公司年度股东大会委托书中的被提名人(包括：(I)在之前三次年度会议中任何一次 中被选入董事会并正在竞选连任的任何被提名人，以及(Ii)任何符合资格的股东根据本款(F)提交纳入本公司的委托书，但后来被撤回或成为董事会被提名人的任何被提名人)不得超过(A)两(2)和(B)在任董事人数的20%较大者。自可提交接入建议书的最后一天起

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根据本第4(F)条第(A)款(最终代理访问提名日)，或如果该金额不是整数，则为20%以下的最接近的整数( ？允许的数字)；但如在最终委任代表委任日期之后及适用的股东周年大会日期前的任何时间，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，而董事会决定缩减与此有关的董事会人数，则准许的人数应以减少后的在任董事人数计算。如果符合资格的股东根据本款(F)提交的访问提名人数超过允许的人数，则每个符合资格的股东应选择一名访问提名人纳入公司的 代理材料，直至达到允许的人数，选择的顺序是公司股票中有资格在董事选举中投票的股份金额(从大到小)每个符合资格的股东在提交给公司的访问建议书中披露为拥有。如果在每个合格股东选择了一名访问被提名人后，仍未达到允许的数量，则此选择过程应继续进行所需的次数， 每次遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。

(D)

符合资格的股东必须拥有(如下定义)3%(3%)或以上的公司有资格在董事选举中连续投票的流通股 至少三(3)年(所需股份)，包括根据本条款第4款(F)向公司递交或邮寄并由公司收到的访问建议书的日期，以及确定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期，并且必须在股东周年大会日期前继续持有所需股份。为满足本款(F)项下的上述所有权要求，(I)由一名或多名股东拥有的公司股票，或由拥有公司股票并由任何股东代表其行事的一名或多名人士所拥有的公司股票，可合计，但为此目的而合计股份所有权的股东及其他人士的数目不得超过20人，此外，作为提供准入建议的一部分，股东小组应向公司秘书提供一份书面协议，由其每一成员签署书面协议，指定其中一名成员为独家成员，代表所有成员就本条第4条的目的与公司互动，并授权代表所有该等成员就提名及其相关事项采取行动，包括撤回提名；及(Ii)为此目的，共同管理和投资控制下的一组基金应被视为一个股东或个人。为免生疑问，当且仅当该等股份的实益拥有人在截至该日期止的三年期间内及透过其他适用的其他公司连续实益拥有该等股份时，所需股份才符合上述资格。

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上述日期(除满足其他适用要求外)。在第4条第(F)款规定的提供查阅建议书的期限内，合格股东必须以书面形式向公司秘书提供以下信息：(I)第(4)款第(D)款要求提供的信息；(Ii)股份登记持有人(以及在所需的三年持有期内通过其持有股份的每一中介机构)的一份或多份书面声明，核实截至向本公司提交准入建议书之日前七(7)个日历日内的日期，合格股东拥有所需股份，并在之前三年内连续拥有所需股份，以及合格股东同意在年度会议记录日期后五(5)天内提供业务。记录持有人和中介机构的书面声明，核实合格股东在整个记录日期内对所需股份的持续所有权；(Iii)已按《交易法》第14a-18条的规定向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本；(Iv)符合资格的股东(A)在正常业务过程中取得所需股份，且并非意图改变或影响公司控制权，且目前并无此意图的陈述，(B)没有亦不会提名根据本款(F)获提名的获提名人以外的任何人进入董事会选举，(C)没有及不会参与，亦不会参与，？《交易法》第14a-1(L)条所指的另一人的参与者为支持除其准入被提名人或董事会被提名人以外的任何个人在年会上当选为董事会员，(D)除公司分发的表格外，不会向任何股东分发年度大会的任何形式的委托书，(E)打算在年会日期之前继续拥有所需股份，以说明是否打算在年会日期后至少一(1)年内持有股份，以及(F)将在与公司及其股东的所有通信中提供在所有重要方面都是或将是真实和正确的事实、陈述和其他信息，并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作陈述的情况使其不具有误导性；(V)承诺合资格股东同意(A)承担因合资格股东与本公司股东的沟通或该合资格股东向本公司提供的信息而产生的任何法律或法规违规行为所产生的所有责任，(B)赔偿本公司及其每名董事、高级职员和雇员，并使其不会因针对本公司或其任何董事的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼(不论是法律、行政或调查)而单独承担任何责任、损失或损害，因符合资格的股东根据本款提交的任何提名而产生的高级职员或雇员，(C)档案

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如果符合资格的股东在提交准入建议书之前没有向公司治理委员会提交准入被提名人的姓名或名称， 如果该股东没有向公司治理委员会提交准入被提名人的姓名或名称， 如果该股东在提交准入建议书之前没有将准入被提名人的姓名作为董事会被提名人审议，则应(D)遵守所有其他适用的法律、规则、法规和与股东周年大会相关的上市标准；及(Vi)如果符合资格的股东在提交准入建议书之前没有向公司治理委员会提交准入被提名人的姓名以供其作为董事会被提名人审议，则应简要解释该合资格股东为何选择不这样做。如果合格股东不遵守本第4款第(F)款规定的要求，选举检查人员不应使合格股东在董事选举方面的投票生效。

(E)

就本款(F)而言，合资格股东应被视为仅拥有公司股票的流通股，而作为合资格股东或被包括在构成合资格股东的集团中的股东拥有(I)与股份有关的全部投票权和投资权，以及(Ii)该等股份的全部经济利益(包括获利和亏损的机会)；但按照第(I)及(Ii)款计算的股份数目不包括该股东或其代表在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份(X)，(Y)该股东或其代表为任何目的而借入的股份，或该股东依据转售协议或(Z)购买的股份，但须受任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合约、由该股东或代表该股东订立的其他衍生工具或类似协议，不论该等票据或协议是以股份或现金结算，而以本公司已发行股份的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该等票据或协议具有或拟具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少该股东对任何该等股份的投票权或直接投票权，及/或(2)对冲，抵消或在任何程度上改变因该股东对该等股份的全部经济所有权而产生的损益。符合条件的股东应拥有以被指定人或其他中间人的名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举如何表决股份的权利，并拥有股份的全部经济利益。在股东(A)以委托书、授权书或其他可由股东随时撤回的文书或安排方式委派任何投票权，或(B)借出该等股份的任何期间内，合资格股东对股份的所有权应被视为持续，惟合资格股东有权于不超过三(3)个营业日收回该等借出股份，并在进入建议中包括一项协议，即在接获通知后，其将立即收回该等借出股份，并获通知其任何被提名人将被纳入本公司的 代理材料内。出于这些目的，公司股票的流通股是否被拥有，应由董事会决定，这一决定是决定性的，对公司及其股东具有约束力。

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(F)

合格股东可在本第4(F)节第(A)款规定的提供准入建议的期限内，向公司秘书提供书面声明，以包括在公司年度会议的委托书中，不超过500字，以支持准入被提名人的候选人资格(声明)。尽管本第4条有任何相反规定，本公司仍可在其委托书材料中遗漏董事会真诚地认为(I)违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准；(Ii)在所有重大方面不真实和正确，或遗漏陈述必要的重大事实，以使 陈述不具误导性的信息或陈述的任何部分；或(Iii)直接或间接质疑任何人的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就对任何人的不正当、非法或不道德的行为或协会提出指控，而没有事实依据。

(G)

本公司无须根据本款(F)在其委托书(I)中列入公司年度会议的被提名人，但公司秘书收到通知称，符合资格的股东或任何其他股东已根据第(4)款(C)款的要求提名被提名人参加董事会选举，并且没有明确选择根据本款(F)将其被提名人包括在公司的委托书中。(Ii)如果提名该准入代名人的合资格股东已经或正在从事或曾经是另一人的参与者，则为支持在年会上选举除其通路代名人或董事会代名人以外的任何个人为董事会员而根据《交易法》规则14a-1(L)所指的募集活动，(Iii)根据本公司股票交易所在主要交易所的上市标准，该人并非独立的，美国证券交易委员会的任何适用规则和董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，由董事会决定，(Iv)董事会成员的当选将导致公司违反本章程、公司注册证书、公司股票交易所在主要交易所的上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规，(V)在过去三(3)年内，谁是或曾经是竞争对手的 高管或董事，如1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条所界定，(Vi)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的指定对象或在过去十(10)年内在此类刑事诉讼中被定罪，(Vii)受根据1933年《证券法》颁布的法规D规则506(D)所规定类型的任何命令，(Viii)如果

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准入被提名人或适用的合格股东应已向公司提供有关该提名的信息(包括但不限于，声明中包含的信息)，该信息在任何重要方面都不真实或遗漏了必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况，使其不会误导董事会， (Ix)如果合格股东或适用的准入被提名人以其他方式违反了其任何义务，第(4)或(X)项下的协议或陈述，在公司的委托书中，在之前三次年度会议中的任何一次中，作为接入被提名人(按照第(F)款的规定)被列入公司的委托书，但在该接入被提名人的选举中未能获得至少25%的选票。

(H)

尽管本协议有任何相反规定，股东周年大会主席仍有权宣布一名合资格股东的提名无效，而即使本公司可能已收到有关该投票的委托书，如董事会或股东周年大会主席认为，获授权的被提名人及/或适用的合资格股东违反其在本条第4条下的义务、协议或陈述，则该提名应不予理会。

(I)

除本条第4款第(F)款要求合格股东提供的信息外，每名准入被提名人应在收到公司秘书的书面请求后两(2)周内向公司秘书提供以下信息：(I)公司填写好的董事问卷的副本，以及公司按照公司秘书提供的评估提名人选的程序向公司提交的准入被提名人的书面同意书；(Ii)接入被提名人同意遵守公司秘书规定的公司治理、利益冲突、保密、股份所有权和股份交易政策；(Iii)书面确认访问被提名人(A)没有、也不会有关于他或她将如何投票表决未向公司秘书披露的任何 事项的任何协议或谅解，以及(B)不是也不会与 公司以外的任何人就该被提名人作为公司的董事的服务或行为而达成的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿安排的一方，且未向公司秘书披露；以及(Iv)前五(5)年内合格股东与入股被提名人之间的任何交易的书面披露。

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(J)

合格股东应向美国证券交易委员会提交与将提名准入被提名人的年度会议有关的任何征求意见或其他沟通，无论是否需要根据交易所法案第14A条的规定提交此类文件，或者是否可以根据交易所法案第14A条的规定获得豁免提交文件。

(K)

任何人不得是构成合格股东的一(1)个以上群体的成员，根据本款(F)，任何股份不得被视为归属于一个以上(1)合格股东。

(L)

任何存取权被提名人如已包括在本公司股东周年大会的委托书内，但在该股东周年大会上退出或不符合资格或不能获选，则根据本第(F)款的规定，将没有资格在本公司的委托书所载的股东周年大会之后的下两(2)届股东周年大会上获提名人。

(M)

第(F)款规定了股东在公司的委托书材料中列入董事会提名人选的唯一方法。

第5节投票权；代理；法定人数。

(A)根据公司注册证书、本附例或特拉华州公司法的条款有权投票的每名股东，除法律或公司注册证书另有规定外，有权就其持有的每股有权投票的股票，亲自或委派代表投一(1)票。

(B)于有法定人数出席的会议上向股东提出的所有事项(董事选举除外)，应由出席正式召开并有权在该会议上表决的任何会议上亲身出席或由受委代表投票的过半数股份投票决定，除非本附例、公司注册证书或适用法律另有规定。

(C)在正式召开的任何会议上，有权投票、亲自出席或由受委代表出席的公司过半数股份的持有人构成法定人数。出席人数不足法定人数的任何会议，可由出席或派代表出席并有权在该会议上投票的过半数股东不时延期至其他时间举行，但不得在该会议上处理任何其他事务。在有足够法定人数出席或派代表出席的延期会议上，可处理原会议上本可处理的任何事务。

第6条会议通知公司秘书或董事会指定的其他高级职员应在会议日期前至少20天但不超过60天，将说明股东会议的时间和地点以及拟考虑的事务的一般性质的书面通知邮寄至有权在会议上投票的每名股东，地址为公司记录上的股东地址。本公司向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经收到该通知的股东同意，即属有效。除法律另有规定外，无权投票的股东无权收到任何会议通知。

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第7条会议的举行

(A)董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会规则和规章。除与董事会通过的该等规则及规则有抵触的范围外，任何股东大会的主持人均有权及有权召开及延会、制定会议规则、规章及程序，以及作出其认为对会议的正常进行适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主持人规定，可包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(3)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主持人决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)限制在确定的会议开始时间之后进入会议；和(5)限制与会者提出问题或发表意见的时间。出席 任何股东大会的会议主持人，除作出任何其他可能适合会议进行的决定外，如事实证明有需要，亦应作出决定并向会议声明，某事项或事务并未适当地提交会议 ，不得处理或考虑。

(B)股东会议应由董事会主席主持，如董事会主席缺席，则由董事会指定的任何董事主持。

第二条

董事

第1节一般权力公司的业务和事务在董事会的指导下进行管理。除本附例明确授予董事会的权力外，董事会可行使本公司的所有权力，并作出法律、公司注册证书或本附例规定股东须行使或作出的所有合法行为及事情。

第2节法定人数任何董事会会议处理事务的法定人数为在任董事总数的三分之一(如有需要，向上舍入至下一个整数)，但如出席人数不足法定人数，则出席人数过半数(或如只有一人出席，则该人出席)可无须通知而宣布休会，直至会议达到法定人数为止。

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第三节组织。 董事会会议由董事会主席主持，如董事会主席缺席，则由董事会指定的任何董事主持。

第四节定期会议。定期会议可于董事会不时决定的时间及地点举行，毋须另行通知。

第5节特别会议； 通知董事会特别会议可由公司秘书在董事会主席、首席执行官或当时在任的大多数董事的指示下随时召开。独立董事特别会议 可由公司秘书在董事首席执行官或大多数在任独立董事的指示下随时召开。每次特别会议的时间和地点的通知应在会议开始前向每个适用的董事发出，时间间隔由召开会议的人认为必要或在当时情况下适当而定。此类通知可亲自或通过 电话(包括但不限于董事的代表或董事的电子消息系统)或通过电子传输或其他书面通信发送到董事的住所、办公室或其他既定地址。由有权获得通知的董事签署的书面放弃通知，无论是在通知所述时间之前或之后，均应被视为等同于通知。董事出席会议应构成放弃会议通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务，因为该会议不是合法召开或召开的。董事例会或特别会议上处理的事务 或其目的均无需在任何书面豁免通知中列明。

第六节不开会就采取行动。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输或电子传输已与董事会或委员会的议事记录一并存档，则董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第七节出席会议。董事会成员或董事会任何委员会的成员可通过电话会议或其他通讯设备参加会议，所有与会人员均可通过该设备听到彼此的声音，这种参与应构成亲自出席该会议。

第8条董事的薪酬董事 可按董事会决议不时厘定的方式及金额，以董事身分或其他方式收取为本公司提供服务的报酬。

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第三条

委员会

董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可指定一(1)名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。任何此类委员会在设立委员会的决议规定的范围内以及在法律允许的范围内，在公司的业务和事务中拥有并可以行使董事会的所有权力和授权。该等委员会的名称或名称可由董事会不时通过决议决定。

第二节下列规定适用于董事会各委员会：

(A)董事会应任命每个委员会的成员和主席。成员应任职至其继任者获得任命并具备资格，或董事会全体成员以多数票解散为止。委员会主席如出席，应主持委员会的所有会议。

(B)各委员会应定期保存其会议记录，并应在每次委员会会议后的下一次董事会会议上向董事会报告其行动和建议。

(C)董事会有权随时更改委员会的成员 ，委员会的任何成员均可随时以董事会多数通过的决议罢免或免职。

(D)任何委员会会议处理事务的法定人数，以过半数委员或两(2)名委员中较少者为法定人数，而委员会的行动须经出席有法定人数的会议的过半数委员的赞成票批准。

第四条

高级船员

第1节一般规定本公司的高级职员由董事会选举产生，并由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、一(1)名或以上的执行副总裁、高级副总裁、财务主管、公司秘书以及董事会认为必要或合适的其他高级职员组成。根据首席执行官的判断，在董事会的监督下，副总裁、助理公司秘书或助理财务主管可能是必要的或合适的。除非董事会另有指定，否则首席执行官应兼任公司的总裁。除法律特别禁止外，任何人均可担任本公司的任何职务。

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第二节任期除非选举该高级职员的董事会决议另有规定，否则每名高级职员的任期至其继任者获正式选出并符合资格为止，或直至其提前去世、辞职或免职为止。董事会 可以随时解除任何高级职员的职务，无论是否有理由。任何此类撤职不应损害该高级人员(如果有)与公司的合同权利，高级人员的选举本身不应产生合同权利。

第三节权力和职责本公司的高级职员将拥有本附例或董事会决议中规定的与本附例不抵触的权力和职责，并在未作此陈述的情况下，一般与各自的职位有关，但受董事会的 控制。倘若任何高级职员缺席，或由于董事会认为必要或合适的任何其他理由，总裁或董事会可将该高级职员当时的权力或职责转授予任何其他 高级职员或任何董事。公司秘书有责任在其指示下保留的会议记录中记录股东和董事会的行动。公司的任何高级管理人员均可签署董事会或其委员会授权签署或在公司正常业务过程中签署的任何契约、抵押、债券、合同或其他文书。行政总裁、首席财务官总裁、财务总监、司库或公司秘书可亲自或委派代表在本公司拥有或以其他方式有权在任何及所有该公司股东大会上表决的该公司的所有股本股份投票，并有权接受或放弃该等会议的通知。

第五条

辞职；填补空缺

第一节辞职。董事的任何成员、委员或官员都可以随时辞职。该等辞呈应以书面形式提出，并于辞呈中指定的时间生效，如未指明时间，则于董事会主席、首席执行官或公司秘书收到辞呈时生效。接受辞职并不是使辞职生效的必要条件。

第2节。 填补空缺。如果公司有任何职位空缺，可以由董事会填补。董事会的任何空缺都可以由当时在任的大多数董事填补，尽管 少于法定人数，或者由唯一剩余的董事填补。被任命填补空缺的人的任期应为剩余任期，直至其继任者当选并具有资格为止。

第六条

资本 股票

第一节股票。本公司获授权以经认证或未经认证的形式发行本公司的股本股份。公司的股本股份须按其发行次序登记在公司的簿册内。公司普通股和其他以证书为代表的股本股票的证书，应当编号，并由董事长或者总裁以及公司签名。

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秘书或助理公司秘书或财务主管或财务助理。这些证书上的任何或所有签名都可以是传真的。如任何已在证书上签署或传真签署的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应向其记录所有者发送或安排发送一份书面声明，说明法律要求在证书上记录的信息。

第二节证书遗失、被盗或 损坏。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出宣誓书后，董事会可指示发行新的一张或多张股票或无证书股票，以取代公司先前发行的被指称已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书。在授权发行新的一张或多张证书或无证股票时， 董事会可酌情要求丢失、被盗或销毁的一张或多张证书的所有人或所有人的法定代表人按照董事会要求的方式赔偿 公司，并向公司提供一份按董事会指示的形式和金额的保证金，以补偿可能就所称丢失、被盗或销毁的一张或多张证书向公司提出的任何索赔。

第三节股份转让。股份转让须登记在本公司的账簿上：(I)仅由股份登记持有人或正式授权的代理人、受让人或法定代表人进行；及(Ii)如属凭证股份，则在向本公司交出该等股份的一张或多张股票后，方可转让。

第4节。 记录日期。为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，或为了确定有权收取任何股息或任何权利分配的股东，或为了任何其他行动的目的，董事会可提前确定一个日期作为任何此类股东决定的记录日期。该日期不得迟于会议日期前60天，也不得早于会议日期前十(10)天，也不得迟于任何其他行动的60天。当有权在任何股东大会上收到通知或在任何股东大会上表决的记录股东的决定已按照本章节的规定作出时，该决定应适用于其任何休会，除非董事会可以根据本章节为延会确定一个新的记录日期。

第5节分红根据法律和公司注册证书的规定，董事会可在任何例会或特别会议上宣布公司股本的股息。

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第七条

修正案

除本章程另有规定外，董事会有权以出席任何会议的董事的多数票通过、修订或废除本公司的本章程。本附例可由亲身或受委代表出席并有权于任何股东例会或任何股东特别会议上就此事表决的过半数股份以赞成票方式修订或废除 ，惟有关该等建议修订或废除的通知须载于该等会议的通知内。

第八条

杂项条文

第1节.印章公司印章上应刻有公司的名称，并应采用董事会不时批准的格式。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或以其他方式复制而使用。公司秘书应保管公司的印章，并应在所有需要印章的文书上加盖印章，并可对其进行证明。

第2节。 财政年度。除董事会决议另有决定外，公司的会计年度为历年。

第三节电子传输。在本细则中使用时，书面术语和书面术语应包括任何电子传输，如特拉华州公司法第232(C)节所定义，包括但不限于任何电报、电报、传真传输和电子邮件通信。

第4条注册办事处除董事会另有决定外，注册办事处设在公司信托公司位于威尔明顿市和纽卡斯尔县的办公室，该公司为公司的注册代理。

第五节论坛。(A)除非本公司书面同意选择一个替代法庭，否则该唯一和专属法庭可用于(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称就或基于违反本公司现任或前任董事或高级职员或其他雇员对本公司或本公司股东的受信责任而提出申索的任何诉讼，包括指称协助和教唆该违反受信责任的索偿，(Iii)根据《特拉华州公司法》或《公司注册证书》或本附例(在每种情况下，均可不时修订)的任何条款而产生的主张索赔的任何诉讼，(Iv)解释、适用、强制执行或确定《公司注册证书》或《章程》的有效性的任何诉讼，或(V)主张受内务原则管辖的索赔的任何其他诉讼，或主张《特拉华州公司法》第115条所界定的内部公司索赔的任何其他诉讼，应在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)。

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(B)如果标的属于本第5条范围的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院(外国诉讼)提起的，则该股东应被视为已同意：(X)该州和位于特拉华州境内的联邦法院就向任何此类法院提起的执行本第5条的任何诉讼(执行诉讼)具有个人管辖权，以及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该股东在外地诉讼中作为该股东的代理人送达法律程序文件。任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本第5条。

第6节可分割性。 如果本附例的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本附例其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于任何段落中包含被视为无效、非法或不可执行的规定的每一部分，本身并未被视为无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害；及 (B)在可能范围内，本附例的条文(包括但不限于任何段落中包含被视为无效、非法或不可执行的条文的每一部分)的解释应为使被视为无效、非法或不可执行的条文所显示的意图具有效力。

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