附件2.1
执行版本
股权购买协议
随处可见
巴克斯特国际公司，
巴克斯特医疗保健公司，
德国巴克斯特控股有限公司，
Gambro DIALYSATOREN GMBH
竹子美国BIDCO有限责任公司
和
闪电战23-317 GMBH
日期：2023年5月8日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| 购销；结清；结清交割 | ||||||
| 第1.1条 |
买卖权益 |
2 | ||||
| 第1.2节 |
关闭的时间和地点 |
2 | ||||
| 第1.3节 |
成交时的交货数量 |
3 | ||||
| 第1.4节 |
购进价格调整 |
4 | ||||
| 第1.5条 |
扣缴 |
7 | ||||
| 第1.6节 |
增值税 |
7 | ||||
| 第1.7条 |
购进价格分配 |
8 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 卖方的陈述和保证 | ||||||
| 第2.1条 |
利益 |
9 | ||||
| 第2.2条 |
组织、信誉和资质 |
10 | ||||
| 第2.3条 |
授权；批准 |
10 | ||||
| 第2.4条 |
政府备案；没有违规行为 |
11 | ||||
| 第2.5条 |
财务报告；内部控制 |
11 | ||||
| 第2.6节 |
未作某些更改 |
13 | ||||
| 第2.7条 |
没有未披露的负债 |
13 | ||||
| 第2.8条 |
诉讼 |
13 | ||||
| 第2.9条 |
员工福利 |
14 | ||||
| 第2.10节 |
雇员；劳工事务 |
16 | ||||
| 第2.11节 |
遵守法律；许可证 |
18 | ||||
| 第2.12节 |
反腐败；反洗钱；贸易合规 |
19 | ||||
| 第2.13节 |
材料合同 |
20 | ||||
| 第2.14节 |
客户和供应商 |
22 | ||||
| 第2.15节 |
不动产 |
23 | ||||
| 第2.16节 |
环境问题 |
24 | ||||
| 第2.17节 |
税费 |
25 | ||||
| 第2.18节 |
知识产权；信息技术 |
27 | ||||
| 第2.19节 |
数据隐私与网络安全 |
28 | ||||
| 第2.20节 |
保险 |
29 | ||||
| 第2.21节 |
资产；资产的充足性 |
29 | ||||
| 第2.22节 |
与关联公司的交易 |
30 | ||||
| 第2.23节 |
经纪人和猎头 |
30 | ||||
| 第2.24节 |
产品责任；保修 |
30 | ||||
| 第2.25节 |
库存 |
31 | ||||
| 第2.26节 |
监管事项 |
31 | ||||
| 第2.27节 |
没有其他陈述或保证 |
33 | ||||
i
| 第三条 | ||||||
| 买家的申述及保证 | ||||||
| 第3.1节 |
组织、信誉和资质 |
34 | ||||
| 第3.2节 |
授权；批准 |
34 | ||||
| 第3.3节 |
政府备案；没有违规行为；某些合同 |
34 | ||||
| 第3.4条 |
诉讼 |
35 | ||||
| 第3.5条 |
资金的可得性 |
35 | ||||
| 第3.6节 |
偿付能力 |
36 | ||||
| 第3.7条 |
投资意向 |
37 | ||||
| 第3.8条 |
没有具有竞争力的资产 |
37 | ||||
| 第3.9节 |
经纪人和猎头 |
37 | ||||
| 第3.10节 |
访问和信息 |
37 | ||||
| 第3.11节 |
没有其他陈述或保证 |
38 | ||||
| 第四条 | ||||||
| 圣约 | ||||||
| 第4.1节 |
业务的临时运营 |
39 | ||||
| 第4.2节 |
完成交易的合作和努力；状态更新 |
43 | ||||
| 第4.3节 |
监管备案/审批 |
44 | ||||
| 第4.4节 |
排他性 |
46 | ||||
| 第4.5条 |
第三方异议 |
46 | ||||
| 第4.6节 |
查阅和报告；书籍和记录的保留 |
47 | ||||
| 第4.7条 |
宣传 |
48 | ||||
| 第4.8条 |
员工福利 |
49 | ||||
| 第4.9条 |
工人调整和再培训通知 |
52 | ||||
| 第4.10节 |
非征集； 非竞争 |
52 | ||||
| 第4.11节 |
赔偿；董事和高级职员保险 |
53 | ||||
| 第4.12节 |
保密性 |
55 | ||||
| 第4.13节 |
释放 |
55 | ||||
| 第4.14节 |
税务事宜 |
57 | ||||
| 第4.15节 |
RWI |
65 | ||||
| 第4.16节 |
辞职信 |
66 | ||||
| 第4.17节 |
收盘前重组 |
66 | ||||
| 第4.18节 |
比勒费尔德员工的转移 |
67 | ||||
| 第4.19节 |
承保范围 |
68 | ||||
| 第4.20节 |
混合合同；转让合同 |
69 | ||||
| 第4.21节 |
口袋错了 |
70 | ||||
| 第4.22节 |
公司间余额和公司间协议 |
71 | ||||
| 第4.23节 |
商业担保 |
72 | ||||
| 第4.24节 |
诉讼支持 |
74 | ||||
| 第4.25节 |
卖方商标的使用 |
75 | ||||
| 第4.26节 |
卖方市场授权；公司名称 |
76 | ||||
| 第4.27节 |
附属协议；过渡委员会 |
76 | ||||
II
| 第4.28节 |
进一步保证 |
77 | ||||
| 第4.29节 |
财务事宜 |
77 | ||||
| 第4.30节 |
融资合作 |
78 | ||||
| 第4.31节 |
业务数据分离 |
81 | ||||
| 第4.32节 |
交付额外的财务报告 |
81 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 条件 | ||||||
| 第5.1节 |
各方完成交易的义务的条件 |
81 | ||||
| 第5.2节 |
买方履行义务的条件 |
83 | ||||
| 第5.3条 |
卖方义务的条件 |
83 | ||||
| 第5.4节 |
对成交条件的失望 |
83 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 终止 | ||||||
| 第6.1节 |
终端 |
83 | ||||
| 第6.2节 |
终止和放弃的效果 |
85 | ||||
| 第6.3节 |
反向终止费 |
85 | ||||
| 第七条 | ||||||
| 生存；关闭后的追索权 | ||||||
| 第7.1节 |
没有生存空间 |
87 | ||||
| 第7.2节 |
没有针对卖方的追索权 |
87 | ||||
| 第7.3条 |
卖方的赔偿 |
87 | ||||
| 第7.4节 |
买家的弥偿 |
88 | ||||
| 第7.5条 |
局限性 |
88 | ||||
| 第7.6节 |
赔偿程序 |
90 | ||||
| 第7.7条 |
唯一和排他性救济 |
92 | ||||
| 第7.8节 |
论赔款的税务处理 |
92 | ||||
| 第7.9条 |
最大限度减少和减少损失 |
92 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 杂类和一般类 | ||||||
| 第8.1条 |
修正；弃权 |
92 | ||||
| 第8.2节 |
费用 |
93 | ||||
| 第8.3节 |
同行 |
93 | ||||
| 第8.4节 |
管理法律和地点；放弃陪审团审判；具体表演 |
93 | ||||
| 第8.5条 |
通告 |
95 | ||||
| 第8.6节 |
完整协议 |
96 | ||||
三、
| 第8.7节 |
没有第三方受益人 |
97 | ||||
| 第8.8节 |
可分割性 |
97 | ||||
| 第8.9条 |
解释；解释；解释 |
97 | ||||
| 第8.10节 |
放弃与陈述有关的冲突； 不主张律师-委托人特权 |
99 | ||||
| 第8.11节 |
继承人和受让人 |
101 | ||||
| 第8.12节 |
履行义务 |
101 | ||||
| 第8.13节 |
无追索权 |
101 | ||||
| 第8.14节 |
对债务融资来源没有追索权 |
102 |
| 证据A： | 定义 | |
| 证据B： | 制造和供应协议 | |
| 附件C： | 过渡服务协议 | |
| 附件D： | 说明性参考资产负债表 | |
| 附件E： | 会计原则 | |
| 附件F： | 转让文书 | |
| 附件G： | BOG股份转让协议 | |
| 附件H： | 《知识产权协议》 |
四.
股权购买协议
本股权购买协议(包括本协议的展品和附表，每一份均经不时修订或重述)，日期为2023年5月8日(签立日期)，由特拉华州有限责任公司(BPS买方)竹子美国Bidco LLC、德国有限责任公司Blitz 23-317 GmbH(未来：BipBidco GmbH)签订，并在慕尼黑当地法院(Amtsgericht)商业登记处(HandelsRegister)注册，根据HRB 283818(BOG买方)与BPS买方、Baxter International Inc.一起注册。一家特拉华州公司(BPS卖方母公司)、Baxter Healthcare Corporation、特拉华州一家公司(BPS卖方)、德国有限责任公司Baxter Deutschland Holding GmbH(BOG卖方1)和德国有限责任公司Gambro Dialysatoren GmbH(与BOG卖方1、BOG Sellers一起，以及与BPS卖方和卖方母公司、Sellers和Each共同组成的卖方公司)。买方和卖方有时在本文中单独称为一方，而统称为双方。除非本合同另有说明，使用的但未定义的大写术语应具有附件A中所给出的含义。
独奏会
鉴于，特拉华州有限责任公司Baxter Pharmtics Solutions LLC和德国有限责任公司Baxter Oncology GmbH(与BPS一起，这两家公司和各自都是一家公司)从事这项业务；
鉴于，根据本文所述条款和条件，在交易结束前，卖方及其某些关联公司(包括公司)将采取(或已经采取)《卖方披露函件》第1.1节规定的步骤，包括由 公司将适用的除外资产转让给其某些关联公司，由其某些关联公司承担适用的除外负债，将某些转让的资产转让给公司，并由 公司承担承担的债务(结算前重组)；
鉴于，卖方是卖方母公司的间接全资子公司；
鉴于，BPS卖方拥有所有已发行和未偿还的BPS的有限责任公司权益(BPS权益)，BOG卖方拥有BOG的所有股权(BOG权益，以及与BPS权益一起的权益)；
鉴于，BOG卖方希望向BOG买方销售，BOG买方或其指定人 希望从BOG卖方购买，BOG权益和BPS卖方希望向BPS买方销售，而BPS买方或其指定人希望从BPS卖方购买BPS权益，在每种情况下，均符合本协议中规定的条款和条件；
鉴于，在交易结束时，各公司、BPS卖方和Baxter德国有限公司将主要以附件B的形式(《供应协议》)签订制造和供应协议；
鉴于在交易结束时，某些当事人或其适用关联公司将签订(I)实质上以附件C的形式签订的过渡服务协议(过渡服务协议)和(Ii)实质上以附件H的形式签订的知识产权协议(《知识产权协议》)；以及
鉴于，买方和卖方希望就本协议和交易作出某些陈述、保证、契诺和协议。
因此，现在，考虑到前提，以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，拟受法律约束的各方同意如下：
第一条
购销；结清；结清交割
第1.1节权益买卖。根据本协议规定的条款和条件，并依据本协议中包含的陈述、保证和契诺，在成交时，(I)BPS卖方同意向BPS买方出售、转让和交付，BPS买方同意从BPS卖方购买和接受BPS权益，以及(Ii)BOG卖方同意向BOG买方销售、转让和交付，BOG买方同意从BOG卖方购买和接受BOG权益，在每种情况下，均无任何留置权。根据适用的证券法产生的留置权除外，但BAG卖方1应保留其根据DPLTA享有第291条和第291节意义上的所有利润的权利。序列号。在DPLTA终止前制定的德国股票公司法，现金金额等于成交现金对价，可根据第1.4节进行调整。
第1.2节关闭的时间和地点。本协议规定的权益的买卖(成交)将通过电子交换文件的方式远程进行，但沼泽股份转让协议除外，该协议应根据第1.3(C)节的规定在(A)符合第五条最后条件的日历月的最后一个营业日或在适用法律允许的范围内被放弃(根据其性质将在成交时满足的条件(包括根据第5.1(D)节的条件)除外)，但取决于继续履行或，在适用法律允许的范围内，放弃截止日期的所有条件)(这种满足或放弃发生的日期，初始满足日期)；如果初始满意日期和当前日历月的最后一个工作日之间的时间少于十五个 (15)个工作日，则结算将在下一个日历月的最后一个工作日进行，条件是继续履行或在适用法律允许的范围内，放弃结算日期(实际发生结算的日期，结算日期)的所有条件。在最初的付款日期或之后，卖方应 通知买方：(I)第5.1节和第5.2节规定的所有条件(根据其性质，成交时应满足的条件除外)均已满足，以及(Ii)根据本第1.2节确定的成交日期的实际日期(该通知即成交日期确认)；但成交日期确认应送达
-2-
买家不得迟于成交日期前五(5)个工作日。成交将生效，BOG股份的法定所有权将从BOG卖方转让给BOG买方，时间为中欧时间24：00：00(日终)，成交日期发生的月份的最后一个日历日/下一个日历月第一个日历日的00：00：00：00(日开始)中欧时间( )。
第1.3节成交时交付。
(A)卖方。根据本协议规定的条款和条件，卖方应在成交时向买方交付或 安排交付：
(I)关于BPS权益的出售、转让和转让文书，基本上采用附件F中规定的形式，将BPS权益传达给BPS买方，不受任何留置权的影响，但根据适用的证券法产生的留置权除外(转让文书)；
(Ii)以买方合理接受的形式和实质，正式签署、修订和重述的BPS经营协议，证明自成交之日起有效：(A)BPS卖方退出成员资格；(B)BPS权益转让给BPS买方；(C)BPS买方接纳为公司成员；但BPS卖方不得出于任何目的成为该协议的一方，且不承担任何责任，除非遵守本第1.3(A)(Ii)节的明确规定；
(3)买方合理接受的证据：(A)按照第4.17节的规定完成了完成前的重组，包括将转让的资产转移给公司，并签署和交付了与此相关的最终协议；以及(B)按照第4.22节的规定终止了公司间协议；
(4)由卖方或其适用的关联方正式签署的每个附属协议的副本；
(V)为每一卖方(或如果卖方是美国联邦所得税方面的被忽视实体，则为其被视为所有者)提供一份适当填写并正式签立的IRS表格W-9或IRS表格W-8(视适用情况而定)；
(Vi)第5.2(C)节所述的证书；及
(Vii)作为买方的公司的每一位董事、经理和高级管理人员的书面辞呈可以不迟于截止日期前 书面要求，在每种情况下，自截止日期起生效。
(B)买家。根据条款 并在符合本协议规定的条件下，买方应在成交时交付或安排交付：
(I)根据资金流备忘录中的指示，向卖方或其关联公司指示的卖方或其关联公司支付相当于成交现金对价的金额 (成交现金对价由BPS买方转让，成交现金对价由BOG买方转让)；
-3-
(Ii)根据资金流备忘录中规定的指示，向卖方适用的第三方支付至少在成交前两个工作日已提供发票的卖方交易费用，但在紧接成交前未支付的部分；但任何被视为公司员工工资的金额应在截止日期前按卖方的书面指示支付给适用的买方：(I)适用的公司应在截止日期后的下一个定期工资周期通过其工资系统向适用的收款人支付减去适用的预扣税；或(Ii)直接支付给该现任或前任员工的减去适用的预扣税，由适用的公司计算，并由适用的买方支付给适用的公司的工资系统，以便向适用的税务机关汇款；
(Iii)第5.3(C)条所指的证明书；及
(Iv)买方或其关联方所属的每一附属协议的副本，由买方或其适用的关联方正式签署。
(三)沼泽股份转让。成交时，BOG卖方和BOG买方应签订股份转让协议，规定转让(阿布特里通)生效在对物中 (麻省理工学院丁利赫·维尔孔)在一位德国公证人在场的情况下，基本上按照附件G(沼泽股份转让协议)中规定的形式，将沼泽权益从沼泽卖方转让给沼泽买方。
第1.4节购进价格调整
(A)估计采购价格程序。不迟于成交日前五(5)个工作日，卖方应准备并向买方交付(A)预估成交单，连同卖方用来计算成交金额的证明文件，以及(B)资金流备忘录。仅为说明目的，表D 列出了根据会计原则编制的截至其所列日期的营运资本净额的计算方法。卖方应真诚考虑买方对提交给卖方的预计结算单和/或资金流备忘录的合理意见，不迟于成交日前两(2)个工作日，卖方应合理安排各自的员工和代表，供买方审查预计成交表和资金流备忘录；但如买卖双方未能在成交日期前的营业日或之前就修订预计结算表及/或资金流动备忘录达成协议，则 (X)买卖双方不得因此而延迟结账，及(Y)卖方厘定的预计结算表所载金额(卖方书面同意的调整除外)应为厘定结账现金对价时所用的金额。各方同意修订预计结算书和/或资金流动备忘录，或各方未能同意此类修订，不应构成放弃或限制缔约方根据第1.4(B)节的权利和义务。
-4-
(B)最后现金对价调整程序。
(I)提交结案陈述书。不迟于成交日期后90天，买方应向卖方提交成交后报表，连同买方用来计算其中所列金额的证明文件。双方同意，结算后报表的目的是衡量在确定结算现金对价中包含的估计与最终现金对价中包含的实际价值相比所考虑的组成部分的差异，并且在不限制前述一般性的情况下，此类过程并不打算 允许引入与会计原则或本文所述定义相冲突的会计原则、做法、方法和程序。
(Ii)公开资料。从结案到最终结案陈述的确定，买方和卖方母公司应在合理的事先通知下，并应促使其关联公司在买方或公司或卖方的会计师提出要求时，按照惯例签署书面查阅信函：(A)允许另一方及其授权代表在正常营业时间内合理访问公司或卖方的设施、账簿和记录以及工作底稿；以及(B)在审查此类材料方面与另一方及其授权代表合作并提供协助，包括在合理要求的范围内提供其雇员、会计和其他人员。
(Iii)反对通知书。如果卖方对成交后声明或其中规定的最终现金对价计算中包含的任何金额有任何异议，卖方应在收到成交后声明后30天内(该30天 期间，即审核期间)向买方提交书面声明(反对通知)，合理详细地列出此类分歧的细节(包括成交后声明中有争议的具体项目以及由此确定的任何不一致的性质和金额)。如果卖方在审查期内向买方递交反对通知，卖方和买方应在提交异议通知后30天内真诚地解决卖方的异议。如果卖方未能在审查期内递交反对通知，则成交后声明应被视为已被 卖方接受，并应被视为最终的、最终的、对所有各方都具有约束力的声明，并应被视为最终的结束声明，不得上诉。
(4)选择会计师。如果买方和卖方未能在送达反对通知书后的30天内(或买方和卖方商定的较长期限)内以书面方式解决反对通知中的所有异议，则所有此类未解决的项目(争议项目)的解决方案应由双方共同提交，或由卖方或买方单独提交给BDO USA，LLP(如果BDO USA，LLP不愿或无法提供服务，或如果此类未解决的项目涉及德国项目，则提交给该独立会计师事务所或评估公司)。在德国，可能由买方和卖方共同选择)，以解决任何剩余的分歧(根据上述程序最终选择的公司是会计师事务所)。卖方和买方应执行会计师根据本合同约定所合理要求的任何协议。
-5-
(V)提交有争议的物项。买方和卖方应在正式聘用会计师后，迅速(但在任何情况下，在10个工作日内或双方同意的较长时间内)向会计师(提交时复制对方)提交一份书面材料，阐述其对争议物品的计算和断言，并在收到后提交。卖方和买方均有权(不迟于收到另一方初始提交的10个工作日)向会计师提交对该另一方的初始提交的单一书面答复，列出该另一方对该初始提交的计算和/或主张提出的反对或反驳(会计师应立即将答复分发给另一适用方)。将不会有单方面卖方(或其代表)或买方(或其代表)与会计师之间有关争议项目的通信，除非会计师提出书面要求，否则任何一方不得以口头或书面形式向会计师提供任何补充信息或论据。
(六)会计师的决心。应指示会计师在合理范围内尽快就争议事项作出决定(双方当事人应尽商业上合理的努力，使会计师在正式聘用后45天内完成工作)。会计师应作为专家而不是仲裁员，仅根据买方和卖方的提交和答复来确定争议项目，这些争议项目是根据并按照第1.4(B)(V)节交付的，不进行独立调查，并符合《会计原则》。在解决与确定最终现金对价或其任何组成部分有关的任何争议金额时，会计师不得为任何争议项目分配大于任何一方所声称的该争议项目的最大价值或小于任何一方所要求的该项目的最小价值的价值。双方同意，会计师对任何争议项目的确定并不意味着允许采用与《会计原则》或本文所述定义相抵触的会计方法、政策、原则、惯例、程序、分类或估算方法，以确定最终现金对价。会计师根据第1.4(B)(Vi)节作出的决定应以书面形式说明其对争议项目的计算、合理详细的分析以及最终解决方案的依据和量化，就本协议而言，该决定具有约束力且为最终决定，并可在任何有管辖权的法院强制执行，不存在欺诈或明显错误。会计师根据第1.4(B)(Vi)节对争议事项作出的决定所产生的结账后报表应被视为最终结算书。
(Vii)会计师的费用和开支。会计师应根据提交给会计师的最终判给买方或卖方的总争议金额的百分比在买方和卖方之间分配其成本和费用，使买方承担此类成本和费用的百分比等于判给卖方的争议金额的百分比，卖方承担此类成本和费用的百分比等于判给买方的争议金额的百分比。仅为说明目的，如果提交给会计师的有争议的金额为1,000,000美元，而会计师确定买方对1,000,000美元中的400,000美元有有效索赔，则买方应承担会计师费用的60%(60%)
-6-
其余40%(40%)的费用由出卖人承担。为免生疑问，每一方代表因编制或审查结案后陈述书和任何反对通知书而产生的费用和支出，以及向会计师提交的任何材料和答复(视情况而定)均应由该方承担。
(C)结账后调整付款。
(I)在最后结案陈述书确定后五个工作日内：
(A)如果结算后调整为负数，则卖方应向买方支付相当于结算后调整绝对值的金额(记入适用的买方的贷方)；
(B)如果成交后调整为正数，则买方应向卖方支付成交后调整金额；以及
(C)如果成交后调整为零，买卖双方 均不承担第1.4(C)(I)节规定的任何付款或交付义务。
(Ii)为税务目的，根据第1.4条支付的任何款项应被视为对支付给卖方的对价的调整。应根据买方或卖方先前交付的指示(视情况而定)，以即刻可用资金支付此类金额。
(D)排他性补救。尽管本协议有任何相反规定，第1.4节中规定的程序应是双方对与最终现金对价计算中要求包括或反映的项目有关的任何争议的唯一和排他性补救措施。
第1.5节扣缴。结算现金对价和本协议项下的任何其他付款将免费支付，且不扣除或扣缴任何税款，除非适用法律要求此类扣减或扣缴。如果买方确定任何金额的期末现金对价需要扣除或扣缴税款，则买方应采取商业上合理的努力，以书面形式迅速通知卖方。卖方和买方应合作，在法律允许的范围内，使用商业上合理的努力，取消或减少任何此类扣缴或扣减。如果任何金额被如此扣留并被及时汇给适用的政府实体，则就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给作出此类扣减和扣缴的人。
第1.6节增值税。双方假设出售和转让权益和反向终止费要么不缴纳增值税，要么免征增值税，并将相应地处理交易，特别是在其增值税申报中。任何一方不得就任何此类交易选择或放弃任何增值税豁免 。在本协议中设想的任何服务被视为受限制而不是豁免的范围内
-7-
由于违反第1.6节规定的任何卖方义务而产生的增值税，此类服务的对价(例如：、最终现金对价或 反向终止费)应包括增值税(即，买方不应承担额外支付增值税的义务(如增值税已到期)。如果且在与双方理解相反的范围内，反向终止费用或最终现金对价是用于增值税目的的应税和非免税供应或服务的对价，除卖方违反本第1.6节规定的任何义务外，买方在收到符合适用增值税法律的适当发票后，有义务向卖方支付相当于该增值税的金额，并分别支付最终现金对价或反向终止费，但只有在相应买方在反向收费制度下不欠该增值税的情况下才应支付该金额；并进一步规定，只有在适用买方或其关联公司实际向主管税务机关追回各自的进项增值税的情况下，才能就反向终止费用 。
第1.7节采购价格分配。
(A)双方同意分配购买价格，以便(A)在成交现金对价的定义中，应 将70%分配给BOG权益，将30%分配给BPS权益(该百分比，即购买价格分配百分比)。在最终成交说明书确定后，买卖双方将真诚合作，按照成交现金对价和成交后调整中的其他项目与BPS权益之间的关系进行分配，或者如果该等项目和调整与BOG权益或BPS权益之间的关系不能明确追溯到BOG权益或BPS权益，则按照购买价格分配百分比进行分配。采购价格在BOG权益和BPS权益之间的最终分配(根据第1.7(A)节的上述规定(最终采购价格分配))应对双方具有约束力。
(B)根据第(A)款分配给BPS权益的最终购买价格分配，加上根据守则适当计入购买价格的任何其他金额，应在成交时分配给BPS所拥有的资产，分配方式应符合守则第1060节及其颁布的库务条例。买方应在成交日期(BPS分配草案)后九十(90)天内为此目的准备并向卖方提交一份建议拨款。如果卖方在买方交付BPS分配草案之日起三十(30)天内未向买方提交任何意见，则交付给卖方的BPS分配草案应为最终的BPS分配(定义如下)。如果卖方不同意BPS分配草案上的任何项目，卖方可在BPS分配草案交付后三十(30)天内向买方发出书面通知，说明卖方不同意的项目，并列出卖方对此类项目的建议分配。卖方和买方 应真诚努力解决与BPS草案分配有关的任何争议。如果买方和卖方在买方收到卖方提出的变更后三十(30)天内无法解决任何此类争议项目，则任何剩余的争议项目应提交给会计师(以与第1.4(B)节所述的采购价格调整争议程序类似的方式)，由其确定此类争议项目。根据第1.7(B)节的前述规定对任何BPS资产进行的最终分配(最终BPS分配)对双方均具有约束力，适用于所有适用的美国联邦、州和地方税 。
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(C)双方同意以与最终采购价格分配和最终BPS分配一致的方式报告采购价格分配，并同意在编制和提交所有相关纳税申报单时采取一致行动。
第二条
卖方的陈述和保证
除卖方在执行日期前向买方提交的披露信函(卖方披露信函)第二条的相应章节或小节所述外，卖方特此向买方作出如下声明和担保：截至执行日期和截止日期(如果陈述和担保提及指定日期，则为截止指定日期)：
第2.1节利益。
(一)买位计划卖方是买位计划权益的唯一纪录拥有人。BPS卖方对BPS权益拥有良好、有效和可交易的所有权，没有任何留置权(不包括仅根据或与适用证券法产生的任何转让限制，以及根据本协议产生或与本协议有关的留置权)。交易完成后，BPS买方将拥有BPS的所有权益，不受任何留置权的影响(不包括仅根据或与适用证券法或买方或其关联公司对其施加的留置权而产生的或与之相关的转让限制)。BPS权益已获正式授权，且 已有效发行、已缴足及不可评税，已根据所有适用法律或根据有效豁免而发行及授予，并构成BPS的所有已发行及未偿还权益 权益。BPS权益未获认证。截至成交时，第1.3(A)(Ii)节所述的BPS经修订及重述的经营协议已由BPS正式签立及采纳。
(B)沼泽卖方是沼泽权益的唯一纪录拥有人。BOG卖方对BOG权益拥有良好、有效和可出售的所有权，没有任何留置权(不包括仅根据或与适用证券法产生或有关的转让的任何限制，以及根据或与本协议产生或有关的留置权，或买方或其关联公司对其施加的留置权)。交易完成后，BOG买方将拥有BOG的所有权益，不受任何留置权的限制(仅根据或与适用证券法有关的任何转让限制除外)。沼泽权益已获正式 授权，并已有效发行、全额支付且不可评估(不需要nachschusspflichtig)，根据所有适用法律或根据有效豁免而发行及授予， 构成BOG的所有已发行及未偿还股权。沼泽的利益没有得到证实。
(C)并无优先认购权或 其他未偿还权利、期权、影子权益、股权增值权、基于业绩的权利、利润分享、认股权证、协议、安排或任何性质的承诺，使卖方有责任出售或给予任何人士权利以取得或以任何方式处置可行使或可交换或可转换为任何权益的任何权益或任何债务或股权证券或债务，且并无授权、发行或未偿还任何证明该等权利的债务或股权证券或债务。所有投票BPS权益的权利和权力
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指定其管理机构的成员由BPS卖方独家持有，投票选举BOG权益和指定其管理机构成员的所有权利和权力均由BOG卖方独家持有。除本协议和每家公司的组织文件外，除DPLTA外，任何卖方都不是任何有关投票、购买、股息权、处置或转让任何一家公司股权的合同的一方。
第2.2节组织、良好信誉和资格。
(A)每一卖方和公司(I)是根据其组织、注册或组建管辖权的法律正式组织、有效存在和信誉良好(在适用司法管辖区承认该概念的范围内)的法律实体，(Ii)具有拥有、质押或处置其股权并继续其业务所需的全部必要的公司或类似的权力和权力 ，目前和拟开展的业务，以及(Iii)经适当授权、许可和有资格开展业务，并且在该概念适用的范围内，在其资产、权利或财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类授权、许可和资格的每个司法管辖区内具有良好的外国公司或其他法律实体的声誉，但第(br}第(Ii)或(Iii)款的情况除外)，如果未能获得此类授权、许可、资格或良好的信誉，或未能拥有此类权力或授权，在任何一种情况下，对于公司或 业务的整体而言，合理地可能不会对公司或业务造成重大影响。
(B)卖方披露函第2.2(B)节规定了每个公司和企业(I)获得授权、许可或有资格开展业务，或拥有员工或设施，或(Ii)在过去三(3)年内开展业务或运营的每个司法管辖区。
(C)卖方已向买方提供每家公司的有限责任公司协议或类似的管理文件的完整而正确的副本，每份文件均已于执行日期修订(组织文件)，且(I)所交付的每份文件均完全有效，且(Ii)两家公司均未在任何重大方面违反其组织文件。
(D)卖方披露函第2.2(D)节规定了截至执行日期各公司的高级管理人员和董事的正确和 完整名单。
(E)本公司(I)并无或据卖方所知从未拥有任何附属公司、(Ii)拥有或据卖方所知曾直接或间接拥有任何股本、会员权益或其他股权、或任何可于任何时间转换为或可交换或可行使于任何时间于任何人士的任何股权或类似权益的权益或权益；或(Iii)拥有或据卖方所知曾于任何业务中拥有任何直接或间接股权或所有权权益。两家公司均不是任何合伙企业、合资企业或类似个人的成员或参与者。
第2.3节授权；批准。卖方拥有所有必要的组织权力和权力，并已采取一切必要的组织行动，以执行、交付和履行其在本协议以及本协议所设想的每项附属协议和其他协议以及本协议所设想的文书项下的义务，并完成
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交易(包括本协议规定的出售和转让其所有权益的所有权力和授权)。本协议已生效，且本协议预期的每个附属协议和其他 协议和文书将在成交时由每个卖方正式签署和交付，当由买方和本协议及协议的其他各方签署和交付时，将构成该卖方的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对卖方强制执行，受破产、无力偿债、重组、暂缓执行以及与债权人权利和一般衡平法原则有关或影响的类似法律的约束(无论此类可执行性是在衡平法诉讼程序中还是在法律上考虑的)(破产法和衡平法例外)。
第2.4节政府备案；不得违规。
(A)除等待期到期以及《高铁法案》(Ii)规定卖方披露函件第2.4(A)节规定的政府实体(批准)或(Iii)就任何州级材料许可所规定的政府实体要求提交文件、通知、报告和许可外，任何卖方或公司无需向任何政府实体提交与执行有关的通知、报告或其他文件，也不需要任何卖方或公司从任何政府实体获得与执行有关的任何许可，任何卖方或公司对本协议和附属协议的交付和履行以及交易的完成，但未能单独或总体地预期不会对 整体业务产生重大影响，或阻止、重大延迟或重大损害交易完成的交易除外。
(B)卖方签署、交付和履行本协议，且交易的完成不会与任何违反或违反或违约(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，或导致 任何同意权、终止权、权利丧失、条款的不利修改、交付通知的要求、取消或加速(I)该公司组织文件的任何条款、(Ii)对该公司具有约束力的任何重大合同、租赁或保险单项下的任何义务相冲突或导致违约。(Iii)导致对任何转让的资产施加留置权，或(Iv)假定(仅就本协议的履行和交易的附属协议和完成而言)遵守第2.4(A)节和第4.3(A)节所述事项，该公司所受的任何实质性许可或法律，但在上述第(Ii)至(Iv)款的情况下，对于任何此类违反、违反、违约、终止、损失、不利修改、取消、加速或创建，在任何一种情况下，合理地预期 将对业务或公司作为一个整体，或阻止、重大延迟或重大损害交易完成。
第2.5节财务报告；内部控制。
(A)卖方已向买方交付正确和完整的(I)截至2021年12月31日的未经审计的资产负债表信息，以及截至该日的12个月期间的相关损益表，以及(Ii)截至2022年12月31日的未经审计的业务的资产负债表信息(资产负债表)，以及当时截至的12个月期间的相关损益表，以及(Iii)
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截至2023年3月31日的未经审计的资产负债表信息，以及截至2023年3月31日止三(3)个月期间的相关业务损益表(包括2023年3月31日的财务报告和(I)、(Ii)和(Iii)，统称为财务报告)，包括在卖方披露函件的第2.5节中。
(B)财务报告乃根据卖方母公司及其联营公司的账簿及记录编制，并在各重大方面公平地列载业务于其各自日期及其内所示期间的综合财务状况及经营业绩。财务报告在所有重要方面均按照公认会计原则编制，但披露附表第2.5节披露的除外。
(C)经审计的财务报表在按照第4.32节的规定出具时，与财务报告没有实质性差异。
(D)当根据第4.32节交付时，经审计的财务报表应已按照《公认会计原则》编制，并根据卖方母公司在列报日期和期间的历史惯例和会计政策(在符合《公认会计原则》的范围内)一致适用(其中注明的除外)，并在所有重要方面公平地列报截至经审计的财务报表编制日期和期间的综合财务状况和业务经营成果(但应理解， 该业务历史上没有作为一个独立的实体或报告部门运营，因此，经审计的财务报表将反映所作的某些分配，这些分配可能不反映如果该业务是一项独立业务将产生的费用)。
(E)卖方母公司保持(I)反映其资产和负债在所有重要方面都是准确的账簿和记录，以及(Ii)充分和有效的内部会计控制，旨在提供合理的保证：(A)控制目标已将重大财务错报的风险降至最低，(B)负责编制财务报告的个人及时了解与该业务有关的所有重大信息， (C)只有在获得公司管理层授权的情况下，才允许进入企业的材料属性和材料资产；(D)所有材料交易均在公司管理层授权下进行，并在必要时在正确的时间段内准确记录，以便编制财务报告；(E)记录的材料项目问责情况与实际水平进行合理的间隔比较，并针对任何差异采取适当行动。
(F)自2020年1月1日以来，卖方或本公司或据卖方、外聘审计师、外聘会计师或卖方或本公司的类似授权代表所知，本公司或本公司的雇员均未收到任何书面或口头的有关本业务或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的重大投诉、指控或索赔，包括卖方或任一公司从事有问题的会计或 审计实务的任何重大投诉、指控或索赔。
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(G)反映在资产负债表上的所有应收账款代表真实的、流动的和有效的债务，这些债务是在正常业务过程中实际进行的销售或实际提供的服务所产生的。资产负债表上的收款损失准备是在正常业务过程中确定的。
(H)尽管如上所述，财务报告以及第(Br)节第(A)和(B)款中的陈述和保证均受以下事实的限制：(I)业务没有单独运营，并且历史上没有在卖方母公司及其附属公司的合并财务报表中单独报告，(Ii)财务报告完全或部分是为了本协议的目的而编制的，全部或部分是在卖方合并重要性水平上编制的，不包括所有资产、负债、共享 服务。业务作为独立业务或实体运作所需的间接费用及其他成本，(Iii)财务报告不一定显示业务未来的营运结果及财务状况及现金流 及(Iv)财务报告可能缺乏任何正常及经常性的年终调整，不论个别或整体而言，对业务并无重大影响。
第2.6节未作某些更改。
(A)自2022年12月31日至签约日期，(I)业务在正常业务过程中一直在所有实质性方面与过去的惯例保持一致 (与本协议有关的行动或为回应任何新冠肺炎措施或以其他方式保护业务员工的健康和安全而采取的行动除外) 且(Ii)未发生任何重大不利影响。
(B)从2023年1月1日至执行日期，如果在执行日期之后发生任何根据第4.1节(A)(B)(Iii)至(Viii)、(X)和(Xv)至(Xviii)条款需要买方同意的行动或事件。
第2.7节没有未披露的债务。除除外负债外，本公司并无负债(包括任何表外负债)，但下列负债除外：(A)已于2023年3月31日的财务报告中明确列述及作充分准备或反映， (B)自2023年3月31日以来在正常业务过程中产生的符合过往惯例的负债(这些负债均不是因违约、违反保证、侵权、侵权或挪用而产生的责任)，且 不是个别或整体对业务有重大意义的负债，(C)允许留置权或与任何除外资产有关，或(D)已根据本协议或与交易有关而发生。
第2.8节诉讼。
(A)除免责责任外，自2020年1月1日以来，并无(A)与利益有关的(A)与利益有关的任何待决诉讼，或据卖方所知， 任何针对公司、卖方(仅与公司或业务有关)或业务(亦无任何政府实体表示有意采取行动)的诉讼。
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(B)如个别或整体作出不利决定，合理地预期将对整个业务产生重大影响，或(C)质疑或试图阻止、责令或 以其他方式实质性推迟交易，而据卖方所知，目前并无任何事实或情况可构成交易的合理基础。
(B)自2020年1月1日以来，两家公司均未加入或受制于任何 订单的规定，而该等规定已个别或合共合理地预期对整体业务具有重大意义。
第2.9节雇员福利。
(A)卖方披露函第2.9(A)节列出了每个物质福利计划的正确和完整的清单，并单独确定了所有转移的福利计划。对于每个实质性福利计划(应包括每个转移的福利计划)，卖方已在适用的范围内向买方提供以下各项的正确和完整的副本：(I)福利计划文件，包括对其的任何修改或修改，以及所有概要计划描述，或(对于转移的福利计划以外的其他福利计划)此类福利计划的实质性条款的书面描述，(Ii)自2020年1月1日以来收到的与任何政府实体的任何材料通信，(Iii)最新的美国国税局决定函，或(如果是为美国境外员工的利益而维护的福利计划)能够获得正式批准或资格的 其资格的惯例证据，(Iv)任何相关的信托协议或其他资金或保险工具，以及(V)最近编制的 精算报告和财务报表。
(B)对于每个福利计划(包括任何相关信托)：(I)此类福利 计划是按照其条款和适用法律(包括但不限于ERISA和守则)在所有实质性方面建立、运作和管理的，(Ii)适用公司就本年度或以前计划年度就每个福利计划应支付的所有供款、分配、报销、保费或其他类似金额均已按照公认会计原则支付或应计，(Iii)没有重大索赔(除常规福利索赔外)、审计、调查或诉讼待决，或据卖方所知，政府实体以书面形式威胁、代表或反对任何转移福利计划，而该等调查或程序可合理地预期会导致对任何买方或其任何附属公司(包括该公司)负上重大责任，。(Iv)退休金支付金额(Hö他是Versorgangsleistungen的)对于BOG运营的每个 养老金承诺和养老金计划，自本协议之日起，已根据法律要求持续进行调整，不存在额外的调整要求(安巴吞斯贝达夫)就 该等安排而言，及(V)BOG所使用的退休基金及支援基金并无就BOG作出的任何退休金承诺及由该等营运的退休金计划削减或宣布削减其退休金支付，或要求或宣布要求额外供款以避免减少现时或未来的退休金支付，且卖方并不知悉任何资金不足或其他资料可能导致该等退休金基金或支持基金削减退休金付款或要求额外供款以避免减少现时或未来的退休金付款。
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(C)根据守则第401(A)节拟符合资格的每项福利计划 已被美国国税局确定为根据守则第401(A)节符合资格，而据卖方所知，并无发生任何会对任何该等福利计划的资格或免税产生不利影响的情况。
(D)自2020年1月1日以来，没有任何公司或任何ERISA关联公司根据(I)任何多雇主计划、(Ii)多雇主计划(定义见ERISA第210条)、(Iii)多雇主福利安排(如ERISA第3(40)条所定义)或(Iv)受守则第412节或ERISA第302节或标题IV约束的计划，维持、设立、赞助、参与或贡献，或 有义务向或以其他方式招致任何义务或负债(包括任何或有负债)。为免生疑问，本第2.9(D)节仅适用于受美国法律管辖的福利计划。
(E)每个受美国以外司法管辖区法律约束的转移福利计划(每个非美国福利计划)，(I)如果打算有资格享受特殊税收待遇，符合所有此类待遇的要求，(Ii)如果需要注册，并在适用法律和适用的政府实体中保持良好信誉，并且据卖方所知，截至执行日期，不存在 可能合理地导致该非美国福利计划丧失良好信誉的情况，以及(Iii)获得资金，账簿-在适用的非美国福利计划或适用法律的条款要求的范围内，根据适用的会计原则基于合理的精算假设保留或由保险单担保，财务报告准确地反映了每个该等非美国福利计划下的负债。
(F)概无任何公司或任何ERISA联属公司从事任何被禁止的交易(定义见守则第4975节或ERISA第406节)，亦无违反受信责任(根据ERISA厘定)，而该等责任可合理预期 买方或任何一间公司须受根据守则第475节或ERISA第502节征收的任何税项或罚款。
(G)除根据守则第4980B条或任何类似法律规定的健康续保范围外，除根据守则第4980B条或任何类似法律，任何公司均无义务向任何非德国调任业务雇员或前非德国业务雇员(或上述任何配偶、受益人或受扶养人)提供健康、意外、伤残、人寿或 其他福利或保险福利，但根据守则第4980B条或任何类似的法律，其全部费用由任何非德国调任业务雇员或前非德国业务雇员(或其任何受益人)承担。
(H)无论是签署和交付本协议，还是完成交易，都不能单独或与其他事件一起，(I)使任何业务员工有权获得遣散费或任何实质性的遣散费增加，(Ii)加快支付、资金或归属的时间，或大幅增加任何此类业务员工、前业务员工或服务提供商应得的或根据任何福利计划到期的任何补偿、福利或其他财产的金额或价值，(Iii)限制或限制合并、实质性修改、终止或转移任何福利计划的资产 在结账时或之后，或(Iv)导致支付可能单独或与任何其他此类付款一起构成守则第280G(B)(1)节定义的超额降落伞付款的任何金额 或(V)增加企业员工终止通知期限。
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(I)每个非德国转移福利计划是(根据守则第409a(D)(1)节的定义)的非限定递延补偿计划，其运作和管理实质上符合守则第409a节及根据守则颁布的财政条例及其他官方指引。任何公司均无义务总计、赔偿或以其他方式偿还任何业务雇员、前业务雇员或现任或前任服务提供者根据本守则第499节、第105(H)节或第409a节产生的任何消费税、利息或罚款。
(J)作为ERISA第733(A)(1)节所界定的团体健康计划的每个福利计划(a健康计划) (I)目前在所有重要方面都符合公共部门《患者保护和平价医疗法案》的规定。L.第111-148号(PPACA)，2010年《保健和教育和解法案》，Pub.第111-152号(HERA)，根据其发布的条例和指南(统称为PPACA和HERA，医疗改革法律)和(br}(Ii)自2020年1月1日以来一直在所有实质性方面符合所有适用的医疗改革法律。根据守则第4980D、4980H或4980I条或医疗改革法律的任何其他规定，没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，合理地预期买方或其任何关联公司(包括公司)将受到实质处罚或消费税。
第2.10节雇员；劳工事务。
(A)卖方公开信第2.10(A)节包含一份匿名的商业雇员名单，包括 公司管理层成员，说明聘用实体、雇员的受雇日期、固定工资、最高潜在可变薪酬(包括任何与股权相关的补偿)、任何公司养老金和类似的权利、终止通知期和特殊身份(例如，服务或雇佣合同的时间限制、育儿假、伤残、劳资委员会成员资格、兼职)。截至签约日期，没有关键员工发出终止雇佣关系或服务关系的通知，或宣布打算发出终止雇佣关系的通知。截至执行日期，BOG尚未向其任何关键员工发出终止雇佣通知。
(B)《企业雇员雇佣协议》或《服务协议》的实质性条款和条件在任何实质性方面均未偏离向买方披露的标准雇佣协议或服务协议的主要条款和条件。
(C) 当任何公司或企业使用任何临时代理员工(莱哈贝特内默)，根据美国证券交易委员会，雇用临时中介工作人员的临时中介拥有所需的公共许可证。1德国《雇员租赁法》(AäG)和德国《雇员租赁法》的所有其他规定在所有实质性方面都得到了遵守。这些公司没有(在德国《临时就业工作法》的规定范围内)将任何员工雇用给卖方或其任何附属公司或任何其他第三方。
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(D)卖方披露函第2.10(D)节列出了公司和企业在任何雇主协会中的所有成员身份的准确和完整的列表(Arbeitgeberverband)、任何集体谈判协议(塔里夫弗特拉格)、工程协议(贝里伯斯·维林巴隆)， 利益协调(Interessenaugleich)、社会计划(Sozialplan)或与工会、劳资委员会(Betriebssrat)或公司、卖方或其任何附属公司是任何企业员工的一方或以其他方式约束任何企业员工的类似组织(统称为劳动协议)。自2020年1月1日至执行日，没有任何个人或个人团体(包括任何劳工组织或工会的代表)组织任何企业员工的活动或程序。
(E)卖方 已向买方提供卖方披露函第2.10(A)节所列的每份劳动协议的准确、完整的副本。卖方及其附属公司遵守与交易相关的任何劳动协议规定的所有通知和讨价还价义务。本协议的签署和交付不要求卖方、公司或买方寻求或获得任何同意，与任何工会、劳工组织或任何政府劳务机构(视情况而定)进行磋商，或向任何工会、劳工组织或任何政府劳务机构(视情况而定)发出任何通知或提交任何文件。
(F)公司和业务不受任何协议或承诺的约束，该协议或承诺对关闭、裁员、解雇或影响劳动力的其他重组(包括场地或就业保证)施加任何限制，但关闭前重组可能预期或要求的除外。
(G)自2020年1月1日以来，没有任何短期工作计划生效或一直生效。
(H)自2020年1月1日以来，未发生(I)罢工、停工、停工、罢工、纠察或罢工或 (Ii)政府实体提起的不公平劳动行为指控或其他实质性劳资纠纷、投诉、索赔、诉讼、诉讼、仲裁或申诉，在每一种情况下都悬而未决，或据卖方所知，对公司或企业发出书面威胁，涉及任何劳动法或雇佣法律，或指控违反任何明示或默示的雇佣合同、不当终止或其他歧视性行为，在任何政府实体面前或由任何政府实体或由任何其他人提起的与雇佣关系有关的不法或侵权行为。
(I)(I)就业务雇员而言，每家公司、卖方及其附属公司在所有实质性方面均遵守有关劳工、雇佣和雇佣惯例以及雇用条款和条件的所有适用法律(包括但不限于就业资格、员工分类和移民)，以及(Ii)卖方或公司均未拖欠任何业务雇员的任何工资、薪金、加班费、
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佣金、奖金、社保缴费、税收、福利(已报告或未报告给任何政府实体，无论是法定的还是合同的)或其他直接补偿或权利因他们提供的任何服务或需要偿还给该等业务员工的金额或因任何业务员工终止雇佣而欠下的款项而应计的 。
(J)自2020年1月1日以来，没有一家公司实施(I)工厂关闭(根据Warn法案或任何类似适用法律下的任何类似术语)，影响到公司任何雇佣地点或任何雇佣地点或设施内的一个或多个设施或运营单位，或(Ii)影响公司任何雇佣地点或设施的大规模裁员(根据Warn 法案或任何类似适用法律的定义)，且没有一家公司受到任何交易的影响，或从事足够数量的裁员或终止雇佣活动，包括 合计，以触发WARN法案的应用。
(K)据卖方所知，(I)卖方或公司未收到针对或涉及任何关键员工的性骚扰、不当行为、歧视或报复的指控、索赔或报告，以及(Ii)卖方或公司均未就关键员工的性骚扰、不当行为、歧视或报复的指控、索赔或报告达成任何和解协议。
第2.11节遵守法律；许可。
(A)自2020年1月1日以来，该业务从未、也不会违反任何法律进行，除非个别或总体而言，合理地预期该业务不会对整个业务产生重大影响。自2020年1月1日以来，没有一家公司、销售商或其附属公司收到任何书面通信，声称本业务存在任何重大违反此类法律的行为，而且任何政府实体都没有就重大违反任何此类法律的行为进行调查，据卖方所知，也没有受到威胁。
(B)卖方披露函第2.11(B)节列出了截至执行日期开展业务所需的所有材料许可证、许可证、认证、批准、注册、同意、授权、特许、变更、豁免和订单的正确而完整的列表(材料许可证)。 每家公司都已获得并一直遵守所有重要方面的材料许可证，该等材料许可证是有效的、完全有效的，足以满足目前进行的业务运营。每家公司均保存所有需要维护的记录，以符合适用的医疗保健法律在所有重要方面的要求。据卖方所知，未发生任何事件， 在通知或不通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，合理地预期会导致任何材料许可被撤销、暂停或限制，除非个别或总体合理地预期对整个业务 具有重大意义。就材料许可向政府实体支付的所有费用都已及时支付，除非个别或总体合理地预期对整个业务具有重大意义。
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(C)自2020年1月1日以来，卖方、各公司或其任何关联公司均未收到任何政府实体的书面口头通知，或据卖方所知，这些公司违反或涉嫌违反任何实质性许可，或任何实际或可能的撤销、撤回、撤销、暂停、取消、终止、拒绝续订或修改任何实质性许可。卖方未发生任何事件，或据卖方所知，不存在可合理预期(不论是否经过时间或发出通知)会构成或导致卖方、各公司或其各自关联公司(视情况而定)重大违反或重大不遵守任何该等重要许可的事件，或合理预期会导致任何该等重要许可被撤销、取消、撤销、暂停、损失、失效或终止的情况，但根据卖方所知，任何该等重要许可到期除外。 任何必要和必要的材料更新、更改、更正或修改，或材料通知、提交、备案或任何材料许可证所需的信息，均已提交给 相关政府实体。
第2.12节反腐败；反洗钱；贸易遵守。
(A)在过去六(6)年中，没有任何公司或企业、任何董事或高级管理人员，也没有，据卖方、员工、代理商或代表公司或企业行事的其他人所知：
(I)直接或间接向任何人提供、承诺、提供或授权提供任何金钱、财产或其他有价值的东西，以不正当地影响公务行为或获得不正当利益，或鼓励接受者违反诚信或忠诚义务或其雇主的政策，违反或以其他方式违反任何反腐败法律；或
(Ii)不是受制裁方，也不是[br}]与任何受制裁方或为其利益进行任何交易或交易，也没有以其他方式违反制裁规定。
(B)在过去六(6)年中，没有一家公司或企业与任何位于、组织或通常居住在任何受制裁国家/地区的个人 或(据卖方所知)进行过或现在也没有进行过任何交易或交易。
(C)在过去六(6)年中，没有一家公司或企业违反或违反任何反洗钱法。
(D)自2020年1月1日以来，这些公司和企业已按照《出口管制法》的要求获得了出口许可证和许可，并且在其他方面一直在经营，目前也在遵守《出口管制法》。
(E)任何公司或企业均不参与与违反或涉嫌违反反腐败法、反洗钱法、制裁或出口管制法有关的任何实际或据卖方所知的威胁行动或未决执法行动。
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第2.13节重要合同。
(A)《卖方披露函》第2.13(A)节列出了以下 合同(福利计划除外)的正确和完整的清单，卖方或其关联公司中的任何一方是该业务的一方(排除的合同除外)，或者任何一家公司是该业务的一方(排除的 合同除外)或约束该业务的任何资产或财产的(要求如此列出的每个合同，一个重要合同)：
(I)与自有不动产的取得、处置或使用权有关的任何租赁或合同；
(Ii)不能在少于90天的通知(无罚款)下终止的每一份合同(或与单一交易或一系列相关交易有关的一组相关合同)，并涉及未来付款、其他剩余责任、履约或服务或向企业或由企业交付货物或材料，其金额或价值在任何未来12个月期间合理地 预计超过7,000,000美元；
(Iii)任何第三方根据 授予卖方或其附属公司任何许可或其他权利(包括通过不起诉或非主张协议的契约)的每一份合同，但以下合同除外：(A)年费低于2,000,000美元(如果不是按年确定费用，则在合同期限内为6,000,000美元)的合同；(B)以非排他性方式获得许可的软件或IT资产，这些合同通常可在商业上获得，或(C)客户在正常业务过程中授予卖方或其关联公司的许可证或其他权利，以允许卖方及其关联公司(视情况而定)向此类客户提供适用的产品或服务；
(Iv)卖方或其关联公司根据每份 合同将转让的知识产权下的任何许可或其他权利(包括通过不起诉或非主张协议的方式)授予任何第三人(如果该许可或其他权利对业务具有实质性意义)，但在正常业务过程中授予客户和服务提供商的非独家许可或其他非独家权利除外；
(五)任何合伙协议、有限责任协议和隶属关系协议，以及建立战略联盟、合资企业、联合开发或类似安排的任何其他合同；
(Vi)自2018年1月1日以来的任何时间签订的每一份合同，根据该合同，公司或与该业务有关的任何卖方及其 关联公司收购了另一项运营业务，或根据该合同，公司或该业务具有持续权利或义务的任何股权证券或另一人的资产的重要部分；
(Vii)载有认沽、催缴、优先购买权、首次要约权或类似权利的每份合约，根据该等权利，公司或业务可直接或间接购买或出售任何人的任何证券、股本或其他权益、资产或业务(视何者适用而定)；
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(Viii)禁止就任何一家公司的股本、会员权益、合伙企业权益或其他股权支付股息或分派、质押任何一家公司的会员权益或其他股权或任何一家公司产生债务的每一份合同；
(Ix)(A)对公司或企业可能经营的地域或行业施加实质性限制的每份合同，包括实质性限制向任何人销售任何特定服务或产品的能力(在正常业务过程中签订的许可证或类似协议除外)，或(Y)公司或企业招揽任何客户或个人就业的能力，(B)包含某些排他性义务或对公司或企业具有约束力的类似限制，或在交易结束后对 公司或企业具有约束力，(C)据此，本公司提供或接收根据提供给其他客户的定价、折扣或利益而发生变化的任何重大定价、折扣或利益，包括包含最惠国条款的协议 或(D)包含对公司或本公司具有约束力的承担或支付或类似义务的协议；
(X)任何经纪人、分销商、经销商、制造商代表、特许经营权、代理、促销、经销商、市场研究、营销咨询或广告合同；
(Xi)每一份(A)因借款产生债务或担保任何借款债务的合同，以及(B)由企业或任何一家公司或为其中一家公司为账户方订立的或代表企业或为其利益而签订的未偿还信用证、保证金、担保、预付款担保和其他类似合同；
(Xii)涉及公司或任何卖方或其关联公司就业务支付超过2,500,000美元的任何一项资本支出或总计超过10,000,000美元的一系列资本支出的剩余承诺的每份合同；
(Xiii)政府实体为当事一方的任何合同；
(Xiv)任何合同，涉及任何实际或威胁采取的行动或价值超过1,000,000美元的争端的任何解决或和解，或规定任何强制令义务或其他非金钱义务(习惯保密、释放和非贬损义务除外)；
(Xv)任何劳动协议；
(Xvi)与材料客户或材料供应商签订的每份合同；
(Xvii)任何套期保值、掉期、衍生工具或类似合约；
(Xviii)公司与卖方或卖方的任何关联公司(公司除外)之间的任何合同，另一方面；及
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(Xix)(A)每份营业担保及(B)每份保留营业担保。
(B)卖方已向买方提供每份材料合同的正确和完整的副本(包括所有修改、修正、附录、附件和附表以及合同项下的书面豁免)。除在正常业务过程中按照以往惯例并根据执行日期生效的该等重要合同的条款而到期(包括任何不可续订)外，每一份重要合同均对卖方、其关联公司或公司(视情况而定)有效、具有约束力并可强制执行，而据卖方所知，每一份重要合同均具有十足效力和效力，但以个别或整体而言，合理地预期不会对业务产生重大影响的合同除外。卖方、其关联公司或公司，或据卖方所知，其任何交易对手并无实质性违反或违反任何该等重大合同，亦未发生任何事件，不论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之， 均不会构成卖方、其关联公司或公司根据该等重大合同的重大违约或违约，或会准许或导致终止、加速、修改，但对整体业务并无重大影响的情况除外。据卖方所知，截至执行日期，没有任何材料合同的对手方发出任何意向终止或寻求重新谈判任何材料合同的通知。
第2.14节客户和供应商。
(A)卖方披露函第2.14(A)节列出了2023年3月31日前十二(12)个月(统称为材料客户)业务的前15位第三方客户(按收入计算)的正确和完整的清单，以及每个材料客户在该十二(12)个月期间向业务支付的对价总额。在2023年3月31日之前的十二(12)个月内，卖方及其任何关联公司(包括公司)均未收到任何重要客户的任何书面通知，或据卖方所知的口头通知，表明其打算取消、终止或以其他方式在任何重大方面对其与业务的关系进行不利修改。
(B)卖方披露函第2.14(B)节列出了截至执行日期(br}日)，在2023年3月31日之前的十二(12)个月期间(统称为材料供应商)业务的前15位第三方供应商和服务提供商(按收入计算)的正确而完整的清单，以及在此期间业务向每个材料供应商支付的对价金额。在2023年3月31日之前的十二(12)个月内，卖方及其任何关联公司(包括公司)均未收到任何材料供应商的任何书面通知，或据卖方所知的口头通知，表明其打算取消、终止或以其他方式在任何实质性方面对其与业务的关系进行不利修改。
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第2.15节不动产。
(A)卖方公开信第2.15(A)节列出了(I)公司拥有的所有不动产(Bielefeld Real Property除外)或(Ii)主要用于业务运营的卖方或其关联公司拥有的所有不动产的正确而完整的清单，以及街道地址、城市、州、国家(要求在卖方公开信第2.15(A)节中规定的不动产，统称为拥有的不动产)。除有关土地登记册所示(I)外 (Grundbuch)或(Ii)在个别或整体而言，合理地预期不会对业务产生重大影响的任何情况下，(I)各公司或卖方或其联营公司(视何者适用而定)对所拥有的不动产拥有良好、有效及可出售的所有权，且除准许留置权外，无任何留置权；及(Ii)该等公司、卖方或其联营公司(视何者适用而定)并无授予任何尚未行使的选择权或权利，以优先购买任何所拥有的不动产或任何部分所拥有的不动产或其中的任何权益。
(B)据卖方所知，目前并无任何与卖方或其拥有的不动产的任何部分有关的现有、待决或威胁的谴责程序或类似行动。除每个自有不动产的适用费用所有人外，任何人对该自有不动产没有任何 占有权或租赁权益或占有该等权益的权利。
(C)(I)在任何重大方面没有违反任何影响自有不动产的分区条例、建筑法规或其他政府或监管法律，或据卖方所知，任何分区条例或建筑法规或其他政府或监管法律中计划中的重大改变会影响自有不动产，及(Ii)据卖方所知，并无计划或已开始的与自有不动产相关的公共改善工程，可能导致对自有不动产的任何部分进行重大特别评估。
(D)各公司、卖方或其联属公司(视情况而定)已取得目前使用及营运自有不动产各部分所需的所有物质许可，而该等自有不动产的使用在所有重大方面均符合占用证明书及/或该等不动产的许可证，以及影响该等自有不动产的任何其他重大限制、契诺或条件。
(E)建筑物和自有不动产的改善工程在所有实质性方面都处于良好的运营状况，处于良好和正常运行的维护和维修状态，正常损耗除外，但资本支出预算的基本计划可能涉及的情况除外。自有不动产的任何部分并无任何实际情况或缺陷会对或可合理预期于各该等 自有不动产目前进行的业务持续经营造成重大损害。自2020年1月1日以来，并无重大伤亡事件影响自有不动产及/或与此有关的未结保险索偿或和解，且除资本支出预算所载外，并无计划或要求与自有不动产有关的重大资本开支。
(F)自有不动产的每个部分都有充分的权利使用专用公共道路，并有水、电、下水道、卫生下水道和雨水排放设施，在每种情况下，只要是目前运营和使用的自有不动产的运营、使用和占用所合理必要的程度，除非个别或总体合理地预期对公司或企业(在任何一种情况下)都不是重要的。
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(G)所拥有的不动产的全部或任何重要部分不存在优先购买权、购买选择权、购买协议、契据合同或分期付款销售协议。
(H)卖方披露函第2.15(H)节规定，截至执行日期，出租或转租给公司、卖方或其附属公司的主要用于企业经营的所有不动产(卖方披露函第2.15(H)节规定的不动产、租赁不动产和自有不动产)以及公司签订的所有租赁(租赁不动产)清单，真实、正确和完整。与租赁不动产有关的卖方或其关联公司。除个别或整体而言合理地预期对该等公司或 业务不会有重大影响外，在任何一种情况下，该等公司、卖方或其联营公司于所有租赁不动产中拥有有效及可强制执行的租赁权益，而每项租赁均具有十足效力及效力，且该等 公司、卖方或联营公司以及据卖方、卖方或联属公司所知，该等 公司、卖方或联营公司以及卖方、卖方或联营公司的其他各方均无任何留置权，且无任何留置权(准许留置权除外)。本公司、卖方或其 联营公司并无重大违约或违约事件，且该等公司、卖方或其联营公司并无收到有关该等公司、卖方或联营公司、或据卖方所知卖方、任何其他一方根据租约作出的任何现有重大违约的书面通知，且就卖方所知，并无任何现有的、待决或威胁的谴责诉讼或类似的行动或伤亡事件与该等租赁不动产的任何重大部分有关。
第2.16节环境事宜。除个别或总体上合理地预期不会对企业产生重大影响的事项外，作为一个整体：
(A)在过去三(3)年中，每家公司、业务运营以及转让资产的所有权和运营均符合任何适用的环境法；
(B)每一家公司和企业拥有并在过去三(3)年中一直遵守目前经营企业所需的所有许可证和根据适用的环境法转让的资产，这些许可证是完全有效的，所有续期许可证的必要申请都已及时提交；
(C)公司、卖方及其附属公司没有从任何政府实体收到任何不符合或 违反与业务有关的任何环境法或许可的书面通知，或任何转让的资产或承担的负债的实质尚未完全解决的书面通知；
(D)公司、卖方或其关联公司目前或以前经营的与业务相关的任何不动产、转让资产或任何其他财产上或之外没有任何有害物质的排放，要求公司、卖方或其关联公司根据任何适用的环境法采取任何调查、清除、补救或清理行动。
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(E)不存在针对公司或企业的待决或书面威胁的诉讼或信息请求，或针对任何环境法下的转让资产或承担的责任，或因释放、存在或暴露危险物质而引起的诉讼或信息请求；
(F)没有一家公司、卖方或其关联公司是根据环境法 关于业务、转让的资产或承担的负债的任何命令的一方或受其规定的约束；
(G)没有根据环境法对所拥有的不动产实行留置权，或者没有对其施加留置权，而且据卖方所知，这种留置权没有受到威胁；
(H)没有一家公司、卖方或其关联公司通过合同承担与业务、转让的资产或承担的负债有关的环境法规定的任何责任或义务；以及
(I)卖方已将公司、卖方或其关联公司在每种情况下拥有的有关业务或转让资产的所有材料、书面环境评估、审计、报告和研究报告交付买方，或以其他方式供买方检查。
第2.17节税项。
(A)已(在任何适用的延展期内)及时(在任何适用的延展期内)提交每家公司、业务和转移的 资产需要提交的所有所得税和其他重要纳税申报表。这样的纳税申报单在各方面都是真实、正确和完整的。根据适用的 法律规定，每家公司、业务和转移的资产必须缴纳的所有重要税款(无论是否反映在该等纳税申报单上)均已及时缴纳。
(B)每家公司已 根据所有预扣税金、就业、社会保障和其他类似法律规定，(I)及时和适当地扣缴并支付了所有需要预扣和支付的重要税款，以及(Ii)实质上遵守了有关此类付款的所有 报告要求(包括维护所需的记录)。
(C)除允许留置权外，对权益或转让的资产不存在税收留置权。
(D)两家公司均不从事贸易或业务， 在任何司法管辖区(除其成立的司法管辖区外)均没有常设机构(按适用税务条约的含义)，或在其他情况下须缴税。自2017年5月7日以来，任何公司未提交纳税申报表的司法管辖区的税务机关从未 书面要求该公司在该司法管辖区提交纳税申报单。
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(E)目前没有对任何公司的任何纳税申报表进行审计或其他审查，也没有通知任何公司有任何此类审计或其他审查的请求。
(F)两家公司均未放弃任何有关税务的 诉讼时效(且无任何此类豁免或同意的请求待决)，或同意任何税项或缺项的评估或征收期限的任何延长，而豁免或延期具有持续效力。
(G)任何一家公司(I)都不承担根据财政部条例 第1.1502-6条(或美国州或地方税法的任何类似规定)或作为德国财政统一的一部分而对他人纳税的任何责任，或(Ii)已是提交综合收入或特许经营税申报单的附属集团的成员(除第(I)和(Ii)项中的每一种情况外，卖方(或其附属公司)是共同母公司的集团除外)；或(Iii)根据合同(其主要目的与税务无关的任何商业合同或雇佣合同除外)或作为继承人或受让人承担另一人的任何纳税责任，但卖方或卖方的关联方或因本协议预期的交易而承担的责任除外。
(H)在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)内，任何公司都不需要包括任何重大收入项目，或排除任何重大收入项目，其结果是：(A)在截止日期或之前进行的任何分期付款销售或未结交易处置，(B)在截止日期或截止日期之前收到的任何预付金额，(C)守则第7121节(或任何相应的国家规定)所述的任何结束协议，(D)任何获得承认协议或国内使用选举(或州、当地或 外国所得税法下的类似概念)或(E)截止日期之前或包括在内的会计方法的变更。
(I) 据卖方所知，由于(I)任何资产的特别减记、(Ii)任何免税准备金的计入或从资产的税面价值中扣除(例如，根据德国《德国所得税法》第6b款)或 (Iii)任何其他类似措施的结果，BOG将不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或部分)的应纳税所得额中计入任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目。
(J)在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中，由于或与公司间应收账款有关，BOG将不会被要求在任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中预扣或计入任何重大收入项目，或将任何重大收入项目排除在外，金额为5,234,702欧元。
(K)这两家公司都不会或不会受到任何监视、持有或封锁期(斯珀弗里斯滕的停顿)，例如根据第22条《德国重组税法》或第6a条《德国税法》，在截止日期后仍然适用。
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(L)每家公司在所有重要方面都遵守所有适用的转让定价法律，包括维护证实转让定价做法和方法的同期文件。
(M)由于美国联邦所得税以及适用的州和地方税目的，每家公司自成立以来一直被视为独立于其所有者的实体而被视为实体。
尽管本协议有任何相反规定，卖方仅在第2.9节(涉及税务事项)、第2.10节(涉及税务事项)和第2.17节中提出的陈述和保证是卖方就税收作出的唯一陈述和保证。此外，尽管本协议中有任何相反规定，对于在结业后开始的任何应课税期间(或其部分)，企业的任何税务属性或税务资产，包括任何净营业亏损、净资本亏损、任何资产计税依据、任何税收抵免或任何其他类似项目的金额或可用性，均不作任何陈述或担保。
第2.18节知识产权；信息技术。
(A)卖方披露函第2.18(A)节包含转让的知识产权(统称为注册知识产权)中包含的所有知识产权注册和申请的完整而准确的列表。注册知识产权的每一项都是存续和未到期的，据卖方所知，有效 和可执行。交易完成后，公司将立即(I)独家拥有所有转让的知识产权，且不受所有留置权(允许留置权除外)的影响，以及(Ii)拥有或拥有使用卖方或其关联公司目前在业务中使用的所有知识产权的许可或其他权利(包括根据本协议或附属协议，视情况而定)，但单独或合计不会产生重大不利影响的知识产权除外。
(B)除非合理地预期 个别或整体不会产生重大不利影响，否则目前开展的业务行为不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，且卖方或其任何关联公司均未收到任何声称采取此类行动的通知(包括停止和停止函以及接受许可的邀请)(前提是，就专利而言，上述陈述是在 卖方所知的情况下作出的)。没有任何诉讼(包括任何反对、派生、干涉或重新审查)待决或以书面形式威胁，也没有对任何转让的知识产权的有效性、所有权或可执行性提出质疑的诉讼。
(C)据卖方所知，除个别或整体不会合理地预期对业务有重大影响外，并无第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯转让的知识产权，亦无任何诉讼指称该等行为。
(D)卖方及其关联公司(包括公司)维护并实施商业上合理的做法，以保护任何重大商业秘密的机密性和保密性(I)包括在转让的知识产权中，或(Ii)根据保密义务提供给与业务相关的公司。
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(E)在完成完成前重组和完成本协议中设想的知识产权协议后，公司将(I)独家拥有所有转让的IT资产，不受所有留置权(允许留置权除外)的限制和限制，(Ii)拥有或拥有有效的许可证或其他权利，并有权使用(包括根据本协议或附属协议，视情况而定)卖方或其附属公司拥有的、在目前开展的业务中使用或持有的所有其他IT资产，但不包括单独或整体使用的除外，合理地预计会产生实质性的不利影响。
(F)卖方披露函第2.18(A)节规定的专利和专利申请是卖方及其子公司在交易结束时所拥有的所有专利和专利申请，这些专利和专利申请的权利要求或涵盖的过程发明(如知识产权协议中的定义)在交易结束时或之前用于业务的实施和运营。
第2.19节数据隐私和网络安全。
(A)卖方及其关联公司对业务的处理，以及卖方或(据卖方所知，由第三方代表其处理与业务有关的任何个人信息)对业务相关的任何个人信息的处理，自2020年1月1日以来一直实质上遵守以下各项：(I)适用的隐私法；(Ii)与处理个人信息有关的所有适用合同义务；以及(Iii)各自的隐私政策(统称为隐私义务)。自2020年1月1日以来，就本业务而言，卖方或其关联公司均未收到任何关于任何重大违反隐私义务的书面通知或索赔(包括来自任何政府实体的任何通信)，据卖方所知，此类索赔 未受到威胁。
(B)除个别或整体而言不会合理地预期对业务有重大影响外，并无 (I)任何转让的资讯科技资产出现重大故障或失灵而对业务造成任何重大干扰，或(Ii)任何转让的资讯科技资产遭破坏、未经授权取用或未经授权使用(包括 勒索软件攻击)而导致未经授权使用、失窃、导致无法取得或无法取得、披露或转移其中所载或由其传输的任何资料或数据(包括商业秘密及个人 资料)。卖方或其任何附属公司没有或应该向任何个人或政府实体披露任何此类滥用、入侵、违规或其他事件。
(C)卖方及其关联公司 已制定、实施、测试和维护商业上合理的备份和灾难恢复措施，合理地与行业惯例保持一致，并实施了符合所有重大方面的行政、技术和有形保障措施，符合所有适用的隐私义务，以保护转让的IT资产及其包含的信息(包括商业秘密和个人信息)或由此传输的信息的完整性、持续运营和安全，但个别或总体上不会对业务产生重大影响的情况除外。
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第2.20节保险。卖方披露函第2.20节规定了截至执行日期的所有重要保险单和承保范围(包括自我保险计划)的正确和完整的清单，这些保险单和承保范围(包括自我保险计划)由业务和公司及其财产和资产(Bielefeld资产除外)维护或以其他方式与之相关(除Bielefeld资产外)(保险单)，包括每个保险单的金额和类型、承保人和条款。卖方披露函第2.20节还 列出了自2020年1月1日以来，本公司或任何卖方或其关联公司根据任何保险单就本业务或本业务或公司的财产或资产提出的所有重大索赔的正确和完整清单。除破产及股权例外情况外，每份保险单均完全有效，且所有保险单的所有到期保费均已支付，且没有任何公司、 卖方或其关联公司在任何保险单项下的义务方面违约或未能在所有重大方面遵守任何保险单的条款和条件，但该等例外情况，无论是个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。据卖方所知，(I)没有任何公司、卖方或关联公司收到任何关于任何保险单的取消或 不续期通知，以及(Ii)任何保险单下的保险人都没有质疑、异议或拒绝或威胁要质疑、争议或威胁要质疑、争议或否认与转移的资产或业务有关的任何重大索赔 。
第2.21节资产；资产的充足性。
(A)该等公司、卖方或其联属公司(以及于成交时，该等公司将对不构成除外资产的所有企业动产拥有良好、有效及可出售的所有权或持有良好及有效的租赁权益，包括反映于财务报告内的所有该等资产(正常业务过程中出售的存货及在正常业务过程中处置的陈旧资产除外)，且无任何留置权，准许留置权除外)。企业的有形资产处于良好的运营状况，在所有重要方面都足以满足其使用 ，并且这些资产均不需要维护或维修，但在性质或成本上不重要或可能在资本支出预算的计划中涉及的普通例行维护和维修除外。
(B)在(I)根据本协议购买和获取权益，以及(Ii)收到与交易有关的任何必要的第三方协议时，(Iii)根据第4.20(B)节将转让的合同转让或转让给公司，或卖方遵守第4.20(B)节最后一句的规定，(Iv)替换未包括在交易中的任何排除服务和担保和保险安排，以及(V)买方收到这些权利。卖方披露函第2.21(B)节规定的管理费用和服务，以及知识产权协议项下的权利、财产和利益，买方应直接或间接地在交易结束后直接或间接拥有(I)所需、使用或持有以供使用的所有资产、合同、权利、财产、许可和服务，以及(Ii)在交易结束后立即持续开展业务所需和足够的所有资产、合同、权利、财产、许可和服务。但前述规定并不是对侵犯、挪用或其他侵犯任何第三人知识产权的行为的陈述或保证。
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第2.22节与关联公司的交易。
(A)《卖方披露函》第2.22节列出了截至执行日期的所有合同，除与公司董事或高级管理人员有关的任何雇用、奖金、赔偿和类似安排外， 公司和卖方或其任何关联公司(该公司除外)，或公司、卖方或其任何关联公司的任何董事或高级管理人员是当事方或以其他方式受到约束或受影响的所有合同。
(B)据卖方所知，任何一家公司(另一家公司除外)的任何联营公司(除另一家公司外)(I)自2020年1月1日以来从未对本公司或任何一家公司提起任何诉讼，(Ii)欠任何一家公司任何金额的债务，或被任何一家公司欠下任何重大金额的债务，(Iii)自2020年1月1日以来与任何一家公司或该业务进行任何非普通交易，或在任何重大客户或材料供应商中拥有重大所有权权益或从任何重大客户或材料供应商获得赔偿。
第2.23节经纪人和猎头。卖方、其关联公司或其各自的任何董事或高级管理人员(视情况而定)均未雇用任何投资银行家、经纪人或发现者，或因与交易相关的任何经纪付款、投资银行手续费、佣金、发现者手续费或其他类似付款而承担或将承担任何责任，但卖方母公司已聘请Perella Weinberg Partners作为其与交易相关的财务顾问。
第2.24节产品责任；保证。
(A)自2020年1月1日以来，(I)没有任何针对公司、销售商或其任何关联公司的重大索赔待决或书面威胁，索赔涉及本公司从任何特定客户或就任何特定业务产品或任何特定业务产品制造或销售的或在此期间由本公司制造或销售的任何产品或服务(该等产品和服务，统称为业务产品)，其退货、产品责任或保修义务超过1,000,000美元；(Ii)业务产品在所有重要方面均符合适用法律，(Iii)公司、卖方及其关联公司(视情况而定)已按照行业标准对业务设施进行审计和检查，且这些检查或审计均未导致重大不利结果；(Iv)任何此类业务产品均未存在任何重大缺陷或缺陷，或任何声称的重大缺陷或缺陷，可合理预期导致针对公司或其关联公司或卖方或其关联公司的与业务产品有关的个人诉讼或集体或集体诉讼索赔超过1,000,000美元；(V)公司或其附属公司设计、制造、包装、贴上标签、运输或销售的任何商业产品均未受到任何政府实体要求或任何客户书面要求的召回，以及(Vi)据卖方所知，任何商业产品均未受到任何 商业产品的影响
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任何政府实体的任何调查或任何客户的书面要求，或接受任何政府实体的任何调查或任何客户的书面要求，并且，截至执行日期，没有任何公司、销售商或其关联公司收到与任何可能的或威胁的与业务产品有关的调查的 通信，(Vii)公司、卖方及其关联公司没有自愿或非自愿地发起、进行或发布或导致发起、进行或发布与任何业务产品有关的任何召回、市场撤回或更换，据卖方所知，没有任何事实或情况可能导致任何政府实体要求，或任何合理行事的公司、销售商或其关联公司自愿进行任何召回、市场退出、更换、重新贴标签或暂停任何业务产品的制造、促销、进口或销售。
(B)除任何合同外，公司或企业没有就业务产品(包含任何适用的担保、保修和赔偿条款)提供任何标准条款、保修和服务、销售或租赁条件。
(C)企业已在所有实质性方面遵守适用法律向潜在客户推销其服务。
第2.25节库存。本业务的所有库存包括目前在正常业务过程中可用和可销售的质量和数量，并符合适用于此类库存的任何联邦、州、省、县、市或地方法律、法令和法规，但须保留陈旧、损坏、有缺陷或移动缓慢的物品。所有此类库存均由公司或其任何附属公司拥有，除允许的留置权外，不包括所有留置权，并且不以寄售的方式持有此类库存。
第2.26节管理事项。
(A)自2020年1月1日起，每一家卖方、各公司及其附属公司均在所有实质性方面遵守所有医疗保健法，目前在运营中均符合 。卖方、各公司或其各自的关联公司均不会受到任何与任何医疗保健法相关或根据其引起的针对或影响公司或业务的重大行动的影响，据卖方所知，并未威胁采取任何此类行动。
(B)由公司或企业或其代表开发、测试、采购、制造、包装、储存、使用、分发、贴上标签、销售、进口和出口的所有产品，自2020年1月1日起，实质上一直符合所有医疗保健法，包括与良好制造规范、机构注册、产品上市、产品标签、记录保存和报告归档有关的法律。据卖方所知，此类产品均未受到任何召回、现场通知、市场撤回或更换、警告、亲爱的医生信函、安全警报、暂停制造或分销、扣押、扣留、持有或其他与据称缺乏安全或合规有关的行动通知的影响，也没有任何 事实或情况合理地可能导致任何召回、现场通知、市场撤回或更换、警告、亲爱的医生信函、安全警报、暂停制造或分销、扣押、扣留或其他与据称缺乏安全或监管合规性有关的行动通知，但个别或总体而言，合理预期不会对整个业务产生重大影响的除外。
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(C)自2020年1月1日以来，卖方、各公司或各自的关联公司均未收到任何FDA-483表格、不良发现通知、警告信、违规通知或无标题信件、FDA采取进口扣留或拒绝行动的通知、任何待调查的通知、或FDA或其他政府实体发出的任何其他信件或通知，这些信件或通知声称或声称存在与业务有关的任何重大违反医疗保健法的行为。卖方、各公司或其各自的关联公司均不受行政或监管行动、检查、警告函、违规通知、不利发现通知、缺陷通知或其他通知、回应或与FDA或任何类似政府实体就违规或FDA行动作出的承诺所产生的任何义务的约束，且在每种情况下，均未就业务以书面形式威胁提起此类诉讼，除非 个别或总体合理预期不会对整个业务具有重要意义。
(D)卖方、各公司及其附属公司及其员工、代理和承包商已向FDA和其他政府实体保存并提交所有必要的重要报告、数据、文件、表格、通知、申请、记录和索赔，以在所有重要方面遵守与业务相关的适用医疗保健法。据卖方所知，卖方、本公司及其各自的附属公司及其员工、代理和承包商就业务向FDA和任何类似的政府实体提交的所有此类报告、数据、文件、表格、通知、申请、记录、索赔和其他文件，截至提交日期在所有重要方面均真实、准确和完整，并且在需要更新的范围内，在更新日期已更新为在所有重要方面真实、准确和完整。
(E)卖方、各公司或其各自的附属公司，或据卖方所知，其员工、代理或承包商均未就向任何政府实体提交的任何通知、申请、批准、报告或其他提交给任何政府实体或在与业务有关的任何行动中作出任何重大虚假或欺诈性陈述或重大遗漏，包括任何此类 陈述或遗漏，这些陈述或遗漏合理地被认为是FDA援引其关于欺诈、重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费的政策的基础。
(F)卖方、各公司或其各自的关联公司或其雇员、代理或承包商(在每一案例中，与业务有关)均未因任何罪行而被停职、排除、取缔或定罪，或从事任何可合理预期导致(I)根据美国联邦法典第21编第335(A)或(B)条或任何类似法律而被除名的行为， (Ii)根据美国法典第42编第1320a-7条或任何类似法律而被排除在外，(Iii)禁止参与任何政府实体的任何采购计划或以其他方式与任何政府实体签订合同，或 (Iv)根据任何医疗保健法评估惩罚。卖方、各公司或其各自的关联公司，或据卖方所知，其员工、代理或独立承包商均未从事任何可合理预期会导致此类除名或排除的行为。卖方、各公司或其各自的附属公司，或据卖方所知，其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均不是与任何政府实体签订或强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或其他类似书面协议的一方。
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(G)没有任何临床前试验、临床试验或涉及人类受试者的研究或由公司或企业或代表公司或企业进行的人类受试者的可识别数据。
(H)卖方、各公司及其附属公司制定了适用于所有员工、代理和承包商的运营合规计划，该计划旨在解决与业务相关的所有适用医疗法律的合规问题。 公司和业务在所有重要方面都遵守此类合规计划。
(I)这些公司和企业均无法访问经《经济和临床健康信息技术法案》及其实施条例修订的1996年《健康保险可携性和责任法案》(42 U.S.C.§1320d et q.)所定义的任何受保护的健康信息(PHI？)。
(J) 截至签约日期，两家公司和本业务均未经历也未宣布任何直接或间接因新冠肺炎或新冠肺炎措施而引起的重大业务中断或重大责任，包括(I)公司供应链中断，(Ii)业务代理和服务提供商未能及时提供服务，或(Iii)劳动力短缺。
第2.27节没有其他 陈述或担保。
(A)除本第二条及其附属协议或根据本条款或根据本条款交付的任何证书明确规定的陈述和保证外，卖方、各公司或任何其他人士均未就卖方、各公司或其各自的关联公司或其各自的任何业务、运营、资产、负债或任何其他明示或默示的陈述或保证作出任何其他明示或默示的陈述或保证。与本协议和交易有关的条件(财务或其他)或前景(包括因《统一商法典》或任何其他适用法律的规定而可能适用的任何默示保证，包括对适销性和特定用途的适用性的保证)，或与交易相关的向买方或其任何子公司或其各自关联公司提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性。
(B)卖方承认并同意，除本协议第三条和附属协议中明确规定的陈述和保证外，买方、买方的任何关联方或任何其他人均未就交易(包括因《统一商法典》或任何其他适用法律的规定而可能适用的任何默示保证，包括适销性和对特定用途的适用性的保证)作出任何明示或默示的陈述或保证，卖方也不依赖除本协议第三条和任何证书中明确规定的陈述或保证以外的任何陈述或保证。
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根据本协议交付；但是，尽管第2.27(B)节的前述条款有任何相反规定，但第2.27(B)节的任何规定都不限制卖方对买方在本协议和任何附属协议或根据本协议或根据本协议交付的任何证书中作出的明示书面陈述和担保相关、产生或以其他方式相关的欺诈或故意违约索赔的补救措施。
第三条
买家的申述及保证
买方特此声明并向卖方保证，截至执行日期和截止日期，卖方如下：
第3.1节组织、信誉和资质。每一买方(A)是正式组织的、有效存在的法律实体，并且在其组织管辖的法律下信誉良好，(B)拥有所有必要的公司或类似的权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务， (C)有资格开展业务，并且在该概念适用的范围内，在其资产或财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内，作为外国公司或其他法律实体具有良好的信誉，但在(B)或(C)款的情况下，如不具备上述资格或信誉，或不具备上述权力或权限，将不会合理地预期个别或总体上不会阻止、重大延迟或重大损害交易的完成。
第3.2节授权；批准。每个买方都拥有所有必要的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行、交付和履行其在本协议及其作为缔约方的每个附属协议项下的义务。本协议已经完成，每个附属协议将由每个买方在完成时正式签署和交付，当卖方和本协议及其其他各方签署和交付时，将构成该买方的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对该买方强制执行，但受破产和股权例外情况的限制。
第3.3节政府备案；没有违规行为；某些合同。
(A)除《高铁法案》规定的等待期和备案、通知、报告和许可(I)和(Ii)批准外，不要求适用法律规定的等待期届满，买方不需要向任何政府实体发出通知、报告或其他备案，也不要求买方从任何政府实体获得与本协议和附属协议的签署、交付和履行或交易完成有关的许可，但未能单独或总体不会作出或获得的许可除外， 合理预期会阻止、重大延迟或重大损害交易的完成。
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(B)买方签署、交付和履行本协议及其所属的附属协议，不会与(I)公司注册证书任何规定项下的买方资产的任何权利终止、丧失权利、不利修改条款、取消或加速任何义务产生冲突，也不会导致违约或违约(不论是否发出通知、逾期或两者兼而有之)，交易的完成也不会产生对买方资产的任何留置权。买方或其关联公司的章程或类似的管理文件，(Ii)对买方或其关联公司具有约束力的任何合同，或(Iii)假定(仅就履行本协议及附属协议和完成交易而言)遵守第3.3(A)节所述事项，买方或其关联公司须遵守的任何法律，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，不适用于任何此类违反、违反、违约、终止、损失、不利修改、取消、加速或创建，个别或合计，合理地预期会阻止、重大延迟或重大损害交易的完成。
第3.4节诉讼。目前并无任何诉讼待决，或据买方所知，任何一方可能会被合理预期会阻止、重大延迟或重大损害交易的完成。买方均不是任何订单的一方或受制于任何订单的规定，该等订单的个别或整体规定可合理预期 阻止、重大延迟或重大损害交易的完成。
第3.5节资金可获得性。
(A)截至执行日期，BPS买方是贷款人一方(统称为贷款人)的一份或多份在执行日期生效的全面执行的债务承诺书(已按照本协议及其所有附件和附表进行修订、补充或替换)的一方并接受该等承诺书，根据该承诺函，贷款人同意在遵守本协议的条款和条件的情况下，以其中规定的金额提供债务融资。根据《债务承诺书》承诺的债务融资在本协议中统称为债务融资。
(B)于签立日期，BPS买方是股权融资来源发出的股权承诺书(连同债务承诺书， 承诺书)的一方并接受该等承诺书，据此，股权融资来源已同意在符合其条款及条件的情况下，直接或间接投资于该买方，金额最多为 所载金额，并受其条款及条件的规限。根据股权承诺书承诺的现金股权在本协议中统称为现金股权。现金股权融资和债务融资统称为融资。BOG买方是BPS买方的全资间接子公司。
(C)买方已向卖方和每家公司交付真实、完整和正确的《已执行承诺书》和与债务承诺函有关的任何 费用函副本，就此类费用函而言，须遵守与任何费用金额和其他经济或商业敏感数字和规定相关的惯例修订(但条件是，没有经过编辑的 条款规定债务承诺书中规定的债务融资总额或净现金收益可以减少或增加任何条件或意外情况，或影响全部或任何部分债务融资或债务承诺书的可执行性)。
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(D)除承诺书或任何费用函未经编辑的部分明确规定外，(X)贷款人和股权融资来源提供融资的义务没有先决条件，以及(Y)截至执行日期，假设第5.1节和第5.2节中规定的条件得到满足，买方没有任何理由相信任何承诺书中关于为适用融资提供资金的任何条件不会在 或截止日期之前得到满足。截至签约日期，除股权承诺书中提及的任何收费函件及临时投资者协议外，并无任何附带函件、谅解或其他协议、合同或 买方为任何一方的任何安排与承诺书或融资有关。
(E)假设(I)融资根据《承诺书》的条款得到全额资金，以及(Ii)满足第5.1节和第5.2节中规定的条件，则融资将在成交日向买方提供足够的现金收益，足以满足本协议和《承诺函》规定的所有买方在成交日或之前付款的义务。
(F)自签署之日起，《承诺书》具有全部效力和效力，并对买方和据买方所知的其他当事人(受破产和股权例外情况限制)具有约束力。截至执行日期，假设第5.1节和第5.2节规定的条件在截止日期 得到满足，则根据承诺书的条款和条件，未发生任何事件(无论有无通知、时间流逝或两者兼而有之)构成买方违约。截至执行日期，《承诺书》未有任何修改、修订或变更，《承诺书》项下的任何承诺均未在任何方面被撤回或撤销，据买方所知，也未考虑撤回或撤销任何承诺 。BPS买方已根据《承诺书》全额支付(或促使支付)在本协议日期或之前到期的与融资相关的任何和所有承诺费和其他金额。 买方承认并同意，买方获得任何交易的融资(包括融资)或与任何交易相关的 不是完成本协议项下的任何其他义务或(除第8.4(E)条另有规定外)的条件。
第3.6节偿付能力。
(A)买方在订立本协议或进行交易时，并无意图妨碍、拖延或欺骗现有或未来的债权人。
(B)交易完成后，在交易结束时和紧接交易结束后，假设假设正确，BPS买方、各公司及其附属公司(在综合基础上)(I)将具有偿付能力(在持续经营的基础上，其资产的公允价值将不少于其债务的总和，且其资产的当前公允可出售价值将不低于在正常业务过程中成为绝对和到期的现有债务的可能负债的偿付所需的金额)，(Ii)将不会有不合理的 少量资本来从事其目前经营的业务，及(Iii)不会产生超出其偿还能力的债务，因为他们在正常业务过程中已成为绝对债务及到期债务。出于以下目的
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第3.6(B)节中的假设是指(I)本协议和本协议下的任何证书中包含的卖方的陈述和担保在交易结束时在所有重要方面都是真实和正确的，(Ii)满足买方完成交易的条件，以及(Iii)卖方向买方提供的对业务的任何估计、预测或预测在所有重要方面都是合理的，并且继续是合理的。
第3.7节投资意向。买方仅为自己的帐户出于投资目的而收购权益，而不是为了任何分销或与之相关的要约或出售。买方确认，这些权益并非根据《证券法》、任何州证券法或任何其他适用的证券法登记，除非根据《证券法》的登记条款或适用的豁免，否则不得转让或出售权益，并受州证券法和法规以及任何其他适用的证券法的约束。
3.8节没有竞争性资产。据买方所知，买方或其任何子公司，或其各自的任何联营公司或附属公司(每个均定义见16 CFR第801.1(D)节)均不直接或间接持有任何实体的5%或更多有表决权证券或非公司权益(如第16 CFR第801.1(D)节所定义)，或在执行日期，直接或间接持有任何直接竞争实体的5%或以上的有表决权证券或非公司权益(如第16 CFR第801条所述)。是否有任何计划在未来与业务竞争，只要根据高铁法案或与交易相关的其他反托拉斯法，合理地预期任何此类持股将阻止或实质性推迟任何等待期的到期或终止。
第3.9节经纪和寻找人。买方或其任何附属公司，或其各自的任何董事或雇员(包括任何高级职员)均未雇用任何经纪、找金人或投资银行，或已就或将会就与交易有关的任何经纪费用、佣金或找金人费用承担任何义务或责任，但买方及其关联公司将独自承担的任何义务或责任除外。
第3.10节获取和信息。买方及其每名代表(A)已完全接触并有机会 审阅由Datasite托管的竹子虚拟资料室内的所有文件，及(B)已获提供合理途径接触卖方的簿册及记录、设施及高级职员、董事、经理、雇员及其他 代表，以便就业务进行尽职调查。买方已就业务的财务状况、营运结果、资产、负债、物业及预计营运进行独立调查及核实(令买方满意)，并在决定继续进行交易时，买方及其每名关联公司完全依赖该等独立调查及核实的结果及卖方在条款II(由卖方披露函件就此作出明确及明确陈述)及根据本协议或其下交付的任何附属协议或证书所作的陈述及保证。买方了解企业和公司经营的行业，能够评估交易的优点和风险，并能够在无限期内承担此类投资的重大经济风险。
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第3.11节没有其他陈述或保证。
(A)除本第三条及附属协议或根据本条款或根据本条款交付的任何证书中明确规定的陈述和保证外，买方或任何其他人均不对与本协议或交易相关的交易或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景作出任何其他明示或默示的陈述或保证(包括因《统一商法典》或任何其他适用法律的规定而可能适用的任何默示保证)(且每名买方代表自己、其子公司及其各自的关联公司在此放弃)。包括对特定用途的适销性和适合性的保证)，或针对与交易相关向卖方、各公司或其各自子公司或其各自关联公司提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性。
(B)买方承认并同意，除本协议第二条明确规定的陈述和保证(由卖方披露函明确规定)和附属协议以及根据本协议或根据本协议交付的任何证书外，卖方、各公司或任何其他人均未就卖方、各公司或其任何子公司或其附属公司作出任何明示或默示的陈述或保证(包括因《统一商法典》或任何其他适用法律的规定而可能适用的任何默示保证)。包括对适销性和对特定目的的适用性的保证)，并且买方不依赖除本协议第二条中明确规定的陈述或保证以外的任何其他陈述或保证(由与此有关的卖方披露函限定)和附属协议以及根据本协议或根据本协议交付的任何证书；但前提是，尽管本第3.11(B)节的前述条款有任何相反规定，但本第3.11(B)节的任何规定均不限制买方对卖方在本协议和任何附属协议以及在本协议下交付的任何证书中作出的明示书面陈述和保证或与之相关的欺诈或故意违约索赔的补救措施。在不限制前述一般性的情况下，买方承认并同意，他们不依赖与交易有关的向买方或其任何子公司或其各自关联公司提供或提供的任何其他信息，且卖方、该等公司、其各自关联公司或任何其他人不承担因以下原因而对买方或任何其他人负责的责任：(I)卖方、该等公司、其各自关联公司或任何其他人关于任何此类信息的任何失实陈述或遗漏，或(Ii)买方使用、或其任何关联公司或 任何其他人使用任何此类信息，包括在任何数据室中向买方、其关联公司或其各自代表提供的信息、文件、预测、预测或其他材料、信息摘要、机密信息备忘录、管理演示文稿或其他与交易相关的信息，除非任何此类信息明确和明确地包含在本协议第II条 所包含的陈述或担保中(如卖方披露函所限定的)或在根据本协议或根据本协议交付的附属协议或其他文书中。为免生疑问，双方确认，本第3.11(B)节中的任何内容均不得被视为限制第二条或附属协议中所作的任何陈述或保证，或根据本条款或本协议交付的任何证书或其他文书。
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第四条
圣约
第4.1节企业的临时经营。
(A)自签署之日起至本协议根据其条款结束和终止之日起，除《卖方披露函件》第4.1(A)节所述，(Ii)本协议另有要求(包括成交前重组)，(Iii)命令或适用法律所要求的，或(Iv)经买方书面批准(此类批准不得仅就卖方披露函件第(Br)4.1(A)(B)(I)-(Vii)或(Xi)-(Xxiv)节中要求披露的任何行为而被无理扣留或推迟)，卖方应并应促使公司及其关联公司(视情况而定)采取商业上合理的努力(A)(W)按照以往惯例在正常业务过程中开展业务，(X)维持和维护业务与客户的关系和良好信誉，供应商和其他与企业有业务往来的人，(Y)不续签任何可能与第4.20(A)节规定的卖方义务相抵触的混合合同，(Z)在正常过程中维护和运营自有的不动产和转让的资产，(Br)在所有重要方面，以及(B)不续订，并应使其每一关联公司在每一种情况下都不与企业有关：
(I)通过公司组织文件中的任何更改或创建公司的任何子公司；
(Ii)宣布、作废、就任何一间公司的股权作出非现金股息或作出任何其他非现金分派(但任何付款或预付款项(Vorabgewinnabführung/Vorabverlustausgleich)根据和按照DPLTA 应被允许，无论是以现金还是非现金支付)；
(Iii)将公司与任何其他人士合并或合并，或重组、重组、解散或完全或部分清算任何一家公司，或采用任何重组、重组、解散、清算或合并、合并或合并计划，或以其他方式签订任何协议或安排，对公司或业务的资产、运营或业务施加重大变化或限制；
(IV)(A)允许公司或企业通过合并或合并、在每种情况下通过任何交易或一系列相关交易或以任何其他方式购买基本上 所有资产、财产、权利或股权或债务权益，或(B)建立任何新的合资企业、战略联盟、合伙企业或类似企业；
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(V)转让、出售、租赁、许可、抵押、质押、退回、扣押、剥离、取消、受留置权约束(允许留置权除外)、放弃或允许失效或终止或以其他方式处置 企业或企业使用或持有的任何物质资产、财产、许可证、运营、权利、产品线、企业或其中的权益。除(A)按照以往惯例在正常业务过程中出售或以其他方式处置陈旧资产，(B)出售、租赁、许可或以其他方式处置总公平市值不超过3,000,000美元的资产，或(C)根据以往惯例在正常业务过程中就知识产权授予的非排他性许可或类似权利外，(br}为免生疑问，上述第(V)款不适用于放弃或允许对企业具有重大意义的知识产权以外的任何知识产权，包括转让的知识产权；
(Vi)发行、出售、质押、处置、授予、转让、抵押、附带留置权，或授权发行、出售、质押、处置、授予、出售、质押、处置、授予、转让、授予任何公司的任何股权、或可转换为或可交换为该等股权的任何股份的证券或可行使该等股权的任何股份的证券，或任何类型的期权、认股权证或其他 权利以获取任何该等股权；
(Vii)对任何一家公司的任何股权进行资本重组、重新分类、分配、拆分、合并、细分或赎回、购买或以其他方式直接或间接收购；
(Viii)允许公司或企业向任何人提供任何贷款、垫款、担保、出资或投资(满足第4.22节的要求除外)；
(Ix)允许(A)任何一家公司(除满足第4.22节的要求外)招致、承担或承担其定义(A)至(E)款所述类型的任何债务，或担保另一人的任何此类债务，或发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以获得该公司的任何债务担保，但在正常业务过程中发生的、与以往营运资金用途一致的借款的可预付债务总额不超过3,000,000美元；或(B)其任何资产或 财产受留置权约束(许可留置权除外)；
(X)免除、妥协、清偿、支付、清偿、清偿或取消欠企业或公司的任何第三方债务，或放弃以企业或公司为受益人的任何价值权利主张，每种情况下的单个价值超过500,000,000美元或总计1,000,000美元；
(Xi)(A)除卖方披露函第4.1(A)(Xi)节规定的资本预算外，作出或批准任何单独或授权超过2,500,000美元的资本支出，或总计超过5,000,000美元的资本支出，但不包括由保险支付的任何资本支出(1)用于维修和/或防止对企业的任何财产造成损害的收益，(2)在发生紧急情况或武力的情况下维修和/或防止对企业的任何财产造成损害所需的收益
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不可抗力事件，或(3)处理紧急人类健康和安全问题所必需的；或(B)在2023日历年，未能按结算前几个月的资本支出预算所依据的相关项目计划所设想的2023年相关时间段支付至少100%的资本支出 ，或者，如果适用，未能基本上按照卖方在与买方合理协商的基础上编制的2024年资本支出预算在2024年支付资本支出 ，该预算应不迟于2023年12月31日交付给买方；
(Xii)订立任何合同(包括任何租赁或保险单)，如果该合同是在执行日期之前与任何客户或供应商在正常业务过程中以外的情况下签订的，则该合同将是实质性合同(但在符合适用法律的情况下，卖方应在执行之前合理地与买方协商并真诚地考虑买方对合同条款的意见)；
(十三)修改、修改、批准放弃任何实质性合同项下的任何权利或义务、终止或未能续签(为免生疑问，应允许在此类合同期满时以与其所取代的实质性合同基本一致或比其更为有利的条款续签此类合同)；
(Xiv)订立任何混合合约；
(Xv)开办任何新业务，或放弃或终止任何现有业务；
(Xvi)对其会计政策或程序作出任何更改，但(Y)可由卖方母公司就卖方母公司的一般业务发起(只要此类更改不针对或不打算具体影响公司的会计政策或程序)或(Z)法律或公认会计原则的变化所要求的情况除外；
(Xvii)在现金管理、存货管理、支付 应付账款或应计费用或开具发票或收取应收账款或其他应收款方面的政策或一般做法作出任何改变，包括加速或推迟付款或收款，或未能对存货进行适当分类，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中，(Ii)根据自执行日期起有效的公司所签订的合同，或(Iii)满足 第4.22节的要求；
(Xviii)就不涉及非金钱济助的任何诉讼达成和解，但在正常业务过程中达成和解的总金额不超过$3,000,000；
(Xix)(A)提交任何经修订的重大税项报税表，(B)作出或更改任何重大税务选择，(C)同意任何税务属性的任何重大调整，(D)放弃任何重大权利或退税要求，(E)同意延长或豁免适用于任何重大税项的诉讼时效期限，(F)达成任何结案
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关于物质税的协议，(G)结清或妥协任何重大税负，或(H)危及CIT/TT财政统一的有效性，有一项理解是，提交纳税申报表或终止和结算BOG与BOG卖方1之间签订的支配地位和损益转移协议所需的任何 报税表或其他措施(包括以现金或非现金支付(预付款)，(视情况而定)应如卖方披露函第4.22(C)节和第4.22(C)节所述，因此，应允许BOG作为受控公司和BOG卖方作为控股公司之间的企业所得税和贸易税的财务统一(CIT/TT财务统一)；
(Xx)除任何福利计划可能要求的以外，或(Ii)与统一适用于卖方及其关联公司的业务员工和所有其他类似情况的员工的任何行动有关，(A)向任何业务员工或服务提供商承诺、宣布或授予任何实质性的薪酬或福利增加，包括但不限于遣散费或解雇工资，但与正常业务过程中的薪酬或福利(但不包括遣散费或解雇工资)的增加有关的薪酬或福利(但不包括遣散费或解雇工资)的增加与正常业务过程中与卖方年度薪酬审查有关的时间和金额除外，(B)在适用于业务员工的情况下，采用、设立、订立、终止、放弃或实质性修订截至截止日期将成为转移福利计划的任何福利计划(或任何计划、政策、协议、安排、计划或合同)，(C)采取任何行动，加快支付、归属或资助任何补偿或福利的时间，或支付给任何 业务员工、前业务员工或服务提供商，(D)将任何企业雇员调离企业或将卖方的任何雇员(在执行日期不是企业雇员)转移到上述两家公司中的任何一家， (E)按照过去的做法在正常业务过程中雇用或聘用任何人成为企业雇员或服务提供者(雇用个人除外)，或在每种情况下以低于150,000美元的年基本工资 填补一个职位，或(F)解雇任何关键员工(卖方和公司根据过去的惯例在正常业务过程中确定的原因除外)；
(Xxi)(I)修改、修改、谈判、采纳、签订、延长、续签或终止任何劳动协议，(Ii)承认或认证任何公司的任何劳工组织、工会、工会或员工团体为公司任何员工的谈判代表，或(Iii)参与或宣布任何员工裁员、休假、减少劳动力、减少补偿、工时或福利、工作时间表变化或类似行动，这可能会影响WARN法案；
(Xxii) 允许任何材料许可证失效或被取消(适用的材料许可证变得过时、多余或根据适用法律不再需要或可取的情况除外)；
(Xxiii)除卖方母公司就卖方母公司在集团范围内的保险单发起的保险单外(只要该失效或取消不是为了或不打算具体影响与业务有关的保险单下的保险范围)，允许与业务、公司(或其各自的资产、财产、权利或负债)、转移的资产或承担的负债有关的任何保险单失效或取消；或
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(Xxiv)同意、授权或承诺就业务的开展作出任何前述规定。
(B)尽管第4.1节有任何相反规定(但不限制第4.1(A)(B)节)，卖方、各公司及其任何关联公司不得就下列行为或不作为采取任何行动，或要求其征得买方同意：
(I)因法律或任何检疫、避难所、居家、裁员、社会疏远、关闭、扣押或任何其他类似的法律或命令而采取的行动或不采取的行动或不采取行动的任何政府实体因与 新冠肺炎相关或回应 新冠肺炎措施而采取的任何行动或不作为，或任何政府实体因与 新冠肺炎有关或回应 新冠肺炎而要求或要求的任何行动或不作为(前提是，在适用法律允许的范围内，卖方应及时通知买方任何此类行为或不作为，否则将违反第4.1(A)节)；和
(Ii)为保护企业雇员、客户或供应商以及与企业有新冠肺炎业务往来的其他个人的健康和安全而需要或合理必要的任何行动或不作为，或(Y)对新冠肺炎或任何新冠肺炎措施造成的服务中断作出回应，在每种情况下，以与卖方或其关联方在本协议日期前已采取或未采取的行动 合理一致的程度为限(前提是，在合理可行且适用法律允许的范围内，如果违反第4.1(A)节的规定，卖方应及时通知买方此类行为或不作为。
(C)在不限制本协议第4.1(A)(B)(Xi)节的情况下，从执行之日起至本协议根据其条款结束和终止之日(以较早者为准)，卖方应并应促使其关联公司在商业上采取合理努力，采取卖方披露函第4.1(C)节规定的行动。
(D)本协议中包含的任何内容均无意直接或间接赋予 买方在截止日期前控制或指导任何卖方或任何公司运营的权利。在截止日期之前，卖方应按照本协议的条款和条件对公司的运营进行全面控制和监督。
第4.2节合作和努力以完成交易；状态更新。
(一)合作与努力。根据本协议规定的条款和条件，卖方和买方应相互合作，并使用(并应促使各自的受控关联公司使用)各自的合理最大努力采取或促使采取本协议项下合理必要或适宜的一切行动(包括满足但不放弃第五条规定的成交条件)，以便在合理可行的情况下尽快完成交易 ，并在任何情况下使成交发生在最初的外部日期或之前。
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(B)状态更新。根据适用法律和任何政府实体的要求，卖方和买方应随时向对方通报与交易完成有关的事项的状态，包括迅速向对方提供买方或卖方(视情况而定)或其任何附属公司和子公司从任何第三方和/或任何政府实体收到的与交易有关的通知或其他通信的副本(或如果没有此类副本，则提供合理的详细说明)。
第4.3节监管备案/批准。
(A)提交文件和通知。
(一)交换信息。卖方和买方应应另一方的要求，向对方提供关于其本身、其子公司、董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与买方、卖方、公司或其任何子公司向任何政府实体提交或代表买方、卖方、公司或其任何子公司就交易提出的任何声明、备案、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项。
(2)初次提交的材料。卖方和买方应准备并提交，并应促使各自的关联公司在合理可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他文件，并在实际可行的情况下尽快从任何政府实体获得完成交易所需或可取的所有许可。在不限制前述规定的情况下，卖方和买方均应在执行日期后，在合理可行的情况下，不迟于执行日期后的10个工作日内，根据《高铁法案》，并促使其关联公司提交各自的申请(A)，(B)在执行日期后，根据所有适用的反垄断法(高铁法案除外)，在合理可行的情况下，就交易提交各自的文件。(C)根据所有适用的外国投资法，在执行日期后，在合理可行的情况下尽快与交易有关，及(D)为获得与任何国家级许可证、执照、证明、批准、登记、同意、授权、特许、变更、豁免或订单有关的交易所需的任何许可，在执行日期后，卖方应在合理可行的情况下，并应促使其每一家子公司在执行通知和执行与此相关的授权书或管理服务协议方面进行合理的合作。无论交易是否完成，买方应负责向任何政府实体支付的所有费用和 付款(包括申请费)，卖方和买方应各自负责为获得任何许可或等待期的任何到期或终止而产生的法律、经济学家和其他专业费用。
(3)随后提交的材料。卖方和买方应迅速提供任何政府实体要求的所有文件，并促使其各自的附属公司提供合理必要或适宜的所有文件，以便在实际可行的情况下尽快从该政府实体获得完成交易所需或适宜获得的所有许可。
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(4)与政府实体进行互动。在遵守与信息交换相关的适用法律的前提下，买方和卖方均有权事先进行审查，并在可行的情况下，就任何与交易有关的政府实体提交的文件或书面材料与对方进行磋商，并真诚地考虑对方的意见。在行使上述权利时，卖方和买方应在实际可行的情况下采取合理和迅速的行动。卖方和买方应(与 面对面或视频会议或先前安排的电话、讨论或会议有关)，并应在可行的范围内(关于任何自发的电话讨论或 会议)，在政府实体允许的范围内，提前通知另一方及其律师与任何政府实体就与交易有关的任何备案、调查或其他询问进行的任何实质性讨论或会议，并提供参与该政府实体的任何实质性讨论或会议的机会。买方和卖方应及时通知对方从任何政府实体收到或给予或作出的任何材料通信(书面或口头)。未经对方事先书面同意，买方和卖方均不得承诺或同意任何政府实体在任何反垄断法或外国投资法下停留、收取费用或延长任何适用的等待期，也不得促使其各自的附属机构承诺或同意任何政府实体。
(B)补救措施。在不根据第4.2节限制承诺的一般性的情况下，买方同意采取或导致采取以下行动：
(I)迅速作出合理的最大努力，以避免实施任何永久、初步或临时禁令或其他法令、决定、裁定或判决，而该等禁令或其他法令、决定、裁定或判决可合理地预期会延迟、限制、防止、禁止或以其他方式禁止交易的完成；
(2)任何个人或实体，包括任何政府实体，在任何法院、机关或其他诉讼程序中，寻求拖延、限制、防止、禁止或以其他方式禁止完成交易的任何索赔的案情，通过诉讼进行抗辩；
(Iii)迅速提出并同意出售、剥离、租赁、特许、移转、处置或以其他方式扣押或单独持有公司或买方或其各自附属公司的该等资产，以待作出该等处置，以及就该等资产而采取该等行动(以及与该等资产订立协议及接受使该等资产生效的命令)，以使在签立日期后及无论如何在外部日期之前能在切实可行范围内尽快进行结束；但任何该等公司所采取的任何该等行动须以结束为条件；及
(4)如果在任何监管程序或任何类型的询问中输入或发出任何命令，而根据本协议的条款完成交易是非法的，或合理地预期将会 输入或发出任何命令，则迅速使用其合理的最大努力
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延迟、限制、防止、禁止或以其他方式禁止交易完成，抵制、腾出、修改、撤销、暂停、防止、取消或取消该等实际、预期或威胁命令，以允许按尽可能接近本协议预期的时间表完成交易。
(C)每一买方(及卖方，就第(1)款而言)同意，自签署日期起至收到反垄断法或外国投资法下的批准为止，除非本协议另有规定，否则买方不得且不得促使其关联公司在未经对方事先书面同意的情况下，直接或间接采取或导致采取下列行动： (1)根据反垄断法与政府实体作出任何拉动或重新提交承诺或达成任何时间协议；(2)获得任何控制权、资产、业务或个人或与任何其他人合并或合并，或与另一人达成任何业务合并或类似的多数交易；(3)重组、重组或完全或部分清算，或(4)向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资，或对任何其他人进行投资，而有理由预期(W)在获得任何政府实体的批准或任何适用的等待期到期或终止方面造成任何重大延迟或大幅增加风险，(X)大幅增加任何政府实体下达命令禁止完成交易的风险，(Y)大幅延迟交易的完成或(Z)提出、宣布 意向、订立任何协议或以其他方式承诺采取任何该等行动。
第4.4节排他性。自本协议签署之日起至本协议终止和成交之日之前，卖方及其关联公司(包括公司)不会授权或允许任何卖方董事、高管、员工和代表直接或间接地(I)征求、发起、寻求、知情鼓励、促进、支持或知情地诱使作出、提交或宣布任何构成或合理预期会导致替代交易的询价、利益表达、提案或要约，(Ii)订立、参与、维持或继续任何沟通(仅为提供有关存在 这些条款的书面通知)或关于构成或可合理预期导致替代交易的任何查询、利益表达、建议或要约的任何非公开信息的谈判，或(Iii)订立任何意向书或任何其他合约，以考虑或以其他方式涉及任何替代交易。在本合同生效之日起，卖方应立即要求退还或销毁与替代交易相关的向第三方提供的所有保密信息。在交易结束后，卖方应尽商业上合理的努力，在涉及机密信息的范围内，根据与潜在买方签订的所有保密协议，执行其权利。
第4.5节第三方协议。(A)根据本协议规定的条款和条件，在执行日期后合理地迅速开始，卖方和买方应相互合作，并各自合理地尽最大努力使用(并应促使各自的受控关联公司使用)，以向第三方发出所有通知，并根据任何重大合同获得与完成交易(包括成交前重组)有关的任何 所要求或建议的 同意； 规定，在此情况下，买方、卖方、公司或任何
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其各自的关联公司应被要求(I)支付任何同意费、利润分享付款或其他对价(包括增加或加速支付)，承担任何责任或让步任何有价值的东西，(Ii)修改、补充或以其他方式修改任何此类重要合同，(Iii)开始任何诉讼或(Iv)同意或承诺在每种情况下为给予、获得和/或实现任何第三方同意的目的进行上述任何事情；但如果买方书面同意承担与此有关的费用和费用，卖方应同意采取前述第(I)至(Iv)款中的行动。第4.5(A)节不应限制第4.20节规定的转让合同和混合合同的义务。
(B)各方应根据要求，各自向另一方提供有关其本人及其代表的所有信息，以及与各方或其代表就取得任何第三方同意而向任何第三方作出的任何陈述、提交、通知或申请有关的合理必要、适当或适宜的其他事项 (就买方而言，包括本协议项下寻求同意或批准的任何第三方可能合理要求的关于财务能力、资源和信誉的证据)。
(C)即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，不应考虑未能得到第4.5条规定的第三方的任何同意，也不得考虑是否已经满足第V条中规定的任何成交条件(但也将考虑遵守第4.5条)，并且不应仅仅因为未收到任何此类同意而违反或被视为违反本协议中规定的卖方的陈述、保证、契诺或协议；但是，第4.5节不应限制第2.4节和第2.12节中规定的陈述和保证。
第4.6节查阅和报告；保留账簿和记录。
(A)关闭前通道。根据适用法律，在合理的提前通知下，卖方应并应促使其关联公司在交易结束前的整个正常营业时间内向买方和买方关联公司及其各自的高级管理人员、董事或雇员和其他授权代表提供合理的访问权限，以供员工、办公室、设施、物业、账簿、合同和记录及其他文件、数据和信息使用，在此期间，卖方应并应促使其关联公司迅速向买方提供买方可能合理要求的与业务有关的所有信息(包括其办公室、设施、物业和人员)；但在根据第4.6(A)节进行的任何调查中获得的任何信息或知识，不得影响或视为修改买方对此处或任何附属协议、证书、文件或其他文书中所述的任何陈述、保证、条件或契诺的弃权； 此外，上述规定不应要求卖方(I)允许进行任何检查，或披露任何信息，即在卖方的合理判断下，将导致泄露卖方及其关联公司(不包括公司)或第三方的任何商业秘密，或违反其关于保密的任何义务(不包括为公司利益而承担的保密义务)，或如果任何适用法律要求卖方限制或禁止访问此类信息，或(Ii)披露卖方或公司的任何特权信息(即
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理解卖方应采取商业上合理的努力，以不受前述第(I)和(Ii)款限制的方式提供信息)；并且 还规定，(A)买方及其代表不得以不合理地干扰卖方或公司的业务或运营的方式进行任何此类活动；以及(B)在任何情况下，前述规定均不允许任何现场访问，在未经卖方事先书面同意的情况下对土壤、地下水、建材或其他环境介质进行采样或分析(通常称为第二阶段环境调查)。根据本第4.6(A)条提出的所有信息请求均应发送给卖方指定的人员。所有此类信息均应遵守保密协议的条款。
(B)关闭后通道。在符合适用法律和第8.10(C)节的前提下，在 结束后，买方应促使每家公司，且每家公司应，且卖方应(I)保留在关闭时存在的与该公司或该企业有关的所有账簿、分类账、文件、报告、计划、运营记录和任何其他重要文件，根据现行保留政策(统称，记录)，直至截止日期起计五年内，并且该等记录将按照公司或卖方在执行日期时有效的记录保存做法予以销毁，并且(Ii)仅限于买方或卖方(视情况而定)编制财务报表或遵守适用的法律、任何政府实体的任何审计请求、传票或其他调查要求，或在买方的情况下采取任何行动或为其辩护的必要程度。为促进交易结束前买方合理要求的有关业务管理费用和共享服务的信息的传输，(X)在不妨碍该公司正常运营的情况下(仅出于检查和复制的目的)向卖方或其代表提供合理的访问权限，而不妨碍该公司的正常运营(仅用于检查和复制)；以及(Y)在正常营业时间内，在合理的提前通知后，在买方人员的监督下，向买方或其代表提供合理的访问权限，而不妨碍卖方的正常运营(仅出于检查和复制的目的)。关于截止日期之前的期间或事件的记录；但前述规定不得要求(A)适用方披露任何信息，即在买方的合理判断下，将导致泄露公司、买方、卖方及其附属公司或第三方的任何商业秘密，或违反其关于保密的任何义务，或如果适用于买方或公司的任何法律要求任何公司限制或禁止访问此类信息，(B)披露买方或公司的任何特权信息(有一项理解，信息可根据共同抗辩或类似协议共享)或(C)披露买方和卖方或其各自的关联公司之间与本协议或附属协议相关的诉讼或预期的与本协议或附属协议及其预期的交易有关的信息，这些交易将适用披露规则。
第4.7节公示。未经另一方事先书面同意，买卖双方不得就本协议、附属协议或交易作出任何公告，亦不得允许其各自的任何关联公司或代表 就本协议、附属协议或交易作出任何公告(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，但适用于买方或卖方或其各自关联公司的法律、规则或法规可能要求的 (A)除外，包括交易所要求买方或卖方提交的报告
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Act(且仅在需要的范围内)和(B)Warburg Pincus LLC和Advent International Corporation及其各自管理的投资基金可向其各自的直接和间接现有及潜在有限合伙人提供关于本协议标的、附属协议和交易的信息，在与其正常业务运营相关的范围内，包括私募股权/基金形成、筹资、营销、信息或报告活动(前提是，任何此类信息的接受者对此类信息负有保密义务)。 在根据第(A)款就交易发布任何新闻稿或以其他方式发布公告之前，以及在向任何第三方和/或任何政府实体(包括任何国家证券交易所或交易商间报价服务)提交任何文件之前，卖方和买方都应相互协商，提供合理的机会审查并适当考虑对方提出的合理意见。但(X)前述规定不适用于任何公开发布或公告，只要其中包含的有关交易和附属协议的陈述与之前根据第4.7条发布或披露的信息基本相似，且(Y)在向任何第三方和/或任何政府实体提交的与双方之间的纠纷有关的任何文件中发布或披露的任何陈述或披露，不需要征得同意或进行磋商。尽管本协议有任何相反规定，但第4.7节或第4.12节规定的除外，任何一方均不得披露有关交易的任何信息。
第4.8节员工福利。
(A)在截止日期之前，任何在执行日期仍未受雇于某公司的业务雇员(前业务雇员除外)应被转移到该公司，并且每个该等业务雇员应成为该公司的雇员，而不会中断或终止雇用条款和条件，包括任何劳动协议中的条款和条件，也不会中断服务。截至截止日期，公司雇用的每一名业务员工在此被称为转业员工，德国就业和养老金法律不适用的任何转业员工在此被称为非德国转业员工，德国就业和养老金法律适用的任何转业员工在本文中被称为德语转业员工。除非另有说明，否则本第4.8(A)至(G)条仅适用于非德国转业员工 。截至截止日期，卖方应使非德国转业员工停止根据任何福利计划(任何已转移的 福利计划除外)就截止日期当日或之后提供的服务或支付的补偿累积任何福利。如果买方或其关联公司未能(I)遵守第4.8节规定的义务，或(Ii)向任何德国和非德国转移企业员工提供适用法律所要求的雇佣条款和条件，并且在任何一种情况下，此类失败导致适用法律或福利计划的条款和条件要求卖方或其任何关联企业向该德国和非德国转移企业员工支付任何金额的遣散费或解雇工资，买方应偿还并以其他方式使卖方及其附属公司支付此类终止或遣散费(包括适用的工资税和社保缴费的雇员和雇主部分)，并以其他方式保持无害。
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(B)买方同意，在截止日期开始至截止日期一周年为止的期间内，每名德国和非德国的被调任企业雇员(任何非德国被调任企业雇员的养老金替代津贴除外，该期间应从卖方披露函件第4.8(B)节规定的截止日期开始)， 应获得(I)至少在紧接关闭前对该德国和非德国被调任企业雇员有效的相同工资率或基本工资水平，(Ii)年度目标现金 奖励性薪酬机会(包括佣金)合计不低于此类德国和非德国转业员工在结业前的有效薪酬， (Iii)员工福利(包括但不限于福利和津贴，但对于非德国转业员工，不包括退休人员医疗、养老金、养老金替代、非德国转业员工津贴、保留、控制权的变更或类似的奖金或支付以及不合格的递延补偿计划(br}福利)总体上不低于在紧接关闭前提供给德国和非德国转移业务员工的福利，(Iv)卖方披露函(养老金替代津贴)第4.8(B)节提供的福利，以及(V)不低于紧接关闭前向该德国和非德国转移业务员工提供的福利的遣散费福利；但是，本句的要求不适用于《劳动协议》所涵盖的德国和非德国转业员工。
(C)买方应 尽商业上合理的努力：(I)使买方或其附属公司的任何健康计划下的任何预先存在的条件或限制以及资格等待期被免除， 德国和非德国的转移业务员工及其合格家属，(Ii)给予每一位德国和非德国的转移业务员工在结账的计划年度的积分 适用的免赔额和年度自掏腰包收盘前已支付的医疗费用限额，以及(Iii)就此类德国和非德国转业员工在适用公司的工作给予每个德国和非德国转业员工的服务积分，以便根据买方或其任何附属公司的每个适用员工福利计划、计划或安排进行归属、福利应计和资格参与，就好像此类 服务是与买方一起进行的一样，并且仅用于确定每个适用福利计划、计划或安排下的任何遣散费、带薪假期或假期的水平，除了固定福利 养恤金计划下的应计福利外，为了有资格享受补贴的提前退休福利，或在一定程度上会导致福利重复。
(D)在交易结束之前和之后(视情况而定)，卖方和买方应采取可能需要的一切行动，以(I)将每个非德国转移业务员工的账户余额(包括任何雇主供款)归属于卖方或其关联公司适用的符合税务条件的固定缴款退休计划，并(Ii)允许每个转移业务员工以现金、票据(在贷款情况下)或两者的组合的形式，以现金、票据(在贷款的情况下)或其组合的形式进行合资格的展期分配(符合守则第401(A)(31)节的含义，包括贷款)。金额等于从卖方或其关联公司适用的 符合纳税资格的固定缴款退休计划分配给或可分配给该调动业务员工的全额账户余额
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买方指定的符合税务条件的固定缴款退休计划(买方401(K)计划)。每名调动的业务员工(如适用)应在任何此类调动的业务员工参加任何符合卖方税务条件的限定缴费退休计划(执行第4.8(C)节的服务抵扣规定)后立即成为买方401(K)计划的参与者；双方同意，在参与符合税务条件的限定缴费计划方面不应有任何差距。
(E)对于在成交日前参加卖方母公司长期激励计划的德国和非德国调任企业员工(如卖方披露函(LTIP摘要)第4.8(E)节中所述摘要所确定的)，买方应向每位此类德国和非德国调任企业员工授予以现金为基础的长期激励奖励(替换奖励)，其价值等于紧接成交前的价值，根据《LTIP摘要》(《水下期权被没收》)中与结案有关的条款而被没收的任何未授予的奖励(水下期权除外)。在预期成交日期前五(5)个工作日内，卖方应向买方提供最终的LTIP摘要(自该日期起更新，以反映影响根据成交条款没收的任何未归属裁决(水下期权除外)的数量或价值的变化)。替换奖励在其他方面应遵守LTIP摘要中确定的适用没收奖励的 相同条款(包括基于时间的归属条款)。
(F)如果 根据适用法律，任何调动的业务员工必须就截止日期所在的日历年度或之前的任何日历年度(已支付的应计假期)的任何应计但未使用的假期支付工资，卖方及其关联公司应在紧接截止日期之前向该调动的业务员工支付任何所需金额。截至交易结束时，买方应承担并履行所有应计假期债务。
(G)就发生成交日期的卖方母公司的会计年度而言，卖方及其附属公司将根据管理激励补偿计划(MICP，以及此类支付，按比例奖金)按比例向在成交后仍受雇的每一名德国和非德国转业员工支付按比例发放的年度奖金，金额等于以下乘积：(I)根据MICP应支付给德国和非德国转业员工的年度奖金金额，业绩由卖方自行决定，以及(Ii)零头，其分子为截止日期在截止日期之前的会计年度中的天数，分母为365。按比例计算的奖金将在切实可行的范围内尽快发放，但不迟于截止日期后10天。
(H)在截止日期后的合理可行范围内，买方应或应促使其关联公司按照股权融资来源拥有的公司惯常使用的条款和条件，采用并实施管理激励计划。
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(I)本协议中包含的任何内容均不打算(I)被视为对任何特定福利计划的修订，(Ii)防止买方或其任何关联公司根据其条款修改或终止其任何福利计划，(Iii)阻止买方、公司或其任何关联公司在 结束后终止雇用任何德国和非德国转移企业员工，(Iv)根据任何福利计划、计划、政策或其他安排向任何人授予任何福利，包括遣散费福利或受雇于买方的权利或在任何时期内继续受雇于买方，或(V)就买方、公司或其任何附属公司可能向任何德国和非德国转让企业员工提供的薪酬、雇用条款和条件和/或福利，或根据买方、公司或其任何附属公司可能维持的任何福利计划，在任何公司的任何员工、其任何受益人或其任何集体谈判代表中创建任何第三方受益人权利。经卖方母公司事先书面同意(不得无理扣留)， 从执行之日起至本协议根据其条款完成和终止之前，买方及其关联公司和代表应被允许采取合理行动，确保在完成交易后与关键员工达成符合适用法律的雇佣和补偿安排。
第4.9节员工调整和再培训通知。在成交日前五(5)个工作日内，卖方应向买方提供在成交日前九十(90)天内被解聘的卖方或其附属公司的员工名单。BPS买方不应，也不应导致BPS采取任何可能导致卖方母公司或其任何附属公司承担《工人调整和再培训通知法案》责任的行动。
第4.10节竞业禁止；竞业禁止。
(A)自截止日期起至截止日期后两(2)年为止，卖方不得，也不得促使所有其他受限制方直接或间接(I)雇用或招揽任何关键员工，或(Ii)明知而诱使或鼓励任何关键员工不再受雇于公司；但是，本第4.10节中的任何内容均不得禁止卖方或任何受限制方(A)从事非专门针对关键员工的面向公众的一般招标或一般广告，(B)使用猎头公司、职业介绍所或其他类似实体，前提是此类实体未经卖方或受限制方授权专门征集关键员工，或(C)雇用任何关键员工(1)在关闭后被公司无故解雇(但仅在自雇佣终止之日起至少180天后)或(2)由于前述条款 (A)和(B)所允许的活动，在适用法律不允许禁止此类雇用的情况下。
(B)自截止日期起至截止日期后三(3)年为止，卖方不得，也不得促使所有其他受限制方直接或间接(I)投资、收购、拥有、管理、控制、经营或以其他方式从事企业，而该企业在截止日期前12个月内(包括通过向其直接客户销售)在任何司法管辖区内与企业(竞争性企业)构成竞争。或与任何第三方订立或以其他方式与任何第三方订立任何业务安排，主要目的是在该业务在截止日期前12个月内积极参与的任何司法管辖区内从事竞争业务 或(Ii)故意与该公司或该业务的任何供应商或供应商或客户接洽或招揽，或故意试图与该等供应商或供应商或其客户接洽或招揽(或
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在截止日期前一年内是公司或企业的供应商、供应商或客户的任何人)以对公司或企业不利的方式终止或改变该供应商、供应商或客户与公司或企业的关系；但本第4.10(B)节不得禁止卖方、卖方母公司或任何其他受限制方直接或间接地：(I)聘用任何从事竞争性业务的人员，代表任何受限制方提供、执行、提供或销售任何产品或服务(包括任何灌装、检查、测试、标签、包装、设计、开发、制造、营销、销售或分销服务)，但仅限于此类参与的范围；(Ii)向任何受限制方提供、履行、提供或出售任何产品或服务；(Iii)被动投资或拥有任何从事竞争性业务的人士的证券，该等证券占该人任何类别证券的5%以下(前提是没有受限制方在该人的董事会或同等机构中派代表，对该人行使管理职能或以其他方式控制该人)；或(Iv)收购或投资于任何从事竞争性业务的人士，并在该等收购或投资后，继续拥有及经营该等业务，条件为：(br}(A)该等业务在紧接该等收购或投资前的财政季度内占该人士综合收入的比例低于20%，以及(B)该受限制方在该等收购或投资完成后一年内，停止该等业务的足够部分，或订立最终协议导致剥离该等业务，以致本 第4.10节所载的限制不会限制该等所有权。
(C)本第4.10节所列的公约是可分割和分开的，任何特定公约的不可执行性不应影响任何其他公约或本协定条款的规定。如果第4.10款的任何规定或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效，并将该规定适用于其他人或情况将被解释为在允许的最大范围内合理地实现双方的意图。双方进一步同意将本第4.10节中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，以尽可能实现此类无效或不可执行的条款的经济、商业和其他目的。
(D)本第4.10节的规定旨在为本第4.10节的第三方受益人的公司的利益，在关闭后和结束后可由公司强制执行。
第4.11节赔偿； 董事和高级职员保险。
(A)自交易结束之日起至交易结束后六(6)年为止，买方应促使每家公司赔偿、辩护、保持无害和偿还截至交易结束时确定的公司每名现任和前任董事高管和其他董事会成员(在每种情况下，均以此类身份行事)，有权在执行日期当日就与以下各项相关的任何费用或支出(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、 损害或债务获得赔偿，由或以其他方式与任何实际或声称的
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与在收盘时或之前存在或发生的事项相关、引起或以其他方式相关的行动，无论是在收盘前、收盘时或收盘后断言或索赔的， 包括与(I)交易和(Ii)强制执行本第4.11条或任何被保险人的任何其他赔偿或提前期权利的行动有关的行动，买方还应按适用公司自执行日期起有效的各自组织文件所要求的最大限度地垫付费用；但任何被垫付费用的人承诺，如果最终裁定该人无权获得赔偿，该人将偿还此类垫款。
(B)买方应使公司从截止日期起取得有效，并应使适用的公司在截止日期后的六(6)年内保持有效：(I)该公司当前保单的尾部董事和高级管理人员责任保险单，以及(Ii)受托责任保险单，每份保险单均与截止日期前发生的事项有关，并附有条款和条件，对于在交易结束时或之前存在或发生的事项(包括与 交易有关的事项)，至少对投保人有利的保留额和责任限额；然而，在任何情况下，买方为此类保险单支付的总金额不得超过500,000美元(如果此类尾部保险单的总价格超过该金额，则买方应就成本低于该金额的两份保险单获得合理可用的最佳保险范围)。尽管如上所述，买方和公司不应被要求就主要与业务无关的事项向任何受赔方提供任何赔偿或预支费用。
(C)在自结束起及结束后的六年期间内，根据适用公司的组织文件或该受偿人与适用公司之间的任何赔偿协议(在每种情况下，均在紧接结束前)，所有在结束前发生的作为或不作为的赔偿和免除责任的权利以及与此相关的垫付费用的权利 均不得以任何方式修订、重述、修订和重述、废除或以其他方式修改，从而对任何该等受弥偿人的权利产生不利影响。
(D)如果任何买方或公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并为其他人 且不是该合并或合并的继续或尚存的人，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，以便 该买方或适用公司的继承人和受让人应承担本第4.11节规定的所有义务。
(E)本第4.11条的规定旨在使作为本第4.11条的预期第三方受益人的每一受赔人在结案后和结案后均可强制执行。
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(F)第4.11节规定的受赔方权利应为： 除受赔方根据适用公司的组织文件或任何适用合同或法律可能享有的任何权利外，且本协议中的任何内容都不打算、不应解释、也不应放弃或损害根据适用公司任何董事已有或已经存在的任何保单向董事和高级管理人员提出保险索赔的任何权利。高级职员或其他雇员( 理解并同意，本第4.11节规定的赔偿不在此类保单下的任何此类索赔之前或作为替代)。
第4.12节保密。
(A)BPS卖方和Warburg Pincus LLC之间日期为2023年1月17日的保密协议以及BPS卖方和Advent International Corporation之间日期为2023年1月6日的保密协议(统称为保密协议)的条款在此引用作为参考，作必要的变通， ，即使保密协议中有任何相反的规定，该保密协议应继续充分有效，直至终止为止，到那时，保密协议应终止。尽管保密协议在交易结束时终止，买方应并应促使其关联方及其代表对与交易有关的卖方或其关联方提供的任何信息保密(构成转让资产或与转让资产、承担的负债或公司有关的信息除外)。
(B)在成交后及成交后，除附属协议或双方或其关联公司之间的另一书面协议明确允许的范围外，卖方特此与买方达成协议，卖方将不会，且卖方将不会导致其各自关联公司在未经买方事先书面同意的情况下直接或间接披露或使用任何保密信息；但前提是，本第4.12节的规定不会禁止保留记录副本或披露(A)适用法律所要求的或(B)与执行与本协议有关的任何权利或补救措施。如果任何适用法律根据前述句子要求卖方或其任何附属公司披露任何保密信息，则该卖方应(I)在该适用法律允许的范围内，向买方提供关于该要求的及时书面通知，(Ii)仅披露该卖方确定(在法律顾问的建议下)该适用法律要求披露的信息，以及(Iii)尽合理的最大努力保护该保密信息的机密性，包括由买方提出要求，并由买方承担全部费用。 与买家合理合作，以获得适当的保护令或其他可靠的保证，即将给予此类机密信息保密待遇。每个卖方均同意，其将对卖方的任何关联公司违反或 违反本第4.12节的规定承担责任。
(C)本第4.12条应在截止日期后五(5)年内终止。
第4.13节发布。
(A)自成交之日起生效，(I)每名卖方代表其本身及其关联公司(不包括公司)及其各自的现任和前任雇员、高级管理人员、董事、股权持有人、合伙人、成员、顾问、继任者和受让人(卖方解约方)，在此不可撤销地免除并永远免除已知或未知的任何和所有权利、索赔、义务、债务、债务和诉因。
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未应计，它已经、现在或现在可能对买家及其每一个附属公司(包括紧随交易结束时的公司)、员工(包括被调动的 业务员工)、现任、前任或未来的高级管理人员、董事、经理、受托人、法人、前、现任或未来的直接或间接股权持有人、普通或有限责任合伙人、管理公司、成员、顾问、继任者和 受让人、代理人、律师、控制人、投资组合公司或其他代表(公司解除当事人)因组织产生或与组织有关的问题，在交易结束时或之前的业务管理或运营(发布债权)和(Ii)每个买方代表公司本身及其其他关联公司及其各自的合作伙伴、成员、前任、董事、高级管理人员、员工、控制 个人、代理人、代表、继任者和受让人(买方解除当事人)，在此不可撤销地解除并永远解除任何和所有权利、索赔和诉讼原因，无论是已知的或未知的、已产生的或未产生的， 任何一家公司曾经、现在或现在可能对卖方及其附属公司及其各自的现任、前任或未来员工高级管理人员、董事、股权持有人、合伙人、成员、顾问、继任者和受让人(卖方被免除的当事人)，在第(I)和(Ii)条中的每一种情况下，除(A)本协议或任何附属协议或与本协议相关的任何证书或文书项下的任何权利、索赔或诉讼理由外(这些索赔应继续受制于本协议中规定的适用限制)，包括买方免除方、被排除的资产和除外的负债以及欺诈，(B)买方或任何一家公司与卖方或卖方解约方在收盘时或之后订立的任何书面协议，另一方面，(C)在收盘前涉及卖方或其各自子公司(包括公司)董事、经理和高级管理人员或以其他方式有利于卖方或其各自子公司(包括公司)的任何保险合同、组织文件、DPLTA或其他赔偿和/或免责义务，(D)与任何现任或前任董事管理人员的雇用、遣散费、奖金或类似安排有关的任何权利、索赔或诉讼因由，业务主管或员工，(E)卖方披露函第4.20节中规定的任何安排、谅解或合同，或(F)买方及其关联公司(包括公司)与卖方及其关联公司之间的任何其他商业或商业交易，一方面与公司、本协议或交易无关。
(B) 成交后，卖方和卖方免责方、买方和买方不可撤销地约定不直接或间接主张任何索赔或要求，或开始、分发或导致启动任何针对公司免责方或卖方免责方的任何诉讼(视情况而定)。
(C)为推进前述规定，每一买方、各公司及其各自的关联公司、继承人、继承人和遗嘱执行人，以及每一卖方，为自己并代表其各自的关联公司、继承人、继承人和遗嘱执行人，特此承认：(I)意识到该方此后可能发现事实不同于该人现在知道或相信是真实的关于本协议标的的事实，但双方打算本协议中提供的一般免责声明应具有并保持完全的效力和效力。尽管发现了任何不同的或附加的事实，以及(Ii)它已被告知并且该当事人熟悉《民法》第1542条
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《加利福尼亚州法典》，其中规定如下：一般免除不包括债权人在执行免除时不知道或怀疑存在的债权，如果债权人知道这一点，必然会对他或她与债务人的和解产生重大影响。每个买方、其各自的关联公司、继承人、继承人和遗嘱执行人，以及每个卖方、其本身和代表其各自的关联公司、继承人、继承人和遗嘱执行人，特此放弃并放弃(X)此人根据《加利福尼亚州民法典》第1542条所拥有或可能享有的所有权利和利益，最大程度上此人可合法放弃与本协议主题相关的所有此等权利和利益，以及(Y)任何类似的判例法或类似的法规所提供的任何类似或类似的保护，无论此类法律是在美国还是在世界其他地方。双方承认，本第4.13节并不是承认责任或承认任何所谓的事实或索赔的准确性。
第4.14节税务事项。
(A)纳税义务的分配。
(I)根据成交的发生和本第4.14条的规定，卖方应赔偿买方受赔方的损失，为其辩护并使其不受损害，并向买方的每一受偿方支付和补偿卖方所赔偿的任何税款。
(Ii)根据成交的发生和本第4.14条的规定，买方应就买方的任何责任对卖方进行赔偿，并使其不受损害，并在第4.14(E)条规定的范围内赔偿德国税金。
(B)拟备报税表。
(I)出卖人应安排编制并及时提交公司在截止日期前或截止日期要求提交的所有截止前纳税申报单，以及(B)及时支付与此相关的所有应缴税款。此类纳税申报单的编制应与过去的做法一致，除非适用法律要求提供相反的立场。卖方应向买方提供每份此类纳税申报单的草稿(工资税、增值税和任何其他自评税(不同的地方，不同的地方不同)，不得于每张该等报税表到期日前二十(20)个营业日内递交)。卖方应在纳税申报单截止日期前十(10)个工作日内将卖方收到的合理意见纳入买方。如果买方和卖方无法解决他们之间的分歧，则卖方的意见在符合适用法律的范围内以卖方观点为准，但前提是，本协议中的任何规定均不得阻止或限制公司在买方与卖方进行善意讨论后向税务机关披露任何信息，但最终取决于适用法律所要求的买方的合理酌处权。
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(Ii)买方应(A)准备并及时提交(或促使准备并及时提交)公司在截止日期后要求提交的所有关停前纳税申报表和跨期纳税申报单，(B)及时支付与此相关的所有应缴税款。在可以合理预期的范围内，任何此类纳税申报单将：(I)产生卖方补偿税，(Ii)由于CIT/TT财政统一而导致在沼泽卖方一级征税，(Iii)导致卖方根据第4.14(H)(I)或(Ii)节提出退税要求，或(Iv)影响最终结算单的确定(买方准备的纳税申报单)，除非适用法律要求相反的立场，否则买方准备的纳税申报表应与过去的做法一致，买方应允许卖方至少在买方准备的纳税申报单的到期日前二十(20)个工作日审查和评论该买方准备的纳税申报单，工资税、增值税和任何其他自评税(伦斯图尔恩梅尔登根，乌姆萨茨斯图尔曼梅尔登根，索斯提格·安梅尔登斯)，不得转发。在符合以下两句话的前提下，买方应在买方准备的纳税申报单到期日前十(10)个工作日内纳入卖方提交的任何合理意见。买方和卖方应真诚协商，以 解决任何买方如何准备纳税申报单的任何分歧。如果买方和卖方无法就买方准备的纳税申报单解决分歧，应聘请会计师以类似于第1.4(B)节所述购买价格调整争议的程序解决争议。本协议中的任何条款均不得阻止或限制公司在买方与卖方进行善意讨论后向税务机关披露信息，但最终符合适用法律的要求。在不损害第4.14(B)(Ii)节规定的权利和义务的情况下，BOG卖方1和BOG应在本协议日期和截止日期之间真诚地讨论并确定BOG在截止日期后需要提交的任何税期和跨期纳税申报单是否会导致(I)卖方赔偿税款，(Ii)由于CIT/TT财政统一而在沼泽卖方一级缴纳的税款，或(Iii)卖方根据第4.14(H)(I)或(Ii)节提出的退税要求，由沼泽卖方1的现任税务顾问负责准备；但BOG没有义务保留或 继续聘用该顾问。
(3)为本协定的目的，在结账前税期和结账后税期之间应按如下方式分配跨期税：(A)对于以收入或工资为基础或以收入或工资衡量的任何税项，或需要预扣和征收的任何税项，可归因于结账前税期的此类税额应根据结账日期结束时的结账情况确定；但条件是：(Br)以年度为基础计算的任何免税、免税或扣除，如折旧扣除，应按日在两个课税期间之间分配；(B)如属其他税种，可归因于结算前纳税期间的此类税额应等于整个纳税期间的税款乘以一个分数，其分子为结算前纳税期间的天数，分母为跨越期间的总天数，除第4.14(B)(Iii)节的前述规定外，买方或其关联公司(除BOG外)在成交日期但在成交时间之后采取的任何行动所产生的所有税项，如不属于正常业务过程或本协议未考虑的，应由买方承担，但此类行动仅由任何公司在卖方指示下进行的除外
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(C)卖方交易费用；转让税。卖方交易费用应 分配到结账前纳税期间，并按法律允许的最高金额计入卖方账户。所有转让、单据、销售、使用、印花、记录、登记、房地产转让(包括RET)和其他类似税费和所有传送费、记录费和其他类似费用，包括但不限于与所拥有的不动产相关的任何费用或税费，不包括仅受第1.6条规定的增值税(所有包括与此相关的罚款、利息和其他费用，统称为转让税)，与本协议项下的交易(为避免 疑问，除收盘前重组和根据《知识产权协议》进行的交易外，买方将承担最高达872,000欧元的转让税，任何超出的转让税将由买方承担一半，卖方承担一半，卖方应赔偿公司、买方和/或其任何关联公司的该部分转让税，但根据第4.14(F)(A)、(C)、(D)、(E)和(F)节的限制应相应适用。因Bielefeld不动产的直接或间接销售和转让(包括本协议的执行)而引发的所有应缴转让税 应由卖方承担，卖方应向公司、买方或其任何关联公司赔偿，但第4.14(F)(I)(A)、(C)、(D)、(E)和 (F)节规定的限制应相应适用。买方和卖方应相互合作，并根据适用法律的要求，参与执行与任何此类税收有关的所有必要的纳税申报单和其他文件。BOG卖方、BOG买方和BOG意识到有义务根据《德国税法》第19、20条将交易通知德国主管税务机关(GrEStG)(每个此类通知，即一份退税通知)。BOG 卖方应在执行日期后五(5)个工作日内向BOG买方提供或促使BOG或卖方关联公司向BOG买方提供要包括在RETT通知中的任何信息。BOG买方应在执行日期后两(2)周内，根据第19、20款《退税法案》将本协议的执行情况通知主管税务机关，并应在提交此类RET通知前不迟于提交截止日期前三(Br)个工作日，向BOG卖方提供此类RET通知的草稿。BOG买方应在此类RET通知中进一步反映BOG卖方可能在收到汇票后两(2)个工作日内向BOG买方提供的任何合理意见，但无论如何不得迟于提交截止日期前一(1)个工作日。
(D)税务竞争。
(I) 如果任何政府实体向公司或买方或其任何关联公司发出亏空通知、重新评估通知、拟议的调整、索赔或索偿主张或其意图的通知， 有关任何公司的税收或纳税申报单或任何项目的转让资产的另一诉讼程序，其合理预期是：(I)导致卖方赔偿税款；(Ii)由于CIT/TT财政统一，(Iii)导致卖方根据第4.14(H)(I)或(Ii)或(Iv)条提出退税要求。如果该通知是在最终结算书确定之前发出的， 如果该通知与最终结算书(统称为税务要求)的确定有关，买方应在收到政府实体的此类税务要求后立即通知卖方，并且在任何情况下都应在十五(15)个工作日内采取商业上的合理努力。未经卖方事先书面同意(卖方同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，买方不得同意此类税务索赔的任何和解。
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(Ii)沼泽卖方1有权自行承担费用，参与并向买方发出合理的书面指示，说明在结税前一个税期内就沼泽的任何税务索赔进行的任何审计、诉讼或其他程序(德国税务竞赛)；
(A)买方必须并将促使(斯泰特达夫因)BOG(I)授权卖方及其顾问(费用由BOG卖方1承担)参加或出席与税务机关的任何正式会议，并以书面形式评论与税务机关的任何书面通信材料，(Ii)请求，并应 促使(斯泰特达夫因)要求相关税务审计师以书面形式提出问题，并在合理可行的情况下尽快将这些问题转交给BOG卖方1，以征求BOG卖方1的评估和 意见。
(B)买方不应并应促使(斯泰特达夫因)未经BOG卖方1同意，BOG不得(I)和解、让步或同意任何与德国税务竞赛有关的所有税务审计的结果，或(Ii)未经BOG卖方1同意(同意不得无理附加条件、扣留或延迟)。
(C)就德国税务竞赛的进行而言，买方应配合并遵循沼泽卖方1的合法和书面指示，并应促使沼泽卖方在德国税务竞赛的每个阶段遵循沼泽卖方1的书面指示，除非他们不遵守强制性法律，但与此相关的所有费用应由沼泽卖方1承担。在沼泽卖方1提出相应的书面请求后，买方应在合理可行的范围内尽快授权并促使(斯泰特达夫因)该BOG立即授权(通过具体的授权书和其他必要和适当的文件，并由BOG卖方1准备，费用由BOG卖方1承担)，由BOG卖方1选出的信誉良好的法律或税务咨询公司在德国税务竞赛中代表BOG (德国税务竞赛律师)，如果买方有权拒绝或终止客户关系以及授予BOG卖方1选举的德国税务竞赛律师的授权书，仅出于重大的法律或商业原因，在这种情况下，BOG卖方1和买方应真诚地商定更换BOG卖方1的建议，并进一步规定德国税务竞赛律师和BOG卖方1应直接向BOG卖方1和BOG报告， 德国税务竞赛律师和BOG卖方1之间的任何沟通应在BOG卖方1和买方之间协商后通过买方和BOG进行。
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(D)如果合理地预期该德国税务竞争或指示将在任何一家公司、任何买方或其任何关联公司的税后税期内导致任何税收或税务劣势，买方和沼泽卖方1应本着诚意进行谈判，以解决任何关于如何进行该等诉讼的任何分歧，且未经沼泽卖方1同意，买方不得就任何该等德国税务竞争达成和解(同意不得无理附加、扣留或延迟)。
(Iii)卖方有权自行承担费用，参与并向买方发出合理的书面指示，说明如何进行任何税务索赔的审计、诉讼或其他程序，但在第4.14(D)(Ii)节未涵盖的范围内，涉及结算前税务 期间的转让资产(非德国税务竞赛)；但如果合理地预期此类非德国税务竞争或指示将在任何一家公司、任何买方或其任何关联公司的税后税期内导致任何税收或税收方面的劣势，买方和卖方应真诚协商，以解决任何此类诉讼如何进行的任何分歧。未经另一方同意(同意不得无理附加条件、扣留或拖延)，每一方不得解决任何此类非德国税务争议。
(E)买方赔偿德国税款。
(I)3a-项目。根据关闭的发生和本第4.14节的规定，如果在关闭日期后五年内，BOG获得债务减免并导致业务重组收益(Sanierungsertrag)根据《德国所得税法》第3a条，这种业务重组收益将导致根据第3a条第3款发送的任何物品被没收。2、3和5德国所得税法第15节已发出。1第1A号德国企业所得税法和/或第7b条第3款德国贸易税法(第3a项)在沼泽卖方1的层面上，沼泽买方应保持无害，并将沼泽卖方1置于好像第3a项未被没收的境地。
(Ii)反向弥偿。在发生结算和本第4.14节的规定的情况下，如果买方实质上未能遵守第4.14(D)节规定的任何契诺、义务或任何其他类型的承诺，买方应赔偿沼泽卖方1因CIT/TT财政统一和/或增值税财政统一而在任何结算前税期内因BOG的收入或提供或接受的用品或服务而缴纳的任何税款，除非此类不履行未对卖方避免或减轻此类税收的能力造成重大损害。
(Iii)第4.14(E)节中由沼泽买方赔偿的每一项税收都是买方赔偿的德国税。沼泽买方对买方赔偿的德国税收限制的责任应受第4.14(F)(I)(D)节和第4.14(F)(I)(F)节规定的限制的约束，这些限制应相应地适用。
(F)限制。
(I)除第7.5节另有规定外，在下列情况下，卖方有义务为卖方的受保人向买方赔偿 应缴纳的税款：
(A)卖方的补偿税在截止日期前已向主管税务机关缴纳(或以其他方式结算)；
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(B)所有卖方补偿税的总额不超过减少最后结算书的卖方补偿税的所有税收负债、应计税额和税收准备金的总额；
(C)卖方赔偿税款已在截止日期后由BOG向第三方追回或可以合理地追回，扣除买方的追回费用(但不包括(I)向卖方或其任何关联公司提出的索赔，不言而喻，BOG向德国巴克斯特公司索赔因结算前重组而产生的增值税金额也应排除BOG卖方在实际结清相关税款的情况下赔偿相关税款的义务，和(Ii)买方 没有义务根据第7.5(A)节规定的RWI政策寻求追偿的索赔，如果并且在以下情况下，第4.14(F)(I)(C)节不适用：(I)尽管作出合理的 努力，但在首次提出索赔后六(6)个月内仍无法收回相关金额，并且(Ii)将索赔转让给任何卖方；
(D)买方实质上未能遵守第4.14(D)节、第4.14(I)节和第4.14(J)节中规定的任何契诺、义务或任何其他类型的承诺，除非此类不履行并未对卖方逃避或减轻卖方赔偿税负的能力造成重大损害；
(E)卖方赔偿税是(X)在截止日期后BOG的会计或税务惯例(包括提交纳税申报单的方法)的任何改变，或(Y)买方或各公司或其附属公司在截止日期后发起或执行的任何交易、行动或措施(包括任何税务选择的改变、任何重组措施的批准或实施、任何资产的出售或BOG业务活动的任何实质性改变)的直接结果，如果和在该交易范围内，在第(X)款和第(Y)款中的每一种情况下，出于税务目的，诉讼或措施具有追溯效力，适用于(X)和(Y)两种情况，除非或在法律或公认会计原则强制或经任何卖方书面批准或根据任何公司在结算前签订的具有约束力的承诺所要求的范围内采取行动或措施；或
(F)卖方保证税或相关事件、事实或情况符合或导致减税 ，但不限于对等效果(Umkehreffekte) (例如：，由于任何摊销或折旧期间的延长、更高的折旧免税额、计税基础或资产的增加、因未确认负债或准备金而将费用转移到另一期间)，在关闭后的税期内实际支付给任何买家或其任何附属公司并由其变现(税收优惠)，而无论税收优惠是否与同一类型的税收有关；每项税收优惠只应在导致减税的相关事件、事实或情况发生后五(5)年内实际出现相应的税收优惠并在此范围内计入。买方有义务在收到任何此类税收优惠后立即通知卖方。
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(G)具有约束力的最终评估。根据第1.5节、第1.6节、第2.17节、第4.14节、或 第4.22节与卖方披露函第4.22(C)节相关的条款，应在主管税务机关发出纳税评估通知后立即作出(但条件是(X)未及时发出通知并不妨碍赔偿方履行本协议规定的义务，以及(Y)未进行评估不应阻止根据第1.5节提出的索赔)，并应在(I)最终和具有约束力的评估后六(6)个月的时间内(I)时间限制(形体与物性)和 (Iii)关于第1.5节的规定，即预扣税款支付后三(3)年，但在截止日期后六(6)个月之前，任何索赔均不得逾期。在前一句中规定的期限之前提出的任何索赔将无限期有效。
(H)退款和多报税款 准备金或应收款。
(一)退税。根据结算的发生和第4.14节的规定，买方、BOG或其任何关联公司在结算日期后实际收到的与任何结算前税期相关的税款的任何退税(为免生疑问，包括BOG收到的任何增值税应收款的退款)应由卖方承担。在 范围内，所有此类退税总额超过最终结算表确定中包括的所有应收税金和纳税资产的总和。买方应在收到退税后十(10)个工作日内向卖方支付退税金额，扣除买方因获得和收到退税而产生的任何费用和退税所产生的任何税款。买方有义务在收到任何此类退税后立即通知卖方。卖方的索赔应在通知后三(3)个月内失效。应适用第4.14(F)节中规定的限制作必要的修改根据本第4.14(H)(I)条提出的任何索赔。尽管本第4.14(H)(I)节有任何相反规定，卖方无权获得因结账后纳税期间产生的亏损结转或其他税务减免而产生的任何退税。
(Ii)超额拨备和超额应收账款。在发生本第4.14节的规定结清的情况下，BOG买方应赔偿卖方与最终结算书确定中包括的与BOG 有关的任何税项、应计税额或税项拨备的金额，条件是(X)本税项负债、应计税额或税项拨备中包括的与结算前税期有关的各个税项 和(Y)超过实际税费，因此必须根据会计原则予以解除(任何此类税收负债、应计税额或税项拨备均属于BOG税额超额拨备)。BOG买方应在收到后十(10)个工作日内向卖方支付任何此类BOG税超额拨备的金额，扣除买方、BOG及其任何附属公司因获得和收到
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这样的沼泽税超额拨备。即使本协议有任何相反规定，卖方应立即向买方偿还卖方根据本第4.14(H)(Ii)条收到的任何此类金额(包括税务机关施加的任何利息、罚款或其他额外金额)，如果该沼泽税超额拨备随后被拒绝或要求退还给税务机关。卖方应赔偿买方相当于最终结算单确定中所列的与BOG有关的任何应收税款的金额，条件是(X)本应收税款 中包含的各项税项与结账前的税期有关，并且(Y)超过追回的税款，因此必须根据会计原则予以清偿(任何此类应收税款均为BOG税 超额应收税款)。卖方应在接到买方通知后10个工作日内，扣除卖方及其任何关联公司因获得和收到该等应收沼税而产生的任何成本(包括税款)，向买方支付任何此类应收沼泽税的金额。尽管本协议有任何相反规定，但如果随后拒绝或要求将多收的沼泽税退还给税务机关，则沼泽买方应立即向卖方偿还买方根据第4.14(H)(Ii)条收到的任何此类金额(包括税务机关施加的任何利息、罚款或其他额外金额)。
(3)跨越期。根据第4.14(B)(Iii)节规定的原则，任何跨期的退税、超额拨备或超额应收税款应在买卖双方之间公平分摊。每一方均有义务在收到任何此类超额备付金和超额应收税后立即通知对方。
(一)合作。双方应，并应促使其关联公司：(I)合理地协助任何报税表的准备和及时提交以及与公司有关的任何审计或其他程序；(Ii)合理地协助有关公司报税表的任何审计或其他程序；(Iii)提供与以书面形式合理要求的公司的任何税项或纳税申报单有关的任何信息、记录或其他文件；(Iv)提供任何合理要求和合理书面请求的信息，以允许卖方、买方、及其关联公司遵守守则或其他适用法律中第(I)至(Iv)款中的任何信息报告，仅涉及截止纳税前期间的税收，(V)遵守《DPLTA》规定的所有权利和义务，并在截止日期后实施有效实施所需的任何措施 (纹身äChliche Durchfü嗡嗡声)根据《美国证券交易委员会》。14第1段已发送。1第3号德国企业所得税法，(Vi)在CIT/TT财政统一或增值税财政统一最终和具有约束力的不接受的情况下，(Vi)实施适用税法要求的任何措施，前提是与第(V)和(Vi)项有关的买方受赔人将由卖方全额赔偿任何合理 产生的外部成本(例如：(Vii)提供在成交日期后五(Br)(5)个工作日内提交与RET有关的任何通知所需的任何信息。
(J)某些行动。尽管本协议有任何相反规定，但法律要求的范围除外，买方及其附属公司，包括BOG，在没有卖方事先书面同意的情况下，不得(I)提交公司或受让人的任何经修订的纳税申报单
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任何关闭前纳税期间的资产，(Ii)在公司、卖方或卖方附属公司没有就该期间的转让资产提交纳税申报单的司法管辖区内提交公司或BOG在关闭前纳税期间的纳税申报单，(Iii)改变公司关于关闭前纳税期间的税务或财务账户或会计惯例，(Iv)启动公司和任何关闭前纳税期间的任何自愿披露程序，(V)将公司在结算日实施的具有追溯力的转让定价政策更改为结算日之前的纳税期间，或(Vi)进行任何实质性税收选择，或 采取任何其他行动，增加公司或卖方及其附属公司在任何结算日纳税期间应缴纳的税额，在每种情况下，如果此类行动能够 合理地(I)导致卖方补偿税，(Ii)由于CIT/TT财政统一而导致卖方一级的税收，(Iii)导致卖方根据第4.14(H)(I)(Br)或(Ii)或(Iv)条提出退税要求；或(Iv)影响最终结算书的决定。
(K)纳税申索的唯一依据。尽管 本协议有任何相反规定，当事人的索赔、权利和义务以及与税务事项有关的程序(包括当事人根据本第4.14节规定的赔偿权利和义务)应仅受本第4.14节的规定管辖和限制，但第7.5节、第7.7节和第7.8节也应适用于本第4.14节(视情况而定，在本节中进一步规定)下的索赔。
(L)税收待遇。除适用法律另有要求外，交易(收盘前重组除外)应被视为为美国联邦及适用的州和地方所得税目的的资产出售。
第4.15节RWI。在成交时或成交前，买方应向卖方提交买方购买了自成交之日起生效的陈述和保修保险单(RWI保单)的证据，以及在成交时或成交后立即支付该RWI保单保费的证据。买方同意，RWI保单应规定：(A)保险人应不可撤销地放弃并不直接或间接地(通过代位、供款索赔或其他方式)向卖方或其任何关联公司或代表提出任何索赔， 除上述任何一方欺诈的情况外，且仅限于此类欺诈，以及(B)卖方及其关联公司应是该条款的明示第三方受益人。未经卖方事先书面同意，买方不得(且不得促使其子公司及其关联公司)以对卖方不利的方式以任何方式修改或修改前一句(A)和(B)款中的规定，或以其他方式更改、转让、放弃或终止前一句(A)和(B)中的规定，卖方的同意应由卖方自行决定。在任何情况下，RWI政策的可获得性或约束力都不应成为关闭的条件。保费费用连同所有税费和 申请、承保费用、经纪费用或与RWI政策相关的类似费用或支出应由买方支付。在第4.6(A)节的约束下，每个卖方和公司应向买方提供买方合理要求的、在获得和约束RWI政策方面合理必要的合作，包括删除或限制其下的任何排除的额外尽职调查信息。在不限制上述一般性的情况下，在交易结束前，公司应在交易截止日期前五个工作日内向买家或其指定人交付与交易相关的虚拟数据室的四(4)份电子副本。
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第4.16节辞职信。成交时，卖方应尽最大努力合理地 向买方递交未调任的高级职员和各公司的经理或董事的书面辞职信，辞职信于截止日期生效。卖方应在成交前至少十(Br)个工作日书面要求各公司的经理或董事辞去董事会(或同等管理机构)成员或高级管理人员的职务(除非根据本协议另有要求，否则不是以雇员的身份)。为免生疑问，卖方应尽合理最大努力向买方递交BOG监事会除员工代表以外的所有成员的书面辞职信，辞职信于截止日期生效。
第4.17节收盘前重组。
(A)在交易结束前，卖方及其某些关联公司(包括各公司)应按照本协议规定的条款和条件，并应促使其各自的关联公司以卖方的全部费用和费用完成或导致完成(或已经完成或导致完成)所有行动，并进行和导致完成， 根据卖方披露函件第1.1节的规定，完成关闭前重组的一切必要、适当或可取的事情，包括准备、提交、提交、登记或交付文件、通知、请愿书、陈述、登记、提交信息、申请和其他文件，并获得完成关闭前重组所需的所有政府实体的监管批准。但卖方应并应促使其关联公司：(I)根据第4.20(B)节的规定，采取商业上合理的努力，以获得完成交易前重组所需的任何第三方同意；(Ii)在适用法律的约束下，定期合理地告知买方交易前重组的状况，并就交易前重组步骤的时间、结构、实施步骤和拟进行的税务处理与买方进行磋商。
(B)在执行任何合同、文书或其他协议之前，公司或其关联公司将在执行日期或之后执行与完成前重组相关的任何合同、文书或其他协议(重组文件)应与本协议的条款和条件一致，且不得改变转让资产、承担的负债、排除的资产、排除的负债、税项或本协议中涉及的任何其他事项的分配。卖方应为买方提供合理的机会对其进行审查和评论，并适当考虑买方的意见，并接受买方的任何合理意见，这些意见不会在任何实质性方面对卖方或其关联公司造成不利影响(除非此类意见对于卖方遵守本第4.17节的其他规定是必要的)。卖方应在交易结束时或之前向买方提供每份已签署的最终重组文件的副本。
(C)卖方或任何一家公司均不得在未经买方事先书面同意的情况下对完成前重组作出任何更改，或 在任何重组文件中纳入任何可能会在完成交易后对买方或任何一家公司产生任何重大成本、税项或产生任何责任或义务的条款(不得无理扣留、附加条件或延迟)。
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第4.18节比勒费尔德员工的转移。
(A)双方承认，作为结束前重组的一部分，Bielefeld员工的雇佣关系，包括其下的所有权利和义务，将通过以下任一方式脱离泥潭：(I)根据德国根据第613a BGB条关于企业转让的规则实施法律 (Betriebsübergang)，条件是将被转移的相关Bielefeld员工不及时适当地反对根据第613a条第6款BGB进行的业务转移，或者，(Ii)如果被转移的Bielefeld员工不受法律实施的自动转移的约束，通过在截止日期之前签署的三方协议的方式生效。
(B)卖方应尽商业上合理的努力(I)确保Bielefeld员工通过法律的实施将任何公司转移到 以外的公司，尤其不反对其雇佣关系的转移，或(Ii)在截止日期前执行与Bielefeld员工的三方协议(视情况而定)。此外，卖方 应尽商业上合理的努力，确保业务员工不会因设想的重组而转至公司以外的任何公司。
(C)双方应就任何Bielefeld员工在截止日期之前或之后反对转让他/她的雇佣关系，或以其他方式不转让业务(Betriebsü贝尔冈)根据第613a条BGB，或(如适用)拒绝签订三方转移协议(反对的Bielefeld员工和因其他原因未能转移到公司以外的公司的Bielefeld员工一起称为失败的转移员工)， 不迟于(I)截止日期或(Ii)任何Bielefeld员工反对后的一周。关于向失败的调动员工支付的遣散费，买方和公司(视情况而定)在同意支付超过预防性社会计划(Vorsorglicher Sozialplan)日期为2004年4月30日，在沼泽
(D)在执行卖方或任何公司与任何劳资理事会、工会或其他员工代表机构之间的任何协议或安排之前，与关闭前的重组有关，任何公司应受该协议或安排的约束，或适用于反对转移其雇佣关系或不转移到公司以外的公司的任何业务 员工或任何潜在的比勒费尔德员工，卖方应(I)向买方提供审查和评论的合理机会，并应真诚地考虑此类评论(买方应在收到任何拟议的条款后合理迅速地提供此类评论)，(Ii)确保任何此类协议或安排正确地反映出Bielefeld员工应被转移到公司以外的公司，并且所有被转移的德国企业员工仍留在BOG，以及(Iii)确保在未经买方同意的情况下，不得执行此类协议或安排(不得无理扣留，有条件的或延迟的)，除非它不包含公司在关闭后的一段时间内的任何实质性承诺。卖方应确保买方定期就各自的任何谈判得到合理的通知。
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第4.19节保险范围。
(A)截至截止日期，所有保单(包括所有专属自保和自我保险计划)的承保范围应继续 仅为卖方及其关联公司的利益而生效，而涉及公司或业务的任何行为、事件、事实、情况、事项、事件或遗漏应停止在结算当日或之后发生 (结算后保险事项)。买方应在其自己的保险单或自保范围内安排承保范围，涵盖交易结束后的所有时间段，不得通过任何方式寻求从与交易结束后的任何保险事项有关的任何保单中获益。
(B)自执行日期起及之后，对于因涉及公司或企业的行为、事件、事实、情况、事项、事件或遗漏而产生的任何符合资格的索赔 ，或在交易结束前发生的转让资产(结算前的 事件，以及此类索赔、资格索赔)，买方将继续有权获得任何卖方基于事故的保单(不包括任何专属自保保险 保单或自我保险)下的福利(基于事故的保单)。在买方提出书面要求时，卖方应尽商业上合理的努力，根据适用的基于事故的保单 提出并追索任何限定索赔，前提是该限定索赔有资格根据适用的基于事故的保单的条款和条件提交。如果卖方追回了任何此类合格索赔的保险金额，则卖方应在追回后立即将保险金额汇给买方；但买方应应卖方的要求，立即向卖方赔偿一切合理的自掏腰包并记录了卖方因提出或执行买方请求而提出的任何合格索赔所发生的成本或支出，包括提出索赔和任何自掏腰包卖方根据此类基于事故的保单因此类限定索赔而应支付或将支付的费用。
(C)尽管有上述规定，卖方不应被要求就任何合计不超过250,000美元的成交前事件的损失提交索赔。
(D)买卖双方将根据基于事故的保单进行合理合作，以最大限度地获得保险赔偿，以使所有 当事人受益于结账前的事故。
(E)卖方应协助买方提出合理要求，为买方提供合理必要的信息，以便买方在营业结束后安排保险计划。
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(F)买家可自行决定并自行承担费用，向全国公认的产权公司(产权公司)订购关于任何自有不动产(此类报告所涵盖的财产在本文中称为有产权财产)的初步所有权报告。卖方及其相关关联公司应尽商业上合理的努力，与买方和所有权公司合作，以汇编、审查和审查自有不动产的所有权，并代表卖方和/或其贷款人努力获得所有权保险单，包括由买方自费提供惯常宣誓书，赔偿和其他类似的文书，是所有权公司为删除依据其签发的任何所有权保险单中的任何标准或印刷的例外情况而合理要求的，而这些例外是由于卖方在作为所有权保险单标的的 州或省的商业房地产交易中交付此类文书而通常被删除的。卖方及其附属公司的此类合作应包括向买方和所有权公司提供所拥有的房地产的合理要求的现有勘测、地图、现有所有权报告和所有权保险单的副本，并在不公开的范围内，以商业上合理的努力提供其中确定的产权负担文件的真实和完整的副本。
第4.20节混合合同；转让合同。
(A)买方承认，截至执行日期，卖方及其附属公司可能是与卖方及其附属公司(公司除外)的业务和其他业务有关的某些合同的当事人，这些合同涉及排除服务以外的服务(此类合同，除卖方披露函第4.20(A)节规定的合同外，即混合合同)。在双方确定在任何实质性方面与业务或保留业务有关的任何混合合同(视具体情况而定)的范围内，在结束前的期间和结束后的12个月期间，卖方应(对于此类非转让合同的混合合同)，并应促使其关联方和买方(对于转让合同的此类混合合同)采取商业上合理的努力，以(I)协助另一方谈判和签订替代合同、合同权、投标、购买与业务或保留业务有关的订单或其他协议或安排，以及作为混合合同对手方的任何第三方尽可能在合理可行的情况下复制该混合合同中与业务或保留业务相关的部分的权利和利益，包括拆分和更新该混合合同，(Ii)将与业务有关的混合合同的权利和义务转让给买方(或买方指定的人)，或将与保留业务有关的转让合同的权利和义务转让给卖方母公司的子公司，在每种情况下，在适用法律和该混合合同条款允许的范围内，或(Iii)建立合理和合法的安排，旨在向买方(或该买方指定的人)提供非转让合同的该混合合同下的权利和义务，以及卖方或其关联公司在该混合合同下与保留业务有关的权利和义务，其条款(包括任何经济或运营条款)与该混合合同中包含的条款(包括根据过渡服务协议)基本相似；但是，如果卖方和买方不表示或保证任何第三方 将
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同意根据适用的混合合同的现有条款或根本不同意与另一方签订任何此类合同、合同权、投标、采购订单或其他协议。在不限制前述一般性的情况下，应买方的要求，在执行日期后立即(X)卖方应以买方可合理接受的格式向任何混合合同的各方发送拆分和转让通知(或请求同意)，且(Y)卖方应促使其员工和负责与此类混合合同的交易对手建立关系的人员请求对方同意任何拆分和转让。 尽管第4.20节中有任何相反规定，买方，卖方或其任何关联公司应被要求启动任何诉讼，或向任何第三方提供或给予任何便利(财务或其他方面)，以履行本第4.20节规定的义务。
(B)对于公司并非当事一方的转让合同，以及与交易相关的需要通知或同意的合同，(X)卖方应在执行日期后合理及时地向此类合同的各方发送转让通知或控制权变更通知(如适用，或在该合同条款要求的范围内)。买方和卖方应以合理可接受的形式请求同意)，卖方应促使其员工和负责与此类合同交易对手关系的人员在需要同意的范围内，请求该交易对手同意拟进行的转让或控制权变更。如果在成交前没有获得任何必要的同意，以保留任何转让合同(或任何其他需要与交易相关的通知或同意的合同)下的任何权利或利益，或根据任何转让合同进行此类转让，则买卖双方应在成交后和此后十二(12)个月内，在可行的情况下尽快进行合作，试图获得此类同意。如果未获得任何此类同意，卖方应向买方和公司或买方和公司提供合同期限内受影响合同的权利和利益，包括作出买方或卖方合理要求的任何安排，以在成交之日起在经济和运营方面取得同等效果。
第4.21节错误的口袋。
(A)如在交易完成后及完成交易两年周年前，买方或 公司(I)除在最终现金对价中反映或以其他方式计入的范围外，收到有关除外资产的付款或拟供保留业务使用的函件，或(Ii)知悉其拥有任何除外资产或保留、假设或以其他方式保留或承担任何除外责任，则买方应或应促使适用公司迅速以书面通知卖方该事实。此后，在卖方(就任何除外资产而言)或买方(就任何除外责任而言)的请求 下，买方和卖方应在适用的情况下承诺：(A)补偿和/或促使适用的公司向适用的卖方或其关联公司偿还上述第(I)款所述的金额或向卖方交付该等函件，或(B)签署和/或促使适用的公司签署和/或促使适用的公司签署合理必要的文件，以促使向适用的卖方或其关联公司免费转让任何该等除外的资产或承担该等除外的责任。
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(B)如果在交易结束后且在交易结束两年 周年之前，卖方或其任何关联公司(I)收到关于任何转让资产或拟用于业务的通信的付款，或(Ii)意识到其拥有任何转让资产或保留、 假设或以其他方式保留或承担任何已承担的责任，卖方应或应促使该关联公司迅速以书面形式通知买方。此后，在买方(如属任何转让资产)或 卖方(如属任何承担责任)的要求下，买方及卖方应承诺(如适用)(A)向适用公司偿还及/或促使其相关联营公司向适用公司偿还上文第(Br)(I)款所述款项或向买方交付该等函件或(B)签署及/或促使其相关联营公司签署及/或签署有关文件，以促使向适用公司或由适用公司免费转让任何该等转让资产或承担任何该等承担责任。
(C)在不限制第4.21(A)节和第4.21(B)节的情况下，从关闭之日起至关闭日两(2)周年为止，卖方应免费将卖方母公司或其子公司拥有或控制的任何资产转让给买方，前提是卖方或其子公司未能转让或以其他方式允许对该资产的访问或使用。 第2.21(B)节中包含的卖方的任何陈述和保证。
第4.22节公司间余额和公司间协议。
(A)在紧接成交前(或在此之前，如果卖方决定)，一方面卖方与其任何关联公司(公司除外)之间的所有公司间余额和账户，另一方面任何一家公司之间的所有余额和账户应以卖方自行决定的方式(包括，如果卖方决定，则包括卖方或其任何关联公司通过股息、分配、贡献、贡献等方式从现金池中提取任何或所有现金或资金)进行结算或注销(无论是现金支付还是非现金支付)。公司间债务的产生或偿还或再融资，增加或减少现金池余额或其他)，前提是BOG根据DPLTA(VerlustausgleichsanSpruch)向沼泽卖方1提出的任何现有或预期索赔，以及BOG根据DPLTA(Gewinnabführungspflicht)向沼泽卖方1转移利润的现有或预期义务，从BOG的2022财年开始至生效时间(视情况而定)开始。结算方式应确保用于德国税务目的的CIT/TT财政统一在生效时间之前的所有期间内一直并将继续为德国税务目的确认，包括以付款或预付款(Vorabgewinnabführung/Vorabverlustausgleich)的方式(无论是现金付款还是非现金付款)，达到法律允许的范围，并符合卖方披露函第4.22节的规定。仅在任何一家公司之间的公司间余额和账户不受本第4.22节上述规定的影响。
(B)在紧接成交前(或在此之前，如果卖方母公司如此决定)， 除与本协议、DPLTA、任何排除合同(如果仍然适用)以及卖方披露函件第4.22节中规定的任何安排、谅解或合同有关而订立的任何附属协议外，公司和卖方应，并应促使每一相关其他方(视情况而定)采取一切
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终止并应导致终止每个公司间协议而无需进一步付款或履行的必要行动，每个公司间协议将不再具有任何 进一步的效力和效力，因此任何一方均不再对该协议或根据该协议承担任何进一步的义务或责任。卖方应为买方提供合理的机会，以审查和评论终止此类公司间协议的协议形式，并适当考虑买方提出的合理意见。为免生疑问，本第4.22(B)节不适用于DPLTA的终止或索赔。
(C)卖方披露函第4.22节规定了双方与DPLTA有关的其他义务，特别是终止DPLTA及其索赔的和解。
第4.23节商业担保。
(A)在成交时或成交前，买方和卖方应合作安排替代信用证、担保债券、担保、预付款担保和其他义务，费用由买方自行承担，以替换卖方母公司或其任何附属公司(公司除外)或其代表签订的未偿还信用证、担保债券、担保、预付款担保和其他类似合同义务，其范围与转让的资产或承担的负债(商业担保)的条款和条件基本相似，买方应：或应促使其关联公司承担每个业务担保项下与转让的资产或承担的负债有关的所有义务，在可行的范围内，从债权人或其他交易对手那里获得卖方母公司或其任何关联公司(公司除外)的全部且不可撤销的解除责任，这些责任直接或间接地偿还债权人或履行与业务担保有关的其他债务；但任何一方均无义务花费任何资金或同意对任何此类合同义务进行任何修改以获得此类释放。买方还同意，如果卖方母公司或其任何关联公司在交易结束时或之后发生与此类业务担保相关的任何成本或支出，或被要求支付任何款项或采取任何行动，买方应使卖方母公司及其关联公司不受卖方母公司及其关联公司的损害，并偿还卖方母公司及其关联公司支付的任何和所有此类债务或金额。 此类债务因任何业务担保而产生或与之相关，并在交易结束后由卖方母公司或其任何关联公司招致。在任何情况下，在卖方母公司提出书面要求后，买方应立即采取行动。如果要求卖方母公司或其任何附属公司提供任何商业担保，且卖方母公司或其任何附属公司就任何此类商业担保支付任何此类款项或招致任何此类责任，则补偿卖方母公司及其任何关联公司。对于买方或其任何关联公司(视情况而定)在与卖方母公司及其关联公司转让的资产或承担的负债有关的所有方面(或卖方母公司及其关联公司未被完全释放)在交易结束时有效且不能在交易结束时终止的任何商业担保 ，买方应并应促使其关联公司在交易结束后继续尽其合理最大努力实现此类替代或终止和释放，或在买方选择时(买方没有任何义务这样做)，买方可向卖方母公司或其适用关联公司提供现金抵押品或其他 常规信贷支持
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金额等于卖方母公司及其关联公司未完全解除的任何业务担保项下可能要求的最高潜在金额的100%(在这种情况下，卖方母公司及其关联公司对上一句中所述关于该业务担保的任何偿还义务的唯一追索权应是动用此类现金抵押品或其他惯常信贷支持， 买方不再对该业务担保承担任何义务)。在不限制前述规定的情况下，买方或其任何关联公司不得延长或续签任何包含或作为业务担保基础的合同 ，除非在延期或续签之前或同时，卖方母公司及其关联公司在与卖方母公司及其关联公司转让的资产或承担的债务有关的所有方面都被买方或其关联公司取代，并且卖方 母公司及其关联公司已完全免除与该等业务担保项下的转让资产或承担的负债有关的所有负债，或买方已导致获得上述关于该等业务担保的现金抵押品或其他惯常信贷支持。为免生疑问，在任何受现金抵押品或其他惯常信贷支持约束的业务担保终止时，或在该等商业担保项下可能要求的最高潜在金额减少时，任何现金抵押品或其他信贷支持应退还或减少(视情况而定)，因此，就任何商业担保而言，买方提供的现金抵押品或其他惯常信贷支持在任何情况下均不得超过其项下可催缴的最高潜在金额的100%。
(B)在成交时或成交前，卖方应自行承担费用，安排替代信用证、担保、担保、预付款担保和其他义务，以取代未偿还的信用证、担保、担保。由公司或代表公司签订的与排除的资产和排除的负债相关的预付款担保和其他类似的合同义务(保留业务担保)的条款和条件与被替换的这些义务基本相似，卖方应承担每个保留业务担保项下的所有义务，只要它们与排除的资产或排除的负债有关，在可行的范围内，从债权人或其他对手方获得对负有直接或间接责任的公司的全部和不可撤销的免除，向债权人偿还或履行与保留业务担保相关的其他与保留业务担保有关的债务，前提是任何一方均无义务支出任何资金或同意对任何此类合同义务进行任何修改以获得此类免除。卖方还同意，如果买方、公司或其任何关联公司在交易结束时或之后发生与此类保留业务担保相关的任何成本或支出，或被要求支付任何款项，或受到任何 行动的约束，卖方应使买方、公司及其关联公司不受损害，并偿还买方、公司及其关联公司支付的任何和所有此类债务或金额，前提是此类负债源于或与任何保留业务担保有关，并且是由买方、公司或其任何关联公司在交易结束后产生的。在任何情况下，在买方提出书面要求后，应立即偿还买方、公司及其任何关联公司要求的任何保留业务担保，并且买方、公司或其任何关联公司应就任何此类保留业务担保支付任何此类款项或承担任何此类责任。对于卖方或其任何关联公司(视情况而定)在与被排除资产或被排除负债有关的所有方面均未被替代的任何保留业务担保
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买方、公司及其附属公司(或买方、公司及其附属公司未被完全解除)自成交时起生效且不能以其他方式终止的 ，卖方应并应促使其附属公司继续尽其合理的最大努力在成交后或在卖方选举时(卖方没有任何义务这样做)向买方提供现金抵押品或其他惯常信贷支持，公司或其适用的关联公司的金额等于任何保留业务担保项下可能要求的最高潜在金额的100%，但买方或公司及其关联公司尚未完全解除(在这种情况下， 买方及其关联公司就该保留业务担保要求的前一句中所述的任何偿还义务的唯一追索权应是利用此类现金抵押品或其他惯常信用支持，卖方 不应就该保留业务担保承担本协议项下的进一步义务)。在不限制前述规定的情况下，卖方、公司或其任何关联公司不得延长或续签任何包含或作为保留业务担保的基础的合同，除非在延期或续签之前或同时，卖方或其关联公司在与买方、公司及其关联公司的排除资产或排除负债有关的所有方面都被取代，并且买方、公司及其关联公司就上述业务担保项下与排除资产或排除负债有关的所有负债获得完全清偿，或卖方已就上述保留业务担保提供现金 抵押品或其他常规信用支持。为免生疑问，在任何受现金抵押品或其他惯例信贷支持约束的保留业务担保终止时，或在此类保留业务担保项下可能要求的最高潜在金额减少时，任何现金抵押品或其他信贷支持应退还或减少(视情况而定)，因此，就任何 保留业务担保而言，卖方提供的现金抵押品或其他惯例信贷支持在任何情况下都不得超过其项下可能催缴的最高潜在金额的100%。
第4.24节诉讼支持。在交易结束后的两(2)年内，如果买方或卖方或他们各自的关联公司(视情况而定)就与(A)交易有关的第三方(包括任何政府实体)的任何行动、其他调查、指控、索赔或要求提出起诉、抗辩或辩护，或(B)任何事实、情况、情况、状态、条件、活动、实践、计划、发生、事件、事件、行动、未能采取行动或与以下有关的交易，在与公司或业务(买方)或保留业务(卖方)有关或产生的情况下，或在接受任何审计或编制经审计的财务报表时，另一方应并应促使其关联方及其各自的员工在商业上合理地努力配合甲方及其律师提出的任何要求，费用由甲方承担，费用由甲方承担，包括提供合理的人员。并在正常营业时间内以不干扰该另一方业务的方式提供该等证词和查阅其簿册和记录；但甲方应将所有此类信息视为机密，并特此放弃将此类信息用于与第三方的诉讼、其他调查、指控、索赔或要求以外的任何目的的任何权利；此外，如果任何一方没有义务在律师-委托人的约束下披露或提供对任何文件、记录或信息的访问
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特权或律师工作产品保护或商业秘密(前提是，该当事方应尽其合理努力，以不会导致丧失律师-客户特权或律师工作产品保护或不会危及该商业秘密的方式，允许这种披露(或尽可能多地披露))。
第4.25节卖方商标的使用。买方承认并同意(A)卖方及其关联公司(除 公司外)保留卖方商标的所有权利、所有权和权益，以及(B)除以下句子中规定的外，买方及其任何关联公司(包括成交后的公司)将无权在成交后使用或展示卖方商标。如果任何卖方商标在紧接交易结束前与企业相关使用或展示，则公司可在不超过交易结束日期(过渡期)后十二(12)个月的时间内继续使用和展示与企业相关的此类销售商标，其使用或展示方式与紧接交易结束前使用或展示的方式基本相同。但条件是，对于公司名称、公司名称、商号或作为备案文件开展业务的情况，公司只能使用卖方标记，因为此类名称或文件中目前使用的卖方标记仅限于第4.26节所允许的范围。在过渡期结束前，买方应在合理可行的范围内尽快停止所有卖方标志的使用或展示，包括将卖方标志从以下位置移除：(I)位于或附于任何物业、建筑物、车辆、标志或与业务有关的场所的任何和所有外部标志和其他标识；(Ii)所有面向外部或向外分发的信头、信封、发票、用品、标签、产品包装和插页、网站、促销材料、营销 由买方或其关联公司(包括公司)持有或控制的业务中使用的任何种类的抵押品、广告和其他通信媒体或材料(统称为业务材料)，以及(Iii)除第4.26节要求的范围外，公司的任何公司名称、公司名称或商号，或公司使用的作为备案文件开展业务的任何公司名称、公司名称或商号。买方及其关联公司(包括公司)(A)应确保在过渡期内提供的与卖方商标相关的所有产品和服务(以及所有包含卖方商标的商业材料)的质量水平等于或高于卖方及其附属公司在交易结束前使用卖方商标的商品和服务的质量水平，(B)不得在任何方面修改卖方商标或包含卖方商标的任何商业材料，以及(C)在卖方提出要求时，应提供适当的文件以确认符合前述规定。买方及其关联公司(包括公司)同意，买方或其关联公司(包括公司)因使用或展示卖方商标而产生的所有商誉将完全惠及卖方及其关联公司。买方或其任何关联公司(包括公司)不得 (X)对卖方或其任何关联公司在卖方标记中或对卖方标记的任何权利的所有权或有效性提出异议，(Y)在任何司法管辖区采用、注册或尝试注册任何卖方标记，或(Z)明示或暗示，以卖方或卖方附属公司的身份开展业务或以卖方或卖方附属公司的身份开展业务或表示自己。尽管第4.25节或第4.26节有任何相反规定，买方或公司仍可 以说明性或事实准确的方式使用卖方的名称，或在此类使用构成适用法律所允许的公平或其他非商标使用的情况下，包括描述业务与卖方及其附属公司的历史关系。在交易完成后的六(6)个月内，卖方及其关联公司应在其网站和社交媒体上的先前针对业务地址的位置显示双方同意的交易声明，以及指向买方指定的所有网站和其他社交媒体场所的链接。
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第4.26节卖方市场授权；公司名称。
(A)从成交之日起至成交后完成向卖方或其关联公司转让所有卖方市场授权为止(在MAH转让期间)，买方不得、也不得允许其任何子公司或关联公司(A)以任何方式更改或修改BOG的名称或(B)直接或间接采取任何合理预期会导致取消或违反卖方市场授权的行动。除了且不以任何方式限制《过渡服务协议》中规定的服务，在签署日期之后，在任何情况下，在成交前重组完成之前，双方应尽各自合理的最大努力就卖方市场授权的许可协议的形式达成一致，该协议应基本上按照卖方披露函第4.26(A)节中规定的条款与成交前重组相关地签订。允许卖方市场授权在完成收盘前重组后有序地移交给卖方及其关联公司。
(B)在MAH转让期后立即(或应卖方早先的书面请求)，买方应并应促使其 子公司或关联公司迅速签立并交付或促使其签立和交付该等文件和其他文书，并采取或促使采取任何合理所需的行动，包括通过股东对bog的决议以及向主管商业登记处备案登记，以更改bog的名称，使其不再包括Baxter一词或对卖方或其 关联公司的任何其他提及。
(C)成交后，买方应并应促使其子公司或关联公司迅速签立并交付，或促使签署和交付该等文件和其他文书，并采取或促使采取合理所需的任何行动，包括向特拉华州州务卿提交BPS成立证书的修订证书，以及修改BPS的组织文件，以更改BPS的名称，使其不再包括BAXTER一词或卖方或其关联公司的任何其他提法。
第4.27节附属协议；过渡委员会。
(A)在交易结束前，买卖双方应真诚合作，讨论并同意以附表、附件或附件的形式作为附件的附件的 格式的双方均可接受的补充协议，在每种情况下，此类补充都是必要的，以反映在交易完成后立即生效的该等辅助协议下的商业安排或其他事项。为免生疑问，每一份实质上与本协议附件格式相同的附属协议(经买卖双方在交易结束前双方同意的更改)应为双方在交易结束时签订的该等附属协议的生效版本，但在交易结束前由买卖双方共同同意的补充协议所补充的范围除外。
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(B)在不限制第4.27(A)节的一般性的情况下，在执行日期之前根据过渡服务协议向买方或公司提供并在过渡服务协议的附表中确定的服务应包括在过渡服务协议中， 除非买方决定排除任何此类服务，或者除非它们受到服务限制的约束(如在本协议生效的过渡服务协议中所述，除非双方另有约定)。 在执行日期的十(10)个工作日内，买方和卖方应组成过渡委员会(在本合同附件《过渡服务协议》的形式中定义为附件C)。在执行日期和结束日期之间，过渡委员会应至少每隔一周召开一次会议，并负责卖方披露函第4.27(B)节规定的事项。
(C)从执行日期到成交为止，在符合适用法律的情况下，买方和卖方应尽其商业上合理的 努力完成卖方披露函第4.27(C)节规定的行动，买方和卖方应真诚合作，讨论与整合规划及其实施相关的必要行动。为免生疑问，在资本支出预算中未反映任何此类行动的情况下，不应将未采取任何此类行动计入确定负债的因素中，并且如果任何此类行动导致资本支出预算中反映的欧盟GMP附件1项目的资本支出超过该项目在结算前的相关时间段中反映的总金额，则超出的金额应减少卖方披露函件第A.7节第7项所定义的负债额。美元对美元基础。
第4.28节进一步保证。双方应签署和交付，或应促使签署和交付此类文件和其他文书，并应采取或应促使采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并使交易生效。
第4.29节融资事宜。
(A)BPS买方应尽其合理的最大努力完善和获得股权融资和债务融资，包括使用 合理的最大努力：(I)使股权融资来源保持有效的股权承诺书，(Ii)保持有效的债务承诺书(前提是债务承诺书可以按以下允许修改、补充、修改和替换)，(Iii)就债务融资进行谈判并达成最终协议(最终协议)，符合债务承诺书中包含的条款和条件，或符合BPS买方满意或不低于债务承诺函中包含的条款和条件的其他条款(由BPS买方善意确定)，(Iv)及时满足或获得豁免适用于BPS买方和BPS买方控制范围内的适用于此类融资的所有条件，以及(V)执行其在债务承诺书下的权利。
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(B)未经卖方事先书面同意，BPS买方不得：(I)允许对《承诺书》或《最终协议》项下的任何条款或补救措施进行任何 修订或修改，或放弃任何此类修订、修改、放弃或补救措施(A)为完成全部或任何部分融资增加新的(或扩展或不利的)条件 ，其方式将严重延迟或阻止在成交日期为融资提供资金，(B)减少在成交日期融资的金额； (C)可合理预期使债务融资的及时融资或获得债务融资的条件的满足不太可能发生，或(D)对BPS买方执行其针对承诺书任何其他方的权利的能力产生不利影响；但不需要卖方同意：(X)增加截至执行日期仍未签署《债务承诺书》的贷款人、牵头安排人、簿记管理人、辛迪加代理或类似的信誉良好的实体(由BPS买方善意确定)，并将承诺或角色转让、再分配或重新分配给该等额外的贷款人、牵头安排人、簿记管理人、辛迪加代理或类似的 实体，并授予与此相关的习惯权以及与此相关的其他技术或部长级变动，或(Y)对下文第4.29(C)节所设想的债务融资进行任何替换。买方应立即向卖方提供对债务承诺书的任何修改、补充或修改，或对债务承诺书项下的任何规定或补救措施的任何书面放弃的真实和完整的副本。
(C)如果债务融资的任何部分变得不可用，并且合理地需要该部分来履行本协议和《承诺书》中要求在成交日期支付的所有BPS买方义务，BPS买方将(I)尽其合理的最大努力获得替代债务融资(金额足够，当与现金股权和债务融资的可用部分一起计算时，为了履行BPS买方在本协议和承诺书项下的所有义务，从相同或其他来源 以不比债务承诺函中所包含的条款和条件(由BPS买方善意确定)对BPS买方(且在任何情况下都不会在任何实质性方面扩大债务融资的条件)的条款和条件 向BPS买方支付债务融资，以及(Ii)及时通知卖方和公司此类不可用情况。就本协定而言，“债务承诺函”一词应被视为包括与遵守本协定安排的任何替代融资有关的任何承诺函(或类似协议)(以及在有关时间仍然有效的任何债务承诺函)。应卖方要求，BPS买方应合理详细地通知卖方其为安排债务融资所做努力的情况。BPS买方应合理地以书面形式通知卖方和公司：BPS买方知道的任何承诺函或最终协议的任何一方以书面形式收到的任何违反、终止、否认或违约，或收到任何贷款人、股权融资来源或其他融资来源的任何书面通知或其他书面通信，涉及任何承诺函或最终协议的任何一方违反、违约、终止或否认BPS买方知道的任何承诺书或最终协议的任何条款；但是，本句或前一句中的任何内容均不得要求BPS买方披露属于律师委托人或工作产品特权的任何信息。
第4.30节融资合作。
(A)每家公司和卖方应尽其合理的最大努力，并应尽其合理的最大努力，促使 其各自的子公司及其各自的高级管理人员、员工、顾问和其他代表，在每种情况下，由BPS买方自费提供BPS买方在安排和/或获得债务融资方面惯常或合理要求的合作和协助，包括在以下方面作出合理的最大努力：
(I)在截止日期前至少四(4)个工作日，按照BPS买方(包括代表债务融资方)的合理书面要求，在截止日期前至少九(9)个工作日交付关于每家公司的所有文件和其他信息，并根据适用的《受益所有权》、《了解您的客户》和反洗钱规则和条例，包括美国《爱国者法案》和《受益所有权条例》(31 C.F.R.§1010.230)，要求交付；以及
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(Ii)协助BPS买方(X)质押和完善抵押品，以及(Y)提供担保，以支持债务融资，包括协助BPS买方准备债务融资文件；但任何质押或担保在 成交前均不生效。
(B)即使本协议有任何相反规定，(A)本协议中的任何规定均不要求任何卖方或公司进行此类合作或采取其他行动，以不合理地干扰卖方、各公司或其任何附属公司的持续运营，(B)(1)卖方、各公司或其附属公司或其各自的代表均无需签署、批准或交付任何最终的融资文件、证明、文书或协议，或向BPS买方、其任何关联公司、任何贷款人作出任何陈述。代理或领导债务融资安排人或与债务融资相关的任何其他人(有一项理解，任何公司或其任何子公司的任何高管或董事在关闭后仍将是高级管理人员或董事的 可应业务伙伴买方的要求，就任何债务融资签署、批准或交付仅在关闭时或之后生效的文件(但受关闭发生的限制))。和(2)各公司或其各自关联公司的代表不需要根据本条款第4.30条交付任何证书或采取任何其他行动，只要这样做可能会合理地导致对该代表的个人责任，(C)公司或其子公司或其各自关联公司或其各自的任何股权持有人或管理机构均不需要授权或通过任何决议或同意批准或授权执行任何最终的融资文件、证明、与任何债务融资有关的文书或协议(有一项理解，即任何公司或其任何子公司的任何董事在关闭后仍将是董事的，可应董事买方的要求，就任何债务融资签署仅在关闭时或之后生效的决议或协议(但受关闭发生的约束))，(D)本合同中的任何内容均不需要此类合作，只要有理由预期：(1)与任何适用法律相冲突或违反，或导致违反或违约，卖方或各公司或其各自关联公司中的任何一方签订的任何重大合同，其签订目的不是为了避免履行本条款第4.30条的规定，或(2)违反对任何卖方或各公司或其关联公司具有约束力的任何保密义务(不是在本条款中规定的)，或披露任何具有法律特权的信息，(3)违反、放弃或修改本协议的任何条款，或(4)导致第5.1条和第5.2条中规定的任何成交条件不能满足，(E)没有任何公司，他们的子公司或他们的
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(Br)应要求各自的代表在任何债务项下寻求任何修订、豁免、同意或其他修改，(F)卖方、各公司或其各自的关联公司不应被要求在交易结束前支付或招致任何与债务融资有关的费用、招致或承担任何责任或义务(BPS买方明确应报销或应支付的除外)和(G)除第4.32节所要求的以外，卖方或公司均不应被要求编制或交付除在正常过程中编制的财务报表或任何财务信息以外的任何财务报表，财务 预测或形式财务信息。
(C)卖方特此同意，并应促使公司同意买方在执行日期开始至卖方母公司或卖方母公司生效时间止的期间内使用或展示在执行日期与债务融资有关的业务中使用或展示的商标或徽标。只要该等商标和徽标仅用于(I)不打算或合理地可能损害或贬低该等商标或徽标、或公司或其任何子公司或卖方母公司或其附属公司的声誉或商誉的方式，以及(Ii)与适用公司、其业务和 产品或交易的描述相关的方式使用。买方(A)不得对卖方母公司及其附属公司通常使用和展示的任何此类商标或徽标进行任何方面的修改，并且(B)在卖方提出要求时，买方应 提供适当的文件以确认符合本第4.30(C)节的要求。买方及其联营公司(包括各公司)同意，因债务融资而使用或展示卖方商标而产生的所有商誉将完全惠及卖方及其联营公司。为免生疑问，卖方和公司提供的与债务融资有关的信息，以及买方或其任何代表获得的与债务融资有关的卖方、公司及其附属公司的所有非公开或以其他方式保密的信息，应根据保密协议保密，并且只能提供给同意遵守惯例保密条款(包括点击进入保密条款)的消息来源或潜在债务融资来源和评级机构。
(D)买方应赔偿卖方和公司及其各自的成交前董事、高级管理人员、员工、代理人、代表和专业顾问，使其免受因第4.30节规定的合作、买方或其任何关联公司的债务融资安排或任何其他融资安排以及与此相关的任何信息而蒙受或产生的任何责任、义务或损失，但如果此类责任、义务或损失是由于恶意、重大疏忽、故意欺诈而产生或导致的，则除外。卖方或公司的故意失实陈述或故意不当行为。买方应应要求迅速向卖方和公司偿还卖方和公司因本第4.30节规定的任何合作或债务融资而产生的所有费用，此类义务在本协议终止后仍然有效，并应作为买方因任何终止、违约或其他原因而欠下的任何其他费用或义务的补充。
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(E)即使本协议有任何相反规定，卖方违反本第4.30节规定的义务不应构成违反第5.2(B)节规定的条件先例，除非该违反导致债务承诺书中的先行条件失败，导致BPS买方无法获得债务融资。
第4.31节业务分离 数据。卖方应并应促使其关联公司在执行日期之后和成交前立即采取商业上合理的努力(I)确定业务中使用或持有以供使用的所有数据(此类数据，业务数据)，这些数据与保留业务或卖方或其关联公司的数据和其他数据混合在一起，(Ii)将业务数据与所有其他此类数据分开。卖方应向买方提供买方可能合理要求的有关分离状况的报告，并真诚地考虑买方提供的任何与此相关的建议。双方应真诚合作，在交易结束后及时安排交付构成转让资产和业务数据的账簿和记录。
第4.32节交付额外的财务报告。卖方应尽其合理的最大努力：(I)迅速编制并向买方提供截至2023年3月31日之后且至少在截止日期前45天的每个会计季度的业务的未经审计的资产负债表信息，以及该会计季度和会计年度的相关经营报表和现金流量 年初至今(Ii)在执行日期起计15天内向买方交付经审计财务报表草稿，并在执行日期起计45天内向买方交付最终形式 (但无论如何，此后应在合理可行的情况下尽快交付)。
第五条
条件
第5.1节各方完成交易的义务的条件。每一方完成交易的义务 取决于买方和卖方在成交时以书面形式满足或放弃下列各项条件：
(A)监管审批。(I)根据《高铁法案》适用于完成交易的等待期(及其任何延长)应已到期或提前终止，(Ii)各方应已收到卖方披露函件第5.1(A)节所列的所有批准，及(Iii)与适用于完成交易的 政府实体达成的任何时间协议应已到期或以其他方式不禁止完成交易。
(B)命令及诉讼。任何法院、仲裁员、调解人或其他有管辖权的政府实体不得制定、执行、进入、发布或颁布任何有效的、具有以下效果的命令或法律(无论是临时的、初步的还是永久的)：(I)使交易非法或以其他方式禁止交易完成或 (Ii)导致交易完成后被撤销。
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(C)结束前重组。收盘前的重整应当已经完成。
(D)DPLTA。DPLTA已根据卖方披露函第4.22(C)节和第4.22(C)节终止 。
第5.2节买方义务的条件。买方完成交易的义务还取决于买方在下列条件完成时以书面形式满足或放弃的情况：
(A)卖方的陈述和担保。
(I)卖方的基本陈述，包括重大不利影响，在执行日期和截止日期的所有方面都应是真实和正确的，就像在该日期和时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至 较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应在较早的日期是真实和正确的)。
(Ii)卖方 不受重大限制条件(包括重大不利影响)限制的基本陈述应在执行日期和截止日期的所有重要方面真实和正确，如同在该日期和时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期保持真实和正确)。
(Iii)第二条中规定的卖方的其他陈述和保证应在执行日期和截止日期时真实和正确(但不影响任何重大限定词，包括其中包含的描述卖方披露函某节或小节所需内容的重大不利影响限定词，不得忽视)(除非任何该陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的)，除非任何此类陈述和保证未能如此真实和正确，不会有合理的理由预期 会产生重大不利影响。
(B)卖方义务的履行。卖方应在本协议规定的截止日期或之前履行并遵守本协议规定的所有条款，并在所有实质性方面遵守。
(C) 结业证书。买方应在成交时收到卖方正式授权的代表卖方签署的证书(仅以卖方身份签署，而不是以其个人身份签署，且不承担个人责任)，证明第5.2(A)节和第5.2(B)节规定的条件已得到满足。
(D)重大不良影响。自本合同生效之日起，未发生任何实质性的不利影响。
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第5.3节卖方义务的条件。卖方完成交易的义务 还取决于卖方在以下条件结束时或之前以书面形式满足或放弃的条件：
(A)申述及保证。
(I)第3.1节规定的买方的陈述和保证(组织、信誉和资质)和第3.2条(授权；批准)于签立日期及截止日期在各方面均属真实及正确，犹如在该日期及时间作出的一样(但如任何该等陈述及保证于较早日期明确声明者除外，在此情况下，该陈述及保证在该较早日期应属真实及正确)。
(Ii)第三条中包含的买方的其他陈述和保证应在执行日期和截止日期时真实和正确(不包括其中包含的重大不利影响)，如同在该日期和时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证提及较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期时真实和正确)，但如果任何该等陈述和保证未能如此真实和正确，则不在个别或总体上 ，合理地预计会阻止、实质性拖延或实质性损害买方完成交易的能力。
(B)买方履行义务。买方应在截止日期或之前履行并遵守本协议要求买方履行的各项公约。
(C)结案证书。卖方应在成交时收到买方正式授权的官员代表买方签署的证书(仅以买方的身份签署，而不是以其个人身份签署，且不承担个人责任)，证明已满足第5.3(A)节和第5.3(B)节规定的条件。
第5.4节终止条件的受挫。如果未能满足第5.1节、第5.2节或第5.3节(视具体情况而定)中规定的任何条件，如果该条件的失败是由于该方未能履行其在本协议项下的任何义务，则一方不得依赖于该条件的失败。
第六条
终止
6.1节终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止：
(A)买卖双方的书面协议；
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(B)买方或卖方，在下列情况下，向另一方发出终止的书面通知：
(I)关闭时间不得在下午5时或之前。(纽约时间)2024年2月29日(最初的外部日期)；但如果在初始外部日期下午5：00(纽约时间)之前，除第5.1(A)节或第5.1(B)节(但就第5.1(B)节而言，仅在与任何反垄断法或外国投资法有关的范围内)或第5.1(D)节(但第5.1(D)节的目的除外)或第5.1(D)节(根据其性质应在闭市时满足的那些条件)或第5.1(D)节(但为第5.1(D)节的目的)中规定的条件外，截止日期前的所有条件应已得到满足或放弃。只有在合理地预期该条件不会在关闭时或之前得到满足的范围内)，则在一方向另一方发出书面通知后，初始外部日期可延长至2024年4月30日下午5：00(纽约时间)(延长后的时间和日期应为外部日期)；此外，根据第6.1(B)(I)款终止本协议的权利不得提供给在任何实质性方面违反其在本协议项下义务的任何一方，其方式应导致在外部日期或之前未能完成成交，但有一项理解是，买方因任何原因无法在成交时获得融资而未能完成成交，不应以任何方式限制买方根据第6.1(B)(I)条终止本协议的权利；或
(Ii)具有第5.1(B)款所述效力的任何命令应为最终命令，且不可上诉；但任何一方如在任何实质性方面违反其在本协议项下的义务，包括第4.3(B)款(监管备案/审批)，以导致该命令成为最终命令且不可上诉的方式；或
(C)如果买方在实质性方面违反或未能履行本协议中包含的任何契诺或其他协议，或其任何陈述和担保不属实，卖方通过向买方发出终止的书面通知，(I)违反或未能履行或为真的(I)将导致第5.3(A)节或第5.3(B)节和(Ii)项中规定的条件失败，或者(Ii)不能治愈，或者，如果可以治愈，在卖方向买方发出书面通知后30天内和(B)外部日期中较早的日期内未治愈；但如果卖方在本协议项下的任何陈述、保证、契诺或其他协议遭到实质性违反，导致第5.2(A)节或第5.2(B)节规定的条件失效，则卖方无权根据第6.1(C)节终止本协议；或
(D)如果卖方违反或未能履行本协议中所包含的任何契诺或其他协议，或其任何陈述和担保不属实，买方向卖方发出终止的书面通知，即：(I)违反或未能履行第5.2(A)节或第5.2(B)节中规定的条件，且(Ii)不可治愈，或(Ii)不可治愈，在买方向卖方发出书面通知后30天内(A)和(B)外部日期中较早的日期内未治愈；但如果买方实质性违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或其他协议，从而导致第5.3(A)条或第5.3(B)条规定的条件失效，则买方无权根据第6.1(D)款终止本协议；或
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(E)卖方在下列情况下向买方发出终止合同的书面通知：(I)第5.1节所列的所有条件(对每一方的条件’完成交易的义务)和第5.2条(买方履行义务的条件)已经并继续以书面形式放弃或满足(根据其条款，在成交时通过交付文件或采取任何其他行动或发生任何其他事件而满足的条件除外(包括第5.1(D)节规定的条件)，这些条件应在成交时得到满足)，(Ii)卖方已提交成交日期确认，(Iii)买方未根据 第1.2节要求完成成交。
第6.2节终止和放弃的效力。如果根据第六条终止本协议，本协议无效，任何一方(或其任何代表或附属机构)不对任何人承担任何责任；但前提是：(A)根据第6.3条的规定，任何此类终止均不解除任何一方因明知和故意违反本协议和欺诈行为而对另一方造成的任何责任或损害，以及(B)第4.7条、本第6.2条、第6.3条、第七条、第八条和保密协议的规定在本协议终止后继续有效。
第6.3节反向解约费。
(A)如果(I)买方或卖方根据第6.1(B)(I)款终止本协议，在卖方有权根据第6.1(C)款或第6.1(E)款终止本协议的情况下，或(Ii)卖方根据第6.1(C)款或第6.1(E)款终止本协议的情况下，则应卖方书面请求，BPS买方或每个有限担保项下的担保人应在上述第(I)和(Ii)款所述的任何终止后，在合理可行的情况下，尽快(在任何情况下，应在五(5)个工作日内)通过电汇将立即可用的资金电汇至卖方以书面指定的一个或多个帐户，迅速向BPS或卖方支付或导致向BPS或卖方支付相当于200,000,000美元(反向终止费)的金额。双方同意，在任何情况下，反向终止费不得超过一次支付。如果买方未能按照第6.3(A)条支付其应支付的任何款项，买方应支付卖方及其关联公司因执行本第6.3(A)条而产生的所有费用和开支(包括律师费)，以及该金额的利息，年利率等于华尔街日报自要求付款之日起至实际收到付款之日起生效，或适用法律允许的最低费率；但买方根据本判决应支付的最高金额不得超过5,000,000美元(强制执行章)。 仅出于建立金额基础的目的，在不以任何方式增加反向终止费金额或扩大支付情况的情况下，各方承认，在应支付反向终止费的情况下，反向终止费构成违约金，而不是罚款，合理的金额将补偿卖方和公司在谈判本协议时所花费的努力和资源以及所放弃的机会，并依赖于本协议和对交易完成的预期，否则无法准确计算该金额，并且在这种情况下支付 反向终止费是经过适当和充分的对价支持的。买方和卖方承认，第6.3节中包含的协议和第8.4节中规定的补救措施限制是交易的组成部分，如果没有这些限制，双方就不会达成本协议。
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(B)尽管本协议有任何相反规定(但受卖方在本协议终止前根据第8.4条要求具体履行的有限权利，但仅在第8.4条允许的范围内并受其条款和条件的约束)，卖方有权根据第6.1条终止本协议，并在符合第6.3(A)条的条款和条件下从买方收取反向终止费，这是卖方的唯一和唯一补救措施。其关联方和卖方关联方向买方和买方关联方索赔因(I)交易未能完成，(Ii)任何违反或威胁或企图违反本协议或根据本协议交付的任何证书而产生的、与之有关的或与之相关的所有损失或其他责任， 在本协议终止前，卖方有有限的权利根据但仅在第8.4节允许的范围内并在其条款和条件的约束下寻求具体履行，或(Iii)未能 或受到威胁或企图不履行本协议项下或以其他方式(但在本协议终止前，卖方仅在第8.4节允许的范围内，并在符合第8.4节的条款和条件的范围内)寻求具体履行的有限权利；或(Iv)股权承诺书、有限担保或任何其他文件、由此预期的交易、与此相关的任何声明或陈述(书面或口头)或终止本协议的任何声明或陈述，在每种情况下，包括在任何法律理论下的任何诉讼中，无论是在法律上(无论是违约、侵权或其他方面)还是在衡平法上，以及在买方或其指定人向卖方全额支付反向终止费(如应付)后，买方或买方关联方均不承担与本协议或交易、股权承诺书或有限担保有关或产生的任何进一步责任或义务。
(C) 为免生疑问，双方承认并同意，在本协议终止前，在卖方有限权利的限制下，如果交易因任何原因或无原因(无论故意、无意或其他原因)未能完成，或未能履行本协议项下的任何陈述或陈述(无论是书面或口头陈述)，则卖方有权根据第8.4(B)款的条款和条件，但仅在第8.4(B)款允许的范围内，并在符合条款和条件的前提下，寻求具体履行。无论是在法律上(无论是违约、侵权或其他方面)还是在衡平法上，(I)买方关联方在本协议项下或与本协议相关的交易或交易项下或与本协议有关的最高合计责任(无论是损害赔偿、支付反向终止费或其他)，或在任何情况下都不会超过反向终止费的金额(加上适用责任的任何应计利息，在强制执行上限的规限下)及(Ii)在任何情况下，任何卖方或任何卖方关联方均不会追讨超过反向终止费(加上适用责任的任何应计利息(受强制执行上限规限)的任何款项，或对买方关联方提起任何诉讼，除非有限担保明确准许。
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第七条
生存；关闭后的追索权
第7.1节不得存活。除第2.27节和第3.10节所述的陈述和保证将无限期保留外，本协议中包含的卖方和买方的陈述和保证不得出于任何目的在结束后继续存在，此后任何人均不对该等陈述和保证承担任何责任，也不提出任何索赔；但陈述和保证应继续有效，双方当事人(以及保险公司有权代位求偿的保险公司)应被允许在第7.5(A)节最后一句所允许的范围内，就欺诈行为提出索赔。尽管有上述规定，双方承认并同意，上一句不适用于买方根据《风险投资保险政策》提出的任何索赔，且不会对此造成损害。本协议中要求各方在收盘时或之前履行或履行的契诺和协议应于收盘时终止，任何一方或其任何关联方或其各自的代表不得就此类陈述、保证、契诺和协议向另一方或其任何关联方或其各自的代表追偿；但本协议中要求各方在收盘时或之前履行或履行的契诺和协议应在知情和故意违反第7.7(C)条的范围内继续有效。本协议中包含的将在闭幕后履行的契诺和协议应在闭幕后继续有效，直到按照各自的条款履行为止，或者，如果没有预期的履行期限，则在闭幕后一(1)年内继续有效。第7.3节和第7.4节规定的获得赔偿的权利应在截止日期后的六(6)年内继续有效，而根据第7.7(C)条提出索赔的权利应持续到适用的诉讼时效为止；但在该日期之前根据本合同有效提出的任何赔偿要求应无限期有效。尽管本协议有任何相反规定，但根据本协议第1.5节、第1.6节或第4.14节提出的任何索赔的存续以及第4.22(C)节规定的与DPLTA有关的赔偿权利应完全受第4.14(G)节管辖。
第7.2节不得向卖方追索。在不限制前述规定和不限制第7.3节和第7.4节的情况下，除欺诈和第7.5(A)节最后一句所述的情况外，成交后，买方对因违反或不准确本协议所述卖方陈述和保修而造成的任何损失的唯一和独家追索权应来自RWI政策，并且不向卖方追偿(包括但不限于，如果买方无法根据RWI政策追回损失)。
第7.3节卖方赔偿。在交易结束后，卖方应赔偿、保护和保护无害的买方和 其关联公司(包括交易结束后的公司)及其各自的代表、继承人和允许受让人(统称为买方受赔人)，并应向买方受赔人支付和补偿买方受赔人因以下原因而招致或遭受或强加给买方的任何和所有损失：
(A)任何除外负债或除外资产；
(B)第4.14节规定的事项，在第4.14节规定的范围内；
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(C)第4.22(C)节所列事项；及
(D)第4.23(B)节所列事项。
(E)卖方披露函第7.3(E)节所述事项。
第7.4节买受人赔偿。在符合本第七条其他条款和条件的前提下，从成交之日起和成交后，买方应赔偿、保护和控制无害的卖方及其受控关联公司及其各自的代表、继承人和允许受让人(统称为卖方受赔人)，并应向卖方受赔人支付和补偿卖方因下列原因而招致或遭受的或强加于卖方的任何和所有损失，并应向卖方受赔人支付和补偿：
(A)任何承担的负债或转让的资产，但卖方就承担的负债或转让的资产而蒙受的任何损失，如与违反卖方根据本协议作出的陈述、保证或契诺有关，或因违反卖方的陈述、保证或契诺而引起，则不在此限；及
(B)第4.23(A)节所列事项；
(C)第4.30(D)节所列事项；及
(D)第4.14(E)节所列事项。
7.5节限制。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何一方在本协议项下的总责任不得超过最终现金对价(减去买方受赔方(包括卖方总责任)收到的任何保险收益的金额)。
(A)除欺诈情况外，买方受赔人应在根据本协议寻求赔偿之前，尽其商业上合理的努力，就根据RWI保单可以或将合理地获得赔偿的任何索赔，对RWI保单项下的任何损失进行赔偿(在该买方受赔人有权根据本协议获得此类损失的范围内)；但(W)如果买方已根据RWI保单提出索赔(连同保险人合理要求的任何支持信息)，并已采取商业上合理的 努力就寻求赔偿的损失寻求赔偿，且保险人已全部或部分拒绝根据RWI保单提出此类索赔，或RWI保单下的保险人声称由于任何原因，包括由于RWI保单的任何排除或承保限制，不能在RWI保单下承保此类损失，则买方应已履行该义务。(X)买方应已向卖方提供向保险公司发出的所有索赔通知的副本以及与保险公司就寻求赔偿此类损失的通信，(Y)根据本第7.5条，买方不应就任何(I)重组税、(Ii)与比勒费尔德业务有关的转让税、(Iii)德国税法项下的二级税务责任、(Iv)与任何卖方交易费用有关的税项、(V)与终止(包括任何豁免)或和解公司间协议有关的税项承担任何义务。或(Vi)与DPLTA或CIT/TT财政统一的有效性或增值税财政统一的有效性或无效有关的事项，或(Vii)因
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与终止DPLTA或解决DPLTA项下的任何债权或由此产生的任何安排有关(例如，将因利润转移债权转换而产生的沼泽卖方1的贷款债权转移至沼泽)，包括在每一种情况下(I)至(Vii)与第(I)至(Vii)含义的任何项目有关的任何利息、附加费或其他辅助付款，即使仅在成交后产生或应计。和(Z)买方没有义务在RWI保单下的索赔期限已满或买方已根据RWI保单追回超出其承保范围 限制的损失后，根据RWI保单提出任何索赔。根据本条款7.5(A)节的规定，根据本条款第7.5(A)款提出的任何索赔，均应被视为根据第7.6条针对卖方提出的有效索赔，且该索赔应无限期有效。如果买方根据《危险货物保险政策》就卖方赔偿税款提出索赔，并导致超出《危险货物保险政策》规定的承保范围限制，则卖方应赔偿、保护和扣留无害买方，赔偿、辩护和扣留的程度与买方根据第7.5(A)节没有提出此类索赔的情况下买方有权获得《危险货物保险政策》下的保险的程度相同。
(B)在不限制第7.5(A)节最后一句的情况下，根据本第七条规定须进行赔偿、赔偿或补偿的任何损失的金额，应减去受补偿方就此类损失或任何事件、导致或与此类损失有关的条件、事实或情况而实际收到的任何保险收益的金额，扣除收取费用、因收到此类付款而增加的保费和税款(第三方付款)。如果受补偿方 收到与其先前(直接或间接)由补偿方赔偿的任何损失有关的任何第三方付款，则被补偿方应立即向补偿方支付相当于该第三方付款的金额，如果金额较少，则应立即向该第三方支付之前已赔偿损失的金额。
(C)尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何补偿方均不需要赔偿、保护、保持无害、支付或报销本条款第七条项下的损失，但在确定最终现金对价调整中反映的金额时，应特别考虑此类损失。
(D)受赔方无权就本协议项下的任何索赔追讨损害赔偿，或以其他方式就遭受的相同损失获得超过一次的赔偿(包括根据RWI政策)。如果任何情况导致一项以上的索赔权利或构成违反本协议项下的一项以上的公约或协议，则有关各方有权就所发生的任何此类损失获得一次赔偿或赔偿。
(E)即使本协议有任何相反规定，受保障方的权利和补救措施不应因以下事实而受到限制：(Br)任何受保障方(I)对任何违约、事件或情况(无论是通过受保障方自己的调查或通过另一方、其代表或任何其他人披露而获得的)实际或推定的了解，无论是在本协议签署和交付或结束之前或之后，或(Ii)放弃(A)任何违反陈述或遵守任何契约的行为，或(B)第V条规定的结束的任何条件。
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(F)即使本协议中有任何相反规定，任何补偿方都不对受补偿方承担任何责任，损失不应包括任何惩罚性或其他类似的损害赔偿，除非判给第三方或任何间接或附带损害赔偿，除非引起本协议项下赔偿要求的事项的后果是合理可预见的。
第7.6节赔偿程序。
(A)根据本第七条提出的所有赔偿要求均应按照本第7.6节规定的程序提出。根据第7.6节有权提出赔偿要求(索赔)的人(受赔方)应向补偿方发出任何此类索赔的书面通知(索赔通知)，该通知应包括本着善意合理获得的详细描述(I)该索赔的依据和性质，包括构成该索赔依据的事实，(2)在已知的范围内，受补偿方已经遭受或可能遭受的与该索赔有关的损失的估计数额，或(B)不能合理确定损失数额的声明；(3)可获得的合理证明文件。任何索赔通知应由被补偿方在被补偿方知道可能采取的行动后，(A)在与 相关的索赔(买方受赔方或与本协议相关的卖方受赔方除外)对该受补偿方(第三方索赔)提出或提起的任何诉讼的情况下，合理地迅速发出，以及(B)如果索赔不是第三方索赔(直接索赔)，则在被补偿方意识到构成该直接索赔基础的事实后合理地迅速进行；但是，未及时发出书面通知并不解除赔偿方在本合同项下的任何赔偿义务，除非赔偿方因此而实际受到损害。赔偿方和被补偿方的代表将真诚合作，在索赔通知送达后六十(60)天内努力解决任何索赔。只有在上述六十(60)天的解决期限之后，如果被补偿方和补偿方无法就索赔的解决方案达成书面协议，则受补偿方或补偿方才可就此类索赔提起诉讼，除非争议的损失金额是与第三方的未决诉讼的标的，在这种情况下，在确定该金额或双方同意启动诉讼之前，不得开始诉讼，且在任何一种情况下，应根据第8.4节解决问题。就本协议而言，赔付方是指买方(在卖方要求赔偿的情况下)或卖方(在买方要求赔偿的情况下)。
(B)对于任何第三方索赔，补偿方有权在收到关于该第三方索赔的索赔通知后三十(30)天内，通过向被补偿方发出书面通知，控制该第三方索赔的辩护，费用由赔偿方承担，并由其选择律师，而被补偿方应真诚地配合此类辩护；但是，如果(A)第三方索赔涉及或与涉及被补偿方作为被告的任何刑事或监管索赔相关，(B)作为该第三方索赔标的的事项寻求对被补偿方实施强制令或公平救济，则该补偿方无权控制任何第三方索赔的抗辩。
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一方，(C)如果赔偿方是卖方，则由企业或政府实体的任何客户或供应商或其代表提起诉讼，或(D)实际的或可能的利益冲突使得由同一律师代表赔偿方和受赔偿方是不合适的。未控制此类抗辩的受补偿方或保障方(视情况而定)应有权自费参与此类第三方索赔的抗辩，并由其选定律师；条件是，如果基于受补偿方法律顾问的合理意见，补偿方和受补偿方之间就此类第三方索赔存在冲突或潜在的利益冲突(包括该受补偿方或其他受补偿方可能获得的一项或多项法律抗辩或反索赔，而这些法律抗辩或反索赔与补偿方可获得的抗辩或反索赔不一致或不一致)，则补偿方将为受补偿方支付单独律师的费用和费用。 还规定，对于任何第三方索赔，赔偿方不得为所有受赔偿方支付超过一名此类律师(加上任何适当的当地律师)的费用。
(C)如果补偿方选择不控制对该第三方索赔的抗辩，或者没有努力地对该第三方索赔的抗辩进行起诉，则被补偿方可以使用其选择的律师来控制对该第三方索赔的抗辩，并且如果根据本条款第七条的规定，要求补偿方为该第三方索赔对被补偿方进行赔偿，则赔偿方应承担该律师的合理费用和开支。买方和卖方应就任何第三方索赔的抗辩进行合理的合作。包括保留并向控制该第三方索赔的一方提供与该第三方索赔合理相关的辩护记录和信息，并在双方都方便的基础上提供员工，以便为本合同项下提供的任何材料提供额外的信息和解释；但任何一方均不需要提供任何此类信息(根据该方律师建议的合理判断)，此类信息很可能会放弃该方或其任何附属公司所拥有的任何特权，包括律师-委托人特权，或违反任何适用的法律或命令(但前提是，该当事方应采取商业上合理的 努力获得任何所需的同意，并采取其他合理行动以允许此类访问，包括达成联合辩护或类似协议)。控制此类抗辩的被补偿方或保障方(视属何情况而定)应向另一方合理地告知该诉讼及其抗辩的状况，并应真诚地考虑另一方就此提出的任何建议。
(D)即使本协议中有任何相反规定，(I)赔偿一方不得代表任何第三方索赔的受补偿方同意任何和解，除非此类和解包括完全和无条件地免除每一受补偿方与其有关的所有责任或义务，否则不得在未经受补偿方事先书面同意的情况下对其进行控制，不得无理拒绝、附加条件或拖延此类同意。(B)不向被补偿方施加任何非金钱责任或义务(包括 任何衡平法补救)，以及(C)不涉及被补偿方发现或承认任何不当行为，以及(Ii)未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得同意就赔偿方根据本协议提供赔偿的第三方索赔达成任何和解(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。
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(E)如果第7.6节与第1.5节、第1.6节或第4.14节之间有任何冲突，应以第1.5节、第1.6节或第4.14节的规定为准。
第7.7节唯一和排他性救济。
(A)在第7.7(C)款的约束下，自成交之日起及成交后，双方承认并同意，本条款第七条、第1.4条、第1.5条、第1.6条、第4.14节和第4.22条应是受赔偿方(包括买方和卖方)与本协议和交易相关的唯一和排他性的金钱救济(根据RWI政策和根据任何附属协议的索赔除外)。
(B)买方和卖方均无权根据第(Br)条第(7)款就卖方或其关联公司与买方或其关联公司之间根据本协议任何其他条款或任何其他合同应支付的任何款项提出任何悬而未决的赔偿要求。
(C)即使本协议有任何相反规定，本第七条中的任何规定均不得限制任何一方在特定履约结束后提出索赔的权利，或任何基于欺诈的索赔(在所有情况下均受第2.27节和第3.11节限制的约束)，或因明知或故意违反本协议中规定的约定而提出索赔的权利(此类权利应在适用的诉讼时效之前继续有效)。
第7.8节赔偿款项的税收处理。除非适用法律另有要求，否则根据本协议支付的所有赔偿款项将被视为对最终现金对价的税收调整。
第7.9节最大限度地减少损失和减少损失。每一受补偿方应尽商业上合理的努力，尽量减少和减轻任何可赔偿的损失。
第八条
杂类和一般类
第8.1条修订；弃权。如果且仅当此类修改或放弃 是书面的，并且在修改的情况下由买方和卖方双方签署，或者在放弃的情况下(并且卖方的母方有权代表卖方授予豁免)，才可以修改或放弃本协议的任何条款。尽管 本协议有任何其他相反的规定，但不得修改或放弃第6.2节、第6.3节、第8.1节的这一句、第8.4(A)节的最后一句、第8.4(B)节的最后一句、第8.4(C)节、第8.11(I)(B)节、第8.13节和第8.14节(以及本协议任何已定义的术语或规定)的修改，放弃或终止此类定义的条款或条款将修改任何前述条款的实质内容)，如对债务融资来源的利益有重大不利，则在没有事先
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该债务融资来源的书面同意(或者，如果债务融资来源不是债务承诺函的一方，则为债务承诺函的贷款方，该债务融资来源与该债务融资来源有关联、管理、建议或分建议，并通过其产生权利)。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。除第七条另有规定外，本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
第8.2节费用。除本协议和附属协议另有规定外，无论交易是否完成，与本协议相关的所有费用和开支(包括律师和财务顾问的费用和开支，如有)应由产生该等费用和开支的一方支付。
第8.3节对应条款。本协议可签署一份或多份副本，每份副本均应视为正本，所有副本均构成同一份协议。双方理解并同意，以便携文件格式(.pdf)形式的电子邮件或任何其他电子方式交付本协议、任何附属协议或对本协议或任何附属协议的任何修订或豁免的已签署的对应签名页，或通过任何其他电子方式以保存文件的原始图形和图片外观，应构成有效和充分的文件交付，并应在所有方式和方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等法律效力，如同其亲自交付的原始签署版本一样。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子手段对本协议或对本协议的任何修订或弃权或任何签名、协议或文书通过使用电子手段传输或传达的事实提出异议，以此作为订立合同的抗辩，本协议的每一方均永远放弃任何此类抗辩。
第8.4节管辖法律和地点；放弃陪审团审判；具体表现。
(A)本协议以及可能基于、引起或与本协议有关的所有诉讼(无论是合同、侵权行为或法规)，或基于、引起或与本协议的谈判、签立或履行有关的诉讼(包括基于、引起或与本协议中或与本协议相关的任何陈述或保证或作为签订本协议的诱因而提出的任何索赔或诉讼理由)，应受特拉华州法律(包括该州的诉讼法规)的管辖和强制执行，在不适用法律冲突原则的情况下，要求适用另一法域(无论是特拉华州或任何其他法域)的法律。尽管有上述规定，BOG股份转让协议应受德意志联邦共和国法律管辖，并根据德意志联邦共和国法律强制执行，不包括《联合国国际货物销售合同公约》(《销售公约》)，且不适用于因此而需要适用另一司法管辖区法律的适用法律冲突原则。尽管如上所述，除非其中另有规定，否则对债务承诺书或与债务融资有关的任何费用函的任何解释将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
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(B)各方同意，它应就因本协议或任何附属协议或交易而引起或与之有关的任何索赔在特拉华州衡平法院提起诉讼，如果且仅在该法院拒绝行使管辖权时，特拉华州其他法院或位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院及其上诉法院(按优先顺序，？选定法院)，且仅与根据本协议或任何附属协议引起或与之有关的索赔有关：(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权；(Ii)放弃对在选定法院提起任何此类诉讼的任何反对意见； (Iii)放弃所选择的法院是不方便的法院或对本协议的任何一方没有管辖权的任何异议，并(Iv)同意以第8.5节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼有关的程序或其他文件应是有效和充分的送达。尽管有上述规定，对于任何类型的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(无论是在法律上还是在衡平法上，无论是基于合同、侵权或其他方面)，涉及因债务融资或债务融资或履行其项下的服务而订立的债务融资或债务承诺函或费用函所产生或有关的任何债务融资来源，双方同意：(I)该等索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序应受位于曼哈顿区和纽约市的任何州或联邦法院(或来自该法院的任何上诉法院)的专属管辖权管辖，并且(Ii)他们不得在任何其他法院提起或允许其各自的任何附属公司提起第(Br)节第8.4条所述的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼，或自愿支持任何其他人提起任何此类诉讼。
(C)本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃就任何直接或间接基于或与本协议或任何 附属协议或本协议拟进行的交易(包括因交易、债务融资或债务承诺书或与债务融资或履行债务融资项下的服务而达成的任何费用函而产生或有关的任何债务融资来源)直接或间接引起的任何诉讼，由陪审团进行审判的任何权利。每一方在此确认并证明：(I)没有任何另一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)理解并已考虑本放弃的影响；(Iii)自愿作出放弃；以及(Iv)已被引诱订立本协议、附属协议和拟进行的交易，因此，除其他事项外，通过第8.4(C)节中包含的相互放弃和证明。
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(D)如果本公约中的任何公约没有按照其条款履行，将造成不可弥补的损害。因此，在第8.4(E)节的约束下，每一方均有权寻求一项或多项禁令，以防止任何违反公约的行为，并在选定的法院中具体执行本协议，此外，该方在法律或衡平法上可能有权获得任何其他补救措施。寻求一项或多项禁令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款的每一方均不应要求就任何此类命令或禁令提供任何担保或其他担保(另一方特此放弃此类要求)。尽管有上述规定，(X)本协议的任何条款均不得禁止任何一方以根据本协议的条款不允许授予特定履约为理由而反对给予该履行，以及(Y)在任何情况下，本公司均不得或有权同时获得强制令、授予特定履约或其他衡平法救济，以根据本第8.4条完成交易，并根据第6.3条支付反向终止费或任何损害赔偿。
(E)尽管第8.4(D)节有任何相反规定，但各方承认并同意，卖方有权寻求或获得授予，具体履行买方根据本协议的条款完成成交的义务，卖方有权作为股权承诺书的第三方受益人，以便为股权融资提供资金，并在成交时完成交易，前提是且仅当 (I)符合第5.1条中的所有条件(对每一方的条件’完成交易的义务)和第5.2条(买方的义务条件 )已得到满足(根据其条款，在成交时应满足的条件除外(包括根据第5.1(D)节的条件，这些条件应在成交时得到满足)； (2)债务融资收益已根据其条款向买方提供资金，或如果股权融资所得资金在 成交时获得资金，则将根据其条款在成交时向买方提供资金；(Iii)卖方已提交成交日期确认书，且(Iv)买方未能在第1.2节规定的成交日期完成成交；但如果任何一方终止本协议，则不得寻求或给予此类具体救济。在任何情况下，如果债务融资尚未获得融资(或如果股权融资在成交时获得融资，则在成交时将不会获得融资)，卖方无权具体执行买方的义务，促使股权融资获得融资(或行使股权承诺书规定的第三方受益人权利)。
第8.5条通知。所有根据本协议发出或发出的通知及其他通讯应以书面形式发出，如在下午5：00前收到，应视为已于收件人收到之日起妥为发出或发出。如果(A)通过个人或国际公认的隔夜快递向目标个人或实体送达，(B)通过挂号信或挂号信递送，要求回执，或(C)通过电子邮件发送，如本 第8.5节所规定；前提是电子邮件的递送得到发件人的机器确认，或根据此处描述的其他方法之一在电子邮件发送后的一个工作日内进行跟进：
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致买家：
华平有限责任公司
列克星敦大道450号
纽约州纽约市，邮编：10017
电子邮件：Notitions@warburgpincus.com
收件人：总法律顾问
来临 国际公司
保诚大厦
博伊尔斯顿街800号，套房3300
马萨诸塞州波士顿，邮编：02199
电子邮件： amorrison@AdventInternational al.com
收信人：阿曼达·麦格雷迪·莫里森，首席法务官
将副本复制到：
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由广场一号
纽约州纽约市，邮编：10006
电子邮件：dleinwand@cgsh.com；msalerno@cgsh.com；
邮箱：pprapatore@cgsh.com
收信人：David·莱因万德；马修·萨勒诺；保罗·英佩拉托雷
致卖方：
C/o百特国际公司
One Baxter Parkway
伊利诺伊州迪尔菲尔德市，邮编60015-4625
电子邮件：margalConsulting@baxter.com
发信人：David·罗森布鲁姆
将 副本复制到：
Sullivan&Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约，NY 10004
电子邮件：sawyerm@sullcrom.com
收信人：梅丽莎·索耶
或由缔约方以书面指定接收上述通知的其他人或收件人；但是，仅为方便起见应向外部律师提供副本，这种副本本身并不构成通知，未提供任何此类副本也不改变以其他方式正式发出或发出的任何通知或其他通信的效力。
第8.6节整个协议。本协议(包括本协议的任何附件或附表)、附属协议、股权承诺函、有限担保和保密协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。如果本协议的条款与与关闭前重组相关的任何协议发生冲突，应以本协议为准。
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第8.7节无第三人受益人。第4.10(B)节规定的除外(A)(非邀请性；竞业禁止)第4.11条(赔偿； 董事’和军官’保险),第4.13条(莱尔eASES)，以及第8.10节(放弃与 陈述有关的冲突；不主张律师-委托人特权)和(B)关于债务融资来源，他们是明示和预期的第三方受益人，并可以执行第6.2节(终止和放弃的效果)，第6.3条(反向终止费)，第8.1条第二句(修正；弃权)和 第8.4(A)节最后一句(管辖法律和地点；放弃陪审团审判；具体表演)，第8.4(B)节最后一句(管辖法律和地点；放弃陪审团 审判；具体表现)，第8.4(C)条(管辖法律和地点；放弃陪审团审判；具体表演)，第8.11(I)(B)条(继承人和受让人)， 第8.13节(没有追索权)和第8.14节(对债务融资来源没有追索权)，本协议、任何附属协议或本协议或其中的任何展品、附件或明细表不得有第三方受益人，且不得向本协议及其各方以外的任何人授予任何索赔、诉因、权利或补救措施。
第8.8节可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院或其他有管辖权的机构裁定本协议的任何条款、契诺或限制无效、无效或不可执行，或有管辖权的法院或其他主管机构裁定该条款、契诺或限制适用于任何人或任何情况无效、无效或不可执行，(A)应以适当和公平的条款取代，以便在可能有效和可执行的情况下执行该无效或不可执行的条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分和该条款的适用。对其他人或情况的约定或限制不应因此类无效或不可执行而受到影响，此类无效或不可强制执行也不得影响此类条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或此类条款在任何其他司法管辖区的适用。本协议的其余条款、条款、契诺和限制将继续完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效。 尽管有上述规定，双方仍有意对本协议所包含的补救措施和限制(包括第6.3节、第8.4(D)节、第8.4(E)节和第8.13节)是本协议不可分割的一部分，即使本协议有任何相反规定，此类补救和限制不得以任何方式 增加一方在本协议项下的责任或义务，或增加股权承诺书或其有限担保项下各方的责任或义务。
第8.9条释义；解释。
(A)本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。如本协定提及附件、附件、章节或附表，则除非另有说明，否则应提及本协定的附件、附件、章节或附表。
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(B)如果一个术语被定义为一个词性(如名词)，当它用作另一个词性(如动词)时，应具有相应的含义。在单数中定义的术语在用于复数时具有类似的含义，反之亦然。这条规则称为[医]属规则不适用，因此，由其他词语引入的一般性词语不应因其前面有表示特定类别的行为、事项或事物的词语而被赋予限制性含义。除非本协议的上下文另有明确要求，否则表示男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然。在本 协议中使用单词Include(包括)或Include(包括)时，应被视为后跟不受限制的单词。本协议中使用的单词、此处的单词和单词以及类似含义的单词在本协议中使用时，应指整个协议，而不是本协议的任何特定条款。该词不应是排他性的。这里提到的货币金额是以美元为单位的。在任何时间表或附件中使用的任何大写术语，但未在其中另作定义的，应具有本协议中规定的含义。本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。对书面文件或书面文件的提及包括电子形式或通过电子邮件传输的文件。凡提及向买方提供、提供或交付的信息，应指此类信息至少在执行日期前一天由卖方或其代表管理的虚拟数据室中包含，或(Ii)至少在执行日期前一天实际(包括以电子形式)交付或提供给买方或其任何代表。其中插入了一个德语术语斜体就本协议中相关英文术语的解释而言，它本身(而不是与之相关的英文术语)应具有权威性。
(C)除本协议另有明确规定外，本协定中对任何法律的所有提及包括根据该法律颁布的规则和条例，在每一种情况下，经不时修订、重新制定、合并或替换，在任何此类修订、重新制定、合并或替换的情况下，本协议中提及的特定条款应理解为指该修订、重新制定、合并或替换的条款，除文意另有所指外，还应包括与此相关制定的所有适用的指南、公告或政策；但就本协议中包含的截至特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何法律的提及应被视为指自该日期起修订的法律。此处所指的任何协议或文书是指不时修订、修改或补充的协议或文书，包括通过放弃或同意，及其所有附件和纳入其中的文书。
(D)只要 本协议指的是天数，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日。如果必须在非营业日或之前根据本协议采取任何行动，则此类行动可在 或第二个营业日之前有效地采取。
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(E)本协议中的每一项陈述、保证、契诺和条件应具有完全、单独和独立的效力。本规定为累积性规定。一项更具体的规定应限制任何其他更一般规定的适用范围。
(F)双方通过交换本协议草案共同起草了本协议，因此不应因本协议任何条款的作者身份而推定或举证责任对任何一方有利或不利。
(G)本协议中包含的任何陈述或保证中的任何金额的说明或在任何明细表中包含的任何特定项目，都不意味着该金额或更高或更低的金额，或如此包含的项目或其他项目不是重要的，任何一方都不得利用列出任何该等金额或将任何此类项目包含在双方之间的任何争议或争议中的事实，以确定本协议中未描述或包括在任何明细表中的任何义务、项目或事项是否对本协议而言是重要的。本协议中包含的任何陈述或保证中的任何项目或事项的具体说明或任何明细表中包含的任何特定项目都不打算 暗示该项目或事项或其他项目或事项在正常业务过程中存在或不在正常业务过程中，任何一方均不得利用在双方之间的任何争议或争议中列出或包含任何特定项目或事项的事实来确定本协议中未描述或包括在任何附表中的任何义务、项目或事项是否在本协议的正常业务过程中。
(H)卖方已经或可能已经在卖方披露函中陈述了某些信息。任何信息项在卖方披露函第二条的任何章节或小节中披露的事实，应被视为对第二条中任何其他章节或小节的披露，而此类信息的相关性从表面上看是合理明显的。
第8.10节放弃与陈述有关的冲突；不主张律师-委托人特权。
(A)利益冲突。买方确认 Sullivan&Cromwell LLP(前公司法律顾问)在截止日期当日或之前代表卖方、各公司、卖方的其他关联公司及其各自的高级管理人员、员工和董事(除上述任何一家公司、指定人员外)就与本协议有关的一个或多个事项(包括可能与本协议项下引起或与之相关的诉讼、索赔或争议的任何事项) (每个，现有代表)进行代理，并且，如果发生与本协议有关的任何成交后事项(X)(包括可能与本协议项下或与之相关的诉讼、索赔或争议有关的任何事项)，以及(Y)买方或其任何关联公司(包括各公司)与一名或多名指定人士相互敌对或可能相互抵触(收盘后事项)，指定人员合理地预期先行公司律师将在该等事项上代表他们。因此，买方和公司特此(I)放弃也不得主张， 并同意在交易结束后促使其关联公司放弃或不主张因一名或多名前公司律师就一项或多项交易后事宜(交易结束后陈述)由一名或多名指定人士代理而产生或与之有关的任何利益冲突，以及
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(Ii)同意，如果发生收盘后事宜，前公司律师可在该收盘后事宜中代表一名或多名指定人士，即使 此等人士的利益可能直接不利买方或其任何关联公司(包括公司)，以及即使前公司律师可能(A)曾就与该争议实质相关的事宜代表公司或(B)目前代表公司。在不限制前述规定的情况下，买方和公司(代表其本身及其关联公司)同意前公司律师就一个或多个成交后陈述向指定人员披露与该等成交后陈述实质相关的任何信息，无论该信息是否受公司或前公司律师对任何一家公司的 律师-客户特权的约束，也不论披露是在成交之前还是之后进行的；如果指定人员将按照第4.12(B)节的要求对任何此类信息进行保密。
(B)律师与委托人之间的特权。每一买方和每一公司(代表其本身及其关联公司)在交易结束后放弃、不得主张并同意使其关联公司放弃或不主张任何律师-客户特权、律师工作产品 保护客户信任或期望客户信任的任何沟通，一方面是任何以前的公司律师与任何指定的人或适用的公司(统称为收盘前指定人)之间的任何通信，或者任何以前的公司律师向任何收盘前指定的人提供的任何建议，在每一种情况下，在 一个或多个现有陈述(集体地，成交前特权)与任何成交后陈述有关的，包括任何指定的 个人与一个或多个买家、公司及其各自关联公司之间的纠纷，本合同各方的意图是，卖方应保留对该等成交前特权的所有权利，以及放弃或以其他方式控制该等成交前特权的所有权利，不得将其转移给买方或公司，也不得由买方或公司主张或使用，但第8.10(B)节最后一句规定的除外。此外，每个买方和每个公司(代表其本身及其关联公司)承认并同意，向任何指定人士提供的任何建议或与任何指定人员的沟通，只要与现有代理或交易后代理有关，不应受到任何共同特权的限制(无论两家公司中的任何一家是否也收到了此类建议或沟通)，并应由该等指定人士独家拥有。 尽管有上述规定，但如果买方或任何一家公司与除指定人士以外的第三方之间发生争议，该公司应(并应促使其各自的关联公司)代表指定人员在可用范围内主张关闭前的特权，以防止向该第三方披露特权材料；但是，只有在事先征得卖方书面同意的情况下，才能放弃这种特权，而事先书面同意不得被无理地附加条件、拒绝或拖延。
(C)特权材料。所有此类成交前特权，以及公司的所有账簿和记录以及其他 文件，只要包含受任何成交前特权(特权材料)约束的任何建议或通信，应被视为排除在 权益收购之外，并应在紧接成交前分发给卖方(代表适用的指定人员)(如果此类账簿和记录包含任何特权材料)，公司不得保留 副本。如无卖方事先书面同意(同意不得无理附加条件、扣留或拖延)，买方或成交后的公司均无权 故意访问或使用特权材料。
(D)其他。每一买方在此承认，其已有机会(包括代表其关联公司和公司)讨论并获得关于本协议的豁免、许可和其他条款的重要性和重大风险以及合理的可用替代方案的充分信息，包括咨询除原公司律师之外的其他律师的机会。本第8.10款不可撤销，未经卖方和受其影响的原公司律师事先书面同意，不得修改、放弃或修改本第8.10款的任何条款。
-100-
第8.11节继承人和受让人。本协议对各方及其各自的继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得通过实施法律或其他方式转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务，除非(I)买方可在未经卖方同意的情况下，将其在本协议项下的任何和所有权利或义务转让给(A)其一个或多个关联公司或WP融资来源或Advent融资来源，前提是此类转让不会合理地阻止或实质性推迟成交，也不会导致卖方及其关联公司承担的任何成本或义务高于根据本协议规定的任何费用或义务，或(B)任何债务融资来源(包括其任何代理人或受托人)作为债务融资的抵押品担保；但条件是，在任何情况下，此类转让均不解除买方在本协议项下的任何义务；以及(Ii)卖方不得将其收取成交现金对价或成交后调整的任何部分的权利转让给其关联公司的任何 未经买方同意。任何违反本协议的所谓转让均属无效。
第8.12节义务的履行。任何一方在本协议项下对任何其他方或任何附属协议项下的任何一方的任何义务，如完全由该缔约方的关联公司履行、履行或履行，应被视为已由该缔约方履行、满足或履行。
第8.13节无追索权。除保密协议另有规定外，可能基于、关于本协议或本协议谈判、执行或履行的所有索赔、义务、责任或诉因(无论是合同或侵权、法律或衡平法，或法规授予的)，或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的任何形式的索赔、义务、责任或诉讼原因(包括与本协议有关或作为对本协议的引诱而作出的任何陈述或保证)，仅可针对本协议序言中明确确定为当事人的人作出(且此类陈述和担保仅限于)。任何人，包括买方或卖方关联方和当前、以前或未来的董事、高管、员工、法人、成员、合作伙伴、经理、股东、关联公司、股权融资来源、债务融资来源、代表或受让人以及卖方、公司、买方或当前、前任或未来董事的任何财务顾问、法律顾问或贷款人、高管、员工、公司、会员、合作伙伴、经理、股东、关联公司、代理、律师、代表或受让人，以及任何财务顾问，法律顾问或贷款人，任何
-101-
对于根据本协议、与本协议相关或以任何方式与本协议相关的、或基于本协议或本协议的谈判、执行、履行或违反行为而产生的、与本协议相关的或以任何方式相关的任何索赔、诉讼原因、义务或责任，或基于本协议或本协议的谈判、执行、履行或违反行为，在法律允许的最大范围内，每一方均在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃并免除所有此类责任、索赔、诉讼原因。以及对任何此类非当事人关联公司的义务(无论是在法律上、衡平法上、合同上、侵权或其他方面)。但前述规定不应限制(V)双方违反本协议条款和条件的任何责任或其他义务，(W)在条款明确允许和约束的范围内，股权承诺书和有限担保中针对股权融资来源一方的条件和限制，(X)为免生疑问，对卖方的索赔，如果卖方被要求促使非当事人关联方采取或不采取任何行动，(Y)买方(包括其在债务承诺书和与债务融资相关的费用函项下的继承人和允许受让人)和债务承诺书和费用书的其他各方因未能履行债务承诺书或与债务融资相关的任何费用书项下的任何义务而自行向债务融资来源提出的索赔，以及(Z)当事人根据任何附属协议向其适用各方提出的索赔。在不限制前述规定的情况下，但在受紧接的前一但书的约束下，在法律允许的最大范围内，(A)本协议各方不可撤销地放弃并放弃法律或衡平法上或法规授予的任何和所有权利、主张、要求或诉讼理由，以避免或无视一方的实体形式，或以其他方式将一方的责任强加给任何非当事人附属机构，无论是根据法规授予的，还是基于衡平法、代理、控制、工具性、改变自我、支配、虚假、单一企业、揭穿面纱、不公平、资本化不足、或以其他方式，并且(B)本协议各方在此不可撤销地拒绝就本协议的履行 或在本协议中作出的、与本协议相关的或作为对本协议的引诱而作出的任何陈述或保证而依赖任何非当事人附属公司。非当事人关联方应为本条款第8.13条的明确第三方受益人。
第8.14节对债务融资来源无追索权。每一卖方和公司承认并同意(代表其自身及其关联公司)，其不拥有并在此放弃与本协议、债务融资、债务承诺书或因债务融资或拟进行的交易而订立的任何费用函有关的任何权利或索赔，无论是在法律上或衡平法上、在合同中、在侵权或其他方面，并同意不开始(如果开始，同意解除或以其他方式终止，不协助)针对与本协议相关的任何债务融资来源的任何诉讼(包括与债务融资或债务承诺函或与债务融资或履行其项下的服务有关的任何费用函有关的任何诉讼)或因此或因此而预期的交易；但为免生疑问，本协议的任何规定均不限制债务融资来源在债务承诺书或与债务融资有关的任何费用函项下的责任和义务。就本协议中提及的事项而言，本第8.14节应取代本协议中与之相反的任何规定。
[签名页如下]
-102-
特此证明，双方已促使本协议自上文首次写明的日期起生效。
| 巴克斯特国际公司。 | ||
| 发信人： | /s/Jose E.Almeida | |
| 姓名：何塞·E·阿尔梅达 | ||
| 职务：董事长、总裁兼首席执行官 | ||
| 巴克斯特医疗保健公司 | ||
| 发信人： | /s/Jose E.Almeida | |
| 姓名：何塞·E·阿尔梅达 | ||
| 职务：首席执行官兼总裁 | ||
| 德国巴克斯特控股有限公司 | ||
| 发信人： | /s/Christian Wrabetz | |
| 姓名：克里斯蒂安·沃贝茨 | ||
| 头衔：格施富勒 | ||
| Gambro DIALYSATOREN GMBH | ||
| 发信人： | /s/Jens Schiele | |
| 姓名：延斯·希勒 | ||
| 头衔：格施富勒 | ||
| 竹子美国BIDCO有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/陈若曦 | |
| 姓名：陈若曦 | ||
| 标题：联席总裁 | ||
| 闪电战23-317 GMBH | ||
| 凯瑟琳娜·克莱恩 | ||
| 姓名：凯瑟琳娜·克莱恩 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[ 股权购买协议的签名页]
附件A
定义
如本协议所用，下列术语具有本附件A中规定的含义。
？3a-项目具有第4.14(E)(I)节中规定的含义。
？会计？具有第1.4(B)(四)节规定的含义。
？《会计原则》系指附件E所载的政策、惯例和程序。
应收账款是指截至 结算时企业的所有贸易账款和应收票据及其他杂项应收账款。
应计休假负债具有转移员工负债定义中的含义 。
？诉讼是指任何民事、刑事、司法或行政行动、诉讼、要求、索赔、申诉、诉讼、调查、复审、查询、审查、审查、审计、正式诉讼、仲裁或调解、听证或其他类似纠纷。
O Advent股权承诺书是指Advent融资来源与买方之间的股权承诺书，日期为本协议之日。
Advent融资来源是指Advent股权承诺书中规定的Advent International Corporation附属基金。
Advent Limited担保是指由Advent融资方向卖方提供的有限担保，日期为本合同日期 。
对于任何人来说，附属公司是指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如本定义中所用，“控制”一词(包括由？控制的术语和 与之共同控制的术语)是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的权力。为免生疑问，(A)在交易结束前，公司不应是买方的关联公司，以及(B)在交易结束时及之后，公司不应是卖方的关联公司。 尽管有上述规定，在任何情况下，(I)买方或其任何子公司均不得被视为与华平有限责任公司有关联的任何投资基金的关联公司，包括WP融资来源，或与华平投资有限责任公司有关联的任何其他投资组合公司，也不得有任何与华平投资有限责任公司有关联的投资基金，包括WP融资来源，或与华平投资有限责任公司有关联的任何投资基金的任何其他投资组合公司 被视为买家或其任何子公司的关联公司，以及(Ii)买家或其任何子公司被视为与Advent International关联的任何投资基金的关联公司
A-1
公司，包括Advent Finding Sources或与Advent International Corporation关联的任何投资基金的任何其他投资组合公司，以及与Advent International Corporation关联的任何投资基金 ，包括Advent Finding Sources或Advent International Corporation关联的任何投资基金的任何其他投资组合公司，不得被视为买家或其任何子公司的关联公司。
《协定》具有序言中所述的含义。
？替代交易是指与第三方进行的任何交易，涉及(A)任何收购或任何合并、合并、重组、清算、资本重组、股份交换或其他业务合并交易，涉及一家公司或公司大部分资产的整体交易，(B)发行或出售公司的股本或其他股权证券，或(C)出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的任何重要财产或资产，在每种情况下，均不包括交易。
附属协议是指《供应协议》、《过渡服务协议》、《知识产权协议》、《转让文书》和《沼泽股份转让协议》。
？反腐败法指(I)美国1977年《反海外腐败法》(经修订)、(Ii)英国《反贿赂法》、(Iii)由欧盟颁布并由其成员国实施的反贿赂立法、(Iv)在贯彻《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》时通过的立法，以及(V)适用于公司和企业及其各自业务的其他反贿赂和反腐败法律、法规或条例。
？反洗钱法是指与洗钱有关的法律、法规和业务守则，包括但不限于(I)欧盟反洗钱指令和实施或解释这些指令的任何法律、法令、行政命令、通告或指令，以及(Ii)适用于1970年修订的《美国货币和外汇交易报告法》的财务记录保存和报告要求。
？反托拉斯法是指旨在或意图禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或减少竞争的目的或效果的行为的任何法律，包括《高铁法案》。
？批准？具有第2.4(A)节中规定的含义。
A-2
承担的负债是指(X)与转让的资产有关或主要与企业有关的任何和所有负债，在每种情况下，无论是在截止日期之前、当天或之后产生的，以及(Y)以下所列的负债，无论是在截止日期之前、当天或之后产生的：
(A)转让合同和混合合同下的任何和所有负债，每种情况下与业务有关的范围；
(B)任何和所有产品责任、保修、退货或换货义务以及其他类似责任，包括因企业制造的产品或企业提供的其他服务而产生或与之相关的范围(保留企业结束前企业制造的产品或提供的服务除外)；
(C)与不动产有关或主要与业务有关的任何和所有环境责任(为免生疑问，不包括与保留业务、比勒费尔德业务或比勒费尔德资产有关的所有环境责任)；
(D)主要与企业有关或在最终现金对价中考虑的任何和所有应付账款；
(E)已转移的雇员负债和养恤金替代津贴(在最后现金对价中考虑的范围内)；
(F)与工人赔偿、雇主责任保险单有关的任何和所有责任；
(G)具体反映在财务报告上或为财务报告保留或在财务报告中规定的范围内的任何及所有负债；和
(H)卖方披露函第A.1节规定的责任。
假设？具有 第3.6(B)节中规定的含义。
经审计的财务报表是指(I)截至2021年12月31日的经审计的资产负债表 信息，以及(Ii)截至2022年12月31日的经审计的 业务的资产负债表信息，以及截至当时的12个月期间的相关的业务运营报表。
？资产负债表？具有第2.5(A)节中规定的含义。
？破产和股权例外具有第2.3节中规定的含义。
？福利计划？指任何福利或补偿计划、计划、政策、实践、协议、合同、安排或其他义务(包括公司实践(《三婚》)和一般承担(格萨姆祖萨根)，无论是否以书面形式，也不论是否提供资金，在每一种情况下，都是由卖方或其关联公司(包括公司)赞助或维护的，或要求 贡献的，或卖方或其关联公司(包括公司)为业务员工的利益承担任何潜在责任的。福利计划包括但不限于ERISA第3(3)节(ERISA计划)所指的员工福利计划、雇用、竞业禁止、保密、保密和/或其他限制性的 契约，
A-3
咨询、退休、遣散费、终止、保留或变更控制协议、递延薪酬、股权、奖励、奖金、伤残、员工贷款、额外津贴、续薪、病假、假期薪酬、住院治疗、补充退休、利润分享、保险、医疗、福利、附带福利或其他福利或任何形式的薪酬。
？Bielefeld资产是指BOG持有的所有资产，包括所有拥有和租赁的不动产、库存、固定装置和设备、IT资产、合同、知识产权、许可证以及账簿和记录，在每种情况下，这些资产都主要与Bielefeld业务有关。
？Bielefeld Employees是指卖方披露信函(为免生疑问，不包括任何业务员工)第A.3节中规定的卖方或其关联公司的员工。
？Bielefeld运营是指在Bielefeld Real Property进行的 制造操作，包括与卖方母公司及其 关联公司的药品或活性药物配料(及其任何盐、异构体、酯、前药或多晶型)有关的制造操作。
？Bielefeld Real 财产是指卖方披露函件A.2部分所列的不动产。
？bog？具有独奏会中所述的 含义。
？沼泽买方？具有序言中所述的含义。
？沼泽利益？具有独奏会中提出的含义。
《沼泽销售商1》的含义与序言中所述相同。
《沼泽卖家2》的含义如前言所述。
？沼泽销售商具有序言中所述的含义。
？BOG股份转让协议具有第1.3(C)节中规定的含义。
？应收沼泽税具有第4.14(H)(2)节所述的含义。
沼泽税超额拨备具有第4.14(H)(Ii)节中规定的含义。
？BPS？具有独奏会中给出的含义。
？BPS买方？的含义如前言所述。
？BPS Interest？的含义与独奏会中的含义相同。
？BPS卖方的含义如前言所述。
买方赔偿的德国税费具有第4.14(E)节中规定的含义。
A-4
？业务？是指代表制药公司对药品进行配制、灌装、检验、测试、贴标签和包装的业务，以及向该等制药公司提供的与此类药品有关的任何附属开发、技术转让、质量控制、临床和商业支持服务，以及向潜在客户营销配制、灌装、检验、测试、标签和包装服务，在每一种情况下，均指在德国哈勒/韦斯特法伦和印第安纳州布鲁明顿的业务设施和租赁的房地产于紧接执行日期之前进行的业务；但在任何情况下，业务定义均不得包括(X)主要在Bielefeld Real Property或卖方或其任何关联公司(公司除外)的任何其他设施进行的任何活动，无论是在结束之前、结束时或之后，在每种情况下，主要与Bielefeld业务有关的范围；(Y)由卖方或其任何关联公司(公司除外)拥有或许可的药品的设计、开发、营销、销售或分销，无论是在结束之前、结束时或之后；或(Z)排除的服务。
？业务数据？具有第4.31节中给出的含义。
？营业日是指除(A)星期六或星期日或 (B)法律授权或要求在纽约、纽约或德国哈勒/韦斯特法伦市关闭银行和储蓄及贷款机构的日子以外的任何日子。
？业务员工是指卖方或其任何子公司的每一名员工，在执行日期前的最后十二(12)个月内，将50%或更多的工作时间用于向卖方披露函第2.10(A)节规定的业务提供服务，经买卖双方共同同意，该部分可能会不时更新，以反映本协议条款允许采取的行动或纠正疏忽。
？商业担保的含义如第4.23节所述。
？商务材料？的含义如第4.25节所述。
？商务产品？具有第2.24(A)节中规定的含义。
·买方的含义如前言所述。
？买方401(K)计划具有第4.8(D)节中规定的含义。
买方赔偿对象具有第7.3节中规定的含义。
买方准备的纳税申报单具有第4.14(B)(Ii)节中规定的含义。
买方解约方具有第4.13(A)节中规定的含义。
？资本支出预算？具有4.1(A)(Xi)节中规定的含义。
A-5
？现金是指截至任何特定时间，根据《会计原则》要求在资产负债表上反映为现金和现金等价物的所有现金和现金等价物。但现金应(不重复)(A)通过已收到但未存入企业银行账户的支票、汇票、电汇和其他类似的在途票据增加，(B)减去截至当时所有已发行和未偿还但未清算的支票、汇票、电汇和其他类似票据的总额 (以该等支票的各自金额为限，(C)不包括不可自由使用的任何现金和现金等价物 ，因为它受到合同、法律、秩序或适用会计准则的限制、使用或分配的限制(买方行为引起的任何此类限制或限制除外)。现金应不包括所有税务资产(无论是流动资产还是递延资产)和所得税负债以及所有递延税项资产和递延税项负债。为免生疑问，沼泽公司向沼泽卖方1提出的任何损失赔偿要求 (白背飞虱)，则在计算现金时不应计算在内。
？现金 股权的含义如第3.5(B)节所述。
？变化？指任何事件、事实、 条件、情况、变化、发生、发展、结果或影响。
？选定的法院具有第8.4(B)节中所述的含义。
？Chow？具有第4.3(A)(Ii)节中给出的含义。
？《销售公约》？具有第8.4(A)节中规定的含义。
？CIT/TT财务统一具有4.1(A)(Xix)节中的含义。
？索赔具有第7.6(A)节规定的含义。
？索赔通知？具有第7.6(A)节中规定的含义。
？结束？的含义如第1.2节所述。
？结账现金的含义与结账后报表的定义相同。
？结算现金对价意味着金额等于：
(a) $4,250,000,000; 加
(B)估计现金；加
(C)相等於估计营运资金净额的款额(可以是正数或负数)，减号目标 净营运资金；减号
(D)估计的债务；减号
A-6
(E)估计的卖方交易费用。
？截止日期？具有第1.2节中规定的含义。
？截止日期确认？具有第1.2节中规定的含义。
？结账负债具有结账后声明定义中的含义。
？结算净周转资金具有结算后报表定义中的含义。
？成交卖方交易费用具有成交后声明定义中的含义。
？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。
？混合合同具有第4.20(A)节中规定的含义。
承诺函具有第3.5(B)节中规定的含义。
？公司包括任何公司、公司或法人团体(包括有限责任公司)，无论在何处注册成立。
？Company？具有独奏会中给出的含义。
？公司被解约方具有第4.13(A)节中规定的含义。
？竞争性业务？具有第4.10(B)节中规定的含义。
？机密信息是指与企业或公司的业务、财务或其他事务(包括未来计划和目标)、本协议以及附属协议和交易的完成有关的任何和所有信息；但是，如果保密信息不包括以下任何 信息：(A)公众普遍可获得或知道的任何信息(卖方或其附属公司违反本协议披露的结果除外)，(B)由卖方或其任何关联公司独立开发，没有使用或参考本但书规定的除外情况下可能属于机密信息的信息，或(C)卖方或其任何关联公司在交易结束后从 卖方不知道的第三方收到的，经合理查询，对公司负有关于此类信息的保密义务。
？保密协议的含义如第4.12(A)节所述。
？同意是指任何批准、授权、同意、批准、允许、豁免或放弃。
？合同是指任何书面或不书面的协议、承诺、租赁、许可证、合同、票据、抵押、契约、安排或其他书面义务。
A-7
？新冠肺炎？意为新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒或其任何突变或变异或相关的健康状况。
？《新冠肺炎措施》具有 第4.1(B)(I)节中规定的含义。
流动资产？指企业的流动资产，按照会计原则计算，不包括其他资产。
？流动负债？指企业的流动负债，按照会计原则计算，不包括其他负债。
Br}债务承诺书具有第3.5(A)节中规定的含义。
？债务融资具有第3.5(A)节中规定的含义。
？债务融资文件是指债务融资及其附表和附件的最终文件(包括但不限于任何贷款协议、信贷协议、担保、抵押品协议、套期保值协议、惯用高级职员证书、偿付能力证书以及债务承诺书所附的格式，以及适用的其他习惯成交证书和公司决议)。
？债务融资来源是指直接或间接承诺提供债务融资或以其他方式签订协议提供债务融资的任何实体，包括借款人或任何债务承诺书或任何合并协议、契据或信贷协议的当事方(及其继承人和受让人)，及其各自的关联公司、股权持有人、成员、高级管理人员、董事、员工、投资基金、单独账户，以及由任何实体或其关联公司、投资者、当前或未来的普通或有限合伙人(全部或部分)拥有、控制、管理和/或建议的其他实体。直接或间接股东或股东、经理、成员和代表及其各自的继承人和受让人。
？最终协议具有第4.29节中规定的含义。
？指定人员？具有第8.10(A)节中给出的含义。
？直接索赔的含义如第7.6(A)节所述。
有争议的物项具有第1.4(B)(四)节所述的含义。
？DPLTA？具有4.1(A)(Xix)节中规定的含义。
？分配草案具有第1.7(B)节规定的含义。
？有效时间？具有第1.2节中给出的含义。
？强制执行上限具有第6.3节中给出的含义。
A-8
欧洲药品管理局指的是欧洲药品管理局。
环境法是指：(A)保护或清理环境、自然资源、管理、制造、标识、登记、处理、使用、运输、处理、存在、处置、释放或威胁释放任何有害物质，或(Br)因任何有害物质污染或暴露而对人或财产造成的任何伤害或(B)规范、施加责任(包括强制执行、调查费用、清理、清除或应对费用、自然资源损害、贡献、强制救济、人身伤害或财产损害)的任何法律，或建立与上述任何内容相关的护理标准，但为免生疑问，将医疗保健法律排除在与医疗或药品监管或销售相关的范围内。
股权承诺书是指(I)WP股权承诺书、 和(Ii)Advent股权承诺书。
O股权融资是指根据股权承诺书发生或将发生的股权融资 。
？股权融资来源是指Advent融资来源和WP 融资来源。
？《雇员退休收入保障法》系指1974年的《雇员退休收入保障法》。
？ERISA附属公司是指与BPS一起被视为《守则》第414节所指的单一雇主的所有雇主(无论是否注册成立)。
？ERISA计划具有 福利计划定义中给出的含义。
？预估现金具有预估结算单定义中的含义(因为可根据第1.4(A)节对其进行更新和重新交付)。
？预估结算单是指根据第1.4(A)节提交的书面报表，列明卖方根据会计原则确定的结账现金对价的诚信计算，应考虑并作为单独的项目列示，在每种情况下，为此类计算建立基础的所有项目，包括(I)真诚计算营运资本净额(应以与附件D一致的格式编制)(估计营运净资本)和(Ii)诚信现金估算(估算现金)。负债(估计负债)和卖方交易费用(估计卖方交易费用)。
？估计债务具有估计结算书定义中所述的含义(因为可根据第1.4(A)节更新和重新提交)。
A-9
？估计净周转资金具有估计结账单定义 中所述的含义(因为该定义可根据第1.4(A)节进行更新和重新提交)。
？预估卖方交易费用具有预估成交报表定义中的含义 报表(可能会根据第1.4(A)节进行更新和重新交付)。
？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
？排除资产？是指由于转让资产定义中明示或暗示的限制而不属于转让资产的任何和所有资产、财产和权利，以及下列所有资产、财产和权利，无论这些资产、财产和权利是否属于转让资产的定义：
(A)卖方或其关联公司的所有现金，但截至收盘时由公司持有的现金除外；
(B)卖方或其关联公司除公司以外的所有支票簿、注销支票和银行账户；
(C)所有知识产权(转让的知识产权除外)，包括任何和所有卖方商标；
(D)比勒费尔德的所有资产、比勒费尔德不动产和比勒费尔德雇员；
(E)所有拥有的不动产和不动产租赁和分租，不动产除外；
(F)所有除外合同；
(G)主要与业务无关的所有混合合同；
(H)卖方母公司以外的任何附属公司的所有股本股份或其他股权；
(I)截至执行日期由卖方或其任何关联公司向业务提供的排除服务和任何其他类型的公司级服务，这些服务明确规定为卖方根据过渡服务协议将提供的服务；
(J)卖方母公司或其任何附属公司(公司除外)拥有的所有药品，但不包括业务库存和所有(I)许可证(包括所有卖方市场授权)和(Ii)知识产权以及卖方母公司或其任何附属公司(公司除外)持有的任何知识产权的许可证或其他权利(转让的知识产权和转让的合同除外)；
A-10
(K)所有索赔、诉因、诉讼选择权、追索权和任何种类的抵销权，包括主要与除外资产或除外负债有关的产品、材料或设备或其部件的供应商根据保证、陈述、赔偿和担保而产生的权利；
(L)卖方及其关联公司(公司除外)在与任何除外资产或除外负债有关的范围内获得补偿、赔偿、持有无害或类似权利的所有权利；
(M) 卖方或其关联公司(公司除外)在本协议和附属协议下的所有权利，以及除主要与公司有关的范围外，每个卖方及其关联公司的组织文件、会议纪要和库存记录簿、公司印章和税务记录；
(N)(I)卖方及其附属公司与出售业务或交易有关而准备或收到的所有记录和报告，包括准备或收到的与业务或买方有关的所有分析；(Ii)与业务或其任何部分的潜在购买者签订的所有保密协议，以及从第三方收到的所有与此有关的投标和意向书，但与保密信息或业务有关的范围除外；及(Iii)本协议第8.10节所述的所有保密通信以及与业务无关的所有保密材料、文件和记录；
(O)除公司外，卖方及其关联公司与所得税有关的所有抵免、退款和其他资产(仅限于这些公司的此类抵免、退款或其他资产不涉及除外资产)；
(P)所有与公司、卖方及其关联企业的非所得税有关的信贷、退款和其他资产，但未计入债务；
(Q)除第4.19(B)节所述外，所有保险单及其下的权利，包括任何存款或预付款以及任何保险收益的利益；
(R)卖方或其关联公司根据《过渡服务协议》用于向买方及其关联公司(包括成交后的公司)提供服务或供应的所有资产，但卖方或其关联公司使用的此类资产主要与业务无关；
(S)所有除外服务资产；
(T)属于任何利益计划或与任何利益计划有关的所有资产，但转移利益计划除外；
(U)与非业务雇员有关的任何雇员数据，或法律或合同禁止卖方及其附属公司向买方披露或交付的任何雇员数据；以及
A-11
(V)卖方披露函第A.4节所述的资产、财产和权利。
？排除合同？是指卖方披露函第A.5节中规定的合同。
？除外负债？指不是 承担的负债的所有负债，包括以下负债，卖方或其适用的关联公司(公司除外)应在结算前根据 结算前重组保留或在适用情况下承担以下负债：
(A)因被排除的资产(包括Bielefeld资产和Bielefeld员工)而产生或与之相关的所有负债(包括环境负债)，包括与卖方或其关联企业(包括Bielefeld业务和保留业务)以外的任何业务有关的所有负债(包括环境负债)；
(B)因结束前重组而产生的所有负债；
(C)卖方或其任何关联公司因谈判、准备、调查和履行本协议、附属协议和拟进行的交易而产生或发生的所有责任，包括律师、会计师、顾问、顾问和其他代表的费用和开支，但不包括公司与成交时签订的附属协议相关的责任；
(D)混合合同项下的负债，但此类负债与业务无关，以及非转让合同或混合合同项下的所有负债。
(E)任何前业务雇员或业务雇员因受雇或受雇、终止受雇或受聘而产生的、因 理由而产生的或与受雇或受聘终止或受雇有关的所有负债，但已转移的雇员负债除外；及
(F)卖方披露函第A.6节规定的责任。
排除服务？指排除服务明细表中描述的任何服务。
排除的服务资产？指卖方或其附属公司使用的与排除的服务有关的任何和所有资产。
排除服务时间表是指卖方披露函第A.11节中规定的时间表。
？执行日期？具有序言中规定的含义。
A-12
？现有的表示具有第8.10(A)节中规定的含义。
？出口控制法是指欧盟428/2009号法规和欧盟成员国实施的法律和法规；美国出口管理法、美国出口管理法、美国武器出口控制法、美国国际武器贩运条例及其各自的实施规则和规定；英国2002年出口控制法(经2008年出口控制令修订和延长)及其实施规则和条例；以及适用于公司和企业及其各自业务的其他类似的出口控制法或限制。
？调动失败的员工？具有第4.18(C)节中给出的含义。
FDA？指美国食品和药物管理局。
？最终分配？具有第1.7(B)节规定的含义。
·最终现金对价是指等同于：
(a) $4,250,000,000; 加
(B)期末现金；加
(C)相等於期末营运资金净额的款额(可以是正数或负数)，减号目标净额 营运资金；减号
(D)期末债务；减号
(E)成交卖方的交易费用。
？融资的含义如第3.5(B)节所述。
？最终结算书？指根据第1.4(B)(Iii)节被视为最终结算书的结账后结算书，或根据会计师根据第1.4(B)(V)节作出的决定而产生的结账后结算书(视情况适用)。
？财务报告？具有第2.5(A)节中规定的含义。
？固定装置和设备是指所有家具、家具、车辆、设备、计算机、工具和其他有形个人财产(库存除外)，无论位于何处，包括以任何其他人为受益人的有条件销售或所有权保留协议下购买的任何前述财产。
？外国投资法是指与外国投资有关的所有适用法律和命令，或规定审查与跨境收购政府实体管辖下的企业的任何权益或资产有关的国家安全或国防事务或国家利益的所有适用法律和命令，包括但不限于德国联邦经济事务和气候行动部。
A-13
前业务员工是指任何公司或卖家或其任何关联公司的任何员工，他们本来有资格成为业务员工，但其在卖方、任何公司或其任何关联公司的雇佣关系在截止日期之前被终止。
非德国前商业雇员是指德国雇佣和养老金法律不适用的任何前商业雇员。
？取消奖励具有 第4.8(E)节中规定的含义。
B欺诈是指故意或故意歪曲重要事实 ，根据特拉华州的法律，这构成普通法欺诈。
资金流动备忘录是指一份备忘录 ，其中规定(A)成交时应向卖方支付的金额，以及(B)与第1.3(B)(I)节和 第1.3(B)(Ii)节所述付款有关的机构和账户信息。
？GAAP？指美国公认的会计原则，在 中不时生效。
德国税务竞赛具有 第4.14(D)(Ii)节中规定的含义。
？德语调任业务员工具有第4.8(A)节中规定的含义。
？德国工会付款是指根据适用的《劳动协议》，必须在2024年1月向位于德国的每位业务员工支付的付款。
良好制造实践是指所有适用的当前良好制造实践，如适用，包括：(A)《美国当前良好制造实践》21 C.F.R.第4、210、211、600、610和820部分中详述的原则；(B)欧洲指令2003/94/EC、第1252/2014号条例、2001/83/EC指令和Eudralex第4卷所载的良好生产规范指南，(C)日本药品和准药物良好生产规范部务条例，(D)国际协调会议Q7指南中详述的原则，以及(E)任何相关司法管辖区的同等适用法律，以 适用于公司和企业及其各自业务的范围，每项法律均可不时修订和适用。
？政府实体是指任何地方、国内或非美国立法机构、行政或监管机构、机构、委员会、机构、法院或其他有管辖权的政府或半政府实体，包括任何超国家机构，包括FDA、EMA、欧盟国家主管当局、日本厚生劳动省和日本药品和医疗器械署。
A-14
？危险物质，是指有毒、活性、腐蚀性、易燃、易燃或危险的任何化学物质、材料或物质，或根据任何环境法被列为、分类、定义或管制为危险物质、污染物、污染物或废物(或类似进口的词语)的任何化学物质、材料或物质，包括根据环境法规定责任或护理标准或要求进行调查或补救的所有物质、材料、废物或制剂，并包括任何石油产品或副产品、含石棉材料、含铅涂料、多氯生物苯基、全氟烷基和聚氟烷基物质、放射性物质或氡。
·HCERA？具有第2.9(J)节中规定的含义。
？《健康计划》具有第2.9(J)节中规定的含义。
？医疗保健法是指适用于公司和企业运营的所有医疗保健法，包括但不限于适用于公司制造或分销的任何产品的所有权、研究、开发、测试、制造、质量、安全、认证、包装、储存、使用、分销、标签、销售、要约销售、进口、出口或处置的所有法律，包括与美国《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301节)有关的所有法律。等后)，《公共卫生服务法》(《美国法典》第42编，第201条)序列号.)，《联邦受控物质法》(《美国法典》第21编第801节ET SEQ序列.)，关于欺诈和滥用的所有适用法律，包括经修订的联邦《反回扣法》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、联邦《虚假申报法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、联邦排除法规(42 U.S.C.§1320a-7)和联邦民事罚款法(42 U.S.C.§1320a-7a)，以及与日本《药品和医疗器械等产品质量、疗效和安全保障法》及任何州类似物有关的法律，以及任何外国政府实体的适用法律，在每个案例中，包括适用的实施条例，连同根据其颁布或发布的任何规则、要求和指南，与处理与企业运营有关的业务所需的许可证、认证、认可、资格或授权的法律，所谓的联邦阳光法律或公开支付法(42 U.S.C.§1320a-7h)，以及管理药品制造商披露向医疗保健专业人员和与欧盟有关的付款的任何必然的州法律，指令2001/83/EC，第(EC)726/2004号条例、第(EU)1252/2014号条例，以及与日本有关的《药品和医疗器械等产品质量、功效和安全保障法》以及所有国家执行立法；在每一种情况下，包括根据其颁布的任何法规或发布的行政指导，以及其他政府实体的任何类似法律。
？医疗改革法律具有 第2.9(J)节中规定的含义。
？HIPAA？具有第2.26(I)节中给出的含义。
高铁法案是指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。
·负债是指借款、负债和负债，包括：
(A)借入款项的所有债项；
(B)由票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有债务；
A-15
(C)信用证、银行担保、担保人、履约保证金、上诉保证金或类似债务或类似贷款项下的所有债务，但仅限于在当时提取的范围；
(D)根据“会计原则”确定的资本或融资租赁项下的所有付款义务；
(E)与利率保护、套汇协议、衍生工具、套期保值、掉期和类似工具有关的任何债务，按其最终价值估值(其数额不得低于0美元)；
(F)与收购企业、企业或个人有关的任何延期付款债务、财产、资产、企业或服务的延期购买价格的负债，包括与收购 企业、企业或个人有关的任何购买价格调整、卖方票据、套现、扣留或类似债务(不论或有)，包括与任何收购有关的任何留任红利债务(无论是在交易结束之前或之后赚取的)，在每种情况下，以赚取的和未支付的或合理地可能与本协议预期的交易有关的程度为限(在正常业务过程中产生的贸易应付款或应计项目除外)；
(G)已宣布但未支付的股息或分派；
(H)任何属(A)至(F)条所指类别的人士的所有债项，而该等债项已由任何一间公司以任何方式直接或间接担保。
(I)与上述(A)至(F)款所指任何债务有关的所有应计利息、提前还款罚款、费用、报销、赔偿、保费、全额付款和终止或破坏费用或罚款；及
(J)卖方披露函第A.7节所列的项目。
为免生疑问，债务不应包括正常过程中的任何商业信贷、除上述(D)款所述以外的租赁方面的任何负债、计算卖方交易费用时包括的任何金额、或BOG将其利润转移(Gewinnabführungspflicht如有的话，致《免税区协议》项下的卖方1。
受补偿方具有第7.6(A)节中规定的含义。
？补偿方具有第7.6(A)节中规定的含义。
·受偿人具有第4.11(A)节所述的含义。
？初始外部日期？具有6.1(B)(I)节中规定的含义。
？初始满意日期？的含义如第1.2节所述。
A-16
？转让文书具有第1.3(A)(I)节所述的含义。
？保险单？具有第2.20节中给出的含义。
？《知识产权协议》具有背诵中所述的含义。
？知识产权是指世界上任何地方的所有知识产权和其他类似的专有权利，无论是否注册，包括：(A)商标、服务商标、品牌名称、认证商标、集体商标、d/b/a商标、徽标、符号、商业外观、商号和其他原产地标记、前述的所有申请和注册，以及与此相关和由此象征的所有商誉(统称为商标)；(B)专利和专利申请，包括分割、修订、补充保护证书、延续、部分续集，更新、延期、替代品、实用新型、优先申请、重新发布和重新检查；(C)保密和专有的商业秘密和技术诀窍，包括以下任何保密和专有的：产品设计、方法、工艺、发明、发明披露、研发和测试信息、配方、技术信息、客户名单、客户信息和营销 材料(统称为商业秘密)；(D)已出版和未出版的原创作品，无论是否可享有版权，包括数据和数据库、其中和其中的版权、注册和申请， 及其所有续订、扩展、恢复和恢复；以及(E)互联网域名、社交媒体识别符和URL。
？公司间协议是指在执行之日仅在卖方母公司和/或其子公司(公司除外)之间或在卖方和/或其子公司(公司除外)之间以及两家公司中的任何一家公司之间签订的所有有效合同，但不包括公司的组织文件。
？Interest？的含义与独奏会中的含义相同。
？库存？指企业的所有库存，包括所有原材料、在制品，供应品、备件、未完成库存和成品，无论是在公司或其关联公司拥有或租赁的任何地点或设施持有，还是在运送到公司或其关联公司或由第三方代表业务寄售的过程中持有，但为免生疑问，不包括主要与比勒费尔德业务有关的任何库存。
·美国国税局是指国税局。
？IT资产是指技术设备、计算机系统和硬件、软件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备和基础设施以及所有相关文档。
？关键员工？是指在2023年具有至少150,000美元(位于美国的企业员工)和至少100,000美元(位于德国或美国以外的其他地点)的企业员工的2023年总基本工资的每个企业员工。
A-17
？知识？是指(I)对于买方，是指卖方披露函第A.8节所述人员的实际知识，以及(Ii)对于卖方，是指卖方披露函第A.8节所述人员的实际知识，在每种情况下，均不承担任何进一步审查或查询的义务，不包括他们可能被视为仅对其具有推定知识的信息。
《劳动协议》具有第2.10(D)节规定的含义。
？法律或法律是指由具有管辖权的政府实体制定、发布、公布、执行或输入的任何宪法、法典、法律、法规、条例、普通法、规则、条例、命令或其他判决、决定或法律要求。
？租赁权或租赁权具有第2.15(H)节中规定的含义。
？租赁不动产具有第2.15(H)节中规定的含义。
？贷款人？具有第3.5(A)节中规定的含义。
？负债是指所有债务、负债、罚款、罚款、承诺和任何类型的义务，无论是固定的、或有还是绝对的、到期或未到期的、清算的或未清算的、应计的或非应计的、主张的或不主张的、已知的或未知的、已确定的、可确定的或其他的，无论何时或以何种方式产生(包括因疏忽或严格责任而产生的任何合同或侵权行为)，也不论GAAP是否要求将其反映在财务报表中或在其附注中披露。
？留置权是指任何留置权(法定或其他)、抵押、质押、抵押、地役权、侵占、所有权缺陷、契诺、通行权、选择权或许可权、抵押权、用益物权、信托契约、担保权益、债权、转让限制、优先购买权或要约或其他产权负担。
有限担保是指(I)WP Limited担保和(Ii)Advent Limited担保。
？损失？是指任何和所有负债、诉讼、损害、利息、和解、任何种类的亏空、利息、税款 和自掏腰包费用(包括合理和有记录的费用自掏腰包法律费用、 调查费用、执行费用)。
？LTIP摘要具有第4.8(E)节中给出的含义。
？MAH转让期具有第4.26(A)节中给出的含义。
2023年3月31日财务报告具有第2.5(A)节规定的含义。
3.材料 不利影响是指， 单独或与任何其他变化一起，对业务、有形或无形资产、财务状况或业务运营结果(作为整体)构成或将合理地预期为实质性不利的任何变化；但条件是，在确定重大不利影响是否正在发生、已经发生或将合理预期发生时，下列各项中的任何一项都不应被视为构成或被考虑在内：
(A)经济、信贷、资本、证券或金融市场的变化或与经济、信贷、资本、证券或金融市场有关的变化，或企业经营或其产品或服务销售所在行业或地理市场的政治、监管或商业条件的变化，包括利率、货币汇率、货币政策或通货膨胀的变化、发展、情况或事实；
A-18
(B)本公司与客户、政府实体、雇员、工会、劳资委员会或类似组织、供应商、分销商、融资来源、合作伙伴或类似关系(包括，为免生疑问，由或与新冠肺炎相关)之间的任何合同关系或其他关系的任何变化，仅限于与本协议及其交易或悬而未决的宣布有关、引起或可归因于本协议及其交易或悬而未决的交易的范围，或仅限于与本协议及其交易或其悬而未决的宣布有关的范围，或仅限于与本协议及交易或其悬而未决的宣布有关的范围，或仅限于与有关或采取的任何行动有关的任何事实或情况，或因其身份而引起的任何变化买家或其任何关联公司；
(C)适用的会计准则，包括《公认会计准则》，或任何普遍适用的法律的变化，包括在执行日期后废止该准则，或对其进行正式解释或执行；
(D)企业未能满足任何内部或公开的预测、预测、预算或收入或收益估计；但在确定重大不利影响是否正在发生、已经发生或将合理预期发生时，可考虑导致此类失败的任何变化(不包括在本定义下的任何变化)；
(E)因战争行为(不论是否宣布)、公民抗命、敌对行动、破坏、恐怖主义、军事行动或上述任何行为者升级而引起的任何变化，不论是由国家或非国家行为者实施或鼓励的，任何天气或自然灾害，或任何流行病、大流行、疾病爆发(为免生疑问，包括新冠肺炎的存在及其对企业的影响)，或政府实体、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或行业组织颁布的任何规定关闭企业的法律，？就地避难、就地安置宵禁、在家工作、限制聚集或与流行病、大流行、 疾病(包括新冠肺炎)的爆发或其他公共卫生事件有关或由其引起的其他限制，或此类法律或解释的任何变化，或威胁或存在的此类情况的任何恶化；
(F)卖方、公司或其任何关联公司根据本协议(第4.1节除外)或买方指示采取或未采取的任何行动；或
A-19
(G)卖方披露函中所列的任何事项，但不得超出其中所述的范围；
此外，对于本定义的(A)、(C)和(E)条，在确定重大不利影响是否正在发生、已经发生或将合理预期发生的程度上，应考虑此类变化 相对于在业务开展业务的行业或市场中经营的其他公司，它是否会对业务产生不成比例的不利影响 ，在每种情况下，只能考虑递增的不成比例影响。
材料合同的含义如第2.13(A)节所述。
？材料客户？具有第2.14(A)节中规定的含义。
？材料许可？具有第2.11(B)节中规定的含义。
？材料供应商？具有第2.14(B)节中规定的含义。
？MICPn具有第4.8(G)节中给出的含义。
？多雇主计划是指ERISA第3(37)节所指的多雇主计划。
？营运资本净额是指截至生效时间：(A)构成转让资产的流动资产的总额；减号 (B)构成承担负债的流动负债的总额。净营运资本应不包括所有所得税资产和所得税负债以及所有 递延税项资产和递延税项负债。为免生疑问，任何沼泽向沼泽卖方1索偿的申索，如根据DPLTA(白背飞虱)以及BOG根据DPLTA将其利润转移给BOG卖方1的义务(Gewinnabführungspflicht)，在计算营运资本净额时不计在内。
？非德国税务竞赛具有第4.14(D)(Iii)节中规定的含义。
非德国转让业务 员工具有第4.8(A)节中规定的含义。
？非美国福利计划具有第2.9(E)节中所述的含义。
？反对通知书具有第1.4(B)(三)节中所述的含义。
？非党派附属机构具有第8.13节中给出的含义。
？命令是指任何仲裁员、调解人或政府实体的任何行政决定或裁决、法令、禁令、判决、命令、准司法决定或裁决、裁决或令状。
？组织文件具有第2.2(C)节中规定的含义。
A-20
？外部日期？是指初始外部日期，除非根据第6.1(B)(I)节延长了初始外部日期 ，在这种情况下，？外部日期？应指外部日期已被延长的日期(视情况而定)。
？拥有不动产？具有第2.15(A)节中规定的含义。
？带薪应计假期具有第4.8(F)节中规定的含义。
“缔约方”或“缔约方”具有序言中规定的含义。
养恤金替代津贴具有第4.8(B)节规定的含义。
？许可证？指任何政府实体授予或获得的所有许可证、许可证、授予、授权、注册、特许、许可、批准、同意、 证书、认证、豁免、批准、豁免、许可和命令。
·允许留置权是指以下留置权：
(A)当期税项、评税或其他政府收费的留置权，该等税项、评税或其他政府收费尚未到期应缴，或以后可不受惩罚地支付，或纳税人正通过适当的诉讼程序真诚地提出抗辩，并已根据《会计原则》为其建立了充足的准备金；
(B)技工、物料工、承运人、工人、维修工或其他类似的普通法、法定留置权或在正常业务过程中产生或招致的尚未到期和应付的债务，或此后可不受惩罚地支付的留置权，或债务人通过适当的 程序真诚地进行抗辩，并已按照《会计原则》为其建立了充足的准备金；
(C)租赁权权益、按揭及其他留置权，而该等权益、按揭及其他留置权是由租赁不动产的业主或拥有人招致、设定、假定或准许存在的，并由业主或业主透过或在其之下产生；
(D)分区、建筑、分割或其他类似要求或限制，这些要求或限制不得干扰或违反不动产的当前使用、占用或活动 ；
(E)尚未到期或拖欠的企业园区、工业园或其他类似组织的留置权、收费、费用或评估。
(F)其他留置权，无论是单独留置权还是合计留置权，都不会对与留置权有关的特定不动产的当前使用和运作造成重大损害；
(G)对银行或其他金融机构的留置权，这些银行或其他金融机构因法律问题而扣押存放在金融机构的存款或其他资金，而不是因企业借款而产生的；
A-21
(H)公开记录的文件中披露的地役权、准地役权、许可证、契诺、通行权、再入权、所有权或所有权链或其他类似事项中的空白或其他缺陷或缺陷、限制或排除(知识产权除外) ；
(I)任何情况或其他事项(如有的话)，而该等情况或其他事项可由现行和准确的调查显示或披露，而该等情况或事项个别或合计并不在任何重大方面干扰或以其他方式在任何重大方面损害该不动产的所有权的使用、占用、价值或适销性；
(J)与知识产权有关的许可或类似权利，但根据第2.13(A)(Iii)节要求列入附表的许可或类似权利除外；以及
(K)根据本协议将在成交时或之前终止的任何留置权。
？人？是指任何自然人和任何公司、公司、合伙企业(普通或有限)、 非法人团体(不论是否具有单独的法人资格)、信托或其他实体。
？个人 信息是指任何单独或与其他信息一起识别、可用于识别自然人或可合理地与其相关联的信息，包括姓名、地址、电话号码、个人健康 信息、驾驶执照号码和政府颁发的识别号码、信用卡信息、帐单和交易信息、联系偏好、财务信息或其他信息，根据适用的法律，这些信息构成？个人 信息？？个人可识别信息？或？个人数据？
？PHI？具有第2.26(I)节中给出的含义。
？结账后调整是指最终现金对价与结账现金对价之间的差额。
？结案后保险事项具有第4.18(C)节中规定的含义。
？结案后事项具有第8.10(A)节规定的含义。
？收盘后代表具有第8.10(A)节规定的含义。
？收盘后报表是指根据第1.4(B)(I)节提交的书面报表， 列出买方以符合《会计原则》的方式对最终现金对价和收盘后调整进行善意计算的书面报表，这些报表应考虑所有项目，并作为单独的行项目列出，在每种情况下，这些项目都是此类计算的基础，截至生效时间，包括(I)对营运资本净额(应采用与附件D一致的格式编制)(结算营运资本净额)的诚信计算，以及(Ii)现金(结算现金)、负债(结算负债)和卖方交易费用(结算卖方交易费用)的金额。
A-22
？关闭后纳税期间是指截止日期之后开始的任何应纳税年度或其他应纳税期间 ，以及就BOG而言，是指在生效时间之后开始的任何纳税年度或其他应纳税期间 。
？PPACA？具有第2.9(J)节中给出的含义
？关闭前指定人员具有第8.10(B)节中给出的含义。
？结算前保险事项具有第4.19(B)节中规定的含义。
？预关闭 特权具有第8.10(B)节中规定的含义。
·收盘前的重组具有独奏会中规定的含义。
？关闭前纳税期间是指截止日期前 开始并在截止日期或之前结束的任何纳税年度或其他纳税期间，以及在截止日期(包括)截止日期结束的任何跨期的部分，就沼泽而言，指在生效时间 之前开始并在生效时间或之前结束的任何纳税年度或其他应纳税期间，以及在生效时间(包括)结束的任何跨期的部分。
？关门前纳税事项是指，仅就未在应纳税期间内评估的任何税款，但仅在应税事项发生时(《时代周刊》斯图尔)，例如德国房地产转让税(Grunderwerbsteuer)，在关闭之前发生的任何应税事件，或就 沼泽而言，是生效时间。
？以前的公司法律顾问具有第8.10(A)节中规定的含义。
？隐私法是指世界范围内与数据隐私、保护或安全或接收或处理个人信息有关的所有法律，以及政府实体根据这些法律发布的所有具有约束力的指导意见，包括管理网络犯罪和违规通知的所有法律、联邦贸易委员会法第5条、经2020年加州隐私权法案修订的2018年加州消费者隐私法、州数据泄露通知法、州数据安全法、州社会安全号码保护法、欧盟一般数据保护条例2016/679、欧盟隐私和电子通信指令2002/58/EC，上述任何法律和任何关于任何出站通信和/或电子营销(包括电子邮件营销、电话营销和短信)要求的法律或法规的任何继承者或实施者。
？隐私义务具有第2.19(A)节中规定的 含义。
？特权材料？具有第8.10(C)节中给出的含义。
？按比例发放奖金具有 第4.8(G)节规定的含义。
？处理或处理指对数据执行的任何操作或一组操作，包括改编或更改、组合、记录、分发、导入、导出、组织、保护、处置、阻止、删除、销毁、存储、使用、披露、收集、转移或 以其他方式与此类数据进行交互，包括个人信息。
A-23
？采购价格分配？第1.7(A)节中给出的含义。
？不动产？具有第2.15(H)节中给出的含义。
？记录？具有第4.6(B)节中给出的含义。
？回收成本？具有第4.19(B)节中给出的含义。
？注册的知识产权具有第2.18(A)节中规定的含义。
？关联方对于本协议一方而言，是指该方以前、现在和将来的任何直接和间接股权持有人、控制人、管理公司、投资组合公司、董事、高级管理人员、公司注册人、员工、代理人、代表、会计师、律师、债务融资来源、股权融资来源、关联公司、成员、经理、一般或有限合伙人或受让人(或任何前、现任或未来的直接或间接股权持有人、控制人、管理公司、投资组合公司、高管、公司注册人、员工、代理人、代表、会计师、律师、债务融资来源、股权融资来源、关联公司、成员、经理、普通或有限责任合伙人或上述任何一项的受让人)。
？释放是指任何释放、溢出、泄漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、 淋滤、倾倒、废弃、处置或允许逃逸或通过环境(包括但不限于环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地表或地下地层)逃逸或迁移。
？已发布的索赔具有第4.13(A)节中规定的含义。
重组文件的含义如第4.17(B)节所述。
？重组税是指任何公司、买家或其任何关联公司因完成前重组(无论是在完成日期之前或之后产生)而征收或应付的所有税款或合同责任(例如，与税收有关的任何赔偿义务)，包括为免生疑问而根据完成前重组支付的任何转让税和增值税(包括与 知识产权协议相关的任何转让或诉讼)。为免生疑问，除完成前重组外，重组税不包括与交易有关的转让税或应缴增值税， 除非涉及Bielefeld资产和/或Bielefeld业务，或公司向卖方的关联公司转让排除的资产或排除的负债。
？替换奖具有第4.8(E)节中规定的含义。
A-24
？某人的代表是指 该人的任何高级人员、董事或雇员，或该人的任何投资银行家、律师、会计师或其他顾问、代理人或代表。
受限制的 方指卖方母公司及其子公司中的任何一家，而此类实体是卖方母公司的直接或间接多数股权子公司。
？保留业务？指卖方母公司及其子公司(公司除外)的任何业务或活动，无论是在执行日期之前还是之后进行的，但业务除外。
？保留业务担保具有第4.23(B)节中规定的含义。
·Rett？是指任何德国房地产转让税。
？退货通知具有第4.14(C)节中规定的含义。
？反向终止费的含义如第6.3(A)节所述。
？审查期？具有第1.4(B)(3)节中规定的含义。
？RWI政策？具有第4.15节中规定的含义。
受制裁国家是指那些受到全面制裁的国家和司法管辖区，包括朝鲜、叙利亚、古巴、伊朗、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国。
受制裁方指(1)一个或多个受制裁方名单上的任何人；或(2)一个或多个受制裁方名单上的人所拥有或控制的任何人，或代表其行事的任何人。
受制裁方名单是指由联合国维持的受制裁实体名单；由美国财政部外国资产管制办公室管理的特别指定国民和受阻人士名单、逃避外国制裁者名单和部门制裁身份名单；均由美国商务部管理的美国拒绝人员名单、美国实体名单和美国未核实名单；受欧盟共同外交和安全政策实施的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体的综合名单；以及由其他政府实体保存的类似的受制裁方名单，这些实体对公司和企业及其各自的运营不时进行监管。
？制裁是指适用的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施(在每种情况下均具有法律效力)，由(I)美国(包括但不限于财政部、外国资产管制办公室)、(Ii)欧盟及其成员国执行的、(Iii)联合国、(Iv)女王陛下的财政部或(V)对公司和企业及其各自业务不时具有监管权力的其他类似政府实体实施、颁布或执行的。
A-25
？根据德国、美国或其他适用税法，次级纳税责任是指任何次级、受让人或继承人责任或连带责任(例如，根据第426条德国民法典，Bürgerlicches Gesetzbuch.)或任何 契约性分税制下的连带责任或责任，或因法律实施而对税务定义第(I)或(Ii)项所指的任何项目的连带责任或责任。
《证券法》指修订后的1933年《证券法》。
卖方？具有前言中所述的含义。
？卖方披露函具有第二条中规定的含义。
？卖方基本声明是指第2.1节(利益)， 第2.2(A)节(组织、信誉和资质)，第2.2(E)条(附属公司)，第2.3条(授权；批准)，以及 第2.23节(经纪人和猎头).
？卖方保证税是指对任何公司征收或应付的任何税项，或仅就下列第(2)至(V)项所指的卖方保证税而征收的任何税项，或任何公司、买方或其任何附属公司(I)可归因于或与德国税项 有关的任何税项，即使只是在交易结束后才产生或累算的，涉及(字符串号在美国证券交易委员会的含义内。38德国一般税法(阿巴贝诺德农)至、关停前税期或关门前纳税事项，包括与该等税项有关的任何利息、附加费或附加费，即使该等税项在关门日期后产生(包括但不限于因不接受CIT/TT财务统一或增值税财务统一而产生或与之相关的税项)、(Ii)重组税、(Iii)与任何卖方交易开支有关的税项、或(Iv)因终止(包括任何豁免)或结算任何公司间协议而产生的税项，或(V)因终止《保税区协议》或解决《保税区协议》下的任何债权或因此而产生的任何 安排(例如，将因利润转移债权转换而产生的沼泽卖方1的贷款债权转移至沼泽)而产生的。
？卖方赔偿对象具有第7.4节中规定的含义。
？卖方市场授权是指卖方披露函件第A.9节中规定的市场授权。
？卖方商标是指卖方或其附属公司拥有或控制的所有商标(转让的知识产权中包括的商标除外)，包括其任何派生、变体、翻译或改编，以及与前述内容相似或包含任何前述内容的任何商标、词语或名称，无论是单独或与任何其他词语、名称或商标组合，也无论是注册还是未注册。为免生疑问，卖家商标包括包含Baxter字样的任何商标。
？卖方母公司？的含义如前言所述。
卖方解除方具有第4.13(A)节中规定的含义。
卖方解除方具有第4.13(A)节中规定的含义。
A-26
？卖方交易费用是指(I)公司在截止日期前因提供与本协议、附属协议和准备、勘探、尽职调查、谈判、文件和完成交易有关的服务而发生或向其收取或应付的所有未付费用和支出，包括法律费用和相关费用、投资银行费用和相关费用(如有)、会计费用和相关费用以及顾问和其他顾问的费用，(Ii)(A)公司的所有债务，无论是否在此之前支付，在交易结束时或之后，(X)由于交易结束而触发的任何交易或控制权变更奖金或类似付款，(Y)应支付的任何留任奖金或类似付款 (为免生疑问，不包括与买方就交易达成的任何留任奖金)或(Z)任何拖欠任何前业务雇员的遣散费或福利，以及(B)关于(A)、公司任何相关工资、社会保障、失业或类似税收中的付款。(Iii)截至交易结束时，公司与公司间协议有关的任何负债，以及(Br)超过872,000欧元的任何转让税额的50%。
？服务提供商？指正在或已经向企业提供服务的任何现任或前任 独立承包商。
？短财政年度具有第4.22(C)节中规定的 含义。
？跨期是指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。
？法定保险具有第4.19(A)节中规定的含义。
？附属公司就任何人而言，是指由该人和/或其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的任何其他人士，而根据该等人士的条款，该等证券或所有权权益中至少有过半数的证券或所有权权益有权选出董事会多数成员，或其他执行类似职能的人士。
？供应协议？的含义与独奏会中的含义相同。
？Target净营运资本意味着235,808,867美元。
税收是指，无论是否有争议，(I)美国联邦、州、地方和非美国的所有税收、德国税法第3节(阿巴贝诺德农)和根据外国非美国和非德国税法征收的任何税款，在每种情况下，包括收入、利润、特许经营权、毛收入、环境、关税、股本、遣散费、印花税、附加费、根据德国法律征收的教会税、转移、工资、销售、就业、社会保障、失业、残疾、使用、财产、扣缴、消费税、生产、非公司业务、增值税、占用和其他任何性质的税收、关税或评估， 以及(Ii)与该等金额有关的所有利息、罚款和附加费。与该等罚则及附加税有关的任何利息；及(Iii)所有次级税务责任。税收一词不应包括 (I)递延税项资产或负债(莱特特·斯图恩)根据国际财务报告准则或任何其他适用的会计规则，或(Ii)名义税项损失(例如，减损结转或折旧量)。
A-27
？税收优惠具有 第4.14(E)(Ii)(G)节中规定的含义。
？纳税申报单具有第4.14(D)节中规定的含义。退税具有第4.14(H)(I)节规定的含义。
？纳税申报单？指就任何税收提交或要求提供、提交或维护的任何申报单和报告(包括选举、声明、披露、时间表、估计和信息申报单及其任何修正案)。
？第三方索赔具有第7.6(A)节中规定的含义。
？第三方支付具有第7.5(B)节中规定的含义。
？标题公司？具有第4.19(F)节中规定的含义。
？标题财产具有第4.19(F)节规定的含义。
？商业秘密具有知识产权定义中所述的含义。
商标具有知识产权定义中所述的含义。
？交易是指本协议预期的交易(为免生疑问，包括交易结束前的重组)。
？转让？指的是出售、转让和交付。
转让税具有第4.14(C)节中规定的含义。
？转让资产集中指主要用于或持有用于业务的所有资产，以及由卖方或其关联公司持有的下列资产 ，但明确列为除外资产的范围除外：
(A) 应收款；
(B)所有信贷、预付费用和存款仅限于与业务有关的范围，但仅限于该等信贷、预付费用和存款与从关闭或结束后转移的任何资产或承担的负债有关的范围；
(C)库存；
(D)主要与业务有关的固定装置和设备；
(E)转让的知识产权；
A-28
(F)所有商业数据；
(G)转移的信息技术资产；
(H)转让合同及其下的权利，以及混合合同下与业务有关的所有权利，但第4.20(A)节另有规定；
(I)属于或与任何已转移的福利计划有关的所有资产；
(J)公司持有的或主要与业务有关或主要与德国哈勒/韦斯特法伦和印第安纳州布鲁明顿设施有关的所有许可证(为免生疑问，卖方市场授权除外)；
(K)卖方或其任何关联公司可获得或正在进行的任何性质的诉讼、诉讼、判决、索赔、权利和要求，但与转让的资产、承担的负债或任何转让的资产或业务的所有权、使用、功能或价值有关的范围(无论是在结束之前、当天或之后)，无论是以反索赔或其他方式产生的，但包括在除外资产中的范围除外；
(L)与企业、转让的资产或承担的负债有关的任何第三方获得补偿、赔偿、持有无害或类似权利的权利；
(M)与此相关交付的任何保证金或其他保证金及其下的所有权利，包括客户的保证金，以及财务报告中反映的所有其他资产、财产和权利；
(N)被调任的企业员工；
(O)与业务有关的所有档案和文件，包括所有会计记录、员工信息和业务前雇员的人事档案(法律或合同禁止的范围除外)、成本和定价信息、业务计划、交易记录、毒物和环境数据以及与暴露有关的数据，包括与环境事项有关或环境法要求的所有记录、政策和程序，以及无论如何存储的任何其他此类数据和记录，在每个情况下均与业务有关；但卖方及其关联公司应有权保留和使用上述任何内容的副本，以供其出于税务、会计或法律目的所需；
(P)不动产和租约；
(Q)业务的商誉；
(R)与卖方及其关联企业的非所得税有关的所有抵免、退款和其他资产；以及
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(S)卖方披露函第A.10节规定的资产、财产和权利。
？转移福利计划？指截至截止日期由任何 公司发起或维护的每个福利计划。
？调动的业务员工？具有第4.8(A)节中给出的含义。
？转让合同是指主要与业务有关的所有合同(附属协议除外)；但在任何情况下，卖方母公司和/或其任何子公司之间的任何合同在任何情况下都不是本合同项下的转让合同。
？转移的员工负债是指(I)在企业结业之前、当日或之后产生的与企业有关的所有雇佣和员工负债，(Ii)根据任何转移的福利计划或与任何转移的福利计划有关的所有负债，(Iii)卖方或其关联公司截至结算日与被转移的企业员工的应计但未使用的假期和福利有关的所有负债，不包括任何已支付的应计假期(应计休假负债)和(Iv)与员工补偿有关的任何和所有债务，以及 关于被转移企业员工的任何事件、伤害、疾病或状况的雇主责任保险单。
转让的知识产权是指公司在交易结束后立即拥有的所有知识产权。
？转让的IT资产是指主要用于或持有用于业务的所有IT资产。为免生疑问，转让的IT资产不应包括根据过渡服务协议向买方或公司提供的服务而提供的任何软件。
？过渡服务协议？具有独奏会中给出的含义。
？过渡期？的含义如第4.25节所述。
？资金不足的养恤金债务是指根据《会计原则》计算的。
？增值税是指(I)欧洲联盟(EU)任何成员国根据指令(Br)2006/112/EC(不时修订)征收的任何税收，以及(Ii)根据欧盟以外任何其他司法管辖区的法律征收的类似税收。
增值税财政统一是指BOG和BOG卖方之间的增值税财政统一1。
？《警告法案》是指1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似法律
？WP股权承诺书是指WP融资方和买方之间的股权承诺书，日期为本合同日期。
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？WP融资来源是指WP股权承诺书中规定的Warburg Pincus LLC附属基金。
？WP有限担保是指WP融资来源向卖方提供的、日期为本合同日期 的有限担保。
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