九-20230331假的2023Q1000153228612 月 31 日00015322862023-01-012023-03-3100015322862023-05-05xbrli: 股票00015322862023-03-31iso421:USD00015322862022-12-31iso421:USDxbrli: 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会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-03-310001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-12-310001532286九：其他短期债务成员2023-03-310001532286九：其他短期债务成员2022-12-31xbrli: pure0001532286九：公开发行会员2023-01-302023-01-300001532286九：公开发行会员Nine: 两千二万二十八位高级Notes会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-01-300001532286Nine: 两千二万二十八位高级Notes会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-01-012023-03-310001532286Nine: 两千二万二十八位高级Notes会员美国公认会计准则：一个成员的债务工具赎回期美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-01-312023-01-310001532286Nine: 两千二万二十八位高级Notes会员美国公认会计准则：债务工具赎回期二成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-01-312023-01-310001532286US-GAAP：债务工具赎回期三成员Nine: 两千二万二十八位高级Notes会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-01-312023-01-310001532286Nine: 两千二万二十八位高级Notes会员美国公认会计准则：一个成员的债务工具赎回期美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-01-012023-03-310001532286Nine: 两千二万二十八位高级Notes会员美国公认会计准则：债务工具赎回期二成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-01-012023-03-310001532286US-GAAP：债务工具赎回期三成员Nine: 两千二万二十八位高级Notes会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-01-012023-03-310001532286Nine: 二千二万二十三 seniorNotes 会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2018-10-250001532286九：abl CreditFacility 会员Nine: 二千二万二十三 seniorNotes 会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-02-012023-02-010001532286九：abl CreditFacility 会员Nine: 二千二万二十三 seniorNotes 会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-02-010001532286Nine: 二千二万二十三 seniorNotes 会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-02-010001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员美国公认会计准则：信用额度成员2018-10-250001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员九：加拿大分部成员美国公认会计准则：信用额度成员2018-10-250001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员US-GAAP：信用证会员美国公认会计准则：信用额度成员2018-10-250001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率九：加拿大分部成员SRT: 最低成员美国公认会计准则：信用额度成员2018-10-252018-10-250001532286SRT: 最大成员九：两千八个 enablCredit Facility 会员US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率九：加拿大分部成员美国公认会计准则：信用额度成员2018-10-252018-10-250001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员US-GAAP：信用证会员US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率SRT: 最低成员美国公认会计准则：信用额度成员2018-10-252018-10-250001532286SRT: 最大成员九：两千八个 enablCredit Facility 会员US-GAAP：信用证会员US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率美国公认会计准则：信用额度成员2018-10-252018-10-250001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员美国公认会计准则：信用额度成员2018-10-252018-10-250001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员US-GAAP：信用证会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率美国公认会计准则：信用额度成员2018-10-252018-10-250001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员US-GAAP：信用证会员US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率SRT: 最低成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-01-012023-03-310001532286SRT: 最大成员九：两千八个 enablCredit Facility 会员US-GAAP：信用证会员US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率美国公认会计准则：信用额度成员2023-01-012023-03-310001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-01-300001532286SRT: 最大成员九：两千八个 enablCredit Facility 会员九：贷款限额大于十五百分比会员2023-03-310001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员2023-01-012023-03-310001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员九：贷款限额大于二十百分比会员2023-03-310001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员九：贷款限额大于十五百分比会员2023-01-300001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员九：贷款限额大于十五百分比会员2023-03-310001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-01-012023-03-310001532286Nine: Magnum Securities购买协议成员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2018-10-250001532286Nine: Magnum Securities购买协议成员US-GAAP：受益所有者成员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2020-06-300001532286US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2020-06-3000015322862022-10-012022-12-310001532286SRT: 执行官成员2023-01-012023-03-310001532286SRT: 执行官成员2022-01-012022-03-310001532286SRT: 执行官成员美国通用会计准则：设备会员2023-03-310001532286SRT: 执行官成员美国通用会计准则：设备会员2022-12-310001532286SRT: 附属机构身份会员九：WarrenlynnnFrazier 成员2022-12-310001532286九：产品和租赁会员九：国家能源服务团团聚会员SRT: 附属机构身份会员2023-01-012023-03-310001532286九：国家能源服务团团聚会员SRT: 附属机构身份会员2023-03-310001532286九：国家能源服务团团聚会员SRT: 附属机构身份会员2022-12-310001532286SRT: 附属机构身份会员2023-01-012023-03-310001532286SRT: 附属机构身份会员2022-01-012022-03-310001532286SRT: 附属机构身份会员2023-03-310001532286SRT: 附属机构身份会员2022-12-310001532286九：累积费用会员Nine: Scorpion 收购会员2023-03-310001532286九：累积费用会员Nine: Scorpion 收购会员2022-12-310001532286九：Fractech收购成员2022-12-310001532286九：Fractech收购成员2023-01-012023-03-310001532286九：Fractech收购成员2023-03-310001532286九：Fractech收购成员2021-12-310001532286九：Fractech收购成员2022-01-012022-03-310001532286九：Fractech收购成员2022-03-310001532286九：累积费用会员2023-03-310001532286九：累积费用会员2022-12-310001532286US-GAAP：其他非流动负债成员2023-03-310001532286US-GAAP：其他非流动负债成员2022-12-310001532286美国公认会计准则：股票期权会员2023-01-012023-03-310001532286美国公认会计准则：股票期权会员2022-01-012022-03-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_________________________________
表单 10-Q
_________________________________
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2023年3月31日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会档案编号： 001-38347
__________________________________________________________________
Nine Energy Service
（注册人的确切姓名如其章程所示）
__________________________________________________________________
| | | | | |
| 特拉华 | 80-0759121 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | （美国国税局雇主
证件号） |
2001 Kirby Drive，套房 200
休斯顿, TX77019
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(281) 730-5100
（注册人的电话号码，包括区号）
| | | | | | | | |
| 根据该法第12（b）条注册的证券： |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | 九 | 纽约证券交易所 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 x不是 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☐ | | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☒ | | 规模较小的申报公司 | ☒ |
| | | | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐没有x
截至2023年5月5日，注册人的普通股（面值每股0.01美元）的已发行股票数量为 34,716,769.
目录
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
第一部分 | | 财务信息 | | |
| | | 第 1 项。 | | 财务报表（未经审计） | | 1 |
| | | | | 简明合并资产负债表 | | 1 |
| | | | | 简明合并收益表和综合收益（亏损） | | 2 |
| | | | | 股东权益（赤字）简明合并报表 | | 3 |
| | | | | 简明合并现金流量表 | | 4 |
| | | | | 简明合并财务报表附注 | | 6 |
| | | 第 2 项。 | | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | | 16 |
| | | 第 3 项。 | | 关于市场风险的定量和定性披露 | | 27 |
| | | 第 4 项。 | | 控制和程序 | | 27 |
第二部分 | | 其他信息 | | 28 |
| | | 第 1 项。 | | 法律诉讼 | | 28 |
| | | 第 1A 项。 | | 风险因素 | | 28 |
| | | 第 2 项。 | | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | | 28 |
| | | 第 3 项。 | | 优先证券违约 | | 28 |
| | | 第 4 项。 | | 矿山安全披露 | | 28 |
| | | 第 5 项。 | | 其他信息 | | 28 |
| | | 第 6 项。 | | 展品 | | 29 |
| | | | | 签名 | | 30 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。除历史事实陈述外，所有陈述，包括与我们的战略、未来运营、财务状况、继续经营的能力、估计的收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标有关的陈述，均为前瞻性陈述。在本10-Q表季度报告中使用时，“可以”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜力”、“项目” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别性词语。
所有前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日；除非法律要求，否则我们不承担任何更新这些陈述的义务，我们提醒您不要过分依赖这些陈述。尽管我们认为我们在本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但我们无法保证这些计划、意图或预期会得到实现。
我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第一部分第1A项的 “风险因素” 下披露了可能导致我们的实际业绩与预期存在重大差异的重要因素。这些因素包括以下几点，其中一些是我们无法控制的：
•我们的业务是周期性的，依赖于陆上石油和天然气行业的资本支出和油井完工，此类活动的水平波动不定，受到当前和预期的石油和天然气价格的强烈影响。如果石油和天然气价格下跌，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大和不利影响。可能影响短期大宗商品价格的重要因素包括石油输出国组织（“欧佩克”）成员和其他石油输出国的行动；美国的能源、货币和贸易政策；美国和世界各地的经济增长步伐；以及美国和全球的地缘政治和经济发展，包括冲突、不稳定、战争行为和恐怖主义。
•通货膨胀可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响；特别是，劳动力或材料的成本上涨可能会抵消我们产品和服务的任何价格上涨。
•如果我们无法吸引和留住关键员工、技术人员以及其他熟练和合格的员工，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。
•我们可能无法维持现有价格或提高我们的产品和服务的价格，而我们的可溶插头产品的激烈市场竞争可能会导致定价压力、销售减少或市场份额减少。
•我们的巨额债务可能会对我们的业务和未来前景产生重大的不利影响，债务协议中的限制可能会限制我们的增长和参与某些活动的能力。
•我们当前和潜在的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更多的财务或技术资源以及更高的知名度。
•我们的运营受油田服务行业固有条件的影响，例如设备缺陷、因涉及我们的卡车或其他设备车队的事故或损坏而产生的责任、气体或井液的爆炸和无法控制的流动，以及油井失控。
•如果我们无法准确预测客户需求，包括我们的国际客户的需求，或者如果客户在短时间内取消订单，我们可能会持有过剩或过时的库存，这将降低毛利率。相反，库存不足将导致收入机会流失，并可能损失市场份额和破坏客户关系。
•我们依赖单一行业的客户。失去一个或多个重要客户，包括我们在美国以外的某些客户，可能会对我们的财务状况、前景和经营业绩产生不利影响。向美国境外的客户销售还使我们面临国际业务所固有的风险，包括政治、社会和经济的不稳定和中断、出口管制、经济制裁、禁运或贸易限制以及外汇汇率的波动。
•我们可能会因人身伤害和财产损失或其他诉讼而受到索赔，这可能会对我们的财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。
•我们受联邦、州和地方有关健康、安全和环境保护问题的法律和法规的约束。根据这些法律法规，我们可能会对罚款、损害赔偿或补救或其他纠正措施的费用承担责任。法律或政府法规的任何变化都可能增加我们的经商成本。
•我们的成功可能会受到我们专有技术的使用和保护以及我们签订许可协议的能力的影响。我们的知识产权受到限制，因此我们有权禁止他人使用我们的专有技术。
•我们的成功可能会受到我们实施新技术和服务的能力的影响。
•某些股东对我们的普通股的大量所有权可能会对我们的其他股东产生不利影响。
•资产减值费用可能会对我们未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。
•对气候变化和保护措施的更多关注可能会减少石油和天然气需求，我们面临着与针对石油和天然气勘探和开发活动的激进主义和相关诉讼相关的各种风险。
•季节性和恶劣的天气条件会对我们产品和服务的需求产生不利影响。
我们目前未知、我们目前认为无关紧要或可能适用于任何公司的其他风险或不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
这些警示性陈述符合所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述。
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
九能源服务公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 21,374 | | | $ | 17,445 | |
| 应收账款，净额 | 98,498 | | | 105,277 | |
| 应收所得税 | — | | | 741 | |
| 库存，净额 | 67,030 | | | 62,045 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 9,293 | | | 11,217 | |
| 流动资产总额 | 196,195 | | | 196,725 | |
| 财产和设备，净额 | 87,650 | | | 89,717 | |
| 经营租赁使用权资产，净额 | 39,520 | | | 36,336 | |
| 融资租赁使用权资产，净额 | 157 | | | 547 | |
| 无形资产，净额 | 99,049 | | | 101,945 | |
| 其他长期资产 | 4,123 | | | 1,564 | |
| 总资产 | $ | 426,694 | | | $ | 426,834 | |
| 负债和股东权益（赤字） | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付账款 | $ | 37,489 | | | $ | 42,211 | |
| 应计费用 | 25,268 | | | 28,391 | |
| 应缴所得税 | 124 | | | — | |
| 长期债务的当前部分 | 1,305 | | | 2,267 | |
| 经营租赁债务的当前部分 | 8,702 | | | 7,956 | |
| 融资租赁债务的当期部分 | 82 | | | 178 | |
| 流动负债总额 | 72,970 | | | 81,003 | |
| 长期负债 | | | |
| 长期债务 | 331,533 | | | 338,031 | |
| 长期经营租赁债务 | 31,672 | | | 29,370 | |
| 其他长期负债 | 1,860 | | | 1,937 | |
| 负债总额 | 438,035 | | | 450,341 | |
| 承付款和或有开支（注10） | | | |
| 股东权益（赤字） | | | |
普通股（120,000,000授权股价为 $0.01面值； 34,720,752和 33,221,266分别于2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票） | 347 | | | 332 | |
| 额外的实收资本 | 793,434 | | | 775,006 | |
| 累计其他综合亏损 | (4,996) | | | (4,828) | |
| 累计赤字 | (800,126) | | | (794,017) | |
| 股东权益总额（赤字） | (11,341) | | | (23,507) | |
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | 426,694 | | | $ | 426,834 | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
九能源服务公司
简明合并收益表和综合收益（亏损）
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2023 | | 2022 |
| 收入 | | | |
| 服务 | $ | 125,620 | | | $ | 88,222 | |
| 产品 | 37,788 | | | 28,713 | |
| 163,408 | | | 116,935 | |
| 成本和支出 | | | |
| 收入成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销） | | | |
| 服务 | 98,167 | | | 72,735 | |
| 产品 | 28,951 | | | 21,583 | |
| 一般和管理费用 | 19,714 | | | 11,836 | |
| 折旧 | 7,420 | | | 6,504 | |
| 无形资产的摊销 | 2,896 | | | 3,904 | |
| 或有负债重新估值造成的 (收益) 损失 | (292) | | | 5 | |
| 出售财产和设备的收益 | (330) | | | (714) | |
| 运营收入 | 6,882 | | | 1,082 | |
| 利息支出 | 12,454 | | | 8,077 | |
| 利息收入 | (185) | | | (12) | |
| 其他收入 | (162) | | | (196) | |
| 所得税前亏损 | (5,225) | | | (6,787) | |
| 所得税准备金 | 884 | | | 112 | |
| 净亏损 | $ | (6,109) | | | $ | (6,899) | |
| 每股亏损 | | | |
| 基本 | $ | (0.19) | | | $ | (0.23) | |
| 稀释 | $ | (0.19) | | | $ | (0.23) | |
| 加权平均已发行股数 | | | |
| 基本 | 32,304,361 | | | 30,491,976 | |
| 稀释 | 32,304,361 | | | 30,491,976 | |
| 其他综合收益（亏损），扣除税款 | | | |
外币折算调整，扣除美元0每个时期的税收 | $ | (168) | | | $ | 8 | |
| 扣除税款的其他综合收益（亏损）总额 | (168) | | | 8 | |
| 综合损失总额 | $ | (6,277) | | | $ | (6,891) | |
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股东权益（赤字）的简明合并报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外
实收资本 | | 累积的
其他
全面
收入（亏损） | | 已保留
收益
（累计赤字） | | 总计
股东权益（赤字） |
| 股份 | | 金额 | | | | |
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | 33,221,266 | | | $ | 332 | | | $ | 775,006 | | | $ | (4,828) | | | $ | (794,017) | | | $ | (23,507) | |
| 发行与2028年单位发行相关的普通股 | 1,500,000 | | | 15 | | | 17,939 | | | — | | | — | | | 17,954 | |
| 根据股票补偿计划发行普通股，扣除没收金额 | (514) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | 489 | | | — | | | — | | | 489 | |
| 其他综合损失 | — | | — | | | — | | | (168) | | | — | | | (168) | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | | — | | | (6,109) | | | (6,109) | |
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | 34,720,752 | | | $ | 347 | | | $ | 793,434 | | | $ | (4,996) | | | $ | (800,126) | | | $ | (11,341) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外
实收资本 | | 累积的
其他
全面
收入（亏损） | | 已保留
收益
（累计赤字） | | 总计
股东权益（赤字） |
| 股份 | | 金额 | | | | |
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | 32,826,325 | | | $ | 328 | | | $ | 773,350 | | | $ | (4,535) | | | $ | (808,410) | | | $ | (39,267) | |
| 根据股票补偿计划发行普通股，扣除没收金额 | (1,317) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | 927 | | | — | | | — | | | 927 | |
| 限制性股票和股票单位的归属 | (3,895) | | | — | | | (135) | | | — | | | — | | | (135) | |
| 其他综合收入 | — | | — | | | — | | | 8 | | | — | | | 8 | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | | — | | | (6,899) | | | (6,899) | |
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | 32,821,113 | | | $ | 328 | | | $ | 774,142 | | | $ | (4,527) | | | $ | (815,309) | | | $ | (45,366) | |
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简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| | 2023 | | 2022 |
| 来自经营活动的现金流 | | | |
| 净亏损 | $ | (6,109) | | | $ | (6,899) | |
| 为将净亏损与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整 | | | |
| 折旧 | 7,420 | | | 6,504 | |
| 无形资产的摊销 | 2,896 | | | 3,904 | |
| 经营租赁的摊销 | 2,596 | | | 1,991 | |
| 递延融资成本的摊销 | 2,408 | | | 643 | |
| （收回）可疑账款准备金 | 175 | | | (172) | |
| 为库存过时编列经费 | 319 | | | 1,077 | |
| 股票薪酬支出 | 489 | | | 927 | |
| 出售财产和设备的收益 | (330) | | | (714) | |
| 或有负债重新估值造成的 (收益) 损失 | (292) | | | 5 | |
| 经营资产和负债的变化 | | | |
| 应收账款，净额 | 6,589 | | | (15,541) | |
| 库存，净额 | (5,421) | | | (4,838) | |
| 预付费用和其他流动资产 | 1,222 | | | (2,528) | |
| 应付账款和应计费用 | (6,357) | | | 10,951 | |
| 应收/应付所得税 | 867 | | | 285 | |
| 其他资产和负债 | (2,507) | | | (2,054) | |
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | 3,965 | | | (6,459) | |
| 来自投资活动的现金流 | | | |
| 出售财产和设备的收益 | 219 | | | 2,041 | |
| 财产和设备伤亡损失的收益 | 840 | | | 175 | |
| 购买财产和设备 | (6,343) | | | (876) | |
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | (5,284) | | | 1,340 | |
| 来自融资活动的现金流量 | | | |
| ABL 信贷额度的收益 | 40,000 | | | 5,000 | |
| 扣除折扣后的单位发行的收益 | 279,750 | | | — | |
| 赎回 2023 年票据 | (307,339) | | | — | |
| 偿还短期债务 | (962) | | | (363) | |
| 债务发行成本 | (5,915) | | | — | |
| Magnum 期票的付款 | — | | | (562) | |
| 融资租赁的付款 | (124) | | | (329) | |
| 或有负债的支付 | (66) | | | (44) | |
| 限制性股票和股票单位的归属 | — | | | (135) | |
| 融资活动提供的净现金 | 5,344 | | | 3,567 | |
| 外币兑换对现金的影响 | (96) | | | (16) | |
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | 3,929 | | | (1,568) | |
| 现金和现金等价物 | | | |
| 期初现金和现金等价物 | 17,445 | | | 21,509 | |
| 期末现金及现金等价物 | $ | 21,374 | | | $ | 19,941 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 现金流信息的补充披露： | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 7,502 | | | $ | 381 | |
| 已支付（退还）所得税的现金 | $ | 19 | | | $ | (173) | |
| 为经营租赁支付的现金 | $ | 2,555 | | | $ | 1,991 | |
| 为换取经营租赁义务而获得的使用权资产 | $ | 5,320 | | | $ | 347 | |
| 非现金投资和融资活动的补充时间表： | | | |
| 为换取融资租赁义务而获得的使用权资产 | $ | 28 | | | $ | 183 | |
| 应付账款和应计费用中的资本支出 | $ | 2,073 | | | $ | 1,436 | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
九能源服务公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1. 公司和组织
背景
Nine Energy Service, Inc.（“公司” 或 “Nine”）是特拉华州的一家公司，是一家油田服务企业，通过全套工具和方法提供非常规油井完工不可或缺的服务。该公司总部位于德克萨斯州休斯顿。
公司的首席运营决策者，即其首席执行官，及其董事会根据合并层面提供的财务信息分配资源和评估业绩。因此，公司确定其运营方式为 一可报告的区段，称为 完井解决方案.
风险和不确定性
该公司的业务在很大程度上取决于石油和天然气公司的非常规资源开发活动水平和相应的资本支出。这些活动和支出水平受到当前和预期的石油和天然气价格的强烈影响。在2020年活动水平和定价急剧下降之后，公司一直专注于战略性地实施提价和获得市场份额。与2021年相比，2022年，石油和天然气价格有所改善，活动水平有所提高，导致对公司产品和服务的需求增加，公司对大多数服务项目实施了提价。2023 年第一季度，大宗商品价格下跌，尤其是天然气价格，导致美国的勘探和生产活动与 2022 年第四季度相比有所下降。展望未来，公司的收益将受到客户活动计划（受大宗商品价格的强烈影响）、公司实施进一步提价的能力、工资和劳动力通胀的影响以及劳动力短缺和供应链限制的影响。此外，随着油田服务提供商继续提高价格，客户在钻探、完工和生产石油和天然气井时受到成本上涨的影响，活动水平可能会受到影响。
2. 演示基础
简明合并财务信息
公司认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允报其截至2023年3月31日的财务状况、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流所必需的。除非此处另有披露，否则这些简明的合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的，其编制方式与公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中所述的会计政策一致，应与之一起阅读。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自经审计的财务报表，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）要求的所有披露。过渡期间的经营业绩不一定代表全年可能出现的预期业绩。
整合原则
简明合并财务报表包括Nine及其全资子公司的账目。合并中取消了所有公司间账户和交易。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。这些估计基于管理层对时事和公司未来可能采取的行动的最佳了解。此类估算包括用于分析长期资产是否存在可能的减值的公允价值假设、折旧和摊销费用中使用的使用寿命、意外开支准备金的确认以及股票薪酬公允价值。所使用的估计数在明年内发生变化的可能性至少是合理的。
3. 新会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”），金融工具—信用损失（主题326）：衡量金融工具的信用损失。亚利桑那州立大学2016-13年度要求以摊销成本为基础计量的金融资产（或一组金融资产）按预计收取的净额列报。亚利桑那州立大学2016-13年度的修正案用反映预期信贷损失的方法取代了当前 GAAP 中当前的已发生损失减值方法，需要考虑更广泛的合理和可支持的信息。ASU 2016-13对美国证券交易委员会的申报人（不包括小型申报公司）有效，有效期为2019年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财年的过渡期。作为一家新兴成长型公司，公司获准在2022年12月15日之后开始的财政年度采用新标准，包括这些财政年度内的过渡期。该公司在2023年第一季度采用了ASU 2016-13，该标准的采用并未对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。
4. 收入
收入分类
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的分解收入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千计） |
| 水泥 | $ | 62,462 | | | $ | 45,238 | |
| 工具 | 37,788 | | | 28,713 | |
| 连续油管 | 33,528 | | | 21,581 | |
| 有线电缆 | 29,630 | | | 21,403 | |
| 总收入 | $ | 163,408 | | | $ | 116,935 | |
公司确认某个时间点的产品销售收入和一段时间内服务销售的收入。
履约义务
截至2023年3月31日和2022年12月31日，剩余的履约义务金额并不重要。
合约余额
截至2023年3月31日和2022年12月31日，合同资产和合同负债的金额并不大。
5. 库存
主要由制成品和原材料组成的存货按成本或可变现净值两者中较低者列报。成本是根据平均成本确定的。公司审查其库存余额，并根据对未来需求和市场状况的假设，减记库存的估计过时或过剩库存，等于库存成本与估计市场价值之间的差额。过时储备金为美元6.8百万和美元6.7截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万人。
截至2023年3月31日和2022年12月31日的净库存包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| | （以千计） |
| 原材料 | $ | 37,821 | | | $ | 39,249 | |
| 工作进行中 | 117 | | | 161 | |
| 成品 | 35,910 | | | 29,345 | |
| 库存 | 73,848 | | | 68,755 | |
| 过时储备 | (6,818) | | | (6,710) | |
| 库存，净额 | $ | 67,030 | | | $ | 62,045 | |
6. 无形资产
截至2023年3月31日和2022年12月31日，无形资产的账面总额和累计摊销额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 |
| 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 | | 加权平均摊销期 |
| （以千计，加权平均摊销期信息除外） |
| 客户关系 | $ | 63,270 | | | $ | (50,539) | | | $ | 12,731 | | | 4.6 |
| 非竞争协议 | 6,500 | | | (6,266) | | | 234 | | | 0.6 |
| 科技 | 125,110 | | | (39,026) | | | 86,084 | | | 10.5 |
| 总计 | $ | 194,880 | | | $ | (95,831) | | | $ | 99,049 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 | | 加权平均摊销期 |
| （以千计，加权平均摊销期信息除外） |
| 客户关系 | $ | 63,270 | | | $ | (49,845) | | | $ | 13,425 | | | 4.8 |
| 非竞争协议 | 6,500 | | | (6,166) | | | 334 | | | 0.8 |
| 科技 | 125,110 | | | (36,924) | | | 88,186 | | | 10.7 |
| 总计 | $ | 194,880 | | | $ | (92,935) | | | $ | 101,945 | | | |
无形资产支出的摊销额为美元2.9百万和美元3.9截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。
无形资产的未来估计摊销额（以千计）如下：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度 | |
| 2023 年的剩余时间 | $ | 8,620 | |
| 2024 | 11,183 | |
| 2025 | 11,183 | |
| 2026 | 11,082 | |
| 2027 | 10,315 | |
| 2028 | 8,000 | |
| 此后 | 38,666 | |
| 总计 | $ | 99,049 | |
7. 应计费用
截至2023年3月31日和2022年12月31日的应计费用包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| （以千计） |
| 应计利息 | $ | 7,527 | | | $ | 5,012 | |
| 应计薪酬和福利 | 7,907 | | | 10,283 | |
| 应计奖金 | 2,338 | | | 3,979 | |
| 应计法律费用和和解金 | 130 | | | 145 | |
| 其他应计费用 | 7,366 | | | 8,972 | |
| 应计费用 | $ | 25,268 | | | $ | 28,391 | |
8. 债务义务
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的债务义务如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| | （以千计） |
| 2028 笔记 | $ | 300,000 | | | $ | — | |
| 2023 注意事项 | — | | | 307,339 | |
| ABL 信贷工具 | 72,000 | | | 32,000 | |
其他短期债务 (1) | 1,305 | | | 2,267 | |
| 扣除递延融资成本前的债务总额 | $ | 373,305 | | | $ | 341,606 | |
| 递延融资成本 | (40,467) | | | (1,308) | |
| 债务总额 | $ | 332,838 | | | $ | 340,298 | |
| 减去：长期债务的流动部分 | (1,305) | | | (2,267) | |
| 长期债务 | $ | 331,533 | | | $ | 338,031 | |
(1)2023年3月31日和2022年12月31日的短期债务的加权平均利率均为 6.0%.
单位发行和2028年票据
单位
2023 年 1 月 30 日，公司完成了公开发行 300,000申报总金额为 $ 的单位300.0百万（“单位”）。每个单位由公司的1,000美元本金组成 13.0002028年到期的优先担保票据（统称为 “2028年票据”）的百分比以及 五公司的普通股（“普通股”）。公司收到的收益为 $279.8在扣除承保折扣和佣金后，来自单位发行的百万美元，用于为2023年票据赎回价格的一部分（定义和描述见下文）提供资金。这些收益根据发行时的相对公允价值分配给2028年票据和普通股。
每个单位将在2023年10月27日自动分为其成分证券（2028年票据和公司普通股），如果更早，则在控制权变更或违约事件发生的日期（每种日期均在管理2028年票据的契约中）发生的日期（如果有）。单位持有人可以选择在2023年3月31日当天或之后将其单位全部分成组成证券，但不包括部分。在此日期之前，持有人无法选择将单位分开。一旦一个单位在持有人选择的情况下被分成其成份证券，就无法重新创建。
在将单位分成其成分证券之前，其持有人将无法参与2028年票据的任何赎回或回购，2028年票据的持有人必须在赎回任何回购要约的开始日期之前分离其单位，才能参与此类赎回或回购。
单位持有人有权享有公司普通股持有人的权利，包括但不限于作为股东投票和同意或接收通知的权利。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司录得的收入约为美元41.4与单位发行相关的百万美元递延融资成本。这些成本是从2028年票据的账面金额中直接扣除的，并使用实际利率法在2028年票据到期日之前通过利息支出进行摊销。这些递延融资成本的未摊销部分为美元40.5截至 2023 年 3 月 31 日为百万.
2028 笔记
2023年1月30日，公司及其某些子公司签订了截至2023年1月30日的契约（“2028年票据契约”），由美国银行信托公司、全国协会作为受托人和票据抵押代理人，根据该契约发行了构成单位一部分的2028年票据。2028 年票据将于 2028 年 2 月 1 日到期，年利率为 13.000%，自2023年8月1日起，每半年拖欠一次，每半年以现金支付。2028年票据是公司的优先担保债务，由公司目前的每家国内子公司和未来的某些子公司在优先担保基础上担保，但须遵守商定的担保和担保原则以及某些例外情况。
在2026年2月1日之前，公司可以在任何一次或多次场合以等于的赎回价格赎回全部或部分2028年票据 100.0已赎回的2028年票据本金的百分比，加上 “整体” 保费，加上截至赎回之日的应计和未付利息（如果有）。此外，在2026年2月1日之前，公司可以不时兑换 35.0占2028年票据本金总额的百分比，其现金金额不超过某些股票发行的净现金收益，赎回价格等于 113.0截至赎回日（但不包括赎回日）已赎回的2028年票据本金的百分比，加上应计和未付利息（如果有），前提是至少 65.0根据2028年票据契约发行的2028年票据本金总额的百分比在赎回后立即处于未偿还状态，赎回将在此类股票发行截止之日后的180天内进行。此外，在2026年2月1日之前，公司可以在自2023年1月30日开始的每12个月内进行兑换，最长为 102028年票据本金的百分比，赎回价格等于 103.0已赎回的2028年票据本金总额的百分比，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息（如果有）。
2026年2月1日及之后，公司可以按下文规定的赎回价格（以待赎回的2028年票据本金的百分比表示）全部或部分赎回2028年票据，如果在指定期限内赎回，则再加上应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日期：
| | | | | | | | |
| | 赎回价格 |
| 2026年2月1日至2027年1月31日 | | 106.500 | % |
| 2027年2月1日至2027年10月31日 | | 103.250 | % |
| 2027 年 11 月 1 日及以后 | | 100.000 | % |
从2023年11月14日开始（均为 “超额现金流发售日”），公司必须向2028年票据的所有持有人提出要约（“超额现金流要约”），如果任何Pari Passu票据留置权债务（定义见2028年票据契约）的条款要求，则向任何Pari Passu票据留置权债务（定义见2028年票据契约）的任何持有人提出要约（“超额现金流要约”）按比例共同购买、预付或赎回2028年票据和任何此类Pari Passu票据留置权债务（加上所有应计利息）的最大本金额（包括2028年票据和任何此类Pari Passu Notes 留置权债务的额外利息（如果有），以及使用等于剩余现金流金额（定义见2028年票据契约）的现金购买、预付或赎回的所有费用和支出（包括与之相关的保费）的金额，即 75.0超额现金流（定义见2028年票据契约）的百分比，在超额现金流发售日前确定）（如果有），但2028年票据契约中规定的某些例外情况除外。任何此类报价中的报价将等于 1002028年票据本金和任何此类Pari Passu票据留置权债务（或就任何此类Pari Passu票据留置权债务而言，此类Pari Passu票据留置权债务条款可能规定的较低价格（如果有））的百分比，加上购买、预付款或赎回之日的应计和未付利息以及额外利息（如果有），但须遵守2028年票据或任何此类Pari Passu Notes Lienders的持有人在相关记录日获得应付利息的权利在购买、预付款或兑换之日当天或之前的日期，将以现金支付。
如果公司出现某些控制权变动，则每位2028年票据的持有人都可能要求公司以等于的价格回购其2028年票据的全部或部分以现金回购 101.0此类2028年票据本金的百分比，加上截至回购日（但不包括回购日期）的任何应计但未付的利息（如果有）。
2028年票据契约包含的契约除其他外限制了公司及其受限制子公司 (i) 承担额外债务和担保债务；(ii) 支付股息或进行其他股本分配；(iii) 预付、赎回或回购某些债务；(iv) 发行某些优先股或类似股权证券，(v) 进行贷款和投资；(iv) 进行贷款和投资；(iv) 发放贷款和投资；(iv) 发放贷款和投资；(iv) 发放某些优先股或类似股权证券；(v) 进行贷款和投资；(vi) 出售资产；(viii) 产生留置权；(viii) 与关联公司进行交易；(ix) 进入签订限制其子公司支付股息能力的协议；或（x）合并、合并或出售其全部或几乎全部资产。截至2023年3月31日，公司遵守了2028年票据契约的规定。
发生违约事件时，2028年票据的受托人或至少票据的持有人 25当时未偿还的2028年票据本金总额的百分比可以宣布2028年票据立即到期和应付，但由于公司、任何重要子公司或任何合起来构成重要子公司的任何限制性子公司集团的某些破产或破产事件而导致的违约将自动导致所有未偿还的2028年票据到期和应付。
2023 注意事项
2018 年 10 月 25 日，公司发行了 $400.0百万本金为 8.750% 2023 年到期的优先票据（“2023 年票据”）。2023年票据是根据截至2018年10月25日的契约发行的，该契约由公司、公司的某些子公司和作为受托人的全国协会富国银行。2023 年票据的年利率为 8.750从2019年5月1日起，在每年的5月1日和11月1日支付。2023年票据是公司的优先无抵押债务，由公司目前的每家国内子公司和某些未来子公司在优先无抵押基础上提供全额无条件担保。
2023年2月1日，公司利用公开发行单位和ABL信贷额度（定义和描述见下文）下的借款所得款项，赎回了所有未偿还的2023年票据，赎回价格为 100.0未偿还本金的百分比 ($)307.3百万），加上应计和未付利息（美元）6.7百万）。该公司还注销了未摊销的递延融资成本，金额为美元1.2百万美元与赎回相关的2023年票据。
ABL 信贷工具
2018年10月25日，公司签订了日期为2018年10月25日的信贷协议（“2018年ABL信贷协议”），由作为行政代理人和发行贷款人的加拿大Nine Energy, Inc.、北卡罗来纳州摩根大通银行以及作为贷款人和发行贷款人的某些其他金融机构签订了该协议。2018 年 ABL 信贷协议允许总借款额不超过美元200.0百万，视借款基础而定，包括分项限额不超过美元的加拿大分期贷款25.0百万美元，子限额为美元50.0百万美元用于信用证（“ABL 信贷额度”）。根据2018年ABL信贷协议，ABL信贷额度定于2023年10月25日到期，如果在此日期之前尚未赎回或回购，则在2023年票据预定到期日前180天到期。
根据2018年的ABL信贷协议，根据ABL信贷额度向公司及其国内关联子公司（“美国信贷方”）提供的贷款是基准利率贷款或伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）贷款；根据加拿大艾伯塔省法律组建的公司Nine Energy Canada Inc. 及其限制性子公司（“加拿大信贷方”）的贷款可能是加元优惠利率（“CDOR”）”）贷款或加拿大最优惠利率贷款。基准利率贷款和加拿大最优惠利率贷款的适用利润率不同于 0.75% 至 1.25%，伦敦银行同业拆借利率贷款或CDOR贷款的适用利润率不同于 1.75% 至 2.25%，在每种情况下都取决于公司的杠杆率。此外，承诺费为 0.50每年百分比按循环承付款的平均每日未使用部分计费。
2023年1月17日，公司与北卡罗来纳州摩根大通银行及其贷款方签订了信贷协议第一修正案（“ABL 融资修正案”），该修正案修订了2018年ABL信贷协议（经修订的 “ABL信贷协议”）的某些条款。ABL 设施修正案于 2023 年 1 月 30 日生效。
根据ABL融资机制修正案，ABL信贷额度的到期日从2023年10月25日延长至2027年1月29日。此外，除其他变更外，《ABL融资机制修正案》对ABL信贷额度的条款进行了如下修订：(a) 将ABL信贷额度的规模从美元缩小了200.0百万到美元150.0百万，视借款基础（“贷款限额”）而定，（b）将利率基准从伦敦银行同业拆借利率改为定期担保隔夜融资利率， 10调整基点差并在现有区间基础上提高价格 1.75% 至 2.25% 到一个范围 2.00% 至 2.50百分比，在每种情况下，视公司的杠杆率而定，（c）修改了ABL信贷额度中的财务契约、增强报告和现金支配权触发机制，使之从现有的最低可用性门槛（以美元中较大者为准）的基础上进行了修改18.75百万和 12.5最低可用性阈值 (i) $ 的贷款限额的百分比12.52023 年 1 月 30 日至 2023 年 5 月 31 日期间的百万美元，以及 (ii) 金额中较大者17.5百万和 12.5此后，（d）将加拿大分期贷款限额的百分比从美元降低25.0百万到美元5.0百万，(e) 将信用证分项限额从美元降低50.0百万到美元10.0百万和（f）将满足付款条件（定义见ABL融资修正案）作为超额现金流要约的条件，此外还作为自愿支付2028年票据的条件。简而言之，付款条件是（A）在预估基础上没有违约或违约事件；（B）在预估基础上，在此之前的30天内随时随地，（1）（x）ABL 信贷额度的可用性不得低于两者中较大者 15贷款限额的百分比和美元22.5百万和 (y) 固定费用覆盖率应至少为 1.00到 1.00 或 (2) ABL 信贷额度下的可用性不得低于两者中较高者 20贷款限额的百分比和美元30.0百万。
ABL 信贷协议包含各种肯定和负面契约，包括财务报告要求和对债务、留置权、合并、合并、清算和解散、资产出售、股息和其他限制性付款、投资（包括收购）以及与关联公司交易的限制。此外，
ABL 信贷协议包含财务契约，要求最低固定费用比率为 1.00如果在 2023 年 5 月 31 日当天或之前的任何时候 (a) ABL 信贷额度的可用性降至 (i) 以下，则按季度测试至 1.00 美元12.5百万和 (ii) 此后任何时间，以美元中的较大者为准17.5百万和 12.5贷款限额的百分比或 (b) 发生了违约。本财务契约在可用性连续 30 天超过适用阈值且没有持续违约之前适用。截至2023年3月31日，公司遵守了ABL信贷协议下的所有契约。
根据ABL信贷协议，ABL信贷额度下的所有债务均由美国信贷方几乎所有个人财产（不包括某些资产）上的担保权益（受允许的留置权约束）担保。加拿大分期贷款下的债务还由加拿大信贷方几乎所有个人财产（不包括某些资产）上的担保权益（受允许的留置权限制）提供担保。
根据ABL融资修正案和单位发行的条款，ABL信贷额度和单位抵押均在收盘后的30天内完成。
截至2023年3月31日，该公司的股价为美元72.0ABL 信贷额度下的百万笔未偿借款，ABL 信贷额度下的可用借款约为 $26.0百万美元，扣除未付信用证1.3百万。
Magnum 期票
2018年10月25日，根据2018年10月15日证券购买协议（经2019年6月7日修订，“Magnum收购协议”）的条款，公司收购了Magnum Oil Tools International, LLC、Magnum Oil Tools GP, LLC和加拿大马格南石油工具有限公司（此类实体统称为 “Magnum”）的所有股权。Magnum 收购协议包括未来可能以现金支付额外款项（i） 602019年至2026年 “E-Set” 工具业务净收入（扣除利息、税项和某些损益）的百分比，以及（ii）不超过美元25.0百万基于2019年某些可溶性插头产品的销售额（“Magnum Earnout”）。
2020年6月30日，根据终止剩余的Magnum Earnout及其相关债务的Magnum 收购协议修正案，公司发行了本金总额为美元的期票2.3百万欧元（“万能期票”）给万能的卖家。Magnum 期票的利率为 6.0每年的百分比。从 2021 年 1 月 1 日开始，Magnum 期票的本金按季度等额分期支付。剩余的未付余额已于 2022 年 10 月 1 日支付。
其他短期债务
2022 年第四季度，公司续订了某些保险单，并以美元为超额保单的保费融资4.1百万。截至2023年3月31日，该保费的余额为美元1.3百万。
债务工具的公允价值
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司债务的估计公允价值如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| | （以千计） |
| 2028 笔记 | $ | 273,000 | | | $ | — | |
| 2023 注意事项 | $ | — | | | $ | 300,700 | |
| ABL 信贷工具 | $ | 72,000 | | | $ | 32,000 | |
| 其他短期债务 | $ | 1,305 | | | $ | 2,267 | |
2028年票据、2023年票据、ABL 信贷额度和其他短期债务的公允价值在公允价值层次结构中被归类为二级。2028年票据和2023年票据的公允价值是根据不太活跃的市场中可观察到的投入确定的。ABL 信贷额度和其他短期债务的公允价值接近其账面价值。
9. 关联方交易
公司租赁办公空间、院子设施和设备，并从公司执行官戴维·克龙比旗下的实体购买建筑物维护和维修服务。与这些实体相关的租赁费用和建筑物维护和维修费用总额为美元0.4截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月均为百万美元。该公司还购买了 $0.8百万和美元0.7在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，Crombie先生为有限合伙人的实体分别提供了数百万种产品和服务。有很棒的
应付给该实体与购买设备有关的应付账款0.5百万和美元0.1截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万人。
此外，该公司在德克萨斯州科珀斯克里斯蒂市租赁办公空间，此前还从一家隶属于沃伦·林恩·弗雷泽的实体（“租赁实体”）那里租赁了位于德克萨斯州米德兰的办公空间，沃伦·林恩·弗雷泽是其受益所有者 5占公司股票的百分比。从2020年第三季度到2022年年中，另一家与弗雷泽有关联的实体从该公司转租了位于德克萨斯州科珀斯克里斯蒂市的部分此类空间。扣除转租收入后，与这些办公空间相关的总租金支出为美元0.3截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月均为百万美元。应付给租赁实体的未付应付账款净额为美元0.1截至 2022 年 12 月 31 日，为百万。
公司向National Energy Reunited Corp.（“NESR”）提供产品和租赁，该公司的一位董事担任该公司的董事。该公司向NESR开具了账单0.2截至2023年3月31日的三个月为百万美元。NESR应付给公司的未付应收账款总额为美元0.4百万和美元0.2截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万人。
安·福克斯是公司总裁兼首席执行官兼董事，是德文能源公司（“德文郡”）的董事。该公司从德文郡获得的收入为美元0.3百万和美元0.5截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。德文郡的未清应收账款为美元0.3百万和美元0.5截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万人。
10. 承付款和或有开支
诉讼
关于人身伤害、工伤赔偿、合同事项和其他事项，公司不时有各种索赔、诉讼和行政诉讼待审或威胁要处理。尽管无法保证这些索赔、诉讼或诉讼的结果或此类结果可能产生的影响，但公司认为，在保险未另行规定或涵盖的范围内，此类索赔、诉讼或行政诉讼的结果产生的任何最终责任不会对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
自我保险
公司将第三方保险和自保相结合的方式进行健康保险索赔。自保负债是截至资产负债表日期未贴现的未投保索赔的最终成本的估计值。该估计数是根据对过去几个月发生的医疗索赔的分析得出的，目的是预测已发生但未报告的索赔负债额。自保医疗索赔的估计负债为美元1.4百万和美元1.2截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万美元，包含在公司简明合并资产负债表中的 “应计费用” 标题下。
尽管公司预计最终支付的金额不会与估计有显著差异，但如果未来的理赔经验与历史趋势和精算假设有显著差异，则自保负债可能会受到影响。
或有负债
2018年10月1日，根据证券购买协议（“Frac Tech收购协议”）的条款和条件，公司收购了专注于开发井下技术的挪威私人有限公司（“Frac Tech”）Frac Technology AS，包括套管浮动工具和许多获得专利的井下完井工具。根据截至2025年12月31日的某些Frac Tech收入指标（“Frac Tech Earnout”），经修订的Frac Tech收购协议除其他外，包括未来可能获得额外付款。
截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司与Frac Tech Earnout（以千计）相关的或有负债（3级）如下：
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| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 1,169 | |
| 重估调整 | (292) | |
| 付款 | (66) | |
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | 811 | |
| | | | | |
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| 截至2021年12月31日的余额 | $ | 910 | |
| 重估调整 | 5 | |
| 付款 | (44) | |
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | 871 | |
根据蒙特卡洛仿真模型，所有与或有对价相关的或有负债均按公允价值列报。公允价值计量中使用的重要投入包括与插头预测销售相关的估计毛利率、协议期限和经风险调整后的折扣系数。或有负债包括 $0.3百万和美元0.4截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，在 “应计费用” 中分别申报了百万美元，0.5百万和美元0.8截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司简明合并资产负债表中分别申报了百万美元的 “其他长期负债”。重估调整的影响包含在公司的简明合并收益表和综合收益（亏损）中。
11. 税收
公司在其简明合并收益表和综合收益（亏损）中包含的所得税准备金（收益）如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千计，百分比除外） |
| 所得税准备金 | $ | 884 | | | $ | 112 | |
| 有效税率 | (16.9) | % | | (1.7) | % |
截至2023年3月31日的三个月中，公司的所得税准备金（收益）主要归因于州和非美国所得税。截至2023年3月31日，公司继续为其在美国和加拿大的净递延所得税资产头寸录得全额估值补贴。
12. 每股收益（亏损）
每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益（亏损）基于每个时期内已发行股票的加权平均数，以及根据每个报告期内公司股票的平均市场价格以及潜在的稀释性限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位假设从收益中购买的潜在摊薄型股票期权的行使。
普通股每股基本和摊薄收益（亏损）的计算方法如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年3月31日的三个月 | | 截至2022年3月31日的三个月 |
| 净亏损 | | 平均已发行股数 | | 每股亏损 | | 净亏损 | | 平均已发行股数 | | 每股亏损 |
| （以千计，股票和每股金额除外） |
| 基本 | $ | (6,109) | | | 32,304,361 | | | $ | (0.19) | | | $ | (6,899) | | | 30,491,976 | | | $ | (0.23) | |
| 假定行使股票期权 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 未归属的限制性股票和股票单位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 稀释 | $ | (6,109) | | | 32,304,361 | | | $ | (0.19) | | | $ | (6,899) | | | 30,491,976 | | | $ | (0.23) | |
摊薄后的每股收益（亏损）计算不包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，所有股票期权、未归属限制性股票、未归属限制性股票单位和未归属绩效股票单位，因为鉴于公司处于净亏损状况，将其纳入将具有反摊薄作用。 在公司出现净亏损期间，被排除在摊薄后每股收益（亏损）之外的可能削弱每股收益（亏损）的证券的平均数量如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 截至3月31日的三个月 | 1,665,440 | | 698,218 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与随附的截至2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表一起阅读，该报表包含在本10-Q表季度报告第一部分第1项和合并财务报表中，以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”，包括 “关键会计估计”，包含在我们截至12月31日的10-K表年度报告中，2022。
本节包含基于我们当前对运营和运营行业的预期、估计和预测的前瞻性陈述。由于各种风险和不确定性，我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异，包括本10-Q表季度报告中标题为 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 的部分以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险因素。
概述
公司描述
Nine Energy Service, Inc.（可单独或连同其子公司，视情况而定，分别为 “公司”、“Nine”、“我们” 和 “我们的”）是一家领先的完井服务提供商，其目标是北美和国外的非常规石油和天然气资源开发。我们与美国所有主要陆上盆地的勘探和生产（“E&P”）客户合作，设计和部署井下解决方案和技术，为水平多级油井做好生产准备。我们专注于为客户提供具有成本效益和全面的完井解决方案，旨在最大限度地提高他们的生产水平和运营效率。我们相信，我们的成功是我们文化的产物，这种文化源于我们对性能和井场执行的高度关注，以及我们对前瞻性技术的承诺，这些技术可帮助我们开发更智能的定制应用程序，从而提高效率和减少排放。
我们提供 (i) 水泥服务，包括将高等级水泥和水与各种固体和液体添加剂混合，制成泵送到井套管和井筒之间的水泥浆液；(ii) 创新的完井工具组合，包括用于完成水平井的井头阶段的技术、用于重熔作业的衬套装置、套管浮选设备以及全复合型、可溶性和扩展范围的压裂塞在即插即用操作期间隔离各个阶段，(iii) 有线服务，包括电力电缆装置，其中大部分由即插即用完井组成，这是一种用于套管孔井的多级完井技术，包括将穿孔枪和隔离工具部署到指定深度；以及（iv）连续油管服务，使用连续钢管在大型线轴上输送到井场，为油井工作提供具有成本效益的解决方案，因为能够高效部署安全地进入活井。
最近的事件
2023 年 1 月 30 日，我们完成了 300,000 个单位的公开发行，申报总金额为 3.0 亿美元（“单位”）。每个单位由2028年到期的13.000％优先担保票据（统称为 “2028年票据”）的1,000美元本金和五股普通股组成。在扣除承保折扣和佣金后，我们从发行单位中获得了2.798亿美元的收益，这些收益存放在2023年到期的8.750％优先票据（“2023年票据”）的受托人手中，以及从ABL信贷额度（定义和描述见下文 “流动性和资本资源”）的借款中获得的4,000万美元现金。2023年1月30日，我们指示2023年票据的受托人将此类存款用于在2023年2月1日支付2023年票据，我们选择解除管理2023年票据的契约，从而解除我们自2023年1月30日起在该契约下的剩余债务。
2023年2月1日，所有未偿还的2023年票据的赎回价格为其本金的100.0％（3.073亿美元），外加应计和未付利息（670万美元）。我们还注销了与赎回相关的2023年票据的未摊销递延融资成本。
有关我们的单位发行、与此类发行相关的修订的ABL信贷额度以及2023年票据（此类交易统称为 “再融资”）的赎回的更多信息，请参阅附注8——本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的债务。
我们如何创造收入和开展业务的成本
我们通过为美国所有主要陆上盆地以及加拿大境内和国外的勘探和生产客户提供完井服务来创造收入。我们的收入主要是根据逐项工作与客户签订的工作单来赚取收入。我们通常与每位客户签订主服务协议（“MSA”），该协议提供我们服务的一般条款和条件框架，用于管理未来授予我们的任何交易或职位。每项具体工作都是通过竞争性招标或通过与客户谈判获得的。我们收取的费率由地点、工作的复杂性、运营条件、合同期限和市场条件决定。除管理事务协议外，我们还与某些客户签订了若干与我们的有线和水泥服务有关的长期合同，在有利于我们业务运营的范围内，我们可能会不时签订类似的合同。这些长期合同涉及定价和有关我们服务的其他细节，但每项工作都是独立完成的。
开展业务所涉及的主要费用包括劳动力成本、材料和运费、维护设备的成本以及燃料成本。我们的直接人工成本因部署的设备数量和设备的利用率而异。劳动力成本的另一个关键组成部分与我们的现场服务员工的持续培训有关，这提高了安全率并减少了员工流失。
我们如何评估我们的运营
我们根据一系列财务和非财务指标评估我们的业绩，包括以下内容：
•收入：我们将每个月的实际收入与该月的最新预测以及年初制定的当月年度计划进行比较。我们监控收入，分析运营业绩与历史收入驱动因素或市场指标相比的趋势。我们对识别正面或负面趋势并进行调查以了解根本原因特别感兴趣。
•调整后的毛利（亏损）：调整后的毛利（亏损）是我们用来评估经营业绩的关键指标。我们将调整后的毛利（亏损）定义为收入减去收入的直接和间接成本（不包括折旧和摊销）。收入成本包括直接和间接的劳动力成本、材料成本、设备维护成本、燃料和运输运费、合同服务、船员成本和其他杂项费用。有关更多信息，请参阅下面的 “非公认会计准则财务指标”。
•调整后 EBITDA: 我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润（即扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益（亏损）），进一步调整了（i）商誉、无形资产和/或财产和设备减值费用，（ii）与收购相关的交易和整合成本，（iii）单位发行和其他再融资费用和支出，（iv）或有负债重估的损失或收益，（v）或有负债消灭的损失或收益债务，（vi）出售子公司的亏损或收益，（viii）重组费用，（viii）股票薪酬和现金奖励费用，（ix）出售财产和设备的损失或收益，以及（x）不包括我们认为不能反映我们持续业务表现的某些项目的其他费用或费用，例如与正常业务过程之外的诉讼相关的法律费用和和解费用。有关更多信息，请参阅下面的 “非公认会计准则财务指标”。
•投资资本回报率（“ROIC”）： 我们将投资回报率定义为税后净营业利润（亏损）除以平均总资本。我们将税后净营业利润（亏损）定义为净收益（亏损）加上（i）商誉、无形资产和/或财产和设备减值费用，（ii）与收购相关的交易和整合成本，（iii）单位发行和其他再融资费用和支出，（iv）利息支出（收入），（v）重组费用，（vi）出售子公司的亏损（收益），（vii）清偿子公司的亏损（收益）债务, 以及 (viii) 递延所得税准备金 (收益).我们将总资本定义为权益账面价值（赤字）加上债务的账面价值减去资产负债表现金和现金等价物。我们计算了本期和前一期末总资本的平均值，用于本分析。有关更多信息，请参阅下面的 “非公认会计准则财务指标”。
•安全：我们通过跟踪可记录的总事故发生率（“TRIR”）来衡量安全性，该比率每月进行审查。 TRIR 是衡量可记录的工作场所伤害率的指标，定义如下，已标准化，并以每年100名工人的基础计算。该系数是通过将一个日历年内可记录的工伤人数乘以 200,000（即 100 名员工每年工作 2,000 小时的总时数），然后将该值除以该年度的实际总工作时数得出的。可记录的伤害包括职业死亡、非致命职业病和其他涉及损失的职业伤害
意识, 限制工作或活动, 调换工作或接受除急救以外的治疗.
行业趋势与展望
我们的业务在很大程度上取决于石油和天然气公司的非常规资源开发活动水平和相应的资本支出。这些活动和支出水平受到当前和预期的石油和天然气价格的强烈影响。2020年，石油和天然气价格以及勘探和生产资本支出达到历史低点。2021 年第一季度，石油和天然气价格开始反弹并在 2021 年稳步上涨，直到 2022 年一直保持支撑，油价在 2022 年 3 月达到了 13 年来的最高水平，这主要是由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突引发了对短缺的担忧。由于利率上升、经济不确定性和衰退担忧，油价在2022年底开始下跌，并持续波动到2023年。此外，由于冬季异常温暖，从2022年12月中旬到2023年第一季度末，天然气价格下跌了约69％。由于大宗商品价格下跌，2023年迄今为止，活动水平有所下降，美国钻机数量经历了自2020年以来的首次季度下降。从 2022 年第四季度末到 2023 年第一季度末，贝克休斯的钻机数量减少了 24 台， 根据美国能源信息管理局的数据，2023年第一季度美国的竣工量与2022年第四季度相比下降了3％。如果大宗商品价格保持低位，2023年的活动水平可能会继续下降，尤其是在海恩斯维尔、马塞勒斯和尤蒂卡等天然气产区。
尽管全球市场存在影响大宗商品价格的不确定性和衰退担忧，但我们对能源行业的长期前景仍然乐观。欧佩克最近宣布减产，以及美国公共生产商继续承诺遵守资本纪律，而不是增加钻探，可能有助于防止任何潜在的供应过剩。此外，俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突为全球供应带来了额外的不确定性。
随着大宗商品价格和整体活动水平的下降，尤其是在天然气产区，我们不再实施提价，而是受到了来自不同服务领域的特定客户的定价压力。我们的收入将受到美国境内活动水平的影响，根据2023年钻机和压裂机组人员进一步减少的速度和数量，我们可能会预计 2023 年将面临进一步的定价压力；但是，潜在价格下跌的幅度和时间将取决于多种因素。
可能影响未来大宗商品价格的重要因素包括欧佩克和其他石油输出国与石油生产或供应有关或影响的行动；美国能源、货币和贸易政策的影响；美国和全世界的经济增长步伐，包括宏观疲软的可能性；美国和全球的地缘政治和经济发展，包括石油生产国或地区的冲突、不稳定、战争行为或恐怖主义，尤其是俄罗斯，中部东部、南美和非洲；能源法规和政策的变化，包括美国环境保护署和其他政府机构的法规和政策；以及北美石油和天然气的总体供需基本面，包括出口能力增长的速度。此外，尽管如上所述，我们的客户活动和支出水平以及对我们服务和产品的需求受到当前和预期的石油和天然气价格的强烈影响，但即使石油和天然气价格有所改善，运营商的活动也可能不会实质性增加，因为运营商仍然专注于在资本计划范围内运营，供需基本面仍然存在不确定性。
运营结果
截至2023年3月31日的三个月业绩与截至2022年3月31日的三个月的业绩相比
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 | | |
| | 2023 | | 2022 | | 改变 |
| | （以千计） |
| 收入 | $ | 163,408 | | | $ | 116,935 | | | $ | 46,473 | |
| 收入成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销） | 127,118 | | | 94,318 | | | 32,800 | |
| 调整后的毛利 | $ | 36,290 | | | $ | 22,617 | | | $ | 13,673 | |
| | | | | |
| 一般和管理费用 | $ | 19,714 | | | $ | 11,836 | | | $ | 7,878 | |
| 折旧 | 7,420 | | | 6,504 | | | 916 | |
| 无形资产的摊销 | 2,896 | | | 3,904 | | | (1,008) | |
| 或有负债重新估值造成的 (收益) 损失 | (292) | | | 5 | | | (297) | |
| 出售财产和设备的收益 | (330) | | | (714) | | | 384 | |
| 运营收入 | 6,882 | | | 1,082 | | | 5,800 | |
| 非运营费用 | 12,107 | | | 7,869 | | | 4,238 | |
| 所得税前亏损 | (5,225) | | | (6,787) | | | 1,562 | |
| 所得税准备金 | 884 | | | 112 | | | 772 | |
| 净亏损 | $ | (6,109) | | | $ | (6,899) | | | $ | 790 | |
收入
2023年第一季度的收入增长了4,650万美元，增长了40％，达到1.634亿美元。这一增长在所有服务领域都很普遍，这是由于活动和定价的改善，因为与2022年第一季度相比，美国的平均钻机数量增加了20％。更具体地说，由于水泥总就业人数与2022年第一季度相比增长了2％，水泥收入（包括抽水）增加了1720万美元，增长了38％。此外，连续油管收入增加了1,200万美元，增长了55％，因为总工作天数增加了56％，工具收入增加了910万美元，增长了32％，因为完井工具阶段增加了36％，有线收入增加了820万美元，增长了38％，与2022年第一季度相比，已完成的有线阶段增加了11％。
收入成本（不包括折旧和摊销）
2023年第一季度的收入成本增加了3,280万美元，增长了35％，达到1.271亿美元。与2022年第一季度相比，这一增长在所有服务领域都很普遍，与上述活动增加有关，再加上与劳动力和材料相关的成本通胀以及员工人数的增加。更具体地说，与2022年第一季度相比，这一增长与提供服务时安装和消耗的材料增加了1470万美元，员工成本增加了1,240万美元，以及维修和保养、差旅和车辆支出等其他成本增加了570万美元。
调整后的毛利（亏损）
由于上述 “收入” 和 “收入成本” 下描述的因素，2023年第一季度调整后的毛利增长了1,370万美元，达到3630万美元。
一般和管理费用
2023年第一季度，一般和管理费用增加了790万美元，达到1,970万美元。增加的主要原因是与这些单位相关的640万美元费用 2023 年第一季度发行 2022 年第一季度未发行。这一增长还部分归因于各期之间员工人数和薪酬的增加，员工成本增加了170万美元。
折旧
2023年第一季度的折旧费用增加了90万美元，达到740万美元。与2022年第一季度相比，这一增长主要与过去十二个月中某些服务领域的资本支出增加有关。
无形资产的摊销
2023年第一季度，主要由技术和客户关系组成的无形资产摊销额减少了100万美元，至290万美元。与2022年第一季度相比，下降与某些无形资产在过去十二个月中已全部摊销有关。
或有负债重估所致（收益）损失
我们在2023年第一季度因或有负债的重估而获得了30万美元的收益，这与同期收购Frac Technology AS相关的收益的公允价值下降有关。
出售财产和设备的（收益）损失
2023年第一季度，出售不动产和设备的收益减少了40万美元，至30万美元。总体下降归因于两期之间设备销售的增长减少。
非营业（收入）支出
2023年第一季度的营业外支出增加了420万美元，达到1,210万美元。与2022年第一季度相比，这一增长主要与2028年票据相关的利率上调有关，2028年票据是在2023年第一季度与单位发行有关的。
所得税准备金（福利）
我们在2023年第一季度记录的所得税准备金为90万美元，而2022年第一季度的所得税准备金为10万美元。这两个时期之间的差异主要归因于我们在州和外国税收司法管辖区的所得税地位。
调整后 EBITDA
2023年第一季度调整后的息税折旧摊销前利润增加了1,280万美元，达到2,500万美元。调整后的息税折旧摊销前利润增长主要是由于上述收入和支出的变化。有关进一步解释，请参阅下文 “非公认会计准则财务指标”。
非公认会计准则财务指标
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是一项补充的非公认会计准则财务指标，供我们的财务报表的管理层和外部用户，例如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构使用。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润（即扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益（亏损）），进一步调整了（i）商誉、无形资产和/或财产和设备减值费用，（ii）与收购相关的交易和整合成本，（iii）单位发行和其他再融资费用和支出，（iv）或有负债重估的亏损或收益，（v）债务清偿的损失或收益，（vi）出售子公司的亏损或收益，（viii）重组费用，（viii）股票薪酬和现金奖励费用，（ix）出售财产和设备的损失或收益，以及（x）不包括我们认为不能反映我们持续业务表现的某些项目的其他费用或费用，例如与正常业务过程之外的诉讼相关的法律费用和和解费用。
管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润很有用，因为它使我们能够更有效地评估我们的经营业绩，比较不同时期的运营业绩，而不必考虑我们的融资方式或资本结构。在得出这项衡量标准时，我们将上述项目排除在净收益（亏损）之外，因为在我们行业中，这些金额可能有很大差异，具体取决于会计方法和资产的账面价值、资本结构以及资产收购方法。调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为根据会计原则确定的净收益（亏损）的替代品或比净收益（亏损）更有意义
在美利坚合众国（“GAAP”）中接受或作为我们经营业绩的指标。调整后息税折旧摊销前利润中排除的某些项目是理解和评估公司财务业绩的重要组成部分，例如公司的资本成本和税收结构，以及折旧资产的历史成本，这些都不是调整后息税折旧摊销前利润的组成部分。我们对调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司的其他类似标题的指标进行比较。
下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，调整后息税折旧摊销前利润的非公认会计准则财务指标与GAAP净收益（亏损）财务指标的对账情况：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千计） |
| 调整后的息税折旧摊销前利润对账： | | | |
| 净亏损 | $ | (6,109) | | | $ | (6,899) | |
| 利息支出 | 12,454 | | | 8,077 | |
| 利息收入 | (185) | | | (12) | |
| 所得税准备金 | 884 | | | 112 | |
| 折旧 | 7,420 | | | 6,504 | |
| 无形资产的摊销 | 2,896 | | | 3,904 | |
| 税前利润 | $ | 17,360 | | | $ | 11,686 | |
或有负债重新估值造成的 (收益) 损失 (1) | (292) | | | 5 | |
某些再融资成本 (2) | 6,396 | | | — | |
| 重组费用 | 406 | | | 285 | |
| 股票薪酬和现金奖励支出 | 1,469 | | | 927 | |
| 出售财产和设备的收益 | (330) | | | (714) | |
律师费和和解 (3) | — | | | 34 | |
| 调整后 EBITDA | $ | 25,009 | | | $ | 12,223 | |
(1)金额与与2018年收购相关的或有负债的重估有关。影响已包含在我们的简明合并收益表和综合收益（亏损）中。有关或有负债的更多信息，请参阅附注10——本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的承诺和意外开支。
(2)金额代表未资本化的单位发行和其他再融资费用和支出，包括单位发行成功完成后向员工提供的现金激励补偿。
(3)金额代表与根据《公平劳动标准法》和/或类似的州法律提起的法律诉讼相关的费用、法律和解和/或应计费用。
投资资本回报率
ROIC是一项补充的非公认会计准则财务指标。我们将投资回报率定义为税后净营业利润（亏损）除以平均总资本。我们将税后净营业利润（亏损）定义为净收益（亏损）加上（i）商誉、无形资产和/或财产和设备减值费用，（ii）与收购相关的交易和整合成本，（iii）单位发行和其他再融资费用和支出，（iv）利息支出（收入），（v）重组费用，（vi）出售子公司的亏损（收益），（vii）清偿子公司的亏损（收益）债务, 以及 (viii) 递延所得税准备金 (收益).我们将总资本定义为权益账面价值（赤字）加上债务的账面价值减去资产负债表现金和现金等价物。我们计算了本期和前一期末总资本的平均值，用于本分析。
管理层认为，投资回报率是一项有意义的衡量标准，因为它量化了我们相对于投资于业务的资本创造的营业收入的程度，并说明了考虑到投资资本的企业或项目的盈利能力。管理层使用投资回报率来协助他们做出资本资源配置决策和评估业务绩效。尽管投资回报率通常被用作资本效率的衡量标准，但投资回报率的定义有所不同，我们对投资回报率的计算可能无法与其他公司的其他类似标题的衡量标准相提并论。
下表解释了我们对截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月投资回报率的计算：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千计） |
| 净亏损 | $ | (6,109) | | | $ | (6,899) | |
| 重新添加： | | | |
| 利息支出 | 12,454 | | | 8,077 | |
| 利息收入 | (185) | | | (12) | |
某些再融资成本 (1) | 6,396 | | | — | |
| 重组费用 | 406 | | | 285 | |
| 税后净营业收入 | $ | 12,962 | | | $ | 1,451 | |
| 截至上一期末的总资本： | | | |
| 股东赤字总额 | $ | (23,507) | | | $ | (39,267) | |
| 债务总额 | 341,606 | | | 337,436 | |
| 减去现金和现金等价物 | (17,445) | | | (21,509) | |
| 截至前一期末的总资本 | $ | 300,654 | | | $ | 276,660 | |
| 截至期末的总资本： | | | |
| 股东赤字总额 | $ | (11,341) | | | $ | (45,366) | |
| 债务总额 | 373,305 | | | 341,511 | |
| 减去现金和现金等价物 | (21,374) | | | (19,941) | |
| 截至期末的总资本 | $ | 340,590 | | | $ | 276,204 | |
| 平均总资本 | $ | 320,622 | | | $ | 276,432 | |
| ROIC | 16.2% | | 2.1% |
(1) 金额代表未资本化的单位发行和其他再融资费用和支出，包括单位发行成功完成后向员工提供的现金激励补偿。
调整后的毛利（亏损）
GAAP将毛利（亏损）定义为收入减去收入成本，包括收入成本中的折旧和摊销。我们将调整后的毛利（亏损）定义为收入减去收入的直接和间接成本（不包括折旧和摊销）。该指标与公认会计准则对毛利（亏损）的定义不同，因为我们不包括折旧和摊销的影响，折旧和摊销代表非现金支出。
管理层使用调整后的毛利（亏损）来评估经营业绩。我们编制调整后的毛利（亏损）以消除折旧和摊销的影响，因为我们认为折旧和摊销不代表我们的核心经营业绩。调整后的毛利（亏损）不应被视为毛利（亏损）、营业收入（亏损）或根据公认会计原则计算和列报的任何其他财务业绩指标的替代方案。调整后的毛利（亏损）可能无法与其他公司的类似标题指标进行比较，因为其他公司可能无法像我们一样计算调整后的毛利（亏损）或类似标题的指标。
下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月调整后毛利（亏损）与GAAP毛利（亏损）的对账情况：
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| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千计） |
| 毛利的计算： | | | |
| 收入 | $ | 163,408 | | | $ | 116,935 | |
| 收入成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销） | 127,118 | | | 94,318 | |
| 折旧（与收入成本有关） | 6,901 | | | 6,049 | |
| 无形资产的摊销 | 2,896 | | | 3,904 | |
| 毛利 | $ | 26,493 | | | $ | 12,664 | |
| | | |
| 调整后的毛利对账： | | | |
| 毛利 | $ | 26,493 | | | $ | 12,664 | |
| 折旧（与收入成本有关） | 6,901 | | | 6,049 | |
| 无形资产的摊销 | 2,896 | | | 3,904 | |
| 调整后的毛利 | $ | 36,290 | | | $ | 22,617 | |
流动性和资本资源
流动性的来源和用途
从历史上看，我们主要通过手头现金、运营现金流以及必要时的外部借款和债务证券的发行来满足我们的流动性需求。我们现金的主要用途是为资本支出提供资金、偿还未偿债务和为我们的营运资金需求提供资金。由于我们的高水平可变成本和业务的轻资产构成，我们历来能够快速实施削减成本的措施，并将继续根据市场的要求进行调整。我们还使用现金在公开市场上回购我们的债务，并且可能会不时继续进行此类回购以管理我们的债务到期情况。
我们持续监控潜在的资本来源，包括股权和债务融资，以满足我们的投资和目标流动性需求。我们未来的成功和增长将在很大程度上取决于我们继续获得外部资本来源的能力。
尽管我们没有为收购做预算，但通过收购追求增长可能仍然是我们业务战略的一部分。我们有能力进行大量额外现金收购，这将要求我们获得额外的股权或债务融资，而我们可能无法按照我们可接受的条件或根本无法获得这些融资。
截至2023年3月31日，我们在ABL信贷额度下拥有2140万美元的现金和现金等价物以及2600万美元的可用资金，这使总流动性状况达到4,740万美元。我们预计，我们的流动性状况将受到2028年票据的半年度利息支付（按截至2023年3月31日的未偿金额计算为1,950万美元）的影响。我们认为，根据我们目前的预测，我们的手头现金以及ABL信贷额度下的运营和借款产生的现金流应足以为自简明合并财务报表发布之日起至少未来十二个月的资本需求提供资金。但是，我们无法保证我们实现预测的能力，这在很大程度上取决于我们的财务表现和不断变化的市场。
单位发行和2028年票据
2023 年 1 月 30 日，我们完成了单位的公开发行，发行了 300,000 个单位，规定总金额为 3.000 亿美元。每个单位由2028年票据的1,000美元本金和我们的五股普通股组成。在扣除承保折扣和佣金后，我们从单位发行中获得了2.798亿美元的收益，这些收益用于为2023年票据的部分赎回价格提供资金。
每个单位将在2023年10月27日自动分为其成分证券（2028年票据和我们的普通股），如果更早，则在控制权变更或违约事件发生的日期（每种日期均在管理2028年票据的契约中）发生的日期（如果有）。
单位持有人可以选择在当天或之后将其单位全部分成组成证券，但不包括部分
2023 年 3 月 31 日。在此日期之前，持有人无法选择将单位分开。
2023 年 1 月 30 日，我们和我们的某些子公司签订了一份日期为 2023 年 1 月 30 日的契约（“2028 年票据契约”），由美国银行信托公司、全国协会作为受托人和票据抵押代理人，根据该契约，发行了构成单位一部分的2028年票据。2028年票据将于2028年2月1日到期，年利率为13.000％，从2023年8月1日起，每半年以现金分期支付，分别于2月1日和8月1日分期支付。2028年票据是我们的优先担保债务，由我们目前的每家国内子公司和某些未来的子公司在优先担保基础上担保，但须遵守商定的担保和担保原则以及某些例外情况。
从2023年11月14日开始（均为 “超额现金流发售日”），我们需要向2028年票据的所有持有人提出要约（“超额现金流要约”），如果任何Pari Passu票据留置权债务（定义见2028年票据契约）的条款要求，我们需要向任何Pari Passu票据留置权债务的持有人提出要约（“超额现金流要约”）按比例共同购买、预付或赎回2028年票据和任何此类Pari Passu票据留置权债务（加上所有应计利息）的最大本金额（包括2028年票据和任何此类Pari Passu Notes留置权债务的额外利息（如果有），以及使用等于剩余现金流金额（定义见2028年票据契约）的现金购买、预付或赎回的所有费用和支出（包括与之相关的保费）的金额（定义见2028年票据契约），将在超额现金流要约日期前夕确定），但2028年票据契约中规定的某些例外情况除外。任何此类要约中的要约价格将等于2028年票据和任何此类Pari Passu Notes留置权债务（或者，就任何此类Pari Passu票据留置权债务而言，此类Pari Passu票据留置权债务的条款可能规定的较低价格（如果有）的本金的100％，加上应计和未付利息以及不包括额外利息（如果有），购买、预付款或赎回日期，但须视2028年票据或任何此类Pari Passu票据留置权债务的持有人在相关债券上的权利而定在购买、预付款或赎回之日或之前的利息支付日收取到期利息的记录日期，将以现金支付。
2028 年票据契约包含一些契约，除其他外，这些契约限制了我们和受限子公司从事某些活动的能力，但须遵守某些例外情况和条件。截至2023年3月31日，我们遵守了2028年票据契约的规定。
有关单位和2028年票据的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中的附注8——债务义务。
2023 注意事项
2018年10月25日，我们根据一份截至2018年10月25日的契约（“2023年票据契约”）发行了4亿美元的2023年票据，该契约由我们之间发行，包括我们的某些子公司和作为受托人的全国协会富国银行。2023年票据的年利率为8.750％，于每年5月1日和11月1日支付。2023年票据是优先无抵押债务，由我们目前的每家国内子公司和某些未来的子公司在优先无抵押基础上提供全额无条件担保。
2023年2月1日，所有未偿还的2023年票据的赎回价格均为其本金的100.0％（3.073亿美元），外加应计和未付利息（670万美元），2023年票据契约已于2023年1月30日解除。
有关2023年票据的更多信息，请参阅附注8——本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的债务。
ABL 信贷工具
2018 年 10 月 25 日，我们签订了一份日期为 2018 年 10 月 25 日的信贷协议（“2018 ABL 信贷协议”），该协议允许总借款额度不超过 2 亿美元，但要视借款基础而定，包括分项限额不超过 2,500 万美元的加拿大分期贷款，信用证次级限额不超过 5,000 万美元（“ABL 信贷额度”）。根据2018年ABL信贷协议，ABL信贷额度定于2023年10月25日到期，如果在此日期之前尚未赎回或回购，则在2023年票据预定到期日前180天到期。
2023 年 1 月 17 日，我们签订了信贷协议第一修正案（“ABL 融资修正案”），北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理人，贷款双方签署了信贷协议第一修正案，该修正案修订了 2018 年 ABL 信贷协议（经修订的 “ABL 信贷协议”）的某些条款。ABL 设施修正案生效于
2023 年 1 月 30 日。
根据ABL融资机制修正案，ABL信贷额度的到期日从2023年10月25日延长至2027年1月29日。此外，除其他变更外，《ABL 融资机制修正案》对ABL信贷额度的条款进行了如下修订：（a）将ABL信贷额度的规模从2亿美元缩小至1.5亿美元，但须视借款基准（“贷款限额”）而定；（b）将利率基准从伦敦银行同业拆借利率改为定期担保隔夜融资利率，利差调整了10个基点，并将定价从现有的1.75％区间上调到 2.25% 到 2.00% 到 2.50% 之间，在每种情况下，根据我们的杠杆率，(c) 修改了ABL 信贷额度中的财务契约、增强报告和现金主权触发因素从现有的最低可用性门槛（1,875万美元和贷款限额的12.5％）降至（i）2023年1月30日至2023年5月31日的最低可用性门槛为1,250万美元，（ii）从1750万美元和此后贷款限额的12.5％中较高者，（d）将加拿大分期贷款限额从2,500万美元降至2,500万美元 500万美元，(e) 将信用证次级限额从5,000万美元降至1,000万美元，(f) 满意了除了自愿支付2028年票据的条件外，还款条件（定义见ABL融资修正案）是超额现金流要约的条件。总而言之，付款条件是（A）在预估基础上没有违约或违约事件；（B）在预估基础上，在之前的30天内随时随地，（1）（x）ABL信贷额度的可用性不得低于贷款限额的15％和2,250万美元中的较大值；（y）固定费用保险比率应至少为1.00至1.00或（2）ABL信贷额度下的可用性不得低于贷款限额的20％和3,000万美元中的较大值。
ABL 信贷协议包含各种肯定和负面契约，包括财务报告要求以及对债务、留置权、合并、合并、清算和解散、资产出售、股息和其他限制性付款、投资（包括收购）以及与关联公司交易的限制。截至2023年3月31日，我们遵守了《ABL 信贷协议》下的所有契约。
根据ABL信贷协议，ABL信贷额度下的所有债务均由我们国内子公司几乎所有个人财产（不包括某些资产）上的担保权益（受允许的留置权约束）担保。加拿大分期贷款下的债务由加拿大Nine Energy, Inc.（一家根据加拿大艾伯塔省法律组建的公司）及其受限制的子公司几乎所有个人财产的担保权益（受允许的留置权约束）进一步担保，不包括某些资产。
根据ABL融资修正案和单位发行的条款，ABL信贷额度和单位抵押均在收盘后的30天内完成。
截至2023年3月31日，我们在ABL信贷额度下有7200万美元的借款，而我们在ABL信贷额度下的可用额度约为2600万美元，扣除130万美元的未偿信用证。
现金流
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，按活动类型划分的运营提供的（用于）现金流如下：
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| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千计） |
| 经营活动 | $ | 3,965 | | | $ | (6,459) | |
| 投资活动 | (5,284) | | | 1,340 | |
| 筹资活动 | 5,344 | | | 3,567 | |
| 外汇汇率对现金的影响 | (96) | | | (16) | |
| 现金和现金等价物的净变化 | $ | 3,929 | | | $ | (1,568) | |
经营活动
2023年前三个月，经营活动提供的净现金为400万美元，而2022年前三个月的净现金为650万美元。这一变化主要归因于营运资金提供的现金增加了810万美元，其中包括与2022年前三个月相比现金收款的增加。这一变化还部分归因于与2022年前三个月相比，经任何非现金项目调整后，运营提供的现金流增加了240万美元。
投资活动
2023 年前三个月用于投资活动的净现金为 530 万美元，而 2022 年前三个月提供的现金流为 130 万美元。这一变化归因于与2022年前三个月相比，不动产和设备的现金购买增加了540万美元，加上出售财产和设备（包括保险）的收益分别减少了120万美元。
融资活动
2023年前三个月，融资活动提供的净现金为530万美元，而2022年前三个月为360万美元。与2022年前三个月相比，这一增长主要归因于从单位发行中获得的收益为2.798亿美元，以及与ABL信贷额度相关的收益增加了3,500万美元。总体增长在很大程度上被2023年第一季度赎回的2023年票据的3.073亿美元，以及与单位发行相关的590万美元债务发行成本所抵消。
关键会计估计
对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据公认会计原则编制的。财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。我们的关键会计估算是根据公认会计原则做出的估计，涉及大量的估算不确定性，已经或有理由可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计” 中进行了描述。如报告所述，我们的关键会计估算没有重大变化。
最近的会计公告
有关最近发布的会计公告摘要，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的新会计准则。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）所定义的 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序是发行人的控制措施和其他程序，旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告发行人根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给发行人的管理层，包括其主要执行官和财务官员，以便及时就要求的披露做出决定。
根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年3月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度期间，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的变化。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
关于人身伤害、工伤赔偿、合同事项和其他事宜，我们不时有各种索赔、诉讼和行政诉讼待审或面临威胁。尽管无法保证这些索赔、诉讼或诉讼的结果或此类结果可能产生的影响，但我们认为，在保险未另行规定或涵盖的范围内，此类索赔、诉讼或行政诉讼的结果所产生的任何最终责任不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。有关可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的已知重大因素的详细讨论，请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素”。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
下面列出了S-K法规第601项要求提交或提供的证物。
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展览
数字 | | 描述 |
| 3.1 | | Nine Energy Service, Inc. 第三次修订和重述的公司注册证书，日期为2018年1月23日（参照Nine Energy Service, Inc.于2018年1月23日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 |
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| 3.2 | | Nine Energy Service, Inc. 于2018年1月23日第四次修订和重述的章程（参照Nine Energy Service, Inc.于2018年1月23日提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入其中）。 |
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| 4.1 | | 截至2023年1月30日，由Nine Energy Service, Inc.和美国银行信托公司全国协会签订的单位协议（包括单位证书表格）（参照Nine Energy Service, Inc.于2023年2月1日提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。 |
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| 4.2 | | 契约的日期为2023年1月30日，由作为担保方Nine Energy Service, Inc.和作为受托人和票据抵押代理人的美国银行信托公司全国协会（包括票据表格）签署（参照Nine Energy Service, Inc.于2023年2月1日提交的8-K表最新报告的附录4.2纳入）。 |
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| 10.1 | | 截至2023年1月17日，Nine Energy Service, Inc.、Nine Energy Canada Inc.、担保方、贷款方和作为行政代理人的摩根大通银行之间的信贷协议第一修正案（参照Nine Energy Service, Inc.于2023年1月18日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 |
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| 31.1* | | 首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法规则》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条进行认证。 |
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| 31.2* | | 首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法规则》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条进行认证。 |
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| 32.1** | | 首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条作出的认证。 |
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| 32.2** | | 首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条作出的认证。 |
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| 101* | | 交互式数据文件（格式化为内联 XBRL）。 |
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| 104* | | 封面交互式数据文件（格式化为内联 XBRL，包含在附录 101 中）。 |
* 随函提交。
** 特此根据 S-K 法规第 601 (b) (32) 项提供。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | | | Nine Energy Service |
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| 日期： | 2023年5月8日 | | 来自： | | /s/Ann G. Fox |
| | | | | | Ann G. Fox |
| | | | | | 总裁、首席执行官兼董事 |
| | | | | | （首席执行官） |
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| 日期： | 2023年5月8日 | | 来自： | | /s/Guy Sirkes |
| | | | | | 盖伊·瑟克斯 |
| | | | | | 高级副总裁兼首席财务官 |
| | | | | | （首席财务官） |