经修订和重述的章程
联合包裹服务有限公司
（特拉华州的一家公司）
2023年5月4日

2017年11月17日

第一条。
办公室。

第 1 部分。注册办事处。United Parcel Service, Inc.（以下简称公司）在特拉华州的注册办事处应位于纽卡斯尔县威尔明顿市或公司董事会确定的特拉华州其他地点。公司在特拉华州的注册代理应为Corporation Service Company，董事会可根据特拉华州法律允许的方式和范围通过决议任命或变更公司在特拉华州的注册代理人。

第 2 部分。其他办公室。根据董事会不时决定或公司业务的要求，公司还可以在特拉华州内外的其他一个或多个地点设立一个或多个办事处。

第二条。

股东会议。

第 1 部分。年度股东大会。选举公司董事和进行可能在会议之前举行的其他业务交易的年度股东大会应在董事会决议可能不时指定的日期、时间和地点（如果有）举行，无论是在特拉华州内还是境外。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年会。

第 2 部分。特别会议。在不违反任何系列优先股权利的前提下，除非法规另有禁止，否则董事会主席或董事会可以随时召集出于任何目的或目的的股东特别会议。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的特别会议。

第 3 部分。会议通知。除非法律另有要求，否则每次股东会议（无论是年度股东会议还是特别会议）的通知应在会议举行之日前不少于十天或六十天发给有权在该会议上投票的每位登记在册的股东本人，向他或她本人发出书面或印刷通知，或在举行此类会议之日前至少十天邮寄通知，邮费已预付，寄至截至记录日期公司记录中显示的地址，以确定该地址股东有权获得会议通知。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式的前提下，除非法律另有要求，否则在《特拉华州通用公司法》第232条允许的范围内，可以通过电子传输向股东发出任何通知。每份此类通知均应说明会议的日期、时间和地点（如果有），但除非法律另有要求，否则无需说明会议的目的，遵守公司注册证书或这些章程特拉华州通用公司法的适用要求。每当法律或公司注册证书或本章程要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书或有权获得通知的人通过电子传输作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应视为等同于通知。任何人出席会议即构成对此类会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免或任何电子传输豁免中具体说明要进行交易的业务或任何例行会议或特别会议的目的。一份关于已发出通知并由秘书签署的宣誓书，

在不存在欺诈的情况下，助理秘书或公司的任何过户代理人或其他代理人应是通知中所述事实的初步证据。除非法律明确要求，否则不得要求发出任何股东会议续会的通知。

第 4 部分。股东名单。公司应在不迟于每次股东大会前第十天至少十天编制一份有权在会上投票的股东的完整名单；前提是，如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期距离会议日期不到十天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东。此类清单应按字母顺序排列，并应显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股份数量，前提是本第 4 节中的任何内容均不要求公司在该名单上包含电子邮件地址或其他电子联系信息。在截至会议日期前一天的上述十天期限内，此类名单应可供任何股东出于与会议密切相关的任何目的进行审查：(a) 在合理可访问的电子网络上，前提是获得该名单所需的信息已随会议通知提供；或 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点举行会议，如果会议将在公司的主要营业地点举行，则应在地点，也应在会议的整个时间和地点制作和保存，并可由任何可能在场的股东进行审查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则该名单还应在整个会议期间通过合理可访问的电子网络向任何股东开放，并应在会议通知中提供访问此类名单所需的信息。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理措施，确保此类信息仅提供给公司的股东。除非法律另有要求，否则原始或副本的股票账本应是证明谁有权审查此类名单或在此类会议上亲自或通过代理人投票的股东的唯一证据。

第 5 节。法定人数。在每一次股东大会上，除非法律或公司注册证书另有规定，否则公司股本股登记持有人亲自出席或通过代理人出席，有权在会上投票的公司股本股持有人有权投票的公司股本持有人投票的多数票，应构成业务交易的法定人数；前提是，在任何情况下均不构成法定人数由少于《宪法》所要求的选票数目组成特拉华州通用公司法。在未达到法定人数的情况下，任何有权主持或担任此类会议主席的人均有权按照本第二条第6节规定的方式不时休会，直到拥有必要投票权的股东出席或派代表出席。在任何可能达到法定人数的此类休会会议上，可以处理任何可能按原先召集的在会议上处理的业务。如果在任何会议上缺少法律、公司注册证书或本章程所要求的就任何特定事项采取行动的股份数量，并不妨碍此类会议就任何其他事项或事项采取行动，前提是此类或多项其他事项所需的股东人数在场。在遵守适用法律的前提下，如果在任何股东大会上最初达到法定人数，则股东可以继续进行业务交易，直到休会或休会，尽管有足够的股东退出，足以离开法定人数，但如果至少最初没有达到法定人数，则除休会或休会之外不得进行任何其他业务。

第 6 节。休会或休会。任何年度股东会议或特别会议，无论是否达到法定人数，均可出于任何原因延期或休会

不时由此类会议的主席召开，但须遵守董事会根据本第二条第 7 (b) 款通过的任何规则和条例。任何此类会议均可因任何原因延期（如果未达到法定人数，则可以休会），由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股票的多数投票权不时休会。在任何可能达到法定人数的此类延会或休会会议上，可以处理任何可能按原先召集的会议在会议上处理的业务。

第 7 节。组织。

(a) 董事会主席，或在他或她缺席的情况下，由董事会或董事会主席指定的人员，应召集股东会议开会，并应主持股东会议并担任主席。秘书应在所有股东会议上担任秘书，如果秘书缺席，则由助理秘书担任秘书。在秘书和助理秘书缺席任何此类会议的情况下，会议主席可任命任何出席的人担任会议秘书。

(b) 股东应在股东大会上表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。董事会可通过其认为适当的规则和条例，用于举行任何股东大会。除非与董事会通过的细则和条例不一致，否则会议主席应有权通过和执行主席认为对举行会议所必要、适当或方便的任何股东大会的举行和出席者安全的规则和条例。股东大会的举行规则和条例，无论是由董事会通过还是由会议主席通过，都可能包括但不限于制定：（i）会议的议程或工作顺序；（ii）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（iii）限制有权在会议上投票的股东出席或参加会议，其经正式授权和组成的代理人以及会议主席所允许的其他人；(iv) 限制在规定的会议开始时间之后进入会议；(v) 限制分配给审议每个议程项目以及参与者提问和评论的时间；(vi) 投票的开启和结束规定以及需要通过投票表决的事项（如果有）；以及（vii）要求出席者提前向公司通报其出席会议的意向的程序（如果有）。在遵守董事会通过的任何规章制度的前提下，会议主席可以根据本第二条第6款不时召集任何股东会议，也可以出于任何或无理由不时休会和/或休会。会议主席除了作出任何其他可能与会议进行适当的决定外，还应有权宣布提名或其他事项未适当地提交会议（包括根据本条第二条第10.1款或本条第11.4节根据本条第10.1款第（6）款或本条第11.4节作出未作出或提议提名或其他事项（视情况而定）根据本条第 10 节或第 11 节（II），如果是主席如果这样宣布，则应不考虑此类提名，否则不得处理此类其他事项。

第 8 节。业务顺序。在每次股东年会上，除非公司注册证书、本章程或法律另有明确要求，否则无论此类业务是否在会议通知或豁免通知中指明，均可进行适当提交此类会议的业务。所有股东大会的议事顺序应由会议主席决定。

第 9 节。投票；董事提名人。

9.1 一般来说。

除非法律另有要求，否则公司的每位股东都有权在每一次股东大会上亲自或通过代理获得公司注册证书中规定的公司账簿上以其名义注册的每股股本的选票数。对股票的任何表决均可由有权获得股份的股东亲自表决，也可以由其以法律允许的任何方式任命的代理人进行；但是，除非该委托书规定更长的期限，否则自委托书之日起三年后不得对任何委托人进行表决。除非法规另有规定，否则对任何问题的表决均不必通过投票进行。

9.2 在董事选举中投票。

在正式召集和举行且有法定人数出席的每一次董事选举股东大会上，每位董事应以多数票的赞成票选出；前提是，如果 (a) 秘书收到通知，称股东已根据本第二条第 10 节或第 11 节规定的股东提名董事候选人要求提名人选入董事会，以及 (b) 该股东在该日期当天或之前没有撤回该提名在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交最终委托书（无论此后是否修订或补充）之日前五个工作日，如果被提名人人数超过待选董事人数，则董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数票选出，并有权就此进行投票。就第二条第9.2款而言，多数选票意味着 “支持” 董事候选人的票数必须超过该董事候选人 “反对” 的票数。如果董事要通过亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数票选出并有权对此进行投票，则不允许股东对董事候选人投反对票。

9.3 就其他事项进行表决。

除非公司证券上市的任何证券交易所的规则另有规定，或者除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则除董事选举以外的所有事项均应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股份的多数表决权的赞成票决定。

9.4 董事提名人提交信息。

(1) 为了有资格根据第 10.1 款第 (2) (c) 款或第 11 条成为公司选举或连任的被提名人，个人必须向公司主要执行办公室的公司秘书提供以下信息：

(a) 书面陈述和协议，该陈述和协议应由该人签署，该人应根据该陈述和同意该人：(1) 如果当选，同意担任董事，以及（如果适用）在公司的委托书和委托书中被提名为被提名人，并且目前打算在该人竞选的整个任期内担任董事；(2) 现在和将来都不会成为与任何协议、安排或谅解的当事方，并且未对任何协议、安排或谅解作出任何承诺或保证个人或实体：(i) 该人如果当选为董事，将如何就任何未向公司披露的问题或问题采取行动或投票；或 (ii) 这可能会限制或干扰该人在当选为董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力；(3) 现在不是也不会这样做

成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，这些协议、安排或谅解涉及与作为董事或被提名人的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、报销或补偿，但尚未向公司披露；以及 (4) 如果当选为董事，将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策与准则，以及任何其他公司政策和适用于董事（将在收到要求后立即提供给该人）；以及

(b) 公司董事会要求的所有填写和签署的问卷（将在收到要求后立即提供给该人）。

(2) 根据第 10.1 款第 (2) (c) 款或根据第 11 条竞选或重选为公司董事的被提名人还应向公司提供其合理要求的其他信息。公司可以要求提供必要的额外信息，以使董事会能够确定该人是否有资格担任公司董事，包括与根据任何适用的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准来确定该人是否可以被视为独立董事有关的信息。

(3) 如果在第 10.1 小节或第 11 节规定的截止日期（如适用）之前向公司提供所有书面和签名的陈述和协议、所有根据上文第 9.4 (1) 分节要求填写和签署的问卷以及上文第 9.4 (2) 小节所述的其他信息，则应视为及时。根据本第 9.4 小节提供的所有信息应视为根据第 10.1 款提交的股东通知或股东通知（定义见下文第 11 节）的一部分（定义见下文第 11 节）。任何根据本第 9.4 节提供信息的股东应在得知先前提供的任何信息的任何不准确或变更后的两个工作日内立即以书面形式通知公司主要执行办公室的秘书。

第 10 节。股东业务和提名通知。
10.1 年会。

(1) 股东年会，用于选举董事和进行可能在会议之前适当举行的其他业务的交易，应在董事会决定的日期和时间（如果有的话）举行。

(2) 提名董事会选举人选和提名以外的业务提案可在年度股东大会上提出：(a) 根据公司与该会议有关的代理材料（包括会议通知及其任何补充文件），(b) 由董事会或根据董事会的指示，(c) 由公司任何股东在所需通知时提出在以下段落中送交秘书，秘书有权在会议上投票以及谁遵守了任何符合条件的股东（定义见下文第 11.2 (2) 小节）中规定的通知程序，其股东被提名人（定义见下文第 11.2 (2) 小节）包含在公司相关年度股东大会的代理材料中。为避免疑问，上文（c）和（d）条应是股东提名董事的唯一方式，上文（c）条应是股东在年度股东大会上提出其他业务的专有方式（公司委托书中包含的提案除外）

根据并遵守1934年《证券交易法》（该法和据此颁布的规则和条例，即 “交易法”）第14a-8条的声明。

(3) 为了使股东根据前一段第 (c) 款将提名或其他业务适当地提交年会，(a) 股东必须根据本第 10.1 小节及时以书面形式通知秘书，(b) 提名以外的任何业务都必须是特拉华州法律规定的股东采取行动的适当事项，(c) 股东和实益所有人（如果有）任何此类提案或提名都必须代表谁提出，以及任何控制人（定义见下文）都必须是以谁的名义行事根据本章程要求的招标声明（定义见本小节第 (4) (d) (vvi) 条）中规定的陈述。为及时起见，秘书必须不迟于第90天营业结束时（定义见本小节第 (7) 条）在公司主要执行办公室收到股东通知，也不得早于上一年年度股东大会一周年前第150天营业结束时；但是，前提是如果年会日期提前超过三十天在上一年年会周年纪念日之前或延迟了三十天以上,或者，如果上一年度没有举行年会，则股东及时发出的及时通知必须不早于该年会前第 150 天营业结束时发出，也不得迟于此类年会前第 90 天或首次公告（定义见本小节第 (7) 条）后的第 10 天营业结束时以较晚者为准由公司制造。在任何情况下，年会的休会或休会，或者已经向股东发出会议通知或已经公开宣布会议日期的年会的延期，都不得如上所述开始发出股东通知的新期限（或延长任何时限）。股东可以在年会上提名参加选举的被提名人人数（或者如果股东代表实益所有人发出通知，则股东可以代表该实益所有人在年会上提名参选的被提名人人数）不得超过该年会上选出的董事人数。

(4) 该股东的通知应规定：

(a) 如果此类通知全部或部分与董事提名有关，则关于股东提议提名参选或连任董事的每位人员 (1) 在竞选中为选举董事竞选而征求代理人时或根据其他要求在每种情况下根据和根据《交易法》第14A条的要求披露的与该人有关的所有信息，以及（2) 所有书面和签署的陈述和协议以及所有填写和签署的问卷根据上文第 9.4 小节的要求；但是，除了股东根据本第 10.1 小节发出的通知中要求的信息外，该人还应向公司提供公司可能合理要求的、允许公司确定该人担任公司董事的资格所必需的其他信息，包括与确定该人是否可以被视为独立董事有关的信息，此类信息应是对于根据第 9.4 款要求的所有填写和签署的问卷，如果是在股东通知发出后的五个工作日内向公司提供，则视为及时，对于根据本但书要求的任何其他此类信息，应公司要求立即提供，但无论如何应在收到此类请求后的五个工作日内提供，以及 (3) 支持此类拟议被提名人的书面声明，不超过500字；

(b) 关于股东提议向会议提交的任何其他业务，对此类业务的简要描述、提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的文本，如果此类业务包括修订本章程的提案，则为拟议修正案的措辞）、在会议上开展此类业务的原因以及任何实质性利益（根据《交易法》附表14A第5项的含义））在该股东的此类业务中，受益所有人（在《交易法》第13（d）条的含义范围内）（如果有），提案是以谁的名义提出的；以及任何控制人（定义见下文）；

(c) 关于 (1) 发出通知的股东和 (2) 提名或提案所代表的受益所有人（如果有）（均为 “一方”）：

(i) 公司账簿上显示的每方名称和地址；

(ii) (A) 截至通知之日各此类方拥有或记录在案的公司股份的类别、系列和数量，并声明股东将在该会议的记录日期后的五个工作日内以书面形式通知公司截至会议记录之日每方拥有的记录在案的公司类别或系列股份和数量，以及 (B) 陈述该方 ((或其合格代表) 打算出席会议以作出此类提名或提名此类业务；以及

(d) 关于发出通知的股东，或者，如果通知是代表提名或提议开展其他业务的受益所有人发出的，则适用于该实益所有人；如果该股东或受益所有人是一个实体，则涉及该实体的每位董事、高管、管理成员或控制人员（任何此类个人或控制人员，“控制人”）：

(i) 截至通知之日，该股东或受益所有人和任何控制人实益拥有的公司股份的类别、系列和数量（定义见本小节第 10.1 条第 (7) 款），以及股东将在此类会议记录日期后的五个工作日内以书面形式通知公司该方实益拥有的公司股份的类别、系列和数量以及截至会议记录日期的任何控制人员；

(ii) 此类股东或受益所有人和每位控制人可能制定的与根据《交易法》附表13D第4项（无论是否需要附表13D）需要披露的任何行动有关或将导致任何行动的计划或提案，以及股东将在此类会议记录之日后的五个工作日内以书面形式将记录在案的任何此类计划或提案通知公司日期;

(iii) 描述此类股东、实益所有人或控制人与任何其他人之间或彼此之间就提名或其他业务达成的任何协议、安排或谅解（包括所有各方的身份），包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项（无论提交附表13D的要求是否适用）需要披露的任何协议、安排或谅解，以及股东将作出的陈述在五分钟内以书面形式通知公司在截至会议记录日期有效的任何此类协议、安排或谅解的会议记录日期后的工作日；

(iii) 对截至股东通知之日或代表该方或任何控制人签订的任何协议、安排或谅解（包括但不限于任何与业绩相关的费用、期权、认股权证、可转换证券、套期保值或质押交易、投票权、股息权、借入或借出的股票和/或类似权利）的描述，其效果或意图是减轻损失、管理风险，或从公司任何类别或系列股票的股价变动中受益，或维持、增加或减少该方或任何控制人对公司证券的投票权，并声明股东将在该会议记录之日后的五个工作日内以书面形式将截至会议记录日期有效的任何此类协议、安排或谅解通知公司；

(iv) 在根据《交易法》第14条在有争议的选举中为提案和/或董事选举征求代理人时，需要在委托书或其他文件中披露与上述各方或任何控制人有关的任何其他信息；以及

(v) vi) 陈述 (1) 该方或任何控制人是否会或属于将就提名或其他业务进行招标的集团，如果是，(A) 此类招标中每位参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）的姓名以及每位参与者已经和将要直接或间接承担的招标费用金额在此类招标中（定义见《交易法》第14a-1 (1) 条），以及（B）确认该人将参与或参与其中集团将通过满足《交易法》第14a-16 (a) 条（代理材料互联网可用性通知）或《交易法》第14a-16（n）条（全套交付）下适用于公司的每项条件向持有人交付委托书和/或委托书（就本条款第 (4) (d) (v) 而言，包括根据第14b-1条的任何受益所有人以及《交易法》第14b-2条（如果是提案），则至少是该提案所要求的公司股本百分比执行提案的适用法律，或者，如果是一项或多项提名，则必须获得公司所有股本中至少百分之五十六七（5067％）的投票权（即有权对董事选举进行投票）；以及（2）在征求上文第（1）条所要求的陈述中提及的股东百分比后，该股东、实益所有人或控制人将立即向公司提供包括证据，其形式可以是陈述、“和代理人提供的文件律师，确认已采取必要措施向公司该百分比股本的持有人提交委托书和委托书（此类声明，“招标声明”）。

(5) 就本小节而言，根据本第 10.1 小节提供的所有信息均应视为股东通知的一部分。尽管本小节第 10.1 条第 (3) 款中有任何相反的规定，但如果选举进入董事会的董事人数有所增加，并且公司在最后一天前至少十天没有发布公告点名所有董事候选人或具体说明扩大后的董事会规模，则股东可以根据本小节发出通知，则股东可以根据本小节发出通知法律也应被视为及时，但仅适用于被提名人此类增加所产生的任何新职位，前提是秘书在公司首次发布此类公告之日后的第10天营业结束之前在公司主要执行办公室收到该职位。

(6) 除非 (a) 股东根据本条第 (2) (c) 款提名，否则任何人没有资格在年会上当选或重新当选为董事

第 10.1 小节，(b) 该人由符合条件的股东根据第 11 条提名，或 (c) 该人由董事会提名或根据董事会的指示提名。

(7) 就本章程而言，“营业结束” 是指公司主要执行办公室在任何日历日当地时间下午 6:00，无论该日是否为工作日，“公开公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿或公司根据第 13、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露《交易法》。就本第 10.1 小节第 (4) (d) (i) 条而言，如果某人为 “交易法》第 13 (d) 条及其下第 13D 和 13G 条的目的直接或间接实际拥有此类股份，或者根据任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式）(a) 拥有或持有此类股份的权利，则该人应将股份视为 “实益拥有”（a）（a）不论这种权利是可以立即行使，还是只能在时间流逝或条件满足后才能行使（或两者兼而有之），（b）表决权单独或与他人共同持有的股份和/或 (c) 对此类股份的投资权，包括处置或指导处置此类股份的权力。

(8) 任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应留作董事会招标的专属用途。

10.2 特别会议。

(1) 在不违反任何系列优先股权利的前提下，董事会主席或董事会可以随时召集除法规要求的股东特别会议。

(2) 只有董事会向特别股东大会提交或根据董事会指示的业务才能在股东特别大会上进行。此类特别会议的通知应包括召开会议的目的。董事会选举人员的提名可以在股东特别会议上提出，在特别股东大会上，董事将 (a) 由董事会或根据董事会的指示选出，或 (b) 由任何股东在发出本款规定的通知时选出，谁有权在会议上投票，并遵守本第二条第 10.1 分节规定的适用于年会提名的通知程序。只有当秘书在公司主要执行办公室收到本第二条第 10.1 分节所要求的股东通知时，股东才能在这类特别会议之前的第 150 天营业结束之前不迟于此类特别会议之前的第 90 天或第 10 天营业结束时收到本第二条第 10.1 分节所要求的股东通知在公开发布日期之日后的第二天特别会议和董事会提议在此类会议上选举的被提名人首先由公司提出。在任何情况下，特别会议的休会、休会或延期均不得开始发出上述股东通知的新期限（或延长任何时限）。除非 (i) 由董事会或根据董事会指示提名，或 (ii) 由股东根据第二条第 10.1 分节规定的通知程序，否则该人没有资格在特别会议上当选或连选为董事。股东可以在特别会议上提名参加选举的被提名人人数（或者如果股东代表实益所有人发出通知，则股东可以代表该实益所有人在特别会议上提名参加选举的被提名人人数）不得超过在该特别会议上选举的董事人数。

10.3 一般情况。

每位董事会主席、董事会和会议主席均有权根据本章程中规定的程序（包括股东或实益所有者是否按照招标声明中规定的陈述行事），以及是否有任何拟议的提名或业务不符合招标声明中规定的表述（视情况而定）在会议之前提名或任何拟议的业务是否符合提名或提名这些章程，除非另有要求法律，会议主席有权宣布无视此类提名或不得处理此类其他事务。尽管有本第 10 节的上述规定，除非法律另有要求或董事会主席、董事会或会议主席另有决定 (1)，前提是股东没有在本小节规定的时限内向公司提供本小节第 (4) (c) (ii) (A) 和 (4) (d) (i)-(iii) 条所要求的信息，(2)) 如果股东或受益所有人或控制人未按照招标声明中规定的陈述行事，或 (3)如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司年度或特别股东大会以提出提名或其他业务，或者 (4) 任何拟议的提名或其他业务均不符合本第 10 条，包括由于未能遵守《交易法》第 14a-19 条的要求，则该提名将被忽视，也不得交易此类其他业务，尽管有此建议公司可能已收到与此类表决有关的投票。就本章程而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者经该股东在该会议上提出此类提名或提案之前签署的书面文件（或书面内容的可靠复制品或电子传输）授权，声明该人有权在股东大会上作为代理人代表该股东行事。无论本章程中有任何其他规定，股东（以及代表其提名或提议开展其他业务的任何实益所有人，如果此类股东或受益所有人是实体，则为任何控制人）还应遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本第 10 节所述事项有关的所有适用要求。

第 11 节。董事提名的代理访问权限。

11.1 资格。

在遵守本章程的条款和条件的前提下，在选举董事的年度股东大会上，公司 (a) 应在其委托书和委托书中包括与根据第 11.2 (1) 款规定的选举候选人人数有关的 “附加信息”（定义见下文），并且（b）应在其委托书中包括与根据第 11.2 (1) 款指定的选举候选人有关的 “附加信息”（定义见下文）在以下情况下，提交给根据本第 11 条提交的董事会（均为 “股东提名人”）：

(a) 股东被提名人符合本第 11 节中的资格要求，股东被提名人是在符合本第 11 条的及时通知（“股东通知”）中确定的，由符合条件的股东或代表合格股东（定义见下文）的股东发出，

(c) b) 符合条件的股东符合本第 11 节的要求，并在股东通知发出时明确选择将股东被提名人纳入公司的代理材料，以及

(d) c) 这些章程的额外要求得到满足。

11.2 定义。

(1) 公司关于年度股东大会的代理材料中出现的最大股东被提名人人数（“授权人数”）不得超过截至根据本第 11 条可能就年会发布股东通知的最后一天在任董事人数的百分之二十（20％），或者如果该金额不是整数，则不得超过两者中较高者，小于百分之二十（20%）的最接近的整数（向下舍入）；前提是必须减少授权数字（i) 由根据本第 11 条提交姓名纳入公司代理材料但董事会决定提名为董事会候选人的任何股东被提名人提名的；(ii) 由根据公司与股东之间的协议、安排或其他谅解作为未反对（由公司）提名人的任何在职董事或董事提名人作为未反对（公司）被提名人纳入公司与年会有关的代理材料中的任何股东被提名人提名的或股东群体（任何此类股东除外）与股东或股东集团从公司收购股本有关的协议、安排或谅解，以及（iii）此前在前两次年会上当选为股东提名人并作为董事会提名人在年会上被董事会提名参选的任何被提名人签订的与收购股本有关的协议、安排或谅解。如果在股东通知发布之日之后但在年会之前出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与此相关的董事会规模，则授权人数应根据减少后的在职董事人数计算。

(2) 要获得 “合格股东” 资格，本第 11 节所述的股东或团体必须：

(a) 自股东通知发布之日起至少三年内连续拥有并持有多股股份（定义见下文）（经调整，以考虑在董事选举中普遍有权投票的公司股本的任何股票分红、股票分割、细分、合并、重新分类或资本重组），这些股份占公司股本中已发行股份的至少百分之三（3％）截至董事选举之日一般有权在董事选举中投票的人股东通知（“所需股份”），以及

(b) 此后，继续通过此类年度股东大会拥有所需股份。为了满足本第 11.2 (2) 小节的所有权要求，如果本第 11 节中规定的合格股东的所有其他要求和义务均得到满足，则不超过二十名股东和/或受益所有人的团体可以汇总每位集团成员在董事选举中通常有权投票的公司股本数量，这些股东和/或实益所有者自股东通知发布之日起连续持有至少三年的公司股本数量给每位股东或受益人所有者构成其股份汇总的群体。根据本第 11 条，任何股票都不得归属于多个合格股东，任何股东或实益所有者，无论是单独还是与其任何关联公司一起，都不得单独或作为集团成员有资格成为或构成多个合格股东。为此，由任何两只或更多基金组成的集团只能被视为一名股东或实益所有者

如果它们处于共同管理和投资控制之下，则为目的。就本第11节而言，“关联公司” 或 “关联公司” 一词的含义应与根据《交易法》颁布的规则和条例赋予的含义相同。

(3) 就本第 11 节而言：

(a) 股东或受益所有人仅被视为 “拥有” 公司股本中通常有权在董事选举中投票的已发行股份，该人既拥有 (1) 与这些股份有关的全部投票权和投资权，以及 (2) 此类股份的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险），但根据第 (1) 条计算的股份数量除外 (2) 不得包括该人在任何未出售的交易中出售的任何股份 (A)已结算或平仓，（B）该人出于任何目的借款或该人根据转售协议购买，或（C）根据该人签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同或其他衍生或类似协议，无论该票据或协议将根据有权获得的公司已发行股本的名义金额或价值以股票或现金结算如果文书或协议已经或意在选举董事时进行一般投票具有或如果行使，将具有以下目的或效果：(x) 以任何方式、在任何程度或未来任何时候减少该人投票或指导股份投票的全部权利，和/或 (y) 在任何程度上对冲、抵消或改变因该人对股份的全部经济所有权而产生的任何收益或损失。“自有”、“拥有” 等术语以及 “拥有” 一词的其他变体在涉及股东或实益所有者时具有相关含义。就第 (A) 至 (C) 条而言，“个人” 一词包括其关联公司。

(b) 股东或受益所有人 “拥有” 以被提名人或其他中介机构的名义持有的股份，前提是该人保留（1）与股份有关的全部投票权和投资权，以及（2）股份的全部经济利益。在该人通过委托书、委托书或其他可由股东随时撤销的文书或安排委托任何投票权的任何期限内，该人的股份所有权被视为继续。

(c) 如果股东或实益所有者有权在不超过五个工作日的通知内召回借出的股份，则该人应被视为在该人贷款股票的任何期限内继续持有；(1) 该人在接到通知其股东被提名人应包含在公司相关年会的代理材料中的五个工作日内召回已借出的股份，以及 (2) 该人通过年会持有召回的股份。

(4) 就本第 11 节而言，公司将在其委托书中包含的第 11.1 小节中提及的 “附加信息” 是：

(a) 附表14N中规定的关于每位股东被提名人和合格股东的股东通知中规定的信息，《交易法》及其相关规章制度的适用要求要求在公司的委托书中披露这些信息，以及

(b) 如果符合条件的股东选择，则符合条件的股东的书面声明（或者，如果是集团，则为集团的书面声明），以支持其股东被提名人，该声明必须与股东通知同时提供，以便纳入公司年会的委托书（“声明”）。

尽管本第 11 节中有任何相反的内容，但公司可以在其代理材料中省略其善意认为在任何实质性方面不真实的任何信息或声明（或省略根据所作陈述的情况，不具有误导性）或将违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准所必需的重大事实。本第 11 条中的任何内容均不限制公司针对任何符合条件的股东或股东被提名人征求意见并在其代理材料中纳入自己的陈述的能力。

11.3 股东通知和其他信息要求。

(1) 股东通知应列出上文第 10.1 (4) 分节所要求的所有信息、陈述和协议，包括与 (a) 任何被提名董事候选人、(b) 发出意向提名候选人参加竞选的通知的股东以及 (c) 根据本第 11 条提名的任何股东、实益所有人或其他人有关的信息。此外，此类股东通知应包括：

(a) 根据《交易法》已或同时向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本，

(b) 合格股东的书面声明（如果是群体，则为构成合格股东而汇总股份的每位股东或实益所有人的书面声明），该声明也应包含在向美国证券交易委员会提交的附表14N中：(1) 列出并证明公司股本中普遍有权在符合条件的董事选举中投票的股份数量股东拥有并已经拥有（定义见本章程 11.2 (3) 小节）自股东通知发布之日起持续至少三年，并且（2）同意通过年会继续拥有此类股份，

(c) 符合条件的股东向公司签订的书面协议（如果是集团，则为组成合格股东而汇总股份的每位股东或实益所有人的书面协议），其中规定了以下其他协议、陈述和担保：

(1) 它应在股东通知发布之日后的五个工作日内提供 (A) 所需股份的记录持有人以及持有所需股份的每位中介机构的一份或多份书面声明，每份声明均在必要的三年持有期内，具体说明符合条件的股东拥有并根据本第 11 条持续拥有的股份数量，(B) 年会的记录日期（两者均为必填信息）第 10.1 (4) (c) (ii) (A) 和 10.1 (4) (d) (i)-(iiiv) 小节以及核实符合条件的股东自该日起持续拥有所需股份的书面通知，以及 (C) 如果符合条件的股东在年会之前停止拥有任何所需股份，请立即通知公司，

(2) 它 (A) 在正常业务过程中收购了所需股份，无意改变或影响公司的控制权，目前也没有这种意图，(B) 没有提名也不会在年会上提名除根据本第 11 条提名的股东被提名人以外的任何人参加董事会选举，(C) 没有参与也不会参与，也从未参与过并且不得参与招标活动（定义见《交易法》附表14A第4项）根据《交易法》第14a-1（l1）条的定义，支持在年会上选举除股东候选人或董事会任何被提名人以外的任何个人为董事，并且（D）不得分配给

除公司分发的表格外，任何股东年会的任何形式的代表委托书，

(3) 它将 (A) 承担因符合条件的股东与公司股东的沟通或符合条件的股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，(B) 向公司及其每位董事、高级管理人员和雇员单独赔偿并使其免受损害，无论是法律、行政还是行政诉讼调查，针对公司或任何人根据本第 11 条提名或招标程序产生的董事、高级管理人员或雇员，(C) 遵守适用于其提名或与年会有关的任何招标的所有法律、规则、法规和上市标准，(D) 向美国证券交易委员会提交由或代表符合条件的股东提出的与公司年度股东大会、公司一名或多名董事或董事候选人有关的任何招标或其他通信，或任何股东提名人，无论是否申报是《交易法》第 14A 条所要求的，或者《交易法》第 14A 条规定的材料是否有申报豁免，以及 (E) 应公司的要求，立即向公司提供此类请求后的五个工作日内（或在年会前一天，如果更早），向公司提供公司合理要求的额外信息，以及

(4 (d) 如果是集团提名，则由所有集团成员指定一名集团成员，该成员有权代表集团所有成员处理提名及其相关事项，包括撤回提名，以及符合条件的股东的书面协议、陈述和保证，即合格股东应在股东通知发布之日后的五个工作日内提供令公司合理满意的文件，证明股东和/或受益所有人的数量此类集团内不超过二十个，包括一组基金是否符合第 11.2 (2) 款所指的股东或受益所有人的资格。

(2) 为了及时根据本第 11 条，股东通知必须由股东在公司主要执行办公室不迟于第 120 天营业结束（定义见上文第 10.1 (7) 小节）或早于该日期（如公司委托材料所述）前第 150 天营业结束前第 150 天营业结束时送达公司秘书，最终委托书是在前一年的年度股东大会上首次向股东发布；但是，前提是如果年会距离上一年度年会周年纪念日之前或之后超过30天，或者如果上一年度没有举行年会，则股东通知必须不早于该年会前150天营业结束时发出，也不迟于该年会前120天或次年会第10天营业结束时以较晚者为准公告发布之日（定义见上文第 10.1 (7) 小节）的当天会议首先由公司召开。在任何情况下，年会的休会或休会，或者已经向股东发出会议通知或已经公开宣布会议日期的年会的延期，都不得如上所述开始发布股东通知的新期限（或延长任何时限）。

(3) 股东通知应包括每位股东被提名人的所有书面和签署的陈述和协议，以及根据要求填写和签署的所有问卷

上文第 9.4 (1) 小节。应公司的要求，股东被提名人必须立即向公司提供其可能合理要求的其他信息，但无论如何应在提出请求后的五个工作日内提供。公司可以要求提供必要的额外信息，以使董事会能够确定每位股东被提名人是否符合本第11节的要求。

(4) 如果符合条件的股东或任何股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在提供时或此后不再是真实、正确和完整的（包括根据作出陈述时的情况，省略陈述所必需的重要事实，不具有误导性），则此类符合条件的股东或股东被提名人（视情况而定）, 应立即通知秘书并提供所需的信息使此类信息或通信真实、正确、完整且不具有误导性；据了解，提供任何此类通知不得被视为纠正了任何缺陷或限制了公司按照本第 11 节的规定在其代理材料中遗漏股东被提名人的权利。

(5) 就本第 11 节而言，根据本第 11.3 小节提供的所有信息均应被视为股东通知的一部分。

11.4 代理访问程序。

(1) 尽管本第 11 条中有任何相反的规定，但如果出现以下情况，则公司可以在其代理材料中省略任何股东被提名人，尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人，但此类提名应不予考虑，也不得对此类股东被提名人进行投票：

(a) 符合条件的股东或股东被提名人违反了股东通知中规定的或根据本第 11 节以其他方式提交的任何协议、陈述或担保，股东通知中或根据本第 11 节以其他方式提交的任何信息在提供时均不真实、正确和完整，或者符合条件的股东或适用的股东被提名人以其他方式未能遵守本章程规定的义务，包括但不限于，其在本第11条下的义务，

(b) 根据任何适用的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，股东被提名人（1）不是独立的，（2）在过去三年中是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，根据经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，(3) 是未决刑事诉讼的指定对象（不包括交通违规行为和其他轻罪）或有在过去十年内在刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻罪）中被定罪或（4）受根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例第506（d）条规定的任何类型的命令的约束，

(c) 公司已收到通知（无论随后是否撤回），称股东打算根据第 10.1 款中对股东提名董事候选人的提前通知要求提名任何候选人参加董事会选举，或

(d) 股东被提名人当选为董事会成员将导致公司违反公司注册证书、本章程或任何适用的法律、规则、法规或上市标准。

(2) 根据本第 11 条提交多名股东被提名人以纳入公司代理材料的符合条件的股东应根据符合条件的股东希望选出此类股东被提名人纳入公司代理材料的顺序对此类股东被提名人进行排名，并在向公司提交的股东通知中包括该指定等级。如果符合条件的股东根据本第 11 条提交的股东提名人数超过授权人数，则应根据以下规定确定列入公司代理材料的股东被提名人：应从每位符合条件的股东中选出一名符合本第 11 条资格要求的股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到授权人数，按金额（最大）的顺序排列到最小）的每位符合条件的股东在向公司提交的股东通知中披露的公司股份，按该合格股东分配给每位股东被提名人的等级（从高到低）的顺序排列。如果在从每位符合条件的股东中选出一位符合本第 11 节资格要求的股东被提名人后仍未达到授权号码，则该甄选过程应根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到授权号码。做出此类决定后，如果任何符合本第 11 条资格要求的股东被提名人随后由董事会提名，此后未包含在公司的代理材料中，或者此后因任何原因（包括符合条件的股东或股东被提名人未能遵守本第 11 节）未提交董事选举，则不得将任何其他被提名人包含在公司的代理材料中或以其他方式提交公司董事选举适用的年度会议以代替此类股东提名人。

(3) 任何被列入公司特定年度股东大会的代理材料的股东被提名人，但 (a) 出于任何原因（包括未能遵守本章程的任何条款）退出或没有资格在年会上当选（前提是任何此类撤回、不合格或无法在年会上开始新的捐赠期限（或延长任何时限）的股东被提名人（股东通知）或（b）未获得一定数量的赞成票根据本第 11 条，至少等于亲自出席或由代理人代表并有权在董事选举中投票的股份的百分之二十五（25％）的选举将没有资格成为接下来的两次年会的股东被提名人。

(4) 尽管有本第 11 条的上述规定，但除非法律另有要求或会议主席或董事会另有决定，否则如果提交股东通知的股东（或第 10.1 (7) 款所定义的合格股东代表）未出席公司年度股东大会以提名其股东候选人或股东提名人，则此类提名或提名应不予考虑，尽管有与选举有关的代理人公司可能已经收到股东提名人或股东提名人。在不限制董事会解释本章程任何其他条款的权力和权限的前提下，董事会（以及董事会授权的任何其他个人或机构）应有权解释本第 11 条，并做出任何必要或可取的决定，将本第 11 条适用于任何人、事实或情况，在每种情况下均本着善意行事。本第11条应是股东在公司代理材料中纳入董事选举候选人的专有方法。

第 12 节。远程通信。董事会可自行决定股东会议不得在任何地点举行，而只能在任何地方举行

根据《特拉华州通用公司法》第 211 (a) (2) 条，通过远程通信方式。如果获得董事会全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，则未亲自出席股东大会的股东和代理人可以通过远程通信方式 (a) 参加股东大会，(b) 被视为亲自出席并在股东大会上投票该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行，前提是 (i) 公司应采取合理措施进行核实每个被视为出席会议并获准通过远程通信在会议上投票的人都是股东或代理人，(ii) 公司应采取合理措施，为此类股东和代理人提供参与会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在基本上与此类会议同时阅读或听取会议记录；(iii) 如果有任何股东或代理人进行投票或代理通过以下方式在会议上采取的其他行动远程通信，此类投票或其他行动的记录应由公司保存。

第三条。

董事会。

第 1 部分。一般权力。公司的财产、事务和业务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。

第 2 部分。人数、资格、选举和任期。董事人数不得少于七人或多于十六人，由董事会不时通过决议确定。董事不必是公司的股东。除非法律或本章程另有规定，否则无需通过投票选举董事。

第 3 部分。法定人数和行动方式。除非法律另有要求或本协议另有规定，否则在任的多数董事必须构成任何会议上的业务交易法定人数；但是，前提是该法定人数不少于当时授权的董事总人数的三分之一。出席任何达到法定人数的会议的大多数董事的赞成票应是董事会的行为。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的董事会会议。在未达到法定人数的情况下，出席会议的大多数董事或会议主席可以不时休会，直到达到法定人数。除非在休会会议上宣布休会，否则无需发出任何延会通知。

第 4 部分。会议地点等。董事会可以在特拉华州内外的一个或多个地点举行会议，具体由董事会不时决定，也可以在相应的通知或通知豁免中规定或确定的地点

第 5 节。保留的。

第 6 节。定期会议。董事会定期会议应按董事会认为适当的间隔在董事会可能不时确定的地点和时间举行。无需发出例会的通知。

第 7 节。特别会议; 通知.每当董事会主席、首席执行官或总裁或当时在职的多数董事召集时，都应举行董事会特别会议。每次会议的通知应在会议举行时间前至少四十八小时邮寄给每位董事，在他或她的住所或通常的营业地点发给他（她），或者应通过电子传输方式发给他或她；或

电话或亲自送达，不得迟于会议举行时间前二十四小时。每份此类通知均应说明会议的时间和地点，但除非本章程或法律另有要求，否则无需说明会议的目的。每当法律或公司注册证书或本章程要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的对任何通知的书面豁免，或者有权获得通知的人通过电子传输方式作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后发出，均应视为等同于要求向该人发出的通知。任何人出席会议即构成对此类会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免或任何电子传输豁免中具体说明要进行交易的业务或任何例行会议或特别会议的目的。除非法律明确要求，否则无需发出董事会任何续会的通知。

第 8 节。组织。在董事会的每次会议上，应由董事会主席担任主席，如果他或她缺席，则由出席会议的多数董事选出的董事担任主席。秘书或在秘书缺席时由助理秘书担任，或者在秘书和助理秘书都缺席的情况下，主席任命的任何人均应担任会议秘书。

第 9 节。商业秩序；规章制度。在董事会的所有会议上，应按照董事会确定的顺序处理业务。董事会应通过与法律、公司证书或本章程规定不违背董事会认为适当的规则和条例，用于举行会议和管理公司事务。

第 10 节。辞职。公司的任何董事均可随时通过向董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面或电子传输通知来辞职。任何董事的辞职均应在辞职后生效，除非辞职指明了更晚的生效日期或时间或在事件发生时确定的生效日期或时间；而且，除非其中另有规定，否则无需接受此类辞职即可生效。

第 11 节。罢免董事。除非法律另有要求，否则任何董事均可随时通过有权在董事选举中投票的多数投票权持有者的赞成票被免职，无论有无理由；任何此类免职造成的董事会空缺均可由股东填补。

第 12 节。空缺职位。因死亡、辞职、免职、取消资格、董事人数增加或任何其他原因而导致的董事会空缺可以由当时在任的董事（即使少于法定人数）或由唯一剩下的董事填补，也可以由公司的股东在下次年会或为此目的召集的任何特别会议上填补，出席法定人数的每位董事应持有任期将在下次年度董事选举中届满，直至其继任者任期届满正式当选并获得资格，或者直到他或她去世或他或她辞职或按本协议规定的方式被免职。除非法律另有要求，否则如果董事会出现空缺，其余一名或多名董事应保留根据本章程担任董事会的全部能力。

第 13 节。费用。应向每位董事支付董事会确定的费用（如果有），此外还应向每位董事支付他或她实际产生的合理交通和其他费用。

第 14 节。董事会主席。董事会主席应为董事，并应主持董事会的所有会议。董事会主席应在董事会的全面监督下，履行与董事会主席办公室有关的所有职责以及董事会可能不时分配给他的其他职责。如果董事长缺席或残疾，董事会可指定另一名董事在董事长缺席或残疾期间代行董事长职务，除非董事会作出此类任命的决议中另有规定，否则该人应拥有董事长的所有权力并受到所有限制。

第 15 节。董事会副主席。董事会副主席应为董事，应履行董事会副主席办公室所承担的所有职责以及董事会或董事会主席可能不时分配给他或她的其他职责。

第四条
委员会。

第 1 部分。组成方式、权力、名称。董事会可以通过一项或多项决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，在法律允许的范围内，在上述决议或决议或本章程规定的范围内，该委员会拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的权力，并可能有权授权在所有文件上盖上公司的印章这可能需要它。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，以替换任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论他、她或他们是否构成法定人数。此类委员会或委员会的名称应与本章程中可能规定的名称或董事会不时通过的决议所确定的名称相同。本第四条中使用的 “委员会” 一词是指根据这些章程成立的任何委员会。董事会应通过决议指定或设立任何上市公司股本的证券交易所规则所要求的任何委员会。

第 2 部分。任期和空缺委员会的每位成员的任期应持续到继其当选后由董事会举行的年度股东大会之后的第一次会议为止，直到继任他的董事当选并获得资格，或者直到他或她去世，或者直到他或她辞职或按下文规定的方式被免职。委员会的任何空缺应由董事会在任何例行或特别会议上填补。

第 3 部分。组织。每个委员会的主席应由董事会或委员会指定。秘书应担任秘书，如果秘书缺席，则由助理秘书担任，或者在秘书和助理秘书都缺席的情况下，由委员会主席任命的任何人担任秘书。在缺席任何委员会的任何会议的情况下

其主席或其秘书该委员会应视情况任命会议的主席或秘书.每个委员会应保存其行为和议事记录，并不时向董事会报告。

第 4 部分。辞职。委员会的任何成员均可通过书面或电子方式向董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出通知，辞去该委员会的成员资格。此类辞呈应在送达时生效，除非辞职指明了较晚的生效日期或时间或在发生一个或多个事件时确定的生效日期或时间，除非其中另有规定，否则无需接受此类辞呈即可生效。

第 5 节。移除。董事会在任何例会或任何特别会议上可以随时有理由或无理由地罢免委员会的任何成员。

第 6 节。会议。各委员会的常会应在委员会所确定的日期和地点举行，无须另行通知。每个委员会的特别会议可由该委员会的任何成员召集。委员会每次特别会议的通知应在会议举行时间前至少二十四小时邮寄给每位委员，寄至其住所或通常工作地点，或应在不迟于会议举行时间前二十四小时通过电子传输或电话发给他（或她），或亲自送达。每份此类通知均应说明会议的时间和地点，但除非本章程或法律另有要求，否则无需说明会议的目的。每当法律或公司注册证书或本章程要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书或有权获得通知的人通过电子传输作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应视为等同于通知。任何人出席会议即构成对此类会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免或任何电子传输豁免中具体说明要进行交易的业务或任何例行会议或特别会议的目的。

第 7 节。法定人数和行为方式。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则除非董事会决议另有规定：(1) 当时在委员会任职的多数董事应构成业务交易的法定人数；(2) 出席会议达到法定人数的多数人的行为应为该委员会的行为。每个委员会的成员只能作为一个委员会行事，个别成员没有这样的权力。

第 8 节。费用。应向委员会的每位成员支付董事会确定的费用（如果有），此外还应向其支付其实际产生的合理交通和其他费用。

第 V 条。
军官。

第 1 部分。数字。公司的高级管理人员应为首席执行官，如果董事会选出，则为总裁，财务主管、秘书，如果董事会选出，则为一名或多名执行副总裁，如果董事会选出，则为一名或多名高级副总裁，助理财务主管，助理秘书和其他可能的高级管理人员

根据本条第三节的规定任命. 任何数量的职位均可由同一个人担任.

第 2 部分。选举、任期和资格。主席团成员应每年由董事会选出，或在董事会认为适当的其他时间间隔选出。除根据本条第三节的规定任命的官员外，每位官员的任期应直至其继任者正式当选并有资格接替他或她，或者直到他或她去世，或者直到他或她辞职或按本条规定的方式被免职。

第 3 部分。下属军官。董事会可以不时任命其认为必要的其他官员，董事会、董事会主席、首席执行官或总裁可以不时任命他们或其中任何人认为适当的公司雇员和代理人。此类官员、雇员和代理人的任期应为本章程中规定的或董事会、董事会主席、首席执行官或总裁可能不时规定的期限、权力和履行职责。董事会、董事会主席、首席执行官或总裁可不时授权任何官员任命和罢免代理人和雇员，并规定其权力和职责。

第 4 部分。移除。董事会或董事会或本章程可能授予免职权的任何上级官员均可有理由或无理由免职。

第 5 节。辞职。任何官员均可通过向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面或电子传输通知随时辞职。任何此类辞呈应在送达时生效，除非辞呈指明了较晚的生效日期或时间或在发生一个或多个事件时确定的生效日期或时间；除非其中另有规定，否则无需接受此类辞职即可生效。

第 6 节。空缺职位。因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现的任何职位空缺应按照本章程中规定的定期选举或任命该职位的方式填补该任期的未到期部分。

第 7 节。首席执行官。首席执行官应履行与首席执行官办公室有关的所有职责以及董事会或根据本章程第四条组建的执行委员会可能不时分配给他或她的其他职责。

第 8 节。总统。总裁应履行与总裁办公室有关的所有职责以及董事会、董事会主席或根据本章程第四条组建的执行委员会可能不时分配给他的其他职责。

第 9 节。执行副总裁、高级副总裁和副总裁。每位执行副总裁、每位高级副总裁和每位副总裁应履行各自办公室可能附带的所有职责，或者董事会、董事会主席、首席执行官或根据本章程第四条成立的执行委员会不时分配给他们或任何人的职责。

第 10 节。秘书。秘书应在为此目的提供的账簿中记录股东、董事会和根据本章程第四条成立的任何委员会的会议记录，或安排将其记录在账簿中；应确保所有通知均根据本章程的规定和法律要求正式发出；应保管公司的记录和印章，并确保在执行这些文件的所有文件上盖上印章根据以下规定，代表公司获得正式授权（盖有其印章）根据本章程的规定；应确保账簿、报告、报表、证书以及法律要求的所有其他文件和记录得到妥善保存和归档；总的来说，秘书应履行与秘书办公室有关的所有职责以及董事会、董事会主席或首席执行官可能不时分配给他或她的其他职责。

第 11 节。助理秘书。应秘书的要求或在秘书缺席或残疾的情况下，一名或多名助理秘书应履行秘书的所有职责，在履行秘书职责时，应拥有秘书的所有权力，并受秘书的所有限制。助理秘书应履行董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或董事会可能不时分配给他们的其他职责。

第 12 节。财务主管。财务主任应按照董事会的要求为忠实履行职责提供保证金。他或她应监督和负责公司的所有资金和证券，以及以公司名义将所有此类资金存入根据本章程规定选定的银行、信托公司或其他存管机构；在任何合理的时间出示其账簿和记录，安排出示除董事股份之外的所有股份均为公司所有的任何公司的账簿和记录，经申请向公司任何董事发出在公司办公室或其他存放此类账簿和记录的公司办公室工作时间内；在董事会的所有例行会议上向董事会提交公司财务状况声明，并在股东年会上提交完整的财务报告（如果需要）；接收或安排收到应付款项的收据或安排开具收据，或安排开具应付款项的收据，或安排开具收据从任何来源向公司提供信息；一般而言，履行与公司有关的所有职责董事会, 董事会主席或首席执行官可不时将财务主任的职位和其他职责分配给他 (或她).

第 13 节。助理财务主管。应财务主任的要求或在他或她缺席或残疾的情况下，一名或多名助理财务主任应履行财务主管的所有职责，在履行财务主任职责时，应拥有财务主管的所有权力，并受财务主管的所有限制。助理财务主任应履行董事会主席、首席执行官、总裁、财务主管或董事会可能不时分配给他们的其他职责。

第 14 节。赔偿。

(a) 曾经或已经成为任何一方或受到威胁成为任何诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决机制、调查、调查、司法、行政或立法听证会或任何其他受到威胁、待决或已完成的诉讼的人，无论是公司提起的还是权利的或其他性质的上诉，包括任何和所有上诉，无论是民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质的上诉（a “诉讼”），理由是他或她是或曾经是该公司的董事或高级职员

公司或当公司的董事或高级管理人员正在或曾经应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人时，包括与员工福利计划有关的服务（以下简称 “受保人”），或由于他或她以任何此类身份所做或未做的任何事情，公司应获得赔偿并使其免受损害在《特拉华州通用公司法》授权的最大范围内，如果存在的话或者此后可以进行修改（但是，就任何此类修正案而言，前提是该修正案允许公司提供比该法律允许的公司在该修正案之前提供的更广泛的赔偿权利），以弥补此类赔偿金实际和合理产生的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税、罚款以及由受保人或代表受保人支付的和解金额）与此相关的所有条款和条件均受本章程中规定的条款和条件的约束；但是，除非本第 14 节 (c) 段中就执行本第 14 节规定的权利的诉讼另有规定，否则公司应向任何此类受保人赔偿或预付与该受保人自愿提起的诉讼（或部分诉讼）相关的费用（包括索赔和反诉，无论此类反诉是由以下人提出的：(1) 此类受保人，还是 (2) 公司在提起的诉讼中提出的只有在董事会批准或批准此类诉讼（或其中的一部分）的情况下，才由此类受保人承担董事或董事会另行决定，补偿或预支费用是适当的。

(b) 要获得本第 14 节规定的赔偿，受保人应向公司秘书提交书面申请。此类请求应包括确定受保人是否有权获得赔偿所必需的文件或信息，且受保人可以合理获得这些文件或信息。秘书收到此类书面请求后，受保人获得赔偿的权利应由董事会选出的以下个人或有权做出此类决定的人员确定（本第 14 (b) 小节第 (5) 条除外）：(1) 董事会以未参与该诉讼的董事的多数票表决，无论这种多数是否构成合法性 orum，(2) 由此类董事组成的委员会，无论是否由此类董事以多数票指定该多数构成法定人数，(3) 如果没有此类董事，或者如果此类董事如此指示，则由独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中提交书面意见，该意见的副本应交付给受保人；(4) 公司股东或 (5) 如果控制权发生变更（定义见下文），则由独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中提出，其副本应交付给受保人。应确定获得赔偿的权利，除非作出相反的决定，否则公司应在秘书收到书面赔偿申请后的六十天内全额支付此类赔偿。就本第 14 节而言，如果在任何特定的二十四个月期限开始时组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数，则将视为 “控制权变更”；但是，前提是在这二十四个月期限开始后当选董事的任何个人当选，或公司股东提名选举的提名是经当时组成现任董事会的至少多数董事的投票批准，应被视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括因董事选举或罢免或其他实际或威胁要征求代理人或代表董事会以外的人员进行实际或威胁的竞选而首次就职的任何此类个人。

(c) 除了本第 14 节 (a) 段赋予的获得赔偿的权利外，受保人有权在法律允许的最大范围内，向公司支付在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）（以下简称 “费用预付款”）；但是，前提是，只有在向受保人交付费用时才能预支费用由受保人或代表该受保人偿还所有款项的企业（以下简称 “企业”）的公司如果最终由没有进一步上诉权的最终司法裁决（以下简称 “最终裁决”）裁定，该受保人无权获得本款（ba）或其他规定的此类费用的赔偿，以及向公司秘书提出的书面请求以合理证明受保人所承担的费用，则已提前。本第 14 节 (a) 和 (c) 段赋予的权利应为合同权利，对于已不再是董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的受保人，此类权利应继续有效，应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。

(d) 如果公司在收到书面索赔后的六十天内没有全额支付根据本第 14 节 (a) 或 (b) 段提出的索赔，但预付费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为二十天，则受保人可以在此后随时向特拉华州有管辖权的法院提起诉讼，要求追回未付的款项索赔金额。如果在任何此类诉讼或公司根据承诺条款提起的追回预付款的诉讼中全部或部分胜诉，则受保人有权在法律允许的最大范围内获得起诉或辩护此类诉讼的费用。在受保人为执行本协议下的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不包括受保人为执行费用预付权而提起的诉讼），应以受保人未达到《特拉华州通用公司法》规定的任何适用的赔偿行为标准为辩护；在公司根据承诺条款为追回预付费用而提起的任何诉讼中，根据受保人的最终裁决，公司有权收回此类费用未达到《特拉华州通用公司法》中规定的任何适用的赔偿行为标准。既不是该公司（包括未参与此类诉讼的董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）未能在此类诉讼开始之前裁定因受保人符合《特拉华州通用公司法》中规定的适用行为标准而对受保人的赔偿是适当的，也不是该公司的实际决定（包括非该诉讼当事方的董事）这样的行动，一个由这些董事组成的委员会，独立法律顾问或其股东）如果受保人未达到此类适用的行为标准，则应推定受保人未达到适用的行为标准，或者如果受保人提起此类诉讼，则应作为此类诉讼的辩护。在受保人为执行本协议项下获得赔偿或预支的权利而提起的任何诉讼中，以及公司为根据承诺条款收回预付费用而提起的任何诉讼中，根据适用法律、本第 14 条或其他条款，证明受保人无权获得赔偿或无权获得此类预支的举证责任应由公司承担。

(e) 如果受保人根据案情或其他原因成功为任何诉讼进行辩护（或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护），则应根据本 (e) 款向该赔偿人提供与此类辩护有关的实际和合理的费用（包括律师费）的赔偿。本款 (e) 项下的赔偿不受约束

以满足行为标准，公司不得将未能满足行为标准作为拒绝赔偿或收回预付款项的依据，包括在根据本第 14 节 (d) 段提起的诉讼中（尽管其中有任何相反的规定）。

(f) 本第 14 节赋予的权利不应排斥任何人根据任何法规、公司注册证书或章程、协议、股东或无利益关系的董事投票或其他可能拥有或以后获得的任何其他权利。

(f)

(g) 公司可自费持有保险，以保护自己以及公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员、代理人或受托人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据《特拉华州通用公司法》对此类费用、责任或损失进行赔偿。

(g)

(h) 公司可以在法律允许的范围和方式以及不时授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人授予获得赔偿和预支费用的权利。

(h)

(i) 对本第 14 条的任何修订、变更或废除如果对受保人或其继承人的任何权利产生不利影响，则不得限制或取消对涉及在该修订、变更或废除之前发生的任何作为或不作为的任何发生或涉嫌发生的任何诉讼的任何此类权利。如果出于任何原因认定本第 14 节的任何条款或规定在适用于任何个人或实体或情况时无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内：(1) 此类规定在任何其他情况下以及本第 14 节其余条款（包括但不限于本第 14 节任何段落中包含任何此类规定的所有部分）的有效性、合法性和可执行性无效、非法或不可执行，本身并非无效、非法或不可执行），此类条款对其他个人或实体或情况的适用不应因此受到任何影响或损害，(2) 应尽可能最大限度地解释本第 14 节条款（包括但不限于本第 14 节任何段落中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，这些条款本身并非无效、非法或不可执行）双方的意图是公司向公司提供保护在本第 14 节规定的最大范围内给予赔偿。

第六条。

合同、支票、汇票、银行账户等

第 1 部分。签名机构。除了公司高管对各自办公室的授权外，除非本章程中另有规定，否则董事会可授权公司的任何高级职员、高级职员、雇员或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行和交付任何文书，这种权力可能是一般性的，也可以仅限于特定情况。董事会也可以明确将授予此类权力的权力委托给公司的一名或多名高级管理人员。

第 2 部分。贷款。除非董事会授权，否则不得代表公司签订任何贷款合同，也不得以公司的名义发行任何可转让票据。这样

授权可以是一般性的, 也可以局限于特定的情况。经授权，公司的任何授权官员、雇员或代理人可随时从任何银行、信托公司或其他机构或任何公司、公司或个人为公司提供贷款和垫款，对于此类贷款和预付款，可以为此类贷款和垫款发放、签署和交付公司期票或其他债务证据，经上述授权，作为支付任何和所有贷款、预付款、债务的担保公司的责任和负债，可以抵押、质押、抵押或转让任何不动产或公司在任何时候持有的个人财产，并为此执行抵押或质押文书，或以其他方式转让此类财产。这种权限可以是一般性的，也可以局限于特定的情况。

第 3 部分。支票、汇票等。以公司名义签发的所有支票、汇票或其他支付款项和票据的命令，或其他负债证据，均应由董事会决议不时确定的公司高级职员、雇员或代理人签署。此类权力可以是一般性的，也可以仅限于特定情况，董事会可以明确将此类权限的授予给公司的一名或多名高级职员、雇员或代理人。

第 4 部分。存款。公司的所有资金应不时存入公司账户，存入董事会可能不时指定的银行、信托公司或其他存管机构，或由董事会可能向其授予此类权力的公司高级职员、雇员或代理人指定的银行、信托公司或其他存管机构，为此类存款，董事会主席、首席执行官、总裁、副总裁, 财务主任, 助理财务主管, 秘书或助理秘书或其他受权人可以背书, 转让和交付支票, 汇票和其他支付应按公司命令支付的款项的订单.

第 5 节。普通和特殊银行账户。董事会可不时授权其可能指定的银行、信托公司或其他存管机构开设和保存普通和特殊银行账户，并可就此制定其认为适宜且不违背本章程规定的特殊规则和条例。

第 6 节。代理。除非本章程或公司注册证书中另有规定，除非董事会或根据本章程第四条成立的具有相关权力的任何委员会的决议另有规定，否则董事会主席、首席执行官或总裁，或董事会主席、首席执行官或总裁不时指定的任何律师、律师、代理人或代理人可以以名义和代表公司投了由公司投的票可能有权在公司可能持有的任何股份或其他证券的公司或实体中、在该其他公司或其他实体的股份或其他证券的持有人会议上，以股东或其他身份在任何其他公司或实体中担任股东或其他实体，或以书面形式同意该其他公司或其他实体的任何行动，并可指示获任命的个人如何进行此类投票或给予此类同意，并可执行或促成以公司的名义和代表公司及其公司名义执行盖章或以其他方式封存董事会主席、首席执行官或总裁认为必要或适当的书面委托书或其他文书。

第七条。

股份及其转让。

第 1 部分。股票证书。公司的股本应由证书代表，前提是董事会可以通过一项或多项决议作出规定

任何或全部类别或系列的部分或全部股票应为未经认证的股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股份。公司股本的股份证书应采用董事会批准的形式。它们应经过编号，应证明持有人持有的股份数量，并应由公司任何两名授权官员签署，包括但不限于董事会主席或总裁或副总裁，以及由财务主管或助理财务主管或公司秘书或助理秘书签署。证书上的任何或全部签名可能是传真。如果任何本应签署或使用其传真签名或签名的高级管理人员、高级人员、过户代理人或登记员，则在公司交付此类证书或证书之前，无论是由于死亡、辞职还是其他原因，均不再是公司的高级管理人员、高级职员、过户代理人或登记员，则该或证书仍可由公司采用，并像该人一样签发和交付或者是那样的人已签署的此类证书或证书上本应使用其传真签名的身份尚未终止为公司的此类高级职员。

第 2 部分。股份转让。公司股本的转让只能由公司账簿上的持有人或其律师在公司账簿上进行，该委托书由正式签署并提交给秘书或公司过户代理人（如果有）授权，如果此类股份由一份或多份证书代表，则在交出经适当认可的此类股份的一份或多份证书时进行。除非法律另有规定，否则以其名义持有公司账簿上的股票的人应被视为公司的所有者。

第 3 部分。股东地址。每位股东应向公司指定一个地址，在该地址上，会议通知和所有其他公司通知可以送达或邮寄给他或她，如果任何股东未能指定此类地址，则公司通知可以通过寄给他或她的最后一个已知邮局地址送达他或她。

第 4 部分。证书丢失、损坏和损坏。在交出残缺的证书后，或在证书丢失或销毁的情况下，公司可以自行决定签发一份新的或多份股票证书或无凭证的股票证书，以取代公司以前签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书。公司可自行决定要求丢失或损毁的证书的所有者或其法定代表人向公司提供一定金额的保证金（或其他充足的担保），并按其指示提供担保人或担保人，足以补偿公司因涉嫌丢失、被盗或销毁任何此类证书或无凭证股票而可能对其提出的任何索赔。董事会可酌情就丢失的证书通过不违背适用法律的其他规定和限制。

第 5 节。法规。董事会可就公司股本的发行、转让和登记制定其认为适宜的规则和条例。

第 6 节。录制日期。为了使公司能够确定哪些股东有权获得通知或在任何股东大会上投票，有权获得任何股息或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何变更、转换或交换股票或为任何其他合法行动行使任何权利，董事会可以根据《特拉华州通用公司法》确定记录日期。

第 7 节。股东对账簿的审查。在遵守特拉华州法律的前提下，董事会有权不时决定公司或其中的任何账目和账簿是否以及在何种程度上以及在何种条件和规定下开放供股东查阅；除非特拉华州法律另有规定，否则任何股东都无权检查公司的任何账簿或文件，除非和直到经公司董事会或股东的决议授权这样做。

第 8 节。国库股票。董事会可不时授权财务主管从盈余中购买公司任何未偿还的全额支付股份，以及与之相关的任何权利、特权和福利，除非按下文规定处置，否则这些股份将存放在公司国库。购买和存入国库的价格不得超过董事会可能不时确定的金额。以这种方式购买并存入公司国库的任何股票均可按董事会可能不时确定的方式和条件出售。

第八条。

股息、盈余等

在不违反公司注册证书的规定和法规规定的任何限制的前提下，董事会可以随时按其认为公司事务状况适宜的数额申报公司盈余或其业务产生的净利润的分红。如果指定支付任何股息的日期在任何一年中为法定假日，则该日期应在下一个工作日支付的股息。董事会可以不时自行决定从盈余或净利润中拨出其认为适当的一笔或多笔款项作为营运资金或储备金，以应对突发事件，或用于维护或增加公司的财产或业务，或用于其可能认为有利于公司最大利益的任何其他目的。在实际申报股息或按上述方式使用和使用之前，所有此类盈余或净利润均应被视为董事会已将所有盈余或净利润用于上述一个或多个目的。

第九条。
密封。

公司的公司印章应由圆形的金属印章组成，其中心印有数字和 “1999，特拉华州” 字样，外缘印有公司的名称。

第十条。
财政年度。

公司的财政年度应从每年一月的第一天开始。

第十一条。

争议裁决论坛。

第 1 部分。论坛。除非公司以书面形式、选择或同意选择替代法庭，否则任何现任或前任股东（包括任何现任或前任受益所有人）在法律允许的最大范围内提出公司内部索赔（定义见下文）的唯一和专属论坛应是法院

特拉华州大法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则为位于特拉华州内的其他州法院或联邦法院）。就本第十一条而言，公司内部索赔是指索赔，包括公司权利范围内的索赔：(a) 基于现任或前任董事、高级职员、雇员或股东以这种身份违反职责的索赔，或 (b)《特拉华州通用公司法》赋予财政法院管辖权的索赔。

如果任何现任或前任股东（包括任何现任或前任受益所有人）向衡平法院（或者，如果大法官没有管辖权，则向位于特拉华州的另一州法院或联邦法院）（“外国诉讼”）以外的法院提起任何属于第十一条范围的诉讼，则该股东应被视为已同意：(a) 大法官法院（或位于特拉华州内的其他州或联邦法院）的属人管辖权，如适用）与任何此类法院为执行本第十一条而提起的任何诉讼有关，以及 (b) 在任何此类诉讼中，向该股东在外国行动中以该股东代理人的身份向该股东送达诉讼程序。

第 2 部分。可执行性。如果出于任何原因认定本第十一条的任何条款在适用于任何个人或实体或情况时无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本条任何句子中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款）的有效性、合法性和可执行性可执行（即本身不被视为无效、非法或不可执行）对其他人或实体或情况适用此类规定不应因此受到任何影响或损害.

第十二条。
紧急章程。

如果出现《特拉华州公司通用法》第110条所述的任何紧急情况、灾难或灾难或其他类似的紧急情况，因此无法轻易召集董事会法定人数采取行动，则出席会议的董事或董事应构成法定人数。此类出席的董事可在他们认为必要和适当的情况下进一步采取行动，任命自己的一名或多名董事或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。

第十三条。
修正案。

公司的所有章程均可修改或废除，与公司注册证书的任何条款或任何法律条款不相抵触的新章程可通过在年会或任何特别会议上或董事会在任何例行或特别会议上投赞成票的公司总表决权总数的股份登记持有人投赞成票来制定。