(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
☒ | 加速的文件管理器 | ☐ | ||||
非加速 文件服务器 |
☐ | 规模较小的新闻报道公司 | ||||
新兴成长型公司 |
解释性说明
2021年8月2日,注册人在表格上提交了注册声明S-1(注册编号:333-258350)其后分别于2021年8月18日和2021年8月23日修订,并于2021年8月23日被美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)宣布生效(修订后的“注册声明”)。正在提交这一生效后的修正案,以更新登记声明,以包括注册人年度报告中包含的信息10-K,于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的年度报告(“年度报告”)和此类注册声明中的某些其他信息。根据这项生效后的修正案,没有额外的证券登记。所有适用的注册费已在最初提交注册说明书时支付。
截至2022年、2022年和2021年12月31日,所有认股权证均已行使或赎回。
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得出售。本招股说明书不是出售要约,也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
完成日期为2023年5月8日
初步招股说明书
Alight,Inc.
352,056,664股A类普通股
本招股说明书涉及本招股说明书中指明的出售持有人(“出售持有人”)或其许可受让人不时要约及出售最多352,056,664股A类普通股,每股面值0.0001美元(“A类普通股”)。
本招股说明书向阁下提供有关该等证券的一般描述,以及本公司及出售持有人发售或出售该等证券的一般方式。吾等及出售持有人可能发售或出售的任何证券的更具体条款,可能会在招股说明书补充文件中提供,其中包括所发售证券的具体金额及价格,以及发售条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。
我们将不会收到出售持有人根据本招股说明书出售A类普通股或我们根据本招股说明书出售A类普通股所得的任何收益。然而,我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用,承销折扣和佣金除外。
我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着我们或出售持有人将发行、要约或出售任何证券(如适用)。销售持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在题为“分配计划”的章节中提供了更多关于出售持有者如何出售股票的信息。此外,在此登记的某些证券受到归属和/或转让限制,这些限制可能会阻止出售持有者在本招股说明书所属的登记声明生效时发售或出售该等证券。更多信息请参见证券说明。
在您投资我们的证券之前,您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订。我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市,代码为“ALIT”。2023年5月5日,我们A类普通股的最后一次报告售价为每股8.82美元。
请参阅第6页开始的“风险因素”,了解您在投资A类普通股前应考虑的因素。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
招股说明书日期为2023年6月1日至2023年6月30日。
目录
关于这份招股说明书 |
II | |||
招股说明书摘要 |
1 | |||
供品 |
3 | |||
风险因素 |
6 | |||
收益的使用 |
29 | |||
普通股和股利政策的市场信息 |
30 | |||
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
31 | |||
证券说明 |
48 | |||
某些实益所有人和管理层的担保所有权 |
58 | |||
出售证券持有人 |
61 | |||
某些关系和关联人交易 |
66 | |||
生意场 |
73 | |||
高管薪酬 |
77 | |||
管理 |
98 | |||
证券法对我国证券转售的限制 |
109 | |||
配送计划 |
110 | |||
法律事务 |
115 | |||
专家 |
115 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
115 |
i
关于这份招股说明书
本招股说明书是表格上注册声明的一部分S-1我们使用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件。根据这一搁置登记程序,出售持有者可不时出售或以其他方式分销他们所提供的证券,如本招股说明书“分销计划”一节所述。我们将不会从这些出售持有者出售本招股说明书所述证券的任何收益中获得任何收益。
吾等或出售持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述,但本招股章程或任何适用的招股章程增刊或任何由吾等或代表吾等拟备的或吾等已向阁下转介的免费撰写招股章程所载资料或陈述除外。对于其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性,我们和销售持有人都不承担任何责任,也不能提供任何保证。我们和出售持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。
我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订,以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订,以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。
2021年7月2日(“截止日期”),Foley Trasimene收购公司,特拉华州的一家公司(FTAC“),完成了由FTAC,Tempo Holding Company,LLC,特拉华州有限责任公司(”Tempo“),Alight,Inc.,特拉华州一家公司(f/k/a Acrobat Holdings,Inc.))、Acrobat SPAC合并子公司、特拉华州一家公司(“FTAC合并子公司”)、Acrobat合并子有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(“Tempo合并子公司”)、Acrobat Blocker 1公司、一家特拉华州公司(“Blocker合并子1”)、Acrobat Blocker 2公司、一家特拉华州公司(“Blocker合并子2”)、Acrobat Blocker 3公司、一家特拉华州公司(“Blocker合并子3”)、Acrobat Blocker 4公司、特拉华州一家公司(“Blocker合并子1”)以及拦截者合并子2和拦截者并购子3、特拉华州有限责任公司Tempo Blocker I,LLC、特拉华州有限责任公司Tempo Blocker II、特拉华州有限责任公司Tempo Blocker 2、Blackstone Tempo Feedder Fund VII,L.P.、特拉华州有限合伙企业Tempo Blocker 3、New Mountain Partners IV特别(AIV-E2)、L.P.,特拉华州的一家有限合伙企业(Tempo Blocker 4,以及Tempo Blocker 1,Tempo Blocker 2,Tempo Blocker 3和Tempo Blocker 4,简称Tempo Blockker)和New Mountain Partners IV Special(AIV-E)、L.P.,特拉华州的一家有限合伙企业。
于完成日,根据业务合并协议(其中包括),(I)FTAC合并附属公司与FTAC合并并并入FTAC,FTAC为合并中尚存的公司,并成为Llight Group,Inc.的附属公司并更名为Tempo;(Ii)Tempo合并附属公司与Tempo合并并并入Tempo,Tempo为合并中的幸存公司,成为Allight的附属公司并更名为Allight Holding Company,LLC(以该身份,“Aleight Holdings”)及(Iii)各Block合并Subs与相应编号的Tempo Blocker合并并并入Tempo BLocker,而适用的Tempo BLocker是此类合并中的幸存实体。作为业务合并的结果,以及凭借该系列合并和关联交易,合并后的公司现在组织为“UP-C”根据于业务合并(如下所述)完成时生效的第二份经修订及重新签署的轻光控股有限责任公司协议(“Alight Holdings营运协议”)的条款,Allight Holdings实质上所有资产及业务均由Allight Holdings持有,而Allight Holdings为其管理成员。
II
除文意另有所指外,本招股说明书中所提及的“我们”、“我们”或“我们”均指(I)在完成业务合并前的发改委及(Ii)完成业务合并后的交易。
市场和行业数据
本招股说明书包括市场及行业数据及预测,由独立顾问报告、公开资料、各种行业刊物、其他已公布的行业消息来源及光线科技的内部数据及估计所衍生。独立顾问报告、行业出版物和其他已公布的行业来源一般表明,其中所载信息来自据信可靠的来源。
尽管Allight相信这些第三方来源是可靠的,但Allight不保证这些信息的准确性或完整性,Allight也没有独立核实这些信息。一些市场数据和统计信息也基于Allight的诚信估计,这些估计来自Allight管理层对其行业的了解和上文提到的此类独立消息来源。本招股说明书中其他部分包括的某些市场、排名和行业数据,包括某些市场的规模和allight的规模或地位,以及allight的竞争对手在这些市场中的地位,包括allight的服务相对于其竞争对手,均基于对alight管理的估计。这些估计是根据Alight管理层对其运营所在市场的知识和经验,以及从调查、市场研究公司、Alight的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及Alight运营所在市场的其他联系人获得的信息得出的,且未经独立来源核实。除非另有说明,否则本招股说明书中所载的ALIGHT的所有市场份额和市场地位信息均为近似值。除非另有说明,否则Alight在其各业务领域的市场份额和市场地位是基于Alight相对于其所服务市场的估计销售额的销售额。除上下文另有要求外,本文中提及的Allight在市场或产品类别中处于领先地位是指Allight相信其在每个特定市场中具有领先的市场份额地位。由于没有公开来源支持这一观点,它完全是基于Allight对其销售额的内部分析,而不是Allight对其竞争对手销售额的估计。此外,本文中关于Allight各种终端市场的讨论是基于Allight如何定义其产品的终端市场,这些产品可以是更大的整体终端市场的一部分,也可以是包括其他类型的产品和服务的终端市场的一部分。
ALLIGN的内部数据和估计基于从贸易和商业组织以及ALLIGN所在市场的其他联系人那里获得的信息,以及ALLIGN管理层对行业状况的了解。尽管Allight认为这些信息是可靠的,但Allight尚未得到任何独立消息来源的核实。本招股说明书中提供的估计以及市场和行业信息可能会根据各种因素而发生变化,包括“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”一节以及本招股说明书中其他部分所述的那些因素。
商标、服务标记和商号
本文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见,本注册声明中提及的商标和商号可以在没有®或商标符号,但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志,以暗示我们与任何其他公司的关系,或我们的背书或赞助。
选定的定义
“Alight Holdings Units“指甲类单位、乙类单位及丙类单位。
“黑石集团“指的是黑石。
“黑石投资者“指与Blackstone及其关联受让人有关联的某些基金。
三、
“班级A类单位“指业务合并后Alight Holdings的A类有限责任公司权益,拥有Alight Holdings经营协议所载的权利及特权,并可交换为Alight Holdings经营协议所述A类公司普通股的现金或股份。
“班级B单位“总而言之,是指B-1级单位、单位、B-2级单位和B-3级单位。
“班级B归属事件“指任何B-1级归属事件,B-2级归属事件或B-3级归属事件。
“班级 B-1单位“指的是B-1级业务合并后Alight Holdings的有限责任公司权益,拥有Alight Holdings经营协议所载的权利及特权,并受归属的限制,并将在发生以下情况时归属并自动转换为同等数量的A类单位B-1级归属事件,根据Light Holdings运营协议中所载的条款和条件。
“班级 B-1归属事件“指的是,就每个B-1级单位和每一份B-1级普通股,自结算日起至结算日七(7)周年止的期间,(1)在连续30个交易日内的任何20个交易日内,A类普通股的VWAP等于或超过每股12.50美元(有待调整,并将根据成交日后就A类普通股实际支付的任何股息的每股总额减去)的首日;或(2)发生A类单位或A类普通股的估值等于或超过每股12.50美元(可予调整)的控制权变更或解散事件。
“班级 B-2单位“指的是B-2级业务合并后Alight Holdings的有限责任公司权益,拥有Alight Holdings经营协议所载的权利及特权,并受归属的限制,并将在发生以下情况时归属并自动转换为同等数量的A类单位B-1级归属事件,根据Light Holdings运营协议中所载的条款和条件。
“班级 B-2归属事件“指的是,就每个B-2级单位和每一份B-2级普通股,自结算日起至结算日七(7)周年止的期间,(1)在连续30个交易日内的任何20个交易日内,A类普通股的VWAP等于或超过每股15.00美元(有待调整,并将根据成交日后就A类普通股实际支付的任何股息的每股总额减去)的首日;或(2)发生A类单位或A类普通股的估值等于或超过每股15.00美元的控制权变更或解散事件(可予调整)。
“班级 B-3单位“指的是B-3级业务合并后Alight Holdings的有限责任公司权益,拥有Alight Holdings经营协议所载的权利及特权,并受归属的限制,并将在发生以下情况时归属并自动转换为同等数量的A类单位B-3级归属事件,根据Light Holdings运营协议中所载的条款和条件。
“班级 B-3归属事件“指的是,就每个B-3级单位和每一份B-3级普通股,自结算日起至结算日七(7)周年止的期间,(1)在连续30个交易日内的任何20个交易日内,A类普通股的VWAP等于或超过每股13.75美元(有待调整,并将根据成交日后就A类普通股实际支付的任何股息的每股总额减去)的首日;或(2)发生A类单位或A类公司普通股的估值等于或超过每股13.75美元的控制权变更或解散事件(可予调整)。
四.
“班级三合一单位“指在业务合并后代表Alight Holdings的有限责任公司权益的C类单位,该等单位已向创办人发出。
“班级*Z-A单位“指的是Z-A级业务合并后,Alight Holdings的有限责任公司权益,拥有Alight Holdings经营协议所载的权利和特权。
“班级JZ-B-1单位“指的是Z-B-1级业务合并后,Alight Holdings的有限责任公司权益,拥有Alight Holdings经营协议所载的权利和特权。
“班级-Z-B-2单位“指的是Z-B-2级业务合并后,Alight Holdings的有限责任公司权益,拥有Alight Holdings经营协议所载的权利和特权。
“代码“指经修订的1986年国税法。
“公司”或“下车”Means Alight,Inc.,一家特拉华州公司(f/k/a Acrobat Holdings,Inc.)。
“公司董事会“或”冲浪板“是指企业合并完成后的公司董事会。
“《公司章程》“指本公司现行经修订及重订的附例。
“公司章程“指日期为2021年7月2日的修订和重新注册的Alight,Inc.公司注册证书。
“公司班级*普通股“或”班级*A普通股“指根据公司章程将获授权的公司A类普通股,每股面值0.0001美元。
“公司班级B类普通股“或”班级B普通股“总而言之,是指B-1级普通股,即B-2级普通股和B-3级根据《公司章程》核准的普通股。
“公司班级 B-1普通股“或”班级 B-1普通股“指的是B-1级根据《公司章程》授权的公司普通股,每股票面价值0.0001美元。
“公司班级 B-2普通股“或”班级 B-2普通股“指的是B-2级根据《公司章程》授权的公司普通股,每股票面价值0.0001美元。
“公司班级 B-3普通股“或”班级 B-3普通股“指的是B-3级根据《公司章程》授权的公司普通股,每股票面价值0.0001美元。
“公司班级沪港通普通股“或”班级VV普通股“指根据公司章程将获授权的公司的第V类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“公司班级AZ普通股“或”班级AZ普通股“总而言之,是指B-1级普通股,即B-2级普通股和B-3级根据《公司章程》核准的普通股。
“公司班级*Z-A普通股“或”班级*Z-A普通股“指的是B-1级根据《公司章程》授权的公司普通股,每股票面价值0.0001美元。
“公司班级JZ-B-1普通股“或”班级JZ-B-1普通股“指的是B-2级根据《公司章程》授权的公司普通股,每股票面价值0.0001美元。
v
“公司班级-Z-B-2普通股“或”班级-Z-B-2普通股“指的是B-3级根据《公司章程》授权的公司普通股,每股票面价值0.0001美元。
“公司普通股是指A类公司普通股、B类公司普通股、V类公司普通股和Z类公司普通股。
“持续的节奏单位持有人“指在紧接交易结束前未清偿的Tempo单位的持有人(Tempo阻止机构、Tempo投资者、持续会员出资人(以该持续会员出资人在持续会员出资人后并未持有任何持股单位为限)及提供出资及交换协议的参与管理持有人)。
“新冠肺炎“意思是SARS-CoV-2或COVID-19,及其任何演变或任何其他流行病、大流行或疾病暴发。
“DGCL“指经修订的特拉华州一般公司法。
“解散事件“指下列任何情况:(A)在下列情况下订立司法解散Alight Holdings的法令第18-802节在有司法管辖权的法院裁定根据Alight Holdings经营协议经营Alight Holdings的业务并不合理可行时,(B)在任何事件使Alight Holdings的业务由其成员经营为违法时,(C)经Alight Holdings的所有成员书面同意,(D)Alight Holdings没有成员,除非Aliight Holdings按照DLCA继续经营,或(E)公司(或作为Alight Holdings的管理成员的任何继任者)决定解散Alight Holdings,只要持续天宝单位持有人持有轻便控股单位,并受轻盈控股经营协议所载若干其他规定所规限,则须征得轻盈控股经营协议项下持续天宝单位持有人代表的同意。
“DLLCA“指特拉华州有限责任公司法。
“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
“现有投资者“指黑石投资者、PF投资者、GIC投资者和New Mountain投资者。
“FNF订户“统称为芝加哥产权保险公司、英联邦土地所有权保险公司和富达国家产权保险公司。
“创建者“指的是Trasimene Capital和Bilcar。
“FTAC“指Foley Trasimene Acquisition Corp.(n/k/a allight Group,Inc.)。
“公认会计原则“是指美国公认的会计原则。
“GIC投资者“是指茉莉风险投资私人有限公司。有限公司,一家根据新加坡法律成立的股份有限公司及其关联受让人。
“《投资公司法》“指经修订的1940年投资公司法。
“新的山区投资者“意指新山合伙人IV”(AIV-E)L.P.及新山合伙公司若干其他联营实体及投资工具于截止日期已获发行本公司股权或Alight Holdings。
“PF投资者指白金猎鹰B 2018 RSC Limited,一家在阿布扎比全球市场注册成立的有限规模公司及其关联受让人。
VI
“管道投资指PIPE投资者承诺按照认购协议中规定的条款和条件购买总额为1,550,000美元的FTAC A类普通股的私募,包括Cannae LLC和FNF认购者的认购。
“管道投资者“指已签署认购协议的投资者,包括Cannae LLC。
“萨班斯-奥克斯利法案“指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。
“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。
“证券法“指经修订的1933年证券法。
“认购协议指本公司与每一名PIPE投资者就PIPE投资签订的认购协议,每项协议的日期均为2021年1月25日。
“Thl“指THL FTAC LLC。
“交易协议“指与本招股说明书进一步描述的业务合并协议有关而订立的若干其他协议,包括投资者权利协议、应收税款协议、登记权协议及高力控股营运协议。
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的期望有关的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用“预期”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”等词语来识别。“Will”或类似的表达或其否定。这些前瞻性陈述基于截至本报告发表之日可获得的信息和公司管理层目前的预期、预测和假设,涉及许多判断、已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,其中许多不在公司及其董事、高级管理人员和附属公司的控制范围之内。因此,前瞻性陈述不应被视为代表公司截至随后任何日期的观点。公司不承担任何义务更新、增加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陈述,以反映它们作出后的事件或情况,无论是由于新信息、未来事件、在本声明日期后变得明显的不准确或其他原因,除非适用的证券法可能要求这样做。
可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同的一些风险和不确定因素在下文“风险因素摘要”标题下以及在本招股说明书“风险因素”一节中描述的风险和不确定因素中陈述。这些陈述是基于可能不会实现的假设,并受到重大风险和不确定性的影响。
第七章
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响,包括“风险因素”一节中强调的风险和不确定性,这些风险和不确定性代表了我们在成功实施我们的战略和实现业务增长方面所面临的挑战。在“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生,单独或与其他事件或情况一起发生,可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。以下概述了在投资我们的证券时产生风险并可能导致实际结果不同的主要因素:
• | 我们的客户服务的行业、市场和地区的经济活动下降,包括由于我们无法控制的宏观经济因素、通货膨胀率或利率的上升或货币和财政政策的变化; |
• | 公司可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响; |
• | 与公司竞争对手竞争相关的风险; |
• | 网络攻击和安全漏洞以及公司信息技术系统和网络中的其他重大中断,可能使公司承担法律责任、损害其声誉或对公司的运营结果产生负面影响; |
• | 我们对机密、个人或专有数据的处理; |
• | 适用法律或法规的变更; |
• | 无法成功执行旨在为客户创造价值或提高内部效率的运营和技术改进; |
• | 针对我们的索赔(特别是专业责任索赔)、诉讼或其他程序; |
• | 无法充分保护关键知识产权或专有技术; |
• | 过去和未来的收购,包括未能成功整合被收购公司的业务、人员、系统、技术和产品、收购的不利税务后果、被收购公司的负债大于预期以及对收购收益的收费; |
• | 我们与第三方战略伙伴关系的成功; |
• | 对外包服务的持续兴趣可能下降; |
• | 我们无法留住和吸引有经验的合格人员; |
• | 在发生灾难性事件、灾难或其他业务连续性问题后进行恢复; |
• | 我们无法向客户提供满意的产品; |
• | 损害我们的声誉; |
• | 我们对第三方许可证和服务提供商的依赖; |
• | 我们对客户资金的处理; |
VIII
• | 可能对公司业务产生不利影响的法规变化; |
• | 公司的国际业务; |
• | 由于意想不到的情况,我们业务的盈利能力; |
• | 会计原则或会计处理方式的变更; |
• | 与政府客户签约; |
• | 某些遗留投资者对我们的重大控制; |
• | 任何董事会成员将他们的时间分配给其他业务而不仅仅是我们,以及我们的章程包含公司机会豁免的事实,因此董事将不需要向我们展示潜在的商业机会,这可能会产生利益冲突; |
• | 作为一家上市公司,增加了成本,并受到额外法规和要求的约束; |
• | 我们资本结构的变化,包括我们发行新股或传统投资者出售股票,这可能对我们股票的市场价格产生不利影响; |
• | 我们在应收税金协议下的义务(定义如下); |
• | 我们的信用评级或利率的变化,可能会影响我们的财政资源、筹集额外资本的能力、产生足够的现金流或总体上维持运营;以及 |
• | 本报告和我们的其他公开申报文件中指出的其他风险和不确定因素,包括本招股说明书中题为“风险因素”部分列出的风险和不确定因素。 |
这些风险因素并不能确定我们面临的所有风险,我们的业务、财务状况和经营结果也可能受到我们目前未知或我们目前不认为存在重大风险的因素、事件或不确定性的影响。
IX
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。它不包含对您和您的投资决策可能很重要的所有信息。在投资我们的A类普通股之前,您应该仔细阅读整个招股说明书,包括本招股说明书标题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的告诫说明”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包括的我们的综合财务报表和我们的精简综合中期财务报表以及相关说明中所述事项。本招股说明书中使用的一些术语的定义在“精选定义”一节中阐述。
概述
Alight正在通过由Alight Worklife提供支持的集成健康、财富、福祉和薪资解决方案的力量,定义员工福祉的未来®。点亮职场生活®是一个富有人情味的高科技员工参与平台,它将我们为客户提供的关键任务福祉解决方案整合在一起,为组织和个人创造更好的结果。
在当前的宏观环境下,雇主和雇员都面临着相当大的挑战,这些挑战影响到他们现在和未来取得成功和蓬勃发展的能力。员工在为医疗费用承担越来越多的责任的同时,也在努力短期和长期通货膨胀环境下的金融需求,以及其他日常挑战。这些趋势推动了对集成的个性化工具的需求,以帮助员工围绕其健康、财务和福祉的方方面面做出更明智的决策。就雇主而言,他们面临着越来越大的成本压力、不断变化的劳动力法规以及整个雇主/员工关系的不断变化的动态,这推动了对灵活性、参与度和合规有效解决方案的需求。我们相信,Alight在雇主和员工之间具有独特的地位,可以解决这些因素,并为双方带来更好的结果。
我们的目标是成为卓越的员工体验合作伙伴提供个性化体验,帮助员工为自己和家人做出关于他们的健康、财富和福祉的最佳决定。与此同时,我们通过帮助雇主了解流行率、趋势和风险,为未来创造更好的结果,并实现其人力投资回报,帮助雇主应对其最大的人员和业务挑战。我们的数据、分析和人工智能(“AI”)使我们能够提供可操作的见解,为公司及其员工带来可衡量的结果。我们提供用于管理健康和退休福利的解决方案、用于薪资和人力资源管理的工具,以及用于从云管理员工的解决方案。我们的解决方案包括:
雇主解决方案:由我们的数字、软件和AI-Lead由轻便的工作生活提供支持的功能®平台和全面的员工福利,包括综合福利管理、医疗保健导航、财务福利、休假管理、退休人员医疗保健和薪资。我们利用所有互动和活动中的数据来改善员工体验,降低运营成本,并更好地为管理流程和决策提供信息。我们的客户员工受益于集成的平台和用户体验,再加上全方位服务的客户关怀中心,帮助他们管理其健康、财富和职业的整个生命周期。
专业服务:包括我们基于项目的云部署和咨询产品,提供人力资本和财务平台方面的专业知识。具体地说,这包括针对Workday、SAP SuccessFtors、Oracle和Cornerstone OnDemand等云平台的云咨询和部署以及优化服务。
我们通过一套专有和合作伙伴技术、完善的供应商网络和结构化的方法来提供我们的解决方案,以灌输和维持企业范围内的卓越实践。我们的解决方案通过安全且可扩展的云基础设施以及我们的核心福利处理平台和消费者参与工具提供支持,并与350多个外部平台和合作伙伴集成。我们的数据和对各种人力资本解决方案的访问为我们提供全面的员工记录,以实现人工智能驱动,全方位参与,为我们客户的员工提供个性化的综合体验。通过使用预测性分析和全方位参与,Alight能够为每个人的需求和环境量身定制独特的员工体验。
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我们的所有收入主要来自所有解决方案的合同提供的服务费用,这些费用主要基于每个参与者在每个期间(例如,每月或每年,视情况适用)收取的合同费用,这些收入具有高度重复性。我们的合同通常有三到五年的持续服务期限,并有相互续订的选项。我们的大部分收入是随着时间的推移而确认的,当承诺的服务的控制权转移时,客户同时获得和消费我们服务的好处。付款条件与行业惯例一致。
我们使用年度收入保留率作为管理业务的一些措施。我们通过确定前一年我们从中获得收入的客户,并确定下一年相同解决方案的相同客户产生的收入的百分比,来计算年度收入留存。
业务合并
截止日期,FTAC完成了《企业合并协议》所设想的企业合并交易。于完成日,根据业务合并协议(其中包括),(I)FTAC合并附属公司与FTAC合并并并入FTAC,FTAC为合并中尚存的公司,并成为Lighting Group,Inc.的附属公司并更名为Tempo;(Ii)Tempo合并附属公司与Tempo合并并并入Tempo,Tempo为合并中尚存的公司,成为Allight的附属公司并更名为Llight Holding Company,及(Iii)各BLocker合并子合并及并入相应编号的Tempo BLocker,而适用的Tempo BLocker为该等合并中的尚存实体。作为业务合并的结果,以及凭借该系列合并和关联交易,合并后的公司现在组织为“UP-C”根据于业务合并完成时生效的Allight Holdings营运协议条款,Allight Holdings为管理成员,而在该架构中,Allight之资产及业务几乎全部由Allight Holdings持有。
企业信息
Alight,Inc.是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州林肯郡60069,4俯瞰点,我们的电话号码是(224)737-7000.我们的主要网站地址是Https://alight.com/. 本公司网站中包含或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分,也不会被纳入本招股说明书。
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供品
我们正在登记出售持有人或其许可受让人转售最多352,056,664股A类普通股。在此提供的证券的任何投资都是投机性的,涉及高度风险。您应仔细考虑本招股说明书中“风险因素”项下列出的信息。
发行A类普通股
以下是截至2022年12月31日的信息,并不对我们A类普通股的发行或在该日期后购买我们A类普通股的期权或在该日期后行使的期权生效。
我们A类普通股在(I)转换前已发行的5,264,832股B-1级普通股(包括274,379股B-1级的股份转换后可发行的普通股Z-B-1级普通股),5,264,832股B-2级普通股(包括274,379股B-2级的股份转换后可发行的普通股Z-B-2级普通股)和5,046,819股Z-A级普通股转换为总计15,576,483股A类普通股;及(Ii)转换554,620,495股A类股(包括(X)4,990,453,4,990,453和2,774,272股可转换的A类股B-1级各单位,B-2级单位和Z-A级单位,分别(Y)150,829个A类单位可在转换后发行B-1级单位转换自Z-B-1级单位和(Z)150,829个A类单位可在转换后发行B-2级单位转换自Z-B-2级单位)合共554,620,495股A类普通股,以及退回和注销相应数量的V类普通股 | 464,103,972股。 | |
收益的使用 | 出售持有人根据本招股说明书提供的所有A类普通股股份将由出售持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。 |
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A类普通股转售 | ||
出售持有人发行的A类普通股,包括(I)257,129,956股A类普通股,(Ii)4,580,391股A类普通股B-1级普通股(包括259,683股B-1级的股份转换后可发行的普通股Z-B-1级普通股),(三)4,580,391股A类普通股,可通过以下股票转换发行B-2级普通股(包括259,683股B-2级的股份转换后可发行的普通股Z-B-2级普通股),(四)4,776,488股A类普通股,可通过转换Z-A级普通股,以及(V)80,989,438股A类普通股转换后可发行的A类普通股(包括(X)2,375,949,2,375,949和2,626,580股转换后可发行的A类普通股B-1级各单位,B-2级单位和Z-A级单位,(Y)142,799个A类单位可在转换后发行B-1级单位转换自Z-B-1级单位和(Z)142,799个A类单位可在转换后发行B-2级单位转换自Z-B-2级单位)以及交出和注销相应数量的第V类普通股 | 352,056,664股。 | |
收益的使用 | 我们将不会从出售A类普通股中获得任何由出售持有人提供的收益。 | |
纽约证券交易所股票代码 | A类普通股:“唉。” |
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响,包括“风险因素”一节中强调的风险和不确定性,这些风险和不确定性代表了我们在成功实施我们的战略和实现业务增长方面所面临的挑战。在“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生,单独或与其他事件或情况一起发生,可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。以下概述了在投资我们的证券时产生风险并可能导致实际结果不同的主要因素:
• | 我们的客户服务的行业、市场和地区的经济活动下降,包括由于我们无法控制的宏观经济因素、通货膨胀率或利率的上升或货币和财政政策的变化; |
• | 公司可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响; |
• | 与公司竞争对手竞争相关的风险; |
• | 网络攻击和安全漏洞以及公司信息技术系统和网络中的其他重大中断,可能使公司承担法律责任、损害其声誉或对公司的运营结果产生负面影响; |
• | 我们对机密、个人或专有数据的处理; |
• | 适用法律或法规的变更; |
• | 无法成功执行旨在为客户创造价值或提高内部效率的运营和技术改进; |
• | 针对我们的索赔(特别是专业责任索赔)、诉讼或其他程序; |
• | 无法充分保护关键知识产权或专有技术; |
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• | 过去和未来的收购,包括未能成功整合被收购公司的业务、人员、系统、技术和产品、收购的不利税务后果、被收购公司的负债大于预期以及对收购收益的收费; |
• | 我们与第三方战略伙伴关系的成功; |
• | 对外包服务的持续兴趣可能下降; |
• | 我们无法留住和吸引有经验的合格人员; |
• | 在发生灾难性事件、灾难或其他业务连续性问题后进行恢复; |
• | 我们无法向客户提供满意的产品; |
• | 损害我们的声誉; |
• | 我们对第三方许可证和服务提供商的依赖; |
• | 我们对客户资金的处理; |
• | 可能对公司业务产生不利影响的法规变化; |
• | 公司的国际业务; |
• | 由于意想不到的情况,我们业务的盈利能力; |
• | 会计原则或会计处理方式的变更; |
• | 与政府客户签约; |
• | 某些遗留投资者对我们的重大控制; |
• | 任何董事会成员将他们的时间分配给其他业务而不仅仅是我们,以及我们的章程包含公司机会豁免的事实,因此董事将不需要向我们展示潜在的商业机会,这可能会产生利益冲突; |
• | 作为一家上市公司,增加了成本,并受到额外法规和要求的约束; |
• | 我们资本结构的变化,包括我们发行新股或传统投资者出售股票,这可能对我们股票的市场价格产生不利影响; |
• | 我们在应收税金协议下的义务(定义如下); |
• | 我们的信用评级或利率的变化,可能会影响我们的财政资源、筹集额外资本的能力、产生足够的现金流或总体上维持运营;以及 |
• | 本报告和我们的其他公开申报文件中指出的其他风险和不确定因素,包括本招股说明书中题为“风险因素”部分列出的风险和不确定因素。 |
这些风险因素并不能确定我们面临的所有风险,我们的业务、财务状况和经营结果也可能受到我们目前未知或我们目前不认为存在重大风险的因素、事件或不确定性的影响。
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风险因素
除了本招股说明书中的其他信息外,在评估我们的公司和我们的业务时,应该仔细考虑以下风险因素。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险
经济活动的全面下滑可能会对我们业务的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务结果通常受到我们客户的业务活动水平的影响,而业务活动水平又受到这些客户所服务的行业、市场和地区的经济活动水平的影响。经济活动水平可能受到不可预见的事件的影响,例如不利的天气条件、自然灾害(包括气候变化造成的灾害)、灾难性事件、战争(包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突)、恐怖主义或公共卫生状况(包括正在进行的新冠肺炎大流行)。此外,贸易、通货膨胀率、利率、货币汇率、货币和财政政策、政治条件、就业率(包括竞争日益激烈的就业市场的结果)、政府支出和/或发债能力的限制以及信贷市场的紧缩和波动等方面的重大变化可能会发生,并将影响我们的业务。例如,利率上升和挑战信贷市场可能会对我们的客户发展业务和与我们签订合同的能力产生不利影响。虽然近年来利率一直保持在历史低位,但联邦储备委员会在2022年大幅提高了联邦基金利率,并表示预计2023年和2024年将继续加息,以应对不断上升的通胀。一些市场的经济衰退可能会导致我们的客户减少技术和可自由支配的支出,这可能会导致新业务增长的减少以及现有业务的减少。如果我们的客户在财务上变得不稳定,进入破产程序,清算他们的业务或进行整合,我们的收入和/或应收账款的收款可能会受到不利影响。我们的合同还取决于我们客户的员工数量或我们客户的员工福利计划的参与者数量。如果我们的客户在财务上变得不稳定,改变他们的人员配备模式,进入破产程序,清算他们的业务或进行整合,这可能会导致我们客户的员工福利计划的参与者人数减少或裁员。我们也可能会因为推迟或终止外包人力资源(“HR”)职能而导致对我们服务的需求减少。对我们服务的需求减少可能会加剧价格竞争,并对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们面临着激烈的竞争,我们的竞争失败可能会对我们业务的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源、更大的客户基础、更大的知名度、在某些地区更强大的存在,以及与他们的客户和供应商建立更多的关系。此外,新的竞争对手、竞争对手之间的联盟或竞争对手的合并可能会导致我们的竞争对手获得巨大的市场份额,我们的一些竞争对手可能已经或可能制定更低的成本结构、采用更激进的定价政策或提供比我们提供或开发的服务获得更大市场接受度的服务。资本雄厚的大型竞争对手或许能够对技术变革的需求做出反应,并更快地创新,或者更积极地为其服务定价。他们还可能比我们更有效地争夺技术专业人员、为收购提供资金、为内部增长提供资金以及争夺市场份额。如果我们无法成功竞争,我们的市场份额和客户可能会被竞争对手抢走,这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。为了应对日益激烈的竞争和定价压力,我们可能不得不降低解决方案的成本或降低向客户提供的服务水平,这可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
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我们依靠复杂的信息技术系统和网络来运营我们的业务。任何重大的系统或网络中断都可能使我们承担法律责任,损害我们的声誉或对我们的运营、销售和运营结果产生负面影响,并可能使我们面临诉讼,并对我们与客户的关系产生负面影响。
我们依赖于复杂信息技术系统以及网络和数据中心的高效、不间断和安全运行,其中一些属于我们的业务,一些外包给第三方提供商,包括亚马逊网络服务(AWS)和Microsoft Azure Cloud等云基础设施服务提供商。我们无法控制这些第三方的业务。我们还可能决定在未来部署更多的非现场数据中心,以适应增长。我们的数据中心位置、与我们或他们签约的电信网络提供商或我们的电信提供商在其客户(包括我们)之间分配容量时所面临的问题,可能会对我们的解决方案和相关服务的可用性和处理以及我们客户的体验产生不利影响。如果我们的数据中心跟不上我们不断增长的容量需求,这可能会对我们的业务产生不利影响,并导致我们产生额外的费用。此外,我们第三方数据中心的运营商或与我们或他们签约的任何服务提供商面临的任何财务困难都可能对我们的业务产生负面影响,其性质和程度难以预测。这些设施容易受到灾难性事件的破坏或中断,例如地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击(包括“勒索软件”和网络钓鱼攻击)、恐怖袭击、停电、电信故障和类似事件。网络攻击的风险可能会因为地缘政治紧张局势而加剧,包括持续的俄罗斯-乌克兰冲突,或者民族国家和恐怖组织采取的其他敌对行动。虽然我们已经通过并继续加强业务连续性和灾后恢复计划和战略,但不能保证这些计划和战略将是有效的,这可能会干扰我们的信息技术系统或第三方的系统的功能。发生自然灾害(或气候变化导致的其他极端天气)或恐怖主义行为、在没有充分通知的情况下关闭设施的决定,或其他意想不到的问题,可能会导致我们的服务和解决方案长期中断。这些设施还可能受到入室盗窃,计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为。与这些第三方技术和信息服务或我们自己的系统相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与客户的关系产生负面影响,对我们的业务产生不利影响,并可能使我们承担第三方责任。我们的信息技术系统的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题,包括我们第三方数据中心的任何服务级别的任何变化,都可能对我们的声誉造成不利影响,并可能损坏我们客户存储的文件或导致我们的服务长时间中断。我们的服务中断可能会减少我们的收入,使我们承担潜在的责任或其他费用,或者对我们的续约率产生不利影响。
关于我们的第三方数据中心,虽然我们拥有、控制和访问我们的服务器以及位于这些中心的所有网络组件,但我们不控制这些设施的运行。我们第三方数据中心设施的运营商没有义务以商业合理的条款续签他们与我们的协议,或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签这些协议,或者如果数据中心运营商被收购,我们可能会被要求将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施,并且在这样做的过程中我们可能会产生成本和服务中断。
由于员工或供应商渎职或网络攻击而导致对机密、个人或专有数据的不当访问、挪用、销毁或披露,可能会导致财务损失、监管审查、法律责任或对我们的声誉造成损害。
我们的重要职责之一是维护我们员工和客户的机密和专有信息以及有关客户员工薪酬、健康和福利信息以及其他个人身份信息的机密信息的安全,包括网络安全和隐私。然而,所有信息技术系统都可能容易受到各种来源的破坏或中断,包括但不限于网络攻击、计算机病毒、恶意软件、黑客攻击、欺诈性使用企图、网络钓鱼攻击和安全漏洞。我们的系统还会受到内部威胁的影响,例如员工、供应商和其他合法访问我们系统的第三方的不当行为。尽管我们作出了努力,但我们的系统和网络不时受到攻击和其他网络威胁,并不时遇到网络安全事件,如计算机病毒、未经授权的人进入我们的信息技术系统以及类似的事情,这些事件迄今尚未对我们的业务产生实质性影响。这些攻击可能试图利用我们的信息系统或第三方供应商的技术中已知或未知的漏洞。由于用于获取未经授权访问的技术不断变化并变得越来越复杂,而且通常只有在针对目标发起攻击时才被识别,因此我们或我们的第三方提供商可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。如果我们不能有效地管理我们系统的漏洞并有效地维护和升级我们的系统安全措施,我们可能会产生意想不到的成本,我们的某些系统可能会变得更容易受到未经授权的访问。例如,新的金融欺诈计划急剧增加,类似于对大公司的勒索软件攻击,网络罪犯安装一种恶意软件或恶意软件,阻止用户或企业访问计算机文件、系统或网络,并要求支付赎金以换取赎金。网络犯罪分子还可能试图欺诈性地诱使我们系统的员工、客户或其他用户披露敏感信息,以获取我们或我们客户的数据。此外,虽然我们对为我们提供服务的所有供应商都有一定的标准,但我们的供应商以及他们自己的服务提供商已经经历过,而且未来可能会继续受到相同类型的安全漏洞的影响。在未来,这类事件可能导致知识产权或其他机密信息丢失或被盗,包括客户、员工或业务数据。此外,我们可能无法发现我们的信息技术系统中的漏洞,也无法及时评估漏洞的严重性或影响。
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我们已经实施了各种措施来管理与系统和网络安全及中断相关的风险,但实际或认为的安全漏洞、在任何此类事件发生后未能向公众或执法机构充分披露,或我们的信息技术系统运行发生重大和长期中断可能会损害我们的声誉,导致我们失去客户,对我们的运营、销售和运营业绩产生不利影响,并要求我们产生巨额费用来解决和补救或以其他方式解决此类问题。
我们坚持旨在保护这些信息的安全和隐私的政策、程序和技术保障措施。例如,这些措施包括适当的信息加密、反病毒、反恶意软件和其他保护措施的使用。尽管如此,我们无法消除人为错误的风险或针对员工或供应商渎职或网络攻击的不足保障措施,这些可能导致不正当访问、挪用、破坏或披露机密、个人或专有信息,并且我们可能无法及时意识到任何此类安全漏洞。这种未经授权的获取、挪用、破坏或披露可能导致收入损失、声誉损害、赔偿义务、违约损害赔偿、违反适用法律、条例或合同义务的民事和刑事处罚,以及用于补救的巨额费用、费用和其他金钱支付。此外,我们的客户可能因担心交易安全、用户隐私、互联网服务的可靠性和质量以及其他原因而无法接受在实际或感知的安全漏洞后通过我们的信息技术系统和网络提供的服务。由于安全漏洞导致的机密信息泄露也可能导致受影响的个人或业务合作伙伴或监管机构对我们提起诉讼或其他诉讼,而此类诉讼的结果可能包括处罚或罚款,可能会对我们的业务产生重大负面影响。此外,为了保持客户要求的安全、服务和可靠性水平,我们可能需要在提供服务的方法上进行大量额外投资。
在许多司法管辖区,包括北美及欧洲联盟,我们须遵守有关收集、使用、保留、保安及转让资讯的法律及法规,包括经修订的1996年《健康保险可携性及责任法案》(下称《HIPAA》),以及监管个人可识别受保护健康资讯的私隐、安全及电子传输等事宜的《HIPAA条例》、《个人资料保护及电子文件法令》(PIPEDA)及《欧洲联盟一般数据保护条例》(“GDPR”)。加州还颁布了立法,即2018年加州消费者隐私法(CCPA)和相关的加州隐私权法案(CPRA),为加州居民提供了扩大的隐私保护,并为影响其个人信息的安全漏洞提供了私人诉讼权利。弗吉尼亚州和科罗拉多州也同样颁布了全面的隐私法,分别是《消费者数据保护法》和《科罗拉多州隐私法》,这两部法律在许多方面都效仿了CCPA和CPRA。弗吉尼亚州消费者数据保护法于2023年1月1日生效,科罗拉多州隐私法于2023年7月1日生效。2021年,美国参议院提出(或重新提出)了两项法案:《2021年数据隐私法》,该法案将创建一个机构来执行数据保护规则,确保数据做法的公平和透明,并促进数据保护和隐私创新,以及《设置美国框架以确保数据访问、透明度和问责性法案》,该法案旨在建立一个全面的隐私制度,包括其他州和联邦隐私法案/法律中的许多概念,如敏感数据的同意要求、数据主体权利和隐私政策要求。美国众议院提出了信息透明和个人数据控制法案,该法案将要求联邦贸易委员会对向公众提供服务的实体制定要求,这些实体收集、存储、处理、使用或以其他方式控制敏感的个人信息。我们预计联邦和州监管机构将继续制定与隐私和网络安全相关的立法。这些和其他类似的法律和条例经常变化,变得越来越复杂,有时在我们提供服务的不同司法管辖区和国家之间在实质内容和可执行性方面都存在冲突。这使得合规具有挑战性且成本高昂。我们未能遵守或成功实施流程,以响应这一领域不断变化的监管要求,可能会导致法律责任或损害我们在市场上的声誉。此外,数据保护领域的监管举措更多地包括允许当局处以巨额罚款和处罚的条款,因此,不遵守也可能产生重大的财务影响。
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法规的变化,包括与健康和福利计划、受托规则、养老金改革、工资和数据隐私以及数据使用相关的法规的变化,它们的应用和解释可能会对我们的业务产生不利影响。
除了法律和法规本身的复杂性外,新法律和法规的发展、法律和法规的应用或解释的变化以及我们在新司法管辖区和新服务提供的持续运营变化和发展也增加了我们的法律和法规合规复杂性以及我们可能受到的政府监督的类型。法律和法规的这些变化可能要求我们实施服务和解决方案的方式发生重大且代价高昂的变化,或者可能对我们的运营和服务施加额外的许可要求或成本。此外,随着我们进入新的司法管辖区或行业以及我们服务的其他发展,我们可能会受到其他类型的法律和政策以及政府的监督和监督。在所有司法管辖区,适用的法律和法规可能会受到监管当局的修订或解释。此外,新的监管或行业发展可能会导致竞争加剧,这可能会对我们产生不利影响。这些潜在的发展包括:
• | 与健康和福利计划有关的条例的变化,包括对《患者保护和平价医疗法案》的潜在挑战或变化,通过联邦医疗保险扩大政府资助的覆盖范围,或创建单一付款人制度; |
• | 与固定缴款和固定收益计划相关的法规变化,包括养老金改革,这可能会降低我们的某些退休产品和服务对退休计划发起人和管理人的吸引力,或对我们从这些产品和服务中赚取收入的能力产生不利影响; |
• | 有关工资处理和支付、预扣税款或其他所需扣除的规定发生变化; |
• | 在我们运营的司法管辖区内涉及数据隐私和数据使用的额外要求,可能会增加我们的合规成本,并可能减少我们使用数据开发或推广我们的产品的方式; |
• | 更改与受托规则有关的条例; |
• | 与联邦医疗保险计划、联邦医疗保险优势计划和联邦医疗保险D部分处方药计划的营销和销售有关的联邦或州法规的变化; |
• | 改变生产者、经纪人、代理商或第三方管理人的法规,如2021年《综合拨款法》,这可能会改变运营成本、我们营销某些服务或获得补偿的方式或我们业务的其他方面; |
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• | 因以下原因引起的法规更改或附加法规新冠肺炎例如《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》、《2021年冠状病毒应对和救济补充拨款法案》或类似的州或地方倡议;以及 |
• | 在我们运营的司法管辖区内由其他监管机构颁布的附加法规或对现有法规的修订。 |
例如,联邦和州一级已经有并可能继续有立法和监管建议,旨在解决医疗保健的可获得性问题,并遏制或降低医疗保健成本。尽管我们无法预测任何医疗改革立法的最终内容或时间,但这些计划的任何修订、废除或替换所导致的潜在变化,包括未来医疗保险福利的任何减少,都可能对我们的业务和未来的运营结果产生不利影响。此外,联邦政府不时考虑养老金改革立法,这可能会对我们的固定收益或固定缴款计划产品和服务的销售产生负面影响,并导致发起人终止我们为其提供行政或其他服务的现有计划。一定的税收优惠已经提出的节约举措可能会阻碍我们支持以就业为基础的退休计划的产品和服务的销售和持久性。
我们的服务也是不断演变的政府监管的对象,因为我们向客户提供的服务或由我们进行的业务受到直接监管,或者因为我们向客户提供服务所依赖的第三方受到监管,从而间接影响我们向这些客户提供服务的方式。法律、政府法规或这些法规在我们运营所在司法管辖区的解释方式的变化可能会影响福利和人力资源计划的可行性、价值、使用或交付,包括与健康和福利计划(如医疗计划)、固定缴费计划(如401(K))、固定福利计划(如养老金)或工资交付相关的法规的变化,可能会对我们服务的需求或盈利产生不利影响。
此外,随着我们以及我们所依赖的第三方的实施和扩展直接面向消费者对于销售和营销解决方案,我们必须遵守各种联邦和州法律法规,这些法规规定了我们何时以及如何向消费者进行营销(包括但不限于《电话消费者保护法》(TCPA)和其他电话营销法律,以及美国卫生与公众服务部医疗保险服务中心发布的《联邦医疗保险通信和营销指南》)。《TCPA》规定了每一次违反行为的私人诉权和潜在的法定损害赔偿,以及对每一次故意违反行为的额外处罚。我们在过去和将来可能会受到指控,称我们违反了TCPA和/或其他电话营销法律。这些法律的变化可能会对我们直接向消费者营销的能力产生负面影响,或者增加我们的成本或负债。
如果我们不能有效地应用技术为客户创造价值或提高内部效率,我们的业务业绩和增长计划可能会受到负面影响。相反,对创新产品的投资可能无法产生足够的回报来弥补成本。
我们的成功在一定程度上取决于我们开发和实施新的或修订的解决方案的能力,这些解决方案能够预见并跟上技术、行业标准和客户偏好的快速和持续变化的步伐。我们可能不能及时、经济地预测或响应这些发展,我们的想法可能不会被市场接受。此外,获取技术专业知识和开发新技术的努力需要我们招致巨额费用。
如果我们不能像我们的竞争对手那样迅速地提供新技术,或者如果我们的竞争对手开发出更具成本效益的技术,这可能会对我们获得和完成客户接触的能力产生实质性的不利影响。软件、云计算或其他技术的创新改变了我们的服务交付方式,如果我们缓慢或无法利用这些发展,可能会严重破坏我们对业务的投资。
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我们正在不断开发和投资创新的服务产品,包括最近向业务流程即服务(BPaaS)产品的过渡,我们相信这将满足我们在市场上确定的需求。在某些情况下,我们的BPaaS产品可能需要新的或独特的定价结构,其中可能包括与我们的历史做法有很大不同的性能保证或风险费用。这些计划带有与任何新解决方案开发工作相关的风险,包括成本超支、交付和实施延迟以及性能问题。我们不能保证我们将成功地开发、营销和销售满足这些不断变化的需求的新解决方案或增强功能,不能保证我们不会遇到可能延迟或阻碍这些解决方案或增强功能的成功开发、实施、引入和营销的困难,也不能保证我们的新解决方案和增强功能将充分满足市场需求并获得市场认可。这些发展中的任何一个都可能对我们未来的收入和/或业务前景产生不利影响。然而,要使这些努力产生有意义的价值,我们要依靠一些其他因素,其中一些是我们无法控制的,才能认为它们合适,而这些当事方是否认为它们合适,将取决于它们自己的具体情况。
我们面临专业责任索赔,以及与我们提供服务有关的其他意外情况和法律程序,其中一些如果做出对我们不利的决定,可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
我们帮助我们的客户外包各种人力资源职能。在向我们提出的专业责任索赔中,第三方可能会要求我们对这些服务造成的损害承担责任。这类索赔可能包括,例如,我们员工的失败或子特工,无论是疏忽的还是故意的,以正确执行交易。预防和发现错误和遗漏并不总是可能的,我们采取的预防措施也不是在所有情况下都有效。此外,我们在正常业务过程中还面临其他类型的索赔、诉讼和法律程序,这些索赔与专业责任索赔一起可能要求赔偿,包括惩罚性赔偿,如果获得赔偿,可能会对我们的财务状况、收益和现金流产生重大不利影响。除了潜在的金钱损失责任外,此类索赔或结果还可能损害我们的声誉或转移经营我们业务的管理资源。虽然我们继续为此类专业责任和其他索赔的各个方面提供保险,但此类保险可能不足以或不适用于某些索赔或在与此类索赔相关的不利结果的情况下。在这种情况下,我们将负责支付保险范围以外的金额,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。在某些情况下,出于其他商业考虑,我们可能会选择支付或解决专业责任或其他索赔,即使我们可能没有合同或法律义务这样做。
风险的应计项目及相关的保险应收账款,如适用于吾等,已在损失被视为可能及可合理估计的范围内提供。这些应计项目和应收账款会根据事态发展需要不时调整,也可能会受到我们与保险公司在承保范围上的纠纷的不利影响。与我们的和解条款相关的金额在我们的损益表中记录在其他一般费用中。
这些索赔、诉讼和诉讼的最终结果无法确定,我们可能会被要求承担不确定的责任。我们未来的经营业绩或任何特定季度或年度的现金流可能会因这些问题的不利解决而受到重大影响。
我们可能会卷入索赔、诉讼或其他可能损害我们业务价值的诉讼中。
我们受制于,并可能成为我们正常业务过程中出现的各种索赔、诉讼或其他程序的一方。我们的业务面临涉及现任和前任员工、客户、合作伙伴、供应商、股东或其他人的诉讼或其他程序的风险。例如,我们客户福利计划的参与者可能会声称我们没有充分保护他们的数据或没有安全地访问他们的帐户。不管索赔的是非曲直,为诉讼辩护的费用可能会很高,而且这类事情可能会很耗时,并分散管理层的注意力和资源。在我们的正常业务过程中,这类事件的结果本质上是不确定的,不利的判断或和解可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外,我们可能会受到未来的诉讼、索赔、审计和调查或诉讼的影响,其中任何一项都可能导致巨额成本并转移我们的注意力和资源。任何索赔或诉讼,即使得到完全赔偿或投保,都可能损害我们的声誉,并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。
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我们未能保护自己的知识产权,或被指控侵犯他人的知识产权,可能会损害我们的声誉、有效竞争的能力和财务状况。
为了保护我们的知识产权,我们依赖于商标法、版权法、专利法、商业秘密保护、保密协议和与我们的附属公司、员工、客户、战略合作伙伴和其他人的其他合同安排。然而,我们采取的保护措施可能不足以阻止对我们专有信息和技术的盗用。此外,我们可能无法发现未经授权使用我们的知识产权,或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。此外,并非我们提供服务的每个国家/地区都提供有效的商标、版权、专利和商业秘密保护,或者竞争对手可能开发出与我们的产品类似的产品,而这些产品与我们的相关知识产权并不冲突。如果不能充分保护我们的知识产权,可能会损害我们的声誉,影响我们有效竞争的能力。
此外,为了保护或执行我们的知识产权,我们可能会对第三方提起诉讼,例如侵权诉讼或干扰诉讼。第三方可能会对我们提出知识产权索赔,这可能会花费高昂的辩护成本,可能会要求我们支付损害赔偿金,并可能限制我们使用或提供某些技术、产品或其他知识产权的能力。无论有没有正当理由,任何知识产权索赔都可能代价高昂,耗费大量时间,并将管理层的注意力从其他商业问题上转移开。对我们的成功挑战可能要求我们修改或停止使用我们的技术或业务流程,如果发现此类使用侵犯或侵犯了他人的权利,或要求我们从第三方购买许可证(这些许可证可能不是我们可以接受的条款,或者根本不是),任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能不会成功地收购、投资或整合业务,进入合资企业或剥离业务。
我们可能无法成功地找到更多合适的投资机会。我们希望继续进行战略性和针对性的收购、投资和合资企业,以增强或增加我们的技能和能力,或提供服务和解决方案,或使我们能够在某些地区和其他市场扩张。
此外,我们在成功整合我们已收购、可能收购、或我们已创建或可能通过合资企业或类似安排创建的任何业务时,都面临风险。正在进行的业务可能会中断,我们管理层的注意力可能会被收购、投资、过渡或整合活动转移。此外,我们可能需要投入额外的管理和其他资源,我们的组织结构可能会使我们难以有效地将收购的业务整合到我们的持续运营中,并将这些业务的员工吸收和留住到我们的文化和运营中。我们收购的业务的主要高管、员工、客户、供应商和其他业务伙伴的潜在损失可能会对资产、运营或业务的价值产生不利影响。此外,收购或合资企业可能会导致重大成本和开支,包括与留存付款、股权补偿、遣散费、提前退休成本、无形资产摊销和资产减值费用、承担的诉讼和其他负债以及法律、会计和财务咨询费用有关的成本和支出,这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。我们可能会因为进入新市场而遇到困难,因为我们以前的经验有限或没有直接经验,或者竞争对手可能拥有更强大的市场地位。
我们可能无法实现我们进行的任何收购、投资或合资企业的预期收益或战略目标。我们可能得不到预期的投资回报,也可能赔钱。我们可能会受到我们从我们收购或投资的公司承担的债务的不利影响,包括该公司的已知和未知债务、知识产权或其他资产、被解雇的员工、现任或前任客户或其他第三方。此外,在收购、投资或与公司合作之前,我们可能无法识别或充分评估某些负债、缺陷或其他情况的严重程度,包括可能面临监管审查以及因收购目标以前的活动、内部控制和安全环境而导致的制裁或责任。如果发生这些情况中的任何一种,都可能导致意外的法律或监管风险敞口、不利的会计处理、意外的税收增加或对我们业务的其他不利影响。收购或经营被收购的企业可能会产生诉讼、赔偿要求和其他不可预见的索赔和责任。如果我们无法完成我们计划的投资数量和种类,或者如果我们在将任何被收购的业务整合到我们的业务中时效率低下或不成功,我们可能无法实现我们的计划增长率,或在特定市场或服务中提高我们的市场份额、盈利能力或竞争地位。
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我们定期评估并参与资产和业务的处置。资产剥离可能涉及业务、服务、产品和人员分离的困难,管理层注意力的转移,我们业务的中断和关键员工的潜在流失。在与买受人就处置业务达成协议后,该交易可以符合下列条件关门前条件,包括获得必要的监管和政府批准,如果不能满足或获得,可能会阻止我们完成交易。资产剥离还可能涉及被剥离资产和业务的持续财务参与或与之相关的负债,如赔偿或其他财务义务,被剥离资产或业务的表现可能会影响我们的运营业绩。我们进行的任何资产剥离都可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略伙伴关系的成功。
我们与第三方建立战略合作伙伴关系,以增强和扩展我们的解决方案在正常业务过程中的能力。为了继续发展我们的业务,增强和扩大我们的能力,我们预计我们将继续依赖于我们与第三方战略伙伴关系的继续和扩大。确定合作伙伴,并与他们谈判和记录关系,需要大量的时间和资源。
如果我们未能成功地与第三方建立或维持我们的关系,如果我们未能遵守实质性条款(如保持任何必要的认证),或者如果我们的战略合作伙伴未能如预期那样表现,我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使我们成功了,我们也不能向您保证这些关系将导致客户更多地使用我们的解决方案或增加收入。
我们的业务依赖于对外包的持续兴趣。
我们的业务和增长在很大程度上取决于对外包服务的持续兴趣。外包是指一个实体与诸如我们这样的第三方签订合同,提供服务,而不是执行此类服务在公司内部。不能保证这种兴趣会继续下去,因为组织可能会选择自己执行此类服务,和/或业务流程外包行业可能会转向即服务模型,从而消除了传统的外包任务。这种对外包兴趣的重大变化可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的成功有赖于我们有能力留住和吸引有经验和合格的人才,包括我们的高级管理团队和其他专业人员。
我们依赖于我们的高级管理团队成员,他们对我们的业务和战略拥有广泛的知识和深刻的理解。我们任何高级管理团队的意外流失都可能对我们有效管理业务和执行业务战略的能力产生不利影响。对有经验的专业人员的竞争非常激烈,特别是对我们所在领域的技术专业人员来说,我们正在不断努力留住和吸引这些专业人员。如果我们不能成功做到这一点,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们必须发展我们的人员,以提供能够在人员留用不可避免的不可预测的情况下保持连续性的继任计划。虽然我们已经制定了旨在留住高级员工的关键管理层继任计划和长期薪酬计划,并继续审查和更新这些计划,但如果我们的继任计划不能有效运作,特别是在竞争日益激烈的就业市场,我们的业务可能会受到不利影响。
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如果我们遇到灾难性事件、灾难或其他业务连续性问题,我们无法成功恢复,可能会导致重大财务损失、人力资本损失、监管行动、声誉损害或法律责任。
我们的运营取决于我们保护我们的人员、办公室和技术基础设施免受业务连续性事件的损害的能力,这些事件可能会对我们的运营产生重大中断影响。如果我们或关键供应商或其他第三方遇到本地或地区性灾难或其他业务连续性问题,例如地震、火灾、洪水、飓风或其他天气事件、恐怖袭击、流行病(包括正在进行的新冠肺炎大流行)、安全漏洞、断电、电信故障、软件或硬件故障或其他自然或人造的在这场灾难中,我们能否继续取得成功,在一定程度上将取决于我们能否获得人员、办公设施以及现有、新的或升级的计算机系统、电信和其他相关系统和业务的正常运作。在这样的事件中,虽然我们的运营规模、我们运营的多个地点和我们现有的后备虽然这些系统为我们提供了一定程度的灵活性,但我们仍然可以在我们的特定业务领域遇到短期的业务挑战。在灾难恢复情况下,我们可能无法联系到主要高管和人员、客户数据,或者我们的运营或向客户提供服务的重大不利中断。例如,在新冠肺炎在大流行期间,对我们的人员(包括健康问题、隔离、就地避难所命令和旅行限制),隐私和网络安全风险增加,因为我们的劳动力和我们的第三方服务提供商和供应商之间的“远程工作”增加。
我们定期评估并采取措施改进我们现有的业务连续性计划和关键管理层继任计划。然而,一场大规模的灾难或影响我们在地区内或跨地区的某些关键运营区域的灾难,或者我们在遇到灾难或其他业务连续性问题时无法成功恢复的灾难,可能会严重中断我们的业务运营,并导致重大财务损失、人力资本损失、监管行动、声誉损害、客户关系受损或法律责任。
如果我们的客户对我们的服务不满意,我们可能会面临额外的成本,失去盈利机会,并损害我们的声誉或法律责任。
我们在很大程度上依赖于我们与客户的关系和我们的声誉来了解我们客户的需求,并提供为满足这些需求而量身定做的解决方案和服务。如果客户对我们的服务不满意,可能会损害我们的业务,并可能导致我们产生额外的成本并损害盈利能力。我们的许多客户都是在行业组织和/或行业协会中联合在一起的企业,并在自己之间积极分享有关他们从供应商那里获得的服务质量的信息。因此,对一个客户的糟糕服务可能会对我们与多个其他客户的关系产生负面影响。此外,如果我们未能履行合同义务,我们可能会承担法律责任或失去客户关系。
损害我们的声誉可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的声誉是我们业务的一项关键资产。我们吸引和留住客户的能力高度依赖于外界对我们的服务水平、可信度、商业实践、财务状况和其他主观品质的看法。对这些问题的负面看法或宣传可能会侵蚀我们在现有和潜在客户中的信任和信心,损害我们的声誉,这可能会使我们难以如上所述地吸引新客户和维持现有客户。负面舆论也可能源于我们或目前或以前与我们有关联的人在任何数量的活动或情况下的实际或被指控的行为,包括运营、监管合规、数据和系统的使用和保护、满足客户预期,以及监管机构或其他人针对此类行为采取的行动。这种对我们声誉的损害可能会进一步影响我们的客户、评级机构、监管机构、股东和其他各方对对我们的业务至关重要的广泛交易的信心,对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
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我们依赖第三方软件许可证来提供我们的服务。无法维护这些许可证或我们许可的软件中的错误可能会导致成本增加或服务级别降低,这将对我们的业务产生不利影响。
我们的应用程序结合了从其他公司获得的许可下获得的某些第三方软件。我们预计,未来我们将继续依赖第三方的此类第三方软件和开发工具。尽管我们认为,我们目前许可的第三方软件存在商业上合理的替代方案,但情况可能并不总是如此,或者更换它可能很困难或成本高昂。此外,将我们的应用程序中使用的软件与新的第三方软件集成可能需要大量的工作,需要我们投入大量的时间和资源。在我们的应用程序依赖于第三方软件与我们的软件一起成功运行的程度上,此第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止我们自己的应用程序的部署或损害其功能,推迟新应用程序的推出,导致我们的应用程序失败并损害我们的声誉。我们使用其他或替代第三方软件将要求我们与第三方签订许可协议。
我们依赖第三方来履行我们业务运营的关键功能,并为我们的客户提供服务。这些第三方的行为可能会损害我们的业务。
随着我们继续专注于减少支持我们运营所需的费用,我们越来越多地将外包战略用于我们的信息技术和业务职能的很大一部分。我们依赖第三方(在某些情况下还包括分包商)提供对我们的业务运营至关重要的服务、数据和信息,如技术、信息安全、资金转账、数据处理以及管理和支持功能。我们希望在未来继续评估和潜在地扩大这种关系。由于我们不能完全控制这些第三方的行为,我们面临他们的决定可能对我们产生不利影响的风险,更换这些服务提供商可能会造成重大延误和费用。如果第三方未能高质量和及时地遵守服务级别协议或法规或法律要求,特别是在我们对其服务的需求高峰期,可能会对我们造成经济和声誉损害。此外,这些第三方面临自己的技术、运营、商业和经济风险,他们的任何重大失误,包括不当使用或披露我们的机密客户、员工或业务信息,都可能对我们的声誉造成损害。任何服务提供商由于系统故障、容量限制、财务困难或任何其他原因导致的服务中断或停止可能会扰乱我们的运营,影响我们提供某些产品和服务的能力,并导致合同或监管处罚、客户和/或员工的责任索赔、我们的声誉损害和业务损害。
我们的业务面临与处理客户资金相关的风险。
我们的业务为某些客户处理工资处理、退休和健康计划管理以及相关服务。因此,在任何给定的时间,我们可能持有或转移我们客户及其员工的资金,同时处理工资或福利计划付款。这项功能造成损失的风险,其中包括雇员或第三方的欺诈、执行未经授权的交易或与交易处理有关的错误。如果持有这些资金的金融机构遭遇任何形式的破产或流动性事件,或者出于任何原因未能及时提供服务,我们也可能面临风险。任何与此功能相关的此类事件的发生都可能给我们造成经济损失和声誉损害。
我们受到广泛的政府监管,这可能会降低我们的盈利能力,限制我们的增长,或者增加竞争。
我们的业务在世界各地受到广泛的法律和监管监督,包括涉及许可、数据隐私和保护、工资和工时标准、雇佣和劳动关系、职业健康和安全、环境事务、反竞争、反腐败、经济制裁、货币、储备和政府合同等方面的各种法律、规则和法规。这种法律和监管监督可能会降低我们的盈利能力或限制我们的增长,因为这会增加法律和监管合规的成本;通过限制或限制我们销售的产品或服务、我们进入的市场、我们销售服务的方法、我们可以为我们的服务收取的价格以及我们可以接受客户和第三方的赔偿形式;或者通过使我们的业务受到法律和监管行动或诉讼的可能性。例如,当联邦、地方、州或外国的最低工资标准提高时,我们可能不得不同时增加最低工资雇员和工资高于最低工资的雇员的工资。我们还可能面临联邦、州或当地与雇佣事务有关的法律和法规的变化导致的运营成本增加,包括与员工分类、员工加班资格和安全安排要求有关的法律和法规,这些要求通常包括针对日程安排偏差的溢价工资授权。
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我们业务的全球性增加了遵守法律法规的复杂性和成本,包括培训和员工费用,增加了我们的业务成本。此外,这些法律和法规中的许多可能在不同司法管辖区具有不同的或相互冲突的法律标准,进一步增加了遵守的复杂性和成本。在法律制度欠发达的新兴市场和其他司法管辖区,当地法律和法规可能无法提供足够清晰和可靠的指导,以充分保证我们以符合所有所需许可证的方式运营我们的业务,或我们的权利受到其他方面的保护。
此外,某些法律和法规,如美国的《反海外腐败法》和我们开展业务的其他司法管辖区的类似法律,可能会对我们在立法国家以外的业务产生影响,因为它们对海外业务的开展施加了要求,在许多情况下,要求外国子公司遵守。我们还受到经济和贸易制裁计划的制裁,包括由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的制裁计划,这些计划禁止或限制与特定国家、其政府以及在某些情况下与其国民以及特别指定的个人和实体的交易或交易,包括毒品贩子和恐怖分子或恐怖组织等。
2012年《减少伊朗威胁和叙利亚人权法案》要求,根据《交易所法案》第13节规定负有美国证券交易委员会报告义务的公司,在其定期报告中披露涉及伊朗或某些外国资产管制处制裁目标的其他个人和实体的具体交易或交易。在某些情况下,ITRA要求公司披露这些类型的交易,即使这些交易是美国法律允许的。在本报告附件99.1中转载的披露信息,目前可能或曾经被认为是我们的关联公司不时公开提交和/或提供给我们的公司,该披露内容在此通过引用并入本文。我们不独立核实或参与这些披露的准备工作。当本报告披露此类活动时,我们被要求单独向美国证券交易委员会提交通知,美国证券交易委员会被要求在其网站上发布此类披露通知,并将报告发送给总裁和某些美国国会委员会。此后,总裁被要求启动调查,并在启动调查后180天内决定是否应该实施制裁。披露此类活动,即使此类活动不受适用法律的制裁,以及由于这些活动而实际对我们或我们的附属公司施加的任何制裁,都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响,任何未按要求披露任何此类活动都可能额外导致罚款或处罚。
我们已经实施了政策和程序,以监测和解决适用的反腐败、经济和贸易制裁以及反洗钱法律和法规的遵守情况,我们正在不断审查、升级和改进我们的某些政策和程序。然而,我们的员工、顾问或代理人仍可能采取违反我们的政策的行为,我们可能对此负有最终责任,或者我们的政策和程序可能不充分,或者可能被监管机构确定为不充分。任何违反适用的反腐败、经济和贸易制裁或反洗钱法律或法规的行为都可能限制我们的某些业务活动,直到它们得到令人满意的补救,并可能导致民事和刑事处罚,包括可能损害我们的声誉并对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响的罚款。
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我们的全球业务和增长战略使我们面临各种国际风险,这些风险可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务遍及全球。此外,我们增长战略的一个方面是在世界各地的关键市场扩张。因此,我们面临与在国外经营和从国外采购相关的法律、经济和市场风险,包括:
• | 在人员配置和管理我们的驻外办事处方面遇到困难,例如意外的工资上涨、工人自然减员或工作流动率、差旅和基础设施费用增加以及与多个国际地点相关的法律和合规费用; |
• | 外币汇率和利率的波动或意外波动; |
• | 外国政府施加或增加投资和其他限制的; |
• | 付款周期较长; |
• | 应收账款收款难度较大; |
• | 外国司法管辖区对我们的服务需求不足; |
• | 我们有能力代表我们的客户进行有效和高效的跨境服务采购; |
• | 对技术进出口的限制;以及 |
• | 贸易壁垒、关税或制裁法律。 |
如果我们无法管理我们的全球业务和地理扩张战略的风险,我们的业务结果和增长能力可能会受到实质性的不利影响。
我们的全球交付能力集中在某些关键的运营中心,这可能会使我们面临运营风险。
我们的业务模式依赖于我们的全球交付能力,其中包括驻扎在世界各地不同交付中心的员工和第三方人员。虽然这些交付中心分布在世界各地,但我们的大部分交付能力都设在西班牙、印度和菲律宾。将我们的全球交付能力集中在这些地点会带来运营风险,其中许多风险是我们无法控制的。例如,自然灾害(包括气候变化造成的灾害)和公共卫生威胁,特别是正在发生的新冠肺炎大流行和大流行的潜在复发可能会削弱我们的人民安全前往我们的设施并在其中工作的能力,并扰乱我们通过这些交付中心开展工作的能力。此外,其他国家可能会经历政治不稳定、工人罢工、内乱和与邻国的敌对行动。如果发生上述任何一种情况,我们与客户及其他地点和人员的通信中断,以及我们为客户运营的重要流程的任何停机,都可能对我们的运营结果和我们在市场上的声誉造成重大不利影响,这是我们更大的风险。
由于意外成本、成本超支、合同提前终止、合同投标过程中使用的未实现假设或无法在任何通胀情况下保持我们的价格,我们与客户约定的盈利能力可能无法达到我们的预期。
我们的盈利能力在很大程度上取决于我们控制成本和提高效率的能力。随着我们适应我们业务的变化、适应监管环境、进入新的业务、收购更多的业务并在新的地点招募新的员工,我们可能无法管理我们庞大、多样化和不断变化的员工队伍,控制我们的成本或提高我们的效率。此外,某些客户合同可能包括独特的或大量定制的要求,这些要求限制了我们完全认识到我们业务部门的规模经济的能力。
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大多数新的外包安排都经历了一个实施过程,在这个过程中,我们的系统和过程被定制以匹配客户的计划和计划。这一过程的成本由我们估计,而且通常只由我们的客户提供部分资金(如果有的话)。如果实际实施费用超过我们的估计,或者如果持续服务成本高于预期,则客户合同的利润可能低于预期。尽管外包客户通常签署长期合同,但其中许多合同可由客户在书面通知后随时终止,无论有无理由,通常在到期前90至360天之间。
在这种情况下,我们的客户通常需要支付终止费;然而,这一金额可能不足以抵消我们与实施和系统相关的成本设置或者全额补偿我们的利润,如果合同没有被取消的话。由于与我们的工作产品或进度无关的因素,如客户的业务或财务状况或一般经济状况,客户可能会选择推迟或终止当前或预期的项目。当我们的任何合约终止时,我们可能无法消除相关的持续成本或及时重新部署受影响的员工,从而将对盈利能力的影响降至最低。与履行这些业务相关的任何增加的或意外的成本或意外的延误,包括由我们无法控制的因素造成的延误,都可能对我们的利润率产生不利影响。
我们的利润率,以及我们的盈利能力,在很大程度上取决于我们能够为我们的服务收取的费率和我们员工的人力成本。因此,如果我们不能维持我们对服务收取的费率或适当地管理我们人员的人力成本,我们可能无法维持我们的利润率,我们的盈利能力将受到影响。我们能够为我们的服务收取的价格受到许多因素的影响,包括竞争因素、生活成本调整条款、持续客户对我们通过我们的服务增值能力的看法的程度,以及一般经济状况,如通货膨胀(包括工资通胀)。我们的盈利能力在很大程度上取决于我们在向客户提供服务的合同期限内提高成本效益的能力。如果我们不能推动适当的成本效益,我们的利润率将受到影响。
我们可能无法实现维持和提高利润率所需的成本节约。
我们以浮动或固定的费用提供长期的外包服务,这些费用通常低于我们的客户为自己提供我们合同提供的服务的历史成本。在协议期限内,客户对降低成本的要求可能会增加。因此,我们承担着向客户提供服务的成本增加的风险,我们与特定合同相关的利润率将取决于我们根据这些合同控制履行成本的能力,并以具有成本效益的方式履行我们的服务承诺。随着时间的推移,随着我们投资于更多的基础设施和实施新技术以保持我们的竞争地位和履行我们的客户服务承诺,我们的一些运营费用将会增加。我们必须通过使用质量体系、流程管理、改进的资产利用率和有效的供应商管理工具来预测和应对行业和业务的动态。我们必须在继续发展业务的同时做到这一点,这样我们的固定成本才能分摊到不断增长的收入基础上。如果我们不能做到这一点,我们维持和提高盈利能力的能力可能会降低。
我们不能保证我们之前宣布的重组计划会达到预期的结果。
2023年2月20日,公司批准了一项重组计划,其中包括取消全职职位、终止某些合同和资产减值,主要与设施合并有关。我们预计全年将总共记录约140.0美元。税前与重组计划相关的重组费用。这些费用中的很大一部分将导致未来的现金支出,预计该计划将在大约两年制句号。我们不能保证重组计划将实现或维持目标收益,或者即使实现了收益,也不能保证这些收益足以满足我们的长期盈利预期。与重组计划相关的风险还包括额外的意外成本、运营和流动性对我们现金流的负面影响、员工流失和对员工士气的不利影响,以及由于员工流失而可能无法实现运营和增长目标,任何这些都可能削弱我们实现运营预期结果的能力或以其他方式损害我们的业务。
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会计原则或我们的会计估计和假设的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。
我们的财务报表是根据公认会计准则编制的,这要求我们做出影响资产和负债报告金额的估计和假设,并在财务报表日期披露或有资产和负债。我们还被要求作出某些判断,以影响每个报告期内报告的收入和支出金额。我们定期评估我们的估计和假设,包括但不限于与收入确认、包括客户应收账款在内的资产的可回收性、或有事项、所得税、基于股份的付款以及用于我们长期合同的估计和假设有关的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为基于特定情况的合理的各种假设。这些假设和估计涉及判断和酌情决定权的行使,这些判断和酌情决定权可能会随着时间的推移而根据运营经验、监管方向、会计原则的发展和其他因素而演变。实际结果可能与这些估计不同,或者假设、估计或政策的变化,或者与这些领域相关的业务发展或会计原则的应用可能会改变我们的运营结果。
我们发现,我们对与所得税会计有关的财务报告的内部控制存在重大缺陷,如果不加以补救,可能会对我们的业务、声誉和股票价格产生不利影响。
在审计我们截至2022年12月31日的财政年度的合并财务报表时,管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在我们的案例中,重大弱点与我们对税务会计的内部控制有关。尽管管理层正在实施补救措施,但如果我们无法弥补这一或未来可能出现的类似重大弱点,或者如果我们普遍未能建立和维护适用于上市公司的有效内部控制,我们可能无法编制及时和准确的财务报表,我们可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制无效,这可能会对我们的投资者信心和我们的股价造成不利影响。此外,未来的缺陷可能会导致不遵守规定与2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条保持一致,否则我们将面临更大的欺诈或挪用资产的风险。是这样的不遵守规定可能会使我们受到各种行政制裁,包括美国证券交易委员会或其他监管机构的审查,或者可能从纽约证券交易所退市。
我们可能被要求记录商誉或其他长期资产减值费用,这可能会导致对收益的重大费用。
由于最近的业务合并和其他收购,我们的综合资产负债表上有大量的商誉和购买的无形资产。根据公认会计原则,当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时,我们会审核我们的长期资产,如商誉、无形资产和固定资产的减值。商誉至少每年进行一次减值评估。在评估商誉或其他长期资产是否可能无法收回时,可能会考虑的因素包括对未来现金流的估计减少以及我们行业的增长速度放缓。我们可能会遇到无法预见的情况,对我们的商誉或其他长期资产的价值产生不利影响,并引发对记录的商誉和其他长期资产的可回收性进行评估。未来的商誉或其他长期资产减值费用可能会对我们的财务报表产生重大影响。
我们与政府客户的合作使我们暴露于政府承包环境中固有的额外风险。
我们收入的一部分来自与国内外国家、州、地区和地方政府及其机构签订的合同或代表它们签订的合同。在某些情况下,我们为公共部门客户提供的服务是通过或依赖于与第三方的关系提供的。例如,我们通过与埃森哲联邦服务公司的合同为联邦退休储蓄投资委员会提供服务。
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与以下合同相比,政府合同的合同风险更高非政府组织商业客户。例如,政府合同通常包含对违规行为的高额或无限责任。此外,政府合同通常要接受政府机构的例行审计和调查。如果政府发现不正当或非法活动或合同不遵守规定(包括不当收费),我们可能会受到各种民事和刑事处罚以及行政处罚,其中可能包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款和暂停或禁止与政府做生意。此外,联邦和各种州民事虚假索赔法的Qui tam条款授权个人代表联邦和州政府根据这些法规提起民事诉讼。此外,任何此类处罚、制裁或调查结果可能产生的负面宣传可能会对我们的声誉产生不利影响,并降低我们与政府和商业客户竞争新合同的能力。此外,政府实体通常通过拨款为项目提供资金。虽然这些项目往往作为多年项目进行规划和执行,但政府实体通常保留因缺乏核准资金或在方便时改变或终止这些项目范围的权利。政府或政治发展的变化,包括预算赤字、赤字或不确定性、政府开支削减或其他债务或资金限制,可能导致政府销售额下降,我们的项目价格或范围缩小或完全终止,这也可能限制我们收回在终止之前完成的工作的已发生成本、可偿还费用和利润。上述任何情况和情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
适用的税收法律、法规或其行政解释的变化可能会对我们产生不利影响。
在我们开展业务的每个国家/地区,适用的税收法律、法规或对其的行政解释的变化可能会对我们产生不利影响。例如,2017年12月颁布的美国联邦税收立法通常被称为减税和就业法案(TCJA),导致该法发生了根本性变化,其中包括:降低联邦企业所得税税率,部分限制企业利息支出的扣除,限制某些董事和高管薪酬支出的扣除,限制净营业亏损结转和结转,以及与美国对国际业务收益征税的范围和时间有关的变化。随后的立法,即2020年3月27日颁布的CARE法案,放宽了TCJA对某些课税年度施加的某些限制,包括对净营业亏损的使用和结转的限制,以及对商业利息支出扣除的限制。TCJA和CARE法案对未来几年的确切影响很难量化,但这些变化可能会对我们的投资者、我们的基金投资的公司或我们产生实质性影响。此外,未来可能会制定其他改变,以提高公司税率、进一步限制利息扣减、对附带权益征收更繁重的税收或实施其他可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的改变。这些变化还可能包括增加州税收和修改州税法。
此外,我们的有效税率和纳税义务是基于现行所得税法律、法规和条约的适用。这些法律、法规和条约是复杂的,它们适用于我们的方式和不同的商业安排往往是可以解释的。在决定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及根据我们的递延税项净资产记录的任何估值津贴时,需要有重大的管理层判断。税务机关可能会对我们对法律、法规和条约的解释提出质疑,从而导致额外的纳税义务或对我们的所得税规定进行调整,从而可能提高我们的实际税率。税法的修改也可能对我们吸引和留住关键人员的能力产生不利影响。
第三方试图收购我们或在我们的A类普通股中持有大量头寸可能会受到FINRA规则1017的限制。
我们的一家子公司Alight Financial Solutions,LLC(“AFS”)是金融业监管局(“FINRA”)的良好成员,因此可能会改变所有权或控制法规。FINRA的第1017条规则要求FINRA的任何成员都必须提交申请,要求批准任何所有权的改变,如果改变会导致一个人或实体直接或间接拥有或控制成员公司25%或更多的股权资本。“基本完整”的申请必须在变更生效前至少30天提交。根据规则1017,审批过程可能需要六个月或更长时间才能完成。规则1017规定的FINRA程序,包括所需的30天在所有权变更之前的通知期内,可能会阻碍或推迟第三方在业务合并后收购我们或我们A类普通股的大量头寸的任何努力,如果此类收购将导致适用的一名或多名人士直接或间接拥有或控制AFS 25%或以上的股份。拒绝FINRA批准可能会阻止或推迟因控制权变更或AFS撤回其经纪-交易商注册而导致的任何交易,这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果或未来前景产生重大不利影响。拒绝AFS根据规则1017提出的任何其他申请也可能对我们产生实质性的不利影响。
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与我们证券所有权相关的风险
发起人投资者和遗产投资者对公司有重大影响,他们的利益可能会在未来与公司或其股东发生冲突。
若干遗留投资者(包括附属于(I)Blackstone Inc.(“Blackstone Investors”)、(Ii)New Mountain(“New Mountain Investors”)、(Iii)GIC Private Limited及Jasmine Ventures(“GIC Investors”)及(Iv)铂鹰B 2018 RSC Limited(“PF Investors”)(统称为“Legacy Investors”)的投资基金,基于彼等于12月31日对A类普通股及V类普通股(就持有A类单位的遗留投资者而言)的拥有权而合共实益拥有本公司约34.2%的投票权。2022年。此外,保荐投资者(凭借Trasimene Capital FT,LP,Bilcar FT,LP,Cannae Holdings,LLC和THL FTAC LLC及其关联受让人的所有权)(“保荐投资者”)于2022年12月31日实益拥有本公司约10.7%的A类普通股。因此,只要保荐人投资者及/或Alight Holding Company LLC(f/k/a Tempo Holding Company,LLC)(“Alight Holdings”)保留重大拥有权权益,保荐人投资者及传统投资者将透过行使投票权,对批准需要股东批准的行动有重大影响。
此外,根据本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司章程”)以及本公司与保荐人投资者及遗留投资者订立的投资者权利协议(经于2023年2月2日修订),本公司已同意提名保荐人投资者及Blackstone投资者分别指定的若干人士为公司董事会成员,只要该等投资者保留于本公司及/或Allight Holdings的若干所有权权益。这些指定权可能与该等投资者在本公司的所有权权益不成比例。因此,保荐投资者和Blackstone投资者对本公司的管理、业务计划和政策,包括对本公司高级管理人员的任免具有重大影响。特别是,只要这些投资者继续拥有相当大比例的A类普通股,这些投资者就可能导致或阻止我们公司的控制权变更或董事会组成的变化,并可能阻止对我们公司的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺您在出售我们公司时获得A类普通股溢价的机会,并最终可能影响我们A类普通股的市场价格。
公司董事可能会将部分时间分配给其他业务,这可能会在他们决定投入多少时间处理公司事务时产生利益冲突,并对公司的经营业绩产生重大不利影响。
公司董事可以从事其他经营活动,包括担任其他业务的董事或者高管。公司董事将需要决定如何将他们的时间分配给公司,以及任何此类其他活动。这可能会导致在确定我们的董事如何在监督公司的管理和运营与此类其他业务的运营(或参与)之间分配时间方面存在利益冲突。任何此类冲突可能并不总是以对公司有利的方式解决,并可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。
公司章程规定,保荐投资者、传统投资者或本公司任何非受雇于本公司或其任何联属公司的任何董事概无责任不直接或间接从事本公司经营的相同业务活动或业务或与本公司在其他方面与本公司竞争,并载有放弃本公司在某些机会中的任何权益或预期,以致本公司无法从本应可获得的某些企业机会中获益的任何责任。
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保荐人投资者、遗产投资者、公司的非员工董事及/或彼等各自的联属公司现时及/或将来可能从事(或与从事)与本公司类似的活动或相关业务,或可能与本公司业务重叠或竞争的活动。根据公司章程,保荐投资者、传统投资者、非员工董事及其各自的联营公司获准从事与本公司或其联属公司相同或相似的业务活动或业务范围,并在其他方面与本公司竞争。此外,赞助商投资者、遗产投资者、非员工董事及其各自的联营公司毋须向本公司披露或提供该等人士获悉的任何公司机会,而该机会可能对彼等本身及本公司均为公司机会,而本公司将放弃于任何该等机会中的任何权益或预期(或获提供或参与的权利),只要该机会不是以董事或本公司高级职员的身份提供予任何人士即可。赞助商投资人、遗产投资人、非员工董事及其各自的联营公司将不会(在适用法律允许的最大范围内)因从事任何该等活动或因未向本公司披露任何公司机会或因本身追求或获取该等机会或向任何其他人士提供或引导该等机会而违反受信责任而对本公司负任何责任。由于该等规定,本公司可能不会获提供某些对本公司及其股东或传统投资者、保荐人投资者、非员工董事或彼等各自的联营公司可能会将该等机会导向他们所从事的某些其他业务(或该等其他业务可能以其他方式寻求该等机会),导致他们与我们竞争,这可能导致本公司无法获得该等机会,或使本公司更难以追逐该等机会,从而对本公司的业务或前景造成不利影响。
公司章程、章程和特拉华州法律以及投资者权利协议包含可能阻止收购要约或合并提议的条款,这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
公司章程,公司的修订和重述附例(“附例”)及“投资者权利协议”载有可能阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并、合并、收购或其他控制权变更交易的条文,包括本公司股东以其他方式可能就其A类普通股收取溢价的交易。这些规定还可能阻止或挫败股东更换或撤换公司管理层的企图,如授权在未经股东批准的情况下发行空白支票优先股、对股东行动的限制、对股东提案的提前通知要求、分类董事会、禁止某些企业合并、公司董事会填补某些董事空缺的能力以及对股东罢免董事的限制。
上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为本公司股票支付的价格。它们还可以阻止潜在的公司收购者,从而降低股东在收购中获得股票溢价的可能性。有关这些规定的更详细讨论,请参阅“证券说明”。
公司章程规定,除非公司书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院将是公司与我们股东之间大多数法律诉讼的唯一和独家法院,这可能会限制公司股东就与公司或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷获得有利的司法法院的能力。
公司章程规定,除非本公司书面同意选择替代法庭,并且除某些有限的例外情况外,特拉华州衡平法院将是以下唯一和专属法庭:(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称本公司现任或前任董事高管、其他雇员、代理人或股东违反对本公司或我们股东的受信责任的索赔,或任何协助和教唆任何此类涉嫌违规行为的索赔,(Iii)任何针对本公司或任何现任或前任董事高管、高级职员、高级职员、本公司的其他雇员、代理人或股东(A)根据DGCL、公司章程(经修订或重述)或本公司附例的任何条文而产生,(B)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权,或(C)受特拉华州法律的内部事务原则管辖。公司章程还规定,在适用法律允许的最大范围内,美国联邦地区法院将是根据联邦证券法(包括证券法)提出的任何索赔的唯一和独家论坛。此外,这些法院条款的选择不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何购买或以其他方式收购本公司股本股份权益的人士或实体,将被视为已知悉并同意本公司章程的此等规定。
22
本公司认为,这一规定使本公司受益,因为它提高了在解决公司纠纷方面特别有经验的总理在应用特拉华州法律方面的一致性,与其他法院相比,在更快的时间表上高效地管理案件,并保护公司免受多法院诉讼的负担。然而,该条款可能会阻止针对本公司董事、高级管理人员、员工和代理人的诉讼,因为它可能限制任何股东在司法法院提出该股东认为有利于与我们或本公司董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力。其他公司的章程或公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性可能会受到挑战,如果这些挑战成功,本公司可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外成本,这可能会对本公司的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。
作为一家上市公司,该公司的成本增加,并受到额外法规和要求的约束,这可能会降低我们的利润或使我们的业务运营更加困难。
作为一家上市公司,我们产生了大量的法律、会计和其他费用,这些费用是以前作为私人公司从未发生过的,包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还会招致与萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的相关规则相关的成本。上市公司一般为报告和公司治理目的(包括由于某些投资者和监管机构更加关注环境、社会和治理(通常称为“ESG”)和网络安全事项)而产生的费用一直在增加。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和昂贵,尽管我们目前无法确定地估计这些成本。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险,包括董事和高级人员责任保险,我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围,或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管。此外,如果我们无法履行作为上市公司的义务,我们可能会面临A类普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动,并可能提起民事诉讼。
遵守任何上述或未来的法律和法规可能会导致披露义务的加强,这可能会对我们造成负面影响或大幅增加我们的监管负担。监管增加通常会增加我们的成本,如果新法律要求我们花费更多时间、雇佣更多人员或购买新技术来有效遵守,我们可能会继续经历更高的成本。例如,制定可持续发展战略倡议并采取行动,以及收集、衡量和报告可持续发展战略信息和指标可能成本高昂、难度大、耗时长,并受到不断演变的报告标准的制约,包括美国证券交易委员会拟议的与气候相关的报告要求。我们还可能在提交给美国证券交易委员会的文件或其他公开披露中传达有关环境问题、多样性、负责任的采购、社会投资和其他ESG问题的某些倡议和目标。实施这些计划和目标可能既困难又昂贵,实施这些计划和目标所需的技术可能不具成本效益,而且可能不会以足够的速度推进,而且确保我们ESG计划的披露的准确性、充分性或完整性可能代价高昂、困难和耗时。此外,关于我们的ESG倡议和目标以及针对这些目标的进展情况的陈述,可能基于衡量仍在发展中的进展的标准、继续发展的内部控制和流程,以及可能发生变化的假设。此外,我们可能面临某些利益攸关方对此类倡议或目标的范围或性质的审查,或对这些目标的任何修订。如果我们的ESG相关数据、流程和报告不完整或不准确,或者如果我们不能及时实现ESG目标方面的进展,或者根本不能,我们的业务、财务业绩和增长可能会受到不利影响。
23
如果证券或行业分析师停止发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们下调了对我们A类普通股的推荐,我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果覆盖我们的分析师下调了我们的A类普通股评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们A类普通股的价格可能会下降。如果分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见性,这反过来可能导致我们A类普通股的价格或交易量下降,我们A类普通股的流动性降低。
我们未来发行A类普通股,以及我们的传统投资者和其他重要股东持有的股份(包括任何因交换该等投资者的A类单位而发行的A类普通股)可供转售,可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票,或者认为这些出售可能发生,可能会大幅降低我们A类普通股的市场价格。根据业务合并协议,遗留投资者获得(其中包括)大量A类普通股和A类单位(可交换为A类普通股)。此外,传统投资者收到了我们B类普通股或B类单位的股票,一旦发生某些事件(包括与我们A类普通股交易价格挂钩的事件),这些股票将自动转换为A类普通股或A类单位。
传统投资者、保荐人投资者和某些其他重要股东可能会在公开市场或私下协商的交易中出售大量A类普通股,这可能会增加我们股价的波动性或对我们的A类普通股价格造成重大下行压力。我们的一些传统投资者已经抵押了股票,以确保他们对某些银行机构的债务。如果我们A类普通股的价格下跌,一家或多家银行机构可以出售这些股票,以保持在此类贷款适用条款规定的保证金限制内。这样的出售可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌,并使您更难出售A类普通股的股票。
未来,我们还可能发行与公司活动相关的证券,如投资或收购。与投资或收购相关而发行的A类普通股的股份数量可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。如果我们或我们的遗留投资者和其他重要股东出售股票或被市场认为打算出售股票,我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降。
由于我们目前没有计划对我们的A类普通股支付现金股息,除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股,否则您的投资可能不会获得任何回报。
我们目前没有支付现金股息的计划。我们的A类普通股未来的任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响,以及董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们支付股息的能力受到我们的信贷安排的限制,而且可能受到我们或我们的子公司未来产生的其他债务契约的限制。因此,除非您以高于购买A类普通股的价格出售您的A类普通股,否则您可能无法从投资我们的A类普通股中获得任何回报。
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无论我们的经营业绩如何,我们A类普通股的股票市场价格一直并可能继续波动,可能会下降,这可能会导致您的投资价值下降。
我们A类普通股的市场价格因众多因素而大幅波动,并可能继续受到广泛波动的影响。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。在截至2022年12月31日的年度内,我们A类普通股的每股交易价从6.31美元的低点波动到11.10美元的高点。这种市场波动,以及一般的经济、市场或政治条件,可能会降低我们A类普通股的市场价格,无论我们的经营业绩如何。此外,我们的经营业绩可能与我们过去的业绩不符,可能会低于公开市场分析师和投资者的预期,原因包括:我们的季度经营业绩或向股东分红(如果有的话)的变化,关键管理人员的增减,未能达到分析师的收益预期,本行业研究报告的发布,直接和间接竞争对手的表现,诉讼和政府调查,影响我们业务的法律或法规的变化或对其不同的解释或执行的变化,市场对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不良反应,类似公司的市场估值变化,我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺、对我们所参与的行业的负面宣传或个别丑闻。此外,由于媒体或投资界对我们行业或我们公司的猜测,我们A类普通股的股票市场价格可能会受到额外的波动或大幅下跌,包括卖空者发布或安排发布对我们业务前景的意见或描述,或旨在创造负面市场势头的类似事项,以便从我们A类普通股的市场价格下跌中获利。股票市场和我们A类普通股的价格已经并可能在未来经历极端的价格和成交量波动。过去,在整体市场和公司证券市场价格出现波动后,包括由于卖空者发布报告,这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼,以及对卖空者发布的报告或媒体或投资界的其他投机行为做出回应,可能会导致巨额成本,并转移我们管理层的注意力和资源。
本公司为控股公司,吾等唯一的重大资产是于Allight Holdings的直接及间接权益,因此我们依赖Allight Holdings的分派支付股息、税款及其他开支,包括根据应收税项协议支付的款项。
本公司为控股公司,除直接及间接拥有Alight Holdings之股权外,并无其他重大资产,本公司为该公司之管理成员。因此,本公司没有产生收入或现金流的独立手段,本公司依赖Allight Holdings及其子公司的财务业绩和现金流以及我们从Allight Holdings收到的分派,以便缴纳税款、根据应收税款协议支付款项、支付股息(包括与转换或交换B类普通股和B类单位有关的任何股息或应付金额),以及支付公司的其他成本和开支。虽然我们打算促使Allight Holdings向其成员(包括我们)进行分配,金额至少足以使我们能够支付所有适用税款、根据应收税款协议支付款项以及支付我们的公司和其他管理费用,但由于任何原因,Allight Holdings的财务状况、收益或现金流恶化可能限制或削弱Allight Holdings支付此类分配的能力。此外,倘若本公司需要资金,而Allight Holdings根据适用法律或法规或根据任何融资安排的条款被限制作出该等分派,或Allight Holdings因其他原因无法提供该等资金,则可能对本公司的流动资金及财务状况造成重大不利影响。此类限制包括Alight Holdings的融资安排,Alight Holdings的子公司是借款人或担保人。作为此类融资安排的结果,Alight Holdings的分配基于某些财务比率和固定美元篮子的实现情况而受到限制,根据这些比率和固定美元篮子的可获得性将取决于公司的财务表现。我们目前预计,Alight Holdings将有足够的能力进行上述股息和其他分配。根据Alight Holdings运营协议和适用的特拉华州法律,分销也可能受到限制。根据Alight Holdings运营协议,公司(作为管理成员)被禁止进行分配,如果他们违反第18-607节特拉华州有限责任公司法(“DLLCA”)或其他适用法律。根据《有限责任公司法》,有限责任公司一般不得向其成员作出分派,条件是在作出任何此类分派后,公司的负债(受某些有限的例外情况所规限)超过公司资产的公允价值。
25
根据Alight Holdings经营协议的条款,Alight Holdings有责任按假设税率向Alight Holdings单位(包括我们)的持有人分配税款,但须有可用现金。在某些期间,这些税收分配的金额可能会超过我们根据应收税款协议承担的纳税义务和支付义务,这可能会导致公司积累的现金过多。本公司董事会将全权酌情决定如何使用因此而在本公司积累的任何现金,其中可能包括(除其他潜在用途外)回购我们的A类普通股或支付其股息。然而,我们将没有义务向我们的股东分配这些现金(或其他可用现金,但不包括任何已宣布的股息)。在本公司不使用任何该等累积现金的范围内,在A类单位兑换或赎回A类普通股后,持续Tempo单位持有人可因其持有A类普通股而受惠于该等现金结余的价值,即使该等持续Tempo单位持有人先前可能曾作为轻持单位持有人参与或收取分派,导致本公司出现超额现金结余。
由于本公司在业务合并中收购的现有税基的直接和间接可分配份额、本公司在现有税基中可分配份额的增加以及我们在业务合并后与出售或交换轻型控股单位以及我们利用Tempo阻滞器的某些税收属性而收到的预期税基调整,本公司需要向某些方支付与我们可能申索的任何额外税收折旧或摊销扣减有关的大部分利益。
就业务合并而言,吾等与本公司若干人士订立应收税款协议(“应收税款协议”或“TRA”)。开业前合并所有人(“TRA方”),规定本公司向该TRA方支付本公司被视为实现(使用某些假设计算)的85%的利益,其结果是(I)本公司在业务合并中收购的现有税基中本公司的直接和间接可分配份额,(Ii)由于业务合并及业务合并后出售或交换Allight Holdings单位以换取A类普通股,以及(Iii)本公司利用Tempo阻滞剂的若干税务属性(包括Tempo阻滞剂在现有税基中的可分配份额)以及与订立应收税项协议有关的若干其他税项优惠,而增加本公司在现有税基及税基调整中的可分配份额,从而增加Allight Holdings的有形及无形资产的税基,包括应收税项协议项下付款的应得税项利益。现有税基的这些增加和随着时间推移产生的税基调整可能会增加(出于税务目的)折旧和摊销扣除,因此可能会减少本公司否则将需要在未来支付的税额,尽管美国国税局(“国税局”)可能会对该税基的全部或部分有效性提出质疑,法院可以支持这种质疑。由于在应收税金协议中使用了某些假设,包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠,因此本公司实现的实际税收优惠可能与根据应收税款协议计算的税收优惠不同。应收税项协议项下的付款责任为本公司的责任,而非光线控股的责任。虽然现有税基的金额、预期的税基调整、税项属性的实际金额和用途,以及应收税款协议项下任何付款的金额和时间,将因一系列因素而有所不同,包括以轻控股单位交换我们A类普通股的时间、适用的税率、交易时我们A类普通股的价格、此类交换的应税程度以及我们收入的金额和时间。吾等预期,由于转让的规模及Allight Holdings有形及无形资产的税基增加,以及吾等可能利用税务属性(包括业务合并时取得的现有税基),本公司根据应收税项协议可能支付的款项将会十分庞大。应收税金协议项下的付款并不以交换Light Holdings Units持有人或其他TRA当事人继续持有吾等的所有权权益为条件。就应收税项协议项下须支付予TRA各方的款项而言,该等款项一般须于税务优惠时间表(列明本公司于相关课税年度的应收税项协议所涵盖的已实现税务优惠)敲定后十个营业日内支付。本公司必须在本公司相关课税年度的联邦企业所得税申报单到期日(包括延期)后90个历日内,向TRA各方代表提交此类税收优惠明细表,供其审查。
26
在某些情况下,应收税金协议项下的付款可能会加快及/或大幅超过本公司就受应收税项协议规限的税项属性所实现的实际利益。
如果控制权发生某些变化或公司选择提前终止应收税金协议,公司将加快履行应收税金协议下的支付义务。加速支付将涉及在控制权变更后加速支付的情况下可分配给本公司的所有相关税务属性,以及可分配或将分配给本公司的所有相关税务属性(在公司选择提前终止应收税金协议的情况下,假设随后交换了所有轻控股单位)。在此情况下所需的加速付款将参考所有未来付款的现值(按参考伦敦银行同业拆放利率厘定的指定折现率)计算,而该等加速付款及应收税款协议项下的任何其他未来付款将采用若干估值假设。包括本公司将有足够的应课税收入以充分利用因订立应收税项协议而增加的税项扣减及税务基准及其他利益所产生的扣减,以及有足够的应课税收入以较短的法定到期日或提前终止或控制权变更后的五年期间按直线基准充分利用受应收税项协议规限的任何剩余经营亏损净额。此外,应收税项协议项下付款的收款人将不会就以前根据应收税项协议作出的任何付款向本公司偿还任何款项,如该等税项基准及本公司对某些税务属性的运用被美国国税局成功质疑(尽管任何该等损害将会在应收税项协议项下的未来付款中计算在内)。本公司能否从任何现有税基、税基调整或其他税项属性中获得利益,以及根据应收税款协议支付的款项,将取决于许多因素,包括我们未来收入的时间和金额。因此,即使没有控制权变更或选择终止应收税金协议,根据应收税金协议支付的款项也可能超过公司实际现金税收优惠的85%。
因此,本公司实际实现的现金税收优惠可能大大少于相应的应收税金协议付款,或者应收税款协议项下的付款可能在预期未来税收优惠实际实现(如有)之前数年支付。如应收税项协议项下的付款超出本公司就受应收税项协议规限的税务属性而实现的实际现金税项利益及/或光线控股给予本公司的分派不足以让本公司在支付税款及其他开支后根据应收税项协议付款,则本公司的流动资金可能会受到重大负面影响。基于某些假设,我们估计,如果Alight,Inc.于2022年12月31日行使其终止权,这些终止付款的总额将大大超过本招股说明书综合财务报表中记录的应收税款协议负债。倘若我们的现金资源因时间差异或其他原因而不足以履行我们在应收税项协议下的责任,而该等债务可能会延迟、延迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更,则吾等可能需要招致额外的债务以支付应收税项协议项下的款项。
在某些控制权变更的情况下,根据应收税款协议加快支付可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力,或对我们A类普通股的价值产生负面影响。
在应收税项协议(定义包括(其中包括)本公司控制权变更50%、批准本公司完整的清算或解散计划、或处置本公司全部或几乎全部直接或间接资产)下的“控制权变更”的情况下,应收税项协议项下的付款将会加快,并可能大大超过本公司在受应收税项协议约束的税务属性方面实现的实际利益。我们预计,在控制权发生变化的情况下,我们根据应收税金协议(其计算在紧接的风险因素中描述)可能支付的款项将会很大。因此,我们的加速付款义务和/或在控制权变更的情况下根据应收税金协议采取的假设可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力,或对我们A类普通股的所有者在控制权变更交易中收到的价值产生负面影响。
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与我们的负债有关的风险
我们的浮动利率债务使我们面临利率风险,这可能导致我们的债务还本付息义务显著增加。
未来利率可能会上升。因此,我们的定期贷款工具、有担保的优先票据和循环信贷工具或我们可能参与的任何其他可变利率债券的利率可能高于或低于当前水平。尽管我们在某种程度上使用衍生金融工具来管理我们对利率风险的部分敞口,但我们并不试图管理我们全部的预期敞口。截至2022年12月31日,我们有大约25亿美元的浮动利率未偿债务。如果利率上升,我们对可变利率债务的偿债义务将增加,即使借款金额保持不变,我们的净收入和现金流,包括可用于偿还债务的现金,将相应减少。
我们信用评级的变化可能会对我们的运营产生不利影响,并降低我们的盈利能力。
信用评级机构不断修改他们跟踪的公司的评级,包括我们。信用评级机构也会对我们整个行业进行评估,并可能根据他们对我们行业的整体看法来改变他们对我们的信用评级。如果不能维持我们对长期和短期债务的信用评级,或者下调我们或我们所在行业的前景,可能会增加我们的借贷成本,降低我们获得日内借款,我们可能需要经营我们的业务,并对我们的经营业绩产生不利影响。
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收益的使用
出售持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由出售持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。
出售持有人将支付出售持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金,或出售持有人在处置证券时发生的任何其他费用。本行将承担完成本招股说明书所涵盖证券注册所产生的费用、费用和支出,包括所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费用以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。
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普通股和股利政策的市场信息
市场信息
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市,代码为ALIT。我们的A类普通股于2021年7月2日开始交易。在此之前,我们的A类普通股没有公开市场。截至2023年3月27日,我们A类普通股的登记持有人有76人。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。
关于我们的市场价格信息B-1级普通股,B-2级普通股,第V类普通股,Z-A级普通股,Z-B-1级普通股和Z-B-2级不提供普通股,因为这类股票没有公开市场。
股利政策
我们目前不打算宣布或支付现金股息。我们的管理层预计,如果有的话,收益和其他现金资源将主要用于投资于我们的业务。我们的A类普通股未来的任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响,以及董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们支付股息的能力受到我们的信贷安排的限制,而且可能受到我们或我们的子公司未来产生的其他债务契约的限制。因此,除非您以高于您购买A类普通股的价格出售您的A类普通股,否则您可能无法从投资我们的A类普通股中获得任何回报
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管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果
这一讨论包括前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的某些警示信息和本招股说明书中的“风险因素”,请参阅“关于前瞻性陈述的警示说明”,了解可能导致实际结果与那些陈述中预测的结果大不相同的因素清单。
此讨论包括参考非公认会计原则美国证券交易委员会规则中定义的金融措施。我们提出这样的建议非公认会计原则我们认为这些信息是投资界感兴趣的财务指标,因为它提供了额外的有意义的方法来评估公司在不同时期的经营业绩的某些方面,而这些方法在美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)下可能是不明显的,而且这些信息提供了一种衡量我们未来业务的指标。
我们计算这些指标的方法可能与其他公司使用的不同,因此可比性可能会受到限制。这些财务措施应与截至2022年12月31日的年度合并财务报表一起查看,而不是取代。看见“非公认会计原则财政措施“,以供进一步讨论。
生意场
概述
Alight正在通过由Alight Worklife提供支持的集成健康、财富、福祉和薪资解决方案的力量,定义员工福祉的未来®。点亮职场生活®是一个富有人情味的高科技员工参与平台,它将我们为客户提供的关键任务福祉解决方案整合在一起,为组织和个人创造更好的结果。
于2021年7月2日(“结算日”),Alight Holding Company,LLC(“前身”)完成与一家特殊目的收购公司的业务合并(“业务合并”)。截止日期,根据业务合并协议,特殊目的收购公司成为Allight,Inc.(“Alight”,“公司”,“我们”,或“继承人”)的全资子公司。作为业务合并的结果,以及凭借该系列合并和关联交易,合并后的公司现在组织为“UP-C”一种结构,在这种结构中,Light的几乎所有资产和业务都由前身持有,Light是其管理成员。紧随业务合并后,Alight拥有前身约85%的经济权益,拥有100%投票权,并控制前身的管理层。这个无表决权非控股股权持有的股权比例约为15%。截至2022年12月31日,轻工拥有前身88%的经济权益,拥有100%的投票权,并控制前身和无表决权非控股股权持有的股权比例约为12%。
影响我们经营结果可比性的因素
由于许多因素的影响,我们的历史经营业绩不能在不同时期进行比较,也可能无法与我们未来时期的经营财务业绩进行比较。以下是对可能影响我们未来运营结果可比性的关键因素的简要讨论。
业务合并的影响
Alight需缴纳联邦、州和地方各级的企业级税率。对于美国联邦所得税而言,前身过去和现在都被视为流动实体,因此,通常不需要在实体层面上缴纳美国联邦所得税。因此,除前身的某些合并子公司以公司形式构成且除非另有说明外,所提供的历史运营结果和其他财务信息不包括任何美国联邦所得税拨备。
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Alight(连同其通过其拥有其在前身的权益的某些公司子公司)作为一家公司,为其在我们应纳税所得额中的份额缴纳美国联邦和州所得税。业务合并采用会计收购法作为业务合并进行会计处理。因此,该等资产及负债,包括任何已确认的无形资产,于业务合并完成之日按其初步公允价值入账,任何超出收购价超过初步公允价值的款项均记作商誉。企业合并会计的应用需要使用大量的估计和假设。
由于采用了企业合并会计制度,前身的历史合并财务报表并不一定能反映后继者未来的经营业绩、财务状况和现金流量。例如,因将有形资产和无形资产的基础调整为其公允价值而增加的有形资产和无形资产将导致业务合并完成后的期间内折旧和摊销费用增加。
关于业务合并,我们与我们的某些公司签订了应收税金协议(TRA)开业前合并所有人,规定向该等拥有人以下车方式支付85%的下车利益,这是由于本公司在企业合并中获得的现有税基份额以及与加入TRA相关的其他税收优惠所致。
此外,在业务合并方面,我们计入了发行认股权证和卖方溢价或有代价,这是由于发行无表决权的股份B-1级和B-2级普通股作为需要在每个报告期结束时重新计量到公允价值的负债,如适用,并采用了2021年综合激励计划,这将导致更高的基于股份的薪酬支出。截至2022年、2022年和2021年12月31日,所有认股权证均已行使或赎回。最后,我们无担保优先票据的赎回和定期贷款的部分偿还以及业务合并,导致利息支出较低。
财务结果执行摘要
虽然截止日期是2021年7月2日,但我们认为一天的影响对运营结果并不重要。因此,出于会计目的,我们使用2021年7月1日作为业务合并的日期。作为业务合并的结果,下表提供了截至2022年12月31日的后续年度和截至2021年12月31日的六个月的精选财务数据,以及截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的年度的精选财务数据。
我们通过比较截至2022年12月31日的继任年度与截至2021年12月31日的六个月的合并继任年度和截至2021年6月30日的六个月的合并继任年度的业绩,准备对运营结果的讨论。业务合并的完善对前任和继任者的核心业务运营没有明显影响。因此,我们认为,截至2021年12月31日的继任六个月和截至2021年6月30日的六个月的合并结果可与截至2022年12月31日的继任年度相媲美,并为读者提供了关于当年业绩的更强的可比性。我们认为,这种方法提供了最有意义的比较基础,并有助于确定所述时期的当前业务趋势。以下讨论中包含的综合运营结果不被认为是根据美国公认会计原则编制的,也没有根据适用法规作为形式结果编制,可能不反映如果业务合并发生在2021年初我们将实现的实际结果,并且不应被视为根据美国公认会计准则呈报的前身和后继期的运营结果的替代品。
32
下表列出了我们在下列时期的业务历史成果:
继任者 | 前身 | |||||||||||
(单位:百万) | 截至的年度 12月31日, 2022 |
六个月 告一段落 12月31日, 2021 |
六个月 告一段落 6月30日, 2021 |
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收入 |
$ | 3,132 | $ | 1,554 | $ | 1,361 | ||||||
服务成本,不包括折旧和摊销 |
2,080 | 1,001 | 888 | |||||||||
折旧及摊销 |
56 | 21 | 38 | |||||||||
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毛利 |
996 | 532 | 435 | |||||||||
运营费用 |
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销售、一般和行政 |
671 | 304 | 222 | |||||||||
折旧和无形摊销 |
339 | 163 | 111 | |||||||||
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总运营费用 |
1,010 | 467 | 333 | |||||||||
营业(亏损)收入 |
(14 | ) | 65 | 102 | ||||||||
其他(收入)支出 |
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(收益)金融工具公允价值变动造成的损失 |
(38 | ) | 65 | — | ||||||||
应收税金协议公允价值变动损失(收益) |
(41 | ) | (37 | ) | — | |||||||
利息支出 |
122 | 57 | 123 | |||||||||
其他(收入)费用,净额 |
(16 | ) | 3 | 9 | ||||||||
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其他(收入)费用合计,净额 |
27 | 88 | 132 | |||||||||
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所得税前亏损费用(收益) |
(41 | ) | (23 | ) | (30 | ) | ||||||
所得税支出(福利) |
31 | 25 | (5 | ) | ||||||||
净亏损 |
(72 | ) | (48 | ) | (25 | ) | ||||||
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非控股权益应占净亏损 |
(10 | ) | (13 | ) | — | |||||||
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Alight,Inc.的净(亏损)收入 |
$ | (62 | ) | $ | (35 | ) | $ | (25 | ) | |||
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审查结果
我们运营的关键组件
收入
客户对我们服务的需求最终推动了我们的收入。我们的所有收入主要来自所有解决方案的合同提供的服务费用,这些费用主要基于每个参与者在每个期间(例如,每月或每年,视情况适用)收取的合同费用,这些收入具有高度重复性。我们的合同通常有三到五年的持续服务期限,并有相互续订的选项。当承诺服务的控制权转移时,公司的大部分收入将随着时间的推移而确认,客户同时获得和消费我们服务的好处。付款条件与行业惯例一致。我们根据经常性收入和项目工作收入计算每个解决方案的增长率。我们经常性收入增长的一个组成部分是净商业活动的增加,这反映了客户的赢利和损失(“净商业活动”)等项目。我们将赢得客户定义为向新客户销售和向现有客户销售新解决方案。我们将客户损失定义为客户不续签或终止与我们提供的个别解决方案或所有解决方案有关的安排的情况。我们衡量与云产品和解决方案相关的收入增长,这些产品和解决方案对我们轻松的工作生活至关重要®平台和下一代产品套件BPaaS解决方案。这些产品利用我们强大的数据与AI智能和分析相结合,提供更高的员工参与度和雇主结果。BPaaS产品和服务涵盖雇主解决方案和专业服务两个细分市场。此外,我们还认为BPaaS预订量(定义为在此期间签署的BPaaS客户协议的合同总价值)是未来收入增长的关键指标,并被管理层和投资者用作商业活动的衡量标准。
服务成本,不包括折旧和摊销
不包括折旧和摊销的服务费用包括直接可归因于与客户有关的服务的与赔偿有关的费用和供应商费用,以及与应用程序开发和与客户有关的基础设施有关的费用。
33
折旧及摊销
折旧和摊销费用包括与我们的硬件、软件和应用程序开发相关的折旧和摊销。折旧和摊销在未来期间可能以绝对美元增加或减少,这取决于硬件、软件和应用程序开发方面的资本投资的未来水平。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用包括行政和管理人员的薪酬相关费用、系统和设施费用以及外部专业和咨询服务费用。
折旧和无形摊销
折旧和无形摊销费用包括与我们业务中使用的财产和设备的折旧以及与收购的客户相关和基于合同的无形资产以及与技术相关的无形资产的摊销有关的费用。折旧和无形摊销在未来期间可能以绝对美元增加或减少,这取决于硬件和其他设备的未来资本投资水平以及与未来收购相关的摊销费用。
(收益)金融工具公允价值变动造成的损失
(收益)金融工具公允价值变动所产生的损失,包括我们之前发行的权证在每个报告期结束时重估至公允价值的影响,以及卖方获得或有对价的影响。
应收税金协议公允价值变动造成的(收益)损失
(收益)应收税项协议公允价值变动损失包括于各报告期末重估至公允价值的影响。
利息支出
利息支出主要包括与我们的未偿债务相关的利息支出。
其他(收入)费用,净额
其他(收入)费用,净额包括非运营费用和收入,包括已实现(收益)和重新计量外币交易的损失。
截至2022年12月31日的年度的经营业绩(继任)与截至2021年12月31日的合并年度的经营业绩(继任和前任)
收入
截至2022年12月31日的后续年度收入为31.32亿美元,截至2021年12月31日的后续六个月和截至2021年6月30日的前六个月的收入分别为15.54亿美元和13.61亿美元。收入比上一年合并后的继任者和前任增加了2.17亿美元,增幅为7.4%,主要是由于我们雇主解决方案部门的收入增加。我们在截至2022年12月31日的后续年度录得5.64亿美元的BPaaS收入,在截至2021年12月31日的六个月和截至2021年6月30日的六个月分别录得2.03亿美元和1.87亿美元的BPaaS收入。BPaaS的收入比上一年合并后的继任者和前任增加了1.74亿美元,增幅为44.6%。
34
此外,我们还认为BPaaS预订量(定义为在此期间签署的BPaaS客户协议的合同总价值)是未来收入增长的关键指标,并被管理层和投资者用作商业活动的衡量标准。截至2022年12月31日的后续年度BPaaS预订量为8.71亿美元,截至2021年12月31日的后续年度预订量为3.22亿美元,截至2021年6月30日的前六个月预订量为2.8亿美元。这意味着BPaaS预订量比上一年继任者和前任的合并预订量增加了2.69亿美元,增幅为44.7%。
截至2022年12月31日的下一年,经常性收入为26.38亿美元。截至2021年12月31日的6个月和截至2021年6月30日的6个月,经常性收入分别为12.99亿美元和11.3亿美元。经常性收入比上一年合并后的继任者和前任增加了2.09亿美元,增幅为8.6%,这主要是由于与收购活动相关的收入增加、业务量增加和净商业活动增加所致。
与截至2021年12月31日的合并后六个月和截至2021年6月30日的前六个月相比,项目收入增加了800万美元,或1.6%,这归因于雇主解决方案部门,部分被专业服务部门的减少所抵消。
此外,我们的大部分收入来自美国,占截至2022年12月31日的后一年总收入增长的88%,而前一年和前一年合并后的收入增幅为88%。
服务成本,不包括折旧和摊销
在截至2022年12月31日的后续年度,不包括折旧和摊销的服务成本为20.8亿美元。在截至2021年12月31日的六个月和截至2021年6月30日的前一年,不包括折旧和摊销的服务成本分别为10.01亿美元和8.88亿美元。不包括折旧和摊销的服务成本比上一年增加了1.91亿美元,或10.1%,主要是由于2021年第四季度的收购,与当前收入增长相关的成本增加,包括对关键资源的投资,以及与基于股票的奖励相关的薪酬支出增加。
销售、一般和行政
与截至2021年12月31日的合并后六个月和截至2021年6月30日的前六个月相比,销售、一般和行政费用增加了1.45亿美元,或27.6%,这主要是由于基于股份的薪酬支出增加所致。
折旧和无形摊销
与截至2021年12月31日的合并后六个月和截至2021年6月30日的前六个月相比,截至2022年12月31日的后续年度和截至2021年6月30日的前六个月相比,折旧和无形摊销费用增加了6,200万美元,或18.6%,这主要是由于与业务合并和最近收购一起收购的可识别无形资产相关的摊销。
金融工具公允价值变动
截至2022年12月31日的后续年度,金融工具公允价值变动录得3,800万美元的收益,而截至2021年12月31日的6个月,后续年度亏损6,500万美元。截至2021年6月30日的前六个月没有收益或亏损。我们必须在每个报告期结束时重新计量金融工具,并反映发生变化期间金融工具公允价值变化的损益。公允价值的变化是由于基础假设的变化,包括截至2022年12月31日的期间无风险利率的上升和股票收盘价的下降。
35
应收税金协议变更
截至2022年12月31日的后续年度录得应收税款协议公允价值变动带来的收益4,100万美元,而截至2021年12月31日的6个月合并后的后续年度录得收益3,700万美元。重新计量收益是由于折现率的增加以及本公司在TRA期间有关税务属性使用时间的假设所致,我们需要在每个报告期结束时重新计量。于业务合并前的前一期间,我们并无应收税项协议。
利息支出
截至2022年12月31日的后续年度的利息支出为1.22亿美元,较截至2021年12月31日的合并后六个月和截至2021年6月30日的前六个月分别减少5,800万美元或32.2%。减少的主要原因是赎回我们的无抵押优先票据,以及部分偿还与2021年第三季度完成的业务合并相关的定期贷款。更多信息见附注8“债务”。
所得税前亏损费用(收益)
在截至2022年12月31日的后续年度,所得税支出前亏损为4100万美元。截至2021年12月31日的前六个月和截至2021年6月30日的前六个月的所得税支出前亏损分别为2300万美元和3000万美元。所得税支出前亏损比合并后的前一年减少1,200万美元,这是由于上述驱动因素以及与某些负债相关的公允价值重新计量所致。
所得税支出(福利)
在截至2022年12月31日的后续年度,所得税支出为3100万美元。截至2021年12月31日的6个月,所得税支出为2500万美元,截至2021年6月30日的6个月,所得税优惠为500万美元。截至2022年12月31日的后续年度的实际税率(76%)主要是由于外国税率差异、估值免税额、单独的实体公司税、法定准备金的变化以及与Allight Holdings收入中不可分配给本公司的部分相关的非控股权益。截至2021年12月31日的6个月的有效税率为109%,低于美国法定的21%的企业所得税税率,这主要是由于公司的组织结构以及与前身收入中不可分配给公司的部分相关的非控制性权益。截至2021年6月30日的前六个月,17%的有效税率主要是由于公司在其业务产生营业收入的司法管辖区应缴纳的外国和州所得税。
非公认会计原则财务措施
介绍了非公认会计原则财务措施用于加强我们的管理层和利益相关者对我们财务业绩的某些方面的了解。本讨论并不意味着孤立地考虑、优于或替代根据美国公认会计原则编制的直接可比财务指标。管理层还使用补充非公认会计原则管理和评估业务、做出规划决策、分配资源的财务措施,以及作为全公司奖金计划的绩效衡量标准。这些关键的财务指标提供了对我们长期运营业绩的额外看法,并提供了有用的信息,供我们用来维持和发展我们的业务。
36
被称为“调整后”的衡量标准作为分析工具有其局限性,不应孤立地或替代净收益或其他根据美国公认会计准则报告的分析我们业绩的方法来考虑。其中一些限制是:
• | 衡量标准不反映我们营运资金需求或合同承诺的变化或现金需求; |
• | 衡量标准不反映我们的利息支出或偿还债务利息或本金的现金需求; |
• | 度量衡不反映我们的税费支出或支付税款的现金需求,包括与应收税金协议相关的付款; |
• | 衡量标准不反映我们认为不能反映我们未来业务的事项对收益或变化的影响; |
• | 虽然折旧和摊销是非现金费用、折旧或摊销的资产今后往往需要更换,而调整后的措施并不反映这种更换所需的任何现金; |
• | 其他公司可能会以不同的方式计算调整后的指标,限制了其作为比较指标的有用性。 |
调整后净收益和调整后稀释每股收益
调整后的净收入,定义为可归因于Alight,Inc.的净收益(亏损),经无形摊销和某些因素的影响进行调整非现金我们在评价持续运营业绩时不考虑的项目是非公认会计原则仅用于计算调整后稀释后每股收益的财务指标。
调整后稀释每股收益的定义是调整后净收益除以调整后的普通股加权平均数,稀释后普通股。经调整的加权股份计算假设非控股权益单位的全部交换、已行使的认股权证总金额以及非既得利益基于时间的限制性单位,被确定为反摊薄,因此被排除在美国公认会计准则稀释后每股收益之外。经调整的稀释每股收益,包括经调整的加权平均股数,被我们和我们的投资者用来评估我们的核心经营业绩,并将我们的经营业绩与我们的竞争对手进行比较。
37
调整后净收益与可归因于Alight公司的净亏损以及调整后稀释每股收益的计算如下:
继任者 | ||||||||
(百万,不包括每股和每股金额) | 截至的年度 12月31日, 2022 |
六个月 告一段落 12月31日, 2021 |
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分子: |
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Alight,Inc.的净(亏损)收入 |
$ | (62 | ) | $ | (35 | ) | ||
转换非控制性权益 |
(10 | ) | (13 | ) | ||||
无形摊销 |
316 | 153 | ||||||
基于股份的薪酬 |
181 | 67 | ||||||
交易和整合费用 |
19 | 13 | ||||||
重组 |
63 | 5 | ||||||
(收益)金融工具公允价值变动造成的损失 |
(38 | ) | 65 | |||||
应收税金协议公允价值变动损失(收益) |
(41 | ) | (37 | ) | ||||
其他 |
(1 | ) | 12 | |||||
调整的税收效应(1) |
(121 | ) | (62 | |||||
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调整后净收益 |
$ | 306 | $ | 168 | ||||
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分母: |
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加权平均流通股-基本 |
458,558,192 | 439,800,624 | ||||||
非控股权益单位交换的稀释效应 |
— | — | ||||||
RSU的稀释效应 |
— | — | ||||||
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|
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|
|||||
加权平均流通股-稀释 |
458,558,192 | 439,800,624 | ||||||
交换非控股权益单位(2) |
74,665,373 | 77,459,687 | ||||||
行使认股权证的影响(3) |
— | 14,490,641 | ||||||
未获授权的RSU的影响(4) |
7,624,817 | 7,007,072 | ||||||
|
|
|
|
|||||
调整后的A类普通股-稀释后的普通股(5) |
540,848,382 | 538,758,024 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股基本(净亏损)收益 |
$ | (0.14 | ) | $ | (0.08 | ) | ||
调整后稀释每股收益(5) (6) |
$ | 0.57 | $ | 0.31 |
(1) | 所得税影响是根据美国和外国司法管辖区的法定税率、基于公司的收入组合计算的,并根据公允价值计量的重大变化进行了调整。 |
(2) | 根据交换协议,假设将非控股权益持有的单位全部交换为A类普通股。 |
(3) | 表示与2021年12月完成的认股权证行使有关而发行的A类普通股数量,未完全计入加权平均流通股。 |
(4) | 包括非既得利益基于时间的限制性股票单位,被确定为美国公认会计准则稀释后每股收益的反稀释单位。 |
(5) | 不包括两批或有可发行卖方套现股份:(I)如公司A类普通股成交量加权平均价连续20个交易日>12.50美元,将发行750万股;及(Ii)如公司A类普通股成交量加权平均价连续20个交易日>15.00美元,将发行750万股。这两批债券的期限都是7年。 |
38
(6) | 不包括32,852,974和16,036,220个以业绩为基础的单位,这是分别在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度和六个月内授予的单位各自业绩条件的最大成就。 |
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA减去资本支出
调整后的EBITDA,其定义为扣除利息、税项、折旧和无形摊销前的收益,根据某些因素的影响进行调整非现金以及我们在评估持续业务业绩时不考虑的其他项目,是非公认会计原则管理层和利益相关者使用的财务衡量标准,以提供有用的补充信息,以便更好地比较我们在不同时期的业绩。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA减去资本支出非公认会计原则管理层和利益相关者用来评估我们核心运营业绩的指标。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA减去资本支出不应被视为我们可用于再投资于业务增长或分配给股东的可自由支配现金,也不应被视为我们可用于履行义务的现金的衡量标准。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA减去资本支出与净亏损的对账如下:
继任者 | 前身 | |||||||||||||||
(单位:百万) | 截至的年度 12月31日, 2022 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
六个月 告一段落 6月30日, 2021 |
截至的年度 12月31日, 2020 |
||||||||||||
净亏损 |
$ | (72 | ) | $ | (48 | ) | $ | (25 | ) | $ | (103 | ) | ||||
利息支出 |
122 | 57 | 123 | 234 | ||||||||||||
所得税支出(福利) |
31 | 25 | (5 | ) | 9 | |||||||||||
折旧 |
79 | 31 | 49 | 91 | ||||||||||||
无形摊销 |
316 | 153 | 100 | 200 | ||||||||||||
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EBITDA |
476 | 218 | 242 | 431 | ||||||||||||
基于股份的薪酬 |
181 | 67 | 5 | 5 | ||||||||||||
交易和整合费用(1) |
19 | 13 | — | — | ||||||||||||
非复发性职业费(2) |
— | 19 | 18 | — | ||||||||||||
转型计划(3) |
— | — | — | 8 | ||||||||||||
重组 |
63 | 5 | 9 | 77 | ||||||||||||
(收益)金融工具公允价值变动造成的损失 |
(38 | ) | 65 | — | — | |||||||||||
应收税金协议公允价值变动损失(收益) |
(41 | ) | (37 | — | — | |||||||||||
其他(4) |
(1 | ) | (7 | ) | 4 | 43 | ||||||||||
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调整后的EBITDA |
$ | 659 | $ | 343 | $ | 278 | $ | 564 | ||||||||
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|||||||||
资本支出 |
(148 | ) | (59 | ) | (55 | ) | (90 | ) | ||||||||
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调整后的EBITDA减去资本支出 |
$ | 511 | $ | 284 | $ | 223 | $ | 474 | ||||||||
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(1) | 交易和整合费用包括与2022年、2021年和2020年收购相关的活动。 |
(2) | 非复发性专业费用包括与公司于2021年完成的业务合并相关的外部顾问和法律费用。 |
(3) | 2020财年的转型计划包括与增强我们的数据中心相关的费用。 |
39
(4) | 截至2022年12月31日的年度,其他主要包括与2022年第一季度完成的债务再融资有关的费用和其他非运营活动。截至2021年12月31日的前六个月和截至2021年6月30日的前六个月,其他主要包括与长期激励相关的活动。在截至2020年12月31日的前一年,其他主要包括与长期激励和收购有关的费用。 |
部门收入和调整后的EBITDA
雇主解决方案细分结果
继任者 | 前身 | |||||||||||||||
(单位:百万) | 截至的年度 12月31日, 2022 |
六个月 告一段落 12月31日, 2021 |
六 月份 告一段落 6月30日, 2021 |
截至的年度 12月31日, 2020 |
||||||||||||
雇主解决方案收入 |
||||||||||||||||
经常性收入 |
$ | 2,467 | $ | 1,213 | $ | 1,049 | $ | 2,051 | ||||||||
项目收入 |
251 | 134 | 107 | 237 | ||||||||||||
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雇主解决方案总收入 |
$ | 2,718 | $ | 1,347 | $ | 1,156 | $ | 2,288 | ||||||||
雇主解决方案毛利 |
$ | 911 | $ | 489 | $ | 392 | $ | 725 | ||||||||
雇主解决方案毛利率 |
34 | % | 36 | % | 34 | % | 32 | % | ||||||||
雇主解决方案调整后的EBITDA(1) |
$ | 659 | $ | 344 | $ | 274 | $ | 533 | ||||||||
雇主解决方案调整后的EBITDA利润率 |
24 | % | 26 | % | 24 | % | 23 | % |
(1) | 在综合基础上,本公司的净亏损与调整后EBITDA的对账列于“非公认会计原则金融措施。“ |
雇主解决方案收入
在截至2022年12月31日的后续年度,Employer Solutions的总收入为27.18亿美元。在截至2021年12月31日的6个月和截至2021年6月30日的6个月里,Employer Solutions的总收入分别为13.47亿美元和11.56亿美元,或截至2021年12月31日的合并年度的总收入为25.03亿美元。比合并后的继任者和前任增加2.15亿美元,或9%,主要是由于收购、业务量增加和净商业活动增加,经常性收入增加了2.05亿美元,或9%。2022年和2021年,我们的年营收保留率分别为98%和97%。
雇主解决方案毛利
在截至2022年12月31日的后续年度,Employer Solutions的毛利润为9.11亿美元。截至2021年12月31日的前六个月和截至2021年6月30日的六个月,Employer Solutions的毛利润分别为4.89亿美元和3.92亿美元,或截至2021年12月31日的合并年度的8.81亿美元。比上一年合并后的继任者和前任增加3,000万美元,即3%,主要是由于上文讨论的收入增长以及与提高生产率计划相关的费用减少。
雇主解决方案调整后的EBITDA
在截至2022年12月31日的后续年度,雇主解决方案调整后的EBITDA为6.59亿美元。截至2021年12月31日的前六个月和截至2021年6月30日的前六个月,雇主解决方案调整后的EBITDA分别为3.44亿美元和2.74亿美元,或截至2021年12月31日的合并年度为6.18亿美元。比合并后的继任者和前任者上期增加4,100万美元,或7%,主要是由于如上所述的收入增长,部分被与当前收入增长相关的成本增加所抵消,包括对我们商业功能和技术的投资。
40
专业服务分类结果
继任者 | 前身 | |||||||||||||||
(单位:百万) | 截至的年度 12月31日, 2022 |
六个月 告一段落 12月31日, 2021 |
六个月 告一段落 6月30日, 2021 |
截至的年度 12月31日, 2020 |
||||||||||||
专业服务收入 |
||||||||||||||||
经常性收入 |
$ | 128 | $ | 65 | $ | 60 | $ | 108 | ||||||||
项目收入 |
243 | 121 | 124 | 260 | ||||||||||||
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专业服务总收入 |
$ | 371 | $ | 186 | $ | 184 | $ | 368 | ||||||||
专业服务毛利 |
$ | 86 | $ | 44 | $ | 46 | $ | 106 | ||||||||
专业服务毛利率 |
23 | % | 24 | % | 25 | % | 29 | % | ||||||||
专业服务调整后的EBITDA(1) |
$ | 1 | $ | 1 | $ | 7 | $ | 31 | ||||||||
专业服务调整后的EBITDA利润率 |
0 | % | 1 | % | 4 | % | 8 | % |
(1) | 在综合基础上,本公司的净亏损与调整后EBITDA的对账列于“非公认会计原则金融措施。“ |
与截至2021年12月31日的合并年度(后继者和前任者)相比,截至2022年12月31日的年度的专业服务部门运营业绩(后继者)
专业服务收入
在截至2022年12月31日的后续年度,专业服务总收入为3.71亿美元。截至2021年12月31日的前六个月和截至2021年6月30日的前六个月,专业服务总收入分别为1.86亿美元和1.84亿美元,或截至2021年12月31日的合并年度收入3.7亿美元。比继任和前任合并后各期间增加100万美元的原因是经常性收入增加,但项目收入的减少部分抵消了这一增加。
专业服务毛利
在截至2022年12月31日的后续年度,专业服务毛利润为8600万美元。截至2021年12月31日的前六个月和截至2021年6月30日的前六个月,专业服务毛利分别为4400万美元和4600万美元,或截至2021年12月31日的合并年度的9000万美元。比合并后继任和前任上期减少400万美元,主要原因是与当前收入增长相关的成本增加,包括对关键资源的投资,但如上所述,收入增长部分抵消了这一减少额。
专业服务调整后的EBITDA
在截至2022年12月31日的后续年度,专业服务调整后的EBITDA为1亿美元。专业服务公司调整后的EBITDA在截至2021年12月31日的六个月和截至2021年6月30日的前六个月分别为10亿美元和700万美元,或截至2021年12月31日的合并年度为800万美元。与合并后的继任者和前任者相比,700万美元的减少主要是由于与当前收入增长相关的成本增加,包括对我们商业职能的投资,但如上所述,收入增长部分抵消了这一减少。
41
托管业务细分市场结果
继任者 | 前身 | |||||||||||||||
(单位:百万) | 截至的年度 12月31日, 2022 |
六个月 告一段落 12月31日, 2021 |
六 月份 告一段落 6月30日, 2021 |
截至的年度 12月31日, 2020 |
||||||||||||
托管业务收入 |
||||||||||||||||
经常性收入 |
$ | 43 | $ | 21 | $ | 21 | $ | 72 | ||||||||
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托管业务总收入 |
$ | 43 | $ | 21 | $ | 21 | $ | 72 | ||||||||
托管业务毛利 |
$ | (1 | ) | $ | (1 | ) | $ | (3 | ) | $ | 3 | |||||
托管业务毛利率 |
-2 | % | -5 | % | -14 | % | 4 | % | ||||||||
托管业务调整后的EBITDA(1) |
$ | (1 | ) | $ | (2 | ) | $ | (3 | ) | $ | — | |||||
托管业务调整后的EBITDA利润率 |
-2 | % | -10 | % | -14 | % | 0 | % |
(1) | 在综合基础上,本公司的净亏损与调整后EBITDA的对账列于“非公认会计原则金融措施。“ |
截至2022年12月31日的年度托管业务部门运营业绩(后续)与截至2021年12月31日的合并年度(后续和前任)
托管业务收入
在截至2022年12月31日的后续年度,托管业务收入为4300万美元。截至2021年12月31日的前六个月和截至2021年6月30日的前六个月,托管业务的总收入分别为2100万美元和2100万美元,或截至2021年12月31日的合并年度的总收入为4200万美元。比合并后的继任者和前任者上期增加100万美元是因为合同量增加。
托管业务毛利
在截至2022年12月31日的后续年度,托管业务毛利润为(100万美元)。截至2021年12月31日的后续六个月和截至2021年6月30日的前六个月的托管业务毛利润分别为(100万美元)和(300万美元),或截至2021年12月31日的合并年度的毛利润(400万美元)。
托管业务调整后的EBITDA
截至2022年12月31日的后续年度,托管业务调整后的EBITDA为(100万美元)。截至2021年12月31日的继任六个月和截至2021年6月30日的六个月的托管调整后EBITDA分别为(2美元)和(300万美元),或截至2021年12月31日的合并年度的(500万美元)。亏损减少的主要原因是为其余客户提供服务的相关成本降低。
流动性、财务状况和资本来源
执行摘要
我们的主要流动资金来源包括我们现有的现金和现金等价物、运营的现金流以及我们循环信贷安排下的资金可用性。我们流动性的主要用途是运营费用、为我们的债务要求提供资金和资本支出。
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我们相信,我们的可用现金和现金等价物、运营现金流和循环信贷安排下的可用性将足以满足我们的流动性需求,包括债务的本金和利息支付、资本支出、对我们的应收税款协议的支付以及可预见未来的预期营运资本需求。我们相信,截至2022年12月31日,我们的流动性状况依然强劲。我们会继续密切监察和主动管理我们的流动资金状况,以配合不断转变的经济情况和利率上升环境的影响。
2022年8月,我们建立了一项回购计划,允许高达1亿美元的授权股票回购。截至2022年12月31日,根据我们的股票回购计划,约有8800万美元可用于股票回购。
我们资产负债表上的现金包括可用于一般企业用途的资金。以受托身份代表客户持有的资金被分离,并在截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表上显示为受托资产,相应金额显示为受托负债。信托基金不用于一般企业目的,也不是我们的流动性来源。
下表汇总了本报告所述期间的经营、投资和融资活动的现金流量。
继任者 | 前身 | |||||||||||||||
(单位:百万) | 截至的年度 12月31日, 2022 |
六个月 告一段落 12月31日, 2021 |
六个月 告一段落 6月30日, 2021 |
截至的年度 12月31日, 2020 |
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经营活动提供(用于)的现金 |
$ | 286 | $ | 57 | $ | 58 | $ | 233 | ||||||||
用于投资活动的现金 |
(235 | ) | (1,852 | ) | (55 | ) | (142 | ) | ||||||||
融资活动提供(用于)的现金 |
54 | 2,400 | (64 | 463 | ||||||||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
2 | 11 | — | (3 | ) | |||||||||||
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
107 | 616 | (61 | ) | 551 | |||||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 1,759 | $ | 1,652 | $ | 1,475 | $ | 1,536 | ||||||||
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经营活动
截至2022年12月31日的下一年,经营活动提供的现金净额为2.86亿美元。与截至2021年12月31日的继任和前任合并年度的1.15亿美元相比,增加1.71亿美元,主要是因为与前一年相比,我们的净营运资本需求减少,我们产生了显著的正在进行中与业务合并相关的成本。
投资活动
在截至2022年12月31日的后续年度,用于投资活动的现金为2.35亿美元。用于投资活动的现金的主要驱动因素是2022年第四季度用于资本支出的1.48亿美元和用于收购的8700万美元。
截至2021年12月31日的六个月和截至2021年6月30日的六个月,用于投资活动的现金分别为18.52亿美元和5500万美元。在截至2021年12月31日的6个月内,用于投资活动的现金的主要驱动因素是与业务合并相关的17.93亿美元和5900万美元的资本支出。在截至2021年6月30日的6个月中,5,500万美元用于资本支出。
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融资活动
在截至2022年12月31日的后续年度,融资活动提供的现金为5,400万美元。融资活动提供现金的主要驱动因素是信托负债净增加2.29亿美元,递延和或有对价付款增加8500万美元,扣除借款后向银行偿还的款项净额为3700万美元。信托现金的增加主要是由于客户资金的时间安排和随后的付款。
截至2021年12月31日的六个月,融资活动提供的现金为24亿美元。在截至2021年12月31日的六个月中,融资活动提供的现金的主要驱动因素是与FTAC投资者有关的业务合并收益18.13亿美元和银行借款6.27亿美元,但部分被FTAC股份赎回1.42亿美元、贷款偿还1.2亿美元、融资租赁支付1400万美元和与新债务相关的融资费用800万美元所抵消。融资活动的净现金流量也发生了变化,原因是客户资金债务的现金流量净增加2.66亿美元,这主要是由于客户资金的时间安排和随后的付款支付。
截至2021年6月30日的前六个月,用于融资活动的现金为6400万美元。用于融资活动的现金的主要驱动因素是偿还贷款1.24亿美元,融资租赁支付1700万美元,但部分被1.1亿美元的银行借款所抵消。融资活动的净现金流量也发生了变化,原因是客户资金债务的现金流量净减少1500万美元,这主要是由于客户资金的时间安排和随后的付款。
现金、现金等价物和受托资产
截至2022年12月31日,我们的现金和现金等价物为2.5亿美元,比2021年12月31日减少1.22亿美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的现金和现金等价物余额总额中,没有一项余额的用途受到限制。
我们的一些客户协议要求我们代表客户持有资金,以代表他们支付债务。受托资产和负债的水平可能会有很大波动,这取决于我们从客户那里收取金额并代表他们付款的时间。这些资金不能用于偿还我们的债务或用于其他公司目的。在公司收到资金和代表客户支付债务之间,通常只有一段很短的时间。根据行业惯例和惯例,我们有权在部署投资战略时保留信托基金赚取的投资收入,而这在历史上一直是无关紧要的。在我们的综合资产负债表中,我们报告的受托资产和受托负债的金额是相等的。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的受托资产分别包括15.09亿美元和12.8亿美元的现金。
其他流动性问题
我们的运营现金流、借款可获得性和整体流动性都受到风险和不确定性的影响。有关详细信息,请参阅标题为“风险因素”的部分。
我们在俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰没有任何实质性的业务、业务或资产,我们也没有受到俄罗斯政府行动的实质性影响。我们在这三个国家的总收入在所有列报期间都是最低限度的。
应收税金协议
关于业务合并,我们与我们的某些公司签订了TRA开业前合并所有人,规定向该等拥有人支付85%的下车利益,该等利益是由于本公司在企业合并中取得的现有课税基准中所占份额以及与订立应收税项协议有关的其他税务优惠而被视为实现的。
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由于使用了TRA中的某些假设,包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠,因此ALIGT实现的实际税收优惠可能与根据TRA计算的税收优惠不同。虽然现有税基的金额、预期的税基调整、税项属性的实际金额和用途,以及根据《税制协议》支付的任何款项的金额和时间将因多项因素而有所不同,但我们预计,根据《税制协议》支付的款项将会相当可观。截至2022年12月31日,我们预计2023年和2024年分别支付700万美元和5000万美元。
合同义务和承诺
截至2022年12月31日,公司有各种未偿债务和承诺,包括28.2亿美元的债务、1.51亿美元的经营租赁、4400万美元的融资租赁和6900万美元的购买义务。在截至2023年12月31日的12个月内,我们预计将分别支付3,100万美元、3,700万美元、2,100万美元和2,600万美元的债务、运营租赁、融资租赁和购买义务。
2018年,公司与全球领先的信息技术、咨询和业务流程服务公司Wipro签署了一项协议,建立战略合作伙伴关系,直至2028年。截至2022年12月31日,不可取消服务义务总额为9.65亿美元,其中1.47亿美元预计将在截至2023年12月31日的12个月内支付。我们可以因故或为了我们的方便而终止与Wipro的协议。在为方便而终止的情况下,我们将被要求支付终止费。如果我们在2022年12月31日终止WiPro安排,我们估计终止费用约为3.16亿美元。
其他流动性问题
我们的运营现金流、借款可获得性和整体流动性都受到风险和不确定性的影响。有关详细信息,请参阅标题为“风险因素”的部分。
关键会计估计
这些合并财务报表符合美国公认会计原则,要求管理层作出估计和假设,以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。我们的估计、判断和假设不断根据现有信息和经验进行评估。由于使用了财务报告过程中固有的估计数,实际结果可能与这些估计数不同。我们认为包括关键会计政策的领域是收入确认、商誉和应收税金协议的会计。下文讨论的关键会计政策涉及作出困难、主观或复杂的会计估计,这些估计可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。我们本可以使用的不同估计,或合理地可能发生的估计的变化,可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。
收入确认
当承诺的服务的控制权转移给客户时,收入将确认,金额最能反映公司预期有权获得的对价,以换取这些服务。随着客户同时获得和消费我们服务的好处,公司几乎所有的收入都会随着时间的推移而确认。有时,我们可能有权获得基于达到某些绩效标准或合同里程碑的费用。对提供给我们客户的服务相关收入评估的任何税款均按净额入账。
该公司将增量成本资本化,以获得并履行与客户的合同,这些合同预计将被收回。为履行合同的成本确认的资产在基础客户关系的预期寿命内按系统摊销。
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应收税金协议
本公司按公允价值将TRA记为负债,并须在每个资产负债表日重新计量。公允价值的任何变动均在综合全面收益(亏损)表中确认。
由于使用了TRA中的某些假设,包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠,因此ALIGT实现的实际税收优惠可能与根据TRA计算的税收优惠不同。虽然现有税基的金额、预期的税基调整、税项属性的实际金额和用途,以及根据《税制协议》支付的任何款项的金额和时间将因多项因素而有所不同,但我们预计,根据《税制协议》支付的款项将会相当可观。
本公司的TRA负债按公允价值在经常性基础上使用重大不可观察到的投入计量。截至2022年12月31日的5.75亿美元TRA负债余额假设:(I)美国联邦、州和地方的固定混合所得税率为26.4%,(Ii)税法没有实质性变化,(Iii)能够根据当前的替代税收预测利用税收属性,以及(Iv)TRA下的未来付款在TRA下到期时进行。TRA项下的预期未来付款金额已按9.18%的贴现率折现至现值,该贴现率是根据类似期限的基准利率确定的。2022财年使用的贴现率假设增加或减少75个基点,将导致约2200万美元的变化。
商誉
每个报告单位的商誉在第四季度每年进行减值测试,如果有指标表明报告单位可能减值,则更频繁地进行测试。会计准则汇编350,无形资产及其他(“ASC 350”)指出,可根据宏观经济和行业趋势、报告单位业绩和整体业务变化等各种因素,进行可选的定性减值评估,以确定是否更有可能减值。如果定性减值测试得出非决定性证据,本公司将进行量化评估,综合使用预期未来现金流量的现值和基于同行公司盈利倍数数据的市场法来确定报告单位的公允价值。如确认减值,则按账面值超过各报告单位公允价值的金额入账减值。虽然未来现金流与我们内部规划过程中使用的现金流(包括长期增长假设)保持一致,但估计现金流需要做出重大判断。我们预计现金流的未来变化可能与最终实现的现金流不同,这可能对未来商誉减值测试的结果产生重大影响。本公司使用加权平均资本成本,该成本代表基于观察到的市场回报数据和公司特定风险因素的股本和债务资本的混合平均所需回报率。
在2022年第四季度,公司根据ASC 350进行了量化评估。我们通过考虑宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、当前和未来预期财务业绩以及每个报告单位的相关实体特定事件来评估商誉减值的可能性。我们还分散地考虑了我们的整体市场表现,以及与我们同行的关系。在确定报告单位公允价值时,我们在所有报告单位中一致使用11.0%的贴现率和3.5%的长期增长率。采用的其他重要假设包括公司对预期未来收入和EBITDA利润率的预测。本公司确定每个报告单位的公允价值超过了截至2022年10月1日的账面价值,因此商誉没有受到损害。根据本公司的量化评估结果,健康解决方案、财富解决方案、云服务和专业服务报告单位的公允价值分别比账面价值高出不到1%、6%、1%和29%。一种假设25个基数贴现率的点数增加或假设50个基数长期增长率的点数下降可能导致公司健康解决方案报告部门的商誉减值1.74亿美元,云服务报告部门的商誉减值3600万美元。该公司的财富解决方案和专业服务报告单位的公允价值继续超过账面价值。
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在我们的年度减值测试之后,直到报告期结束,我们评估了宏观经济状况、行业和市场状况的变化,并确定这些因素与我们年度减值测试日期存在的因素大体一致。因此,我们确定无需进行额外的商誉减值测试,截至2022年12月31日,商誉仍可收回。截至2022年12月31日,我们的报告部门拥有以下金额的商誉:健康解决方案、财富解决方案、云服务和专业服务分别为30.75亿美元、1.27亿美元、4.04亿美元和7300万美元。
关于市场风险的定量和定性披露。
由于利率的变化,我们面临着收益、现金流以及某些资产和负债的公允价值的潜在波动。为了管理这种风险敞口,我们采取了各种对冲安排。我们不会出于交易或投机的目的而进行衍生品或金融工具交易。我们不会受到重大汇率风险的影响。
利率风险
我们的经营业绩受到借款利率波动的风险,借款利率浮动。我们的定期贷款和循环信贷贷款按浮动利率计息,因此我们面临与利率变化相关的市场风险。尽管我们在某种程度上使用衍生金融工具来管理我们对利率风险的部分敞口,但我们并不试图管理我们全部的预期敞口。如果我们的交易对手违约,这些工具使我们面临信用风险。
我们的定期贷款协议包括50个基点的利率下限,外加基于规定比率的保证金。在截至2022年12月31日的年度内,由于利率环境上升,这些贷款的适用利率从年初的低于下限,移动到第二季度的下限之上。我们还利用利率掉期协议(指定为现金流对冲)固定了部分浮动利率,直至2026年12月。假设我们的定期贷款增加25个基点,扣除对冲活动,将导致2022财年的年度利息支出变化为200万美元。
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证券说明
本公司证券的主要条款摘要如下:本招股章程及公司附例分别作为注册说明书的证物及适用法律条文的证物,本公司证券的主要条款摘要并不打算、亦非声称完整,并受公司章程及公司附例的规限。
法定股本
公司章程授权发行1,217,900,000股股本,包括:
• | 1,000,000股优先股,每股面值0.0001美元(“优先股”); |
• | 1,000,000股A类公司普通股,每股票面价值0.0001美元; |
• | 30,000,000股公司B类普通股,每股票面价值0.0001美元,分为1,000,000股公司系列股票B-1级普通股;一系列10,000,000股公司股票B-2级普通股及公司1,000万股系列股票B-3级普通股; |
• | 1.75亿股公司第V类普通股,每股面值0.0001美元;以及- |
• | 12,900,000股公司Z类普通股,每股票面价值0.0001美元,分为11,500,000股公司系列股票Z-A级普通股;一系列700,000股公司股票Z-B-1级普通股和一系列70万股公司股票Z-B-2级普通股。 |
A类普通股
投票权。除公司章程另有规定或适用法律另有规定外,公司A类普通股持有人对所有由公司股东表决的事项均享有每股一票投票权。在公司股东年度会议和特别会议上,公司A类普通股和公司V类普通股的持有人将作为一个类别对提交公司股东表决的任何事项进行投票,这些事项一般具有投票权。此外,公司A类普通股和公司V类普通股的持有者一般拥有投票选举董事和提交股东投票表决的所有其他事项的专有权。
一般而言,除非根据公司章程、本公司章程或适用法律另有不同的表决标准,否则所有须由股东表决的事项均须以所投选票的过半数通过(董事选举除外,董事选举将根据亲身出席或由受委代表出席并有权就该等董事的选举投票的股东所投的多数票而决定)。
尽管有上述规定,公司章程规定,如公司章程(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)仅涉及一个或多个已发行优先股系列或其他系列公司普通股的条款,则A类普通股的持有人将无权就仅与一个或多个已发行优先股系列或其他系列公司普通股的条款有关的任何修订投票,前提是该受影响系列的持有人有权根据公司章程(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据DGCL有权就该等修订投票。
股息权。在适用法律及任何已发行优先股权利的规限下,A类公司普通股及B类公司普通股的持有人合为一个类别,将按比例(根据持有的股份数目)参与公司董事会可能不时宣布的任何股息,并拨出合法可供派息的资金。
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清盘时的权利。如果公司事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘,A类公司普通股(包括任何B类公司普通股或Z类公司普通股转换后可发行的A类普通股)的持有人,包括任何公司Z-B-1级或公司Z-B-2级普通股可转换为B-1级或B-2级与该清算事件有关的普通股,如果该清算事件也构成B-1级归属事件或B-2级归属事件,然后自动转换为公司类别(A类普通股)将按比例分享在偿还公司债务及其他负债后剩余的公司所有资产,但须受任何当时已发行的优先股(如有)优先于公司A类普通股的优先分派和其他优先权利的规限。
B类普通股
投票权。公司B类普通股的持有人无权就该等股份享有任何投票权,除非适用法律(根据DGCL和公司章程,该等修订一般仅限于涉及公司B类普通股面值变化或会对公司B类普通股(或其任何系列)的权力、优先权或特别权利产生不利影响的公司注册证书的修订)。
股息权。公司B类普通股的持有者将作为一个单一类别,与公司A类普通股一起按比例参与公司董事会可能不时宣布的从合法可用资金中支付的任何股息。然而,在B类公司普通股转换为A类公司普通股之前,不会实际支付任何此类股息,届时将支付所有应计股息(根据适用奖励协议的条款仍未归属的任何股份除外,该等股息将在适用奖励授予之前支付)。如果公司B类普通股的任何股份被没收,持有人也将被没收,并失去获得任何应计股息的权利。
清盘时的权利。如果公司的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘,B类普通股的持有者无权获得公司的任何资产(但在此类清算、解散或清盘构成B-1级归属事件,B-2级归属事件或B-3级在归属事件(视情况而定)发生时,该公司B类普通股将自动转换为与此相关的A类公司普通股,而由此产生的A类公司普通股的持有人将被视为与此类清算相关的A类公司普通股的持有人。
自动转换。“公司”(The Company)B-1级普通股将自动转换为A类公司普通股一对一根据(视情况而定)B-1级归属事件。“公司”(The Company)B-2级普通股将自动转换为A类公司普通股一对一根据(视情况而定)B-2级归属事件。“公司”(The Company)B-3级普通股将自动转换为公司A类普通股一对一根据(视情况而定)B-3级归属事件。
没收和取消。如果还没有一个B-1级归属事件(与公司有关B-1级普通股),B-2级归属事件(与公司有关B-2级普通股)或B-3级归属事件(与公司有关B-3级普通股)在截止日期七周年或之前,适用类别的B类普通股的所有流通股将自动没收并免费注销。
转让限制。除某些获准受让人外,公司B类普通股不得转让。
第V类普通股
投票权。除公司章程另有规定或适用法律另有规定外,公司第V类普通股的持有者有权就公司股东表决的所有事项或公司第V类普通股所涉及的所有事项,每股享有一票投票权
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有权作为单独的班级投票。在公司股东年度会议和特别会议上,公司A类普通股和公司V类普通股的持有人将作为一个类别对提交公司股东表决的任何事项进行投票,这些事项一般具有投票权。此外,公司A类普通股和公司V类普通股的持有者一般拥有投票选举董事和提交股东投票表决的所有其他事项的专有权。
尽管有上述规定,公司章程规定,如公司章程(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)仅与一个或多个已发行优先股系列或其他系列公司普通股的条款有关,则公司第V类普通股持有人将无权就公司章程的任何修订(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据DGCL有权就该等修订投票(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)。
股息权。公司第V类普通股将没有经济权利。因此,公司第V类普通股的持有者将无权获得此类股票的任何股息或其他分配。
清盘时的权利。在自愿或非自愿清算、解散或结束公司事务时,公司第V类普通股的持有人无权获得公司的任何资产。
取消。如果A类单位的适用持有人不再直接或间接持有公司第V类普通股的已发行股份,该股份将自动转让给本公司并免费注销。
未来发行的债券. 根据公司章程,本公司不得在公司章程通过后发行额外的公司第V类普通股,但与根据Light Holdings经营协议有效发行A类单位、就与B类归属事件有关的任何B类单位归属和交换A类单位或将任何B类单位转换为A类单位有关的情况除外。Z-A级根据Light Holdings经营协议将A类单位转为A类单位。
Z类普通股
投票权。公司Z类普通股的持有人无权就该等股份享有任何投票权,除非适用法律(根据DGCL和公司章程,该等修订一般仅限于涉及公司Z类普通股面值变化或对公司Z类普通股(或其任何系列)的权力、优先权或特别权利产生不利影响的公司注册证书的修订)。
股息权。公司第V类普通股的持有者将无权获得此类股票的任何股息或其他分配。
清盘时的权利。倘若本公司发生任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘事件,则Z类公司普通股的持有人无权收取本公司的任何资产,除非该等Z类公司普通股因该等清算事件而归属及转换为A类公司普通股或B类公司普通股(在此情况下,该等股份将被视为A类公司普通股或B类公司普通股,视乎情况而定)。
归属和没收。公司A类普通股或公司B类普通股的未归属股份根据适用的奖励协议被没收的情况下,(I)如果A类公司普通股或B类公司普通股的必然未归属股份根据适用的奖励协议被没收,(Ii)如果A类公司普通股或B类公司普通股的必然未归属股份根据适用的奖励协议被没收,则A类公司普通股或B类公司普通股的必然未归属股份将被无偿没收,并将(I)就每个持有人的适用部分(根据公司章程确定)归属和转换为A类公司普通股或B类公司普通股的等值部分。
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转让限制。除某些许可的受让人外,公司的Z类普通股不得转让。
优先股
公司章程授权公司董事会设立一系列或多系列优先股。除非法律或任何证券交易所要求,优先股的授权股份可供发行,公司普通股持有人无需采取进一步行动。公司董事会有权酌情决定各系列优先股的权力、优先及相对、参与、选择及其他特别权利,包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先。
优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更,而无需股东采取进一步行动。此外,发行优先股可能会通过限制公司A类普通股的股息、稀释公司A类普通股和公司V类普通股的投票权或使公司A类普通股的清算权从属于公司普通股的清算权,从而对公司普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素,优先股的发行可能对公司A类普通股的市场价格产生不利影响。目前,我们没有发行任何优先股的计划。
优先购买权;偿债基金规定
公司普通股持有人没有优先购买权或其他认购权。没有适用于本公司普通股的赎回或偿债基金条款。
分红
我们过去没有宣布或支付任何股息,未来也不期望宣布或支付任何股息。我们是一家控股公司,除了我们在Alight Holdings的权益外,没有其他实质性资产。支付现金股息(如有)将视乎Alight的收入及盈利(如有)、资本需求及Alight业务的一般财务状况而定。吾等拟促使Allight Holdings向Allight Holdings Units(包括本公司)的持有人作出分派,金额足以支付应收税款协议项下的适用税项及若干责任,以及吾等宣布的任何股息。
我们的转会代理
我们普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司。
《公司章程》、《公司章程》和特拉华州法若干条款的反收购效力
本公司章程、本公司附例及DGCL载有以下各段概述的条文,旨在提高本公司董事会组成的连续性及稳定性的可能性,以及阻止可能涉及实际或威胁收购本公司的某些类型的交易。这些条款旨在避免代价高昂的收购战,降低公司对敌意控制权变更或其他主动收购提议的脆弱性,并增强公司董事会实现股东价值最大化的能力。然而,这些规定可能会通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图,包括可能导致溢价高于A类公司普通股现行市场价格的企图,来延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。
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以书面同意提出的诉讼
公司章程规定,本公司股东须采取或准许采取的任何行动(公司第V类普通股持有人采取的若干行动除外,作为单一类别一起投票,或就任何适用的优先股系列采取的行动除外)必须在该等股东正式召开的年度会议或特别会议上作出,且不得以书面同意方式采取,除非该等行动获当时在任的公司董事会全体成员推荐或批准。
核准但未发行的股本
特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而,只要A类公司普通股仍在纽约证券交易所上市,纽约证券交易所的上市要求就必须得到股东的批准,发行的公司普通股(或可转换为公司普通股或可为公司普通股行使的证券)的某些发行等于或超过当时已发行普通股投票权或已发行普通股数量的20%。因此,公司未来可能会为各种公司目的而增发股票,包括未来的公开发行,以筹集额外资本或促进收购,而无需公司股东的批准。
此外,本公司董事会一般获授权发行一个或多个优先股系列的股份,其条款、权力、权利及优惠由本公司董事会酌情厘定,包括旨在阻止、延迟或阻止本公司控制权变更或解除本公司管理层的条款。
存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使公司董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股份,这种发行可能会使通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得本公司控制权的尝试变得更加困难或受阻,从而保护管理层的连续性,并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其A类普通股的机会。
企业合并
本公司已选择不受DGCL第203节的管辖。然而,公司章程包含类似的条款,规定在公司普通股根据交易法第12(B)或12(G)节登记的任何时间点,公司将不与任何“有利害关系的股东”(根据公司章程定义,但明确不包括任何保荐投资者、现有投资者、其直接或间接受让人和附属公司)在该人成为有利害关系的股东后的三年内进行任何“业务合并”(定义见“公司章程”):
• | 在此之前,公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易; |
• | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,但不包括为确定未发行有表决权股票(但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票),这些股份由(I)董事和高级管理人员以及(Ii)雇员股票计划拥有,其中雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将以投标或交换要约的形式进行投标;或 |
• | 在此时间或之后,企业合并由公司董事会批准,并在年度股东大会或特别股东大会上批准,而不是经书面同意,至少以赞成票通过66-2/3%非有利害关系的股东所拥有的公司已发行的有表决权股票。 |
52
根据证书章程,“企业合并”的定义一般包括合并、资产或股票出售或其他交易,从而为感兴趣的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内,与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。公司章程明确将与本公司订立投资者权利协议的若干本公司股东、若干彼等各自的受让人及其各自的继承人及联营公司排除于“有利害关系的股东”的定义之外,而不论彼等实益拥有的总投票权的百分比。在某些情况下,《公司章程》中的这类规定会使可能成为“有利害关系的股东”的人更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。因此,公司章程中的这些条款可能对公司董事会事先未批准的某些交易具有反收购效力。该等条文可能鼓励有意收购本公司的公司与公司董事会预先磋商,因为如果公司董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易,则可避免股东批准的要求。然而,这样的规定也可能会阻止可能导致股东持有的股票溢价的尝试。这些规定还可能使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。
选举和罢免董事及空缺
公司章程规定,在符合投资者权利协议规定的权利的情况下,公司董事会决定在董事会任职的董事人数。公司董事会分为三个级别,分别为第I类、第II类和第III类。第I类董事的初始任期于截止日期后的第一次股东周年大会上届满。第II类和第III类董事的初始任期分别于截止日期后的第二次和第三次股东年会上届满。在接下来的每一次年度股东大会上,董事将被选举为在该年度会议上任期满三年的类别的董事。
在投资者权利协议条款的规限下,只有在持有本公司当时所有已发行股份中至少66-2/3%的总投票权的持有人投赞成票后,方可基于理由罢免董事,该等股东有权在董事选举中普遍投票,并作为一个类别一起投票。
此外,公司章程规定,公司董事会的任何空缺,包括董事人数增加导致的空缺或董事无故罢免导致的空缺,只能由在任董事的过半数填补,但须符合投资者权利协议的规定和优先股持有人的任何权利。
无累计投票
根据特拉华州的法律,除非公司注册证书中有明确授权,否则没有累计投票权(这允许股东为董事会的单一提名人投下该股东有权投的所有票,而不是只能投票支持或反对该股东持有的股份数量)。公司章程并未授权累积投票权。
特别股东大会
公司章程规定,股东特别会议只能由公司董事会、董事会主席或首席执行官召开或在其指示下召开。这些规定可能具有威慑、推迟或阻止敌意收购、或公司控制权或管理层变更的效果。
提前通知股东大会、提名和提案的要求
本公司附例就股东建议及提名候选人出任董事订立预先通知程序,但由公司董事会或公司董事会委员会或根据投资者权利协议或根据投资者权利协议作出或指示作出的提名除外。要想将任何事项“适当地”提交会议,股东必须遵守事先通知。
53
要求并向公司提供某些信息。一般而言,为及时起见,股东通知须于前一届股东周年大会一周年日前不少于90天或不多于120天送达本公司主要执行办事处(就本公司章程通过后本公司股东周年大会而言,前一届股东周年大会日期视为上一历年的6月30日)。公司章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。只要投资者权利协议仍然有效,该等条文即不适用于保荐人投资者或现有投资者根据投资者权利协议作出的指定。
公司章程允许股东大会主席通过举行会议的规则和规则,如果不遵守规则和规则,可能会导致无法在会议上进行某些业务。该等条文亦可能阻止、延迟或阻止潜在收购人或投资者进行委托书征集以选出其本身的董事名单,或以其他方式试图影响或控制本公司。
绝对多数投票要求
公司章程规定,公司董事会获明确授权以不违反特拉华州法律或公司章程的任何方式,在没有股东投票的情况下制定、更改、修订、更改、增加、撤销或废除全部或部分公司章程。对章程第一条(股东)、第二条(董事会)或第四条(补偿和促进开支)的任何修改、修改、撤销或废除,至少需要得到股东的赞成票66-2/3%有权在董事选举中投票的所有公司普通股流通股的总投票权,作为一个类别一起投票。一般情况下,章程修订将要求有权在董事选举中投票的本公司当时所有已发行普通股的投票权至少获得多数赞成票,作为一个类别一起投票,这比通常提交给本公司股东的事项的投票标准更高。
DGCL一般规定,修改公司的公司注册证书需要获得大多数普通股流通股的赞成票,这些股票作为一个类别一起投票,除非公司注册证书需要更大的百分比。然而,公司章程要求持有全部当时已发行股份中至少80%投票权的持有者投赞成票,一般有权在董事选举中投票,并作为一个类别一起投票,以批准对章程第X条中有关竞争和公司机会的规定的任何修订、更改、废除或撤销。另外,至少有一票赞成票。66-2/3%根据公司章程,有权在董事选举中投票的公司当时所有流通股的总投票权,作为一个单一类别一起投票,必须批准对下列条款的任何修订、更改、废除或撤销:
• | 第五条,该条要求66-2/3%公司章程第一条、第二条、第四条有规定的,以绝对多数票通过;有其他规定的,以流通股的多数票通过,股东修改公司章程; |
• | 第六条,规定(一)董事会分类(以及董事会的选举和任期);(二)填补公司董事会空缺和新设的董事职位;(三)董事的辞职和免职; |
• | 第七条召开公司股东特别会议和股东书面同意诉讼; |
• | 第八条,其中包含免除董事违反受托责任以及赔偿和垫付费用的金钱损害赔偿的条款; |
• | 第九条,其中包括公司选择不受DGCL第203节管辖,以及关于与利益相关股东进行业务合并的规定; |
• | 第十二条,载有排他性论坛选择条款(见下文“排他性论坛”);以及 |
• | 第十三条,修正条款要求将上述规定修改为66-2/3%绝对多数票。 |
54
这些条款可能具有阻止敌意收购或延迟或阻止公司或其管理层的控制权变化的效果,例如合并、重组或要约收购。该等规定旨在提高本公司董事会组成及其政策持续稳定的可能性,并阻止可能涉及实际或威胁收购本公司的某些类型的交易。这些规定旨在降低公司对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而,这些规定可能会阻止其他人对本公司的股票提出收购要约,因此可能会抑制本公司股票的市场价格因实际或传言的收购企图而产生的波动。这类规定还可能起到防止管理层变动的作用。
独家论坛
公司章程规定,除非本公司书面同意选择替代法庭,否则:(I)任何代表本公司提起的派生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称本公司现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东违反对本公司或本公司股东所负受信责任的索赔,或任何关于协助和教唆此类违法行为的索赔,(Iii)任何针对本公司或任何现任或前任董事高级职员、其他雇员、其他雇员、本公司的代理人或股东(A)根据DGCL、《公司章程》(经修订或重述)或本公司章程的任何条文产生的诉讼,或(B)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼,或(Iv)针对本公司或受特拉华州法律的内部事务原则管辖的本公司或任何现任或前任董事的高级管理人员、其他雇员、代理人或股东的任何诉讼,将(在法律允许的最大范围内)完全且仅在特拉华州法院提起(除某些有限的例外情况外,包括在作出此类裁决后十天内有一方不可缺少的一方不受大法官管辖,或管辖权完全由特拉华州大法官以外的法院或法院管辖)。
公司章程还规定,在法律允许的最大范围内,美利坚合众国的联邦地区法院将是根据联邦证券法(包括证券法)提起的任何诉讼的唯一和独家论坛。此外,专属法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院应作为唯一和专属法院的任何其他索赔。《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或法律责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权,而《交易法》第27条规定,联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或法律责任而提起的所有诉讼具有独家的联邦管辖权。
任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本中任何股份的任何权益,应被视为已知悉并同意本公司章程中的论坛条款。这论坛选择条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或其董事、高级管理人员、股东、代理人或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍此类诉讼。
我们注意到,法院是否会执行这一条款存在不确定性,其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。此外,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。法院可能会发现这些类型的规定不适用或不可执行,如果法院发现公司章程中的这一规定不适用于或无法执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序,本公司可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用,这可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响,并导致本公司管理层和董事会的时间和资源分流。
55
利益冲突
特拉华州法律允许公司采取条款,放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。公司章程载有条款,规定本公司(在法律允许的最大范围内)放弃本公司在不时向本公司高级管理人员、董事或股东或其各自关联公司(属于本公司或其附属公司雇员的高级管理人员、董事、股东或关联公司除外)提供的指定商业机会中拥有的任何权益或预期,或提供参与该等指定商业机会的任何权利。《公司章程》还规定,在法律允许的最大范围内,非员工本公司或其联营公司的董事有责任避免(I)在本公司或其联营公司目前从事或拟从事的相同或类似业务范围内从事企业机会,或(Ii)以其他方式与本公司或其联营公司竞争。
该等人士亦无责任向本公司或其任何联属公司传达或提供任何可能被视为公司机会的交易或商机,并可自行把握任何该等机会或向其他人士或实体提供该等机会。然而,公司章程并未放弃公司在任何明确提供给或收购或开发给非员工董事仅以董事或公司高管的身份。
下列商业机会(在法律允许的最大范围内)不会被视为公司的潜在公司机会(I)如果公司在财务或法律上没有能力,也没有合同允许从事此类机会,(Ii)如果从其性质来看,该机会不符合公司的业务或对公司没有实际优势,(Iii)该机会是公司没有利益或合理预期的机会,或(Iv)该等机会是为本公司董事会成员或该成员的联营公司的利益而提供予任何账户的机会,而该成员对该等账户并无直接或间接影响或控制,包括但不限于保密信托。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任,但某些例外情况除外。公司章程包括一项条款,在法律允许的最大程度上免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱损害责任。这一条款的效果是消除公司及其股东代表公司通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任,包括由于严重疏忽行为导致的违约而获得金钱损害赔偿的权利。然而,如果任何董事出于恶意,故意或故意违法,授权非法分红或赎回,或者从他或她作为董事的行为中获得不正当利益,则董事不适用于董事。
公司章程规定,公司必须在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿和垫付董事和高级管理人员的费用。公司还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险,为董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。本公司相信,这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。
《公司章程》和《公司章程》中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使本公司及其股东受益。此外,如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金,您的投资可能会受到不利影响。本公司相信,此等条款、责任保险及弥偿协议对于吸引及留住有才华及经验丰富的董事及高级管理人员是必需的。
56
目前并无涉及本公司或FTAC或天宝控股的任何董事、高级职员或雇员寻求赔偿的未决重大诉讼或法律程序。
上市
该公司的A类普通股在纽约证券交易所上市,代码为“ALIT”。
57
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2023年3月27日Alight的A类普通股和V类普通股股票的实益所有权信息:
• | 每一位被任命的高级管理人员和董事; |
• | 作为一个集团的所有高级管理人员和董事;以及 |
• | 持有任何类别Alight普通股超过5%股份的实益拥有人。 |
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该规则一般规定,如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,他或她就拥有该证券的实益所有权。
Alight普通股的实益所有权百分比是根据截至2023年3月27日的下列流通股计算的:(I)A类普通股总计497,214,577股;(Ii)V类普通股总计44,135,874股。
除另有说明外,吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。除非另有说明,以下每一实体或个人的营业地址均为4瞭望点,林肯郡,伊利诺伊州60069。
截至2023年3月27日的受益所有权 | ||||||||||||||||||||
名字 | 股份 的 A类 普普通通 股票 |
的百分比 A类 普普通通 股票 |
股份 的 V类 普普通通 股票 |
的百分比 V类 普普通通 股票 |
的百分比 共计 投票 权力 |
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董事及获提名的行政人员 |
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威廉·P·福利,II(1) |
11,878,236 | 2.4 | % | — | — | 2.2 | % | |||||||||||||
Daniel·S·亨森 |
635,983 | * | 42,121 | * | * | |||||||||||||||
David·N·凯斯滕鲍姆 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
理查德·N·梅西 |
1,274,084 | * | — | — | * | |||||||||||||||
埃里卡·迈因哈特(2) |
54,522 | * | — | — | * | |||||||||||||||
雷吉娜·M·保罗 |
42,536 | * | — | — | * | |||||||||||||||
考西克·拉伊戈帕尔 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
彼得·F·华莱士 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
丹尼斯·威廉姆斯 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
斯蒂芬·D·肖尔 |
4,384,576 | * | — | — | * | |||||||||||||||
凯蒂·J·鲁尼 |
758,004 | * | 69,620 | * | * | |||||||||||||||
格雷戈里·R·戈夫 |
182,343 | * | — | — | * | |||||||||||||||
塞萨尔·耶尔韦斯 |
184,134 | * | — | — | * | |||||||||||||||
迪内什·V·图尔西亚尼 |
166,793 | * | 82,945 | * | * | |||||||||||||||
全体董事及行政人员(16人) |
19,561,211 | 3.9 | % | 194,686 | * | 3.7 | % | |||||||||||||
5%持有者 |
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黑石公司(3) |
31,271,617 | 6.3 | % | 31,184,461 | 70.7 | % | 11.5 | % | ||||||||||||
Canae控股公司(4) |
46,186,392 | 9.3 | % | — | — | 8.5 | % | |||||||||||||
FPR Partners,LLC(5) |
32,243,960 | 6.5 | % | — | — | 6.0 | % | |||||||||||||
先锋集团(6) |
27,125,829 | 5.5 | % | — | — | 5.0 | % | |||||||||||||
ArrowMark Colorado Holdings,LLC(7) |
26,255,426 | 5.3 | % | — | — | 4.8 | % |
* | 拥有的百分比低于1.0% |
58
(1) | 包括由William P.Foley,II直接持有的5,044,932股A类普通股;由Trasimene Capital FT,LLC(“Trasimene GP”)直接持有的171,878股A类普通股:以及由Bilcar FT,LP(“Bilcar”)直接持有的6,661,426股A类普通股。William P.Foley,II是Bilcar FT,LLC(“Bilcar FT”)的唯一成员,而Bilcar FT,LLC又是Bilcar的唯一普通合伙人。威廉·P·福利,II也是Trasimene GP的唯一成员。由于William P.Foley,II和Bilcar,Bilcar FT,LLC,以及Trasimene GP,William P.Foley,II之间的关系,威廉·P.Foley,II可能被视为在其金钱利益范围内实益拥有本文报告的证券。William P.Foley,II否认对本文所述证券的实益所有权,但如有金钱上的利益,则不在此限。福利先生和本脚注中提及的实体有时在本文中统称为“福利”。 |
(2) | 由Erika Meinhardt持有的44,522股A类普通股和Erika Meinhardt为受托人的信托持有的10,000股A类普通股组成。 |
(3) | 反映由BX Tempo ML Holdco 1 L.P.持有的31,214,589股A类普通股,以及由BX Tempo ML Holdco 2 L.P.直接持有的57,028股A类普通股和31,184,461股V类普通股(统称为“Blackstone基金”)。 |
BX Tempo ML Holdco 1 L.P.的普通合伙人是BX Tempo MP Holdco GP L.L.C.Blackstone Capital Partners VII(IPO)NQ L.P.和Blackstone Capital Partners VII.2(IPO)NQ L.P.是BX Tempo ML Holdco 1 GP L.L.C.的成员。
BX Tempo ML Holdco 2 L.P.的普通合伙人是BX Tempo ML Holdco 2 GP L.L.C.Blackstone Capital Partners VII NQ L.P.,BCP VII SBS Holdings L.L.C.,Blackstone Family Investment PartnershipVII-EscNQ L.P.和BTAS NA Holdings L.L.C.是BX Tempo ML Holdco 2 GP L.L.C.的成员。
Blackstone Capital Partners VII NQ L.P.、Blackstone Capital Partners VII(IPO)NQ L.P.和Blackstone Capital Partners VII.2(IPO)NQ L.P.各自的普通合伙人为Blackstone Management Associates VII NQ L.L.C.,其唯一成员为BMA VII NQ L.L.C.,其管理成员为Blackstone Holdings II L.P.。
BCP VII SBS Holdings L.L.C.的唯一成员是Blackstone并排伞形合伙公司,其普通合伙人是Blackstone并排其唯一成员为Blackstone Holdings III L.P.,其普通合伙人为Blackstone Holdings III GP L.P.,其普通合伙人为Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.
Blackstone Family Investment Partnership VII-ESC NQ L.P.的普通合伙人是BCP VII并排GP NQ L.L.C.,其唯一成员是Blackstone Holdings II L.P.。BTAS NQ Holdings L.L.C.的管理成员是BTAS员工-NQL.L.C.,其管理成员是Blackstone Holdings II L.P.
Blackstone Holdings II L.P.的普通合伙人为Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.Blackstone Inc.是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.和Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.各自的唯一成员。Blackstone Group Management L.L.C.是Blackstone Inc.第二系列优先股的唯一持有人。Blackstone Group Management L.C.由Blackstone的高级董事总经理全资拥有,由其创始人Stephen A.Schwarzman控制。
59
本脚注中描述的每个Blackstone实体和Stephen A.Schwarzman可能被视为实益拥有由该等Blackstone实体或其直接或间接控制的证券,但每个实体均不承认该等证券的实益所有权。苏世民先生和本脚注中列出的其他实体的地址是c/o Blackstone Inc.,邮编:10154。
(4) | 公布的普通股包括46,186,392股A类普通股,由Cannae Holdings,LLC直接拥有,Cannae Holdings,Inc.和Cannae Holdings,LLC各自明确放弃对本文报告的任何证券的实益所有权,除非该实体对此类证券实际行使投票权或处置权。Cannae Holdings,Inc.的地址是内华达州拉斯维加斯乡村中心圈1701号,邮编89134。 |
(5) | 根据2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的时间表13G,由FPR Partners,LLC,Andrew Raab和Bob Peck及其代表提交。报告的A类普通股由某些有限合伙企业集体直接持有。有限合伙公司担任有限合伙企业的投资管理人,并可被视为间接实益拥有有限合伙企业拥有的证券。安德鲁·拉布和鲍勃·佩克是FP R的高级管理成员,他们可能被视为间接实益拥有由FP R和有限合伙企业拥有的证券。FPR Partners,LLC,Andrew Raab和Bob Peck各自拒绝实益拥有A类普通股的股份,除非他们各自拥有其中的金钱利益。FPR Partners,LLC的地址是加利福尼亚州旧金山霍华德街405号2楼,邮编:94105。 |
(6) | 基于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号,邮编:19355。 |
(7) | 基于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。ArrowMark Colorado Holdings,LLC的地址是科罗拉多州丹佛市菲尔莫尔街100号325室,邮编:80206。 |
60
出售证券持有人
本招股说明书涉及出售持有人不时转售最多352,056,664股A类普通股,包括(I)257,129,956股A类普通股,(Ii)4,580,391股A类普通股,可于B-1级普通股(包括259,683股B-1级的股份转换后可发行的普通股Z-B-1级普通股),(三)4,580,391股A类普通股,可通过以下股票转换发行B-2级普通股(包括259,683股B-2级的股份转换后可发行的普通股Z-B-2级普通股),(四)4,776,488股A类普通股,可通过转换Z-A级普通股,以及(V)80,989,438股A类普通股转换后可发行的A类普通股(包括(X)2,375,949,2,375,949和2,626,580股转换后可发行的A类普通股B-1级各单位,B-2级单位和Z-A级单位,(Y)142,799个A类单位可在转换后发行B-1级单位转换自Z-B-1级单位和(Z)142,799个A类单位可在转换后发行B-2级单位转换自Z-B-2级单位),以及交出和注销相应数量的第V类普通股。根据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录,出售持有人可不时要约及出售下述任何或全部A类普通股。
当我们在本招股说明书中指“出售持有人”时,我们指的是下表所列的人士,以及他们的获准受让人,他们后来根据适用于出售A类普通股的出售持有人股份登记权的协议条款,持有出售持有人在A类普通股中的任何权益。
下表根据截至2023年3月27日的最新公开信息列出了出售持有人的姓名、发售前实益拥有的A类普通股股份总数、出售持有人根据本招股说明书可以发售的A类普通股股份总数、出售持有人在出售据此发售的证券后实益拥有的A类普通股股份数量和所有权百分比。我们根据发行后的百分比所有权计算A类普通股497,214,577股和V类普通股44,135,874股,每种情况下截至2023年3月27日已发行的普通股,并假设每位出售持有人将出售根据本招股说明书提供的所有普通股。在计算特定出售持有人所拥有的A类普通股的百分比时,吾等将该出售持有人的普通股单位(如有)交换时可发行的A类普通股的股份数目视为已发行股份,而不分别假设行使或交换任何其他出售持有人的普通股单位。下表中为每个出售持有人列出的A类普通股数量包括在转换(I)系列股票时可能发行的A类普通股(A)股B-1普通股(包括B-1级的股份转换后可发行的普通股Z-B-1级普通股)、(Ii)B-2级普通股(包括B-1级的股份转换后可发行的普通股Z-B-1级普通股)和(三)中国Z-A级普通股和(B)A类单位转换时可能发行的股票(包括转换(X)时可发行的A类单位)B-1级各单位,B-2级单位和Z-A级单位,(Y)单位B-1级单位转换自Z-B-1级单位和(Z)%B-2级单位转换自Z-B-2级单位),以及交出和注销同等数量的第V类普通股。
我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的,这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明,据我们所知,表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和独家投资权,但须遵守适用的社区财产法。
我们不能建议您出售持有人是否真的会出售任何或所有此类A类普通股。此外,在本招股说明书公布之日后,在不受证券法登记要求的交易中,出售持有人可随时、不时地出售、转让或以其他方式处置A类普通股。就本表而言,我们假设出售持有人在完成发售时已售出本招股说明书所涵盖的所有证券。
除非另有说明,否则下表中列出的每个受益人的营业地址是4 Look Point,Linknshire,Illinois 60069。
61
证券 有益的 在此之前拥有 此产品 |
证券业前景看好 今年上半年售出美元 供奉 |
证券市场受益匪浅 在此之后拥有 供奉 |
||||||||||||||
卖方持有人姓名 |
**A类股票价格 普通股 |
**A类股票价格 普通股 |
的股份 A类 普普通通 库存 |
% | ||||||||||||
黑石集团(1) |
62,456,078 | 62,456,078 | — | — | ||||||||||||
白金猎鹰B 2018 RSC Limited(2) |
19,216,283 | 19,216,283 | — | — | ||||||||||||
茉莉风险投资有限公司。有限责任公司(3) |
|
19,216,283 |
|
|
19,216,283 |
|
— | — | ||||||||
新的山峰合作伙伴(4) |
17,295,531 | |
17,295,531 |
|
— | — | ||||||||||
Canae控股公司.(5) |
46,186,392 | |
46,186,392 |
|
— | — | ||||||||||
特拉西梅尼资本金融有限公司(6) |
171,878 | 171,878 | — | — | ||||||||||||
Bilcar FT,LP(7) |
2,300,000 | |
2,300,000 |
|
— | — | ||||||||||
CADIAN MASTER Fund L.P.(8) |
2,538,800 | 2,538,800 | — | — | ||||||||||||
芝加哥产权保险公司(9) |
10,000,000 | 10,000,000 | — | — | ||||||||||||
英联邦土地所有权保险公司(10) |
2,500,000 | 2,500,000 | — | — | ||||||||||||
Emyrean Capital海外大师基金有限公司。(11) |
7,720,606 | 5,000,000 | 2,720,606 | * | ||||||||||||
Erika Meinhardt可撤销信托(12) |
13,797 | 10,000 | 3,797 | * | ||||||||||||
富达全国产权保险公司(13) |
2,500,000 | 2,500,000 | — | — | ||||||||||||
海多索菲亚公共投资有限公司(14) |
2,253,659 | 2,253,659 | — | — | ||||||||||||
MAG&Co FBO Fidelity精选投资组合:精选IT服务投资组合(15) |
2,500,000 | 2,500,000 | — | — | ||||||||||||
Nitorum Fund,L.P.(17) |
1,666,011 | 1,666,011 | — | — | ||||||||||||
Nitorum Master Fund,L.P.(17) |
1,602,986 | 1,602,986 | — | — | ||||||||||||
宏利股息收入基金账户的Roytor公司(18) |
1,194,452 | 1,194,452 | — | — | ||||||||||||
Roytor&Co.用于宏利股息收入私募基金(18) |
289,362 | 289,362 | — | — | ||||||||||||
宏利美国股息收入基金账户的Roytor&Co.(18) |
25,255 | 25,255 | — | — | ||||||||||||
宏利美国月度高收入基金账户的Roytor&Co.(18) |
140,560 | 140,560 | — | — | ||||||||||||
Roytor&Co.用于MIM红利收入分离基金的账户(18) |
350,002 | 350,002 | — | — | ||||||||||||
战略顾问公司SMID精选基金箭头标记合作伙伴子投资组合(19) |
26,255,426 | 26,255,426 | — | — | ||||||||||||
Third Point Loan LLC(20) |
320,324 | 320,324 | — | — | ||||||||||||
THL FTAC LLC(21) |
5,120,480 | 5,120,480 | — | — | ||||||||||||
威廉·P·福利,II(22) |
11,993,754 | 11,993,754 | — | — | ||||||||||||
David·W·杜科姆(23) |
245,507 | 245,507 | — | — | ||||||||||||
布莱恩·D·科伊(24) |
175,670 | 170,170 | — | — | ||||||||||||
瑞安·卡斯韦尔(25) |
178,670 | 178,670 | — | — | ||||||||||||
布拉德·里奇韦(26) |
81,836 | 81,836 | — | — | ||||||||||||
其他卖出持有者(27) |
990,482 | 990,482 | — | — |
* | 代表不到1%。 |
62
(1) | 代表(A)BCP VII SBS Holdings L.L.C.持有的A类普通股0股,A类股0股,5,878股B-1级单位,5878个B-2级单位,6498个Z-A级单位,353个Z-B-1级单位和353个Z-B-2级单位;(B)Blackstone Capital Partners VII(IPO)NQ L.P.A类普通股0股,1,729,436股B-1级普通股,1,729,436股B-2级普通股,1,911,869股Z-A级普通股,103,943股Z-B-1级普通股和103,943股Z-B-2级普通股;(C)Blackstone Capital Partners VII NQ LP 0股A类普通股,0股A类股,1,566,744股B-1级1,566,744个单位B-2级单位,1,732,015Z-A级单位数,94,164Z-B-1级和94,164个单位Z-B-2级单位;(D)黑石家族投资伙伴关系VII-EscA类普通股0股,A类股0股,16,941股B-1级单位,16,941个B-2级单位,18,728Z-A级单位,1,018Z-B-1级1,018个单位Z-B-2级单位;(E)BTAS NQ Holdings L.L.C持有0股A类普通股,0股A类单位,180,670股B-1级单位,180,670B-2级单位数,199,728Z-A级单位,10,859Z-B-1级单位和10,859个Z-B-2级单位;(F)BX Tempo ML Holdco 1 L.P.,A类普通股31,214,589股;(G)BX Tempo ML Holdco 2 L.P.,A类普通股57,028股,V类普通股31,184,461股;及(H)Blackstone Capital Partners VII.2(IPO)NQ L.P.,39,273股B-1级普通股,39,273股B-2级普通股,43,416股Z-A级普通股,2,360股Z-B-1级普通股,以及2,360股Z-B-2级普通股。卖出持有人的主要营业地址为Blackstone-345纽约公园大道27层,邮编:10154。 |
(2) | 代表19,216,283股A类普通股,1,088,850股B-1级普通股,1,088,850股B-2级普通股,1,203,710股Z-A级普通股,65,442股Z-B-1级普通股和65,442股Z-B-2级普通股。卖家持有人的主要营业地址为阿拉伯联合酋长国阿布扎比Al Maryah岛阿布扎比全球市场广场Al Khatem Tower 26层。 |
(3) | 代表19,216,283股A类普通股,1,088,850股B-1级普通股,1,088,850股B-2级普通股,1,203,710股Z-A级普通股,65,442股Z-B-1级普通股和65,442股Z-B-2级普通股。出售持有人的主要营业地址为罗便臣道168号。#37-01首都大厦,新加坡068912。 |
(4) | 代表(A)和New Mountain Partners IV的持股记录(AIV-E)、A类普通股0股,10,689,817股A类股,605,716股B-1级单位,605,716B-2级单位,669,611个Z-A级单位,36,405个Z-B-1级36,405个单位Z-B-2级单位和15,578,524股第V类普通股;及(B)New Mountain Partners IV(AIV-E2)A类普通股6,605,714股,374,299股B-1级普通股,374,299股B-2级普通股,413,783股Z-A级普通股,22,496股Z-B-1级普通股和22,496股Z-B-2级普通股。卖方的主要营业地址为纽约百老汇1633号,48层,New York 10019,C/o New Mountain Capital。 |
(5) | 代表Cannae Holdings,LLC持有的46,186,392股A类普通股,Cannae Holdings,LLC是Cannae Holdings,Inc.的全资子公司。出售持有人的主要业务地址是内华达州拉斯维加斯乡村中心圈1701号,邮编:89134。 |
(6) | 威廉·P·福利,二世,我们的董事会主席,是卖家持有人的唯一成员,其主要业务地址是内华达州拉斯维加斯乡村中心圈1701号,邮编89134。 |
(7) | 威廉·P·福利,二世,我们的董事会主席,是Bilcar FT,LLC的唯一成员,而Bilcar FT,LLC是出售持有人的唯一普通合伙人,其主要业务地址是内华达州拉斯维加斯乡村中心圈1701号,邮编:89134。 |
(8) | 代表在PIPE投资中收购的A类普通股。卖家的主要营业地址是C/o Cadian Capital Management,地址为纽约麦迪逊大道535号36层,New York 10022。 |
63
(9) | 代表在PIPE投资中收购的A类普通股。卖家的主要营业地址是佛罗里达州杰克逊维尔河滨大道601号,邮编:32204。 |
(10) | 代表在PIPE投资中收购的A类普通股。卖家的主要营业地址是佛罗里达州杰克逊维尔河滨大道601号,邮编:32204。 |
(11) | 代表A类普通股(其中5,000,000股由PIPE投资公司收购)。Empyrean Capital Partners,LP(“Empyrean”)担任Empyrean Capital Overseas Master Fund,Ltd.(“ECOMF”)的投资经理,并对ECOMF持有的股份拥有投票权和投资控制权。Emyrean Capital,LLC是Empyrean的普通合伙人。阿莫斯·梅隆是Empyrean Capital,LLC的管理成员,因此可能被视为对ECOMF持有的股份拥有投票权和处置权。ECOMF、Empyrean、Empyrean Capital,LLC和Amos Meron的地址都是c/o Empyrean Capital Partners,LP,10250 Constellation Boulevard,Suite2950,Los Angeles,California 90067。 |
(12) | 代表Erika Meinhardt持有的3,797股A类普通股,以及在管道投资中收购并由Erika Meinhardt担任受托人的信托持有的10,000股A类普通股。Erika Meinhardt是我们的董事会成员。 |
(13) | 代表在PIPE投资中收购的A类普通股。卖家的主要营业地址是佛罗里达州杰克逊维尔河滨大道601号,邮编:32204。 |
(14) | 代表在PIPE投资中收购的A类普通股。卖方的主要营业地址是GK GY12QJ圣彼得港莱班克斯Trafalgar Court 225号邮政信箱。 |
(15) | 代表在PIPE投资中收购的A类普通股。卖家持有人的主要业务地址是c/o Brown Brothers Harriman&Co.,Attn:Corporation Actions/Vault,140 Broadway,New York,New York 10005。 |
(17) | 代表在PIPE投资中收购的A类普通股。卖方的主要营业地址是C/o Nitorum GP,LLC,Park Avenue 450,7 Floor,New York 10022。 |
(18) | 代表在PIPE投资中收购的A类普通股。卖家的主要营业地址是多伦多布鲁尔东街200号,地址是M4W1E5。 |
(19) | 代表在PIPE投资中收购的A类普通股。卖方的主要营业地址是科罗拉多州丹佛市菲尔莫尔街100号,325室,邮编:80206。 |
(20) | 代表在PIPE投资中收购的A类普通股。卖家的主要营业地址是纽约51层哈德逊院子55号,邮编:10013。 |
(21) | 卖家的主要营业地址是马萨诸塞州波士顿联邦街100号,邮编:02110。 |
(22) | 威廉·P·福利二世是我们董事会的主席。包括将在本注册声明生效日期之前分发给出售持有人的A类普通股,并将于本登记声明生效日期由出售持有人实益拥有。 |
(23) | 包括将在本注册声明生效日期之前分发给出售持有人的A类普通股,并将于本登记声明生效日期由出售持有人实益拥有。卖家的主要营业地址是内华达州拉斯维加斯乡村中心圈1701号,邮编:89134。 |
(24) | 包括将在本登记声明生效日期之前分发给出售持有人并将由出售持有人实益拥有的A类普通股,以及在管道投资中获得并由Bryan D.Coy为受托人的信托持有的6,500股A类普通股。卖家的主要营业地址是内华达州拉斯维加斯乡村中心圈1701号,邮编:89134。 |
64
(25) | 包括将在本注册声明生效日期之前分发给出售持有人并将由出售持有人实益拥有的A类普通股,以及在PIPE投资中获得并由Ryan Caswell和Danielle Caswell共同持有的15,000股A类普通股。卖家的主要营业地址是内华达州拉斯维加斯乡村中心圈1701号,邮编:89134。 |
(26) | 包括将在本注册声明生效日期之前分发给出售持有人的A类普通股,并将于本登记声明生效日期由出售持有人实益拥有。卖家的主要营业地址是蒙大拿州怀特菲什Flathead大道284号,邮编:59937。 |
(27) | 关于剩余出售持有人的披露是以整体为基础进行的,而不是以个人为基础,因为他们的总持有量不到我们A类普通股流通股的1%。代表总计990,482股A类普通股,所有这些股份都是在PIPE投资中收购的。 |
65
某些关系和关联人交易
关于与关联人交易的政策
公司通过了一项正式的书面政策(以下简称《政策》),规定了审查、批准或批准“关联方交易”的政策和程序,即根据条例第404条规定必须披露的交易S-K由《美国证券交易委员会》发布。我们的关联方交易政策要求“关联人”(如条例第404项(A)段所界定)S-K)及时向我们的首席法务官披露任何“关联人交易”(定义为根据法规第404(A)项我们预期应报告的任何交易S-K其中我们将成为参与者,且所涉金额超过120,000美元,且任何关联方曾拥有或将拥有直接或间接重大利益)以及与此有关的所有重大事实。
因为该公司主要在企业对企业由于持有本公司超过5%的普通股,并拥有多间其他公司、公司或其他实体10%或以上的股份,故市场及若干机构投资者均为关联方,故在本公司的正常业务过程中可能会出现潜在的关联方交易。为简化审批程序,该政策规定,如首席法务官认为等到下一次审计委员会会议完成关联方交易是不切实际或不可取的,则审计委员会主席可根据政策中规定的指导方针审查和批准该等交易,然后在下一次定期安排的审计委员会会议上报告所有该等批准。
一旦报告了潜在的关联方交易,我们的首席法律官将立即将该信息传达给审计委员会或审计委员会主席(视情况而定)。审核委员会应在其会议上向审核委员会提供每项新建议及批准的关联方交易的详情,包括交易条款、本公司已承诺的任何合约限制、建议交易的业务目的及建议交易对本公司及有关关联方的好处。任何在审核委员会审查的关联方交易中拥有权益的审核委员会成员将被要求放弃就批准该关联交易进行投票,但如审核委员会主席提出要求,则可参与审核委员会对该关联交易的部分或全部讨论。审计委员会在完成对关联方交易的审查后,可决定允许或禁止关联方交易。
此外,行政领导团队的所有成员和某些其他高级领导人都接受了关于利益冲突的培训,以及管理层主动向公司的法律和公司合规职能提供有关其关联方关系任何变化的最新情况的流程。此外,所有新任命的执行干事和主要领导人都接受利益冲突培训,任何已披露的冲突都会相应记录下来。
董事及高级人员的弥偿
公司章程规定,我们将在特拉华州公司法(“DGCL”)允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外,公司的公司注册证书规定,我们的董事将不承担在DGCL允许的最大范围内违反受托责任的金钱损害赔偿责任。
目前并无任何重大的未决诉讼或点名董事任何董事或高级管理人员的诉讼程序要求赔偿,我们亦不知道有任何未决或威胁的诉讼可能导致任何ALLIGN董事或高级管理人员要求赔偿。
66
支持和服务协议
关于结束Alight与怡安的分离,Alight Holding Company LLC(“Alight Holdings”)与Blackstone的联属公司Blackstone Management Partners L.L.C.(“BMP”)签订了一项支持和服务协议。根据支持和服务协议,Alight聘请BMP安排Blackstone的投资组合运营部门向Blackstone的私募股权投资组合公司提供通常由Blackstone的投资组合运营部门提供的支持服务,其类型和金额由该投资组合服务部门确定为合理和适当。此外,根据支持和服务协议,Blackstone在没有单独补偿的情况下,积极监控Light的运营,并评估Blackstone认为可能对Light有利的战略交易和其他计划。Allight向BMP及其附属公司支付或报销自掏腰包BMP及其联营公司所产生的成本及开支,并须就根据支持及服务协议提供该等服务而向BMP及其联营公司及关联方作出的每项赔偿。
支持和服务协议规定,Blackstone的团购计划可供选择,如果在任何收购、剥离、处置、合并、合并、整合、重组、再融资、资本重组、发行私人或公共债务或股权证券(包括但不限于股权证券的首次公开募股)、融资或类似交易方面聘请财务顾问、顾问、投资银行家或任何类似顾问,双方将本着诚意进行谈判,以就聘用BMP或其附属公司提供此类服务的适当服务、补偿、赔偿和其他条款达成一致。只要LIGHT没有义务雇用BMP或其附属公司提供此类服务。
企业合并
于2021年7月2日(“截止日期”),FTAC完成了与轻光控股的业务合并(“业务合并”),该协议是根据FTAC、轻光控股及其他利害关系方之间的业务合并协议(于2021年4月29日修订及重述)(“业务合并协议”)而拟进行的。于完成日,根据业务合并协议,FTAC成为Alight,Inc.的全资附属公司,并更名为Alight Group,Inc.。作为业务合并的结果,以及通过该系列合并和相关交易,合并后的公司现在组织为“UP-C”根据于业务合并完成时生效的Allight Holdings营运协议(定义见下文)的条款,Allight Holdings实质上所有资产及业务均由Allight Holdings持有,而Allight Holdings为其管理成员。截至2022年12月31日,Alight拥有Alight Holdings约88%的经济权益,但拥有100%的投票权,并控制Alight Holdings的管理层。
涉及实益拥有任何类别股票5%以上的其他股东的安排
与5%持有者的交易
机构投资者,例如大型投资管理公司、互惠基金管理组织及其他金融机构,不时成为本公司5%或以上有投票权证券的实益拥有人(透过合计其关联公司的持股),因此被视为保单下的“关联方”。这些组织可以为公司提供服务。此外,公司还可以为这些组织提供服务。
在截至2022年12月31日的财年中,我们确认为Blackstone提供专业服务的收入约为80万美元。
2022年11月,我们进行了A类公司普通股的二次发行。本公司在是次发售中并无出售任何A类普通股股份,亦未从是次发售中收取任何收益。Blackstone的关联公司Blackstone Securities Partners,L.P.担任此次发行中出售的23,000,000股A类公司普通股中2,300,000股的承销商,承销折扣和由出售股东支付的每股0.29美元的佣金,总金额为667,000美元。
2023年3月,我们进行了A类公司普通股的二次发行。本公司在是次发售中并无出售任何A类普通股股份,亦未从是次发售中收取任何收益。Blackstone的关联公司Blackstone Securities Partners,L.P.是我们在2023年3月的二次发行中出售的52,900,000股公司A类普通股中5,29万股的承销商,承销折扣和出售股东支付的每股0.29美元的佣金,总金额为1,534,100美元。
67
与投资组合公司的交易
我们的保荐人投资者和我们的传统投资者(定义如下)是许多其他公司的主要投资者,拥有控制权,或以其他方式与许多公司有关联。我们已经并可能在日常业务过程中与其中一些公司进行商业交易,包括销售产品和服务以及购买产品和服务。吾等监督与保荐人投资者积极参与本公司管理的投资组合公司进行的交易,并向董事会审核委员会(“审核委员会”)通报根据政策须由其监督及批准的交易。单独来看,这些交易或安排都不是或预计都不会是实质性的。
在截至2022年12月31日的财年中,我们分别确认了约4280万美元、110万美元、400万美元的收入,以及我们为Blackstone、New Mountain Investors、GIC Investors和Foley附属实体提供的服务的非实质性金额。在同一时期,我们分别为从Blackstone关联实体、New Mountain Investors、GIC Investors和Foley获得的产品和服务支付了约2,050万美元、10万美元(这是一笔无形的金额)和20万美元。
业务后合并安排
我们与我们的某些公司签订了某些协议。开业前与业务合并的结束有关的合并投资者本节所述协议的全部内容将参考该等协议的全文予以保留,该等协议已作为本公司年报的证物存档。这些协议包括:
• | 第二次修订和重新签署的Allight Holdings的有限责任公司协议(见下文题为“Allight Holdings运营协议”的一节); |
• | 应收税金协议(见下文“应收税金协议”一节); |
• | 投资者权利协议(见下文题为“投资者权利协议”的一节);以及 |
• | 登记权协议(见下文题为“登记权协议”的一节)。 |
Alight Holdings经营协议
于业务合并完成的同时,现有经修订及重述之有限责任公司协议经全面修订及重述,成为由轻光控股、本公司、本公司若干附属公司及轻光控股其他成员之间于二零二一年七月二日订立之第二份经修订及重述有限责任公司协议,并根据日期为二零二一年十二月一日之第二次修订及重置有限责任公司协议第一修正案,由Alight,Inc.、Bilcar FT、LP、Trasimene Capital FT、LP及Alight Holdings之间修订及重述。
68
应收税金协议
在完成业务合并的同时,本公司与FTAC、Allight Holdings及Allight Holdings若干前直接及间接股权持有人订立应收税款协议(“应收税款协议”),包括Tempo Blocker I,LLC、特拉华州一家有限责任公司(“Tempo Blocker 1”)、Tempo Blocker II,LLC、特拉华州一家有限责任公司(“Tempo Blocker 2”)、Blackstone Tempo Feedder Fund,L.P.(一家特拉华州有限合伙企业)(“Tempo BLocker 3”)及New Mountain IV Special Partners IV Special Partners的股东(AIV-E)、特拉华州有限合伙公司(“Tempo Blocker 4”,以及Tempo Blockker 1、Tempo Blockker 2和Tempo Blocker 3,“Tempo Blockker”)Tempo Blockker(该等股权持有人与本公司、“TRA各方”)和Blackstone Capital Partners VII NQ L.P.作为TRA各方的代表(“TRA方代表”),实质上以附件10.2的形式附在公司当前报告的表格中8-K,于2021年7月12日向美国证券交易委员会提交。应收税款协议规定,本公司向TRA各方支付本公司被视为实现(使用某些假设计算)的利益的85%,其结果是(I)本公司在业务合并中收购的现有税基中本公司的直接和间接可分配份额,(Ii)增加本公司在现有税基中的可分配份额及税基调整,以增加因业务合并及出售或交换Allight Holdings的有限责任公司权益(“Allight Holdings Units”)以换取业务合并后A类普通股所致的Allight Holdings的有形及无形资产的税基,及(Iii)本公司利用Tempo阻滞器的若干税务属性(包括Tempo阻滞器的现有税基可分配份额),以及与订立应收税项协议有关的若干其他税务优惠。包括应收税金协议项下的应占税项优惠。这些对现有税基的增加和随着时间的推移产生的税基调整可能会增加(出于税务目的)折旧和摊销扣减,因此可能会减少本公司否则将需要在未来支付的税额,尽管美国国税局可能会对该税基的全部或部分有效性提出质疑,法院可以支持这种质疑。由于在应收税金协议中使用了某些假设,包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠,因此本公司实现的实际税收优惠可能与根据应收税款协议计算的税收优惠不同。应收税项协议项下的付款责任为本公司的责任,而非光线控股的责任。虽然现有税基的金额、预期的税基调整、税项属性的实际金额和用途,以及应收税项协议项下任何付款的金额和时间,将因一系列因素而有所不同,包括将轻型控股单位交换为A类普通股的时间、适用的税率、交易时我们A类普通股的价格、此类交易的应税程度以及我们收入的金额和时机。吾等预期,由于转让的规模及Allight Holdings有形及无形资产的税基增加,以及吾等可能利用税务属性(包括业务合并时取得的现有税基),本公司根据应收税项协议可能支付的款项可能会很大。应收税项协议项下的付款并不以交换Allight Holdings Units的持有人或其他TRA方继续持有本公司或Allight Holdings的所有权权益为条件。就应收税项协议项下须支付予TRA缔约方代表的款项而言,该等款项一般须于税务优惠时间表(列明本公司于相关课税年度的应收税项协议所涵盖的已实现税务优惠)敲定后十个营业日内支付。本公司必须在本公司相关课税年度的联邦企业所得税申报单到期日(包括延期)后90个历日内,向TRA各方代表提交此类税收优惠明细表,供其审查。
《投资者权利协议》
关于业务合并的完成,于2021年7月2日,本公司、Trasimene Capital FT,LP,Bilcar,Cannae Holdings,LLC(“Cannae LLC”)及THL FTAC LLC(与Trasimene Capital FT,LP,Bilcar及Cannae LLC合称,并连同其关联受让人,“保荐投资者”),于业务合并完成后持有本公司或Allight Holdings股权的各基金及投资工具(统称及连同其关连受让人,“Blackstone Investors”),New Mountain Partners IV(AIV-E)L.P.和New Mountain Partners IV(AIV-E2)L.P.(统称为新山投资者),茉莉风险投资有限公司。本集团有限公司及铂鹰B 2018 RSC Limited(统称为Blackstone Investors及New Mountain Investors,以及连同彼等各自的关联受让人“遗留投资者”)订立投资者权利协议(“投资者权利协议”)。根据经于2023年2月2日修订的投资者权利协议条款,董事会将由以下十名董事组成:(I)三名由保荐投资者指定的董事;(Ii)三名由Blackstone投资者指定的董事;(Iii)两名由保荐投资者及Blackstone投资者共同指定的董事(根据美国证券交易委员会及纽约证券交易所适用的上市规则,彼等将各自为独立的美国证券交易委员会);(Iv)一名董事将由董事会在与Blackstone投资者及保荐投资者磋商后提名;及(V)本公司的首席执行官。
69
指定权
只要保荐投资者于截止日期实益拥有保荐投资者所持普通股至少50%的股份,保荐投资者将保留指定三名董事的权利,而Cannae LLC(或如Cannae LLC不再是投资者权利协议的订约方,则为保荐投资者的适用指定人)将保留与Blackstone投资者共同指定两名董事的权利。若保荐投资者于截止日期持有的普通股少于保荐投资者所持普通股的50%,他们将有权指定(1)如果他们共同实益拥有总已发行普通股的至少7.5%,则指定三名董事;(2)如果他们共同实益拥有总已发行普通股的至少6.25%(但低于7.5%),指定两名董事;(3)如果保荐投资者共同实益拥有总已发行普通股的至少2.5%(但低于6.25%),则指定一名董事。此外,Cannae(或如果Cannae不再是投资者权利协议的订约方,则为保荐人投资者的适用指定人)将有权与Blackstone投资者共同指定两名董事,并同意任何被提名选举为本公司首席执行官最初担任的董事会席位的个人,只要保荐人投资者共同实益拥有总已发行普通股至少7.5%。
此外,只要Blackstone投资者实益拥有Blackstone投资者于截止日期持有的已发行普通股总额至少50%的股份,Blackstone投资者将保留指定三名董事的权利,并有权与Cannae LLC共同指定两名董事。如果Blackstone投资者在截止日期实益持有的已发行普通股总数少于50%,Blackstone投资者将有权指定(1)如果Blackstone投资者实益拥有总计已发行普通股至少7.5%,三名董事,(2)如果Blackstone投资者实益拥有总计已发行普通股至少6.25%(但低于7.5%),如果黑石投资者实益拥有总已发行普通股至少2.5%(但少于6.25%),则黑石投资者有权委任一名董事。此外,只要Blackstone投资者实益拥有至少7.5%的已发行普通股总额,则Blackstone投资者将继续有权与Cannae LLC(或替代保荐人投资者指定人)共同指定两名董事,并同意任何被提名选举为本公司首席执行官最初担任的董事会席位的个人。
根据投资者权利协议,黑石投资者或保荐投资者指定的任何董事仅可在征得该等投资者的同意后予以撤换,而倘若其中一名指定人士出现空缺,黑石投资者及保荐投资者(或(如适用)联合指定人)将有权委任替代指定人。
本公司已同意在任何股东大会上将适用的指定人列入其提名名单中,并尽合理的最大努力使每一名指定人当选。每一位保荐人投资者和传统投资者都同意本公司的意见,即公司将投票支持董事会的提名名单。
注册权协议
关于业务合并,本公司与保荐人投资者、Blackstone投资者及其他传统投资者(统称为“RRA方”)订立了于2021年7月2日生效的注册权协议(“注册权协议”)。根据登记权协议,本公司于2021年8月23日向美国证券交易委员会提交一份登记声明,准许根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第415条所允许的不时公开转售由RRA各方持有的所有应登记证券。此外,应任何此类RRA方的要求,本公司将被要求促进非货架登记发行A类普通股,应该RRA方的要求纳入此类发行。任何要求非货架经本公司选择,登记发售可包括本公司将为其本身出售的A类普通股股份,亦将包括将由根据登记权协议行使其相关搭载权的持有人出售的须登记股份。在收到登记要求后90天内,公司将被要求尽其合理的最大努力提交与该要求有关的登记声明。
70
在某些情况下,RRA各方将有权根据以下要求获得注册权非货架已注册的产品。
此外,根据证券法第415条,当本公司有资格在二次发售中延迟或连续出售其A类普通股时,注册权协议各方有权要求并被纳入搁置登记。
注册权协议亦规定,本公司将支付与该等注册有关的若干开支,并就证券法项下可能产生的若干责任向注册权持有人作出弥偿(或作出供款)。
董事薪酬
威廉·P·福利二世、Daniel·S·亨森、理查德·N·梅西、埃里卡·迈因哈特和雷吉娜·M·保罗因在截至2022年12月31日的年度内在我们的董事会任职而获得薪酬。黑石雇佣的雇员董事和董事目前不会因在董事会任职而获得任何报酬。然而,所有董事都会报销他们的合理的自付费用与他们作为董事会成员的服务有关。
董事薪酬说明。
关于2022财年,非员工董事(与Blackstone有关联的董事除外)包括以下人员:
薪酬类型 |
年金额 | |
董事会主席年度现金预付金 |
$500,000 | |
董事会成员年度股权补助 |
$150,000 | |
董事会成员年度现金预付金(1) |
$70,000 | |
委员会主席年度现金预付金 |
审计委员会3万美元 | |
20,000元其他委员会 | ||
委员会成员年度现金预付金 |
15,000美元审计委员会 | |
10,000元其他委员会 |
(1) | 为澄清起见,董事会成员的年度现金聘用金不向主席支付。 |
现金预付金按季度支付基础--非雇员董事可选择收取公司A类普通股的全部既有股份以代替现金支付,或将此类季度付款拆分为指定百分比的现金和公司A类普通股的股票。
股权所有权指导方针
薪酬委员会维持股权持有权指引,以促进董事会拥有大量股权,并使他们的利益与我们长期股东的利益保持一致。每个非员工董事因其在董事会的服务而获得报酬的人,必须拥有相当于其聘任人倍数的股权,这反映了董事的角色和责任水平。尚未达到股权要求的董事必须100%保留其税后股份,直至符合股份所有权要求为止。董事在成为董事后有五年的时间来满足他们的所有权要求。
头衔/职位 |
股权要求 | |
董事会主席 |
10倍固位器 | |
所有其他非员工董事 |
5倍固位器 |
71
2022年的董事薪酬
下表提供了截至2022年12月31日的年度我们董事(员工董事和与Blackstone有关联的董事除外)的薪酬汇总信息。
名字 |
所赚取的费用 或已缴费 现金(1) |
股票 奖项(2) |
所有其他 补偿 |
共计 | ||||||||||||
威廉·P·福利,II |
$ | 509,992 | $ | 148,799 | — | $ | 658,791 | |||||||||
Daniel·S·亨森 |
$ | 112,208 | $ | 148,799 | — | $ | 261,007 | |||||||||
雷吉娜·M·保罗 |
$ | 89,995 | $ | 148,799 | — | $ | 238,793 | |||||||||
理查德·N·梅西 |
$ | 85,003 | $ | 148,799 | — | $ | 233,802 | |||||||||
埃里卡·迈因哈特 |
$ | 109,997 | $ | 148,799 | — | $ | 258,796 |
(1) | 报告的金额是每年支付给我们的现金预付金和委员会费用非员工2022财年的董事。梅西先生和梅因哈特女士选择100%获得他们按比例评级以不受限制的公司A类普通股形式的年度现金预留金,按季度支付。保罗女士选择100%接待她按比例评级第一季度和第二季度以公司A类普通股无限制股票的形式保留的年度现金保留金,并选择获得她50%的股份按比例评级第三季度和第四季度以公司A类普通股无限制股票和50%现金的形式保留的年度现金保留金。福利先生被选为获得他60%的按比例评级年度现金预留金,以公司A类普通股无限股和第一季度和第二季度40%的现金形式保留,并选择获得其75%的股份按比例评级第三季度和第四季度以公司A类普通股无限制股票和25%现金的形式保留的年度现金保留金。亨森先生选择100%获得他的按比例评级按季度支付的现金形式的年度现金预付金。 |
(2) | 报告金额代表授予我们的时间归属的RSU奖励的总授予日期(定义如下)的公允价值非员工2022财年的董事,根据FASB ASC主题718计算。关于时间归属RSU的授予日期公允价值的计算方法是将受RSU限制的股份数量乘以6.825美元,即公司A类普通股在2022年7月1日(“授予日期”)的平均开盘和收盘价。时间归属的RSU归属于2023年7月1日,但受董事在归属日期之前继续提供现役服务的限制,但死亡、残疾、在2023年7月1日前六个月内终止的情况除外控制变更或在下列情况下的18个月内控制变更,以及某些非自愿终止。截至2022年12月31日,我们持有的未偿还RSU数量非员工董事人数如下:21,802人,分别由亨森先生、梅西先生、梅因哈特女士和保利洛女士持有。截至2022年12月31日,Foley先生持有105,136个时间授权RSU,假设业绩指标达到目标性能水平,则持有250,000个性能授权RSU。 |
72
生意场
在整个章节中,所提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是轻工及其合并的子公司,视上下文而定
Alight正在通过由Alight Worklife提供支持的集成健康、财富、福祉和薪资解决方案的力量,定义员工福祉的未来®。点亮职场生活®是一个高科技员工参与平台,具有人性化-它将我们的任务关键型福祉解决方案整合到我们的客户中,为组织和个人带来更好的结果。
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我们的目标是成为卓越的员工体验合作伙伴提供个性化体验,帮助员工为自己和家人做出关于他们的健康、财富和福祉的最佳决定。与此同时,我们通过帮助雇主了解流行率、趋势和风险,为未来创造更好的结果,并实现其人力投资回报,帮助雇主应对其最大的人员和业务挑战。我们的数据、分析和人工智能(“AI”)使我们能够提供可操作的见解,为公司及其员工带来可衡量的结果。我们提供用于管理健康和退休福利的解决方案、用于薪资和人力资源管理的工具,以及用于从云管理员工的解决方案。我们的解决方案包括:
雇主解决方案:由我们的数字、软件和AI-Lead由轻便的工作生活提供支持的功能®平台和全面的员工福利,包括综合福利管理、医疗保健导航、财务福利、休假管理、退休人员医疗保健和薪资。我们利用所有互动和活动中的数据来改善员工体验,降低运营成本,并更好地为管理流程和决策提供信息。我们的客户员工受益于集成的平台和用户体验,再加上全方位服务的客户关怀中心,帮助他们管理其健康、财富和职业的整个生命周期。
专业服务:包括我们基于项目的云部署和咨询产品,提供人力资本和财务平台方面的专业知识。具体地说,这包括针对Workday、SAP SuccessFtors、Oracle和Cornerstone OnDemand等云平台的云咨询和部署以及优化服务。
我们通过一套专有和合作伙伴技术、完善的供应商网络和结构化的方法来提供我们的解决方案,以灌输和维持企业范围内的卓越实践。我们的解决方案通过安全且可扩展的云基础设施以及我们的核心福利处理平台和消费者参与工具提供支持,并与350多个外部平台和合作伙伴集成。我们的数据和对各种人力资本解决方案的访问为我们提供全面的员工记录,以实现人工智能驱动,全方位参与,为我们客户的员工提供个性化的综合体验。通过使用预测性分析和全方位参与,Alight能够为每个人的需求和环境量身定制独特的员工体验。
我们的所有收入主要来自所有解决方案的合同提供的服务费用,这些费用主要基于每个参与者在每个期间(例如,每月或每年,视情况适用)收取的合同费用,这些收入具有高度重复性。我们的合同通常有三到五年的持续服务期限,并有相互续订的选项。我们的大部分收入是随着时间的推移而确认的,当承诺的服务的控制权转移时,客户同时获得和消费我们服务的好处。付款条件与行业惯例一致。
73
我们使用年度收入保留率作为管理业务的一些措施。我们通过确定前一年我们从中获得收入的客户,并确定下一年相同解决方案的相同客户产生的收入的百分比,来计算年度收入留存。
主要服务和细分市场
我们目前在三个可报告的细分市场下运营,雇主解决方案、专业服务和托管业务,分别占截至2022年12月31日的年度收入的87%、12%和1%。
• | 雇主解决方案:由我们的数字、软件和AI-Lead由轻便的工作生活提供支持的功能®平台和全面的员工福利,包括综合福利管理、医疗保健导航、财务福利、休假管理、退休人员医疗保健和薪资。我们利用所有互动和活动中的数据来改善员工体验,降低运营成本,并更好地为管理流程和决策提供信息。我们的客户员工受益于集成的平台和用户体验,再加上全方位服务的客户关怀中心,帮助他们管理其健康、财富和职业的整个生命周期。 |
• | 专业服务:包括我们基于项目的云部署和咨询产品,提供人力资本和财务平台方面的专业知识。具体地说,这包括针对Workday、SAP SuccessFtors、Oracle和Cornerstone OnDemand等云平台的云咨询和部署以及优化服务。 |
• | 托管企业:在包括甲骨文在内的托管人力资本管理平台上提供核心人力资源和薪资服务。这些服务包括持续应用程序托管和管理酒店内人力资本管理软件。 |
技术
我们通过一套专有和合作伙伴技术、完善的供应商网络和结构化的方法来提供我们的解决方案,以灌输和维持企业范围内的卓越实践。考虑到这一点,我们的技术战略有四个层面,所有这些层面都有一个关键的安全框架:
• | 全方位客户体验层,为客户提供个性化服务。 |
• | AI和分析层,使用来自我们交易系统的数据,与客户和第三方数据相结合,为客户提供洞察。 |
• | 核心交易层,为我们的健康、财富和薪资系统提供动力。 |
• | 基础架构层,在我们的整个应用程序环境中提供安全性、稳定性和性能。 |
季节性
由于我们服务的市场的购买模式和某些产品的交付,特别是考虑到年度福利登记的时机,我们在每年第三季度和第四季度的收入往往会更高。
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发牌和监管
我们的业务活动受到许可要求和我们所在国家/地区(包括美国)法律的广泛监管。联邦和州法律。请参阅本招股说明书“风险因素”中的讨论,了解监管机构的行动或我们所在司法管辖区的法律和法规的变化如何可能对我们的业务产生不利影响的信息。
客户
我们为广泛的客户提供服务,包括财富500强公司和中端市场并寻求与我们的客户建立高质量、牢固、长期的关系。我们通过持续的调查和全年举行的客户委员会主动征求客户反馈,并利用这些关键反馈来加强我们的客户服务,并在必要时纠正方向。通过这些调查,我们了解到客户重视我们关系的强度和深度、我们解决方案的规模和广度以及我们对创新和持续改进的承诺。
竞争
我们的解决方案市场竞争激烈,发展迅速,而且支离破碎。我们的业务面临着来自其他全球和国内公司的竞争。随着经济、法规和立法的变化、技术的发展、客户需求的变化以及来自现有竞争对手和新竞争对手的竞争加剧,我们解决方案的市场可能会发生变化。
我们不相信我们的解决方案的广度有任何单一的竞争对手,因此我们的竞争对手对我们的每个解决方案都是不同的。我们的主要竞争对手包括埃森哲、Acolade、ADP、Bswft、Businessolver、Cognizant、Conduent、Deloitte、eHealth、Empower、Fidelity、GoHealth,包括Health、HealthEquity、Mercer、OneSource Virtual、Quantum Health、SD Worx、Voya、WTW和Workday。
我们的竞争主要基于产品和服务质量、技术、产品的广度、技术的易用性和可获得性、数据保护、创新、信任和可靠性、价格和声誉。
人力资本管理
截至2022年12月31日,我们拥有超过18,000名员工,其中约67%位于美洲,18%位于欧洲,15%位于亚洲。在美国,66%的同事认为自己是女性,41%的同事认为自己是少数群体。我们认为,我们与各地同事的关系是积极的。
吸引、培养和留住人才,对于执行我们的战略和我们有效竞争的能力至关重要。我们相信,为我们的同事创造一个多样化和包容性的工作环境,以公平和具有市场竞争力的薪酬和福利来支持他们的福祉,并投资于他们的成长和发展,是非常重要的。
我们也重视同事的反馈,并定期对他们进行调查,了解他们对公司的感受,然后在必要时采取适当的行动,并采用员工敬业度最佳实践来改善他们的工作体验。我们的努力使我们被公认为一个伟大的工作场所®连续第五年,并被FlexJobs列入远程员工百强公司之列。
包容性和多样性
一开始,我们就知道,如果不先让自己的员工变得更幸福,我们就无法改善他人的生活。多样性、公平性和包容性(“DE&I”)对于创造工作场所的归属感和创造一个所有同事都能感到快乐和满足的地方,同时为我们的客户和他们的员工提供卓越的服务,是必不可少的。我们的员工带来了不同的背景和观点,这种多样性帮助我们更好地满足所有客户的需求。这包括种族、民族、年龄、公民身份、教育、收入、技能、性别认同、性取向、国籍、身体或认知能力、信仰、教养和生活经历。我们致力于发展这些不同的人才,这样我们才能共同变得更强大、更聪明。为了增加跨文化的分享和欣赏,我们优先考虑全球对文化和遗产的认可,并提供包容培训。
75
此外,本公司董事会的提名及公司管治委员会会就本公司董事会的组成及规模作出检讨及建议,以确保我们的董事会成员由具有足够不同及独立背景的人士组成。
总奖励
我们的福利旨在帮助同事及其家人保持健康,实现他们的财务目标,保护他们的收入,并帮助他们平衡工作和个人生活。这些福利包括健康和健康、带薪休假、员工援助、有竞争力的薪酬、职业发展机会、带薪志愿者时间和认可文化。
成长与发展
我们明白,发展我们的人才对于在快速发展的环境中继续取得成功以及同事的敬业度和留住来说都是至关重要的,我们致力于积极培养学习文化,并投资于我们同事的持续专业和职业发展。我们赋予经理和员工集体责任来发展自己和他人,并通过我们持续的绩效管理实践促进持续的对话、指导、反馈和改进。我们为员工提供广泛的个人和职业发展计划和工具,包括讲师指导培训课程、领导力发展计划、按需虚拟学习、个人发展规划、基于角色的职能和技术培训、合规培训、同行学习机会和学费报销计划。我们还在全球层面调整了我们针对董事及以上职位的人才和继任规划框架,以支持我们内部人才管道的发展,以满足当前和未来的组织需求,并提供我们全球人才库的整体健康指标。本公司董事会的提名和公司治理委员会负责监督和批准管理层连续性规划过程。
知识产权
我们的知识产权组合主要包括各种版权(包括软件版权)和商标,以及某些商业秘密或专有权利。专有技术我们的生意。我们的成功部分归功于我们的专有方法、流程和其他知识产权,例如Alight的某些平台。然而,我们的任何专有权都可能受到挑战、无效或规避,或者可能无法提供显著的竞争优势。
我们的业务依赖于内部开发和外部采购提供的软件来交付服务。关于内部开发的软件,我们要求所有此类软件的版权,并在适当的情况下注册作品。我们要求所有员工和承包商将为我们开发的工程的权利转让给我们。此外,我们依赖于保持源代码的机密性来保持我们的市场竞争力。关于外部来源的软件,我们依靠合同来允许其商业用途的持续访问。
在美国,商标注册可能具有永久生命期,每十年持续使用和续展一次,并可能基于某些使用要求和第三方挑战或其他理由而被取消或无效。我们积极执行和保护我们的商标。
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高管薪酬
薪酬问题探讨与分析
这份薪酬讨论和分析描述了我们的薪酬理念、目标和做法;我们的薪酬设定流程;我们高管薪酬计划的要素;以及以下每个人的薪酬,他们是我们2022年被任命的高管(NEO):
• | 斯蒂芬·D·肖尔,首席执行官(CEO) |
• | 凯蒂·J·鲁尼,首席财务官(CFO) |
• | 格雷戈里·R·戈夫,首席技术和交付官 |
• | Cesar Jelvez,首席专业服务和全球薪资官 |
• | 首席战略官Dinesh V.Tulsiani |
薪酬理念和目标
我们的薪酬政策和计划旨在通过激励、留住和吸引优秀人才来支持我们业务计划的实现。我们在市场上有效竞争的能力取决于我们领导者的知识、能力和正直。我们的薪酬政策和计划通过让领导者对交付结果、发展员工和体现我们的核心价值观负责,帮助创造了一种高绩效、以结果为导向和有原则的文化。此外,我们认为,我们针对领导者和员工的薪酬政策和计划是适当平衡的,加强了短期和长期结果,因此不会推动对我们业务产生不利影响的行为。
我们董事会的薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬做法。薪酬委员会每年都会审查我们的高管薪酬和福利计划,以评估这些计划是否符合我们的业务战略、我们同行公司的竞争做法以及我们股东的利益。
我们高管薪酬计划的三个主要目标是:
• | 在竞争激烈的市场中吸引、激励和留住高绩效人才; |
• | 鼓励和奖励能够创造和维持股东价值的公司和个人业绩;以及 |
• | 为实现年度和长期业绩提供有竞争力的薪酬。 |
为了实现我们的目标,我们提供了专注于以下方面的高管薪酬:
• | 按绩效付费:确保高管薪酬的很大一部分是可变的或“有风险的”,并与公司和个人的业绩直接相关; |
• | 竞争性市场实践:提供与同行具有竞争力的总薪酬机会,以吸引和留住具有非凡经验、技能和教育水平的高管; |
• | 股东对齐:通过基于股权的薪酬使高管激励与股东的长期利益保持一致,“处于危险之中”薪酬与具有挑战性的业绩目标挂钩,从而促进长期股东价值和股权要求;以及 |
77
• | 保留期:建立绩效既得性薪酬的多年归属,这样高管必须留在公司才能从奖励中获得价值。 |
制定薪酬方案的政策和做法
补偿要素
下表描述了我们的近地天体2022年补偿的一般适用的主要要素。
组件 |
描述 | |
基本工资 |
基本工资是我们近地天体薪酬中最小的组成部分。 | |
年度奖励计划(“AIP”) |
AIP以现金的形式交付,主要与公司的年度财务和非金融类目标。
· 80%的AIP支出是基于公司的财务业绩--即调整后的EBITDA,然后进行进一步调整,以排除薪酬委员会确定的某些其他项目的影响,以得出AIP的衡量标准,以及收入。
· 20%的AIP支出基于个人目标,这些目标可能是财务目标,也可能是非金融类并支持我们的整体业务战略。 | |
长期激励(“LTI”) |
LTI构成了我们近地天体补偿的大部分。
· 50%的LTI是以业绩既得性限制性股票单位(“PRSU”)的形式交付的,只有在公司满足以下条件时,才会在适用的履约期结束时授予该单位预先确定的绩效标准。这些业绩标准可以包括与我们的长期业务计划挂钩的战略财务指标。
· 50%的LTI以限时限制性股票单位(“RSU”)的形式交付,这些单位通常在三年服务期内授予。 |
2022年对薪酬结果发表意见
我们在2022年就高管薪酬进行了股东咨询投票,通常被称为“薪酬话语权投票“,这导致股东以超过88%的投票通过了咨询提案。我们认真对待股东的意见,并将这次投票结果视为表明我们的高管薪酬计划的原则得到了股东的大力支持。
此外,在2022年,我们的股东表示他们批准董事会的建议,即我们征求薪酬话语权每年投票一次。我们的董事会已经通过了一项与这一偏好一致的政策,因此,我们正在举行薪酬话语权在这次年会上投票。
我们如何做出薪酬决定
随着我们的高管薪酬计划作为一家上市公司发展,它将反映这样一种信念,即我们的近地天体赚取的金额必须取决于实现旨在提高股东价值的严格的公司和个人业绩目标。我们已经并打算继续对我们的高管薪酬计划进行修改,以使我们的计划与我们的高管薪酬理念保持一致,并考虑到通过我们关于高管薪酬的年度咨询投票从股东那里收到的反馈。
竞争性标杆
薪酬委员会在审查了下文所述同业集团的薪酬市场数据后,确定了我们高管的薪酬要素。薪酬委员会独立和综合地审查薪酬的每个要素,以确定薪酬委员会认为最有助于促进我们的目标--激励和留住高管、实现我们的战略业务计划和提高股东总回报--的每个高管的正确要素组合和相关金额。
78
竞争性同级组
在确定每个补偿要素的设计和数额时,薪酬委员会在其独立薪酬顾问美世(美国)公司的协助下,对竞争性市场信息进行全面的年度审查。薪酬委员会审查专业服务和以技术为重点的行业领域同行公司的主要已公布调查数据和代理信息。
薪酬委员会在其薪酬顾问的协助下,建立了一个竞争性同行小组,薪酬委员会利用该小组审查2022年的高管薪酬(即“同行小组”)。Peer Group的公司反映了专业服务和以技术为重点的公司的组合,我们与这些公司竞争拥有特定行业知识和经验的高管人才。Peer Group还包括数据处理和外包服务、应用软件和人力资源以及就业服务部门的公司,以及管理和董事会建议。此外,Peer Group公司被选为代表收入中值为37亿美元、市值中值为68.3亿美元的公司。虽然薪酬委员会在确定高管薪酬时使用同业群体市场数据百分位数作为参考点,但它并不针对执行干事的任何薪酬要素或总直接薪酬的具体基准百分位数。
下表列出了我们同行小组中用于审查2022年高管薪酬的公司。
2021年薪酬同级组 | ||||
ASGN公司 |
EPAM系统公司 | TriNet集团公司 | ||
黑骑士公司 |
ExlService Holdings Inc. | TTEC控股公司 | ||
布罗德里奇金融解决方案 |
Genpact Limited | Wex Inc. | ||
CACI国际公司 |
HealthEquity公司 | WNS(控股)有限公司 | ||
Cerdian HCM Holding Inc. |
景顺股份有限公司 | |||
Citrix系统公司 |
Paychex,Inc. |
2022年薪酬概述
年基本工资
我们的理念是支付与适用的近地天体的经验和专业知识相称的基本工资,除其他外,考虑到顾问的建议和对具有类似角色和责任的高管的竞争市场数据。薪酬委员会不以该数据中的具体百分位数为基准。薪酬委员会每年审查每个新员工的基本工资,考虑市场薪资数据、高管团队内部的相对薪酬、对公司业绩的评估,以及每个新员工的个人表现。在2022财年,薪酬委员会批准了戈夫(5.6%)和图尔西亚尼(5.9%)的基本工资上调,以更好地定位他们相对于其他NEO的薪酬。
名字 |
截至2009年底的基本工资 2022年12月31日 |
截至2009年底的基本工资 2021年12月31日 |
||||||
斯蒂芬·D·肖尔 |
$ | 800,000 | $ | 800,000 | ||||
凯蒂·J·鲁尼 |
$ | 500,000 | $ | 500,000 | ||||
格雷戈里·R·戈夫 |
$ | 475,000 | $ | 450,000 | ||||
塞萨尔·耶尔韦斯 |
$ | 475,000 | $ | 475,000 | ||||
迪内什·V·图尔西亚尼 |
$ | 450,000 | $ | 425,000 |
79
年度奖励计划
AIP通过将年度激励薪酬与年度绩效挂钩,为我们的近地天体和其他符合条件的员工提供了分享公司成功的机会。AIP鼓励我们实现内部年度业务目标,并通过为薪酬委员会在业绩年度开始时批准的全公司AIP奖金池提供资金来奖励实现这些目标。目标业绩的奖金池资金是在考虑了我们上一年的财务业绩和业绩年度的年度运营预算后确定的。AIP与我们的内部年度业务目标保持一致,旨在激励所有参与者实现并超过我们的年度业绩目标,这直接影响到AIP奖金池的资金水平。为使薪酬与业绩保持一致,薪酬委员会可酌情决定为AIP奖金池提供资金的程度,以及每个NEO收到的AIP付款金额。
2022财年的财务业绩指标占AIP总支付机会的80%,调整后的EBITDA和收入分别定义如下。剩下的20%是基于对个人表现的评估。下表介绍了每个被任命的高管的目标AIP参与率和潜在的AIP支付范围。
名字 |
2022年目标:AIP参与率为AAA 基本工资百分比 |
潜在的AIP支出 以A/A百分比表示的范围 目标AIP的 参与率 | ||
斯蒂芬·D·肖尔 |
200% | 0-150% | ||
凯蒂·J·鲁尼 |
100% | 0-150% | ||
格雷戈里·R·戈夫 |
75% | 0-150% | ||
塞萨尔·耶尔韦斯 |
75% | 0-150% | ||
迪内什·V·图尔西亚尼(1) |
75% | 0-150% |
(1) | 作为年度绩效和薪酬审查过程的一部分,Tulsiani先生的AIP目标参与率从2022年4月1日起从70%提高到75%。 |
AIP财务业绩衡量标准
我们2022财年的首要任务是推动业务增长和创造股东价值。我们2022年的业绩衡量标准是调整后的EBITDA和收入。调整后的EBITDA,a非公认会计原则财务计量,是指扣除利息、税项、折旧和无形资产摊销前的收益,经调整后受一定影响非现金以及我们在评价持续业务业绩时不考虑的其他项目。然后可对这一结果作进一步调整,以排除赔偿委员会确定的某些其他项目的影响。收入主要来自客户为服务支付的费用。
我们使用这两个衡量标准,是因为我们相信它们是增加股东价值的关键驱动因素,也因为每个AIP参与者都会以某种方式影响它们。调整后的EBITDA被用作我们收益表现的指标。收入被用作我们增长的一个指标。这些措施可能会根据业务优先顺序而不时更改。薪酬委员会核准了每项措施的最低、目标和最高目标以及AIP奖金池资金的相应水平。门槛绩效的奖金百分比为25%,最高奖金百分比为目标参与率的150%。
下表显示了我们每项绩效指标的2022财年公司总绩效目标,以及这些目标在2022财年的实际实现情况。调整后EBITDA的实际结果几乎达到了目标目标,收入业绩目标超过了目标目标,导致AIP奖金池有70%的资金,略高于业绩年度开始时为目标业绩设定的预算。
80
目标 | 调整后 实际情况 |
成就 (完成目标的百分比) |
元素 资金来源 |
加权 | 调整后 AIP池 资金来源 |
|||||||||||||||||||
薪酬EBITDA |
$ | 662.0 | $ | 659.0 | 99 | % | 99 | % | 50 | % | 49.5 | % | ||||||||||||
收入 |
$ | 3,110.0 | $ | 3,132.0 | 101 | % | 101 | % | 50 | % | 50.5 | % | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
100 | % |
AIP个人表现
如上所述,个人业绩占AIP总支付机会的20%。在确定AIP的奖金池资金水平后,薪酬委员会根据首席执行官和首席人力资源官对参与AIP的所有近地天体(首席执行官除外)的意见,根据对被任命的执行干事实现先前公布的个人目标的评估,确定每个近地天体的个人业绩成就。董事会对首席执行官的个人表现进行了评估。2022年,个别因素和其他考虑因素包括:
• | 业绩目标的实现与ALIGT的财务业绩和整体业务计划挂钩; |
• | 公司转型目标的实现情况; |
• | 定性的领导目标。 |
我们不使用公式来衡量个人表现。
尽管绩效部分和确定AIP奖励支付金额的公式已经确立,如果薪酬委员会在行使其业务判断时确定在该情况下需要更多或更少的金额,薪酬委员会可以行使积极或消极的酌情权,向我们指定的高管支付比AIP奖励公式所确定的金额更高或更低的金额。
实际AIP奖
在2022财年,公司适用于每个NEO的AIP目标的加权财务业绩为100%,AIP支出反映了薪酬委员会对个人业绩结果的评估。每个NEO实现的个人业绩百分比显示在下表中,代表首席执行官对业绩的评估,但薪酬委员会对他的评估除外,他的业绩与“AIP个人业绩”项下的上述目标相比较。以表彰每个人为实现年度业绩目标和超越个人而付出的团队努力和领导能力非金融类根据业务目标,薪酬委员会行使酌情权,批准我们任命的高管的AIP奖金总额为目标奖金的90%。下表显示了薪酬委员会在评估和确定每个被任命的执行干事在2022财政年度的实际AIP奖金支出时使用的结果。
81
名字 |
基地 工资 |
AIP 靶子 |
实际 百分比 实现了: 共计 公司 |
实际 百分比 实现了: 个人 性能 |
调整后 实际 AIP红利 |
|||||||||||||||
斯蒂芬·D·肖尔 |
$ | 800,000 | 200 | % | 100 | % | 150 | % | $ | 1,440,000 | ||||||||||
凯蒂·J·鲁尼 |
$ | 500,000 | 100 | % | 100 | % | 150 | % | $ | 450,000 | ||||||||||
格雷戈里·R·戈夫 |
$ | 475,000 | 75 | % | 100 | % | 150 | % | $ | 320,625 | ||||||||||
塞萨尔·耶尔韦斯 |
$ | 475,000 | 75 | % | 100 | % | 150 | % | $ | 320,625 | ||||||||||
迪内什·V·图尔西亚尼(1) |
$ | 450,000 | 75 | % | 100 | % | 150 | % | $ | 298,756 |
(1) | Tulsiani先生用于计算其实际AIP奖金的目标AIP参与率为按比例评级2022年4月1日,参与率从70%改为75%。 |
长期激励性薪酬
薪酬委员会认为,高管薪酬的很大一部分应该与长期股东价值创造挂钩,以此作为持续、盈利增长的激励。因此,我们为我们的近地天体提供的长期激励奖励是股权奖励的形式,既有业绩奖励,也有时间奖励,并提供与同业集团中类似工作的公司具有竞争力的奖励机会。与薪酬的其他要素一致,薪酬委员会没有为我们的近地天体设定长期激励奖励的具体基准百分位数,并在确定每个人的长期激励奖励水平时使用了若干因素,包括审查每个人累积的既得奖励和未归属奖励、使用股票升值假设随着时间推移的当前和潜在可变现价值、归属时间表、高管个人奖励与其他薪酬要素的比较、市场数据、股东稀释和会计费用。根据对这些因素的评估,2022年降低了目标赠款水平。如果我们实现了我们的长期目标,长期股权激励奖励将成为每位高管总薪酬的重要组成部分。有关2022年长期股权授予的更多信息,请参阅本招股说明书中包含的2022年基于计划的奖励授予部分。
LTI目标水平
2022年我们近地天体的LTI组合是50%的RSU和50%的PRSU。薪酬委员会选择了这种基于股权的奖励组合,以使近地天体的利益与我们的股东保持一致。
限售股单位
2022年授予的RSU分三次等额每年分期付款,但须视适用的近地天体继续受雇而定。(见标题为“2022财年杰出股权奖”的表格年终“有关RSU归属时间表的详细信息。)
性能授权的RSU
2022年授予的PRSU背心基于预先确定的三年绩效期间的绩效目标。(见标题为“2022财年杰出股权奖”的表格年终“有关PRSU归属标准的详细信息。)2022年PRSU的主要特点如下:
• | PRSU使行政人员有权(受薪酬委员会的自由裁量权,减少但不增加超过最大机会的奖励),根据三年业绩期间的业绩目标授予多个RSU。将授予的实际股份(如果有的话)将根据三年末业绩目标的实现情况而有所不同。三年的履约期旨在阻止短期冒险行为,并加强我们股东的利益与我们的近地天体之间的长期联系。 |
82
• | 在三年结束时将授予的PRSU的数量是基于公司实现业务流程即服务(BPaaS)的收入和公司收入,由薪酬委员会确定,并以涵盖2022财年至2024财年的三年业绩期间的累计计算。每个指标的权重均为50%,潜在支出占目标奖励的百分比范围为0%至200%。 |
• | 如果达到目标,100%的PRSU将在三年绩效期限结束时授予。 |
根据我们的2021年综合激励计划(“2021年计划”),董事会有权对计算业绩期间实现业绩目标的方法进行调整。
长期奖励奖励金做法
我们没有任何计划、计划或做法来安排股权赠与以利用重大信息的发布。在2022财年,我们在3月份的一次定期薪酬委员会会议上向高管颁发了股权奖励。
其他薪酬做法
证券交易政策;无套期保值或质押
董事和高级管理人员必须遵守我们的证券交易政策,在没有事先获得预净空从我们的首席法务官那里得到的交易记录。任何董事或高管都不允许对我们的股票进行卖空。此外,董事不得(I)通过对冲吾等证券的机制进行交易(即在交易所或任何其他有组织市场上的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易,或任何其他固有的投机性交易),或(Ii)在保证金账户中持有吾等证券,或以其他方式将吾等证券质押作为贷款抵押品。董事、高管或其他员工可以寻求预净空从事上一句(I)和(Ii)所述的交易,但董事会没有义务批准任何预净空请求。任何交易预净空将基于每个申请的特定事实和情况,并可能被批准用于质押活动,如果请求者希望将公司的证券质押作为贷款抵押品,并表明他或她在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的财务能力,并考虑到质押证券占请求者总持有量的百分比。是这样的预净空预计只有在特殊情况下才会批准,审计委员会尚未收到任何预净空董事或高管提出的对冲或质押交易请求。这些条款是我们整体合规计划的一部分,以防止我们的任何董事、高级管理人员或员工利用非公有信息。
退还政策
自2021年7月起,薪酬委员会通过了一项追回政策,以进一步使员工的利益与我们股东的利益保持一致,并加强总薪酬与公司业绩之间的联系。追回政策规定,倘若因重报本公司报告的财务业绩而导致高管的激励性薪酬全部或部分多付,薪酬委员会可全权酌情寻求追回或取消任何现任或前任高管在本公司须编制会计重述日期前的三个财政年度内受影响的薪酬差额,并向任何现任或前任高管追回受影响的薪酬。
公司将进一步遵守适用法律、规则或法规施加的任何补偿要求,包括与美国证券交易委员会发布的实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关补偿补偿的多德-弗兰克法案条款的最终规则有关的要求。我们将监督纽约证券交易所采用的上市标准,并在所需的时间框架内修改我们的追回政策,以符合这些标准。
83
股权所有权指导方针
薪酬委员会维持股权指导方针,以促进公司管理层拥有大量股权,并使他们的利益与我们长期股东的利益保持一致。每位高管必须拥有相当于其基本工资的倍数的股权,这反映了该高管在公司的角色和责任水平。
就这些要求而言,所拥有的所有股份以及任何未归属的RSU和时间归属的限制性股份都包括在计算中。未归属的PRSU和业绩归属的限制性股票不包括在计算中。执行干事从被任命为执行干事起有五年的时间来达到所需的所有权水平。尚未达到股权要求的高管必须保留100%的税后股份,直到达到股权要求。截至记录日期,所有近地天体都达到了适用的股权所有权要求。
头衔/职位 |
股权要求 | |
首席执行官 |
6倍基本工资 | |
首席财务官 |
3倍基本工资 | |
作为首席执行官的直接下属的其他高管 |
2倍基本工资 |
高管和广泛的员工福利
我们的近地天体有资格参加为我们所有全职员工在受雇期间设计的福利计划。这些计划包括符合纳税条件的401(K)储蓄计划、医疗、牙科、残疾和人寿保险计划,以及配套的慈善捐赠计划。我们的近地天体有资格参加自愿执行体检计划,该计划旨在鼓励每个人定期接受全面的体检,因为他们的健康和福祉对我们的成功非常重要。
我们的近地天体获得的福利和额外津贴及其价值在《补偿表摘要》的脚注中有更详细的说明。
薪酬和风险评估
薪酬委员会定期审查适用于我们高管的薪酬政策和做法所产生的风险,并评估可以减轻任何此类风险的政策和做法。根据这些审查,薪酬委员会认为我们的薪酬政策和做法不会产生合理地可能对我们公司产生重大不利影响的风险。
遣散费安排
我们的董事会相信,遣散费安排对于吸引和留住我们长期成功所需的人才是必要的。我们的董事会将我们的遣散费安排视为招聘和保留手段,以帮助确保我们指定的高管继续受雇和奉献,包括当我们考虑战略替代方案时。
根据肖尔先生和鲁尼女士各自的雇佣协议,如果我们无故终止其雇佣关系(如适用的雇佣协议所界定),或被指定的行政主管以“好的理由”(如适用的雇佣协议所界定)终止其雇佣关系,则肖尔先生及鲁尼女士均有权获得遣散费。我们每一位被点名的高管都与我们签订了遣散费协议,根据该协议,如果我们在没有“原因”(定义见遣散函协议)或他或她以“好的理由”(定义见遣散信协议)的情况下被解雇,每一位该等被点名的高管均有权获得遣散费。见“--终止或终止时的潜在付款控制变更--严重程度有关我们指定的行政人员的遣散安排的说明,请参阅下文的“离职安排”。
84
雇佣协议
2021年8月18日,公司的子公司Alight Solutions LLC(“Alight Solutions”)与Alight Solutions和公司首席执行官Stephan Scholl签订了经修订和重述的雇佣协议(“Scholl协议”),以及(Ii)与Alight Solutions和公司首席财务官Katie Rooney签订了雇佣协议(“Rooney协议”)。
《肖尔协议》
根据肖尔协议的条款,肖尔先生担任我们的首席执行官。他的初始任期为自肖尔协议生效之日起五年,这一期限将自动延长至连续一年制除非任何一方提供书面通知,否则不延长期限。肖尔先生每年的基本工资为80万美元,我们的董事会可能会不时增加(但不减少)这一数额,并有资格获得目标为其基本工资的200%的年度奖金。
Scholl协议还规定,当Allight Solutions发生“控制权变更”(定义见Scholl协议)时,与本公司业务合并于2021年7月2日结束相关而授予迈克尔·肖尔先生的任何初步股权激励奖励(“初始授予”)将立即全数归属,但须在控制权变更之日继续受雇。但是,如果光明解决方案公司无故终止对舒尔先生的雇用,或舒尔先生有“充分理由”(每个术语在肖尔协议中都有定义)终止聘用,在任何一种情况下,在6个月在控制权变更之前的一段时间内,就初始授予而言,Scholl先生将被视为自控制权变更之日起受雇。
根据Scholl协议,Scholl先生还有权(I)因商务目的使用私人航空的费用由Light Solutions报销,金额最高为每年最多200个飞行小时的年平均每小时6,700美元,以及(Ii)出于商务目的乘坐任何商业航班的头等舱。
正如《肖尔协议》中更具体地描述和规定的那样,在某些终止雇用后,肖尔先生也有资格领取遣散费。在我们无故终止雇用肖尔先生,或由肖尔先生以“充分理由”(每一术语在《肖尔协议》中定义)终止雇用时,肖尔先生将有权获得以下付款和福利,条件是他及时签立和不撤销索赔:(I)遣散费,在终止后24个月内平均分期付款,相当于以下总和的两倍:(A)他的年基本工资(按本协议有效的最高比率)6个月(B)指他在紧接其离职日期所在的财政年度之前最近两个完整财政年度内的平均年度花红(如他在紧接其离职日期所在的财政年度之前的两个完整财政年度内没有受雇于我们,则该数额将根据他在实际受雇的财政年度所收取的平均年化花红计算);按比例(Iii)在其离职日期后,继续参加我们的团体健康计划最多12个月;及(Iv)12个月在他被解雇之日之后的一段时间。
鲁尼协议
根据鲁尼协议的条款,鲁尼女士担任我们的首席财务官。她的初始任期为自鲁尼协议生效之日起三年,这一期限将自动延长至连续一年制除非任何一方提供书面通知,否则不延长期限。鲁尼女士每年的基本工资为50万美元,我们的董事会可能会不时增加(但不会减少)这一数字,并有资格获得目标为基本工资100%的年度奖金。
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正如鲁尼协议中更具体地描述和规定的那样,鲁尼女士也有资格在某些终止雇佣关系后领取遣散费。当我们无故终止鲁尼女士的雇佣,或鲁尼女士以“好的理由”(每一术语在鲁尼协议中有定义)终止雇用鲁尼女士时,鲁尼女士将有权获得以下付款和福利,条件是她及时执行和非撤销一般发放索赔:(1)遣散费,在解雇后24个月内平均分期付款,相当于以下两项之和的两倍:(A)她的年度基本工资(如果她被解雇是由于基本工资减少而在紧接她被解雇之前生效)和(B)她在紧接她被解雇日期所在的财政年度之前最近两个完整财政年度的平均年度奖金;(Ii)在她被解雇日期后持续参加我们的集团健康计划长达12个月;及(Iii)为残疾人士提供再就业服务12个月她的离职日期之后的一段时间。
就业协议还要求肖尔先生和鲁尼女士遵守某些限制性公约,包括信息保密,非竞争, 非邀请函和不是贬低。保密和非贬损公约有一个无限期的期限,竞业禁止和非邀请函每一公约的条款都在肖尔先生和鲁尼女士的任期内以及在任何终止雇用后的两年内有效。
薪酬委员会报告
薪酬委员会与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析。根据这项审查及其讨论,薪酬委员会建议联委会在本招股说明书中列入薪酬讨论和分析。
赔偿委员会成员:
理查德·N·梅西(主席)
Daniel·S·亨森
彼得·F·华莱士
薪酬汇总表
下表提供了我们2022财年近地天体的补偿信息。该表还显示了2021财年和2020财年当前近地天体的补偿信息,这些近地天体也是这两年中的任何一年。
名称和负责人 职位 |
年 | 薪金(1) | 奖金 | 库存 奖项(2) |
非股权 激励计划 补偿(3) |
所有其他 补偿(4) |
总计 | |||||||||||||||||||||
斯蒂芬·D·肖尔, |
2022 | $ | 800,000 | $ | — | $ | 5,000,000 | $ | 1,440,000 | $ | 25,024 | $ | 7,265,024 | |||||||||||||||
行政长官 |
2021 | $ | 800,000 | $ | — | $ | 53,059,986 | $ | 1,600,000 | $ | 25,858 | $ | 55,485,844 | |||||||||||||||
军官 |
2020 | $ | 584,667 | $ | 1,200,000 | $ | 17,054,798 | $ | — | $ | 846,006 | $ | 19,685,471 | |||||||||||||||
凯蒂·J·鲁尼 |
2022 | $ | 500,000 | $ | — | $ | 1,900,000 | $ | 450,000 | $ | 23,334 | $ | 2,873,334 | |||||||||||||||
首席财务官 |
2021 | $ | 500,000 | $ | — | $ | 22,505,156 | $ | 500,000 | $ | 19,887 | $ | 23,525,043 | |||||||||||||||
军官 |
2020 | $ | 490,417 | $ | 314,063 | $ | — | $ | — | $ | 12,306 | $ | 816,786 | |||||||||||||||
格雷戈里·R·戈夫, |
2022 | $ | 468,750 | $ | — | $ | 2,000,000 | $ | 320,625 | $ | 28,552 | $ | 2,817,927 | |||||||||||||||
主要产品和 |
2021 | $ | 450,000 | $ | — | $ | 7,896,284 | $ | 337,500 | $ | 13,260 | $ | 8,697,045 | |||||||||||||||
技术干事 |
2020 | $ | 298,295 | $ | 258,998 | $ | 2,515,847 | $ | — | $ | 1,854 | $ | 3,074,994 | |||||||||||||||
塞萨尔·耶尔韦斯, |
2022 | $ | 475,000 | $ | — | $ | 1,900,000 | $ | 320,625 | $ | 24,455 | $ | 2,720,080 | |||||||||||||||
主要客户 |
2021 | $ | 475,000 | $ | — | $ | 8,178,149 | $ | 356,250 | $ | 12,852 | $ | 9,022,252 | |||||||||||||||
体验官 |
2020 | $ | 351,515 | $ | 127,608 | $ | 2,287,133 | $ | — | $ | 1,788 | $ | 2,768,044 | |||||||||||||||
迪内什·V·图尔西亚尼(1) |
||||||||||||||||||||||||||||
首席战略官 |
2022 | $ | 443,750 | $ | $ | 1,900,000 | $ | 298,756 | $ | 24,607 | $ | 2,667,113 |
(1) | 在2022年之前,图尔西亚尼先生并不是近地天体。 |
86
(2) | 金额反映授予日期的合计时间归属RSU和绩效归属RSU奖励的公允价值。如果在整个三年期间都达到了最大的绩效条件,那么在2022财政年度授予的绩效授予RSU的授予日期公允价值将是:肖尔先生,5 000 000美元;鲁尼女士,1 900 000美元;戈夫先生,2 000 000美元;耶尔韦斯先生,1 900 000美元;图尔西亚尼先生,1 900 000美元。 |
(3) | 金额反映了高管在我们的AIP下赚取的现金激励金额。 |
(4) | 下表详细说明了2022财年所有其他薪酬列中显示的金额(有关下表中项目的更多详细信息,请参阅“-薪酬讨论和分析”): |
名字 |
生命 保险(a) |
401(K)计划 火柴(b) |
税收 付款(c) |
总计 | ||||||||||||
斯蒂芬·D·肖尔 |
$ | 3,322 | $ | 7,250 | $ | 14,452 | $ | 25,024 | ||||||||
凯蒂·J·鲁尼 |
$ | 924 | $ | 19,025 | $ | 3,385 | $ | 23,334 | ||||||||
格雷戈里·R·戈夫 |
$ | 1,663 | $ | 16,983 | $ | 9,906 | $ | 28,552 | ||||||||
塞萨尔·耶尔韦斯 |
$ | 1,539 | $ | 19,025 | $ | 3,891 | $ | 24,455 | ||||||||
迪内什·V·图尔西亚尼 |
$ | 1,377 | $ | 19,025 | $ | 4,205 | $ | 24,607 |
(a) | 数额反映了保险的推算收入。 |
(b) | 金额反映了我们的401(K)计划下的公司匹配缴费。 |
(c) | 金额反映了向肖尔和戈夫支付的税款分别为14,147美元和5,698美元,涉及肖尔、戈夫、杰尔韦斯、图尔西亚尼和鲁尼女士的税金和律师费,以及向肖尔、戈夫、杰尔韦斯、图尔西亚尼和鲁尼女士支付的杂项表彰礼物分别为305美元、4,208美元、3,891美元、4,205美元和3,385美元。 |
87
2022年基于计划的奖励拨款
下表列出了在截至2022年12月31日的财政年度内向我们的近地天体提供的所有基于计划的奖励的摘要信息。
名字 |
预计未来支出 在……下面非股权激励计划 奖项1 |
预计未来支出 在股权激励计划下 奖项2 |
所有其他 股票奖励: 数 的股份 股票或 单位3 (#) |
所有其他 选择权 奖项: 数量: 证券 潜在的 (#) |
授予日期 公允价值 库存的 和选项 奖项4 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
格兰特 |
阈值 ($) |
靶子 ($) |
最大 ($) |
阈值 (#) |
靶子 (#) |
最大 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
斯蒂芬·D·肖尔 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不适用:不适用 | $ | 400,000 | $ | 1,600,000 | $ | 2,400,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | — | 274,424 | 548,848 | $ | 2,500,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | — | 274,424 | $ | 2,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
凯蒂·J·鲁尼 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不适用:不适用 | $ | 125,000 | $ | 500,000 | $ | 750,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | — | 104,281 | 208,562 | $ | 950,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | 104,281 | $ | 950,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
格雷戈里·R·戈夫 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不适用:不适用 | $ | 89,063 | $ | 356,250 | $ | 534,375 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | — | 109,769 | 219,538 | $ | 1,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | 109,769 | $ | 1,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
塞萨尔·耶尔韦斯 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不适用:不适用 | $ | 89,063 | $ | 356,250 | $ | 534,375 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | — | 104,281 | 208,562 | $ | 950,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | 104,281 | $ | 950,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
迪内什·V·图尔西亚尼 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不适用:不适用 | $ | 82,988 | $ | 331,952 | $ | 497,928 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | — | 104,281 | 208,562 | $ | 950,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | 104,281 | $ | 950,000 |
(1) | 每个被任命的高管报告的金额代表了AIP下2022财年业绩期间的估计潜在付款水平,具体说明请参见“-薪酬讨论和分析”。潜在的支出是基于业绩的,因此完全处于风险之中。潜在的门槛、目标和最高付款金额分别假设达到25%、100%和200%。每位高管在AIP项下都获得了一笔奖金,这笔奖金列在《薪酬摘要表》的下列栏中“非股权”激励计划薪酬。“ |
(2) | 对于每个高管,这些列中显示的金额以股份形式反映了PRSU的目标金额和最高金额,受2022财年开始的三年业绩期间的限制,这将在“-薪酬讨论和分析”中进一步描述。潜在的奖励是以表现为基础的,因此完全处于风险之中。 |
(3) | 反映了2022财年根据2021计划批准的基于服务的RSU。请参阅表中标题为“2022财年杰出股权奖”的脚注年终“有关RSU的归属时间表的详细信息。 |
(4) | RSU或PRSU裁决的价值基于根据FASB ASC 718确定的此类裁决授予日期的公允价值。 |
88
2022财年杰出股权奖年终
下表提供了截至2022年12月31日向我们的近地天体颁发的未偿还股权奖励的信息。
股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||
名字 |
年 | 数量 股份数或单位数 的股票是这样的 没有被授予任何权利 (#)(1) |
市场 的价值 股票价格或 单位 股票对此表示欢迎 还没有 既得 ($)(2) |
股权激励 计划和奖励: 数量 未赚取的普通股, 单位或其他单位 他们拥有的权利 未归属 (#) |
股权激励 计划奖励: 市场收益或派息 不劳而获的价值评估 股份、单位或 其他权利,包括 尚未被授予 ($)(2) |
|||||||||||||||||||
斯蒂芬·D·肖尔 |
||||||||||||||||||||||||
2022 | 274,424 | (a | ) | $ | 2,294,185 | |||||||||||||||||||
2022 | 274,424 | (3) | $ | 2,294,185 | ||||||||||||||||||||
2021 | 640,000 | (b | ) | $ | 5,350,400 | |||||||||||||||||||
2021 | 1,920,000 | (3) | $ | 16,051,200 | ||||||||||||||||||||
2020 | 335,930 | (4) | $ | 2,808,375 | ||||||||||||||||||||
2020 | 162,590 | (5) | $ | 1,359,252 | ||||||||||||||||||||
凯蒂·J·鲁尼 |
||||||||||||||||||||||||
2022 | 104,281 | (a | ) | $ | 871,789 | |||||||||||||||||||
2022 | 104,281 | (3) | $ | 871,789 | ||||||||||||||||||||
2021 | 125,000 | (b | ) | $ | 1,045,000 | |||||||||||||||||||
2021 | 375,000 | (3) | $ | 3,135,000 | ||||||||||||||||||||
2017 | 1,276,029 | (4) | $ | 10,667,602 | ||||||||||||||||||||
2017 | 76,223 | (5) | $ | 637,224 | ||||||||||||||||||||
格雷戈里·R·戈夫 |
||||||||||||||||||||||||
2022 | 109,769 | (a | ) | $ | 917,669 | |||||||||||||||||||
2022 | 109,769 | (3) | $ | 917,669 | ||||||||||||||||||||
2021 | 90,000 | (b | ) | $ | 752,400 | |||||||||||||||||||
2021 | 270,000 | (3) | $ | 2,257,200 | ||||||||||||||||||||
2020 | 78,405 | (4) | $ | 655,466 | ||||||||||||||||||||
2020 | 39,927 | (5) | $ | 333,790 | ||||||||||||||||||||
塞萨尔·耶尔韦斯 |
||||||||||||||||||||||||
2022 | 104,281 | (a | ) | $ | 871,789 | |||||||||||||||||||
2022 | 104,281 | (3) | $ | 871,789 | ||||||||||||||||||||
2021 | 95,000 | (b | ) | $ | 794,200 | |||||||||||||||||||
2021 | 285,000 | (3) | $ | 2,382,600 | ||||||||||||||||||||
2020 | 71,277 | (4) | $ | 595,876 | ||||||||||||||||||||
2020 | 36,297 | (5) | $ | 303,443 | ||||||||||||||||||||
迪内什·V·图尔西亚尼 |
||||||||||||||||||||||||
2022 | 104,281 | (a | ) | $ | 871,789 | |||||||||||||||||||
2022 | 104,281 | (3) | $ | 871,789 | ||||||||||||||||||||
2021 | 63,750 | (b | ) | $ | 532,950 | |||||||||||||||||||
2021 | 191,250 | (3) | $ | 1,598,850 | ||||||||||||||||||||
2020 | 142,910 | (4) | $ | 1,194,728 | ||||||||||||||||||||
2020 | 18,148 | (5) | $ | 151,717 |
(1) | RSU在三年内按比例授予。未归属的已发行股票奖励的归属时间表通常取决于在适用的归属日期之前是否继续受雇。在标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中描述了此类裁决将被授予的其他情况。 |
89
(a) | 2022年授予RSU在2023年3月10日、2024年3月10日和2025年3月10日各授予33%。 |
(b) | 2021年授予RSU于2023年12月31日生效。 |
(2) | 代表股票奖励数量乘以8.36美元,即截至2022年12月30日的收盘价。 |
(3) | 代表在三年绩效期间结束时授予的基于绩效的RSU奖励计划下可能赚取的目标股票数量(有关更多详细信息,请参阅“薪酬讨论和分析”),但须在完成绩效期间后的第一季度对业绩结果进行认证。2022年和2021年分别于2025年3月10日和2024年3月10日授予基于性能的RSU悬崖背心。 |
(4) | 反映公司A类普通股的限制性股票,这些普通股将根据发行人的2021年综合激励计划或2024年7月2日(如果更早)中规定的适用于“限制性股票”的某些转让、投票、归属和其他限制的实现而归属。截至2022年12月31日,尚未达到归属条件。 |
(5) | 反映公司的限制性股票B-1级和B-2级根据发行人2021年综合激励计划中规定的适用于“限制性股票”的某些转让、投票、归属和其他限制的实现而授予的普通股。如果任何未归属股份在2028年7月2日或之前没有归属,该等股份将被自动没收并无对价注销。截至2022年12月31日,尚未达到归属条件。 |
2022年期权行权和股票归属
下表包括在截至2022年12月31日的财政年度内,我们为每个近地天体授予股票奖励时获得的股票的某些信息。2022年,我们的近地天体都没有行使期权或类似工具。
名字 |
#8%的股份或 上个月收购的单位 归属 (#) |
实现的价值 论归属 ($)(1) |
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斯蒂芬·D·肖尔 |
640,000 | $ | 5,350,400 | |||||
凯蒂·J·鲁尼 |
125,000 | $ | 1,045,000 | |||||
格雷戈里·R·戈夫 |
90,000 | $ | 752,400 | |||||
塞萨尔·耶尔韦斯 |
95,000 | $ | 794,200 | |||||
迪内什·V·图尔西亚尼 |
63,750 | $ | 532,950 |
(1) | 实现价值的计算方法是将归属时间授予的RSU数量乘以8.36美元,即2022年12月30日,即归属日期(2022年12月31日)之前的最后一个工作日的收盘价。 |
90
不合格递延补偿
下表列出了截至2022年12月31日的财政年度内我们每个近地天体的递延补偿计划和补充储蓄计划的相关信息。
名字(1) |
行政人员 投稿 在上一财年 |
注册人 投稿 在上一财年 |
集合体 收益 (亏损)在 上一财年(2) |
集合体 提款/ 分配 |
集合体 余额 终于到了 仅供参考(3) |
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斯蒂芬·D·肖尔 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
凯蒂·J·鲁尼 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
补充储蓄计划 |
— | — | $ | (8,612 | ) | — | $ | 44,586 | ||||||||||||
递延薪酬计划 |
— | — | $ | 1,244 | — | $ | 21,985 | |||||||||||||
格雷戈里·R·戈夫 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
塞萨尔·耶尔韦斯 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
迪内什·V·图尔西亚尼 |
— | — | — | — | — |
(1) | Scholl先生、Goff先生、Jelvez先生或Tulsiani先生都没有参与递延补偿计划或补充储蓄计划,因为这些计划是遗留的非限定递延补偿计划,仅对在我们与怡安分离之前在怡安参与类似计划的参与者开放,现在被冻结。 |
(2) | 报告的数额代表2022年期间的投资收益/(损失)。任何收入的任何部分都不会被视为高于市价或优惠,因此,没有任何收入反映在上文薪酬摘要表的“养恤金价值变化和非限定递延薪酬收入”一栏中。 |
(3) | 在前几年的薪酬汇总表中,没有在“上一财年汇总余额”一栏中报告的金额作为薪酬报告。 |
薪酬比率信息
如薪酬摘要表所示,2022财年,我们首席执行官肖尔先生的年总薪酬为7,265,024美元。根据合理的估计,2022财年,公司及其合并子公司所有员工(不包括首席执行官)的年总薪酬中值为47,840美元。因此,在2022财年,我们首席执行官的年度总薪酬与我们所有员工和我们合并子公司其他员工的年度总薪酬的中位数之比为151比1。
我们根据我们在2022年12月30日受雇的每个人在2022财年赚取的所有应税工资来确定我们的员工中位数。我们还将所有相关的员工薪酬按逐个国家基准,以美元为基础,根据适用的年终汇率。由于美国证券交易委员会用于确定雇员中位数和计算薪酬比率的规则允许公司使用不同的方法,应用某些排除项,并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设,因此上述披露的首席执行官薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较,因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法,并可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表描述了根据现有计划和合同安排应向我们的近地天体支付的潜在付款和福利,假设(1)终止雇佣和/或(2)于2022年12月31日,即我们上一个完成的财政年度的最后一个营业日发生“出售公司”(定义见修订并重述的有限责任公司协议,在此称为“控制权变更”或“CIC”)。
91
表中所列数额不包括一般在终止雇用时向所有受薪雇员提供的付款和福利,并且在范围、条款或业务方面不偏向近地天体。其中包括根据我们的401(K)计划、递延补偿计划和补充储蓄计划分配以前归属的计划余额。此外,表中显示的金额不包括根据行使赎回权出售或购买指定高管的既有股权时可能向其支付的金额。
通过以下方式终止 无缘无故的公司, 或由执行人员与 充分的理由 |
斯蒂芬 D.学术研究 |
凯蒂·J。 鲁尼 |
格雷戈里 R·戈夫 |
塞萨尔 JELVEZ |
迪内什·V。 图尔西亚尼 |
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遣散费(1) |
$ | 6,240,000 | $ | 1,475,000 | $ | 475,000 | $ | 475,000 | $ | 450,000 | ||||||||||
继续实施健康计划(2) |
$ | 20,537 | $ | 19,079 | $ | 20,007 | $ | 18,685 | $ | 19,590 | ||||||||||
再就业福利(3) |
$ | 50,000 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | ||||||||||
时间赋予的RSU加速 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
性能卓越的RSU加速 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
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共计 |
$ | 6,310,537 | $ | 1,544,079 | $ | 545,007 | $ | 543,685 | $ | 519,590 | ||||||||||
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(1) | 报告的数额反映了现金遣散费,其中包括: |
• | 肖尔先生--他的年度基本工资(80万美元)和他的目标年度现金奖励机会(160万美元)加上他2022年的实际年度现金奖励(1440 000美元)之和的两倍; |
• | 鲁尼女士--是她的年度基本工资(50万美元)和2021年和2022年平均年度现金奖励(47.5万美元)之和的两倍;以及 |
• | 戈夫、耶尔韦斯和图尔西亚尼--每人每年基本工资的一倍。 |
(2) | 报告的数额反映了在行政干事离职时为其提供连续的医疗、牙科和人寿保险的费用,按2023年费率计算,保险期限为12个月。 |
(3) | 报告的金额反映了假设2023年费率为每位高管提供再就业服务的最大潜在成本。 |
未终止的CIC |
斯蒂芬·D。 学校 |
凯蒂·J。 鲁尼 |
格雷戈里 R·戈夫 |
塞萨尔 JELVEZ |
迪内什·V。 图尔西亚尼 |
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遣散费 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
继续实施健康计划 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
再就业福利 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
时间赋予的RSU加速(1) |
$ | 7,644,585 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
性能卓越的RSU加速(1) |
$ | 18,345,385 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
A类限售股普通股加速(2) |
$ | — | $ | 10,667,602 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
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共计 |
$ | 25,989,970 | $ | 10,667,602 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
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|
(1) | 为Scholl先生报告的金额反映了所有未完成的时间归属RSU和业绩归属RSU的加速归属。为了对Scholl先生的绩效授予RSU的部分进行估值,该部分将在2022年12月31日控制权发生变化而不终止时加速和授予,我们假设性能授予RSU将授予,性能指标达到100% |
92
控制变更后目标绩效的 。然而,这一假设不应被解读为我们对未来表现的预期。鲁尼女士、戈夫先生、耶尔韦斯先生或图尔西亚尼先生没有报告任何金额,因为他们的个人奖励协议规定,只有在控制权发生变化并终止时,才能加速授予所有未完成的时间归属RSU和绩效归属RSU。 |
(2) | 鲁尼女士报告的金额假设控制权的变化将导致黑石集团从其A-1级鲁尼女士的A类普通股限制性股票将被授予的照明单位。截至2022年12月31日,Allight的股权价值尚未升值到足以导致Scholl、Goff、Jelvez和Tulsiani先生各自获得A类普通股限制性股票的水平。因此,没有报告肖尔、戈夫、耶尔韦斯或图尔西亚尼的金额。 |
带终止的CIC |
斯蒂芬·D。 学校 |
凯蒂·J。 鲁尼 |
格雷戈里 R·戈夫 |
塞萨尔 JELVEZ |
迪内什五世 图尔西亚尼 |
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遣散费(1) |
$ | 6,240,000 | $ | 1,475,000 | $ | 831,250 | $ | 831,250 | $ | 787,500 | ||||||||||
继续实施健康计划(2) |
$ | 20,537 | $ | 19,079 | $ | 20,007 | $ | 18,685 | $ | 19,590 | ||||||||||
再就业福利(3) |
$ | 50,000 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | ||||||||||
时间赋予的RSU加速(4) |
$ | 7,644,585 | $ | 1,916,789 | $ | 1,670,069 | $ | 1,665,989 | $ | 1,404,739 | ||||||||||
性能卓越的RSU加速(4) |
$ | 18,345,385 | $ | 4,006,789 | $ | 3,174,869 | $ | 3,254,389 | $ | 2,470,639 | ||||||||||
A类限售股普通股加速(5) |
$ | — | $ | 10,667,602 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
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共计 |
$ | 32,300,507 | $ | 18,135,259 | $ | 5,746,195 | $ | 5,820,313 | $ | 4,732,468 | ||||||||||
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|
(1) | 报告的数额反映了现金遣散费,其中包括: |
• | 肖尔先生--他的年度基本工资(80万美元)和他的目标年度现金奖励机会(160万美元)加上他2022年的实际年度现金奖励(1440 000美元)之和的两倍; |
• | 鲁尼女士--是她的年度基本工资(500 000美元)和2021年和2022年平均现金奖励(475 000美元)之和的两倍; |
• | 戈夫先生--他的年度基本工资(475 000美元)和目标年度现金奖励机会(356 250美元); |
• | Jelvez先生--他的年度基本工资(475 000美元)和目标年度现金奖励机会(356 250美元); |
• | Tulsiani先生--他的年度基本工资(45万美元)和他的目标年度现金奖励机会(337,500美元)。 |
(2) | 报告的数额反映了在行政干事离职时为其提供连续的医疗、牙科和人寿保险的费用,按2023年费率计算,保险期限为12个月。 |
(3) | 报告的金额反映了假设2023年费率为每位高管提供再就业服务的最大潜在成本。 |
(4) | 报告金额反映了所有未完成的时间归属RSU和绩效归属RSU的加速归属,如果被任命的高管在控制权变更前六个月或之前或之后的六个月内或之后的18个月内被本公司或任何子公司无故终止聘用,或被任命的高管有充分理由终止聘用,则绩效归属RSU被视为100%实现了目标。 |
93
(5) | 鲁尼女士报告的金额假设控制权的变化将导致黑石集团从其A-1级鲁尼女士的A类普通股限制性股票将被授予的照明单位。截至2022年12月30日,Allight的股权价值尚未升值到足以导致Scholl、Goff、Jelvez和Tulsiani先生各自获得A类普通股限制性股票的水平。因此,没有报告肖尔、戈夫、耶尔韦斯或图尔西亚尼的金额。 |
死亡 |
斯蒂芬·D。 学校 |
凯蒂·J。 鲁尼 |
格雷戈里 R·戈夫 |
塞萨尔 JELVEZ |
迪内什五世 图尔西亚尼 |
|||||||||||||||
遣散费(1) |
$ | 1,600,000 | $ | 500,000 | $ | 356,250 | $ | 356,250 | $ | 337,500 | ||||||||||
继续实施健康计划 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
再就业福利 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
时间赋予的RSU加速(2) |
$ | 5,969,830 | $ | 1,280,383 | $ | 1,000,171 | $ | 1,029,583 | $ | 768,333 | ||||||||||
性能卓越的RSU加速(3) |
$ | 18,345,385 | $ | 4,006,789 | $ | 3,174,869 | $ | 3,254,389 | $ | 2,470,639 | ||||||||||
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共计 |
$ | 25,915,214 | $ | 5,787,172 | $ | 4,531,289 | $ | 4,640,222 | $ | 3,576,472 | ||||||||||
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(1) | 每个被任命的高管报告的金额反映了在被任命的高管死亡的情况下,按目标业绩计算的全年AIP奖金。除上表所列金额外,如一名指定行政人员死亡,每名指定行政人员将根据我们的雇主支付保费人寿保险计划,从第三方付款人处获得福利。我们所有的高管都有资格在去世时获得两倍的年度基本工资(最高可达500万美元)。因此,如果在我们的人寿保险计划下,在2022年12月31日为被点名的高管触发此类福利,每个被点名的高管的合法指定受益人将获得以下金额:肖尔先生,160万美元;鲁尼女士,100万美元;戈夫先生,95万美元;耶尔韦斯先生,95万美元;图尔西亚尼先生,90万美元。 |
(2) | 报告的金额反映了加速归属三分之一在未完成的有时间授权的RSU中,按比例评级在被任命的执行干事死亡的情况下,从最后一个背心日期到下一个背心日期之间的现役服务天数。 |
(3) | 报告的金额反映了所有未完成的绩效授予RSU的加速归属,在被任命的高管死亡的情况下,绩效被视为实现了目标的100%。 |
残疾 |
斯蒂芬·D。 学校 |
凯蒂·J。 鲁尼 |
格雷戈里 R·戈夫 |
塞萨尔 JELVEZ |
迪内什五世 图尔西亚尼 |
|||||||||||||||
遣散费(1) |
$ | 1,600,000 | $ | 500,000 | $ | 356,250 | $ | 356,250 | $ | 337,500 | ||||||||||
继续实施健康计划 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
再就业福利 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
时间赋予的RSU加速(2) |
$ | 5,969,830 | $ | 1,280,383 | $ | 1,000,171 | $ | 1,029,583 | $ | 768,333 | ||||||||||
性能卓越的RSU加速(3) |
$ | 11,511,385 | $ | 2,388,140 | $ | 1,815,155 | $ | 1,884,032 | $ | 1,358,920 | ||||||||||
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共计 |
$ | 19,081,215 | $ | 4,168,523 | $ | 3,171,575 | $ | 3,269,865 | $ | 2,464,753 | ||||||||||
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(1) | 每个被任命的高管报告的金额反映了在被任命的高管残疾的情况下,按目标业绩计算的全年AIP奖金。 |
(2) | 报告的金额反映了加速归属三分之一在未完成的有时间授权的RSU中,按比例评级在被任命的执行干事残疾的情况下,最后一个背心日期至下一个背心日期之间的现役服务天数。 |
(3) | 在被任命的执行干事因残疾而被解雇时,被任命的执行干事的部分业绩归属资源单位仍未履行,并有资格在适用业绩期间结束后的认证日归属,但须满足适用的业绩衡量标准。已归属并赚取的绩效授予RSU的部分将为按比例评级在适用的业绩期间,被指名的执行干事在现役期间的天数。为了对被任命高管的绩效归属RSU中因残疾而于2022年12月31日终止时仍未偿还并有资格归属的部分进行估值,我们假设绩效指标在绩效期末达到目标绩效的100%。然而,这一假设不应被解读为我们对未来表现的预期。 |
94
薪酬与绩效
下表列出了有关以下方面的信息:(1)在截至2021年12月31日和2022年12月31日的每个财政年度,我们的首席执行官和董事(Scholl先生)的薪酬以及我们其他被点名高管的平均薪酬,两者都在薪酬汇总表中报告,并进行了一定的调整,以反映美国证券交易委员会规则定义的向这些个人支付的“实际支付的薪酬”;(2)我们的累计总股东回报、我们比较集团的累计总股东回报(“比较组TSR”)、净收益和;根据美国证券交易委员会规则调整后的EBITDA在每个这样的财年的表现:
基于以下条件的初始固定100投资价值: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
年 |
摘要 补偿 表合计 为肖尔先生准备的 ($) |
补偿 实际支付 致肖尔先生 ($)(1) |
平均值 摘要 补偿 表合计 为非首席执行官 近地天体(美元)(2) |
平均值 补偿 实际支付 至非首席执行官 近地天体(美元)(1)(2) |
总计 股东 返回($) |
罗素 2000年合计 股东 返还(美元)(3) |
网络 收入 (百万) |
调整后的 EBITDA (百万)(4) |
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2022 |
$ | 7,265,024 | $ | 18,305,624 | $ | 2,769,614 | $ | 3,490,422 | $ | 92.58 | $ | 78.95 | $ | (72 | ) | $ | 659 | |||||||||||||||
2021 |
$ | 55,485,844 | $ | 48,105,926 | $ | 13,995,216 | $ | 8,468,757 | $ | 119.71 | $ | 99.23 | $ | (73 | ) | $ | 621 |
(1) | 以下是我们每个财政年度的其他被任命的行政官员: |
年 |
首席执行官 |
非首席执行官近地天体 | ||
2022 |
斯蒂芬·D·肖尔 | Katie J.Rooney,Gregory R.Goff,Cesar Jelvez,Dinesh V.Tulsiani | ||
2021 |
斯蒂芬·D·肖尔 | 凯蒂·J·鲁尼,格雷戈里·R·戈夫,塞萨尔·耶尔韦斯,卡辛卡·E·瓦尔斯特罗姆,科林·F·布伦南 |
(2) | 实际支付给我们的近地天体的赔偿金是在适用财政年度的补偿金汇总表中报告的“总”赔偿金,调整如下: |
2021 | 2022 | |||||||||||||||
调整 |
肖尔先生 | 平均值 非首席执行官 近地天体 |
肖尔先生 | 平均值 非首席执行官 近地天体 |
||||||||||||
减法:适用财年的薪酬汇总表中“股票奖励”列下报告的价值 |
$ | (53,059,986 | ) | $ | (12,947,969 | ) | $ | (5,000,000 | ) | $ | (1,925,000 | ) | ||||
增列:适用财年结束期间授予的未归属奖励的公允价值 |
$ | 38,105,600 | $ | 4,763,200 | $ | 4,588,369 | $ | 1,766,518 | ||||||||
增列:在适用财年期间授予的、在适用财年期间归属的奖励的公允价值,截至归属日期确定 |
$ | 6,918,400 | $ | 864,800 | $ | 0 | $ | 0 |
95
2021 | 2022 | |||||||||||||||
调整 |
肖尔先生 | 平均值 非首席执行官 近地天体 |
肖尔先生 | 平均值 非首席执行官 近地天体 |
||||||||||||
加/减:上一财年授予的未完成和未归属奖励的公允价值变化 |
$ | 656,068 | $ | 1,793,510 | $ | 13,020,231 | $ | 1,108,212 | ||||||||
加/减:在上一财年授予的、在适用财年归属的奖励的公允价值变化 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | (1,568,000 | ) | $ | (228,922 | ) | ||||||
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调整总额 |
$ | (7,379,918 | ) | $ | (5,526,459 | ) | $ | 11,040,600 | $ | 720,808 | ||||||
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(3) | 2021财年的TSR是从2021年7月6日,也就是我们合并后的第一个交易日开始,到2021年12月31日结束的测算期内的累计。2022财年的TSR涵盖2022年1月1日至2022年12月31日止的期间。这两个TSR值都是根据法规第201(E)项计算的S-K,假设初始投资为100美元。罗素2000指数是我们在年度报表中使用的指数10-K依据规例第201(E)项S-K,反映了我们的信念,即我们无法合理地确定一个行业指数或特定的同行群体,以提供有意义的比较。 |
(4) | “调整后的EBITDA”定义为扣除利息、税项、折旧和无形摊销前的收益,对某些因素的影响进行了调整非现金以及我们在评价持续业务业绩时不考虑的其他项目。公司选择调整后的EBITDA作为将公司业绩与CAP和我们的PEO联系起来的最重要的财务指标非PEO2022年的近地天体。这一业绩指标可能不是2021年和2020年最重要的财务业绩指标,我们可能会确定一个不同的财务业绩指标作为未来几年最重要的财务业绩指标。 |
薪酬与绩效之间关系的描述
财务绩效指标之间的关系
下面的曲线图比较了(I)实际支付给我们的CEO的薪酬和实际支付给我们剩余近地天体的薪酬的平均值,(Ii)我们的累计TSR,(Iii)我们的比较组TSR,(Iv)我们的净收入,以及(V)我们的调整后EBITDA,在每种情况下,截至2021年和2022年12月31日的财政年度。
图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元,并且所有股息(如果有的话)都进行了再投资。
薪酬与绩效对比表格列表
以下绩效衡量标准代表了我们用来将实际支付给我们的近地天体的薪酬与截至2022年12月31日的财政年度的绩效挂钩的最重要的绩效衡量标准:
• | 调整后的EBITDA; |
• | 收入;以及 |
• | BPaaS收入。 |
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以上在“薪酬与表现”标题下提供的所有资料,将不会被视为本公司根据经修订的1993年证券法提交的任何文件中的参考资料,不论该文件是在本文件日期之前或之后作出的,亦不论该文件中的任何一般注册语言如何。
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2022年12月31日我们现有的股权薪酬计划(包括个人薪酬安排)的信息。
计划类别 |
数量 证券业前景看好 发布日期: 演练 杰出的 选项, 认股权证及 权利(2) |
加权的- 平均值 锻炼身体 价格 杰出的 选项, 认股权证和 权利(3) |
中国证券的数量: 保持可用 用于未来的发行 在权益下 薪酬计划 (不包括 反映出的证券价格 在第1栏中)(4) |
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证券持有人批准的股权补偿计划(1) |
18,204,378 | — | 83,629,686 | |||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
— | — | — | |||||||||
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总计 |
18,204,378 | — | 83,629,686 | |||||||||
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(1) | 包括我们的2021年计划和2022年员工股票购买计划(“2021年ESPP”)。 |
(2) | 报告金额包括根据根据2021年计划授予的7,151,310个未偿还时间归属RSU和11,053,068个未偿还业绩归属RSU而发行的股份数量,假设业绩归属RSU在目标业绩下实现业绩水平。根据已发行的业绩归属RSU发行的股份数量(如有)将根据与我们在三年业绩期间的业绩相关的预定业绩目标的实际实现情况来确定。 |
(3) | 未偿还的既有时间优势和业绩优势的RSU没有行权价格。 |
(4) | 根据2021年计划下授权和可供发行的股份数量计算,减去(A)与既有RSU结算相关的已发行股份,以及(B)预期在归属和结算已发行RSU后未来发行的股份。2021年计划规定了一个92,267,687股A类公司普通股的授权股票池,可以根据根据该计划授予的奖励发行,而2021年ESPP计划规定了13,461,281股A类公司普通股的授权股票池,可以根据2021年ESPP授予的权利发行。表中的83,629,686股数字反映了截至2022年12月31日,根据2021年计划下的未来奖励(金额相当于剩余70,168,405股)和根据2021年ESPP的未来发行(金额相当于13,461,281股)可能发行的潜在总剩余股份数量。截至2022年12月31日,根据2021年ESPP项下的未偿还权利,没有任何股份需要购买。请注意,以下股票可能会回到2021年计划,并可用于与未来奖励有关的发行:(I)奖励所涵盖的股票,到期或以其他方式终止,而没有完全行使;(Ii)根据2021年计划的条款,被没收的股票或被取消并重新授予的奖励;(Iii)奖励所涵盖的股票,根据奖励条款,只能以现金结算,不计入2021计划的奖励池;(Iv)为支付行使价或支付适用的预扣税义务而扣留的股票;以及(V)为支付行使价而投标的股份。根据2021年计划的条款,根据根据其授予的奖励可供发行的股份数量将于2022年之后的每个财政年度的第一天自动增加,金额相当于(X)26,922,562股A类公司普通股、(Y)A类公司普通股股份总数的5%和上一财年最后一天已发行的V类公司普通股股份总数的较小者,以及(Z)董事会决定的A类公司普通股股份数量较少。此外,根据ESPP的条款,根据根据其授予的权利可供发行的股份数量将于2022年后每个财政年度的第一天自动增加,数额相当于上一财年最后一天发行的A类公司普通股和V类公司普通股总数的(X)1%和(Y)董事会决定的较少的A类公司普通股股份总数的较小者。 |
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管理
我们的执行官员和董事会
以下是我们每一位现任董事的简历,包括我们被提名的第二类董事。每一本传记都突出了特定的经验、资历、属性和技能,这些让我们得出结论,这种人应该担任董事的角色。我们相信,作为一个整体,我们的董事会体现了个人和职业诚信的最高标准,以及提供有效监督所需的技能和特点、领导特质、职业道德和独立性。董事或高管与其他任何董事或高管没有血缘关系、婚姻或领养关系。除吾等投资者权益协议所规定者外,董事与任何其他人士之间并无任何安排或谅解,据此该人士获选为董事或代名人。根据我们的投资者权利协议,我们的八名现任董事,李·福利先生、李·亨森先生、李·凯斯特鲍姆先生、李·梅西先生、李·迈因哈特女士、李·保利洛女士、李·华莱士先生和李·威廉姆斯女士被指定为董事。见“某些关系和关联人交易--投资者权利协议--指定权”。
名字 |
年龄 |
位置 | ||
威廉·P·福利,II |
78 | 主席 | ||
Daniel·S·亨森 |
62 | 董事 | ||
David·N·凯斯滕鲍姆 |
41 | 董事 | ||
理查德·N·梅西 |
67 | 董事 | ||
埃里卡·迈因哈特 |
64 | 董事 | ||
雷吉娜·M·保罗 |
64 | 董事 | ||
考西克·拉伊戈帕尔 |
49 | 董事 | ||
斯蒂芬·D·肖尔 |
52 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||
彼得·F·华莱士 |
48 | 董事 | ||
丹尼斯·威廉姆斯 |
62 | 董事 |
威廉·P·福利,II自2021年7月以来一直担任董事会主席。Foley先生自2021年4月起担任LIGHT董事会非执行主席,并于2020年5月至2021年4月担任其前身FTAC董事会成员,并于2020年3月至2020年5月担任FTAC执行主席。Foley先生自2017年7月起担任Cannae主席(包括自2018年5月起担任非执行主席)。自2019年11月以来,福利先生一直担任Trasimene Capital Management,LLC的董事总经理和高级董事总经理,Trasimene Capital Management,LLC是一家为戛纳提供某些管理服务的私人公司。刘福利先生是FNF的创始人之一,自1984年以来一直担任FNF的董事会主席。他担任外资银行首席执行官至2007年5月,担任外资银行总裁直至1994年12月。刘福利先生自2019年2月起担任DNB主席,并自2022年2月起担任执行主席。福利先生在2022年1月至2023年3月期间担任System 1,Inc.(纽约证券交易所代码:SST)的董事。福利先生曾担任Black Knight,Inc.(纽约证券交易所代码:BKI)董事长、PaySafe(纽约证券交易所代码:PSFE)董事长、FGL Holdings(纽约证券交易所代码:FG)联席董事长、FIS副主席,以及Ceridian HCM Holdings,Inc.(纽约证券交易所代码:cday)及特殊目的收购公司Foley Trasimene Acquisition Corp.、Foley Trasimene Acquisition Corp.II、Austerlitz Acquisition Corporation I(NYSE:ASZ)、Austerlitz Acquisition Corporation II(NYSE:ASZ)以及Trebia Acquisition Corp.)的董事董事。
福利是黑骑士体育娱乐有限责任公司(Black Knight Sports And Entertainment LLC)的执行主席兼首席执行官,该公司是一家私营公司,拥有国家曲棍球联盟球队拉斯维加斯金骑士队。福利先生是许多基金会的董事会成员,包括福利家庭慈善基金会和Cummer艺术与花园博物馆。他是折旗基金会的创始人、受托人和董事,这是一个支持我们国家金星家庭的慈善基金会。
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福利在西点军校获得工程学学士学位后,在美国空军服役,并在那里获得了上尉军衔。福利先生在西雅图大学获得工商管理硕士学位,在华盛顿大学获得法学博士学位。
福利先生在董事会任职的资历包括担任董事及外资金融公司高管超过30年,具有战略眼光,曾在多个行业的上市及私营公司担任董事会成员及高管的经验,以及在建立及维持股东价值及成功谈判合并收购方面的卓越往绩。
斯蒂芬·D·肖尔. 请参阅下文“管理--注册人高管信息”部分的传记。
Daniel·S·亨森 自2021年7月以来一直担任董事会成员。此前,他曾担任非执行董事Alight Holding Company,LLC,(f/k/a Tempo Holding Company,LLC)(“Alight Holdings”)我们的前身实体,自2017年5月至2021年7月。亨森先生担任非执行董事PaySafe Ltd.(纽约证券交易所股票代码:PSFE)(简称PaySafe)的董事长,该公司是一家连接各种支付类型的企业和消费者的支付平台。刘汉森先生还担任非执行董事IntraFi网络(前身为海角内部金融网络)的董事长,该网络是在华盛顿特区地区运营的领先存款安置服务提供商。在担任这些职务之前,韩森先生曾担任非执行董事埃克塞特金融公司董事长,美国医疗保健信托公司旗下董事公司,OnDeck Capital的首席董事人。亨森先生在通用电气公司工作了29年,并在通用电气和通用电气金融公司担任过各种高级职位,包括通用电气的首席营销官和通用电气资本的六西格玛质量主管。他还曾担任GE Capital在美国和国际上的多项金融服务业务的首席执行官。从2008年开始,韩森先生负责GE Capital在北美的所有商业租赁和贷款业务。2009年至2015年,韩森先生还负责GE Capital和GE Capital在犹他州的工业贷款公司银行的资本市场活动。*Henson先生拥有乔治华盛顿大学市场营销学士学位。亨森先生在董事会任职的资格包括他在GE和GE Capital的丰富经验,以及他在其他董事职位上的经验,包括在上市公司董事会的职位。
David·N·凯斯滕鲍姆自2021年7月起担任董事会成员,并于2017年5月至2021年7月担任Alight Holdings的董事会成员。Kestnbaum先生是黑石集团(以下简称黑石集团)私募股权投资集团董事的高级董事总经理。自2013年加入Blackstone以来,Kestnbaum先生参与了Blackstone在照明、祖先、蜡烛传媒、梅林、Encore、包装卫生服务公司、立体式冷藏、SESAC、Servpro、贸易商、OutterStuff、联合巴顿安全服务、DJO Global和AVINTIV等多个行业的投资,并评估了多个行业的投资机会,包括商务服务、交通运输和物流、旅游休闲、服装和其他各种行业。在加入Blackstone之前,Kestnbaum先生是Vestar Capital Partners的副总裁总裁,在那里他分析和执行了多个不同行业的私募股权投资。在加入Vestar之前,Kestnbaum先生在投资银行工作,担任摩根大通金融保荐人小组成员,在那里他执行了各种与私募股权相关的并购和融资交易。Kestnbaum先生拥有北卡罗来纳大学教堂山分校政治学学士学位,曾任职于联合巴顿安全服务公司、DJO Global、OutterStuff和包装卫生服务公司。Kestnbaum先生在本公司董事会任职的资格包括他在Blackstone的投资组合和其他董事职位方面的丰富经验。
理查德·N·梅西自2021年7月以来一直担任董事会成员。他于2021年4月至2021年7月担任Foley Trasimene Acquisition Corp.(“FTAC”)董事长。他还曾于2020年3月至2021年7月担任FTAC首席执行官,并于2020年5月至2021年7月担任FTAC董事会成员。此外,他还担任Trasimene Capital Management LLC的高级董事总经理董事,并自2019年11月以来一直担任Cannae Holdings,Inc.(纽约证券交易所代码:CNNE)(以下简称Cannae)的首席执行官。梅西先生还曾在2021年1月至2022年12月担任奥斯特利茨收购公司I(纽约证券交易所代码:AUS)和奥斯特利茨收购公司II(纽约证券交易所代码:ASZ)的首席执行官,并从2021年2月至2022年4月担任两家公司的董事。梅西先生还曾于2020年7月至2021年3月担任Foley Trasimene Acquisition Corp.II的首席执行官,并于2020年8月至2021年3月担任董事首席执行官。梅西先生担任
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贝尔斯登金融公司董事长兼主要股东,该公司是一家上市金融机构,任期为2011年至2018年4月。梅西先生自2018年6月以来一直担任Cannae的董事会成员,并自2019年2月以来担任Dun S&BradStreet(纽约证券交易所代码:DNB)(以下简称DNB)的董事会成员。梅西先生曾于2014年12月至2020年7月担任Black Knight Inc.董事会成员,并于2006年2月至2021年1月担任富达国家金融公司(Fidelity National Financial)(纽约证券交易所代码:FNF)董事会成员。自2009年1月以来,梅西先生一直是私人投资合伙企业WestRock Capital,LLC的合伙人。在此之前,梅西先生曾担任Alltel Corporation的首席战略官兼总法律顾问,并担任私人投资银行Stephens Inc.的董事董事总经理,在此期间,他的金融咨询业务专注于软件和信息技术公司。梅西先生还曾担任过繁德信息技术、贝尔斯登金融公司和FGL控股公司的董事的成员。梅西先生也是牛津美国文学项目和阿肯色州Razorback基金会的董事成员。梅西先生在企业融资和投资银行业务方面有着长期的业绩记录,曾担任公共和私营企业的财务、战略和法律顾问,并在确定、谈判和完成合并和收购方面拥有丰富的经验。梅西先生在本公司董事会任职的资格包括他在多家上市公司董事会的重要财务专业知识和经验。
考西克·拉伊戈帕尔自2023年3月以来一直担任董事会成员。自2021年6月以来,总裁一直担任贝宝控股公司人力资源与采购部执行副总裁,领导该公司的全球人力资源、采购、房地产以及支付市场和合作伙伴团队。在2006年至2021年加入贝宝之前,Rajgopal先生在麦肯锡公司担任过多个领导职务,包括担任支付业务的全球主管,以及旧金山和硅谷办事处以及美国西部地区的管理合伙人。最近一次是从2012年7月到2021年6月,拉杰戈帕尔先生是该公司的共同管理他是美国的合伙人,负责所有行业的客户服务以及人员计划。拉伊戈帕尔先生担任湾区理事会董事会和执行委员会主席,以及斯坦福大学商学院咨询理事会副主席。他拥有工业工程和政治学的本科学位,以及斯坦福大学的MBA学位。Rajgopal先生在董事会任职的资格包括他在人力资源、技术、支付和金融服务方面的高级领导专长的独特结合。
埃里卡·迈因哈特自2021年7月以来一直担任董事会成员。自2018年7月以来,她一直担任Cannae董事会成员。自2018年1月以来,梅因哈特女士一直担任外资委常务副总裁。2005年2月至2018年1月,她曾在外企富达国家职称集团担任国家机构运营部门的总裁。在担任该职位之前,她在2001至2005年间担任FNF的部门经理和全国机构运营经理。梅因哈特女士曾于2020年8月至2021年3月期间担任福利创世收购公司II的董事董事,并于2021年2月至2022年12月期间担任奥斯特利茨收购公司I(纽约证券交易所代码:AUS)和奥斯特利茨收购公司II(纽约证券交易所代码:ASZ)的董事董事。梅因哈特女士在董事会任职的资格包括她作为外国金融公司高管的经验,以及作为外国金融公司国家机构运营部门的总裁在管理和发展复杂商业组织方面的经验。
雷吉娜·M·保罗自2021年7月以来一直担任董事会成员。2011年至2022年,她担任台积电控股有限公司(纳斯达克股票代码:TTEC)执行副总裁兼首席财务总监总裁。2009年至2011年,保罗女士在TriZetto Group,Inc.担任企业服务执行副总裁兼首席财务官,TriZetto Group,Inc.是一家私人持股的专业服务公司,服务于医疗保健行业。2007年至2008年,保罗女士在全球领先的成长型股权投资公司General Atlantic担任运营小组高级副总裁。2005年至2007年,保罗女士在Genpact的子公司Creditek担任收入周期和抵押贷款服务执行副总裁总裁。在Creditek被Genpact收购之前,2003年至2005年和2002年至2003年期间,保罗女士分别担任Creditek的首席执行官和首席财务官。保罗女士还曾担任信息技术研究和咨询公司Gartner,Inc.的首席财务官和负责企业服务的执行副总裁总裁。保罗女士是Unisys Corporation(纽约证券交易所代码:UIS)的董事会成员。保罗女士拥有纽黑文大学会计学学士学位。保罗女士在董事会任职的资格包括她在TTEC担任高管的经验,她在三个组织担任首席财务官的经验,以及她在上市公司董事会的经验。
彼得·F·华莱士 自2021年7月起担任董事会成员,并于2017年5月至2021年7月担任Alight Holdings的董事会成员。华莱士先生是董事的高级董事总经理,并担任联席主管黑石集团的私募股权集团在美国的收购交易。自加入以来
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1997年,华莱士先生领导或参与了Blackstone在以下领域的投资:照明、联合巴顿安全服务、联合废品、美国车桥制造、百年通信、Centerboard(前批量服务美国)、CommNet Ccell、GCA Services、LocusPoint Networks、Michaels Stores、New Skies卫星、OutterStuff,Ltd.、包装卫生服务公司、PinnacleFoods/Birds Eye Foods、PSAV、海洋世界公园娱乐公司(前Busch Entertainment Corporation)、Service King、天狼星卫星广播公司、Tradesman International、环球奥兰多、Vivint、Vivint Solar和The Weather Channel公司。华莱士先生是欧特斯公司、Service King、Tradesman International、Vivint(纽约证券交易所市场代码:VVNT)和Vivint Solar的董事会成员。华莱士先生获得哈佛大学学士学位,并以优异成绩毕业于哈佛大学。华莱士先生在公司董事会任职的资格包括他在Blackstone投资组合方面的丰富经验,以及他担任的其他董事职务,包括上市公司董事会。
丹尼斯·威廉姆斯 自2023年2月以来一直在董事会任职,并自2016年4月以来一直担任金融服务技术全球领先者FIS的首席人事官。2001至2016年间,伊恩·威廉姆斯女士曾在IBM担任多个职位。最近,2011年5月至2016年4月,总裁女士担任北美区人力资源副总裁总裁;2007年5月至2011年5月,董事人力资源全球硬件销售部门;2004年5月至2007年5月,董事人力资源网络事业部;2001年6月至2004年5月,高管薪酬及继任规划项目经理。威廉姆斯女士之前曾在Alliance Bernstein、First Data、Avis和Coopers R&Lybrand担任人力资源职务。威廉姆斯女士在纽约州立大学奥尔巴尼分校获得学士学位,目前是人力资源政策协会和高管薪酬中心等组织的成员。威廉姆斯女士在董事会任职的资格包括她在人力资源方面超过25年的经验,以及她在众多市场领先组织中的领导经验。
注册人的行政人员的信息
截至2022年12月31日,公司高管如下:
名字 |
年龄 |
职位 | ||
斯蒂芬·D·肖尔 |
52 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||
凯蒂·J·鲁尼 |
44 | 首席财务官 | ||
格雷戈里·R·戈夫 |
51 | 首席技术和交付官 | ||
塞萨尔·耶尔韦斯 |
49 | 首席专业事务和全球薪资干事 | ||
迪内什·V·图尔西亚尼 |
49 | 首席战略官 | ||
马丁·T·费利 |
55 | 首席法务官兼企业秘书 | ||
迈克尔·罗杰斯 |
41 | 首席人力资源官 |
斯蒂芬·D·肖尔自2020年4月以来一直担任Light的首席执行官。肖尔先生在该行业拥有超过25年的经验。在加入LIGHT之前,肖尔先生于2012年4月至2018年7月担任Infor Global Solutions的总裁。在此之前,2011年至2012年,肖尔先生曾于2011年至2012年担任罗森软件公司的总裁兼首席执行官。此外,Scholl先生在甲骨文和Peoplesoft担任了十多个高级职位,包括领导甲骨文北美咨询集团和领导其税务和公用事业全球业务部。舒尔先生自2018年9月以来一直在分析智能和替代数据领域的领导者1010 Data的董事会任职,并于2018年9月至2023年4月在Avaya Holdings Corp.(纽约证券交易所股票代码:AVYA)的董事会任职。肖尔先生拥有蒙特利尔麦吉尔大学的学士学位。
凯蒂·J·鲁尼自2017年5月以来一直担任Light的首席财务官。鲁尼女士在这个行业有20多年的经验。在2017年5月加盟怡安之前,鲁尼女士曾于2016年1月至2017年5月担任怡安休伊特的首席财务官。在此之前,她于2009年1月至2015年12月期间在怡安休伊特和怡安担任各种财务职务,包括外包业务的首席财务官、怡安的财务首席运营官和助理财务主管。在加入怡安之前,鲁尼女士曾在摩根士丹利的投资银行部门工作。鲁尼女士是世界之窗通信公司的董事会成员,该公司是WTTW和WFMT的所有者。鲁尼女士拥有密歇根大学金融学学士学位。
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格雷戈里·R·戈夫自2020年5月以来一直担任轻工的首席产品和技术官。戈夫先生在该行业拥有超过15年的经验。在2020年5月加入LightGoff之前,戈夫先生自2015年以来一直担任摄取的首席产品官。戈夫先生曾在2011至2015年间担任晨星的首席技术官。在此之前,戈夫先生曾在尼尔森和埃森哲担任过多个技术职位。戈夫先生是消费者体验提供商InMoment的董事会成员。戈夫先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的电气工程学士学位。
塞萨尔·耶尔韦斯自2020年7月以来一直担任Light的首席客户体验官。耶尔韦斯先生在该行业拥有20多年的经验。在2020年5月加入Light之前,Jelvez先生在2019年11月至2020年5月期间是Elixirr的合伙人。从2017年8月到2019年11月,Jelvez先生是Infor战略项目和全球交付服务的全球负责人。2014年9月至2017年8月,杰尔韦斯先生在DXC科技担任数字企业应用服务副总裁。在此之前,Jelvez先生曾在Cognizant Technology Solutions、Infosys、IBM Global Business Services和埃森哲担任过多个职位。Jelvez先生拥有英国约克大学金融与投资硕士学位。
迪内什·V·图尔西亚尼自2020年10月以来一直担任Light的首席战略官。他之前曾担任Light的战略和企业发展主管。在2017年9月加入怡安之前,2013年至2017年,Tulsiani先生领导怡安人力资源解决方案部门的企业发展,并在怡安担任过各种其他关键战略职位,包括休伊特联营公司的企业战略高级副总裁和企业发展与战略副总裁总裁。在此之前,他于2007年至2010年在IHS Markit工作,1999年至2005年在安永律师事务所工作。图尔西亚尼先生拥有德里大学金融与经济学学士学位和维克森林大学工商管理硕士学位。图尔西亚尼也是一名特许金融分析师。
马丁·T·费利自2023年1月以来一直担任Light的首席法务官兼公司秘书。他拥有超过27年的法律经验。在加入LIGHTING之前,陈飞力先生于2018年至2022年4月在Blackstone和New Mountain Capital赞助的Blue Yonder Holding,Inc.担任执行副总裁总裁,首席法律和首席行政官。在此之前,费利先生于2013年至2018年在Blue Yonder担任其他关键法律领导职务,于2011年至2013年在Ecotality,Inc.担任总法律顾问和企业法律顾问,并于2006年至2011年在Clear Channel Outdoor,Inc.和HBO于2000年至2004年担任其他高级法律职位。2014年,费利先生因2006-2008年期间进行的某些房地产投资,根据破产法第7章自愿申请个人破产,并于2014年12月30日解除破产。费利先生拥有宾夕法尼亚大学法学院的法学博士学位,并以优异的成绩获得巴鲁克学院的文学学士学位。费利先生是位于亚利桑那州凤凰城的凤凰城乡村日间学校的董事会成员。
迈克尔·罗杰斯自2020年6月以来一直担任Light的首席人力资源官。罗杰斯先生拥有超过15年的行业经验。在2020年6月加盟LIGHTING之前,罗杰斯先生于2017年3月至2020年6月担任NGA人力资源部首席人事官。在此之前,罗杰斯先生曾在多家公司担任关键的人力资源职位,包括Vistaprint(他在推动Vistaprint在欧洲的快速增长方面发挥了关键作用)和TraVelity(lastminute.com)。罗杰斯先生以一等荣誉获得英国布莱顿大学的商学学位。
公司治理
董事会领导结构
我们的董事会明白,没有单一的方法来提供董事会领导力,鉴于我们所处的竞争非常激烈和快速发展的环境,合适的董事会领导层结构可能会随着情况的变化而变化。我们的章程规定,董事会任命我们的公司高管,包括我们的首席执行官(“首席执行官”)。我们的提名和公司治理委员会定期审查公司的治理结构和做法,包括我们的公司注册证书和我们的章程的规定。
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我们没有关于董事长和首席执行官职位分离的固定规则,也没有关于我们的主席应该是雇员还是从其中选出的固定规则非员工董事们。我们相信,随着时间的推移,灵活地评估我们的领导结构,作为我们正在进行的继任规划过程的一部分,符合公司的最佳利益。我们的公司治理准则可在我们的投资者网站Investor.alight.com上查阅,标题为“治理-治理文件”,其中规定,当董事会主席不是独立的董事公司或董事会主席不是首席执行官时,可以从独立董事中选出一名独立的“董事首席执行官”。我们目前没有领先的董事。
我们的董事会领导结构目前将首席执行官和董事会主席的职位分开。董事会认为,目前这种分离对本公司是合适的,因为它允许具有不同观点的个人之间划分责任和分享想法。我们的首席执行官也是我们的董事会成员,主要负责我们的运营和战略方向,而我们的主席是董事会的独立成员,主要专注于与公司治理有关的事务,包括管理监督和战略指导。董事会认为,这是目前最合适的结构,但今后将根据当时的情况决定是否将主席和首席执行官的职责分开。
本公司董事会相信,董事会及其委员会的架构将为公司提供强有力的整体管理。
行为规范
本公司已通过《行为准则》,并于2022年更新,可在本公司网站上查阅,网址为Invest or.alight.com。我们的行为准则旨在帮助世界各地的董事和员工有效地解决我们复杂的全球商业环境中的道德问题。《行为准则》适用于所有董事和员工,但不受限制。行为准则涵盖了各种主题,包括美国证券交易委员会需要解决的问题。所涵盖的主题包括利益冲突、信息保密以及遵守适用的法律和法规等。董事和员工定期收到有关公司治理政策的最新信息,并在行为准则发生重大变化时得到通知。审核委员会监督、检讨及定期更新《操守准则》、检讨任何重大违反《操守准则》的行为、检讨行政人员及董事豁免《操守准则》的要求,以及检讨本公司监察《操守准则》遵守及执行情况的制度。
本公司将在其网站上就其行为和道德准则的某些条款的修订或豁免进行任何法定的披露。2022年,对于我们的任何高级管理人员或董事,《行为准则》的规定都没有修改或豁免。通过引用或其他方式,公司网站上包含或可从公司网站获取的信息不是本招股说明书的一部分。
薪酬委员会联锁与内部人参与
本公司目前或过去一年并无担任(I)另一实体薪酬委员会或董事会成员(其一名或多名高管曾在薪酬委员会任职)或(Ii)另一实体薪酬委员会成员(其一名高管曾在董事会任职)的成员。我们是与保荐人投资者(定义如下)及其附属公司之间的某些交易的一方,如“某些关系和关联人交易”中所述。
管理层继任规划
提名和公司治理委员会可以定期审查由管理层制定的与首席执行官和其他向首席执行官汇报工作的高管有关的继任计划。继任计划除其他外,将包括对首席执行官可能继任者的经验、业绩和技能进行评估。提名及公司管治委员会将不时就遴选担任该等职位的人士向董事会提出建议。
103
董事会和委员会的自我评价
我们的董事会每年对自己及其委员会进行自我评估,以评估其有效性并确定改进的机会。我们的董事会认为,这一过程支持持续改进,并提供了加强董事会和委员会有效性的机会。
董事提名流程
提名和公司治理委员会负责审查潜在董事候选人的资格,并挑选或推荐该等候选人供董事会挑选,以供提名进入董事会,但须遵守我们的投资者权利协议中规定的任何董事提名义务和程序。提名及公司管治委员会考虑各种因素,包括:性格力量、成熟的判断力、对本公司业务及行业的熟悉程度、独立思考能力、与其他董事会成员共同工作的能力、年龄、性别、国籍、种族、族裔及性取向的多样性、对其他业务的现有承诺、与其他追求的潜在利益冲突、法律考虑因素、公司管治背景、职业经验、相关技术技能或商业敏锐度,以及现有董事会的规模、组成及综合专业知识。董事会监督董事的具体经验、资历和技能的组合,以便董事会作为一个整体拥有必要的工具,以根据公司的业务和结构有效地履行其监督职能。股东也可根据公司章程的规定提名董事参加公司年度股东大会的选举,提名和公司治理委员会将考虑其资格。
退休政策
董事会不认为董事应该有固定的任期或退休年龄,但在决定在即将召开的股东大会上提名谁参选时,将考虑每一位董事的任期和董事会的平均任期。
董事独立自主
根据纽约证券交易所(“纽交所”)的规则,独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外,纽约证券交易所的规则要求,除特定的例外情况外,上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每一名成员都是独立的。根据纽约证券交易所的规则,只有在公司董事会认为董事的董事会认为该人的关系不会干扰董事履行其职责时行使独立判断的情况下,董事才有资格被称为“独立董事”。审计委员会成员还必须满足第#条规定的其他独立性标准10A-3根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)和纽约证券交易所的规则。薪酬委员会成员还必须满足第#条规定的其他独立性标准10C-1根据《交易法》和纽约证券交易所的规则。
为了在规则中被认为是独立的10A-3根据《交易法》和纽约证券交易所规则,上市公司审计委员会成员除以委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外,不得:(1)直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费;或(2)成为上市公司或其任何子公司的关联人。
就规则而言被视为独立10C-1根据交易所法案和纽约证券交易所的规则,董事会必须肯定地确定薪酬委员会的成员是独立的,包括考虑所有与确定董事是否与公司有关系的具体相关因素,这对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的,包括但不限于:(1)董事的薪酬来源,包括公司向董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费;(2)该董事是否隶属于本公司、本公司的子公司或本公司的子公司。
104
我们的董事会已经决定,我们所有的非员工董事符合纽约证券交易所制定的适用独立标准。根据纽约证券交易所的规则,斯蒂芬·肖尔不符合独立的条件,因为他受雇于我们的首席执行官。在作出上述独立性决定时,董事会审阅及讨论了董事提供的有关各董事的业务及个人活动的资料,以及董事与我们及管理层的任何关系。
董事会的委员会;委员会的任命
董事会设有审计委员会、薪酬委员会和提名及企业管治委员会。董事会各委员会的组成和职责如下。
审计 委员会 |
补偿 委员会 |
提名候选人和 | ||||
威廉·P·福利,II |
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Daniel·S·亨森 |
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David·N·凯斯滕鲍姆 |
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理查德·N·梅西 |
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埃里卡·迈因哈特 |
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雷吉娜·M·保罗 |
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考西克·拉伊戈帕尔 |
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彼得·F·华莱士 |
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丹尼斯·威廉姆斯 |
董事会代理主席任命 下届全国委员会主席下台 中国委员会委员
审计委员会的成员是Regina M.Paolillo(主席)、Daniel S.Henson和Erika Meinhardt。薪酬委员会的成员是理查德·N·梅西(主席)、Daniel·S·汉森和彼得·F·华莱士。提名和公司治理委员会的成员是Daniel·S·亨森(主席)、威廉·P·福利二世和雷吉娜·M·保利洛。成员将在这些委员会任职,直至他们辞职或董事会另有决定。
审计委员会
根据美国证券交易委员会规则和适用于一般董事会(尤其是审计委员会)的纽交所上市标准,审计委员会的所有成员已被确定为“独立的”,根据纽交所上市标准,每位成员也具有财务知识。此外,Regina M.Paolillo有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。本公司的审计委员会负责的事项包括:
• | 选择符合条件的事务所作为独立注册会计师事务所对公司财务报表进行审计; |
• | 帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩; |
105
• | 与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果,并与管理层和独立注册会计师事务所审查本公司的中期和年终财务报表; |
• | 制定程序,让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧; |
• | 审查和监督公司关于风险评估和风险管理的政策,包括企业风险管理; |
• | 审查内部控制政策和程序以及公司的披露控制和程序的充分性和有效性; |
• | 审查公司的网络安全计划和控制;以及 |
• | 批准或根据需要,预先审批,所有审核和所有允许的非审计除De Minimis以外的服务非审计由独立注册会计师事务所提供的服务。 |
董事会已通过审计委员会的书面章程,该章程可在本公司网站上查阅,网址为investor.alight.com。
薪酬委员会
根据美国证券交易委员会规则和纽约证交所适用于董事会、尤其是薪酬委员会的上市标准,薪酬委员会的所有成员都已被确定为“独立的”。除其他事项外,该公司的薪酬委员会负责:
• | 审查、批准和确定公司高级管理人员和关键员工的薪酬; |
• | 审查、批准和确定董事在董事会或董事会任何委员会任职的薪酬和福利,包括股权奖励; |
• | 管理公司的股权薪酬计划; |
• | 审查、批准并向董事会提出有关激励性薪酬和股权薪酬计划的建议; |
• | 考虑到公司薪酬政策和做法产生的风险;以及 |
• | 制定和审查与公司员工薪酬和福利相关的一般政策。 |
董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程,该章程可在本公司的网站上查阅,网址为investor.alight.com。
提名和公司治理委员会
根据适用于整个董事会的纽交所上市标准,提名和公司委员会的所有成员都已被确定为“独立的”。提名和公司治理委员会负责除其他事项外:
• | 确定、评估和挑选董事会及其委员会的选举候选人,或向董事会提出建议; |
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• | 评估董事会和个别董事的表现; |
• | 审议董事会及其各委员会的组成,并向董事会提出建议; |
• | 监督管理层的继任计划; |
• | 审查公司治理做法的发展情况,包括与环境、社会和治理事项有关的情况; |
• | 评估企业管治常规和报告的充分性;以及 |
• | 制定公司治理准则和事项,并向董事会提出建议。 |
董事会已通过提名和公司治理委员会的书面章程,该章程可在公司网站Investor.alight.com上查阅。
董事会和委员会会议;出席
我们鼓励董事出席我们的年度股东大会,在我们的首届2022年年度股东大会上,我们当时的八名董事中有七名出席了会议。于截至2022年12月31日止年度,董事会召开五次会议,审计委员会召开七次会议,薪酬委员会召开四次会议,提名及企业管治委员会召开七次会议。于2022年,我们的所有董事在担任董事会或委员会成员期间,出席了至少75%的董事会和委员会会议。
董事会在风险监督中的作用
董事会以符合本公司及其股东最佳利益的方式指导及监督本公司业务及事务的管理,以期提升长期股东价值。董事会的责任是监督,在履行其监督职责时,董事会是本公司的最终决策机构,但保留给本公司股东或与本公司股东分享的事项除外,包括投资者权利协议的任何适用条款。董事会挑选并监督高级管理层成员,他们由董事会负责处理公司业务。董事会与公司管理层定期协调,对公司的战略风险进行直接监督。审核委员会审阅指引及政策,以规范高级管理层评估及管理本公司的风险敞口的程序,包括本公司的主要财务及营运风险敞口,以及管理层为监察及控制该等风险敞口而采取的步骤。薪酬委员会监督与公司薪酬政策和做法有关的风险。提名和公司治理委员会通过监督和评估与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的计划和风险来协助董事会。每个委员会负责风险监督,并就这些事项向董事会报告。
环境、社会和治理(ESG)
ESG治理
我们的董事会作为一个整体,通过其常设委员会,与我们的执行团队密切合作,以治理和管理ESG倡议。虽然全体董事会对影响我们业务的ESG事务负有最终责任,但提名和公司治理委员会对ESG风险管理、战略、倡议和政策行使主要董事会监督。Alight还拥有一个ESG管理委员会,该委员会由整个Alight管理团队的跨职能领导组成,推动我们ESG战略的发展和实施。它由我们的首席法务官和公司秘书领导,他们主要负责公司治理、法律和合规职能以及风险管理,并由我们的首席人力资源官领导。
107
ESG成就
Alight的ESG战略基于对非金融类被指定为对我们的长期成功和积极影响至关重要的主题。这些优先领域是从我们对各种ESG因素的评估中收集的见解以及我们与国内外利益相关者的持续接触中收集的见解。2022年,我们发布了首份全球影响报告,并在Alight的公司网站上推出了ESG页面。两者都可以在我们的网站alight.com/About/ESG上找到。ALLIGN全球影响报告详细介绍了我们每天为推进ESG计划所做的工作,并强调了我们在过去一年中取得的进展。我们相信,我们在这些战略领域的承诺将支持我们的股东创造长期价值,帮助实现可持续的商业成功,并最终帮助改善社区、员工及其家人的健康和福祉。
董事会在人力资本管理和人才开发中的作用
我们的董事会在人力资本管理方面发挥着不可或缺的作用,确保ALIGN拥有一支强大的、以业绩为导向的高级管理团队。在这一责任方面,我们的董事会监督高级管理人才的发展和保留,这是我们首席执行官以及直接向首席执行官报告的公司执行领导团队成员继任规划过程的一部分。
通过定期审查,董事会积极参与行政人才管理,并就这一领域的重要决策提供意见。高潜力的领导者被考虑担任更多的领导角色和发展机会,为他们承担更大的责任做好准备。我们专注于建立一支多元化和包容性的员工队伍,以支持开放和创新的文化,因此我们与董事会定期评估略低于行政领导团队级别的候选人人才库,以帮助保持强大和多样化的人才供应。
虽然我们的提名和公司治理委员会主要负责制定CEO职位的继任计划,但它定期向董事会报告,并在董事会层面做出决定。关于制定继任计划的这一责任,我们的OARD至少每年审查一次公司高级管理层(包括首席执行官)的短期、中期和长期继任计划。这项年度审查还包括对公司围绕文化、参与度、多样性和包容性的更广泛的人力资本管理实践进行的审查。
108
证券法对我国证券转售的限制
根据证券法第144条(“第144条”),实益拥有受限A类普通股至少六个月的人将有权出售其证券,条件是:(I)该人在前三个月时或在前三个月内的任何时间都不被视为我们的关联公司,出售及(Ii)在出售前至少三个月须遵守交易所法案的定期报告规定,并已在出售前十二个月(或吾等须提交报告的较短期间)根据交易所法案第(13)或15(D)节提交所有规定的报告。
实益拥有受限A类普通股至少六个月,但在出售时或在出售前三个月内的任何时候是我们的关联公司的人,将受到额外的限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券:
• | 当时已发行的A类普通股总股数的1%;或 |
• | 在提交与出售有关的表格144通知之前的四周内,我们的A类普通股的平均每周交易量。 |
根据第144条,我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。
限制壳公司或前壳公司使用规则第144条
第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券,这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是,如果满足下列条件,规则144也包括这一禁令的一个重要例外:
• | 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司; |
• | 证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求; |
• | 证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除表格以外的所有交易法规定提交的报告和材料8-K报告;以及 |
• | 自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form10类型信息以来,至少已过了一年,反映了其作为非壳公司实体的地位。 |
因此,保荐人将能够根据规则144出售其适用的A类普通股,而无需在提交我们的超级表格一年后进行注册8-K表格10类型信息,备案日期为2021年7月12日。
我们不再是空壳公司,因此,一旦满足上述例外情况中规定的条件,规则144将可用于转售上述受限证券。
109
配送计划
我们正在登记出售持有人或其许可受让人不时提出和出售我们A类普通股最多352,056,664股的要约和出售。
我们不会收到出售持有人出售证券所得的任何收益。卖出持有人的总收益将是证券的购买价格减去卖出持有人承担的任何折扣和佣金。
出售持有人将支付出售持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金,或出售持有人在处置证券时发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的所有其他成本、费用和支出,包括但不限于所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费用以及我们的律师和独立注册会计师的费用和支出。
本招股说明书所涵盖的卖出持有人实益拥有的证券,可由卖出持有人不时发售及出售。“这个词”卖家持有者包括他们的许可受让人,他们后来根据适用于出售A类普通股的出售持有人股票登记权的协议条款,持有出售持有人在A类普通股中的任何权益。出售持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行,或在非处方药按当时的价格和条款,或按与当时的市场价格有关的价格,或在谈判的交易中,按市价或其他价格。每一出售持有者保留权利接受并与其各自的代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的建议。
出售持有者及其任何获准受让人可以在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易的方式出售本招股说明书所提供的证券。如果在出售过程中使用承销商,这些承销商将为自己的账户收购股份。这些销售可以是固定价格或变动价格(可以改变),也可以是销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行,也可以由不设承销团的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。
在任何适用的登记权协议规定的限制的限制下,出售持有人在出售本招股说明书提供的证券时,可以使用下列任何一种或多种方法:
• | 经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售; |
• | 普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易; |
• | 大宗交易,参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售证券,但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗证券,以促进交易; |
• | 一个非处方药按照纽约证券交易所的规则进行分销; |
• | 透过卖出持有人根据规则订立的交易计划10b5-1根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券的上市时已生效的《交易法》; |
• | 在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次包销发行; |
• | 在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算; |
110
• | 与经纪自营商达成协议,以约定的每股价格出售一定数量的证券; |
• | 在《证券法》第415条所界定的“市场”发行中,以议定价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格,包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过除交易所以外的做市商进行的销售,或通过销售代理进行的其他类似销售; |
• | 直接提供给购买者,包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下谈判的交易; |
• | 通过买入或结算期权或其他套期保值交易,无论是通过期权交易所还是其他方式; |
• | 通过以上任何一种销售方式的组合;或 |
• | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
出售证券的持有人可以按当时的市价出售证券,也可以按当时的市价或协议价格出售证券。证券的发行价将不时由出售持有人决定,在确定时,可能高于或低于我们证券在纽约证券交易所或任何其他交易所或市场的市场价格。
此外,作为实体的出售持有人可以选择进行实物根据招股说明书向其成员、合伙人或股东分销证券,招股说明书是其中的一部分,方法是交付招股说明书和分销计划。因此,这些成员、合作伙伴或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或在法律要求的范围内),我们可以提交招股说明书附录,以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
不能保证出售持有者将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外,出售持有者还可以根据证券法第144条出售证券(如果有的话),或在其他豁免注册的交易中出售证券,而不是根据本招股说明书。如果在任何特定时间,出售持有人认为购买价格不能令人满意,他们有唯一和绝对的酌情权,不接受任何购买要约或出售任何证券。
在适用于A类普通股出售持有人股份登记权的协议条款的规限下,该出售持有人可根据该等协议将A类普通股股份转让给一个或多个“获准受让人”,如果如此转让,则就本招股说明书而言,该等准许受让人将成为出售实益拥有人。在接到卖出持有人有意出售我们证券的通知后,吾等将在所需的范围内,迅速提交本招股说明书的补充文件,明确指明该人为卖出持有人。
对于出售持有人所持证券的特定发售,在需要的范围内,将编制一份随附的招股说明书附录,或在适当情况下,对本招股说明书所属的登记说明书进行生效后的修订,并将列出下列信息:
• | 拟发行和出售的具体证券; |
• | 出售人的姓名; |
• | 收购价格和公开发行价格、出售所得(如有)以及发行的其他重大条款; |
• | 在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算; |
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• | 任何参与代理人、经纪交易商或承销商的姓名或名称;及 |
• | 构成卖方补偿的任何适用的佣金、折扣、优惠和其他项目。 |
出售证券的持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中,经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售持有人的头寸的过程中从事卖空证券的活动。卖出持有人亦可卖空该证券,再交割该证券以平仓该等空头头寸。出售持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易,而该等经纪-交易商或其他金融机构须向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券,而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该项交易)。卖出持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构,一旦发生违约,该经纪自营商或其他金融机构可能会影响根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)质押证券的销售。
为促进证券的发售,任何参与发售该等证券的承销商或代理人(视属何情况而定)均可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说,承销商或代理人(视情况而定)可能会超额配售与此次发行相关的股票,为他们自己的账户建立我们证券的空头头寸。此外,为了弥补超额配售或稳定证券价格,承销商或代理人(视情况而定)可在公开市场竞购此类证券。最后,在透过承销商组成的银团发售证券时,承销团可收回分配给承销商或经纪交易商在发售中分销该等证券的出售特许权,前提是该承销团回购先前在交易中分销的证券,以回补辛迪加的空头仓位、稳定交易或其他交易。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动,并可以随时终止任何这些活动。
卖出持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约,也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下,不会涉及承销商或代理人。任何此类出售的条款,包括任何竞价或拍卖过程的条款,如果使用,将在适用的招股说明书附录中说明。
一家或多家承销商可以在我们的证券上做市,但这些承销商没有义务这样做,并可能在任何时候停止任何做市行为,恕不另行通知。我们不能对我们证券交易市场的流动性作出任何保证。我们的A类普通股目前在纽约证券交易所上市,代码为“ALIT”。
卖出持有人可以授权承销商、经纪自营商或代理人,按照约定在未来某一特定日期付款和交割的延迟交割合同,以招股说明书副刊规定的公开发行价格,征集某些购买者的要约。这些合同将只受招股说明书附录中规定的条件的约束,招股说明书附录将列出我们或出售持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。
出售持有者可以与第三方达成衍生品交易,或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明,第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券,包括在卖空交易中。如果是这样的话,第三方可以使用任何出售持有人质押的证券或从任何出售持有人或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款,并可使用从任何出售持有人收到的证券结算该等衍生工具,以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商,并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外,任何出售持有者可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方,而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
112
买卖时,买卖人聘请的经纪自营商或者代理人,可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理人可从卖家那里获得佣金、折扣或优惠,金额在紧接出售前协商。
根据金融业监管局(“FINRA”)的指引,任何FINRA会员或独立经纪交易商收取的最高折扣、佣金、手续费或其他构成承保补偿的项目总额,不得超过根据本招股章程及任何适用的招股章程附录进行的任何发售的总收益的8%。
如果在根据本招股说明书进行任何要约时,参与要约的FINRA成员存在FINRA规则5121(“规则5121”)所定义的“利益冲突”,则该要约将按照规则5121的相关规定进行。
据我们所知,出售持有人与任何经纪交易商或代理人目前并无就出售持有人出售证券事宜达成任何计划、安排或谅解。在销售持有人通知我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交换分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后,如适用法律或法规要求,吾等将根据证券法第424(B)条提交本招股说明书的补充文件,披露与该承销商或经纪交易商及有关发售有关的某些重要资料。
承销商、经纪交易商或代理人可以直接或通过其附属公司在网上为产品营销提供便利。在这种情况下,潜在投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书,并根据特定的承销商、经纪自营商或代理人在网上或通过他们的财务顾问下单。
在发售本招股说明书所涵盖的证券时,销售持有人以及为销售持有人执行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人可能被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。根据证券法,他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。
在正常业务过程中,承销商、经纪自营商和代理人可能与我们或销售持有人进行交易,可能与我们有银行、贷款或其他关系,或为我们或销售持有人提供服务。
为了遵守某些州的证券法(如果适用),证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外,在某些州,证券不得出售,除非它们已在适用的州登记或具有出售资格,或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。
出售持有人及参与出售或分销证券的任何其他人士须受《证券法》和《交易法》及其下的规则和条例的适用条款的约束,包括但不限于条例M。这些条款可能会限制出售持有人或任何其他人士对任何证券的某些活动,并限制其购买和出售任何证券的时间,这些限制可能会影响证券股票的可销售性。
我们将向销售持有人提供本招股说明书的副本,以满足证券法的招股说明书交付要求。销售持有人可以向参与证券销售交易的任何代理人、经纪自营商或承销商赔偿某些责任,包括根据证券法产生的责任。
113
我们已同意赔偿出售持有人的某些责任,包括证券法、交易法或其他联邦或州法律下的某些责任。代理、经纪交易商和承销商可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)或代理人、经纪交易商或承销商可能被要求支付的款项获得我们和销售持有人的赔偿。
吾等已根据注册权协议与若干出售持有人达成协议,将尽合理努力保持本招股章程所包含的注册声明有效,直至该等出售持有人不再持有根据注册权协议有资格注册的任何证券为止。
114
法律事务
在此提供的证券的有效性将由Kirkland S&Ellis LLP为我们传递。任何承销商或代理人将被告知与招股说明书附录中点名的律师发行有关的其他问题。
专家
Alight,Inc.于2022年12月31日及2021年12月31日(后继者)的合并财务报表,以及截至2022年12月31日(后继者)的年度、2021年7月1日至2021年12月31日(后继者)、2021年1月1日至2021年6月30日(前身)以及截至2020年12月31日(前身)的综合财务报表,已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计,如本文其他部分所述,并依据该事务所作为会计和审计专家的权威而计入。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于在此发行的A类普通股股份的登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书及其证物和附表中所列的所有信息。有关公司及其A类普通股和认股权证的更多信息,请参阅注册声明和展品以及与其一起提交的任何附表。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整,在每一种情况下,我们都请您参考作为注册声明证物提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。
你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件,包括注册声明。我们受《交易法》的信息报告要求的约束,我们被要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在上文提到的美国证券交易委员会网站上查阅和复制。我们还在https://alight.com/,上设有一个网站,在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后,您可以在合理可行的范围内尽快免费访问。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分,本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。
115
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:42) |
F-2 |
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截至2022年12月31日(继任者)和2021年12月31日(继任者)的合并资产负债表 |
F-4 |
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截至2022年12月31日的年度及截至2021年12月31日的6个月的综合全面收益(亏损)报表(前身)、截至2021年6月30日的6个月(前身)及截至2020年12月31日的年度(前身) |
F-5 |
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截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止六个月股东权益综合报表(后继者)及截至2021年6月30日止六个月及截至2020年12月31日止年度成员权益综合报表(前身) |
F-6 |
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截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的六个月的合并现金流量表(后继)和截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的年度的综合现金流量表(前身) |
F-7 |
|||
合并财务报表附注 |
F-8 |
有关事项的描述 |
截至2022年12月31日,公司对其健康解决方案、财富解决方案和云服务报告部门的商誉分别为30.75亿美元、1.27亿美元和4.04亿美元,如合并财务报表附注6所披露。至少每年或在存在减值指标时,在报告单位层面对商誉进行减值测试。本公司确定每个报告单位的公允价值超过其账面价值。 由于在确定公司的健康解决方案、财富解决方案和云服务报告部门的公允价值时需要进行重大估计,因此审计管理层的商誉减值评估非常复杂且具有高度的判断性。分析中使用的更主观的假设是对未来收入增长的预测,以及扣除利息、税项、折旧和无形摊销前的收益、长期增长率和贴现率,这些都受到对未来市场或经济状况的预期的影响。 |
我们是如何在审计中解决这个问题的 |
我们对本公司商誉减值审核程序的控制措施进行了了解、评估和测试,包括对管理层审核上述重大假设的控制措施的操作有效性。我们还测试了管理层对评估中使用的基础数据的完整性和准确性的控制。 为了测试公司报告单位的估计公允价值,我们执行了审计程序,其中包括评估方法和测试上文讨论的重大假设和公司在分析中使用的基础数据。我们让我们的估值专家审查了公司的模型、方法和使用的更敏感的假设,如贴现率。我们将管理层使用的重要假设与当前的行业、市场和经济趋势进行了比较。此外,我们评估了管理层估计的历史准确性,对重大假设进行了敏感性分析,以评估假设变化将导致报告单位公允价值的变化,并审查了报告单位公允价值与公司市值的协调。我们还测试了管理层在其分析中使用的基础数据的完整性和准确性。 |
有关事项的描述 |
如综合财务报表附注15所述,本公司与若干现时及过往的有限责任公司权益持有人订有应收税项协议(“TRA”),该协议是一项将本公司已实现或视为已变现的任何税务利益(“TRA付款”)的85%分派予TRA各方的合约承诺。TRA的支付取决于TRA期限内未来应税收入的产生以及未来税法的变化。于2022年12月31日,本公司根据TRA应付有限责任公司权益持有人的负债(“TRA负债”)为5.75亿美元。 由于用于计算TRA负债的复杂模型,审计管理部门对TRA负债的会计处理尤其具有挑战性和判断性。记录的负债基于若干投入,包括适用于TRA付款的贴现率。贴现率的重大变化可能会对公司的经营业绩产生重大影响。 | |
我们是如何在审计中解决这个问题的 |
我们获得了了解,评估了设计,并测试了对公司TRA负债的控制的操作有效性,包括测试管理层对估值中使用的基础数据的完整性和准确性的控制,以及对管理层审查上文讨论的重大假设的控制。 我们的审计程序包括,通过评估TRA负债的计算是否与TRA中规定的条款一致来测试TRA负债的衡量,以及重新计算TRA负债。在我们公允价值专家的协助下,我们通过验证第三方的投入和测试所采用的估值方法来评估贴现率的合理性。 |
(百万,不包括每股和每股金额) | 12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
应收账款净额 |
||||||||
其他流动资产 |
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信托资产之前的流动资产总额 |
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受托资产 |
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流动资产总额 |
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商誉 |
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无形资产,净额 |
||||||||
固定资产,净额 |
||||||||
递延税项资产,净额 |
||||||||
其他资产 |
||||||||
|
|
|
|
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总资产 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
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负债与股东权益 |
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负债 |
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当前责任 ES |
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应付账款和应计负债 |
$ | $ | ||||||
长期债务的当期部分,净额 |
||||||||
其他流动负债 |
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|
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|
|||||
信托负债前的流动负债总额 |
||||||||
受托责任 |
||||||||
|
|
|
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流动负债总额 |
||||||||
递延税项负债 |
||||||||
长期债务,净额 |
||||||||
长期应收税金协议 |
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金融工具 |
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其他负债 |
||||||||
|
|
|
|
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总负债 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
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承付款和或有事项(附注20) |
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股东权益 |
||||||||
优先股价格为$ |
$ | — | $ | — | ||||
A类普通股;$ |
— | — | ||||||
B类普通股;$ |
— | — | ||||||
第V类普通股;$ |
— | — | ||||||
Z类普通股;$ |
— | — | ||||||
库存股,按成本计算 ( |
( |
) | — | |||||
其他内容 实收资本 |
||||||||
留存赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
累计其他综合收益 |
||||||||
|
|
|
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Total Alight,Inc.股权 |
$ | $ | ||||||
|
|
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非控股权益 |
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股东权益总额 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债和股东权益 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
继任者 |
前身 |
|||||||||||||||||||
(以百万为单位,每股金额除外) |
截至的年度 12月31日, 2022 |
六个月后结束 12月31日, 2021 |
六个月后结束 6月30日, 2021 |
截至的年度 12月31日, 2020 |
||||||||||||||||
收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
服务成本,不包括折旧和摊销 |
||||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
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|
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毛利 |
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运营费用 |
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销售、一般和行政 |
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折旧和无形摊销 |
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|
|
|
|
|
|||||||||||||
总运营费用 |
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|
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营业(亏损)收入 |
( |
) | ||||||||||||||||||
其他(收入)支出 e |
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(收益)金融工具公允价值变动造成的损失 |
( |
) | — | — | ||||||||||||||||
应收税金协议公允价值变动损失(收益) |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||
利息支出 |
||||||||||||||||||||
其他(收入)费用,净额 |
( |
) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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其他(收入)费用合计,净额 |
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|
|
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|
|
|
|
|
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所得税前亏损费用(收益) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
所得税支出(福利) |
( |
) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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非控股权益应占净亏损 |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||
|
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|
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Alight,Inc.的净(亏损)收入 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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每股收益 |
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每股基本(净亏损)收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||
稀释后每股收益(净亏损) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
其他综合收益(亏损),税后净额: |
||||||||||||||||||||
衍生工具公允价值变动 |
( |
) | ||||||||||||||||||
外币折算调整 |
( |
) | — | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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扣除税后的其他全面收益(亏损)总额: |
( |
) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
扣除非控股权益前的综合(亏损)收益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
可归于非控股权益的综合(亏损)收入 |
( |
) | — | — | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
Alight,Inc.的综合(亏损)收入。 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
继任者 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | 普普通通 库存 |
财务处 库存 |
其他内容 已缴费 资本 |
保留 赤字 |
累计 其他 全面 收入 |
总计 Alight,Inc. 权益 |
非控制性 利息 |
总计 股东的 权益 |
||||||||||||||||||||||||
2021年7月1日的余额 |
$ | — | $ | — | $ | $ | ( |
) | $ | — | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
其他全面收益,净额 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
认股权证赎回 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
股权的分配 |
— | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
已归属股份,扣除代扣代税股份后的净额 |
— | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
$ | — | $ | — | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
其他全面收益,净额 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
股权的分配 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
转换非控制性权益 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
已归属股份,扣除代扣代税股份后的净额 |
— | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||
股份回购 |
— | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
$ | — | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
前身 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
累计 其他 全面 收入(亏损) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
会员权益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
A类单位 |
A-1级 单位 |
B类单位 |
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(单位金额除外,以百万为单位) | 单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
总计 |
|||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
综合收益(亏损),税后净额 |
— | ( |
) | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
会员权益的分配 |
— | ( |
) | — | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
归属的限制性股份单位,扣除代扣代税单位后的净额 |
— | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
单位回购 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
综合亏损,税后净额 |
— | ( |
) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
归属的限制性股份单位,扣除代扣代税单位后的净额 |
— | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
单位回购 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
继任者 |
前身 |
|||||||||||||||||||||||
(单位:百万) |
截至的年度 12月31日, 2022 |
六个月后结束 12月30日, 2021 |
六个月后结束 6月30日, 2021 |
年终了 12月31日, 2020 |
||||||||||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
对净亏损与业务提供(用于)现金净额的调整: |
||||||||||||||||||||||||
折旧 |
||||||||||||||||||||||||
无形摊销费用 |
||||||||||||||||||||||||
非现金租赁费用 |
||||||||||||||||||||||||
融资费和溢价摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
||||||||||||||||||||||||
(收益)金融工具公允价值变动造成的损失 |
( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
应收税金协议公允价值变动损失(收益) |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||
解除未确认的税项准备 |
( |
) | — | |||||||||||||||||||||
递延税项支出(福利) |
— | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||||||||||
资产和负债变动情况: |
||||||||||||||||||||||||
应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
应付账款和应计负债 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
其他资产和负债 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
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|
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经营活动提供(用于)的现金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
|
|
|||||||||||||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||||||||||
收购业务,扣除收购现金后的净额 |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||
资本支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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用于投资活动的现金 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||||||||||
信托负债净增(减) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
股权的分配 |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||
从银行借款 |
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融资费 |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||
偿还给银行的款项 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
融资租赁债务的本金支付 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
代扣代税的股份/单位的税款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | — | |||||||||||||||||
递延和或有对价付款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | — | |||||||||||||||||
FTAC股票赎回 |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||
与FTAC投资者相关的收益 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
股份回购 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||||||||||
其他融资活动 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
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融资活动提供(用于)的现金 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
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|
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|
|
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
— | ( |
) | |||||||||||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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|
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|
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
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补充披露: |
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支付的利息 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
已缴纳的所得税 |
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补充披露 非现金 融资活动: |
||||||||||||||||||||||||
通过融资租赁获得的固定资产增加 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
通过经营租赁获得的使用权资产增加 |
||||||||||||||||||||||||
非现金 固定资产增加 |
— | — | — |
• | 雇主解决方案: AI-Lead 由轻便的工作生活提供支持的功能® 平台和全面的员工福利和参与度,包括综合福利管理、医疗保健导航、财务健康、员工福利和薪资。这些解决方案旨在支持雇主通过无缝、集成的平台有效管理其员工队伍。我们利用所有互动和活动中的数据来改善员工体验,降低运营成本,并更好地为管理流程和决策提供信息。此外,员工受益于集成的平台和用户体验,再加上全方位服务的客户关怀中心,帮助他们管理其健康、财富和职业的全生命周期。 |
• | 专业服务: |
资产描述 |
资产寿命期 | |
大写软件 |
||
租赁权改进 |
||
家具、固定装置和设备 |
||
计算机设备 |
优先股权持有人的现金对价 (1) |
$ | |||
偿还债务 |
||||
总现金对价 |
$ | |||
持续单位持有者将股权转至公司 (2) |
||||
或有对价-应收税金协议 (3) |
||||
或有对价--卖方溢价 (3) |
||||
转移的总对价 |
$ | |||
非控股权益 (4) |
$ | |||
(1) |
包括为补偿卖方某些交易费用而支付的现金对价。 |
(2) |
该公司发行了大约 |
(3) |
TRA和卖方溢价代表负债分类或有对价。请参阅本年度报表的附注9“股东及成员权益”、附注14“金融工具”及附注15“应收税项协议”。 10-K 截至2022年12月31日的年度供进一步讨论。 |
(4) |
非控股权益的公允价值基于收购业务的公允价值,该公允价值是根据公司A类普通股在2021年7月2日成交日的价格加上与卖方溢价相关的或有对价确定的。非控股权益可根据持有人的选择交换为A类普通股。请参阅本公司年度报表附注9“股东及成员权益”。 10-K 截至2022年12月31日的年度,以获取更多信息。 |
现金和现金等价物 |
$ | |||
应收账款 |
||||
受托资产 |
||||
其他流动资产 |
||||
固定资产 |
||||
其他资产 |
||||
应付账款和应计负债 |
( |
) | ||
受托责任 |
( |
) | ||
其他流动负债 |
( |
) | ||
承担的债务 |
( |
) | ||
递延税项负债 |
( |
) | ||
其他负债 |
( |
) | ||
无形资产 |
||||
可确认净资产总额 |
$ | |||
商誉 |
$ | |||
公允价值 |
有用的生活 |
|||||||
可识别无形资产 |
(单位:百万美元) |
(单位:年) |
||||||
明确的活着的商号 |
$ | |||||||
与技术相关的无形资产 |
$ | |||||||
与客户相关和基于合同的无形资产 |
$ |
应收账款 |
$ | |||
其他流动资产 |
||||
递延税项资产 |
||||
应付账款和应计负债 |
( |
) | ||
无形资产 |
||||
取得的净资产和承担的负债的公允价值 |
||||
商誉 |
||||
总对价 |
$ | |||
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||
已开票应收款和未开票应收款 |
$ | $ | ||||||
预期信贷损失准备 |
( |
) | ( |
) | ||||
期末余额 |
$ | $ | ||||||
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||
延期项目成本 |
$ | $ | ||||||
预付费用 |
||||||||
应收佣金 |
||||||||
其他 |
||||||||
总计 |
$ | $ | ||||||
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||
延期项目成本 |
$ | $ | ||||||
经营性租赁使用权资产 |
||||||||
应收佣金 |
||||||||
其他 |
||||||||
总计 |
$ | $ | ||||||
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||
大写软件 |
$ | $ | ||||||
租赁权改进 |
||||||||
计算机设备 |
||||||||
家具、固定装置和设备 |
||||||||
在建工程 |
||||||||
固定资产总额,毛数 |
||||||||
减去:累计折旧 |
||||||||
固定资产,净额 |
$ | $ | ||||||
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||
递延收入 |
$ | $ | ||||||
经营租赁负债 |
||||||||
融资租赁负债 |
||||||||
其他 |
||||||||
总计 |
$ | $ | ||||||
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||
递延收入 |
$ | $ | ||||||
经营租赁负债 |
||||||||
融资租赁负债 |
||||||||
未确认的税务头寸 |
||||||||
其他 |
||||||||
总计 |
$ | $ | ||||||
雇主 解决方案 |
专业型 服务 |
总计 |
||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
$ | |||||||||||
收购 (1) |
— | |||||||||||
外币折算 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2022年12月31日的余额 |
$ | |||||||||||
(1) |
金额与2022年收购和与上一年收购相关的计价期间调整有关。更多信息见附注4“收购”。 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||||||||||||||||||
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销 |
网络 携带 金额 |
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销 |
网络 携带 金额 |
|||||||||||||||||||
无形资产: |
||||||||||||||||||||||||
与客户相关和基于合同的无形资产 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
与技术相关的无形资产 |
||||||||||||||||||||||||
商品名称(有限寿命) |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总计 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
网络 携带 金额 |
加权平均 剩余 有用的寿命 |
|||||||
截至2022年12月31日的无形资产: |
||||||||
与客户相关和基于合同的无形资产 |
$ | |||||||
与技术相关的无形资产 |
||||||||
商品名称(有限寿命) |
||||||||
|
|
|||||||
总计 |
$ | |||||||
|
|
与客户相关 并以合同为基础 无形资产 |
技术 相关 无形资产 |
贸易 名字 无形资产 |
||||||||||
2023 |
$ | $ | $ | |||||||||
2024 |
||||||||||||
2025 |
||||||||||||
2026 |
||||||||||||
2027 |
||||||||||||
此后 |
— | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
摊销总费用 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
|
|
|
|
|
继任者 |
前身 |
|||||||||||||||||||
截至的年度 12月31日, 2022 |
六个月 告一段落 12月31日, 2021 |
六个月 告一段落 6月30日, 2021 |
年终, 12月31日, 2020 |
|||||||||||||||||
(亏损)所得税前收入支出(收益) |
||||||||||||||||||||
美国(亏损)收入 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
非美国 (亏损)收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总计 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
继任者 |
前身 |
|||||||||||||||||||
截至的年度 12月31日, 2022 |
六个月 告一段落 12月31日, 2021 |
六个月 告一段落 6月30日, 2021 |
年终, 12月31日, 2020 |
|||||||||||||||||
所得税费用(福利): |
||||||||||||||||||||
当前: |
||||||||||||||||||||
联邦制 |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | — | |||||||||||||
状态 |
— | — | ||||||||||||||||||
外国 |
( |
) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
当期税费(收益)合计 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
递延税费(福利): |
||||||||||||||||||||
联邦制 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ( |
) | ||||||||||||
状态 |
— | — | ||||||||||||||||||
外国 |
( |
) | ( |
) | — | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
递延税金(福利)费用总额 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | — | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
所得税支出(福利)合计 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
继任者 |
前身 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至的年度 12月31日, |
六个月后结束 12月31日, |
六个月后结束 6月30日, |
截至的年度 12月31日, |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
金额 |
% |
金额 |
% |
金额 |
% |
金额 |
% |
|||||||||||||||||||||||||||||
(亏损)所得税前收入支出(收益) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
法定税率所得税准备金 |
$ | ( |
) | % | $ | ( |
) | % | $ | — | — | % | $ | — | — | |||||||||||||||||||||
扣除联邦福利后的州所得税 |
( |
)% | ( |
)% | — | — | % | — | ||||||||||||||||||||||||||||
司法管辖率差异 |
( |
)% | ( |
) | % | ( |
)% | ( |
)% | |||||||||||||||||||||||||||
更改估值免税额 |
( |
)% | ( |
)% | ( |
) | % | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
未分配给公司的收入的利益 |
( |
)% | ( |
)% | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
在单独的美国税务合并中的收入 |
( |
)% | ( |
)% | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
不可免赔额 费用 |
( |
)% | ( |
)% | ( |
) | % | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
税收抵免 |
( |
) | % | ( |
) | % | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
不确定税收状况的变化 |
( |
) | % | ( |
) | % | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
其他 |
— | — | % | ( |
) | ( |
)% | ( |
) | % | ( |
) | % | |||||||||||||||||||||||
所得税支出(福利) |
$ | ( |
)% | $ | ( |
)% | $ | ( |
) | % | $ | ( |
)% | |||||||||||||||||||||||
继任者 |
||||||||
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||
递延税项资产: |
||||||||
员工福利计划 |
$ | $ | ||||||
利息支出结转 |
||||||||
其他学分 |
||||||||
应收税金协议 |
||||||||
其他应计费用 |
— | |||||||
卖方溢价 |
||||||||
固定资产 |
— | |||||||
无形资产 |
— | — | ||||||
净营业亏损 |
||||||||
其他 |
||||||||
总计 |
||||||||
递延税项资产的估值准备 |
( |
) | ( |
) | ||||
总计 |
$ | $ | ||||||
递延税项负债: |
||||||||
无形资产 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
对合伙企业的投资 |
( |
) | ( |
) | ||||
利率互换 |
( |
) | — | |||||
其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
总计 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
递延税金(负债)净资产 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
2021年1月1日的余额(前身) |
$ | |||
增加前几年的纳税状况 |
||||
2021年6月30日的余额(前身) |
$ | |||
2021年7月1日余额(继任者) |
||||
诉讼时效失效 |
( |
) | ||
2021年12月31日的余额(继任者) |
$ | |||
诉讼时效失效 |
( |
) | ||
2022年12月31日的余额(继任者) |
$ | |||
到期日 |
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
||||||||||
定期贷款 |
$ | $ | ||||||||||
定期贷款,经修订 |
— | |||||||||||
定期贷款,第三次递增 (1) |
— | |||||||||||
定期贷款, B-1 (2) |
— | |||||||||||
有担保的高级票据 |
||||||||||||
$ |
— | — | ||||||||||
其他 |
— | |||||||||||
总债务,净额 |
||||||||||||
减去:长期债务的当前部分,净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
长期债务总额,净额 |
$ | $ | ||||||||||
(1) |
截至2021年12月31日的第三笔增量定期贷款的净余额包括未摊销债务发行成本#美元。 |
(2) |
的净余额 B-1 截至2022年12月31日的定期贷款包括未摊销债务发行成本$ |
2023 |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
此后 |
||||
付款总额 |
$ | |||
A类 (2) |
B-1级 |
B-2级 |
第V类 |
Z类 |
财务处 |
|||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
— | |||||||||||||||||||||||
转换非控制性权益 |
— | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||
归属时授予的股份 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
发出补偿予 非雇员 (1) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
2022年3月31日的余额 |
— | |||||||||||||||||||||||
转换非控制性权益 |
— | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||
归属时授予的股份 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
发出补偿予 非雇员 (1) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
2022年6月30日的余额 |
— | |||||||||||||||||||||||
转换非控制性权益 |
— | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||
归属时授予的股份 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
发出补偿予 非雇员 (1) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
股份回购 |
( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
2022年9月30日的余额 |
||||||||||||||||||||||||
转换非控制性权益 |
— | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||
归属时授予的股份 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
发出补偿予 非雇员 (1) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
股份回购 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
||||||||||||||||||||||||
(1) |
(2) |
前身 |
||||||||||||
外国 货币 翻译 调整 (1) |
利息 费率 掉期 (2) |
总计 |
||||||||||
2019年12月31日的余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
税前其他综合(亏损)收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
从累计其他综合收益(亏损)中重新归类的税后净额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
本期其他综合(亏损)收入净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2020年12月31日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
税前其他综合(亏损)收入 |
||||||||||||
从累计其他综合收益(亏损)中重新归类的税后净额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
本期其他综合(亏损)收入净额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2021年6月30日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
继任者 |
||||||||||||
外国 货币 翻译 调整 (1) |
利息 费率 掉期 (2) |
总计 |
||||||||||
2021年7月1日的余额 |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
改叙前的其他综合(亏损)收入 |
— | |||||||||||
税费(福利) |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
税前其他综合(亏损)收入 |
— | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
从累积的其他全面收益中重新分类的金额 |
— | |||||||||||
税费支出 |
— | — | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
从累积的其他综合收入中重新归类的税后净额 |
— | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
本期其他综合收益净额,税后净额 |
— | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2021年12月31日的余额 |
$ | — | $ | $ | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
改叙前的其他综合(亏损)收入 |
( |
) | ||||||||||
税费(福利) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
税前其他综合(亏损)收入 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
从累积的其他全面收益中重新分类的金额 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
税费支出 |
— | — | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
从累积的其他综合收入中重新归类的税后净额 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
本期其他综合收益净额,税后净额 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2022年12月31日的余额 |
$ | ( |
) | $ | $ | |||||||
|
|
|
|
|
|
(1) |
|
(2) |
|
加权 平均值 授予日期 公允价值 |
加权 平均值 授予日期 公允价值 |
|||||||||||||||
前身 |
* |
每个单位的财务报表都是这样的。 |
* |
每个单位的财务报表都是这样的。 |
||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
$ | $ | ||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
授与 |
||||||||||||||||
既得 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
被没收 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
$ | $ | ||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
授与 |
||||||||||||||||
既得 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
被没收 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 |
$ | $ | ||||||||||||||
|
|
|
|
• | B类单位:Alight Holdings的未归属B类单位获得置换未归属A类普通股、未归属 B-1级 普通股,未归属B-2级 最终在成交日期三周年时归属的公司普通股,但可以基于某些基于市场的条件的实现而提前归属。 |
• | A-1级 单位:未归属的A-1级 Alight Holdings的单位被授予置换未归属的A类普通股、未归属的B类普通股和未归属的B-2级 本公司普通股按等值公允价值计算。补助金中基于服务的部分在以下期间按比例授予 至 |
两个不同的RSU (1) |
加权 平均值 授予日期 公允价值 每个单位的财务报表都是这样的。 |
*PRSU (1)(2) |
加权 平均值 授予日期 公允价值 每个单位的财务报表都是这样的。 |
|||||||||||||
截至2021年7月1日的余额 |
$ | $ | ||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
授与 |
||||||||||||||||
既得 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
被没收 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
$ | $ | ||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
授与 |
||||||||||||||||
既得 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
被没收 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
$ | $ | ||||||||||||||
|
|
|
|
(1) |
这些股份总数包括未归属股份和限制性股票单位。 |
(2) |
所批出的减贫战略单位既包括该期间的新赠款,也包括该期间对现有赠款的调整,以说明按业绩确定的归属要求的预期实现程度。 |
继任者 |
前身 |
|||||||||||||||||||
截至的年度 12月31日, 2022 |
六个月后结束 12月31日, 2021 |
六个月后结束 6月30日, 2021 |
年终, 12月31日, 2020 |
|||||||||||||||||
服务成本,不包括折旧和摊销 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
销售、一般和行政 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
基于股份的薪酬总支出 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至的年度 12月31日, 2022 |
六个月后结束 12月31日, 2021 |
|||||||
每股基本收益和稀释后(净亏损)收益: |
||||||||
分子 |
||||||||
可归因于Alight,Inc.的净(亏损)收入--基本收益和稀释收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
分母 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
加权平均流通股-基本和稀释 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
每股基本收益和摊薄(净亏损)收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
收入 |
||||||||||||||||||||
继任者 |
前身 |
|||||||||||||||||||
截至的年度 12月31日, 2022 |
六个月后结束 12月31日, 2021 |
六个月后结束 6月30日, 2021 |
截至的年度 12月31日, 2020 |
|||||||||||||||||
雇主解决方案 |
||||||||||||||||||||
反复出现 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
项目 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
全面的雇主解决方案 |
||||||||||||||||||||
专业服务 |
||||||||||||||||||||
反复出现 |
||||||||||||||||||||
项目 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
专业服务总额 |
||||||||||||||||||||
托管业务 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总计 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
分部利润 |
||||||||||||||||||||
继任者 |
前身 |
|||||||||||||||||||
截至的年度 12月31日, 2022 |
六个月后结束 12月31日, 2021 |
六个月后结束 6月30日, 2021 |
年终了 12月31日, 2020 |
|||||||||||||||||
雇主解决方案 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
专业服务 |
||||||||||||||||||||
托管业务 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | — | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
所有可报告细分市场的合计 |
||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
||||||||||||||||||||
交易和整合费用 (1) |
— | — | ||||||||||||||||||
非复发性 职业费(2) |
— | — | ||||||||||||||||||
转型计划 (3) |
— | — | — | |||||||||||||||||
重组 |
||||||||||||||||||||
其他 (4) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
折旧 |
||||||||||||||||||||
无形摊销 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
营业(亏损)收入 |
( |
) | ||||||||||||||||||
(收益)公允价值变动造成的损失 金融工具 |
( |
) | — | — | ||||||||||||||||
税收公允价值变动造成的(收益)损失 应收账款协议 |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||
利息支出 |
||||||||||||||||||||
其他(收入)费用,净额 |
( |
) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
所得税前亏损费用(收益) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
2022年和2021年与收购相关的交易和整合费用。 |
(2) |
非复发性 专业费用包括与公司业务合并相关的外部顾问和法律费用。 |
(3) |
2020财年的转型计划包括与增强我们的数据中心相关的费用。 |
(4) |
其他主要包括与长期奖励有关的活动和与收购有关的支出,被其他(收入)支出抵消,净额主要由或有对价收益活动组成。 |
继任者 |
前身 |
|||||||||||||||||||
年终了 12月31日, 2022 |
六个月后结束 12月31日, 2021 |
六个月后结束 12月31日, 2021 |
截至的年度 12月31日, 2020 |
|||||||||||||||||
美国 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
世界其他地区 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总计 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
继任者 |
||||||||
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||
美国 |
$ | $ | ||||||
世界其他地区 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
指定日期 |
生效日期 |
初始概念 金额 |
名义金额 截至以下日期未偿还 2022年12月31日 |
固定 费率 |
到期日 | |||||||||||
$ | $ | % | ||||||||||||||
$ | $ | % | ||||||||||||||
$ | $ | % | ||||||||||||||
$ | $ | % | ||||||||||||||
$ | $ | % | ||||||||||||||
$ | 不适用 | % | ||||||||||||||
$ | 不适用 | % | ||||||||||||||
$ | 不适用 | % | ||||||||||||||
$ | 不适用 | % |
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||
资产 |
||||||||
其他流动资产 |
$ | $ | ||||||
其他资产 |
||||||||
总计 |
$ | $ | ||||||
负债 |
||||||||
其他流动负债 |
$ | — | $ | |||||
其他负债 |
— | |||||||
总计 |
$ | — | $ | |||||
应收税金 协议和责任 |
||||
截至2021年12月31日的期初余额 |
$ | |||
测算期调整 |
( |
) | ||
公允价值重新计量 |
( |
) | ||
转换非控制性权益 |
||||
|
|
|||
截至2022年12月31日的期末余额 |
||||
减去:列入其他流动负债的流动部分 |
( |
) | ||
|
|
|||
长期应收税金协议负债总额 |
$ | |||
|
|
• | 第一级--可观察到的投入,如相同资产和负债在活跃市场的报价; |
• | 第二级--活跃市场中可直接或间接观察到的相同资产的报价以外的投入;以及 |
• | 第三级-无法观察到的投入,其中几乎没有或没有市场数据,需要使用估值技术和制定假设。 |
2022年12月31日 |
||||||||||||||||
第1级 |
二级 |
第三级 |
总计 |
|||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
利率互换 |
$ | — | $ | $ | — | $ | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
按公允价值记录的总资产 |
$ | — | $ | $ | — | $ | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
负债 |
||||||||||||||||
或有对价负债 |
— | — | ||||||||||||||
卖方溢价责任 |
— | — | ||||||||||||||
应收税金协议负债 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
按公允价值记录的负债总额 |
$ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
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2021年12月31日 |
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*道达尔* |
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资产 |
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利率互换 |
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按公允价值记录的总资产 |
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负债 |
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利率互换 |
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或有对价负债 |
— | — | ||||||||||||||
卖方溢价责任 |
— | — | ||||||||||||||
应收税金协议负债 |
— | — | ||||||||||||||
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按公允价值记录的负债总额 |
$ | — | $ | $ | $ | |||||||||||
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继任者 |
前身 |
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截至的年度 12月31日, 2022 |
六个月 告一段落 12月31日, 2021 |
六个月 告一段落 6月30日, 2021 |
截至的年度 12月31日, 2020 |
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期初余额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
收购 |
— | |||||||||||||||||||
测算期调整 |
( |
) | — | — | ||||||||||||||||
或有对价的累加 |
— | — | ||||||||||||||||||
与收购相关的或有对价的重新计量 |
( |
) | ( |
) | — | |||||||||||||||
付款 |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||
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期末余额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
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2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
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账面价值 |
公允价值 |
账面价值 |
公允价值 |
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负债 |
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长期债务的当期部分,净额 |
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长期债务,净额 |
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总计 |
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继任者 |
前身 |
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年终了 12月31日, 2022 |
六个月后结束 2021年12月31日 |
六个月后结束 2021年6月30日 |
总投资支出 来自《盗梦空间》 |
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雇主解决方案 |
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遣散费及相关福利 |
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其他重组成本 (1) |
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全面的雇主解决方案 |
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专业服务 |
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遣散费及相关福利 |
$ | $ | — | $ | $ | |||||||||||||||
其他重组成本 (1) |
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专业服务总额 |
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重组总成本 |
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(1) |
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遣散费和 相关福利 |
其他行业重组 费用 |
总计 |
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截至2021年12月31日的应计重组负债 |
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重组费用 |
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现金支付 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
非现金 收费(1) |
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截至2022年12月31日的应计重组负债 |
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(1) |
非现金 费用与租赁合并有关。 |
继任者 |
前身 |
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截至的年度 12月31日, |
六个月 告一段落 12月31日, |
六个月 告一段落 6月30日, |
截至的年度 12月31日, |
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2022 |
2021 |
2021 |
2020 |
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经营租赁成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
融资租赁成本: |
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租赁资产摊销 |
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租赁负债利息 |
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可变和短期租赁成本 |
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转租收入 |
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) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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总租赁成本 |
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继任者 |
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12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
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经营租约 |
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经营租赁负债总额 |
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融资租赁 |
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固定资产,净额 |
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流动融资租赁负债 |
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融资租赁负债总额 |
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加权平均剩余租期(年) |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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加权平均贴现率 |
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经营租约 |
% | % | ||||||
融资租赁 |
% | % |
继任者 |
前身 |
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截至的年度 12月31日, |
六个月 告一段落 12月31日, |
六个月 告一段落 6月30日, |
截至的年度 12月31日, |
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2022 |
2021 |
2021 |
2020 |
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为计入租赁负债的金额支付的现金 |
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来自经营租赁的经营现金流 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
融资租赁的营运现金流 |
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融资租赁产生的现金流 |
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右手边 用获得的资产换取租赁义务 |
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经营租约 |
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融资租赁 |
金融 租契 |
运营中 租契 |
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2023 |
$ | $ | ||||||
2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去:代表利息的数额 |
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) | ( |
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租赁债务总额,净额 |
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减去:租赁债务的当前部分,净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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租赁债务的长期部分总额,净额 |
$ | $ | ||||||
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第II部
招股说明书不需要的资料
第13项。 | 发行发行的其他费用 |
下表列出了除承销折扣和佣金外,我们应支付的与A类普通股和认股权证注册相关的所有成本和费用。除美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册费外,所有金额均为估计数。
已支付的金额或 待付报酬 |
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美国证券交易委员会注册费 |
$ | — | ||
打印 |
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律师费及开支 |
* | |||
会计费用和费用 |
* | |||
杂项费用 |
* | |||
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共计: |
$ | * | ||
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* | 估计数字目前尚不清楚。 |
第14项。 | 对董事和高级职员的赔偿。 |
该公司是特拉华州的一家公司。特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)第145节一般规定,任何人如曾经或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方(或被威胁成为一方),不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外),或现在或过去应法团的要求作为另一法团、合伙企业、合营企业或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人,如果该人真诚行事,并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或法律程序而言,他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的,则该人不得对该人在该诉讼、诉讼或法律程序中实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的款项提起诉讼。特拉华州的公司还可以在由公司提起的诉讼中或在公司有权提起的诉讼中,在相同条件下对公司的董事、高级管理人员、雇员和其他代理人进行赔偿,但如果被赔偿的人已被判定对公司负有责任,则未经司法批准不得进行赔偿。DGCL规定,DGCL第145条并不排除寻求赔偿的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能有权享有的其他权利。
本公司章程载有条文,要求本公司向现时或过去担任本公司董事高级职员、雇员或代理人,或现时或过去应本公司要求担任董事之高级职员、合伙人、风险投资人、东主、受托人、雇员、代理人或其他法团、合伙企业、合营企业、独资企业、信托或其他企业或雇员福利计划(包括该人士之继承人、遗嘱执行人、管理人或遗产)之每名人士作出弥偿,并在大中华商业地产允许之范围内最大限度地予以弥偿,惟有关规定可不时予以修订。
此外,公司章程及公司章程载有条文,规定公司须向任何人作出弥偿及垫付开支,任何人如因现在或曾经是董事或本公司任何前身,或在担任董事或本公司任何前身,而成为或威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方,不论是刑事、民事、行政或调查方面的,则本公司须向该等人士作出弥偿及预支开支
II-1
本公司应本公司或本公司任何前身的要求,以董事或高级职员的身份在任何其他企业任职或任职。本公司与其每位高级职员和董事(包括本公司每位董事和高级职员)订立了赔偿协议。根据该等协议,FTAC须在特拉华州法律允许的最大范围内,就因向本公司提供服务而可能产生的任何责任,向本公司的每名董事及高级职员作出弥偿及使其免受损害,并预支因任何针对他们的诉讼而产生的开支,以便他们可获弥偿。本公司拟与每位董事及高级管理人员订立赔偿协议,就公司章程及公司细则所载的赔偿范围向该等董事及高级管理人员提供额外的合约保证,并提供额外的程序保障。
在大中华商业地产第102(B)(7)节的许可下,本公司的公司注册证书及公司章程载有条文,在大中华商业地产允许的最大范围内,免除董事因违反董事的受信责任而对本公司或其股东所负的个人责任。
本公司预期将维持标准保险单,承保范围如下:(A)向其董事及高级管理人员提供以下保障:(A)就该等人士以本公司高级管理人员及董事身分因失职或其他不当行为而提出的索偿而产生的损失;及(B)就登记人根据上述弥偿规定或其他法律事宜可能向该等高级管理人员及董事支付的款项向本公司负责。
第15项。 | 最近出售的未注册证券。 |
认购协议
关于业务合并协议于2021年1月25日初步签立,FTAC及Allight与若干投资者(统称为“管道投资者”)订立认购协议(统称“认购协议”),据此,Allight同意向管道投资者发行及出售,而管道投资者同意以每股10.00美元的收购价购买合共155,000,000股Allight A类普通股,总购买价为15.5亿美元(“管道投资”)。
关于业务合并的结束,于结束日,Allight根据认购协议完成管道投资,并向管道投资者发行155,000,000股Allight A类普通股,总收益15.5亿美元。PIPE投资所得款项用于支付完成业务合并所需的部分现金代价,以及偿还Allight Holdings及其附属公司的某些债务、支出和其他用途。这些发行是依据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节和/或证券法下法规D第506条进行的。
认购协议的前述摘要通过参考认购协议形式的完整文本进行限定,认购协议的副本作为本注册声明的证物附于本注册声明中,并通过引用并入本文。
业务合并注意事项
于业务合并完成时,根据业务合并协议,Allight共发行77,459,691股Allight第V类普通股、4,990,453股AllightB-1级普通股和4,990,453股AlightB-2级向节拍单位持有者和节拍拦截器的持有者提供普通股。这些发行是根据证券法第4(A)(2)节和/或证券法下法规D规则506的规定进行的。
第16项。 | 展品和财务报表明细表。 |
请参阅紧跟在签名页之后的证据索引,该索引通过引用并入,就好像在此完整阐述一样。
II-2
第17项。 | 承诺。 |
(A)根据本注册声明第14项所述条文或其他规定,注册人的董事、高级管理人员及控制人可就证券法下产生的责任作出弥偿,注册人已获告知,美国证券交易委员会认为此类弥偿违反1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)所表达的公共政策,因此不可强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)而对该等责任提出赔偿要求,则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交赔偿要求,即该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策,并将受该发行的最终裁决所管限。
(B)以下签署的登记人在此承诺:
(1)在作出要约或出售的任何期间内,提交本登记声明的生效后修正案:
(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的招股章程;
(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定,证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离,均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来,前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册书中“注册费计算”表所列最高发行总价的20%;以及
(3)在登记说明书中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重要资料,或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动。
(2)就确定《证券法》下的任何责任而言,每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。
(3)以生效后修订的方式,将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4)在根据本登记声明签署的注册人的首次证券要约中,不论向买方出售证券所采用的承销方式为何,如证券是以下列任何一种通讯方式向买方要约或出售,则签署的登记人将是买方的卖方,并将被视为向买方要约或出售该等证券:
(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书;
(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程,或由下文签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股章程;
(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分,其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息;及
(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。
II-3
(5)就厘定根据《证券法》所负的任何法律责任而言,每一次依据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的年报(以及(如适用的话,每一次依据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年报)以引用方式并入注册说明书内,须当作是与注册说明书内所提供的证券有关的新注册说明书,而当时发售该等证券须当作是首次真诚要约。
(6)为确定《证券法》规定的任何责任:
(I)根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分而提交的招股说明书格式中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)、(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书格式中所载的信息,应被视为在本注册说明书宣布生效时的一部分;及
(2)每一项包含招股说明书形式的生效后修订,应视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。
II-4
展品索引
第16项。 | 陈列品 |
展品 不是的。 |
描述 | |
2.1† | 修订和重新签署的业务合并协议,日期为2021年4月29日,由Foley Trasimene Acquisition Corp.,Alight,Inc.,Tempo Holding Company,LLC和某些其他各方修订和重新签署(通过引用本公司当前报表的附件2.1并入8-K,于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交)。 | |
3.1 | Alight,Inc.公司注册证书的修订和重新发布(通过引用本公司当前报表的附件3.1并入8-K,于2021年7月12日向美国证券交易委员会提交)。 | |
3.2 | 修订和重新制定Alight,Inc.章程(通过引用本公司当前表格报告的附件3.2并入8-K,于2021年7月12日向美国证券交易委员会提交)。 | |
4.1 | Allight,Inc.证券说明(参照公司年度报告表格附件4.1并入10-K,于2022年3月10日向美国证券交易委员会提交)。 | |
4.2 | 契约,日期为2017年5月1日,发行人Tempo Acquisition,LLC,Tempo Acquisition Finance Corp.,AS联合发行人,以及全国协会威尔明顿信托,作为受托人、转让代理、登记员和支付代理(通过引用本公司当前表格报告的附件4.1并入8-K,于2021年7月12日向美国证券交易委员会提交)。 | |
4.3 | 2025年到期的6.750厘优先债券表格(载于附件4.1) | |
4.4 | 第一补充契约,日期为2017年11月至27日,发行人为Tempo Acquisition,LLC,Tempo Acquisition Finance Corp.,AS联合发行人,担保方,以及作为受托人、转让代理人、登记员和支付代理人的威尔明顿全国协会(通过引用本公司当前表格报告的附件4.3并入8-K,于2021年7月12日向美国证券交易委员会提交)。 | |
4.5 | 第二补充契约,日期为2018年8月14日,由Tempo Acquisition,LLC作为发行人,Tempo Acquisition Finance Corp.联合发行人,担保方,以及作为受托人、转让代理人、登记员和支付代理人的威尔明顿全国协会(通过引用本公司当前报表的附件4.4合并而成8-K,于2021年7月12日向美国证券交易委员会提交)。 | |
4.6 | 第三补充契约,日期为2019年2月13日,发行人为Tempo Acquisition,LLC,Tempo Acquisition Finance Corp.,AS联合发行人,担保方,以及作为受托人、转让代理人、登记员和支付代理人的威尔明顿全国协会(通过引用本公司当前表格报告的附件4.5并入8-K,于2021年7月12日向美国证券交易委员会提交)。 | |
4.7 | 第四补充契约,日期为2019年7月29日,由Tempo Acquisition,LLC作为发行人,Tempo Acquisition Finance Corp.联合发行人,担保方,以及作为受托人、转让代理人、登记员和支付代理人的威尔明顿全国协会(通过引用本公司当前报表的附件4.6合并而成8-K,于2021年7月12日向美国证券交易委员会提交)。 | |
4.8 | 第五补充契约,日期为2019年9月9日,发行人为Tempo Acquisition,LLC,Tempo Acquisition Finance Corp.,AS联合发行人,担保方,作为受托人、转让代理人、登记员和支付代理人的威尔明顿全国协会(通过引用本公司当前报表的附件4.7合并而成8-K,于2021年7月12日向美国证券交易委员会提交)。 | |
4.9 | 第六份补充契约,日期为2020年8月7日,发行人为Tempo Acquisition,LLC,Tempo Acquisition Finance Corp.,AS联合发行人,担保方,作为受托人、转让代理人、登记员和支付代理人的威尔明顿全国协会(通过引用本公司当前报表的附件4.8合并而成8-K,于2021年7月12日向美国证券交易委员会提交)。 |
II-5
4.10 | 契约,日期为2020年5月7日,发行人Tempo Acquisition,LLC,Tempo Acquisition Finance Corp.,AS联合发行人,作为受托人、转让代理人、登记员、付款代理人和票据抵押品代理人的威尔明顿信托全国协会(通过引用本公司当前报表的附件4.9合并而成8-K,于2021年7月12日向美国证券交易委员会提交)。 | |
4.11 | 2025年到期的5.750厘高级抵押债券表格(载于附件4.9)。 | |
4.12 | 第一补充契约,日期为2021年6月23日,由Tempo Acquisition,LLC作为发行人,Tempo Acquisition Finance Corp.,AS联合发行人,担保方,作为受托人、转让代理人、登记员、付款代理人和票据抵押品代理人的威尔明顿全国协会(通过引用本公司当前报表的附件4.11合并而成8-K,于2021年7月12日向美国证券交易委员会提交)。 | |
5.1 | Kirkland&Ellis LLP的意见(通过引用附件5.1合并到LIGHT的表格注册声明中S-1,于2021年8月2日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.1 | Alight Holding Company,LLC的第二次修订和重新签署的有限责任公司协议,日期为2021年7月2日,由Alight Holding Company,LLC,Alight,Inc.,Alight Holding Company,Inc.的某些子公司和Alight Holding Company,LLC的其他成员(通过引用公司当前报告的附件10.1合并而合并8-K,于2021年7月12日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.2 | Alight Holding Company,LLC的第二次修订和重新签署的有限责任公司协议的第一修正案,日期为2021年12月1日,由Alight,Inc.,Bilcar FT,LP,Trasimene Capital FT,LP和Alight Holding Company,LLC之间的协议(通过引用本公司当前报告的附件10.1并入8-K,于2021年12月2日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.3† | 应收税款协议,日期为2021年7月2日,由Alight,Inc.、Foley Trasimene Acquisition Corp.、Tempo Holding Company,LLC、TRA当事人、TRA当事人代表以及不时成为应收税款协议一方的其他每一人签署(通过引用本公司当前报表的附件10.2并入8-K,于2021年7月12日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.4 | 投资者权利协议,日期为2021年7月2日,由Alight,Inc.、传统投资者和保荐人投资者以及不时成为协议一方的其他每个人签署(通过引用本公司当前报表的附件10.3并入8-K,于2021年7月12日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.5 | 注册权协议,日期为2021年7月2日,由Alight,Inc.、传统投资者和保荐人投资者以及不时成为协议一方的其他每个人签署(通过引用本公司当前报表的附件10.4并入8-K,于2021年7月12日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.6 | 修订和重新签署的赞助商协议,日期为2021年1月25日,由Foley Trasimene Acquisition Corp.、Acrobat Holdings,Inc.(N/k/a Allight,Inc.)、Tempo Holding Company、LLC(n/k/a Allight Holding Company,LLC)和某些其他各方(通过参考公司当前报告表格的附件2.1合并而成8-K,于2021年1月27日向美国证券交易委员会提交)。 |
II-6
10.7 | 对修订和重新签署的赞助商协议的有限豁免,日期为2021年12月1日,由Alight,Inc.、Alight Holding Company,LLC、Alight Group,Inc.和某些其他各方之间的协议(通过引用本公司当前报表的附件10.2并入8-K,于2021年12月2日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.8 | 认购协议表(参照本公司当前报表的附件10.18-K,于2021年1月27日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.9+ | Alight,Inc.2021年综合激励计划(通过引用附件10.7并入公司当前报告的表格8-K,于2021年7月12日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.10+ | Alight,Inc.2021年员工股票购买计划(通过引用附件10.8并入公司当前的报表8-K,于2021年7月12日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.11+ | Alight,Inc.2021综合激励计划下员工限制性股票奖励协议的表格(通过引用公司注册说明书表格中的附件99.3而并入S-8,于2021年9月10日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.12+ | Alight,Inc.2021综合激励计划下执行领导团队的限制性股票单位奖励协议表格(通过引用表格中的公司注册说明书附件99.4并入S-8,于2021年9月10日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.13+ | Alight,Inc.2021综合激励计划下董事限制性股票单位奖励协议的格式(通过引用公司注册说明书表格中的附件99.5并入S-8,于2021年9月10日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.14 | 注册人与Cannae Holdings,Inc.之间的远期购买协议(通过引用本公司注册说明书表格附件10.10并入S-1,于2020年5月18日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.15 | 注册人与THL FTAC LLC之间的远期购买协议(通过引用本公司注册说明书表格附件10.11并入S-1,于2020年5月18日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.16+ | 修订和重新签署的雇佣协议,日期为2021年8月18日,由Alight Solutions LLC和Stephan Scholl之间的协议(通过引用本公司当前表格报告的附件10.1并入8-K,于2021年8月18日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.17+ | 雇佣协议,日期为2021年8月18日,由Alight Solutions LLC和Katie Rooney签署,并由Katie Rooney签署(通过引用附件10.2并入公司当前的表格报告8-K,于2021年8月18日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.18 | Tempo Intermediate Holding Company II,LLC,Tempo Acquisition,LLC,Tempo Intermediate Holding Company II,Tempo Acquisition,LLC,Tempo Intermediate Holding Company II,LLC,Tempo Acquisition,LLC,作为贷款人和延长循环信贷贷款人的行政代理和抵押品代理的信贷协议修正案,日期为2020年8月7日(通过引用本公司当前表格报告的附件10.9纳入8-K,于2021年7月12日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.19 | 《信贷协议修正案》,日期为2021年8月24日(通过引用本公司季度报告表格附件10.13并入10-Q,于2021年11月12日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.20 | 《信贷协议修正案》,日期为2022年1月31日(引用本公司年度报告表格附件10.20并入10-K,于2022年3月10日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.21 | 咨询协议,日期为2023年2月1日,由光线解决方案有限责任公司和卡辛卡·瓦尔斯特罗姆签订(通过参考2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表格年度报告附件10.21并入)。 | |
10.22 | 发布协议,日期为2023年2月1日,由光线解决方案有限责任公司和卡辛卡·瓦尔斯特罗姆之间签订(通过引用2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表格年度报告附件10.22合并)。 | |
10.23 | 《投资者权利协议第一修正案》,日期为2023年2月2日,由Alight,Inc.、截至其日期的现有投资者和保荐投资者以及不时成为协议一方的其他每个人之间的第一修正案(通过引用公司当前报告的表格附件10.1并入8-K,于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交)。 |
II-7
21.1 | Allight,Inc.的子公司(通过引用公司于2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件21.1合并)。 | |
23.1* | 安永律师事务所同意。 | |
23.2 | Kirkland&Ellis LLP的同意(作为附件5.1的一部分)。 | |
24.1 | 授权书。 | |
99.1 | 第13(R)节披露(通过引用2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表格年度报告的附件99.1并入)。 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
107* | 备案费表 |
* | 现提交本局。 |
+ | 指管理或补偿计划。 |
† | 根据《登记条例》第601(B)(2)项,本展品的附表已略去S-K注册人特此同意应要求向委员会提供任何遗漏的附表的副本。 |
作为本报告证物存档的协议和其他文件,除了协议或其他文件本身的条款外,不打算提供事实信息或其他披露,您不应依赖它们来实现这一目的。特别是,我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出,不得描述截至作出日期或任何其他时间的实际情况。
II-8
签名
根据1933年《证券法》的要求,登记人证明其有合理理由相信其符合提交表格的所有要求。S-1并已于2023年5月8日在伊利诺伊州林肯郡正式促成登记声明的这一生效后修正案由正式授权的下列签名者代表其签署。
Alight,Inc. | ||
发信人: |
/s/斯蒂芬·D·肖尔 | |
姓名:斯蒂芬·D·肖尔 | ||
职位:董事首席执行官兼首席执行官 |
* * * *
根据修订后的1933年《证券法》的要求,注册声明的这一生效后的修正案已由下列人员以下列身份并在下列日期签署。
名字 |
标题 |
日期 | ||
/s/斯蒂芬·D·肖尔 斯蒂芬·D·肖尔 |
董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任) |
2023年5月8日 | ||
凯蒂·J·鲁尼 凯蒂·J·鲁尼 |
首席财务官 (首席财务官和首席会计官) |
2023年5月8日 | ||
* 威廉·P·福利,II |
董事会主席 | 2023年5月8日 | ||
* Daniel·S·亨森 |
董事 | 2023年5月8日 | ||
* David·N·凯斯滕鲍姆 |
董事 | 2023年5月8日 | ||
* 理查德·N·梅西 |
董事 | 2023年5月8日 | ||
* 埃里卡·迈因哈特 |
董事 | 2023年5月8日 | ||
* 雷吉娜·M·保罗 |
董事 | 2023年5月8日 | ||
* 考西克·拉伊戈帕尔 |
董事 | 2023年5月8日 | ||
* 彼得·F·华莱士 |
董事 | 2023年5月8日 | ||
* 丹尼斯·威廉姆斯 |
董事 | 2023年5月8日 |
*/s/凯蒂·J·鲁尼 |
凯蒂·J·鲁尼 事实律师 |
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