wejo-20230503

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年5月3日

WEJO 集团有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

百慕大

001-41091

98-1611674

（州或其他司法管辖区）
公司注册的）

（委员会档案号）

（国税局雇主识别号）

佳能法院

22 维多利亚街

汉密尔顿

百慕大

HM12

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

+44 8002343065

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选相应的复选框：


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题：

交易
符号

上每个交易所的名称
哪个注册了：

普通股，面值每股0.001美元

WEJO

纳斯达克股票市场有限责任公司

认股权证，每份完整认股权证可行使一股普通股，行使价为11.50美元

WEJOW

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司：

新兴成长型公司 ý

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨

第 2.04 项：触发加速或增加直接财务义务或资产负债表外安排下的债务的事件。

正如先前宣布的那样，Wejo Group Limited（“公司”）于2023年2月27日与Esousa Holdings, LLC（“第二留置权票据持有人”）签订了某些证券购买协议（“第二留置权SPA”）。根据第二留置权SPA，公司以350万美元的收购价向第二留置权票据持有人发行并出售了本金总额为3,684,210美元的有担保不可转换票据（经修订的 “第二留置权票据”）。正如此前还宣布的那样，公司和第二留置权票据持有人于2023年3月28日和2023年4月17日对第二留置权票据进行了两项修正案，除其他外，将第二留置权票据的到期日延长至2023年5月1日，但须支付某些延期费和临时本金。

2023年5月3日，公司收到第二留置权票据持有人的两份单独的书面通知，即（i）（a）公司未能在到期时支付本金、利息和延期费，以及（b）宣布第二留置权票据下的违约事件，以及（ii）要求立即支付该票据下的所有本金、利息和延期费。公司认为，第二留置权票据持有人没有履行第二留置权票据和截至2023年2月27日的某些优先权契约下的通知和同意义务，即作为安全代理人的Wejo Limited、Wejo Bermuda Limited、通用汽车控股有限责任公司（“第一留置权票据持有人”）和美国GLAS LLC（“优先权契约”），以要求立即支付第二留置权票据下的所有债务。尽管如此，如果2023年5月3日的任何一份通知确实是有效的需求通知（定义见第二留置权票据），这可能会导致公司在2022年12月16日向第一留置权票据持有人发行的某些有担保可转换票据（“第一留置权票据”）下公司对第一留置权票据持有人的义务加快，则出于谨慎考虑。如果需求通知生效，公司在第一留置权票据下的约1,020万美元的债务将加快。值得注意的是，第一留置权票据持有人并未因此宣布第一留置权票据下的违约，也没有试图加快公司在第一留置权票据下的义务。公司打算在完成目前正在进行的一笔过渡融资交易后，履行其对第二留置权票据持有人的剩余债务。

上述对第一留置权票据、第二留置权票据和第二留置权票据条款的描述尚未完成，参照公司于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告分别作为附录10.8、10.12和10.13提交并以引用方式纳入此处，对第一留置权票据、第二留置权票据条款的描述进行了全面限定。

前瞻性陈述

本通讯包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。除本通讯中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常用 “预期” 一词来识别，

“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“可能”、“机会”、“计划”、“潜力”、“项目”、“规模”、“应该”、“策略”、“估值”、“将”、“将继续”、“很可能会出现”、“会” 和类似的表达方式（或此类单词或表达的否定版本）。前瞻性陈述基于当前的假设，

公司管理层的估计、预期和预测，因此受到风险和不确定性的影响。许多因素可能导致未来实际事件与本通讯中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：（i）公司的预计财务信息、预期增长率和市场机会；（ii）维持公司普通股和公司认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司的上市的能力；（iii）公司公共证券的潜在流动性和交易能力；（iv）公司继续运营的能力关注；（v）公司筹集资金的能力未来和获得资本设施的机会；（vii）公司完成与TKB Critical Technologies I即将进行的合并的能力；（viii）公司成功留住或招聘我们的高管、主要员工或董事或需要进行变动；（viii）监管环境的影响以及与此类环境相关的合规的复杂性，包括在 “物联网” 环境中遵守联邦法律和数据/隐私法规定的限制；（ix）经济影响，包括通货膨胀和潜在的衰退；（x）公司的成功实施成本削减举措的能力；（xi）战争、恐怖主义行为、大规模伤亡事件、社会动荡、内乱或抗命的影响；以及（xii）与公司及其子公司的业务、运营和财务业绩相关的因素。

上述可能影响公司业务、财务状况或经营业绩的因素清单并不详尽。其向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中列出了其他因素，有关该公司的进一步信息可能会不时出现。特别是，您应仔细考虑上述因素以及公司年度报告的 “风险因素” 部分中描述的其他风险和不确定性

截至2022年12月31日止年度的10-K，2023年4月3日向美国证券交易委员会提交，以及公司向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件。可能还有其他公司目前不知道或目前认为不重要的风险，也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果不同。敦促读者

在评估这些前瞻性陈述时，请仔细考虑这些因素。前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。除非法律要求，否则公司明确表示没有义务或承诺公开发布对本文包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。公司不给任何东西

保证它将实现其期望。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 5 月 9 日


Wejo 集团有限公司

来自：			//John T. Maxwell
			约翰·T·麦克斯韦
			首席财务官兼董事