附录 10.1 经修订和重述，自 2023 年 5 月 1 日起生效 ABBOTT LABORATORIOS 非雇员董事费用计划第 1 节。目的 ABBOTT LABORATORIES非雇员董事费用计划（以下简称 “计划”）由雅培实验室（以下简称 “公司”）制定，旨在吸引和留住不是公司或其任何子公司全职雇员但其业务经验和判断力是公司及其子公司宝贵资产的人员担任董事会成员。第 2 部分。涵盖的董事如本计划所用，“董事” 一词是指1962年4月或此后任何时候当选为公司董事会成员且不是公司或其任何子公司的全职雇员的任何人。第 3 部分。应付给董事的费用 3.1 每位董事有权就其在公司担任该职务的每个日历月或部分日历月（不包括他首次当选为董事的月份）获得一万五百美元（10,500.00 美元）的递延月费。3.2 担任董事会执行委员会主席的董事有权获得每人一千六百美元（1,600.00 美元）的递延月费日历月或其中的一部分（不包括他首次当选该月份）职位）表明他担任该职位。3.3 担任董事会首席董事的董事有权就其担任该职位的每个日历月或部分日历月（不包括他首次当选担任该职位的月份）获得三千三百三十三美分（合3,333.33美元）的递延月费。首席董事无权获得第 3.6 节规定的任何费用。3.4 审计委员会费用 (a) 担任董事会审计委员会主席的董事有权就其担任该职位的每个日历月或部分日历月（不包括他首次当选担任该职位的月份）获得两千五百美元（合2,500.00美元）的递延月费。

2 (b) 每位在董事会审计委员会任职的董事（审计委员会主席除外）有权就其担任该职位的每个日历月或部分日历月（不包括他首次当选该职位的月份）获得五百美元（500.00美元）的递延月费。3.5 担任董事会薪酬委员会主席的董事有权获得每月延期缴纳的费用每人两千八十三美元和三十三美分（2,083.33 美元）的费用担任该职位的日历月或部分（不包括他首次当选担任该职位的月份）。3.6 除非第 3.3 节另有规定，否则担任董事会提名和治理委员会主席的董事有权就其担任的每个日历月或部分日历月（不包括他首次当选担任该职位的月份）获得一千二百五十美元（1,250.00 美元）的递延月费这样的职位。3.7 担任公共政策主席的董事董事会委员会有权就其担任该职位的每个日历月或部分日历月（不包括他首次当选担任该职位的月份）获得一千二百五十美元（1,250.00 美元）的递延月费。3.8 担任本董事会设立的任何其他委员会主席的董事有权就每个日历获得一千二百五十美元（1,250.00 美元）的递延月费月份或其中的一部分（不包括他首次当选该月份）position）表明他担任过这样的职位。3.9 每年应将利息存入董事的递延费用账户。在1968年及之前的日历年中，记入递延费用的利率应为每年四（4）％。在1969年至1992日历年中，记入递延费的利率应为芝加哥市最大的两家商业银行截至月底收取的最优惠利率的平均值，该月底与上述利息存入之日相同或最后一天在此之前收取的最优惠利率。在1993年至2007日历年中，记入递延费用的利率应等于：（a）芝加哥市最大的两家商业银行截至月底收取的最优惠利率的平均值，该月底与上述利息存入日期一致；加上（b）二百二十五（225）个基点。对于2008日历年及以后的年度，递延费用的贷记利率应等于：（a）《华尔街日报》（中西部版）或类似的后续报价服务在财政年度1月第一个工作日和每个月的最后一个工作日公布的 “最优惠利率” 的平均值；加（b）二百二十五（225）个基点。就本条款而言，“递延费用” 一词应包括 “递延月费” 和 “延期会议费”，还应包括其中记入的任何此类利息。3.10 就本计划第 3.1、3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7 和 3.8 节而言，其中规定的费用的自动延期应取决于董事选择目前根据本计划第 4.1 节或第 8.1 节收取此类费用。第 4 部分。董事费的支付 4.1 任何董事均可通过不迟于一个日历年度的12月31日向公司秘书提交书面通知，选择接受其在提交此类费用的日历年度之后的日历年度中赚取的全部或部分月费和会议费的当期付款

3. 通知，在这种情况下，此类费用不得延期，但应按收入按季度支付，利息不得存入其中。从赚取费用当年的前一年的12月31日起，此类选择不可撤销。尽管有上述时间要求，但新当选为董事的个人可以在他或她首次成为董事之日后的三十 (30) 天内向公司秘书提交上述选择，有资格参与该计划（以及根据美国财政部条例§1.409A-1 (c) (2) (i)）与本计划合并的所有计划），前提是薪酬必须符合此类选择仅涉及在该选择之日之后提供的服务，以及此外，该选举应在他或她首次成为有资格参与本计划的董事之日后的第三十天不可撤销。在任何情况下，根据本第 4.1 节作出选择的费用均不得迟于 “适用的两个半月期限” 的最后一天支付，该术语在《财政部条例》第 1.409A-1 (b) (4) (i) (A) 节中定义。任何先前根据本第 4.1 节发出通知的董事均可通过不迟于一个日历年的 12 月 31 日向公司秘书提交书面通知，选择推迟支付他在提交此类通知的年度之后的日历年内赚取的全部或部分月费和会议费，在这种情况下，此类费用应根据下文第 4.2 节支付给他。4.2 董事根据本计划赚取的递延费用应在下一个日历月的第一天开始付款如果他当时未担任董事，则以他去世或年满六十五 (65) 岁为准；如果他在年满六十五 (65) 岁之后担任董事，则终止其董事职务。4.3 根据第 4.2 条开始支付的董事递延费用应按递延顺序（即递延费用及其收益）分年度分期支付担任董事的最早一年的报酬将按第 4.2 节规定的日期支付，延期的下一年担任董事的最早一年的费用将在支付第一笔分期付款的周年纪念日支付，等等）。4.4 董事的递延费用应继续支付，直到他根据本计划有权获得的所有递延费用支付给他（或者，如果他去世，则支付给其受益人）。4.5 如果董事在事故发生后的两 (2) 年内终止董事职务控制权变更（定义见下文），该董事递延费用的未付余额总额加上所有费用存入其中的未付利息应在终止服务之日后的三十 (30) 天内一次性支付给该董事；但是，如果此类控制权变更不构成 “控制权变更事件”（定义见美国财政部法规第 1.409A-3 (i) (5) 节），则该董事递延费的未付余额应根据第 4.2 和 4.3 节支付。尽管本计划有任何其他规定，但如果董事作出了第8.1节规定的替代选择，并且该董事在控制权变更后的五 (5) 年内终止了董事职务，则存入董事设保人信托基金（定义见下文）的此类董事费用的未付余额加上所有未付利息，应在董事设保人信托基金内一次性支付给该董事在此类服务终止之日起三十 (30) 天内. 4.6 “控制权变更” 应被视为发生在以下日期中最早的日期：(i) 任何人直接或间接成为或成为公司证券（不包括该人实益拥有的证券中的任何直接从该人实益拥有的证券中）的受益所有人的日期

4 代表公司当时已发行证券合并投票权的20％或以上的公司（或其关联公司），不包括因下文第 (iii) 段第 (a) 款所述交易而成为此类受益所有人的任何个人；或 (ii) 以下个人因任何原因停止构成当时任职董事人数多数的日期：在本协议发布之日构成董事会的个人和任何新任董事（最初就任的董事除外存在与公司董事选举有关的实际竞选或威胁竞选，包括但不限于征求同意），这些董事的任命或选举或公司股东的选举提名由当时仍在任的董事中至少三分之二（2/3）的投票批准或推荐，这些董事要么在本协议发布之日担任董事，要么是先前获得批准或推荐的任命、选举或选举提名；或 (iii)) 完成的日期公司或公司的任何直接或间接子公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，除非 (a) 合并或合并 (I) 在此之后立即组成董事会的个人构成公司董事会的至少多数席位、在合并或合并中幸存的实体，或者，如果公司或在合并或合并中幸存的实体当时是子公司，则为其最终母公司以及 (II)) 这导致了投票在合并或合并前夕已发行的公司证券（通过继续未偿还或转换为幸存实体或其任何母公司的有表决权证券），再加上根据公司或公司任何子公司员工福利计划持有证券的任何受托人或其他信托机构的所有权，继续代表合并后立即未偿还的公司或该尚存实体或其任何母公司的合并投票权的至少50％或合并，或 (b) 为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并或合并，其中没有人直接或间接成为公司证券（不包括该人实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司收购的任何证券）的受益所有人，这些证券占公司当时未发行证券合并投票权的20％或以上；或（iv）股东的日期公司批准了全面清算计划或公司解散或已就公司出售或处置公司全部或基本全部资产达成协议，但公司向实体出售或处置公司全部或基本全部资产，其有表决权证券的合并表决权的至少50％归公司股东所有，以及任何受托人或其他信托持有证券的所有权除外

5 根据公司或公司任何子公司的员工福利计划，其比例与他们在出售前对公司的所有权的比例基本相同。(1) 尽管有前述规定，但在此之后紧接此类交易或一系列综合交易的完成后，不得将 “控制权变更” 视为已发生，在此之后紧接此类交易或一系列交易之前的公司普通股的记录持有人继续拥有基本相同的交易或一系列综合交易相称的在进行此类交易或一系列交易后立即拥有公司全部或基本全部资产的实体的所有权。(2) 就本计划而言：“关联公司” 的含义见根据《交易法》第 12 条颁布的第 12b-2 条；“受益所有人” 应具有《交易法》第 13d-3 条规定的含义；“交易法” 是指经修订的 1934 年《证券交易法》到时间；而且 “个人” 应具有经修订的《交易法》第3 (a) (9) 条中给出的含义并用于其第 13 (d) 和 14 (d) 节，但该术语不包括 (i) 公司或其任何子公司，(ii) 根据公司或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他信托人，(iii) 因发行此类证券而临时持有证券的承销商，或 (iv) 公司股东直接或间接拥有的公司其比例与他们拥有公司股票的比例基本相同。4.7 应存在 “潜在的控制权变动”在存在下文第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 段所述情况的任何时期（但前提是潜在的控制权变更将在控制权变更发生之前不复存在）：(i) 公司签订协议，协议的完成将导致控制权变更，前提是本段所述的控制权可能发生变化 (i)) 将在所有此类协议到期或以其他方式终止后不复存在。(ii) 任何人（不考虑该定义第 (i) 至 (iv) 小节中规定的除外情况）公开宣布打算采取或考虑采取行动，这些行动的完成将构成控制权变更；前提是本款第 (ii) 款所述的潜在控制权变更将在该意图撤回后或在董事会确定此类行动没有合理的可能性后不复存在完美无缺。(iii) 任何人直接或间接成为公司证券的受益所有人，这些证券占公司当时已发行普通股或公司当时已发行证券合并投票权的10％或以上（不是

6 包括该人实益拥有的任何证券，这些证券（直接从公司或其关联公司收购或直接从公司或其关联公司收购）。(iv) 董事会通过一项决议，大意是，就本协议而言，存在潜在的控制权变更；前提是在董事会确定产生规定潜在控制权变更的决议的原因已经到期或不再存在后，本段第 (iv) 款所述的潜在控制权变更将不复存在。4.8 第 4.5、4.6、4.7 节和本第 4.8 节的规定可不复存在不得修改或删除，也不得被本条款的任何其他规定所取代计划，（i）在控制权潜在变更待决期间；（ii）从控制权变更之日开始到控制权变更后的五（5）年之日结束的期间。第 5 部分。转换为普通股单位 5.1 当时担任董事的任何董事均可通过向公司秘书提交书面通知，不可撤销地选择将先前赚取但尚未支付的全部或部分递延费用从董事递延费用账户转入根据本第 5 条设立的股票账户（“股票账户”）。对部分此类费用的任何选择均应以百分比表示，相同百分比应适用于所有此类费用，无论是在哪个日历年度赚取的，也应适用于局长规定的在指定日历年内赚取的所有递延费用。在任何日历年中，根据本第 5.l 节，董事的名义投资选择不得超过一次。所有此类选择仅适用于先前未做出选择的递延费用，并且不可撤销。5.2 任何董事均可通过向公司秘书提交书面通知，选择将此类通知提交之日之后赚取的全部或任何部分递延费用存入根据本第 5 节设立的股票账户。此类选择所涵盖的费用应在赚取此类费用的每个日历季度末存入该账户。该董事可以通过向公司秘书提交书面通知，撤销或修改在提交此类通知后的日历年度内赚取的递延费的选择，但该年度之前赚取的递延费用不可撤销。5.3 根据第 5.1 节记入股票账户的递延费用应通过将延期费用除以公司普通股收盘价中记入的递延费用转换为普通股单位收到第 5 条规定的选举通知的日期纽约证券交易所综合报告系统上报告的公司（如果该日期没有销售，则为下一个工作日）。根据第 5.2 节记入股票账户的递延费用应转换为普通股单位，方法是将存入的递延费用除以抵免日历季度最后一个工作日的公司普通股收盘价，如纽约证券交易所综合报告系统所示。5.4 每个普通股单位应存入与收到的相同的现金和股票分红、股票分割和其他分配和调整（或调整）由或适用于一股普通股公司。根据纽约证券交易所综合报告系统的报告，记入普通股单位的所有现金分红和其他现金分配均应转换为额外的普通股单位，方法是将每笔此类股息或分配除以公司在该股息或分配支付日的收盘价。

7 5.5 每位董事记入的普通股单位价值应在第 4.3 节（或第 4.5 节）规定的日期以现金支付给董事。根据纽约证券交易所综合报告系统的报告，每笔付款的金额应通过将第4.3节（或如果适用，第4.5节）规定的每个日期应支付的普通股单位乘以付款日前一天（如果该日没有销售，则为下一个工作日）的公司普通股收盘价来确定。第 6 节。其他 6.1 每位有权根据本协议支付递延费用的董事或前董事可以不时点名任何一个或多个人（可以偶尔或连续点名），如果他在收到任何或全部此类递延董事费用之前去世，则应向其支付任何或全部递延董事费用。每项指定都将撤销同一位董事或前任董事先前的所有指定，应采用公司规定的格式，并且只有在董事或前董事在任职期间以书面形式向公司秘书提交后才有效。如果已故董事或前董事未能按照上述方式指定受益人，或者如果已故董事或前董事指定的受益人在其之前或在支付董事或前董事的所有延期董事费用之前去世，则公司可自行决定将第 4.3 节要求的剩余分期付款直接支付给：(a) 任何一位或多位或全部亲属（包括尚存配偶）董事或前董事，按公司确定的比例；或(b) 董事或前董事及其最后一位尚存受益人的法律代表人或最后一位去世者遗产的代表。根据本节应向任何已故董事或前任董事支付的递延董事费的个人或个人将被称为他的 “受益人”。6.2 本计划的制定及其对任何人的承保范围不得解释为赋予该人任何被提名连任公司董事会或连任董事会成员的权利。6.3 支付递延董事费用将不被解释为赋予该人任何被提名连任公司董事会成员或连任董事会成员的权利。6.3 支付递延董事费将不被解释为向其支付延期董事会费用根据本计划的条款，仅向有权获得此项权利的人发放，并且递延董事费在任何情况下均不受有权获得延期董事费的人的债务或其他义务的约束，也不得自愿或非自愿出售、转让或转让。当有权根据本计划获得补助的人处于法律残疾状态，或者公司认为以任何方式丧失行为能力以至于无法管理其财务事务时，公司可以指示将款项支付给该人的法定代表人或该人的亲属或朋友以谋取利益。根据前一句支付的任何款项均应完全履行公司根据本计划支付此类款项的义务。6.4 根据本计划条款要求或允许公司采取的任何行动均应由当时在职的董事会多数成员投赞成票。6.5 尽管本计划中有任何相反的规定，但本计划下在2005年1月1日之前赚取和归属的任何款项（根据确定）对于符合以下条件的董事，适用于《守则》第 409A 条）在 2005 年 1 月 1 日之前退休（“赠与金额”）应受管理并于 2004 年 12 月 31 日生效的本计划条款和条件的约束。根据本修正案和重述或其他方式对本计划进行的修正不影响

8 除非修正案中有明确规定，否则为赠与金额。适用于Grandfathered Amantes的条款和条件载于本协议所附附录A。6.6 在适用范围内，本计划旨在遵守《守则》第409A条的规定。本计划的管理和解释将与这一意图一致，任何导致本计划未能满足《守则》第409A条的条款在经过修订以遵守该条款之前都没有效力和效力（该修正案可以在《守则》第409A条允许的范围内追溯生效）。尽管本计划中有任何相反的规定，但就本计划的所有目的而言，在董事离职（如美国财政部条例第1.409A-1（h）条所定义的离职之前，在避免《守则》第409A条和根据该条发布的适用指南规定的加速征税和/或税收罚款的范围内，不得将董事视为已终止董事职务终止之日后的六个月期限应取而代之的是，应在这六个月期限到期后的第一个工作日支付，加上利息，利率等于第8.8节规定的利率（前提是尚未根据第8.10条向局长提供此类利息），从本应支付此类款项的相应日期起至实际付款日期。此外，就本计划而言，就本守则第409A条而言，应支付的每笔款项和每笔分期付款应解释为单独的固定付款。6.7 除非此处明确规定，否则在2013年1月1日修正案之前生效的本计划条款应继续适用于在2013年1月1日之前退休或以其他方式终止董事职务的任何董事。第 7 节。修正和终止尽管公司希望继续执行本计划，但它必须保留随时修改或终止本计划的权利，并且特此保留；但是，本计划的任何修改或终止只能在预期生效的情况下生效，不得影响任何董事迄今为止赚取的任何延期董事费用的支付，也不影响任何此类费用的支付或没收条件该计划。公司终止本计划的任何行为均应符合《守则》第409A条的要求。第 8 节。另行支付费用 8.1 董事可根据第 8 节的规定，在从 1988 年 12 月 31 日之后的每个日历年度开始之前向公司秘书提交书面通知，选择收取其在下一个日历年度赚取的全部或部分费用。从赚取此类月费和会议费的那一年的前一日历年的12月31日起，根据本第8.1条作出的选择将不可撤销（如果是新任董事，则应在董事首次参与本计划以及根据美国财政部条例§1.409A-1 (c) (2) (i) 与本计划合并的所有计划后的第30天），前提是薪酬受此限制选择仅与此类选择之日之后提供的服务有关）。8.2 如果董事费用是根据以下规定支付的第8.1节，此类费用不得延期，此类费用总额的一部分目前应直接以现金支付给董事设立的 “设保人信托”，前提是此类信托的形式与本计划附录B所附信托基本相似；此类费用总额的余额目前应直接以现金支付给董事，前提是该部分直接支付给董事董事的金额应等于联邦、州和州的总金额

9 项地方个人所得税归因于根据本第 8.2 节（根据第 8.14 节确定）支付的总费用。在任何情况下，此类费用都不得迟于 “适用的两个半月期限” 的最后一天支付给设保人信托基金或直接支付给董事，该术语的定义见美国财政条例第 1.409A-1 (b) (4) (i) (A)。8.3 公司将以根据第 8.1 条作出选择的每位董事的名义建立和维护四个独立账户，具体如下：“税前费用账户”，“税后费用账户”、“税前股票账户” 和 “税后股票账户”（统称为 “账户”）。(a) 税前费用账户应反映以现金支付给董事或存入董事设保人信托的任何费用的总金额，包括等于根据第8.2节支付的费用的联邦、州和地方个人所得税总额以及根据第8.8条记入董事的利息的金额。税后费用账户应反映此类总金额，但应在税后基础上进行维护。(b) 税前股票账户应反映根据第5节转换为普通股单位的费用总额，包括等于根据第8.2节支付的费用所得的联邦、州和地方个人所得税总额的金额，以及根据第8.9节进行的任何调整。税后股票账户应反映此类总额，但应在税后基础上进行维护。(c) 根据本第 8.3 节设立的账户是为了便于管理本计划，无意也不应暗示与此类账户建立任何信托关系。8.4 自每个日历年年底起，公司应按以下方式调整每位董事的税前费用账户：(a) 首先，在董事有权从其设保人信托获得分配的任何年度收取等于分配的金额根据该账户开设的本应向局长开具的费用账户，如果取而代之的是，根据第 8.2 节支付的总金额已根据第 3 条延期；(b) 接下来，根据第 8.2 节，贷记等于当年支付给董事的任何未转换为普通股单位的费用的总额（包括存入董事设保人信托的金额以及等于根据第 8.2 节支付的费用产生的联邦、州和地方个人所得税总额）的金额；以及 (c) 最后，存入等于当年赚取的利息的金额第 8.8 节。8.5 自每个日历年度结束时，公司应按以下方式调整每位董事的税后费用账户：

10 (a) 首先，在董事收到设保人信托的福利分配的任何年度中，扣除一笔等于 (i) 根据第 8.2 条延期支付的总金额本应向董事分配的乘积，乘以 (ii) 分数，其分子是截至年底董事税后费用账户中的余额上一财年的分母，其分母是截至该财年的董事税前费用账户余额日期；(b) 接下来，将相当于当年根据第 8.2 条直接支付给董事的未转换为普通股单位的费用存入董事设保人信托的款项；(c) 最后，根据第 8.8 节，贷记相当于当年税后利息的金额。8.6 自每个日历年年底起，公司应按以下方式调整每位董事的税前股票账户：(a) 首先，收费，在董事有权从其设保人信托获得分配的任何年度中，金额等于如果根据第 8.2 节支付的费用总额根据第 3 条推迟支付的费用总额并根据第 5 节进行调整，则本应向董事发放的分配；(b) 接下来，贷记一笔等于当年转换为普通股单位并支付给董事的任何费用总额（包括存入董事设保人信托的金额以及等于联邦、州和地方个人所得税总额的金额）的金额不包括根据第 8.2 节支付的费用）和根据第8.2节分配给股票账户）；（c）下一步，贷记相当于董事设保人信托当年净收益的金额；（d）最后，贷记相当于根据第8.9节对该年度账面价值调整的款项。8.7 自每个日历年年底起，公司应按以下方式调整每位董事的税后股票账户：（a）首先，收费，在董事有权从其设保人信托获得分配的任何年度中，金额等于(i) 如果根据第 8.2 节支付的总金额根据第 3 条推迟支付的总金额并根据第 5 条进行调整，本应向董事分配的乘以 (ii) 分数，其分子是截至上一财年末董事税后股票账户的余额，其分母是截至上一个财政年度末的董事税前股票账户余额同日；(b) 接下来，贷记相当于已支付的转换为普通股单位的费用的金额当年直接向董事设保人信托基金转交给董事设保人信托基金以及

11 分配给根据第 8.2 节维护的股票账户；(c) 下一步，贷记相当于董事设保人信托当年净收益的金额；(d) 最后，贷记相当于根据第 8.9 条进行的账面价值调整的款项。8.8 董事的税前费用账户和税后费用账户应按以下方式记入利息：(a) 自每个日历结束时起每年，应按以下利率向董事的税前费用账户存入利息（“利息”）：(i)《华尔街日报》（中西部版）或类似的后续报价服务机构在财政年度1月的第一个工作日和每个月的最后一个工作日公布的 “最优惠利率” 的平均值；（ii）加上二百二十五（225）个基点。(b) 自每个日历年度结束时，应将上述利息金额乘以（一减去根据第 7.5 小节确定的适用的联邦、州和地方个人所得税税率和就业税率的总和）（“税后利息”）（“税后利息”）记入董事的税后费用账户。8.9 自每个日历年度结束时，董事的税前股票账户和税后股票账户应存入董事的税前股票账户和税后股票账户在适用范围内，按照第 5.4 节的规定进行调整，还应进行调整以反映根据第 5.5 节确定的公司普通股公允市场价值的增加或减少，但 (i) 就本节而言，该节中提及的付款日期均指适用日历年的12月31日，(ii) 税后股票账户的调整应在税后基础上进行。此类调整应称为 “账面价值调整”。8.10 除了在本年度根据第8.2节向董事设保人信托支付的任何费用外，公司还应在设保人信托生效的每一年向每位设立设保人信托的董事支付款项（“利息支付”）。利息支付应等于存入董事的利息总额（定义见第8.8（a）节）中超过董事设保人信托当年净收益的部分（如果有），并应在下一个日历年度的4月1日开始的三十（30）天内支付。此类总利息支付额的一部分，等于应计净利息超过董事设保人信托净收益（即修正前金额）的部分，应存入董事设保人信托，余额支付给董事；但是，如果董事设保人信托的净收益超过应计净利息，则应要求设保人信托根据以下规定进行分配第 8.15 节。根据第 8.8 (b) 节，董事一年的应计净利息等于存入董事税后费用账户的税后利息。8.11 除了当年根据第 8.2 节支付的费用和上述利息支付外，公司还应就每笔款项付款（“本金付款”）

12 在设保人信托生效的每一年设立设保人信托的董事，将存入设保人信托下维持的股票账户。2013年1月1日之前，本金等于12月31日董事税后股票账户余额中公允市场价值（根据第5.5节确定）的75％（如果有）超过截至同日董事设保人信托维持的股票账户余额的75％，并在下一个日历年4月1日开始的三十（30）天期限内支付。自2013年1月1日起生效，本金应等于12月31日董事税前股票账户余额中公允市场价值（根据第5.5节确定）的75％（如果有）超过截至同日由董事设保人信托维持的股票账户余额的75％，并应在下个日历年4月1日开始的三十（30）天期限内支付。对于董事设保人信托进行最后一次分期付款的日历年度（即触发付款的事件发生年份后的X年，其中 X 与董事任职年数相同），根据本第 8.11 条支付的款项应等于董事税后股票账户余额的100％（如果有）超过董事设保人信托所持股票账户余额的百分之百（如果有）自同日起。8.12 每位董事的设保人信托资产均应用于投资仅限于委员会制定的投资准则所规定的文书.此类投资准则一旦制定，委员会可以对其进行修改，前提是任何变更要到变更当年的次年才能生效，并且前提是规定的工具应符合附录B所附设保人信托形式第3（b）节的规定。8.13 就第8节而言，董事的联邦所得税税率应被视为联邦个人所得税的最高边际税率在根据此进行计算的日历年中的影响将制定章节，州和地方税率应被视为局长居住地州和地方在进行此类计算之日有效的最高个人所得税边际税率，扣除任何不包括任何净资本损失补助金的联邦税收优惠。尽管有前一句话，但如果董事不是美国公民或居民，则其所得税税率应被视为对董事在本计划下的福利或其设保人信托下的不享受任何净资本损失补助金的收益实际征收的最高边际所得税税率。8.14 如果董事费用的一部分已根据第 8.2 节支付给设保人信托，则这些费用及其收益应支付给他或她来自设保人信托，按盈利顺序排列（也就是说，担任董事最早一年的费用将是设保人信托分配的第一笔费用，下一年担任董事最早一年的费用将在支付第一笔分期款的周年日支付，依此类推。）董事费用的分配应持续到董事根据本计划有权获得的所有费用均已根据设保人信托的条款支付为止。9.15 作为董事设保人信托的管理人，雅培可以指示受托人从该设保人信托的收入中向董事分配一笔足以缴纳该年度信托收益税的款项，但以足够的金额为限尚未根据第 8.10 或 8.11 节（如适用）向董事支付款项。税收应根据第 8.13 节确定。9.16 作为董事设保人信托的管理人，雅培可指示受托人向相关税务机关缴纳相应的联邦、州和地方个人所得税，这些费用和其他款项归因于根据第 9.2、9.10 和 9.11 条向适用税务机关支付的费用和其他款项。税收应根据第 8.13 节确定。

附录 10.1 附录 A 雅培实验室非雇员董事费用计划 [经修订的雅培实验室非雇员董事费用计划已作为雅培实验室2006年2月17日8-K表最新报告的附录10.1提交。]

附录 10.1 附录 B 不可撤销的设保人信托协议本协议由设保人（“设保人”）和位于伊利诺伊州芝加哥的北方信托公司作为受托人（“受托人”）在 20 年 ____________ 日第 __________日订立，见证人：鉴于设保人希望建立和维持信托以存放设保人根据雅培实验室非雇员董事获得的某些福利费用计划，可能不时修改；因此，现在，商定如下：第一条导言I-1。姓名。本协议和特此证明的信任（“信托”）可以称为 “设保人信托”。I-2。信托基金。在任何时候的 “信托基金” 是指受托人当时根据本协议持有的所有财产。I-3。信托的状态。信任是不可撤销的。根据经修订的《美国国税法》第671-678条，该信托旨在构成设保人信托，并应据此解释。I-4。管理员。Abbott Laboratories（“Abbott”）应充当信托的 “管理人”，因此应拥有本协议规定的某些权力、权利和义务，如下所述。Abbott 将不时向受托人证明有权代表 Abbott 行事的人是管理人。受托人可以依赖收到的最新证书，无需进一步询问或核实。I-5。接受。受托人接受本协议 “受托人” 的职责和义务，同意接受设保人或管理人向其交付的资金，并同意根据本协议以信托形式持有此类资金（以及此类资金的投资所得的任何收益）。

2第二条信托基金的分配II-1.独立账户。管理人应在信托下维持两个独立的账户，一个 “递延账户” 和一个 “股票账户”。交付给受托人的资金应由受托人按照管理人的指示在账户之间分配。在每个日历年度结束时，管理员应将该账户在该年度的所有分配款记入每个账户；将其收入份额和已实现收益记入每个账户，并将该年度的支出份额和已实现亏损记入每个账户。应要求受托人将信托基金单独投资于账户，不得将信托下交付给其的所有资金作为一个信托基金管理和投资。II-2。设保人去世前的分配。在设保人终止雅培董事职务（设保人的 “结算日期”）之前，不得从信托中分配本金和累计收入；前提是，管理人每年可以指示受托人向设保人分配该年度信托基金收入的一部分，此类收入的余额将累积在信托中。管理人应将设保人的结算日期告知受托人。此后，受托人应分一系列年度分期向设保人分配信托基金，如果设保人当时还活着，则从设保人结算日或设保人年满65岁之日之后的下一个月的第一天开始。管理人应根据本第二款向受托人通报分期付款的分配数量和每笔分期付款的金额，受托人依赖从管理人那里收到的此类信息应得到充分保护。II-3。设保人去世后的分配。设保人可以不时点名信托基金的本金及其所有应计或未分配收入应一次性分配给的个人或个人（可以偶然或依次命名，也可以是自然人或受托人），如果受益人是设保人的配偶（或设保人的配偶是唯一收入受益人的信托），则按设保人的指示分期分期分期分期分配，在设保人死亡时。如果设保人指示分期分配给作为受益人的配偶，则配偶受益人去世时剩余的任何款项应一次性分配给配偶受益人遗产的遗嘱执行人或管理人。如果设保人指示向设保人的配偶是唯一收入受益人的信托分期分配方法，则配偶去世时剩余的任何款项应一次性分配给该信托。尽管如此，如果（i）受益人是信托且设保人的配偶是其唯一收入受益人，（ii）根据本第二-3款支付的款项不是一次性付款，以及（iii）信托基金当年赚取的收入超过年度分期付款的金额，则该信托可以选择通过向受托人发出书面通知提取此类超额收入。每项指定均应撤销先前的所有指定，应采用书面形式，并且只有设保人在设保人有效期内向管理人提交申请时才有效。如果设保人未能指导分配方法，则应一次性分配。如果设保人未能按上述规定指定受益人，则在设保人死亡后，受托人应将信托基金的余额一次性分配给设保人遗产的执行人或管理人。II-4。付款设施。当有权根据本协议获得分配的人处于法律残疾状态，或者受托人认为以任何方式丧失行为能力以至于无法管理其财务事务时，受托人可以向该人的法定代表人或该人的亲属或朋友进行此类分配，以造福该人。根据前一句进行的任何分配均应完全免除本协议项下此类分配的任何责任。II-5。永久性。无论本协议有何其他规定，在设保人和设保人后代最后一人去世后21年结束之前的第二天

3. 在本文书签订之日生效，受托人应立即将信托中的任何剩余余额分配给当时有权根据本文书进行分配的受益人。第三条信托基金的管理 III-1。一般权力。就信托基金而言，除本协议其他条款或法律规定的权力、权利和义务外，受托人还应拥有以下权力、权利和义务：(a) 在不违反下文 (b) 项限制的前提下，以受托人决定的方式、条款和条件出售、购买、授予或行使购买期权，或以其他方式处理信托基金的所有资产。(b) 以现金形式保留受托人认为可取的款项；将信托基金余额（不分本金和收入）投资和再投资于雅培实验室的普通股、美国政府及其机构的债务，或由美国政府充分信心和信贷支持的债务，或投资于任何仅投资于此类债务的共同基金、共同信托基金或集体投资基金；以及任何此类投资或由受托人善意保留是适当的尽管由此产生了任何风险或缺乏多样化或适销性.(c) 将现金存入任何存托机构（包括担任受托人的银行银行部门），不承担利息责任，并将现金投资于任何此类存管机构具有合理利率的储蓄账户或定期存款证。(d) 在不违反上文 (b) 项的限制的前提下，投资于任何普通或混合信托基金或受托人维持或管理的仅用于信托基金投资的基金。(e) 经管理人批准，不时向任何人借入受托人认为适合进行本信托的一笔或多笔款项，并将信托基金的全部或部分抵押作为担保。(f) 保留任何有争议的资金或财产，不承担利息责任，在有管辖权的法院作出最终裁决或获得适当解除之前，拒绝支付或交付这些资金或财产。(g) 提起、维持或辩护与管理本信托有关的任何必要诉讼，但除非受托人得到令受托人满意的赔偿，否则受托人没有义务或要求这样做。(h) 妥协、异议、解决或放弃索赔或要求。(i) 提供代理人投票股票和其他有表决权的证券，加入或反对（单独或与他人联合）有表决权的信托、合并、合并、取消抵押品赎回权、重组、清算或任何公司财务结构的其他变化，以及行使或出售股票认购或转换权。

4 (j) 以被提名人的名义、存管机构或任何其他方式持有证券或其他财产，不论是否披露信托关系。(k) 以不可分割权益或全部或部分以实物分割或分配信托基金。(l) 缴纳对信托征收或与信托有关的任何税款；如果信托在场所内得到赔偿，则推迟缴纳任何此类税款；在支付任何款项之前，要求任何合法税务机构提供受托人认为保护信托所必需的免税或其他文件以及预定收款人的赔偿。(m) 不受限制地与设保人财产的法定代表人或设保人设立的任何信托或信托或受益人拥有权益的遗产的受托人或其他法定代表人打交道，即使受托人个人应以这种其他身份行事，对可能造成的任何损失不承担任何责任。(n) 通过书面文书，任命或解除任何有资格担任继任受托人的银行或公司，不论位于何处，担任信托基金的部分或全部的特别受托人，包括受托人不作为的财产，除非本文书或任命文书有特别限制或规定，否则应拥有受托人的所有权利、职称、权力、职责、自由裁量权和豁免，对已采取或未采取的任何行动不承担任何责任将根据本文书或指定文书采取。(o) 以书面文书指定或解除任何银行，不论位于何处，作为部分或全部信托基金的保管人，每名此类托管人应拥有受托人委托给它的权利、权力、义务和酌处权。(p) 雇用代理人、律师、会计师或其他人员，并将受托人认为合适的权力下放给他们，受托人应受到保护，不得根据受雇人员的建议行事或不采取行动。(q) 采取受托人认为适合信托基金适当管理、投资和分配的任何和所有其他行为。III-2。本金和收入。未按第二条规定分配的信托基金所得的任何收入应累积并不时计入信托本金。设保人在信托中的权益应包括受托人根据本协议持有的所有资产或其他财产，包括本金和累计收入。III-3。声明。受托人应每月编制并向管理人提交一份声明（或一系列报表），列出（或合起来列出）受托人在报告期内进行的所有投资、收益、支出和其他交易；并显示信托基金及其在报告期结束时的价值（否则每年向当时有权获得本协议分配的每位受益人）提交一份声明（或一系列报表）。III-4。薪酬和费用。管理本信托所产生的所有合理成本、费用和开支，包括对受托人的补偿，对代理人、律师、会计师和受托人雇用的其他人员的补偿，以及与信托基金的出售、投资和再投资有关的费用，均应从信托基金中支付。

5 第四条一般规定第四章-1。利益不可转让。设保人或其他有权根据本协议分配的人的权益不受其债务或其他义务的约束，不得自愿或非自愿出售、转让、转让、转让或抵押。IV-2。关于法案的分歧。如果受托人与任何人之间对任何会计中报告的任何行为或交易存在分歧，则受托人应有权要求任何适当的法院对其账目进行结算。IV-3。受托人的义务。除非本协议另有规定，否则不对受托人施加任何权力、义务或责任。受托人没有义务确定向信托交付的资金或从信托中分配的资金是否合适，也没有义务确定任何此类交付或分配是否需要缴纳任何税款。在不询问受托人是否有权根据第二条的指示从信托进行任何分配时，受托人应受到保护；在没有书面通知或不知道根据本协议条款分配不适当的情况下，受托人对真诚地进行的任何分配不承担任何责任。IV-4。诚信行动。受托人善意行使或不行使其权力和自由裁量权应对所有人具有决定性。任何人都没有义务监督支付给受托人的任何款项或财产的申请。受托人关于其根据本协议行事的证明将充分保护所有与受托人打交道的人。IV-5。豁免通知。有权获得此类通知的人可以放弃本协议所要求的任何通知。IV-6。控制法。伊利诺伊州法律应管辖本协议条款的解释和有效性，以及与本协议设立的信托的管理、管理、投资和分配有关的所有问题。IV-7。继任者。本协议对所有有权根据本协议获得分配的人及其各自的继承人和法定代表人以及受托人及其继承人具有约束力。第五条受托人变更V-1。受托人辞职或被免职。受托人可以随时辞职，提前三十天向管理人和设保人发出书面通知。管理人可以通过向受托人和设保人发出书面通知来解除受托人的职务。V-2。任命继任受托人。管理人应通过向继任受托人发出书面通知，尽快填补受托人办公室的任何空缺；并应立即向当时在世的设保人发出书面通知，否则向当时有权根据本协议获得付款或分配的每位受益人发出书面通知。继任受托人应是银行（定义见经修订的《美国国税法》第581条）。V-3。辞职或被解职的受托人和继任受托人的职责。辞职或被免职的受托人应立即向管理人和继任受托人提供自最后一个账户开具之日起管理信托的账目。每位继任受托管理人应继承归于其前任的信托基金的所有权，无需签署或提交任何文书，但每位继任受托管理人

6. 前任受托人应执行所有文件并采取一切必要行动，将此类记录所有权授予继任受托人。每位继任受托人应拥有本协议赋予的所有权力，就像最初被任命的受托人一样。任何继任受托人均不对前任受托人的任何行为或不作为承担个人责任。经管理人批准，继任受托人可以接受前任受托人提供的账户和交付的财产，而无需为此承担任何责任，这种接受将完全解除前任受托人的责任。第六条修正和终止VI-1.修正案。经管理人同意，设保人（如果在世）可以不时修改本信托，否则由当时有权根据本协议获得付款或分配的大多数受益人不时修改本信托，但以下情况除外：(a) 未经受托人同意，不能对受托人的职责和责任进行实质性更改。(b) 不得为了使信托可撤销而对本信托进行修改。VI-2。终止。在受托人按照第二条的规定分配信托的所有资产之前，本信托不得终止，赋予或保留给受托人、管理人、设保人和受益人的所有权利、所有权、权力、职责、酌处权和豁免应继续有效。* *

7 为此，设保人自上述书面日期和年份起执行了本协议，以昭信守。_________________________________ 设保人作为受托人的北方信托公司由______________________________________