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主要术语


承授人：			“受资助者”
地址：			“地址_1” 《城市》、《州》、《邮编》
授予日期：			“授予日期”
性能条件：			如附件B所示
表演期：			如附件B所示
归属条件：			如附件B所示
归属日期：			《归属日期》
目标单位数：			“PSU_大奖”
计划名称：			2020年激励奖励计划
计划ID编号：			[2020]

受让人在此明确承认并同意，他/她/他们是一名随意的员工，公司或其适用的附属公司可以随时解雇他/她/他/她，无论是否有理由。承保人接受本奖项，即表示承认他/她/他们拥有本计划的副本，并接受并同意本协议和本计划的条款和规定。本协议中使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

1.绩效股票单位的授予。本公司特此授予承授人本计划首页所示的基于业绩的限制性股票单位的目标数量(“绩效股票单位”)，但须受调整、没收以及下文和本计划中规定的其他条款和条件的限制。本奖励代表受赠人有权获得公司普通股(“普通股”)，但受赠人必须履行本协议中规定的履行、归属和其他条件。

2.履约和归属条件。普通股(“股份”)可向承授人(“赚取单位”)发行的业绩单位数，应根据委员会(及董事会独立董事，视情况而定)审核并反映在附件B(“履约期”)及本协议其余条款(“归属条件”)所反映的一段或多段业绩期间内的业绩标准(“业绩目标”)而厘定。委员会应在获得所有必要的公司信息后，在适用的业绩期间结束后，在行政上可行的情况下尽快确定业绩目标的实现情况。

3.业绩单位折算及股票发行。如委员会认为部分或全部业绩目标及归属条件已达成，则自归属日期起或在行政上可行的情况下尽快(但无论如何不得迟于适用归属日期或归属事件后60天，在下文第12节及附件B的规限下)，本公司应发行可发行予承授人的股份数目(“股份”)，以支付根据委员会对业绩目标达致程度的厘定而厘定的赚取单位的股份(“股份”)，但须受下述第6节规限。

4.终止雇佣关系。除附件B所述或承授人与本公司或其任何联营公司之间于授出日生效的任何书面雇佣协议的条款外，业绩股单位将于承授人与本公司或任何联营公司的雇佣因任何理由终止之日停止归属。在承授人因附件B明确规定以外的任何原因或根据承授人与本公司或其关联公司之间于授权日生效的任何书面雇佣协议的条款而不再为雇员之日，承授人将丧失其对任何未归属绩效股票单位的权利。

5.股份权利。承授人不应对受奖励的股份拥有任何权利，包括但不限于投票权和股息权，除非及直至该等股份已由本公司发行并由承授人或为承授人的利益而登记在案。绩效股票单位应包括一项股息等价权，等值于在授予日和绩效股票单位结算或没收日期之间的普通股上支付的任何股息的价值。在归属的规限下，每股股息等值使承授人有权收取在该期间就绩效股票单位相关股份数量支付的任何该等股息的等值现金价值。股息等价物将应计(不计利息)，并将受与其归属的绩效股票单位相同的条件所规限，包括但不限于，归属条件以及管理绩效股票单位结算时间和形式的规定。

(A)概括而言。无论本公司或其任何附属公司就与本奖项相关的任何扣缴义务采取的任何行动如何，受赠人最终都应对所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规(“所需缴纳的税款”)下与本奖项相关的所有税款负责。本公司或其任何联营公司均无就授予或归属奖励或其后出售根据奖励可发行股份的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。本公司及其关联公司不承诺也没有义务组织奖励以减少或消除受赠人的纳税义务。

(B)预扣税金的缴纳。作为在奖励归属时向承授人交付任何股份的先决条件，承授人应满足本公司从根据奖励交付给承授人的股份中预扣的所需税款，以及自与奖励相关的扣缴或缴税义务首次产生之日(“纳税日期”)起确定的具有公平市值的全部股份的所需税款，扣缴股份的数量四舍五入至最接近的整股股份，以满足所需税款。尽管有上述规定，本公司(或受让人须受1934年证券交易法(经修订的《交易法》)第16条规限的情况下，委员会)可自行决定为受让人制定支付所需税款的替代方法，其中可包括但不限于现金支付、出售可向受让人发行的股票的收益，或向本公司交付(实际交付或通过本公司建立的认证程序)以前拥有的全部股份，每种情况下的总价值由纳税日期确定。相当于支付所需税款所需的金额。

10.公司控制权的变更。在控制权变更的情况下，如果业绩期间截至控制权变更之日尚未结束，则分配给每个可发布的业绩目标的赚取单位数应按照附件B所示的相对股东总回报业绩条件中的规定确定。为免生疑问，如果绩效期间在控制变更之日或之前结束，则应根据已完成绩效期间内适用绩效目标的实现情况来确定所赚取的单位。

[(A)竞业禁止。承授人承认并认识到公司业务的高度竞争性，以及承授人仅因受雇于公司而获得对公司机密业务、人员以及客户和患者信息(包括商业秘密信息)的独特访问权限，因此同意，尽管承授人是一名员工，但在此类关系因任何原因(无论是自愿或非自愿)终止后的“非竞争期限”期间(“限制期”)，承授人不得作为员工、独立承包商、顾问或任何其他身份，准备为任何其他个人、合伙企业、有限责任公司、公司、独立执业协会提供或提供承诺人在受雇于公司期间所做的任何相同或类似的服务，

管理服务组织，或限制区域内任何其他实体(统称为“个人”)，与本公司或其任何附属公司或关联公司的业务领域以任何方式构成竞争，而承授人在过去五年中曾在该公司工作和/或提供服务。就上述目的而言，准备提供任何相同或类似服务包括但不限于与任何人士就如何最好地与本公司或其任何附属公司或联营公司竞争作出规划，或与任何人士讨论本公司或其任何附属公司或联属公司的业务计划或策略。

承授人进一步同意，在限制期内，承授人不得拥有、管理、控制、营运、投资、取得权益或以其他方式从事承授人受雇于或承授人在受限制地区从事的任何活动的任何人士(本公司及其附属公司及联营公司除外)或代表其行事，而该等活动对本公司或其任何附属公司或联营公司所进行的活动构成竞争。

承授人承认，在受限期间，承授人可能会接触到与公司或其任何子公司或关联公司的业务领域有关的机密信息和/或商业秘密，而这些领域与承授人主要为公司工作的领域(“其他受保护的业务领域”)不同。因此，承保人同意，他/她/他们不得拥有、管理、控制、运营、投资、获得权益或以其他方式代表、代表或向从事其他受保护业务领域的任何人提供相同或类似的服务。

就第11(A)款而言，“受限制地区”是指公司开展业务的一个或多个地区或其他地理区域，以及承授人提供服务或有重大存在或影响的地区，和/或承授人获知机密信息和/或商业秘密的地区。承授人承认并同意，考虑到承授人在公司的角色，本公约的地域限制和不竞争期限是合理和适当的，但有一项谅解，即公司的业务可以并正在整个美国进行，并且本文规定的限制不会给承授人带来任何不必要的困难。

本第11(A)条(竞业禁止条款)和本条款下公司的权利和义务可由公司转让，并应符合任何该等受让人以及公司的任何利益继承人的利益，并可由任何该等受让人执行。本第11条(A)款(非竞争)和本条款下承授人的权利和义务不得由承授人转让，但对承授人的继承人、管理人、遗嘱执行人和个人代表具有约束力。]

(B)非征求意见。承授人同意，在其受雇于本公司或其任何附属公司或联营公司期间及因任何原因(不论自愿或非自愿)终止其受雇及/或服务后的一年期间内，承授人不得(I)招揽任何受雇于本公司或其任何附属公司或附属公司的雇员，或承授人在本公司工作期间直接或间接受承授人直接或间接监督的雇员；(Ii)聘用本公司或其任何附属公司或联营公司的任何雇员，而该等雇员曾在本公司工作超过最低限度，或在本公司工作期间直接或间接监督承授人为任何人士工作(作为雇员或独立承包商)；或(Iii)采取任何行动，合理地导致本公司或其任何附属公司或联营公司的任何雇员在本公司为任何人士工作(作为雇员或独立承建商)时，或承授人直接或间接监督该雇员。

(C)保密。此外，承授人同意不披露或使用与客户、开发、计划、成本、营销、投资、销售活动、促销、信用和财务数据、融资方式、计划、计划或公司或其任何子公司或关联公司的业务和事务有关的任何商业秘密、信息、数据或与客户、发展、计划、成本、营销、交易、投资、销售活动、促销、信用和财务数据、融资方法、计划或公司或其任何子公司或关联公司的业务和事务有关的任何商业秘密、信息、数据或其他任何人的利益或目的(“信息”)；然而，上述规定不适用于(I)非本公司或其任何附属公司或联营公司独有的信息；(Ii)行业或公众普遍知道的信息，但承授人违反本公约的原因除外；或(Iii)任何适用法律、规则或法规要求披露的信息。如果承授人收到要求提供其拥有的信息的请求，承授人应在提供上述信息之前，以书面形式向公司发出合理的事先通知，以便公司有合理的时间反对承授人提供信息。承授人亦同意，承授人不会受雇于本公司及其任何附属公司或联营公司以外的任何人士，或受雇于承授人有责任披露或使用任何资料的任何人士，或因职位性质而无可避免地披露该等资料。根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下商业秘密的披露，承授人不应承担刑事或民事责任：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，以及(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(2)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果此类文件是盖章的，则不应要求受赠人承担刑事或民事责任。根据《美国法典》第18编第1833节，在某些情况下，经盖章或根据法院命令向律师披露的信息也受到保护。

(D)受保护的权利。本协议不禁止或限制Grantee向任何联邦、州或地方政府机构或委员会提出指控或投诉的能力，包括但不限于美国证券交易委员会。本协议也不禁止或限制Grantee与任何联邦、州或地方政府机构或委员会(包括但不限于美国证券交易委员会)进行沟通，或以其他方式参与此类机构或委员会(包括但不限于美国证券交易委员会)可能进行的任何调查或程序，包括提供文件或其他信息。此外，本协议中的任何条款都不阻止Grantee讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或Grantee有理由相信是非法的任何其他行为。

(E)补救措施。受让人同意任何违反条款的行为[11(a),]11(B)或11(C)将对本公司及其关联公司造成直接和不可弥补的损害，而损害本身是不充分的补救措施，无法轻易计算。因此，承授人同意，公司及其关联公司应有权获得临时、初步和永久性的禁令救济，以防止任何此类实际或威胁的违规行为，而不会张贴保证金或其他担保或限制其他可用的补救措施。

(F)终止协议。本协议和授权书应在受让人从事任何违反条款的活动之日起终止[11(a),]11(B)或11(C)。如果在承授人受雇于本公司或其任何子公司或附属公司期间的任何时间，或在受雇终止后一(1)年内(无论是自愿或非自愿)，承授人(I)被判犯有重罪；(Ii)被有管辖权的法院裁定犯有欺诈或不诚实行为，或意图直接或间接导致个人致富，且费用由公司或其任何子公司或附属公司承担；或(Iii)被排除在任何联邦医疗保健计划之外，则本协议和奖励也应终止。在上述任何情况下，除上述禁制令豁免外，本公司可寻求命令，要求承授人向本公司偿还承授人因本奖励或根据本奖励而收取或变现的任何股份的任何价值、收益或其他代价。第11(F)款的规定是在承授人违反政策(如下所述)或任何法律或法规的情况下公司可获得的任何其他补救措施的补充，而不是替代。尽管有前述规定和本协议中的任何其他措辞，为免生疑问，第11(F)节并不取代或排除第8节或追回政策的适用或可执行性。

12.守则第409A条。本协议和裁决的目的是豁免或满足守则第409a节的要求(视情况而定)，并应按照该意图进行解释和解释，根据守则第409a节的目的，本协议和裁决应被视为单独付款。尽管本协议有任何其他规定，但如果本协议项下向受让人发行股票或付款的权利规定了《守则》第409a(D)(1)节所指的非限制性递延补偿，且受《守则》第409a条的约束，则发行或付款应按照下列规定进行：

如果承授人是守则第409a(A)(2)(B)(I)节所指的“特定雇员”，在本守则第409a(A)(2)(A)(I)条所指的“离职”之日(“离职日”)，则不得在自离职之日起至离职后六个月为止的期间内，或在承保人去世之日止(如较早)，不得发行股份或支付款项。如果提早发行股票或支付款项会导致根据守则第409A条对承授人施加税务处罚。本应在此期间发行或支付的任何股份或付款的金额应改为在分居日期后六个月后的第一个工作日支付，如果早于承保人死亡日期。如果受让人受制于一项雇佣协议或其他协议，而该协议规定的支付时间和支付方式不同于附件B中规定的支付时间和支付方式，则应按照该雇佣协议或其他协议，以本计划允许的方式遵守本守则第409a条的规定。

《医疗董事协议遵守手册》、《接受礼品政策》和/或认证流程(统称为《政策》)。如果承授人的行为，无论是否与根据本协议授予的奖励有关，都严重违反了由委员会(对于根据交易所法案第16条规定的“高级职员”)或公司首席执行官、首席合规官或首席法务官(对于不是根据交易所法案第16条规定的“高级职员”的承授人)确定的政策要求，则公司可以要求承授人没收根据本协议授予的奖励的任何未授予部分，并受到立即的纪律处分，直至包括终止。本第13条的规定是在承授人违反政策或任何法律或法规的情况下公司可获得的任何其他补救措施的补充，而不是替代。如果承保人对第13条的规定有任何疑问或疑虑，或怀疑有任何与保单有关的不当行为，承保人应立即联系其主管或Team Quest。承授人也可以匿名和保密的方式拨打公司的合规热线。

14.遵守法律。除非和直到1933年《证券法》(经修订)的所有适用登记要求、当时普通股在其上上市的任何国家证券交易所的所有适用上市要求以及法律或任何对此类发行和交付具有管辖权的监管机构的所有其他要求都已得到遵守，否则不得根据本裁决发行和交付任何股票。特别是，委员会可能要求在与本计划和本奖项相关的证券发行方面作出某些投资(或其他)陈述和承诺，以遵守适用法律。

如果本协议的任何条款根据任何适用法律被确定为不可执行或无效，则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律要求的任何限制。此外，如果根据任何适用法律，本协议的任何规定被确定为非法，则在遵守适用法律所必需的范围内，该规定应无效，但本协议的其他规定应保持完全效力和效力。

16.电子交付和执行。在承授人接受本协议的条款之前，承授人将不能发起与本奖励相关的任何股票交易。本公司可自行决定以电子方式交付与本奖励或根据本计划作出的未来奖励有关的任何文件，或要求承授人同意以电子方式参与本计划。承授人特此同意以电子方式接收该等文件，如有要求，同意通过本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

根据本协议可发行的股票将根据在指定业绩目标上实现的业绩水平来确定。除本附件B所载或承授人与本公司或其联营公司之间于授出日期生效的任何书面雇佣协议的条款外，归属于收取如此厘定的股份数目的权利，须视乎承授人于归属日期(为免生疑问，应为获得奖励的日期)继续受雇而定。

在本图示中，“原因”应指：(I)承保人实质性违反其职责和责任，而在任何实质性方面与承保人在紧接控制权变更前九十(90)天内的职责和责任并无不同(由于身体或精神疾病导致的丧失工作能力的情况除外)，这是承保人故意或故意的行为，且没有合理的理由相信该违反行为符合公司的最大利益，并且在收到本公司书面通知后的合理时间内没有得到补救；(Ii)对公司造成重大损害的故意不当行为或严重疏忽；(Iii)承授人被判犯有重罪或其他涉及欺诈或不诚实的罪行，或承授人对此提出抗辩；或(Iv)故意违反公司政策，对公司造成重大损害。

(Ii)如果奖励是在控制权变更中有效承担的，则自受让人终止雇用之日起，如果在公司(或收购人)(A)“原因”(上文定义)以外的原因或(B)受让人根据受让人雇佣协议中的“好的理由”条款(如有)以外的原因终止雇佣关系后二十四(24)个月内终止受让人的雇用；然而，如果奖励构成守则第409a节所指的不合格递延补偿，则在第(I)款的情况下，如果奖励没有得到有效的承担、转换或替换，并且控制权的变更不是守则第409a节所指的“控制权变更事件”，或者到了守则第409a节规定的不允许分配而不会产生不利税收后果的程度，则既得奖励应在正常的归属日期解决，或者，如果在守则第409a节允许的范围内，在更早的时间和在守则第409a条允许的范围内，受让人终止雇用，倘若受赠人在授权期内不符合规则65归属的年龄和服务要求，在第(Ii)款的情况下，如果控制权的变更不是守则第409A节所指的“控制权变更事件”，而受赠人在本奖励期限内符合规则65归属的年龄和服务要求，则归属奖励应在归属日期按照守则第409A条要求的范围内，按照规则第65条的规定进行结算。如因控制权变更而加速归属，就A节所述业绩条件所分配的部分条件目标PSU而言，就任何于控制权变更当日或之前尚未结束的业绩期间而言，可发行的股份数目应按下文B节所述的相对股东总回报业绩条件中所述的规定厘定。

为了在控制权变更中有效承担，为换取与控制权变更相关的奖励而获得的奖励：(I)必须与奖励的类型相同；(Ii)必须具有旨在保存奖励价值的价值；(Iii)必须与公司的公开交易股权证券有关(或收购方或与公司或收购方有关联的其他实体)；以及(Iv)必须具有不低于授权书条款和条件的其他条款和条件(包括适用于随后控制权变更但不包括履约条件的条款)。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前一句话的要求，被替换的裁决可以采取继续裁决的形式。有效承担该奖项的条件的确定

如果(I)受赠人自授予之日起连续受雇于本公司至少一年，(Ii)受赠人在其终止雇用时已符合第65条(定义见下文)，且该终止雇用并非基于任何理由，及(Iii)受赠人在终止雇用时是《交易法》第16条所指的“高级职员”，则该奖励应归属并于其正常归属日期结算；然而，倘若在承授人根据本段终止雇用后出现控制权变更，而奖赏并未有效地承担、转换或更换，而控制权变更属守则第409A节所指的“控制权变更事件”，则在守则第409A节所允许的范围内，控制权变更时应以上文根据控制权变更归属厘定的可发行股份数目厘定既得奖赏。如果受让人满足上一句的要求，但受让人的终止雇用发生在授予日期的一周年之前，则有资格归属的条件目标PSU的数量应根据从授予日期到受赠人终止雇用的完整月数除以12来按比例分配。

如果受让人在受雇于本公司期间死亡或残疾，且受让人在该死亡或残疾发生时是交易所法案第16条下的“高级职员”，则目标PSU的条件应在该死亡或残疾后60天内授予并解决(或，如果较晚，则在准则第409A条允许的范围内，在适用于基本绩效目标的履约期结束后60天内)；然而，如果受赠人在履约期间结束后死亡或残疾，则该奖项应基于在完成的履约期间内实现适用的业绩目标而授予。


DaVita Inc.			承授人*