附录 10.3
执行版本
THOUTWORKS, INC
雇佣协议
本雇佣协议（“协议”）由特拉华州的一家公司 THOUGHTWORKS, INC.（以下简称 “公司”）与 Sai Mandapaty（“高管”）签订的日期为 2017 年 10 月 12 日。
鉴于公司已雇用高管，并希望继续按照本文规定的条款和条件雇用高管；
鉴于，高管希望继续根据此处规定的条款和条件受雇于公司。
因此，考虑到此处的承诺和共同契约以及其他良好和宝贵的考虑，双方达成以下协议：
1.协议期限。本协议以生效日期为前提并仅在生效日期发生时生效。就本协议而言，“生效日期” 是指截至2017年8月18日图灵收购有限责任公司、图灵合并子公司、Thoughtworks, Inc.和股东代表服务有限责任公司根据该协议和合并计划完成对公司的收购的日期，该协议和合并计划可能会不时修改。如果生效日期未到来，则本协议无效，对本协议任何一方均无效。根据本协议，高管的任用应从生效日期开始，一直持续到生效日期三周年；前提是，在生效日期的三周年及其后的每个周年纪念日（均为 “续订日期”），除非任何一方在适用的续订日期前至少30天提供书面通知，表示不打算延长协议期限，否则协议应自动再延长一年。在此处将生效日期与高管终止雇用之间的时间称为 “雇佣期限”。
2.职责。在雇佣期内，高管应拥有公司可能不时分配的权力、头衔和职责。在生效日期，高管的头衔将是首席商务官。高管将把高管的全部工作时间和最大精力用于履行高管的职责，不得从事任何其他与本协议规定的高管职责相冲突或干涉任何实质性职责的业务、专业或职业。
3.基本工资。在雇佣期内，公司应根据公司的常规薪资惯例向高管支付基本工资（不时生效的 “基本工资”），但须缴纳适用的税收和其他预扣税。自生效之日起，基本工资年率应为505,000美元。
4. 可变补偿。在雇佣期内，根据公司不时制定的绩效目标和条件，高管可能有资格获得年度现金奖励。高管承认并同意，在制定此类奖金计划时，(i) 公司在与公司首席执行官协商后，可以将高管的基本工资降至当时有效的标准以下，前提是
KE 49793893
根据本协议，减少后的基本工资加上按照 “目标” 绩效水平应支付的年度奖金总和与基本工资率基本相当，(ii) 根据本协议，基本工资的任何此类削减或高管未能达到在此类奖金计划下获得 “目标” 奖金所必需的 “目标” 绩效水平均不构成 “正当理由”。
5. 员工福利。在雇佣期内，高管有权参与公司为员工的总体利益而维持或缴纳的员工福利计划（“福利计划”），前提是必须满足适用的资格要求，并且此类计划与根据本协议另行提供的福利重复。公司保留随时修改或终止其福利计划的权利。公司应在高管向公司提交适当的证明文件后的三十 (30) 天内，向高管报销高管根据公司政策产生的所有业务费用。
6.终止。无论本协议有何其他规定，本第 6 节的规定仅适用于高管在与公司及其关联公司终止雇佣关系后的权利（此类终止日期，“终止日期”）。
(a) 应计金额。高管因任何原因解雇后，高管有权从公司获得以下收益：(i) 在解雇日期之前已赚取但未支付的基本工资，以及根据当时根据上文第 4 节生效的奖金计划获得和应付的年度激励奖金的任何部分；(ii) 在高管向公司提交适当证明文件后的三十 (30) 天内，报销高管根据公司规定产生的任何未报销业务费用之前的政策解雇日期，以及 (iii) 根据公司福利计划的条款，高管有权获得哪些既得和应计员工福利（此类金额统称为 “应计金额”）。
(b) 公司遣散费计划下的合格解雇。如果 Executive 因任何原因终止雇佣关系后，根据 Thoughtworks, Inc. 员工遣散费计划及其附件-高管遣散费和控制权变更福利（统称为 “遣散费计划”）的条款和条件，公司没有义务根据本协议提供除应计金额之外的任何其他薪酬或福利。遣散计划下提供的补助金和福利应代替高管根据公司任何其他计划、政策或计划或1988年《员工调整再培训通知法》或任何类似的州法规或法规可能有资格获得的任何解雇费或遣散费或福利。
(c) 在公司遣散计划之外的符合条件的终止。如果在雇佣期内，（i）公司无故终止高管的雇用（因高管死亡或残疾除外），或者高管因正当理由辞职，并且（ii）高管没有资格获得遣散费计划下的遣散费，则高管有权获得：
(i) 应计金额；以及
(ii) 在高管根据第 6 (e) 节的规定执行和不撤销有利于公司的索赔的全面解除的前提下，在终止日期后的18个月内，继续按生效日期的有效费率支付基本工资，或者如果更高，则按终止日生效的费率支付基本工资（“遣散期”）），根据公司的常规薪资惯例定期分期支付，并受适用的税款和其他预扣税。根据本第 6 (c) 节提供的款项和福利应代替高管根据公司任何其他计划、政策或计划或1988年《工人调整再培训通知法》或任何类似的州法规或法规可能有资格获得的任何解雇费或遣散费或福利。为避免疑问，如果高管因公司选择不根据本协议第 1 节续订协议而终止工作，则此类解雇应被视为无故解雇。
(d) 其他终止雇佣关系。在高管因上文第6（b）和6（c）节未描述的任何原因解雇后，除应计金额外，公司没有义务根据本协议提供任何其他薪酬或福利。
(e) 释放。只有在高管向公司交付并且不以本协议附录A所附的形式撤销对公司提出的全面索赔的情况下，才能支付根据本协议第6（c）节提供的任何应付金额和福利或额外权利。此类释放必须在终止日期后的六十 (60) 天内执行和交付（如果适用，不再可以撤销）。
(f) 与遣散计划的互动。如果高管要根据公司的遣散费计划和管理高管福利的相关附件（统称为 “高管遣散计划”）根据上文第6（b）节领取遣散费，那么，尽管高管遣散计划中有任何相反的规定：
(i) 为了计算高管在高管遣散计划下的福利，该计划下的 “基本薪酬” 应为本协议生效之日或终止之日有效的高管基本工资标准；
(ii) 作为附录A所附的新闻稿应作为行政人员遣散计划所要求的有效版本，并应取代该高管遣散计划中包含的任何形式的发布；以及
(iii) 为了将该计划适用于高管，本协议中 “正当理由” 的定义应控制高管遣散计划中的任何不同定义。
(g) 定义。就本协议而言，以下术语定义如下：
(i) “原因” 系指 (A) 高管一再严重未能履行职责（因身体或精神疾病丧失能力而导致的任何此类失误除外）；（B）高管严重和一再未能遵守公司董事会或高管向其报告的人的任何有效法律指令；(C) 高管参与不诚实、非法行为或严重不当行为，或行为重大过失，在每种情况下，都有理由预计会对公司或其造成重大损害子公司或受控关联公司；(D) 高管的贪污、挪用或欺诈，无论是否与高管在公司的就业有关；
(E) 高管对构成重罪（或等同于州法律）的罪行或构成涉及道德败坏的轻罪的罪行定罪或认罪或不提出异议；（F）高管违反公司的实质性政策，在每种情况下都有理由预计该政策将对公司或其子公司或受控关联公司造成重大损害；或（G）高管违反本协议第 7 节或第 8 节中规定的限制性条款或任何其他适用的限制性条款高管和公司或其任何子公司或受控关联公司，或本协议。对于本定义第 (A)、(B) 或 (F) 项规定的任何其他构成原因的行为，自公司发出书面通知之日起，高管应有三十 (30) 天的时间来纠正此类行为。
(ii) “残疾” 是指高管的身体或精神疾病、受伤或虚弱，这种疾病在任何连续十二 (12) 个月的总计一百八十 (180) 个日历日期间内有合理可能阻碍和/或阻碍高管履行其基本工作职能。任何高管和公司无法就高管残疾的存在达成共识的问题均应由高管和公司双方都能接受的合格独立医生以书面形式确定。如果高管和公司无法就合格的独立医生达成协议，则应各自任命这样的医生，这两位医生应选择第三名医生以书面形式做出此类决定。就本协议的所有目的而言，以书面形式向公司和高管作出的残疾裁决均为最终决定。
(iii) “正当理由” 是指，在生效日期之后和控制权变更（定义见遣散计划）之前的时期内，(A) 未经高管书面同意更改高管的主要工作地点，将地点更改为变更前距离高管主要工作地点 50 英里以上的地点；或 (B) 大幅减少高管的目标现金薪酬（包括基本工资和激励性薪酬），前提是两者均不改变在基本工资和激励性薪酬之间的分配中为出于与本协议有关的任何原因，第 4 节所考虑的或任何未能达到 “目标” 奖励等级的行为均应被视为实质性减少或以其他方式构成正当理由。就本协议而言，如果基本工资加上目标激励薪酬的总和低于上一个日历年度高管目标现金薪酬的80％，则高管的目标现金薪酬的减少应是 “实质性的”。任何此类削减均构成正当理由，自高管被告知其目标现金补偿已降至该80％以下之日起生效。尽管如此，除非高管在最初存在正当理由后的30天内向公司提供书面通知，详细解释构成正当理由的存在和理由，并且公司自发出此类通知之日起至少有30天的时间来纠正这种情况，否则他或她不能以正当理由终止工作
情况，如果可以治愈的话。如果高管在首次出现适用理由后的90天内没有以正当理由终止工作，则高管将被视为已放弃基于正当理由解雇的权利。
(h) 其他职位。高管因任何原因终止雇用后，高管应立即辞去公司或其他公司相关实体任何直接或间接子公司高管、董事或受托人的任何其他职务。
7. 限制性条款。高管承认并认可公司及其子公司和受控关联公司业务的激烈竞争性质，因此同意以下几点：
(a) 不竞争。高管承认（i）高管为公司及其任何子公司和受控关联公司提供性质重要的服务，高管向竞争企业提供此类服务可能会对公司及其子公司和受控关联公司造成无法弥补的损害，（ii）高管是公司及其子公司和受控关联公司的执行和管理人员的成员，（iii）高管已经并将继续获得机密信息（定义见定义）下面）然后交易这些机密如果被披露，将不公平和不恰当地协助与公司或其任何子公司和受控关联公司的竞争，(iv) 在竞争对手雇用高管的过程中，高管可能会使用或披露此类机密信息和商业秘密，(v) 公司及其子公司和受控关联公司与客户有实质性关系，高管已经并将继续获得这些客户的访问权限，(vi) Executive 已经并将继续获得这些客户的访问权限为之创造商誉公司及其子公司和受控关联公司在高管任职期间。因此，在雇佣期内和解雇日期后的12个月内，或者在高管根据遣散计划或上文第6（c）节领取遣散费的更长时间（不超过18个月）内，高管同意，高管不会直接或间接拥有、管理、经营、控制、受雇于（无论是作为员工、顾问、独立承包商还是其他人，无论是否获得报酬）或向任何人提供服务，无论以何种形式，在任何地点从事竞争性业务公司或其子公司和受控关联公司开展业务的国家。尽管如此，本协议中的任何内容均不禁止高管成为从事与公司或其任何子公司和受控关联公司竞争业务的上市公司股权证券的被动所有者，前提是高管没有积极参与该公司的业务，其股权证券不超过百分之四九十九（4.99％）。就本协议而言，“竞争业务” 一词是指 (x) (A) 主要从事设计和/或向第三方客户交付定制软件解决方案和/或 (B) 主要向第三方客户提供信息技术咨询服务（在每种情况下都与公司或其子公司具有竞争力）的任何企业，和/或 (y) 为避免疑问，和/或 (y) 以下任何一项（包括其任何关联公司）, 其任何继承实体和任何业务或部门从中剥离）：埃森哲PLC*、Aricent Inc.、波士顿咨询集团*、德勤会计师事务所*、Ciklum Aps、CapGemini SE、CGI Group Inc.、Cognizant Technologies Company、DXC Technologies Company、Elephant Ventures, LLC、EPAM Systems, Inc.、Equal Experts Inc.、Globant LLC、HCL Technologies Limited、Hexaware T
Infosys Limited、iSoftStone Holdings Limited、iSoftStone Holdings Limited、iSoftStone Holdings Limited、iSoftStone Holdings Limited、iSapient Corporation、SoftServe, Inc.、Sapient Corporation、SoftServe, Inc.、Sapient Corporation、SoftServe, Inc.、Sapient Corporation、Tech VanceInfo Technologies Inc.、Wipro Limited、Xebia Nederland B.V. 为避免疑问，竞争业务不应包括为此类产品提供定制解决方案的软件产品公司，也不包括为此类产品提供定制解决方案的软件产品公司在向第三方客户提供信息技术服务方面与公司或其子公司竞争。1 本文所用，“与公司或其子公司竞争” 是指向公司或其子公司提供相同或类似的解决方案或服务。
(b) 不招揽他人；不干涉。
(i) 在雇佣期内和解雇日期后的18个月内，高管同意，除非在履行高管对公司或其关联公司的职责时，直接或间接、单独或代表任何其他人，否则高管不得 (A) 招募、援助或诱使公司或其任何关联公司的任何客户从他人那里购买当时由公司或其任何关联公司出售的商品或服务，或协助或援助任何其他人或实体识别或招揽任何此类客户，或 (B) 干预，或协助或诱使任何其他个人或实体干扰本公司或其任何关联公司与其各自的任何供应商、客户、合资企业、被许可人或许可人之间的关系。
(ii) 在雇佣期内和解雇之日后的18个月内，高管同意，除非在履行高管对公司或其任何关联公司的职责，否则高管不得直接或间接、单独或代表任何其他人招募、援助或诱使公司或其任何关联公司的任何员工、顾问、代表或代理人（或已离开公司工作或留用的任何员工、顾问、代表或代理人）或其任何关联公司少于九个月）（a”受保人”) 辞去此类工作或留任，或接受与公司无关的任何其他人员的工作或向其提供服务，或雇用或留住任何此类员工、顾问、代表或代理人或任何受保人，或采取任何行动以实质性协助或协助任何其他人识别、雇用或招揽任何此类员工、顾问、代表或代理人或任何受保人。
(c) 可分割性。明确理解并同意，尽管高管和公司认为本第7节中包含的限制是合理的，但如果具有司法管辖权的法院作出最终司法裁决，认定本协议中包含的时间或领土或任何其他限制是针对行政部门的不可执行的限制，则本协议的条款不得失效，但应视为经修订，适用于该法院可能通过司法手段确定的最大时限和地域或表明是可执行的。或者，如果任何具有管辖权的法院认定本协议中包含的任何限制不可执行，并且此类限制不能
1 标有星号 (*) 的实体仅限于与公司或其子公司具有竞争力的此类业务部门。
进行修改以使其可执行，此类裁决不得影响此处包含的任何其他限制的可执行性。
(d) 生存。本第 7 节的规定应在本协议终止和高管因任何原因受雇后继续有效。
8. 其他限制性条款和相关条款。
(a) 保密性。在高管在公司任职期间，高管已经并将继续获得机密信息。就本协议而言，“机密信息” 是指所有数据、信息、想法、概念、发现、商业秘密、发明（无论是否可获得专利或已付诸实践）、创新、改进、专门知识、开发、技术、方法、工艺、处理、图纸、规格、设计、计划、图案、模型、计划和策略，以及任何形式或媒介（无论是仅仅记住还是包含在有形信息中）的所有其他机密或专有信息或无形形式或媒介），无论是现在还是以后与公司或其任何关联公司过去、当前或潜在的业务、活动和/或运营有关或产生的现有信息，包括但不限于与财务、销售、营销、广告、过渡、促销、定价、人员、客户、供应商、供应商、供应商、原始合作伙伴和/或竞争对手有关的任何此类信息。高管同意，高管不得直接或间接使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何人传达从第三方收到的任何机密信息或其他机密或专有信息，但公司及其关联公司有责任维护此类信息的机密性，并且只能将此类信息用于某些有限目的，每种目的都应是高管在公司雇用高管期间获得的。前述规定不适用于 (i) 在向高管披露之前为公众所知的信息；(ii) 在未通过高管或任何高管代表的不当行为向高管披露后广为公众所知的信息；或 (iii) 高管必须根据适用的法律、法规或法律程序披露此类信息（前提是高管事先向公司提供拟议披露的通知，并与公司合作寻求保护措施）命令或其他适当的保护此类信息）。
(b) 归还公司财产。在终止日期当天或之前，高管应归还属于公司或其关联公司的所有财产（包括但不限于公司提供的任何笔记本电脑、计算机、手机、无线电子邮件设备或其他设备，或属于公司的文件和财产）。
(c) 知识产权。
(i) 如果高管创造、发明、设计、开发、贡献或改进了任何作者作品、发明、知识产权、材料、文档或其他工作产品（包括但不限于研究、报告、软件、数据库、系统、应用程序、演示、文本作品、内容或视听材料），但不包括 (A) 没有公司的设备、用品、设施、商业秘密、机密信息、研究或其他信息在创建时使用过，(B) 此类物品是完全开发的由行政部门自行决定，而且 (C) 此类项目不是任何工作直接产生的
在高管受雇于公司之前，由高管单独或与第三方共同为公司完成（“作品”），与此类工作有关或涉及此类工作（“先前工作”），高管特此授予公司所有权利和知识产权（包括专利、工业产权、版权、商标、商业秘密、不公平竞争下的权利）的永久性、非排他性、免版税、全球性、可转授许可、可再许可的许可相关法律），用于与公司当前相关的所有目的和未来的业务。为避免疑问，根据公司 2012 年 2 月 “外部活动政策” 授予的豁免对象（可能在生效日期之前或之后不时修订）不应被视为 “作品”。
(ii) 如果高管在公司雇用高管期间的任何时候，在高管受雇期间和/或使用任何公司资源（“公司工程”）时，单独或与第三方共同创作、发明、设计、开发、贡献或改进任何作品，则高管应立即向公司全面披露此类作品，并在适用法律允许的最大范围内不可撤销地转让、转让和传达所有权利及其中的知识产权（包括专利权、工业产权、版权、商标、商业秘密、不正当竞争及相关法律）归公司所有，前提是任何此类权利的所有权最初不属于本公司。
(iii) 高管同意保留和维护公司所有作品的充足和最新的书面记录（以笔记、草图、图纸以及公司要求的任何其他形式或媒体的形式）。这些记录将随时可供公司使用并仍然是公司的唯一财产和知识产权。
(iv) 高管应采取所有要求的行动并执行所有要求的文件（包括政府合同要求的任何许可证或任务），费用由公司承担（但不收取额外报酬），以协助公司验证、维护、保护、执行、完善、记录、申请专利或注册公司在公司工程中的任何权利。如果公司出于任何其他原因无法为此目的在任何文件上获得高管的签名，则行政部门特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的官员和代理人为高管的代理人和事实上的律师，代表高管执行或代表高管执行任何文件，并采取与上述内容有关的所有其他法律允许的行为。
(v) 未经前雇主或其他第三方事先书面许可，高管不得不当使用与前雇主或其他第三方有关的任何机密、专有或非公开信息或知识产权，或将其带到任何场所，泄露、披露、披露、转让或提供访问权限，或与公司共享这些信息或知识产权。高管特此对公司及其高级职员、董事、合伙人、员工、代理人和代表进行赔偿，使其免受任何违反上述契约的行为之害，并同意保护公司及其高级职员、董事、合伙人、员工、代理人和代表免受任何违反。高管应遵守公司的所有相关政策和准则，包括有关保护机密信息和知识产权以及潜在利益冲突的政策和准则。高管承认，公司可能会不时修改任何此类政策和准则，并且高管始终受其最新版本的约束。
(d) 不贬低。公司和高管均不得就另一方发表任何旨在或合理可能贬低另一方或以其他方式降低另一方在普通商业界的声誉的口头或书面声明。对法律程序的真实陈述、所需的政府证词或文件、行政或仲裁程序（包括但不限于与此类诉讼有关的证词），不得违反上述规定。本第 8 (d) 条的规定应在高管因任何原因解雇后继续有效。
(e) 举报人保护。尽管本协议中有任何相反的内容，但不得将本协议的任何条款解释为妨碍行政部门（或任何其他个人）向任何政府机构或实体，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，或根据联邦法律或法规的举报人条款进行其他披露。高管无需事先获得公司授权即可进行任何此类报告或披露，也不得要求高管将此类报告或披露的发布通知公司。
(f) 商业秘密。18 U.S.C. § 1833 (b) 规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露 (A) (i) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露的商业秘密而承担刑事或民事责任；(ii) 仅为举报或调查涉嫌违法行为；或（B）是在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出的，前提是此类申诉是密封提交的。”本协议中的任何内容均无意与《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节相冲突，也无意为披露商业秘密规定责任，即 18 U.S.C. § 1833 (b)。因此，行政部门和公司及其关联公司有权向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是举报或调查涉嫌违法行为。高管和公司及其关联公司也有权在诉讼或其他程序中提起的文件中披露商业秘密，但前提是申报是密封的，不得公开披露。
(g) 受保护的活动。行政部门明白，本协议中的任何内容均不得以任何方式限制或禁止高管出于合法目的参与任何受保护的活动。就本协议而言，“受保护的活动” 是指向任何联邦、州或地方政府机构或委员会，包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会（“政府机构”）提出指控、投诉或报告，或以其他方式与之沟通、合作或参与可能由其进行的任何调查或诉讼。高管了解到，对于此类受保护的活动，允许高管在法律允许的情况下披露文件或其他信息，无需通知公司或获得公司授权。尽管如此，行政部门同意采取一切合理的预防措施，防止未经授权使用或向相关政府机构以外的任何方披露任何可能构成机密信息的信息。高管进一步了解到，Protected Activity不包括披露任何公司律师-客户
特权通信，未经公司书面同意，任何此类披露均构成对本协议的重大违反。
9.具体性能；通行费。高管承认并同意，公司对违反或威胁违反第7条或第8条任何规定的行为提供的法律补救措施是不够的，公司将因此类违规行为或威胁违规行为而遭受无法弥补的损失。认识到这一事实，高管同意，如果发生此类违规行为或威胁违规行为，除了任何法律补救措施外，公司有权在不支付任何保证金的情况下停止支付任何款项或提供本协议其他要求的任何福利，并以具体履约、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他可能可用的公平补救措施的形式获得公平救济。如果发生任何违反第 7 条或第 8 条规定的行为，行政部门承认并同意，第 7 条或第 8 条中包含的终止后限制应延长相当于此类违规期限的期限，本协议各方的意图是，在任何此类违规期内，适用的终止后限制期应终止。高管同意，在高管受本协议第 7 条和第 8 节限制的期限内以雇员或顾问的身份向任何实体提供服务之前，高管将向该实体提供本协议（包括但不限于第 7 节）的副本。高管进一步承诺，如果公司和/或其关联公司在此类争议所涉及的任何重大问题上胜诉，或者如果高管质疑本协议第7节和第8节中规定的任何契约的合理性或可执行性，则高管将向公司及其关联公司偿还与执行本协议第7节和第8节任何条款的行动有关的所有费用（包括合理的律师费）任何一项的合理性或可执行性本协议第7节和第8节的规定；前提是，如果高管在此类争议所涉及的任何重大问题上胜诉，则公司将向高管偿还与执行本协议第7节和第8节任何条款的行动有关的所有费用（包括合理的律师费）。
10. 其他。
(a) 适用法律。本协议以及由此产生或与之相关的任何争议，在所有方面均应受特拉华州实体法和程序法的管辖、解释和解释，不考虑其中的法律冲突原则。
(b) 整份协议/修正案。本协议包含双方对公司雇用高管的全部理解，取代先前和同期关于公司雇用高管的所有谅解、协议、条款表、陈述和保证。除本文明确规定的限制、协议、承诺、担保、契约或承诺外，双方之间对本协议标的没有任何限制、协议、承诺、保证、契约或承诺。除非通过本协议双方签署的书面文书，否则不得更改、修改或修改本协议。
(c) 无豁免。一方未能在任何情况下坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃该方的权利，也不得剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。
(d) 可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款在任何方面失效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。
(e) 争议解决；陪审团审判豁免。双方同意，双方之间的任何争议只能在特拉华州法院或美国特拉华特区地方法院以及对此类法院拥有上诉管辖权的上诉法院解决。在这种情况下，在不限制上述条款的一般性的前提下，本协议各方不可撤销和无条件 (a) 在与本协议或高管雇用本协议或高管受雇于公司或任何公司关联机构或承认和执行与此相关的任何判决的任何诉讼（“诉讼”）中，接受特拉华州法院、美利坚合众国特拉华特区法院的专属管辖，以及对上述任何情况的上诉拥有管辖权的上诉法院，以及同意应在该特拉华州法院审理和裁定与任何此类诉讼有关的所有索赔，或者在法律允许的范围内，由此类联邦法院审理和裁决，
(b) 同意任何此类诉讼可以而且应在此类法院提起，并放弃高管或公司现在或此后可能对任何此类法院的任何此类诉讼的地点或管辖权提出的任何异议，也同意不提出同样的抗辩或主张，(c) 放弃在由以下原因引起的任何诉讼（无论是基于合同、侵权行为还是其他诉讼）中接受陪审团审判的所有权利或与本协议或高管雇用本协议或高管或公司绩效有关根据本协议或本协议的执行，(d) 同意
如本协议第 10 (h) 节所规定的高管或公司地址，通过挂号信或挂号邮件（或任何基本类似的邮件形式）将此类程序的副本邮寄给该方，即可在任何此类诉讼中送达法律程序，并且 (e) 同意本协议中的任何内容均不影响以特拉华州法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利。
(f) 遵守《守则》第 409A 条。
(i) 双方的意图是，本协议下的付款和福利符合《美国国税法》第 409A 条以及据此颁布的法规和指南（统称为 “《守则》第 409A 条”），因此，在允许的最大范围内，应将本协议解释为符合该条款。如果为了符合《守则》第 409A 条而对本协议的任何条款进行修改，则此类修改应本着诚意进行，并应在不违反《守则》第 409A 条规定的情况下，在最大合理范围内保持适用条款的初衷和经济利益。
(ii) 就本协议中规定支付任何款项的任何条款而言，不得将解雇视为已发生；或
解雇时或解雇后的福利，除非此类解雇也是《守则》第 409A 条所指的 “离职”，就本协议的任何此类条款而言，提及的 “解雇”、“终止雇佣关系”、“终止日期” 或类似术语均指 “离职”。如果根据《守则》第 409A (a) (2) (B) 条，高管在解雇之日被视为该术语所指的 “特定员工”，则对于因 “离职” 而应支付的任何款项或任何福利的支付或提供，此类补助金或福利应在 (A) 到期之日支付或提供六 (6) 个月的期限，从行政人员 “离职” 之日和 (B) 行政人员去世之日算起，至《守则》第 409A 条所要求的范围。上述延迟期到期后，根据本第 10 (f) 节延迟的所有款项和福利（无论是单笔支付还是在没有延迟的情况下分期支付）均应一次性支付或报销给高管，根据本协议到期的任何剩余款项和福利应按照本协议为其规定的正常付款日期支付或提供。
(iii) 如果就《守则》第 409A 条而言，本协议第 6 节所述的任何款项的支付构成 “不合格的递延薪酬”，且受第 6 (e) 条发布要求的约束，则计划在终止日期后的前 60 天内支付的任何款项，应包括原定支付的任何款项在此之前。
(iv) 如果就《守则》第 409A 条而言，本协议下的报销或其他实物福利构成 “不合格的递延薪酬”，(A) 本协议下的所有费用或其他补偿应在行政部门发生此类费用的应纳税年度的最后一天或之前支付，(B) 任何获得报销或实物福利的权利不得被清算或换成其他福利, 以及 (C) 没有此类报销, 符合报销条件的费用或实物补助在任何应纳税年度提供的规定应以任何方式影响任何其他应纳税年度有资格获得报销的费用或提供的实物福利。
(v) 就《守则》第409A条而言，高管根据本协议获得任何分期付款的权利应被视为获得一系列单独和不同付款的权利。每当根据本协议支付的款项将付款期限指定为参考天数时，规定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。
(vi) 尽管本协议中有任何其他相反的规定，但除非《守则》第 409A 条另有允许，否则在本协议项下构成 “不合格递延补偿” 的任何款项在任何情况下均不得用任何其他金额抵消。
(g) 转让；继承人；有约束力的协议。除非此处另有规定，否则本协议对高管、公司及其各自的继承人以及许可的受让人具有约束力，并受高管、公司及其各自的继承人和许可受让人的利益和强制执行。公司应有权利
向其关联公司、继承实体或公司几乎所有业务活动、业务或资产的受让人或受让人转让、转让或传达本协议。此类转让后，本公司在本协议下的权利和义务将成为该关联公司或继任者个人或实体的权利和义务。未经公司事先书面同意，高管不得转让或委托本协议及其规定的所有高管权利和义务。行政部门违反上述规定的任何所谓的任务或授权从一开始就无效，没有任何效力。
(h) 通知。就本协议而言，本协议中规定的通知和所有其他通信应采用书面形式，并应被视为已正式发出：(i) 如果是手工交付，则在送达之日；(ii) 通过确认的传真或电子邮件发送；(iii) 在存款之日后的第一个工作日，如果通过有保障的隔夜送达服务发送，或 (iv) 在接下来的第四个工作日发出通过美国挂号信或挂号信送达或邮寄的日期、要求的退货收据、邮费已预付，地址如下：
如果是高管：
在公司账簿和记录中显示的地址（或传真号码）。
如果是给公司：
Thoughtworks, Inc. 伊利诺伊州芝加哥东伦道夫街 200 号 60601 收件人：总法律顾问
(i) 行政代表。高管特此向公司表示，(i) 高管已获得足够的机会审查本协议，公司已建议高管与其选择的律师进行此类审查；(ii) 高管和公司执行和交付本协议以及高管履行本协议规定的职责不构成违反或以其他方式违反高管作为当事方的任何雇佣协议或其他协议或政策的条款或以其他方式绑定。
(j) 合作。对于与高管根据本协议任职期间发生的事件有关的任何行动或程序（或对任何行动或程序的任何上诉），高管应向高管提供合理的合作。本条款在本协议终止或高管任期终止后继续有效。
(k) 预扣税。公司可以从根据本协议应付的任何款项中扣除根据任何适用法律或法规可能要求预扣的联邦、州和地方税。
(l) 对应方。本协议可以在对应文件上签署，每份应为原件，其效力与本协议及其本协议的签字在同一份文书上签名相同。
[下一页上的签名]
为此，本协议双方自上文首次写明的日期起执行了本协议，以昭信守。
THOUTWORKS, INC
作者：/s/小果
姓名：
标题：
[ThoughtWorks, Inc. 雇佣协议的签名页面]
//Sai Mandapaty
赛曼达帕蒂
日期：2017 年 10 月 12 日
[ThoughtWorks, Inc. 雇佣协议的签名页面]
附录 A
发布
出于对于 Sai Mandapaty（“高管”）（“高管”）与 Thoughtworks, Inc. 截至 2017 年 10 月 12 日签订的《雇佣协议》（可能修订的 “雇佣协议”）第 6 条应向赛·曼达帕蒂（“高管”）支付的款项和其他福利，以及出于其他合理和宝贵的考虑：
1. 除非下文第4段另有规定，否则高管特此故意和自愿同意（对于高管、高管的配偶和子女（如果有）、高管的继承人、受益人、受让人、遗嘱执行人、管理人、律师、保险人、个人代表、继承人和受让人）永久解除和解除公司或其任何分支机构、关联公司、子公司、母公司、分支机构、前任、继承人、受让人，以及就此类实体而言, 其高级职员, 董事, 受托人, 雇员, 代理人,股东、管理人、普通合伙人或有限合伙人、代表、律师和受托人，过去、现在和将来（“被解除的各方”）中来自任何和所有索赔、诉讼、争议、诉讼、诉讼理由、交叉索赔、反诉、要求、债务、补偿性损害赔偿、违约金、惩罚性或惩戒性赔偿、其他损害赔偿、费用索赔和律师费或过去任何性质的法律和股权负债并向公司和/或任何被释放方提出、怀疑或索赔高管、高管的配偶或高管的任何继承人、遗嘱执行人、管理人或受让人，从高管与公司最初打交道到本新闻稿发布之日，无论高管知道还是未知，都曾经、现在已经或以后可能以任何事情、原因或任何事情对被解除方进行过对抗被解除一方，无论是高管签署本新闻稿之日还是未知（包括但不限于与上述规定有关的任何和所有指控、主张或违规行为）与就业有关的联邦、州或地方法律，包括但不限于经修订的1967年《就业年龄歧视法》（包括《老年工人福利保护法》）、经修订的1964年《民权法》第七章、《美国法典》第42章第2000e节及其后各节、经修订的《公平劳动标准法》、经修订的1963年《同工同酬法》，29
《美国法典》第 201 条及其后各节、经修订的 1990 年《美国残疾人法》、42《美国法典》第 12101 条及其后各节经修订的《重建时代民权法》、经修订的《1973 年康复法》、29《美国法典》第 701 条及其后各节、1993 年《家庭和病假法》、《美国法典》第 29 条第 2601 节等. 其后，《工人调整再培训和通知法》；1974年《雇员退休收入保障法》、所有行政命令计划以及所有联邦、州和地方法律、法规和相应的法律、法规和对应措施关于民事或人权法、就业歧视和/或与就业有关的任何类型或形式的联邦、州或地方法律，包括但不限于因高管在被解雇方工作而产生或衍生的任何索赔，以及根据任何公共政策、合同或侵权行为或普通法提出的任何此类索赔；或因公司任何政策、做法或程序而产生的任何索赔；或任何因不当解雇、违反合同、施加的索赔情绪困扰、诽谤；或任何费用、费用索赔，或其他费用，包括在这些事项中产生的律师费）（上述所有费用在本文中统称为 “索赔”）。行政部门理解并打算本新闻稿构成对所有索赔的全面解除，此处提及的具体索赔形式、法规或救济类型均无意限制本新闻稿的范围。尽管如此，高管承认高管此后可能会在以下方面发现索赔或事实
补充或不同于行政部门现在知道或认为存在的与上述已发布的索赔主题有关的内容，如果在本新闻稿生效时已知或怀疑，则可能对本正式新闻稿和我加入该声明的决定产生了重大影响。
2. 高管理解，根据《雇佣协议》第 6 (b) 条和第 6 (c) (ii) 条发放的任何福利、款项或福利在一定程度上是签署本新闻稿的对价，而不是高管已经有权获得的工资、工资或福利。高管理解并同意，除非高管在下文允许的时间内执行本新闻稿或违反本新闻稿，否则高管将不会获得《雇佣协议》第 6 (b) 和 6 (c) (ii) 节中规定的付款和福利。就公司或其关联公司维持或今后制定的任何员工福利计划、计划、政策或安排而言，此类付款和福利将不被视为补偿。
3.行政部门进一步表示，行政部门没有转让或转让上文第1段所涵盖的任何权利、索赔、要求、诉讼理由或其他事项。
4.行政部门同意，本新闻稿不放弃或取消行政部门在执行本新闻稿之日后根据1967年《就业年龄歧视法》可能拥有的任何权利或主张。高管承认并同意，高管根据《雇佣协议》的条款与公司分离工作不应作为任何索赔或诉讼（包括但不限于根据1967年《就业年龄歧视法》提出的任何索赔）的依据。
5.高管同意，高管特此放弃向任何或所有获释方起诉或获得任何形式的公平、补救或惩罚性救济的所有权利，包括但不限于复职、拖欠工资、前期付款和任何形式的禁令救济。此外，高管同意，如果高管对本新闻稿的有效性提出质疑，高管将没收公司根据雇佣协议第6（b）和6（c）（ii）条应支付的所有款项。高管还同意，如果高管起诉公司或其他被解雇方违反本新闻稿，则高管将支付被解除方为诉讼进行辩护的所有费用和开支，包括合理的律师费，并退还高管在我离职时或之后根据雇佣协议第6（b）条和第6（c）（ii）条收到的所有款项。
6. 在签署本新闻稿时，行政部门承认并打算本新闻稿有效禁止上述或暗示的每一项索赔。行政部门明确同意，本新闻稿应根据其所有明确条款和规定具有全部效力，包括与未知和未知索赔有关的条款和规定（无论任何州或地方法规明确限制未知、未怀疑和意外索赔的全面发布的有效性）（如果有），以及与上文提及或暗示的任何其他索赔有关的条款和规定。高管承认并同意，本豁免是本新闻稿的基本和实质性条款，如果没有此类豁免，公司就不会同意雇佣协议的条款。高管进一步同意，如果高管应向公司提出索赔，要求赔偿，或者高管应寻求向公司追偿
在政府机构代表他提出的任何索赔中，本新闻稿应在法律允许的最大范围内为此类索赔提供全面的辩护。高管进一步同意，在执行本新闻稿时，行政部门不知道有任何悬而未决的索赔，也不知道任何可能导致索赔的事实，如第1段所述。
7. 高管同意本新闻稿和雇佣协议是保密的，并同意不向我的直系亲属以及高管就本新闻稿的含义或效力或法律要求咨询的任何税务、法律或其他法律顾问披露与本新闻稿或雇佣协议条款有关的任何信息，行政部门将指示上述每项信息不要向任何人披露同样的信息。尽管如此，本新闻稿中的任何保密条款均不禁止或限制高管（或其律师）回应证券交易委员会（SEC）、金融业监管局（FINRA）或任何其他自律组织或政府实体就本新闻稿或其基本事实和情况提出的任何询问。
8.行政部门特此承认，《雇佣协议》的第 7 条、第 8 条和第 9 条在我执行本一般新闻稿时仍然有效。
9.只要有可能，本新闻稿的每项条款均应按照适用法律有效的方式进行解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本新闻稿的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本新闻稿应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像无效一样, 非法或不可执行的条款从未得到遏制在这里。本新闻稿构成双方之间完整的协议和谅解，取代任何一方之间先前或同期与本协议主题有关的任何协议、承诺、谅解或安排，无论是书面还是口头。
10.Executive 已仔细阅读本新闻稿，承认高管已理解本新闻稿的所有条款并且正在放弃重要权利，至少已获得 [二十一 (21)][四十五 (45)]自高管收到本新闻稿之日起几天内考虑其所有条款（以及自收到本新闻稿以来所做的任何更改）均不重要，或者是应高管要求作出的，不会重新启动所需的条款 [二十一 (21)][四十五 (45)]-天期限），并已建议在执行本新闻稿之前咨询律师和行政部门选择的任何其他顾问，高管部门完全理解，签署以下协议即表示高管自愿放弃高管可能拥有的任何对获释方起诉或提出任何其他索赔的权利。高管还了解到，高管在签署本新闻稿后的七（7）个日历日内以书面形式撤销雇佣协议，并向公司实际撤销此类协议。在这七 (7) 天的撤销期到期之前，本新闻稿才会生效或可执行，在高管签署本新闻稿并向公司交付本新闻稿后的七 (7) 天之前，公司没有义务根据雇佣协议向高管支付任何款项或提供任何其他福利，但根据公司正常薪资惯例条款应付的任何应计债务或其他福利除外或员工福利计划。最后，行政部门没有受到任何形式的强迫或压力，要求他们签署本新闻稿，行政部门也没有被迫签署本新闻稿
自愿同意其所有条款，并根据任何聘请就此向行政部门提供咨询的律师的建议，故意和自愿地签署了本新闻稿。
11.尽管此处有其他相反的规定，但高管承认高管没有放弃也不需要放弃 (i) 关联实体提供的任何薪酬或员工福利计划、计划或安排（包括但不限于根据任何股票期权、股票奖励或协议对高管承担的义务或任何养老金、递延薪酬或留用计划下的义务）下的任何权利，这些义务旨在延续高管的薪酬或福利，或者根据此类计划、计划或安排的明确书面条款，在高管解雇之日以后的福利；（ii）高管根据公司章程或适用法律可能拥有的赔偿或责任保险的权利；（iii）高管在雇佣协议第6条下的权利；（iv）高管在截至生效之日的《图灵控股公司股东协议》下由高管和其他股东享有的权利持有人是其一方；或（v）法律规定不能放弃的任何权利，包括提起行政指控或参与行政调查或诉讼的权利或《国家劳资关系法》第7条规定的任何权利；但是，行政部门否认并放弃任何分享或参与因起诉此类指控或调查或诉讼而产生的任何金钱奖励的权利。
本新闻稿受《雇佣协议》第 10 条的约束。本新闻稿为最终版本且具有约束力，除非各方签署书面文件，否则不得更改或修改。