根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-270331
招股说明书
VAPOTHERM, INC.
17,502,244 股普通股
购买4,402,508股普通股的预筹资金认股权证
购买21,904,752股普通股的认股权证
本招股说明书 涉及不时转售或以其他方式处置最多 (i) 17,502,244股普通股，面值每股0.001美元（普通股），(ii) 行使预先筹集的认股权证（预筹认股权证）时最多4,402,508股普通股；（iii）行使认股权证时最多21,904,752股普通股（认股权证）由本招股说明书中确定的出售股东（包括其受让人、质押人、受赠人或继任者）提供。
卖出 的股东可以不时在交易证券的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部证券。这些 的处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格，也可以是协议价格。参见分发计划 ，该计划从第 15 页开始。
根据本招股说明书，我们不出售任何普通股。我们不会收到卖出股东出售普通股所得的任何 收益。但是，如果出售的 股东以现金方式行使预先出资认股权证或认股权证，我们将产生收益。与本产品有关的所有注册费用均由我们承担。卖出股东产生的所有销售和其他费用将由卖出股东承担。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为VAPO。2023 年 5 月 2 日，纽约证券交易所公布的 我们上次公布的普通股销售价格为每股0.6301美元。
我们可以根据需要提交修正案或补充 ，不时修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及任何修正案或补充文件。
投资我们的证券涉及风险。参见第3页的风险因素和任何适用的招股说明书 补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。
证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
2023 年 5 月 4 日的招股说明书
目录
| 关于这份招股说明书 |
1 | |||
| 摘要 |
2 | |||
| 风险因素 |
3 | |||
| 普通股、预先出资的认股权证和认股权证的私募说明 |
4 | |||
| 关于前瞻性陈述的警示性说明 |
6 | |||
| 所得款项的使用 |
8 | |||
| 出售股东 |
9 | |||
| 分配计划 |
16 | |||
| 法律事务 |
19 | |||
| 专家们 |
19 | |||
| 在这里你可以找到更多信息 |
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| 以引用方式纳入文件 |
19 |
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们使用上架注册或持续发行程序向证券和 交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。
您应仔细阅读本 招股说明书以及以引用方式纳入的信息和文件。此类文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。在本招股说明书中查看在哪里可以找到更多信息以及 以引用方式纳入文件。
本招股说明书可能会不时进行补充，以添加到本招股说明书中的 更新或变更信息中。就本招股说明书而言，只要此类招股说明书补充文件中包含的声明修改了 或取代了此类声明，则本招股说明书中包含的任何声明将被视为已修改或取代。任何经过修改的声明只有经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被如此取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人 向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书 补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书都不是出售证券的要约，也不是在征求购买证券的要约。您应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中出现的 信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，仅截至这些文件正面的日期，是准确的，无论 发布本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或出售证券的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参阅 实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要归档或将以引用方式纳入 本招股说明书所包含的注册声明的附件，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 中所述获取这些文件的副本。
在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则Vapotherm、公司、我们、 我们的和类似名称均指Vapotherm, Inc.
1
摘要
以下是本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的精选信息的摘要。它不包含 您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书的文件以及我们准备的任何免费书面招股说明书，包括 风险因素标题下引用的材料。
概述
该公司是一家全球医疗技术公司，主要专注于治疗所有年龄段患有呼吸窘迫的患者， 无论是否与复杂的肺部疾病（例如慢性阻塞性肺病、充血性心力衰竭、肺炎、哮喘和 COVID-19）或其他全身性疾病有关。该公司的使命是 改善患有复杂肺部疾病和其他形式呼吸窘迫的患者的生活，同时通过集成设备和数字解决方案降低他们的护理成本。该公司的设备解决方案侧重于 高速鼻腔充气，通过小口径鼻腔接口高速提供加热、加湿、含氧的空气，为患者提供无创通气支持，还侧重于 闭环控制系统，例如我们的氧气辅助模块，该模块旨在在规定的时间内自动将患者的脉搏血氧饱和度水平维持在指定范围内。该公司的数字解决方案侧重于远程患者监测，使用专有算法在即将发生的呼吸发作之前预测即将发生的呼吸发作并协调及时的干预，从而避免了昂贵的住院费用并最大限度地减少了患者的困扰。尽管 该公司最近决定退出其独立的远程患者监护业务，但该公司正在使用底层技术为公司的设备开发数字功能。尽管这些设备和数字解决方案独立运行 ，但该公司认为，将两者结合起来可以创建一个独特的医疗保健生态系统，专注于在各种环境中提供高质量、高效的呼吸护理。
企业信息
我们最初于 于 1999 年在马里兰州注册成立。2012 年，我们现任首席执行官和管理团队的其他现任成员加入了公司。此后不久，我们将公司总部从马里兰州迁至新罕布什尔州，然后 在 2013 年在特拉华州重新注册成立。我们的主要行政办公室位于新罕布什尔州埃克塞特市域大道100号 03833。我们的电话号码是 (866) 410-9986。我们的网站地址是 www.vapotherm.com。我们 在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活跃的文字参考。网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，不应被视为本招股说明书的一部分。
2
风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险，并在我们最新的10-K表年度报告中以引用方式纳入本招股说明书以及随后的任何10-Q表季度报告 和适用的招股说明书补充文件中的风险因素部分 中讨论的第 1aRisk Factors，以讨论在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。这些风险中的任何一种发生都可能导致您损失所提供的 证券的全部或部分投资。风险讨论包括或提及前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书其他地方讨论的此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。
3
私募的描述
普通股、预先注资的认股权证和认股权证
2023 年 2 月 10 日，我们根据公司与本招股说明书中提到的卖出股东（买方）之间的证券购买 协议（收购协议）完成了私募融资交易（收盘），在该协议中，我们发行了 (i) 17,502,244 股普通股（股份），(ii) 购买 4,402,508 股普通股（预筹认股权证）的预筹认股权证）和（iii）购买最多21,904,752股 普通股（认股权证）的认股权证。股票、预筹认股权证和认股权证（统称证券）以每单位1.05美元的收购价出售， 现金收益总额约为2,300万美元，扣除配售代理费用和我们应支付的其他估计发行费用。证券的购买者是本招股说明书中提到的卖出股东。
认股权证和预付认股权证
购买 普通股的认股权证和预先融资认股权证的主要条款和规定汇总如下。本摘要完全受认股权证形式和预先资助的认股权证的形式约束并受其约束，这些认股权证是作为 公司 8-K 表的附录于 2023 年 2 月 8 日向美国证券交易委员会提交的。
可锻炼性。持有人可以在2028年2月10日之前随时或不时行使认股权证，并可以在2053年2月10日之前随时或不时行使预先筹集的认股权证。正如 在 “出售股东” 项下进一步描述的那样，尽管有上述规定，但某些持有人将被禁止将认股权证或预先融资认股权证用于我们的普通股，前提是由于此类行使 持有人及其关联公司拥有超过我们当时已发行和流通的普通股总数的特定百分比。认股权证和 预先注资认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提供正式执行的行使通知，并全额支付在行使时购买的普通股 股票数量（下文讨论的无现金行使除外）。
行使价格。每份认股权证行使时的行权 价格为每股普通股1.17美元，每份预筹认股权证的行使价为每股普通股0.99美元，其中每股0.989美元由持有人在 收盘时支付。如果股票分红、细分、股票分割、股票合并、现金 分配、重新分类、交易所、合并或替换影响我们的普通股，认股权证和预先注资认股权证的行使价将受到适当调整。
支付行使价。 认股权证和预先出资的认股权证持有人可以选择 (i) 通过支票、当日电汇 资金或公司可接受的其他付款方式，或 (ii) 通过无现金行权支付所收购股份的行使价。
无现金运动。 认股权证和预筹认股权证持有人可以选择在 行使此类权证时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数，而不是向公司支付 原本打算向公司支付的现金以支付总行使价。
可转移性。 在遵守适用法律以及认股权证协议和预筹认股权证协议中规定的转让限制的前提下，认股权证和预筹认股权证 可以转让。
收购。如果在每份认股权证或预先融资认股权证 尚未兑现期间，随时进行收购，其中包括 (i) 处置公司的全部或基本全部资产，(ii) 合并或合并，在此类合并、 合并或重组之前，公司股东在合并或重组后立即拥有的公司未偿还投票权的少于大部分
4
合并、合并或重组、出售公司全部或基本全部资产或有表决权证券，或其他控制权变更交易，或 (iii) 公司股东出售或 以其他方式转让代表公司当时未偿总表决权中至少大部分的股份，则持有人在行使认股权证或预筹认股权证时应获得证券、现金或其他财产的种类和金额持有人本应有权根据此获得这笔款项收购，前提是此类收购是在此类收购前夕进行的。
作为股东的权利。 除参与某些股息和分配的权利以及认股权证和预筹认股权证中另有规定或由于持有人对我们的普通股的所有权外，认股权证和预先注资 认股权证的持有人在行使认股权证之前不享有我们的普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
豁免和修正。 认股权证和预筹认股权证及其任何条款只能由寻求执行此类修正或其他变更、豁免、解除或终止的一方以书面形式 修改或以其他方式更改、豁免、解除或终止。
没有部分股份。 行使认股权证或 预筹认股权证时，不得发行任何部分股份，发行的认股权证股份或预先融资认股权证的数量应向下舍入到最接近的整数。如果在行使认股权证或预先融资认股权证 时产生部分认股权证份额利息，则公司应通过向持有人支付现金将部分利息乘以 (i) 全部认股权证份额的 公允市场价值（根据认股权证或预先融资认股权证确定）减去（ii）当时生效的行使价来抵消此类部分认股权证份额利息。
5
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处的其他文件 包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来 收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如可能、意愿、愿意、 可以、应该、期望、计划、预期、打算、目标、项目、构想、相信、估计、 预测、潜在或继续等术语来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。我们 可能无法真正实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、 意图和预期存在重大差异。特别是，您应考虑我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中描述的众多风险，这些风险以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分。查看在哪里可以找到更多信息。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、 活动水平、业绩或成就。您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。除非法律要求，否则我们不承诺公开发布 为反映此类陈述发布之日之后的事件或情况或反映事件的发生（无论是否预期）而可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果，我们明确表示没有义务公开发布 的结果。在这方面，我们希望提醒读者 不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。
本招股说明书、任何 招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的其他文件包括我们从行业出版物以及第三方 方进行的研究、调查和研究中获得的统计和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证这些 信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们尚未独立验证此类数据。
除其他外，这些风险和不确定性包括：
| • | 有关我们的高速疗法系统和其他产品 和服务的年度总潜在市场、包括重组费用、财务状况、资本要求以及我们对额外融资的需求的估计； |
| • | 我们的高速治疗系统、Oxygen Assist 模块、 数字解决方案以及我们未来可能寻求商业化的任何产品的商业成功和市场接受度； |
| • | 我们有能力增强我们的高速疗法技术、氧气辅助模块和数字解决方案 ，以扩大我们的适应症，开发和商业化其他产品和服务，这些下一代产品的平均销售价格通常更高； |
| • | 我们的商业模式和产品、技术和业务的战略计划，包括我们对其的实施 ； |
| • | 我们计划将几乎所有制造业务成功地从新罕布什尔州转移到墨西哥， 预计这将对我们的毛利率以及与之相关的成本和风险产生有利影响，以及与墨西哥业务相关的风险； |
6
| • | 我们当前实现2023年盈利目标之路、One Hospital One Day（1H1D， ）战略的成功，以及我们恢复历史可支配利用率或周转率、提高库存周转率和降低库存水平的能力； |
| • | COVID-19 以及劳动力和医院人员短缺对我们的 业务和经营业绩的影响； |
| • | 我们有能力准确预测客户对我们产品的需求，在必要时调整我们的产能 并管理我们的库存，尤其是鉴于 COVID-19、当前的全球供应链中断、通货膨胀的影响、利率上升和其他衰退指标； |
| • | 我们管理和维护我们在美国、英国 英国、德国、比利时和西班牙以及我们选择采用直销模式的任何其他司法管辖区的直销和营销组织，在全球范围内营销和销售我们的高速治疗系统，在美国 和全球范围内营销和销售我们的氧气辅助模块； |
| • | 我们雇用和留住我们的高级管理人员和其他高素质人员的能力； |
| • | 我们遵守经修订的信贷额度的条款和契约的能力； |
| • | 尽管我们最近进行了私募配售，但我们未来仍需要额外的融资； |
| • | 普通股交易价格的波动性以及我们维持在纽约 证券交易所（NYSE）上市的能力，包括重新遵守《纽约证券交易所上市公司手册》802.01B中规定的持续上市标准； |
| • | 我们的产品商业化或获得监管部门批准的能力、 监管申报和批准的时间或可能性，或延迟商业化或获得监管部门批准的影响； |
| • | 美国食品药品监督管理局或其他影响我们或 医疗保健行业的美国或外国监管行动，包括美国和国际市场的医疗改革措施； |
| • | 我们建立、维护和使用我们的知识产权以保护我们的 High Velocity Therapy 技术、Oxygen Assist 模块和数字解决方案，防止侵犯我们的知识产权和避免第三方侵权索赔的能力；以及 |
| • | 我们对市场趋势的预期及其对我们业务和经营业绩的预期影响。 |
7
所得款项的使用
根据本招股说明书，出售普通股的股东将获得出售普通股的所有净收益。但是，就根据购买协议向卖出股东发行的认股权证或预先融资认股权证的 而言，在行使认股权证或预筹资金认股权证 以换取现金时，卖出股东将分别向我们支付每股1.17美元和每股普通股0.001美元的行使价，但可以根据认股权证和 预先融资认股权证的条款进行任何调整。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书所涵盖证券所获得的净收益用于一般 公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、研发支出、临床试验支出、商业支出、可能的收购、许可内或 对与我们业务互补的产品、技术或业务的其他投资。
8
出售股东
根据收购协议，我们同意提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分，以涵盖我们普通股 股以及认股权证和预筹认股权证所依据的股份的转售，并将此类注册声明对每位卖出股东有效，直到根据注册声明注册转售的所有 股普通股根据该注册声明处置为止，根据《证券规则》第 144 条出售根据 规则 144 采取行动，或者可以不受限制或限制地转售（包括不限制销售量，销售股东不遵守第 144 条规定的任何销售方法要求或通知要求）。只有在行使认股权证或预筹认股权证时， 行使认股权证时可发行的股票才有资格由卖出股东根据本招股说明书出售。我们无法预测 卖出股东中的任何人何时或是否会行使认股权证或预筹认股权证。
我们正在登记 转售上述股票，以允许下文列出的每位卖出股东，或其允许的受让人或其他人 利益继任者 可以在本招股说明书的补充文件中确定，也可以根据需要对本招股说明书所包含的注册声明的生效后修正案予以确定，以本招股说明书中 分配计划所设想的方式转售或以其他方式处置股份（可能经过补充和修订）。本招股说明书涵盖卖出股东出售或其他处置，最多不超过根据购买协议可能向 卖出股东发行的普通股总数，加上行使向卖出股东发行的认股权证和预先融资认股权证时可发行的普通股总数。 在本招股说明书中，当我们提及代表卖出股东注册的普通股时，我们指的是普通股以及根据购买协议向卖出股东发行的认股权证和预先融资认股权证所依据的股份，当我们在本招股说明书中提及卖出股东时，我们指的是收购 协议下的买方，如果允许，也指他们的购买者受让人或其他 利益继任者这可以在本招股说明书的补充文件中确定，或者如果需要，可以在本招股说明书所包含的注册声明的 生效后修正案中予以确定。
卖出的股东可以出售部分股份、全部或 不出售任何股票。我们不知道出售股票的股东在出售股票之前会持有多长时间，而且我们目前与卖出股票的股东没有关于出售或其他 处置任何股票的协议、安排或谅解。出售股票的股东可能会不时发行特此所涵盖的普通股。
有关发行后实益拥有的股份的信息假设出售了出售股东发行的所有股份。 据我们所知，在适用共同财产法的前提下，表中提到的每个人对该人姓名对面的普通股拥有唯一的投票权和投资权。
下表列出了每位卖出股东的姓名、截至2023年2月15日 卖出股东实益拥有的普通股数量和百分比、根据本招股说明书可能发行的普通股数量，以及假设我们在此处注册的所有 普通股均已售出，卖出股东实益拥有的普通股数量和百分比。实益所有权根据美国证券交易委员会的规定确定，包括我们普通股的投票权或投资权。通常，如果一个人拥有或与他人共享我们的普通股的投票权或处置这些股票的权利，或者该人有权在60天内获得投票权或处置权，则该人将从实益上拥有我们的普通股 。已发行股票数量列中的 普通股数量代表卖出股东根据本招股说明书可能不时提供和出售的所有普通股。根据认股权证和预先注资 认股权证的条款，每位卖出股东实益持有的 认股权证和预筹认股权证可行使的普通股数量仅限于多股
9
的普通股，这将导致此类卖出股东拥有普通股已发行和流通股票总额的个人实益所有权总额超过指定的 百分比阈值（统称为 “实益所有权限制”）。
10
| 姓名和地址 |
在... 之前 提供 的数量 股份 受益地 已拥有 |
百分比 的 股份 受益地 已拥有 |
的数量 股份 已提供 |
之后 提供 的数量 股份 受益地 已拥有 |
百分比 的 股份 受益地 已拥有 |
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| Alyeska Master Fund，L.P. 77 W. Wacker，Suite 700 伊利诺伊州芝加哥 60601 |
952,380 | (1) | 2.06 | % | 952,380 | (1) | — | — | ||||||||||||
| 首都停战大师 基金有限公司 麦迪逊大道 510 号，7 楼 纽约州纽约 10022 |
4,597,227 | (2) | 9.99 | % | 14,285,714 | (3) | — | — | ||||||||||||
| 与伊丽莎白·H·韦瑟曼有关的实体 3377 N. Ocean Blvd 佛罗里达州德拉海滩 33483 |
1,200,003 | (4) | 2.6 | % | 952,380 | (5) | 247,623 | * | ||||||||||||
| Broadfin 控股有限责任公司 布罗德霍洛路 200 号 207 号套房 纽约州梅尔维尔 11747 |
571,428 | (6) | 1.24 | % | 571,428 | (6) | — | — | ||||||||||||
| 乌鸦巢控股主基金有限责任公司 弗吉尼亚州里士满市帕特森大道 5820 号 23226 |
4,597,227 | (7) | 9.99 | % | 5,714,284 | (8) | 1,630,876 | 2.25 | % | |||||||||||
| 多罗塔·麦凯 罗伯茨池塘路 53 号 缅因州莱曼 04002 |
38,094 | (9) | * | 38,094 | (9) | — | — | |||||||||||||
| 格里芬·罗特曼 261 Palmetto Ln 佛罗里达州西棕榈滩 33405 |
57,142 | (10) | * | 57,142 | (10) | — | — | |||||||||||||
| 詹姆斯·利肯 5 鹿泉巷 宾夕法尼亚州匹兹堡 15238 |
714,285 | (11) | * | 476,190 | (11) | 238,095 | * | |||||||||||||
| 与约翰·兰德里有关联的实体 10 天着陆 缅因州比德尔福德 04005 |
469,770 | (12) | * | 142,856 | (12) | 326,914 | * | |||||||||||||
| 与之相关的实体 约瑟夫 陆军 1314 海洋大道 新罕布什尔州拉伊 03970 |
2,404,266 | (13) | 5.20 | % | 952,380 | (14) | 1,151,346 | 2.00 | % | |||||||||||
| 兰斯·贝里 4730 Gwynne Rd 田纳西州孟菲斯 38117 |
190,476 | (15) | * | 190,476 | (15) | — | — | |||||||||||||
| 综合核心策略 (US) 有限责任公司 公园大道 399 号 纽约州纽约 10022 |
3,984,799 | (16) | 8.63 | % | 2,333,332 | (17) | 1,651,467 | 2.28 | % | |||||||||||
| 隶属于Parian全球主基金有限责任公司的实体 邮政信箱 2613 科罗拉多州特柳赖德 81435 |
4,614,672 | (18) | 9.99 | % | 9,523,804 | (19) | 1,367,620 | 1.89 | % | |||||||||||
11
| 姓名和地址 |
在... 之前 提供 的数量 股份 受益地 已拥有 |
百分比 的 股份 受益地 已拥有 |
的数量 股份 已提供 |
之后 提供 的数量 股份 受益地 已拥有 |
百分比 的 股份 受益地 已拥有 |
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| 与之相关的实体 Guines LLC 第三大道 767 号，29 楼 纽约州纽约 10017 |
5,180,495 | (20) | 11.21 | % | 4,761,904 | (21) | 418,951 | * | ||||||||||||
| 哈德逊景观资本有限责任公司 纽约州纽约市西 55 街 250 号 35 楼 10019 |
2,519,046 | (22) | 5.45 | % | 1,619,046 | (23) | 900,000 | 1.24 | % | |||||||||||
| 马修·巴科夫 7 Coulee Drive 康涅狄格州韦斯特波特 06880 |
780,952 | (24) | 1.69 | % | 380,952 | (25) | 400,000 | * | ||||||||||||
| Sunjay Mishra 河滨大道 30 号，31d 号公寓 纽约州纽约 10069 |
580,952 | (26) | 1.28 | % | 380,952 | (27) | 200,000 | * | ||||||||||||
| 泰勒·弗里贡核心增长基金 18835 N 汤普森公园 Parkway，C 215 套房 亚利桑那州斯科茨代尔 85255 |
632,971 | (28) | 1.37 | % | 476,190 | (29) | 156,781 | * | ||||||||||||
基于截至2023年2月15日已发行46,192,914股普通股。
| * | 表示小于 1%。 |
| (1) | 包括 (i) Alyeska Master Fund, L.P.（Alyeska 基金）直接持有的476,190股普通股和（ii）行使认股权证时可发行的476,190股普通股。 |
| (2) | 包括 (i) Armistice Capital Master Fund Ltd.直接持有的4,550,736股普通股和 (ii) 行使预筹认股权证后可发行的46,491股普通股。不包括 (i) 行使认股权证时可发行的7,142,857股普通股和 (ii) 行使预先出资认股权证时可发行的2,545,630股普通股，由于下文 所述的实益所有权限制，这些认股权证在自2023年2月15日起的60天内不可行使。上面列出的普通股、认股权证和预筹认股权证的股份由开曼群岛豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.（主基金）直接持有，可能被视为间接 由作为主基金投资经理的Armistice Capital, LLC（Armistice）和（ii）作为停战管理成员的史蒂芬·博伊德拥有。Armistice和Steven Boyd不拥有 申报证券的实益所有权，除非他们各自在该证券中拥有金钱利益。因此，尽管上面列出的由主基金、停战和博伊德先生实益拥有的普通股数量有很多，但 主基金、停战和博伊德先生进一步否认行使所有认股权证和预筹认股权证后可发行的普通股的实益所有权，但以每只主基金实益拥有的 股数量为限 Tice和Boyd先生以及将与他们各自的实益所有权汇总在一起的任何其他个人或实体 第 13 (d) 条的目的是，《交易法》将超过已发行普通股总数的9.99％。预先融资认股权证可转换为的普通股数量仅限于普通股的数量 ，这将导致股东及其关联公司拥有的总实益所有权不超过普通股已发行和流通股票总额的9.99％（停战 9.99% Blocker）。上表中列出的股票数量不反映该限制的适用情况。主基金的地址是 c/o Armistice Capital, LLC，位于纽约州纽约市麦迪逊大道510号7楼 10022。 |
| (3) | 包括 (i) 4,550,736股普通股，(ii) 行使认股权证时可发行的7,142,857股普通股以及 (iii) 行使认股权证时可发行的2,592,121股普通股 |
12
| 预先注资的认股权证。就本次发行中发行的股票数量 而言，Armistice 4.99% Blocker 和 Armistice 9.99% Blocker 均未考虑在内。 |
| (4) | 包括（i）伊丽莎白·韦瑟曼持有的71,441股普通股，（ii）伊丽莎白·韦瑟曼可撤销信托 dtd dtd（Weatherman Trust）持有的652,372股普通股，以及（iii）行使Weatherman Trust持有的认股权证后可发行的476,190股普通股。伊丽莎白·韦瑟曼是 公司董事会的成员。 |
| (5) | 包括 (i) 476,190 股普通股和 (ii) 行使 认股权证后可发行的476,190股普通股。 |
| (6) | 包括 (i) 571,428股普通股和 (ii) 行使 认股权证后可发行的571,428股普通股。 |
| (7) | 包括 (i) Crows Nest Holdings Master Fund LP（ Crows Nest Fund）直接持有的4,488,018股普通股和（ii）行使认股权证时可发行的109,209股普通股。不包括 (i) 行使认股权证时可发行的2,747,933股普通股。 认股权证可转换为的普通股数量仅限于普通股的数量，这将导致股东及其关联公司拥有的普通股 股已发行和流通总额的9.99％（Crows Nest 9.99% Blocker）。 |
| (8) | 包括 (i) Crows Nest Fund 直接持有的1,630,087股普通股。就本次发行的股票数量而言，Crows Nest 9.99% Blocker 未被考虑在内。 |
| (9) | 包括 (i) 多罗塔·麦凯直接持有的19,047股普通股和 (ii) 行使认股权证时可发行的19,047股普通股 。Dorota McKay 是公司的财务总监兼首席会计官。 |
| (10) | 包括 (i) 格里芬·罗特曼直接持有的28,751股普通股和 (ii) 行使认股权证时可发行的28,751股普通股 。 |
| (11) | 包括 (i) 詹姆斯·利肯直接持有的485,473股普通股和 (ii) 行使认股权证时可发行的238,095股普通股 。詹姆斯·利肯是公司董事会成员。 |
| (12) | 包括 (i) 约翰·兰德里直接持有的343,297股普通股，(ii) 行使约翰·兰德里直接持有的认股权证时可发行的33,333股普通股 ，(iii) 约翰·兰德里斯的罗斯IRA账户（兰德里·罗斯 IRA）持有的55,045股普通股和（iv）行使 认股权证后可发行的38,095股普通股由兰德里·罗斯 IRA 持有。约翰·兰德里是公司的高级副总裁兼首席财务官。 |
| (13) | 包括（i）约瑟夫·阿里姆直接持有的476,190股普通股，（ii）金伯利陆军可撤销信托持有的32.5万股普通股 ，（iii）金伯利陆军持有的500股和（iv）行使认股权证时可发行的476,190股普通股。Joseph Army 是公司总裁、首席执行官和董事会 成员。 |
| (14) | 包括 (i) 约瑟夫·阿里姆直接持有的476,190股普通股，以及 (ii) 行使认股权证时可发行的476,190股普通股 。 |
| (15) | 包括 (i) 兰斯·贝里直接持有的95,238股普通股和 (ii) 行使认股权证时可发行的95,238股普通股 。兰斯·贝瑞是公司董事会成员。 |
| (16) | 包括（i）行使综合核心策略（美国）有限责任公司（Integrated Core Strategies）直接持有的认股权证 时发行的2,768,773股普通股和1,166,666股普通股，（ii）ICS Opportunites, Ltd.持有的27,681股普通股和（iii） Integrated Assets II LLC直接持有的21,679股普通股。ICS Opportunities, Ltd.和Integrated Assets II LLC是综合核心策略（美国）上面列出的证券可能被视为千禧管理有限责任公司、Millennium Group Management LLC和Israel Englander和/或其他可能由千禧集团管理有限责任公司（千禧管理有限责任公司的管理成员）和英格兰德先生（千禧集团管理有限责任公司 管理成员的唯一有表决权的受托人）控制的投资经理。上述内容本身不应被解释为千禧管理有限责任公司、千禧集团管理有限责任公司或英格兰德先生对此类实体持有的证券 的实益所有权的承认。的股票数量 |
13
| 认股权证可转换为的普通股数量仅限于普通股的数量，这将导致股东及其关联公司拥有的总实益所有权不超过普通股已发行和流通股票总额的9.99％（综合核心策略9.99％阻滞剂）。Integrated Core Strategies（美国）有限责任公司的地址是 c/o Millennium Management LLC， 纽约公园大道 399 号，10022。 |
| (17) | 包括 (i) Integrated Core Strategies直接持有的1,166,666股普通股和 (ii) 行使认股权证时可发行的1,166,666股普通股。就本次发行中发行的股票数量而言，综合核心策略9.99% Blocker未被考虑在内。 |
| (18) | 包括 (i) Parian Global 特别机会基金 I LP（Parian 特别机会基金）直接持有的3,842,152股股票，（ii）Parian Global Master Fund LP 直接持有的476,983股普通股，（Parian Master Fund Fund）和（iii）295,537股普通股。行使巴黎特别机会基金持有的预先融资认股权证后可发行的普通股。不包括 (i) 行使Parian 特别机会基金持有的预筹认股权证时可发行的1,379,071股普通股，(ii) 行使帕里安特别机会基金持有的认股权证时可发行的1,514,850股普通股，(iii) 行使帕里安主基金持有的 预先融资认股权证后可发行的135,779股普通股，以及 (iv) 3577 142 股普通股在行使 Parian Master Fund 持有的认股权证后可发行，根据 自 2023 年 2 月 15 日起 60 天内，这些认股权证不可行使实益所有权限制如下所述。认股权证可转换为的普通股数量仅限于普通股的数量，这将导致 股东及其关联公司的总实益所有权不超过普通股（Parian 4.99% Blocker）的4.99％。预先融资认股权证可转换为 的普通股数量仅限于普通股的数量，这将导致股东及其关联公司拥有的总实益所有权 不超过普通股（Parian 9.99% Blocker）的9.99％。 |
| (19) | 包括巴黎特别机会基金直接持有的2,730,152股普通股，（ii）帕里安特别机会基金行使认股权证时可发行的4,404,760股普通股，（iii）Parian Special 机会基金行使预先出资认股权证时可发行的1,674,608股普通股，（iv）巴黎环球主基金直接持有的221,363股普通股，(v) Parian Master Fund 行使认股权证时可发行的357,142股普通股，以及 (vi) 可在 发行的135,779股普通股Parian Master Fund 行使预先出资认股权证。就本次发行的股票数量而言，Parian 4.99% Blocker和Parian 9.99% Blocker均未被考虑在内。 |
| (20) | 包括 (i) Guines LLC直接持有的2,380,952股普通股，(ii) Guines LLC的投资管理公司Roystone Capital Master Fund Ltd.直接持有的418,591股普通股 以及 (iii) 行使认股权证时可发行的2,380,952股普通股。 |
| (21) | 包括 (i) Guines LLC直接持有的2,380,952股普通股和 (ii) 行使认股权证时可发行的2,380,952股普通 股票。 |
| (22) | 包括 (i) Hudson View Capital LLC直接持有的1,709,523股普通股和 (ii) 行使认股权证时可发行的809,523股普通股。 |
| (23) | 包括 (i) Hudson View Capital LLC直接持有的809,523股普通股和 (ii) 行使认股权证时可发行的809,523股普通股。 |
| (24) | 包括 (i) 马修·巴尔科夫直接持有的590,476股普通股和 (ii) 行使认股权证时可发行的190,476股 普通股。 |
| (25) | 包括 (i) 马修·巴尔科夫直接持有的190,476股普通股和 (ii) 行使认股权证时可发行的190,476股 普通股。 |
| (26) | 包括 (i) Sunjay Mishra直接持有的590,476股普通股和 (ii) 行使认股权证时可发行的190,476股 普通股。 |
| (27) | 包括 (i) Sunjay Mishra直接持有的190,476股普通股和 (ii) 行使认股权证时可发行的190,476股 普通股。 |
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| (28) | 包括 (i) 泰勒·弗里贡核心增长基金直接持有的394,876股普通股和 (ii) 行使认股权证后可发行的238,095股普通股。 |
| (29) | 包括 (i) 泰勒·弗里贡核心增长基金直接持有的238,095股普通股和 (ii) 行使认股权证后可发行的238,095股普通股。 |
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分配计划
出售股东，本文使用的包括受赠人、质押人、受让人或其他人 利益继任者出售先前发行的普通股和行使认股权证或预筹认股权证后可发行的普通股或在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让从卖出股东那里获得的普通股权益 可以不时出售、转让或以其他方式处置 的任何或全部普通股或任何股票的普通股权益进行股票交易或私下交易的交易所、市场或交易设施交易。根据本招股说明书，卖出股东可以以固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售其普通股 的股份。
出售股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下任何一种或多种方法：
| • | 普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易； |
| • | 在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会将区块中的 部分作为本金定位和转售，以促进交易； |
| • | 经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售； |
| • | 根据适用交易所的规则进行交易所分配； |
| • | 私下谈判的交易； |
| • | 在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所含注册声明 生效之日后进行的卖空交易； |
| • | 通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所 还是其他方式； |
| • | 经纪交易商可以与卖出股东达成协议，按规定的 每股价格出售一定数量的此类股票； |
| • | 任何此类销售方法的组合；以及 |
| • | 适用法律允许的任何其他方法。 |
如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来实现此类交易， 此类承销商、经纪交易商或代理商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从卖出股东那里获得佣金，或者从他们可能充当代理人的普通股购买者那里获得佣金，或向他们可能作为委托人出售的 （折扣、优惠或佣金）特定的承销商、经纪交易商或代理商可能超过了惯常的承销商、经纪交易商或代理商涉及的交易类型）。
卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得 佣金或折扣），金额待协商。
卖出股东可以不时质押或授予他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行担保债务，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书或根据本招股说明书的修正案 424 (b) (3) 来发行和出售普通股；或《证券法》的其他适用条款修订了卖出股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人包括在内根据本招股说明书出售股东。在其他情况下，卖出的股东 也可以转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是卖出受益所有者。
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在出售我们的普通股或其权益时，出售的 股东可能会与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空我们的普通股。卖出股票的股东也可以卖空我们的普通股并交付这些证券以平仓空头寸，或者将我们的普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出股票的股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权 或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的股票， 的股票可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）进行转售。
卖出股东从出售普通股中获得的总收益将是普通股 股票的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售普通股的股东保留接受并不时与其代理人一起拒绝任何直接或部分通过 或通过代理人购买普通股的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。但是，在通过支付现金行使认股权证或预筹认股权证时，我们将收到 认股权证或预筹认股权证的行使价。
卖出股票的股东还可以根据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分普通股 ，前提是它们符合标准并符合该规则的要求。此外，卖出股东可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让普通股 。
卖出股东以及参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪交易商或代理人 都可能是《证券法》第2（11）条所指的承销商。根据《证券法》，他们在转售 股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承保折扣和佣金。出售《证券法》第2（11）条所指的承销商的股东将受到《证券法》招股说明书交付 要求的约束。
在必要范围内，待售普通股、出售 股东的姓名、相应的收购价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的姓名、与特定报价有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书 补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。
为了遵守 某些州的证券法（如果适用），普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非普通股已注册或有资格出售，或者获得注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。
我们 已告知卖出股东，《交易法》规定的M条例的反操纵规则可能适用于市场上的股票销售以及卖出股东及其关联公司的活动。此外，在 的适用范围内，我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本（可能会不时进行补充或修订），以满足《证券法》的招股说明书交付要求。 卖出股票的股东可以向任何参与涉及出售股票的交易的经纪交易商提供赔偿，以免承担某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。
普通股一旦根据本招股说明书所包含的注册声明出售，即可在 手中自由交易，但我们的关联公司除外。
我们已同意向出售股票的股东提供赔偿，包括《证券法》和州证券法规定的与本招股说明书所发行股票的注册有关的 责任。
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我们将支付普通股注册的所有费用，包括 但不限于美国证券交易委员会的申请费。我们已与卖出股东达成协议，将本招股说明书构成部分的注册声明保持有效，直到卖出股东发行的股票已根据《证券法》第 144 条进行处置，卖出股东发行的股票已根据《证券法》第 144 条处置，或者卖出股东发行 的股票可以根据第 144 条转售不受限制或限制（包括不限制销售量，销售股东不遵守任何销售方法要求或通知（第 144 条下的 要求）。
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法律事务
本发行的证券的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Ropes & Gray LLP转交给我们。
专家们
本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入的经审计的合并财务报表和管理层对财务 报告内部控制有效性的评估是根据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP的报告以引用方式纳入的，该报告受该公司作为会计和审计专家的 授权。
在这里你可以找到更多信息
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中 和注册声明附录中的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下发行的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的附录和 附表。我们和任何代理商、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价 的州提供普通股报价。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的任何普通股 的出售时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书头版日期以外的任何日期都是准确的。
我们受到《交易法》的信息要求的约束，并且根据交易所 法案，我们需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。此类年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息可以通过访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov来查看 。这些信息也可以在我们网站的投资者关系部分获得，该部分位于 www.vapotherm.com。有关我们网站或可通过我们网站访问的信息不属于本 招股说明书的一部分。
以引用方式纳入文件
美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的以引用方式提交的信息纳入我们的注册声明， 招股说明书是其中的一部分，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在提交本招股说明书之日当天或之后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何其他文件以引用方式纳入本 招股说明书，但根据表格 8-K 第 2.02、7.01 或 9.01 项提供的信息 或提供给美国证券交易委员会的其他信息除外，这些信息未被视为已归档且未纳入在本招股说明书中，在 终止之前，适用的招股说明书补充文件中描述的证券发行。
我们特此以引用方式纳入以下文件 和信息：
| • | 我们于2023年2月23日提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告； |
| • | 我们于 2023 年 5 月 3 日提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度报告； |
| • | 我们在2023年5月1日提交的最终委托书中的信息，以引用方式纳入我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中； |
| • | 我们于 2023 年 2 月 8 日 2023 年 2 月 8 日、2023 年 2 月 14 日、2023 年 2 月 16 日和 2023 年 3 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（就上述每项而言，此类报告中 被视为已提交但未提交的部分除外）；以及 |
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| • | 我们对普通股的描述载于我们于 2018 年 11 月 9 向美国证券交易委员会提交的 8-A 表注册声明，以及我们在 2022 年 2 月 24 日提交的截至 2021 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告附录 4.9 中对普通股的描述，包括为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何其他修正案或报告。 |
我们将根据任何此类人员的书面或 口头要求，向收到招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，免费提供已以引用方式纳入本招股说明书的报告和文件的副本。任何此类请求均应发送至：Vapotherm, Inc.，100 Domain Drive，新罕布什尔州埃克塞特，03833；注意： 投资者关系部。这些文件也可在我们网站的 “投资者关系” 部分查阅，该部分位于 http://investors.vapotherm.com，或如上文在哪里可以找到更多信息中所述。对我们网站地址的引用 并不构成以引用方式纳入我们网站上包含的信息。
就本招股说明书而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文件 中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则 被修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书的一部分。
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