附件10.3

日期：2023年3月31日

TRINSEO Europe GmbH(前身为Styron Europe GmbH)

(作为瑞士卖家、瑞士服务商和充电商)

TRINSEO出口有限公司

(作为瑞士卖家、瑞士服务商和质押人)

TRINSEO Deutschland ANLAGENGESELLSCHAFT MBH(前身为Styron Deutschland ANLAGENGESELLSCHAFT MBH)

(作为德国卖家和德国服务商)

TRINSEO荷兰公司(前身为Styron荷兰公司)

(作为荷兰卖家和荷兰服务商)

Trinseo LLC(前身为Styron LLC)

(作为美国卖家和美国服务商)

TRINSEO美国应收账款公司SPV LLC

(作为美国中间转让人)

Styron应收账款资助指定活动公司

(作为主要购买者和承租人)

TRINSEO FORMANCE卢森堡S.？R.L.，卢森堡，ZWEIGNIEDERLASSUNG霍根(前身为Styron FORMANCE卢森堡S.？R.L.，卢森堡，ZWEIGNIEDERLASSUNG霍根)

(担任投资经理和Styron笔记持有人)

摄政资产指定活动公司

(作为摄政债券持有人)

汇丰银行股份有限公司

(担任现金经理和主购买者账户银行)

TRINSEO Holding S.？R.L.(前身为Styron Holding S.？R.L.)

(作为家长)

TMF行政服务有限公司

(担任公司管理人及注册主任)

法律债券信托公司P.L.C.

(担任Styron Security Trust)

​ ​​

修订及重述契据

​

‌EME_Active-810304906.6

​

目录

子句‌页

1.定义和解释‌2

2.同意Styron安全受托人‌3

3.修正案‌4

4.修正案生效‌4

5.申述、保证及契诺‌4

6.连续性和进一步的保障‌4

7.由父母签立契据‌4

8.费用、开支及弥偿‌4

9.后继条件‌5

10.管辖法律和司法管辖权‌5

11.其他‌5

附表1的先决条件‌6

附表2修订和重述总定义和框架契据‌0

​

​

- i -‌

​

本契约日期为2023年3月31日，签订日期为：

(1)

TRINSEO Europe GmbH(前身为Styron Europe GmbH)，是一家在瑞士注册成立的有限责任公司，注册办事处位于瑞士Gwattstrasse 15,8808 Pfaeffikon SZ，瑞士CH-8808，是母公司(“瑞士卖家”、“瑞士服务商”和“Chargor”)的间接全资子公司；

(2)

TRINSEO EXPORT GMBH是一家在瑞士注册成立的有限责任公司，注册办事处设在瑞士的Gwattstrasse 15,8808 Pfaeffikon SZ，瑞士CH-8808，是母公司的间接全资子公司(“瑞士卖方”，与Trinseo Europe GmbH一起称为“瑞士卖家”、“瑞士服务商”，与Trinseo Europe GmbH一起称为“瑞士服务商”和“质押人”)；

(3)

TRINSEO Deutschland ANLAGENGESELSCHAFT MBH(前身为Styron Deutschland ANLAGENGESELLSCHAFT MBH)，在德国注册成立为有限责任公司(Gesellschaft麻省理工学院定制Haftung)，在“地方法院(Amtsgericht)在HRB 202609下的Tostedt，其业务地址为德国埃施伯恩Kölner Straúe 10,65760(“德国销售商”和“德国服务商”)；

(4)

TRINSEO荷兰公司(前身为Styron荷兰公司)，一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)在荷兰注册成立，其公司所在地(雕像泽特尔)在荷兰特尔纽岑及其在荷兰Innovatieweg 14,4542 NM Hoek(特尔纽岑)的注册办事处(“荷兰卖方”和“荷兰服务商”)；

(5)

TRINSEO LLC(前身为Styron LLC)是根据特拉华州法律成立的一家有限责任公司，其主要办事处位于宾夕法尼亚州韦恩韦恩301号瑞典东路440号，邮编：19087(“美国卖方”和“美国服务商”)；

(6)

TRINSEO美国应收账款公司SPV LLC是根据特拉华州法律成立的有限责任公司，其主要办事处位于宾夕法尼亚州韦恩韦恩19087号东瑞典福路301室c/o Trinseo LLC，其身份是美国中间转让人(“美国中间转让人”，并与瑞士卖方、德国卖方、荷兰卖方和美国卖方一起，称为“卖方”)；

(7)

Styron应收款资助指定活动公司在爱尔兰注册成立的一家公司，注册号为486138，其注册办事处位于爱尔兰都柏林1号斯宾塞码头Kilmore House 3楼(“主购买人”、“质权人”和“承押人”)；

(8)

TRINSEO FORMANCE卢森堡公司，卢森堡，ZWEIGNIEDERLASSUNG霍尔根(前Styron FORMANCE卢森堡公司，卢森堡，ZWEIGNIEDERLASSUNG霍尔根)，瑞士分行，办事处设在瑞士Zugerstrasse 231，CH-8810，瑞士霍尔根，Trin seo Finance卢森堡公司，卢森堡私人有限责任公司(社会责任限额)，注册办事处为26-

​

28 Rue Edward Steichen，L-2540卢森堡，卢森堡大公国，在卢森堡商业登记处登记，编号B 151.012的公司(“投资经理”和“Styron票据持有人”)；

(9)

摄政资产指定活动公司一家在爱尔兰注册成立的公司，注册号为272959，注册地址为爱尔兰都柏林乔治码头2号乔治码头广场A座(“摄政票据持有人”)；

(10)

汇丰银行有限公司，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司(公司编号：14259)，其注册办事处位于伦敦El4 5HQ加拿大广场8号(“现金经理”和“总买家账户银行”)；

(11)

TRINSEO Holding S.？R.L.(前身为Styron Holding S.？R.L.)是一家卢森堡私人有限责任公司(T.N：行情)。社会责任限额)注册办事处位于卢森堡大公国L-2449卢森堡大公国皇家大道26号，在卢森堡商业登记处登记，编号B 153.582的公司(“母公司”和“担保人”)；

(12)

TMF管理服务有限公司，一家在爱尔兰注册成立的公司，其注册办事处位于爱尔兰都柏林1号Spencer Dock，Park Lane，Kilmore House 3楼(“公司管理人”和“注册官”)；以及

(13)

法律债券信托公司P.L.C.是一家在英格兰和威尔士注册成立的有限责任公司，其注册办事处位于联合王国伦敦EC2N 4AG Bishopsgate 8楼，是以Styron证券契约下证券受托人的身份(“Styron证券受托人”)，

(“各方”一起)。

双方同意如下：

1.定义和解释
1.1定义

在这份契约中：

“2023年修订生效日期”是指现金管理人通知主买方它已收到(或放弃其收到权利)附表1(先行条件)致此。

“2023年修订费信函”是指在2023年修订期内，卖方、主买方和摄政王票据持有人之间于2023年修正案生效日或前后发出的修订费信函。

“2023年修订期间”指自2023年修订生效日期开始(包括该日)至(A)2023年修订生效日期后三个月的日期或母公司与流动资金提供者不时透过电子邮件议定的较后日期，以及(B)计划终止日期中最早出现的期间。

- 2 -

“修订”是指本契约所作的修订，如第3(修正).

“原总定义和框架文件”是指双方于2010年8月12日签订的、于2010年8月17日、2011年5月24日、2012年7月4日、2013年5月30日、2015年6月25日、2016年2月4日、2016年10月31日、2017年12月21日、2018年9月28日、2021年9月24日和2021年11月24日修订的总定义和框架文件。

“卖方和服务方”应具有第14.1条(卖方和服务方指定父母；修改和放弃)原始的主定义和框架文件。

“交易文件”应具有原始主定义和框架文件中赋予它的含义。

1.2纳入已定义的术语
(a)除非出现相反的指示，否则任何其他交易文件中定义的术语在本契约中具有相同的含义。
(b)原《总体定义和框架契约》第2.2至2.11条中规定的施工原则应与本契约中规定的一样有效。
1.3条款

在本契约中，除文意另有所指外，凡提及“条款”或“附表”，即为提及本契约的条款或附表。

1.4名称

根据原《主定义》和《框架契约》，现金管理人和主买方将本契约指定为一份交易文件。

2.同意Styron安全受托人

各方(Styron证券受托人除外)：

(a)确认它已就修正案形成了自己的观点，而不依赖Styron证券托管人；
(b)确认它同意这些修正案；
(c)授权并指示Styron证券受托人同意该等修订并签署本契约以实施该等修订；及
(d)同意Styron证券受托人不对因执行第2(C)条而在本契据、票据或任何交易文件下可能产生的任何损失或责任负责(票据持有人不可撤销地放弃就该等损失或债务向Styron证券受托人索赔)，也不对行使或不行使授予Styron的任何信托、权力、授权或酌情决定权负责

- 3 -

证券托管人与本契约、修订、任何交易文件或任何法律实施有关。
3.修正案
3.1对原有总体定义和框架契约的修订

原《总体定义》和《框架契约》应予以修订和重述，以便就所有目的而言，应按附表2(修改和重新定义主定义和框架文件)致此。

4.修正案生效

本地契所列修正案自2023年修正案生效之日起生效。

5.申述、保证及契诺

主买方根据主买方保证的条款，参考2023修正案生效日期的事实和情况，作出陈述和担保。

6.连续性和进一步的保障
6.1持续债务
(A)原《总体定义和框架契约》及其他交易文件的规定，除经本契约修订外，应继续完全有效。
(b)本契约所作的修订不应影响根据交易文件(包括Styron证券契约、德国证券转让和信托协议、美国证券协议和账户控制协议)创建的任何担保，并且此类担保仍然完全有效。
6.2进一步的保证

每一方应应卖方或主买方的要求，并由卖方承担费用，采取一切必要或适宜的行动和事情，以实施根据本契约已生效或将生效的修订。

7.由父母签立契据

母公司应根据第14.1条(卖方和服务方指定父母；修改和放弃)原始的主定义和框架文件。

8.费用、开支及弥偿
8.1主买方应应Styron证券托管人的要求，不时向Styron安全托管人报销所有正当发生的费用和

- 4 -

与谈判、准备和签署或声称签署本契约有关的费用(包括律师费)。
8.2摄政债券持有人和主买方在此同意赔偿Styron证券受托人或其委任的任何人(或其各自的高级职员或雇员)因行使Styron证券受托人根据或根据Styron证券契约所获赋予的权力而可能直接或间接招致的所有诉讼、诉讼、索赔、要求、债务、损失、损害赔偿、费用、开支及收费(包括法律开支及就此收取或应征收的增值税或任何类似税项)。
9.后继条件
9.1如果适用法律要求，主买方应在2023修正案生效日期后十五(15)个工作日内，根据欧盟证券化法规第7条将交易通知其主管当局(爱尔兰中央银行)。
9.2如果适用法律要求，荷兰卖方应在2023修正案生效日期后五(5)个工作日内，根据欧盟证券化条例第7条将交易通知荷兰相关主管当局。
10.管辖法律和司法管辖权
10.1本合同及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
10.2双方当事人服从英国法院的专属管辖权。
11.其他
11.1术语的合并

条例草案第8条(通告)，第13条(豁免；累积补救措施)、第15条(完整协议)，第16条(不承担任何责任)，第17条(有限追索权及不以摄政票据持有人为受益人的呈请书)，第18条(杂项条文)，第19条(同行)、第21条(《1999年合同(第三方权利)法》)及第24条(对强制执行担保、不呈请书和以主买方为受益人的有限追索权的限制原主定义和框架契约的)应纳入本契约中，如同在本契约中完整列出一样。

11.2修改费

卖方(或代表卖方的投资经理)应于2023年修订生效日期向HSBC Bank plc支付2023年修订费用函中规定的金额的修订费用，以及2023年修订费用函中提到的所有其他成本和支出(包括合理的法律成本和开支)(“2023年修订费用”)。

本契约是在本契约开头所述的日期签订的。

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附表1
先行条件

荷兰卖家

(1)荷兰卖方的偿付能力证书，其形式和实质令现金管理人满意，日期为2023年修正案生效日期。

父级

(2)母公司授权签署、交付和履行本契约的母公司经理委员会的决议副本，其形式和实质令现金管理人满意，并于2023年修订生效日期由母公司的经理证明，该证书应说明由此证明的决议未被修订、修改、撤销或撤销。
(3)获授权代表父母签署本契据的经理人或其他受权人的任职及签署证明书，以及任何依据该证明书或其他文件交付的证明书或其他文件，并由父母的任何经理人核证，连同该经理人任职的证据。
(4)关于父母的最新商业登记摘录，日期不早于2023年修正案生效日期前10个历日。
(5)现金管理人满意的格式和实质上关于父母的偿付能力证书，日期为2023年修正案生效日期。

每个瑞士卖家

(6)现金管理人满意的形式和实质上关于每个瑞士卖方的偿付能力证书，日期为2023年修正案生效日期。

德国卖家

(7)现金管理人满意形式和实质的德国卖方偿付能力证书，日期为《2023年修正案》生效日期。

美国卖家

(8)现金管理人满意形式和实质的美国卖方偿付能力证书，日期为《2023年修正案》生效日期。

美国中间转让方

(9)美国中间转让人的秘书或其他负责人员的证书，日期为《2023年修正案》生效日期，并证明(A)附件是美国中间转让人在2023年修正案生效日期和自本款(B)款所述决议日期之前的任何时间有效的组织文件(包括对该文件的所有修订或其他修改)的真实和完整副本，(B)附件是董事会(或其委员会)、董事、经理或成员决议的真实和完整副本，视情况而定，美国中间转让人授权

- 6 -

签署、交付及履行本契据及据此拟进行的交易，且该等决议案并未经修订、修改、撤销或撤销，并具有十足效力及效力；及(C)签署本契据的每名高级人员的授权及签署样本。
(10)美国中间转让方组织文件的最新版本的副本，经美国中间转让方司法管辖区的有关当局证明为原件的真实和最新副本，并作为上述第(9)款规定的证书的附表附上。
(11)由国务卿或美国组织中间转让人管辖的其他有关当局出具的、截至最近日期的合格证书、身份证书或良好信誉证书(如适用)，作为上文第(9)款规定的证书的附表。
(12)美国中间转让人的偿付能力证书，其形式和实质令现金经理满意，日期为2023年修正案生效日期。
(13)符合附表3所列格式的美国中间转让人的符合证书(符合规格证明书的格式)至日期为2023年修正案生效日期的美国中间转移协议。
(14)授权签署、交付和履行本契约的美国中间转让人管理委员会(或其委员会)的决议副本，其形式和实质令现金管理人满意。

主采购员

(15)主买方董事会授权签立、交付及履行本契据的决议案副本，其形式及实质须令现金经理满意，并于2023年修订生效日期由主买方高级人员核证，该证明书须述明所证明的决议案并未被修订、修改、撤销或撤销。
(16)主买方授予主买方授权代表主买方签署本契约的受权人的授权书的核证副本。

投资经理和史泰龙笔记持有人

(17)现金经理满意形式及实质内容的高级人员证明书，证明投资经理及Styron票据持有人均没有撤销父母根据原有总定义及框架契约第14.1(A)条采取任何行动的委任。

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- 7 -

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附表2
经修订和重述的总定义和框架契约

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TRINSEO Europe GmbH(前身为Styron Europe GmbH)

(作为瑞士卖家、瑞士服务商和充电商)

TRINSEO出口有限公司

(作为瑞士卖家、瑞士服务商和质押人)

TRINSEO Deutschland ANLAGENGESELLSCHAFT MBH(前身为Styron Deutschland ANLAGENGESELLSCHAFT MBH)

(作为德国卖家和德国服务商)‌

TRINSEO荷兰公司(前身为Styron荷兰公司)

(作为荷兰卖家和荷兰服务商)

Trinseo LLC(前身为Styron LLC)

(作为美国卖家和美国服务商)

TRINSEO美国应收账款公司SPV LLC

(作为美国中间转让人)

Styron应收账款资助指定活动公司

(作为主要购买者和承租人)

TRINSEO FORMANCE卢森堡S.？R.L.，卢森堡，ZWEIGNIEDERLASSUNG霍根(前身为Styron FORMANCE卢森堡S.？R.L.，卢森堡，ZWEIGNIEDERLASSUNG霍根)

(担任投资经理和Styron笔记持有人)

摄政资产指定活动公司

(作为摄政债券持有人)

汇丰银行股份有限公司

(担任现金经理和主购买者账户银行)

TRINSEO Holding S.？R.L.(前身为Styron Holding S.？R.L.)

(作为家长)

TMF行政服务有限公司

(担任公司管理人及注册主任)

法律债券信托公司P.L.C.

(担任Styron Security Trust)

​总体定义和框架契约
​

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目录

子句页面

1.干预措施2

2.定义3

3.建议70

4.判决书70

5.现金管理各方建议71

6.更换Styron安全标准71

7.进一步的ASSUNCES 72

8.注意事项72

9.产量保护指数80

10.默认INTEREST81

11.瑞士卖家、荷兰卖家、瑞士服务商和荷兰服务商的赔偿和主PURCHASER82承诺

12.费用、成本、费用和税费89

13.豁免；补救措施裁决94

14.卖方和服务方指定父母；修改和等待95

15.整体建议96

16.无利可图97

17.有限追索权和不呈请支持摄政王97

18.其他专业S98

19.计数器部件104

20.简况104

21.《合同(第三方权利)法》1999106

22.交易的Styron安全托管方DOCUMENTS106

23.受托人ACT107

24.对强制执行担保、不请愿和以总检察长为受益人的有限追索权的限制107

25.与交易有关的条款DOCUMENTS109

26.管理法律110

27.未能满足初始条件前提条件110

28.证券化规则111

29.汇率SWITCH117

30.对INTEREST119计算的更改

附表1 A部终止事件123

i

​

B部分完美事件127

附表2瑞士服务商DEFAULTS130

附表3关于可承托性的资格准则132

附表4特别浓度限制136

附表5不受限制的限制137

附表6合资格人数139

附表7总购买者陈述、保证和保证140

A部分陈述和担保140

B部分转折点147

附表8违约事件156

附表9初始条件先决条件157

附表10附加条件先决条件161

附表11标准日期162

A部分瑞士DOCUMENTIONS 162

德国DOCUMENTION167

C部分荷兰文件171

D部分美国文件175

附表12核准非标准文件OBLIGORS177

附表13帐目详情178

附表14银行表格179

附表15每日非累积复合RFR比率186

附表16累积复合RFR比率188

附表17参考利率TERMS189

附表18卖方的信用证和托收程序197

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​

II

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本契约于二零一零年八月十二日订立，并于二零一零年八月十七日、二零一一年五月二十四日、二零一二年七月四日、二零一三年五月三十日、二零一六年二月四日、二零一六年十月三十一日、二零一七年十二月二十一日、2018年九月二十八日、二零二一年九月二十四日修订及重述，并于二零二三年三月三十一日修订及重述。

在两者之间:

(1)TRINSEO Europe GmbH(前身为Styron Europe GmbH)，是一家在瑞士注册成立的有限责任公司，注册办事处位于瑞士Gwattstrasse 15,8808 Pfaeffikon SZ，瑞士CH-8808，是母公司(“瑞士卖方”、“瑞士服务商”和“起诉方”)的间接全资子公司；
(2)TRINSEO EXPORT GMBH是一家在瑞士注册成立的有限责任公司，其注册办事处设在Gwattstrasse 15,8808 Pfaeffikon SZ，瑞士，CH-8808，是母公司的间接全资子公司(“瑞士卖方”、“瑞士卖方”、“瑞士服务公司”和“质押公司”)；
(3)TRINSEO Deutschland ANLAGENGESELSCHAFT MBH(前身为Styron Deutschland ANLAGENGESELLSCHAFT MBH)，在德国注册成立为有限责任公司(Gesellschaft麻省理工学院定制Haftung)，在“地方法院(Amtsgericht)在HRB 202609下的Tostedt，其业务地址为德国埃施伯恩Kölner Straúe 10,65760(“德国销售商”和“德国服务商”)；
(4)TRINSEO荷兰公司(前身为Styron荷兰公司)，一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)在荷兰注册成立，其公司所在地(雕像泽特尔)在荷兰特尔纽岑及其在荷兰Innovatieweg 14,4542 NM Hoek(特尔纽岑)的注册办事处(“荷兰卖方”和“荷兰服务商”)；
(5)TRINSEO LLC(前身为Styron LLC)是根据特拉华州法律成立的一家有限责任公司，其主要办事处位于宾夕法尼亚州韦恩韦恩301号瑞典东路440号，邮编：19087(“美国卖方”和“美国服务商”)；
(6)TRINSEO美国应收账款公司SPV LLC是根据特拉华州法律成立的有限责任公司，其主要办事处位于宾夕法尼亚州韦恩韦恩19087号东瑞典福路301室c/o Trinseo LLC，其身份是美国中间转让人(“美国中间转让人”，与瑞士卖方、德国卖方、荷兰卖方和美国卖方，即“卖方”)；
(7)Styron应收款资助指定活动公司一家在爱尔兰注册成立的公司，注册号为486138，其注册办事处位于爱尔兰都柏林1号斯宾塞码头Kilmore House 3楼(“主购买者”和“承租人”)；
(8)TRINSEO FORMANCE卢森堡公司、ZWEIGNIEDERLASSUNG霍尔根公司(前Styron FORMANCE卢森堡公司，卢森堡，ZWEIGNIEDERLASSUNG霍尔根)，瑞士分行，办事处设在瑞士Zugerstrasse231，CH-8810，瑞士霍尔根，Trinseo Finance卢森堡公司，这是一家卢森堡私人有限责任公司(Sociétéja ResponsablitéLimitée)，注册地址为26-28 rue Edward Steichen，L-2540卢森堡，卢森大公国，在卢森堡商业登记处登记，B号公司(“投资经理”和“Styron Notehold”)；

1

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(9)摄政资产指定活动公司一家在爱尔兰注册成立的公司，注册号为272959，注册地址为爱尔兰都柏林乔治码头2号乔治码头广场A座(“摄政票据持有人”)；
(10)汇丰银行有限公司，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司(公司编号：14259)，其注册办事处位于伦敦El4 5HQ加拿大广场8号(“现金经理”和“总买家账户银行”)；
(11)TRINSEO Holding S.？R.L.(前身为Styron Holding S.？R.L.)，是一家卢森堡私营有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，注册办事处位于卢森堡大公国L-2449卢森堡大公国皇家大道26号，在卢森堡商业登记处登记，编号B 153.582的公司(“母公司”和“担保人”)；
(12)TMF管理服务有限公司，一家在爱尔兰注册成立的公司，其注册办事处位于爱尔兰都柏林1号Spencer Dock，Park Lane，Kilmore House 3楼(“公司管理人”和“注册官”)；以及
(13)法律债券信托公司P.L.C.是一家在英格兰和威尔士注册成立的有限责任公司，其注册办事处位于联合王国伦敦EC2N 4AG Bishopsgate 8楼，是以Styron证券契约下证券受托人的身份(“Styron证券受托人”)，

(“各方”一起)。

背景：

(A)

卖方意欲出售，而主买方意欲按应收账款总购买协议所载条款及条件购买应收账款，该等应收账款购买协议将以发行商业票据或流动资金融通协议下的提款方式提供资金。

(B)

就交易而言，本契据各订约方将于本契据日期或之前或之前订立其作为立约方的交易文件，各订约方均希望记录其关于将第2条所载定义、对若干词语及词句的解释及(除交易文件另有规定外)将第3至8条及第10至25条所载条文纳入相关交易文件的协议，而有关各方希望按本交易文件所载条款及受本交易文件所载条件规限下，履行本协议所载义务。

1.释义
1.1除文意另有所指外及除本契据另有定义外，本契据中的资本化词语应具有第2.1条(经本契据各方同意可不时修订、更改或补充)给予该等词语的涵义，而本契据应按照第2.2至2.11条所载的解释原则诠释。
1.2本契约的任何一方如不时在一份交易文件下以多于一种身分行事，则本契据的规定应适用于其，犹如其在每一种身分是独立的一方一样，但在下列情况下除外

2

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以一种身份要求它以另一种身份向自己发出任何通知或信息。
1.3如果德国应收账款采购协议的条款与本主定义和框架契约的条款有任何冲突，则德国应收账款采购协议的条款应以与Styron证券受托人有关的本主定义和框架契约第22条以外的条款为准，如果德国维修协议的条款与本主定义和框架契约的条款有任何冲突，则应以德国服务协议的条款为准，但与Styron安全受托人有关的本主定义和框架契约第22条除外。如果瑞士应收款采购协议的条款与本《主定义和框架文件》的条款有任何冲突，应以本《主定义和框架文件》第22条以外的条款为准，因为它与Styron证券托管人有关。

1.4

如果《美国应收款采购协议》的条款与本《主定义和框架契约》的条款有任何冲突，应以本《主定义和框架契约》第22条以外的条款为准，因为它与Styron证券受托人有关；如果《美国中间转让协议》的条款与本《主定义和框架契约》的条款有任何冲突，除与Styron安全受托人有关的本《主定义和框架文件》第22条外，应以《美国中间转让协议》的条款为准；如果《美国服务协议》的条款与本《主定义和框架协议》的条款有任何冲突，则应以本《主定义和框架协议》第22条以外的条款为准，因为它与Styron安全受托人有关。

1.5

本协议的各项条款应仅在美国交易文件中明确规定的范围内纳入。

2.定义
2.1除文意另有所指和其中另有定义外，在通过引用明确和具体并入本主定义和框架契约的任何协议、文书或契约中，下列表述应具有下列含义：

“2009年法案”是指爱尔兰2009年土地和物业转让法改革法案。

“2016修正案生效日期”系指2016年10月31日。

“2017年修正案生效日期”系指2017年12月21日。

“2018年修正案生效日期”系指2018年9月28日。

“2021年修正案生效日期”是指2021年11月24日。

“2023年修正案生效日期”是指2023年3月31日。

3

​

“2023年修订期”指从《2023年修正案》生效日期开始(包括该日)至(A)《2023年修正案》生效日期后三个月或母公司与现金管理人通过电子邮件不时商定的较后日期，以及(B)计划终止日期中最早发生的一段时间。

“账户银行协议”是指主买方、现金管理人、主买方账户银行和Styron证券托管人之间在截止日期或前后签署的同名协议。

“帐户控制协议”系指(A)在瑞士卖方为其托收帐户建立担保的截止日期或前后的英国帐户控制契约；(B)美国帐户控制协议；(C)荷兰托收帐户安全协议；(D)比利时托收帐户质押协议；(E)德国帐户质押协议；(F)Trin seo出口德国帐户质押协议；(G)波兰帐户质押协议；以及(H)卖方、主买方和Styron安全托管人之间订立的任何其他帐户控制协议。

“户口详情”指附表13(帐户详细信息)本框架契据。

“会计参考日期”是指每年：

(a)

关于主购买者，3月31日；

(b)

关于瑞士卖方，12月31日；

(c)

关于瑞士服务商，12月31日；

(d)

关于德国卖方，12月31日；

(e)

关于德国服务商，12月31日；

(f)

关于荷兰卖方，12月31日；

(g)

关于荷兰服务机构，12月31日；

(h)

关于美国卖方，12月31日；

(i)

关于美国服务机构，12月31日；以及

(j)

关于美国中间转让人，12月31日。

“会计参考期”就卖方、主买方或服务商而言，是指从该人的一个会计参考日(包括)到该人的下一个会计参考日(但不包括)的一段时间。

“帐户”指主买方帐户和根据帐户银行协议将设立的主买方的任何其他帐户，每个帐户都是“帐户”。

4

​

“附加营业日”是指在适用的参考汇率条款中指定的任何日期。

“附加条件先决条件”指附表10(附加条件先例).

“附加票据发行通知”是指主买方根据第6.1条向每个票据持有人发出的附加要约通知(额外优惠)发行可变贷款票据。

“额外要约”是指根据额外票据发行通知提高票据本金余额的要约。

“附加本金”指摄政美元票据附加本金金额、摄政欧元票据附加本金金额、Styron美元票据附加本金金额或Styron欧元票据附加本金金额(视情况而定)。

“额外认购价”指债券持有人须就有关债券的每1元或1欧元额外本金支付的款额，一如有关额外要约所述。

“调整后的即期汇率”是指现金经理不时建议的汇率。

“受影响人士”是指摄政债券持有人、指导方、流动性工具提供者和Styron证券受托人中的任何一个。

“附属公司”或“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接由该人控制、被该人控制或与该人共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或高级职员。

“未偿还票据本金总额”指未偿还的摄政美元票据本金金额、未偿还的摄政时代欧元票据本金金额、未偿还的Styron美元票据本金金额和未偿还的Styron欧元票据本金金额的未偿还本金总额(如适用，使用该等金额的美元等价物计算)。

“债务人过度集中金额合计”是指在确定之日，相当于所有债务人在上一个营业日结束时的债务人过度集中金额之和的金额。

“应收账款合计余额”是指在任何确定日期，所有购买应收账款的符合条件的应收账款的未偿还余额合计的等值美元。

“未偿还的本金总额”是指未偿还的美元票据本金金额和未偿还的欧元票据本金金额的未偿还本金总额(在适用的情况下，使用等值的美元计算)。

“AIFMD”系指欧洲议会和2011年6月8日理事会关于另类投资基金管理人和修订指令的第2011/61/EU号指令

5

​

2003/41/EC和2009/65/EC以及(EC)1060/2009号和(EU)1095/2010号条例。

“AIFMR”系指2012年12月19日欧盟委员会授权的第231/2013号条例，补充了欧洲议会和欧洲理事会关于豁免、一般经营条件、托管、杠杆、透明度和监督的第2011/61/EU号指令。

“附属权利”是指就一项权利而言，该权利的所有附属权利、附加物和补充，包括与该权利有关的任何担保或赔偿。

“适用应力系数”指2.5。

“核准货币”指欧元和美元，但(I)就德国应收款采购协议而言，仅限欧元；(Ii)就荷兰应收款采购协议而言，仅限欧元；及(Iii)就美国应收款采购协议及美国中间转移协议而言，仅限美元。

“资产”系指(I)任何合同、(Ii)任何合同的所有应收款和(Iii)有关合同的资产记录，以及卖方根据应收款主购买协议的条款转让或建议转让给美国中间转让人或主买方的资产记录。

“资产记录”是指合同的原件或任何复印件，以及与合同有关的所有文件和记录，不论形式或媒介，包括所有计算机磁带和磁盘，除其他事项外，详细说明应根据合同付款的金额和日期，并指明任何遭到敌意终止或注销的合同。

“资产短缺”是指在任何确定日期：

(a)

美元相当于以下各项合计的金额：

(i)

购买基数的欧元比例；

(Ii)

以欧元计价的托收账户和主买方账户的贷方余额；以及

(Iii)

未以欧元计价的收款账户和主买方账户的贷方余额(就本计算而言，这些金额应使用调整后的即期汇率折算为欧元)，

在紧接上述决定前任何一天发生或预期发生的任何资金、购买或偿还后，少于未偿还的摄政欧元票据本金总额；或

(b)

以下各项合计的金额：

(i)

购买基数中美元的比例；

6

​

(Ii)

以美元计价的托收账户和总买家账户的贷方余额；以及

(Iii)

未以美元计价的收款账户和主买方账户的贷方余额(就本计算而言，这些金额应使用调整后的即期汇率折算为美元)，

在紧接上述决定之前发生或预期在任何日期发生的任何资金、购买或偿还后，是或将会少于摄政美元票据本金未偿还的总额，但须指明(A)(Ii)及(A)(Iii)段所指的款额与本定义(B)(Ii)及(B)(Iii)段所指的款额之间不得重复计算。

“转让权利”是指卖方根据主应收款采购协议的条款将合同和应收款转让给或将转让给美国中间转让人或主买方的合同和应收款的利益。

“审计师”是指：

(a)

就总买方而言，指总买方所委任的会计师事务所；

(b)

关于瑞士卖方、普华永道有限责任公司或瑞士卖方可能任命的其他会计师事务所；

(c)

就瑞士服务公司而言，普华永道会计师事务所或瑞士服务公司可能指定的其他会计师事务所；

(d)

就德国卖方而言，普华永道有限责任公司或由德国卖方指定的其他会计师事务所；

(e)

关于德国服务机构、普华永道有限责任公司或由该德国服务机构指定的其他会计师事务所；

(f)

就荷兰卖方而言，普华永道有限责任公司或荷兰卖方指定的其他会计师事务所；

(g)

关于荷兰服务机构、普华永道有限责任公司或荷兰服务机构可能指定的其他会计师事务所；

(h)

就美国卖方而言，普华永道会计师事务所或由美国卖方指定的其他会计师事务所；

(i)

关于美国服务机构、普华永道有限责任公司或美国服务机构可能指定的其他会计师事务所；以及

(j)

就美国中间转让人而言，普华永道有限责任公司或美国中间转让人可能指定的其他会计师事务所。

7

​

“授权投资”指，就资金卖方在美元和欧元计价的收款账户余额中进行的投资而言，指根据银行授权以Styron Receivables Funding Deutsche Activity Company名义在汇丰银行或德意志银行持有的账户中的存款。

“获授权签字人”就任何交易方而言，指任何获正式授权并已获董事或该交易方的另一名正式授权人签署并确认其有权行事的人士。

“平均摊薄比率”的定义是在该较早的月报日期之前结束的连续十二个确定期间内发生的摊薄比率的十二个月滚动平均数。

“支持汇率切换日期”指与汇率切换货币有关的日期：

(a)在适用的参考汇率条款中指定的日期(如有)；或
(b)票据持有人和主买方约定的任何其他日期。

“银行授权”指可能不时在服务机构、主买方和HSBC plc或德意志银行伦敦分行之间以附表14所附格式(银行授权书格式).

“银行应收账款”具有第3条(收费英国账户控制契约)。

“巴塞尔协议III”的意思是：

(A)巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的《巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架》、《巴塞尔协议三：流动性风险计量、标准和监测的国际框架》和《各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见》所载关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，经修订、补充或重述；
(B)巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；以及
(C)巴塞尔银行监管委员会公布的与“巴塞尔协议III”有关的任何进一步指导意见或标准。

“比利时托收账户质押协议”是指荷兰卖方在荷兰成交日期或前后签署的比利时托收账户质押协议，荷兰卖方在该协议之前已为比利时法律管辖的托收账户以及荷兰卖方、主买方、Styron证券托管人和相关收款账户银行之间签订的任何其他账户控制协议提供担保。

8

​

任何人持有、转让、转易、转让、押记、出售或处置的任何权利的“利益”应解释为包括：

(a)

该人对该等权利、根据该等权利及就该等权利而享有的所有权利、所有权、权益及利益、现有及将来的、实际及或有的(以及与该等权利有关的权益)，以及与该权利有关的所有附属权利；

(b)

根据、就该等权利或其附属权利或根据该等权利或其附属权利而须支付或将须支付的所有款项及收益，以及收取该等款项及收益的付款的权利及所有付款，包括就任何银行账户而言，可随时记入该银行账户贷方的所有款项，连同该等款项不时累算的所有利息及该银行账户所代表的债务；

(c)

该权利或其附属权利所载或与该权利或其附属权利有关的一切有利于该人的契诺、承诺、陈述、保证及弥偿；

(d)

为强制执行或保护该人在该权利或其附属权利下、在该权利或其附属权利下及就该权利或其附属权利而享有的权利、所有权、权益及利益的所有权力及补救的利益，包括要求、起诉、追讨、收取该等权利或其附属权利下的收益及应付款项及根据该等权利或其附属权利或与该等权利或其附属权利有关的款项而收取收据的权利；及

(e)

根据或包含在任何该等权利或其附属权利之下或包含于该等权利或其附属权利下的所有明示以信托方式代该人持有的物品、交付通知或采取所需步骤以使该等权利及其附属权利的付款成为到期及应付款项的所有权利、就任何该等权利及其附属权利的任何违反或与任何该等权利及其附属权利相关的任何诉讼权利提出的所有诉讼权利，以及就该等违反行为收取损害赔偿或取得其他济助的所有权利。

“已开票应收款”是指在有关购置日，根据向债务人销售化学产品的合同产生的应收款，并且在该购置日或之前已开具发票。

“违反义务”指对任何人的故意违约、欺诈、非法交易、疏忽或违反任何协议。

“营业日”是指伦敦、都柏林、苏黎世、鹿特丹、纽约、达拉斯、德克萨斯州的银行普遍营业的一天(星期六或星期日除外)，以及：

(a)(就任何支付或购买欧元的日期而言)是目标日；以及
(b)(与以下事项有关：
(i)就定期利率票据厘定利率；
(Ii)支付或购买与复合差饷票据有关的款额的任何日期；或

9

​

(Iii)复合利率票据的利息期间的第一天或最后一天的厘定，或在其他方面与厘定该利息期间的长度有关的决定)，

即与该票据或未付款项有关的额外营业日。

“进账成本压力比率”是指以下各项的总和(以百分比表示)：

(a)2 x来自不受限制国家的应收账款的当前比例(以百分比表示)除以符合条件的应收账款净余额，以及
(b)4 x符合条件的国家应收款的当前比例(以百分比表示)除以符合条件的应收款净余额。

“账面成本准备金”是指在任何确定日期，相当于：

(NERB X CCRR)

在哪里：

NERB=(I)融资限额和(Ii)截至该日投资管理人营业结束时的合格应收账款净额两者中较小的一个。

CCRR=该日期的账面成本储备率。

“账面成本准备金比率”是指在任何月报日，以百分比表示的数额，等于下列各项之和：

(a)收益率准备金率；以及
(b)高级成本储备金比率。

“现金控制事件”是指发生下列事件之一：

(a)

未被补救或放弃的终止事件；

(b)

如果没有发出通知或时间流逝，就会构成附表2(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)项所述种类的瑞士服务机构违约、德国服务机构违约、荷兰服务机构违约或美国服务机构违约的事件；或

(c)

假若没有作出通知或经过一段时间便会构成附表1 A部(A)段所述类别的终止事件或附表1 B部(A)至(E)段所述类别的完美事件的事件。

“现金管理协议”指主买方、现金管理人、摄政债券持有人、Styron票据持有人及Styron证券受托人于二零一零年八月十二日订立的同名协议，该协议于二零一一年五月二十四日及荷兰成交日期或前后修订及重述。

10

​

“现金管理报告”是指现金管理人根据第23段(现金管理报告)(附表1现金管理人须提供的服务现金管理协议)。

“现金管理服务”指由现金管理人提供的附表1(现金管理人须提供的服务现金管理协议)。

“现金管理人”指汇丰银行根据现金管理协议的条款以现金管理人的身份。

“现金经理契诺”指附表1所载现金经理订立的契诺(现金经理契约现金管理协议)。

“现金经理事件”是指第14条(现金管理器事件现金管理协议)。

“现金经理事件通知”是指主购买者或Styron证券受托人向现金经理发出的通知，告知现金经理现金经理事件的发生。

“现金管理记录”指与现金管理服务有关的所有文件和记录的原件或任何副本，不论其形式或媒介如何，包括与现金管理服务有关的所有计算机磁带、文件和磁盘。

“现金经理报告日期”是指每个月付款日期之前的营业日。

“现金经理终止日期”是指现金经理终止通知或根据第17.1条(借通知终止委任)或根据第17.2(A)条确定约定在任命继任者现金经理时终止现金管理协议)。

“现金经理终止通知”是指主买方或Styron证券受托人按照第16条(在交付现金经理终止通知时终止现金管理协议)。

“现金经理保证”指由现金经理作出的附表2(现金经理陈述和担保现金管理协议)。

“中央银行利率”在适用的参考利率术语中具有赋予该术语的含义。

“中央银行利率调整”在适用的参考利率术语中具有赋予该术语的含义。

“控制变更”是指发生下列情况：

11

​

(A)(I)Trinseo PLC不再实益地或记录地直接或间接拥有相当于母公司及卖方可投投票权50%以上的普通股；或(Ii)任何人直接或间接实益地或记录地获取相当于Trin seo PLC 50%以上投票权的普通股；及
(B)任何人(I)直接或间接成为代表母公司及卖方投票权超过50%的普通股的实益及有记录的拥有人，或(Ii)直接或间接以实益及有记录的方式取得代表Trin seo PLC超过50%的投票权的普通股，而在任何情况下均不为总买方(合理行事)或现金经理(合理行事)所接受，

但任何卖方、卖方集团的任何成员或其任何控股公司的普通股首次包销公开发行，在任何国家的任何认可投资交易所或市场上市或交易，本身不应被视为控制权的变更。

“押记”是指被押记人根据第3条(收费英国账户控制契约)。

“收费帐户”是指相关帐户控制协议中指定的帐户。

“抵押财产”是指受担保的主买方的所有财产。

“截止日期”是指2010年8月12日。

“托收账户银行”是指(A)德意志银行通过其在托收账户所在司法管辖区的相关分行(如果是在西班牙的托收账户，则为德意志银行、西班牙兴业银行，如果是在美国的托收账户，则为Deutsche Bank Trust Company America)；(B)美国银行，通过其在美国的相关分行持有托收账户；或(C)经现金经理同意，不时指定其他银行代替其持有托收账户和投资经理营运账户。

“托收账户”是指以卖方名义在托收账户银行开立的以欧元和美元计价的账户，用于收取欧元和美元金额的收款。

“托收比率”是指在任何确定日期，按下列方式计算的分数(以百分比表示)：

(a)

在确定日期结束的确定期间收到的收款总额；除以

(b)

前一确定期间第一天未偿还的所有已购买应收账款的未偿还余额合计。

12

​

“收款”指在确定期间内收到收款账户的所有现金收款和该等应收账款的其他现金收益(包括支票、本票、汇票或其他票据或电汇的现金收益)，包括已收到的增值税金额(如有)、所有财务费用(如有)、与该等应收账款有关的相关担保的所有现金收益，以及就该等应收账款视为从卖方收到的任何金额，以及为免生疑问，在购买应收账款要约的前一个工作日至主买方或美国中间转让人(视情况而定)接受要约之日之间收到的与购买应收账款有关的所有金额。

“商业票据”是指由Regency Assets Designed Activity Company或Regency Markets No.1 LLC发行的欧元或美元计价商业票据，其收益作为发行Regency欧元票据或Regency美元票据的认购收益提供给主买方，或直接或间接为其收益提供给主买方的商业票据进行再融资。

“复合汇率货币”是指不属于定期汇率货币的任何货币。

“复合利率票据”是指以复合利率货币计价的任何票据。

“复合参考利率”指，就复合利率票据的利息期间内的任何RFR银行日而言，由下列各项综合而成的年利率：

(a)该RFR银行日的每日非累积复合RFR利率；以及
(b)适用的信用调整利差。

“复合方法学附录”是指与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的文件，该文件包括：

(a)

由主买方和票据持有人书面同意；

(b)指明该税率的计算方法；及

(c)已向主采购商和各设施方提供。

“条件”指“附注”的条款及条件，任何该等条款及条件均可根据“附注”不时作出修改，而对某一特定编号条件的任何提及，须相应地就“附注”作出解释。

“合同”是指卖方和债务人之间订立的化学产品供应合同(可以是符合标准条款和条件的订单和确认合同)，据此产生应收款。

13

​

“核心资格准则”指附表1(申述和担保S)、B部(与购买的应收款有关的陈述和保证)，以及德国应收款采购协议的(A)、(E)和(X)项。

“公司管理人”指TMF管理服务有限公司。

“公司服务协议”是指在公司管理人和主买方之间的截止日期或前后签署的公司服务协议。

“国家限额”是指合格国家债务人所欠合格应收账款的总上限，相当于所有已购买应收账款未偿余额的15%。

“国家信用评级集中金额”是指在任何确定日期，非投资级国家的债务人所欠的应收账款总额超过已购买应收账款未偿余额等值美元的10%。

“国家过度集中金额”是指在任何确定日期，符合条件的国家债务人所欠超过国家限额的符合条件的应收款总额。

“法院”指英格兰和威尔士的法院。

“付款约定”是指主买方根据第2条(主买方的付款承诺)《Styron担保契约》。

“商业票据利率”是指在任何时候，商业票据的加权平均利率(以年利率表示)，包括任何套期保值成本和交易商佣金。

“信用调整息差”指，就任何复合利率票据而言，下列任何一种利率：

(a)在适用的参考汇率条款中明确规定的；或
(b)由指导方按照适用的参考汇率条款中规定的方法确定。

“信贷协议”指贷款人(定义见下文)根据一份日期为2017年9月6日的10.75,000,000美元的信贷协议，同意向作为借款人(定义见下文)的亭新材料运营公司和亭新材料财务公司提供信贷便利的信贷协议，该协议包括：(I)借款方(定义见下文)；(Ii)担保方(定义见下文)；(Iii)德意志银行纽约分行，作为行政代理(如其中的定义)、抵押品代理(如其中的定义)、信用证发行人(如其中的定义)和摆动额度贷款人(如其中的定义)；及(Iv)不时的贷款人(如其中的定义)。

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​

“CRR”是指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例和修订(EU)第648/2012号条例。

“累积复合利率”指就复合利率票据的一个利息期而言，由指示方按照附表16(累计复合RFR利率)或任何相关的复合方法学副刊。

“每日非累积复合RFR利率”指就复合利率票据的利息期间内的任何RFR银行日而言，由指示方按照附表15(每日非累积复合RFR利率)或任何相关的复合方法学副刊。

“每日汇率”是指在适用的参考汇率条款中规定的汇率。

“每日报告日期”是指交付瑞士服务机构每日报告、德国服务机构每日报告、荷兰服务机构每日报告或美国服务机构每日报告的每个日期。

“数据保护法”是指：

(a)欧盟GDPR；
(b)英国GDPR；
(c)《爱尔兰数据保护法》，1988年至2018年；
(d)英国《2018年数据保护法》；
(e)德国联邦数据保护法(德国联邦储备银行);
(f)《1992年瑞士联邦数据保护法》、相关条例和任何其他适用的瑞士数据保护规则，经不时修订；
(g)欧盟电子隐私指令2002/58/EC(经修订)和适用的当地法规，包括2011年欧洲共同体(电子通信网络和服务)(隐私和电子通信)条例；以及
(h)不时与数据保护或隐私有关的任何其他适用法律或法规，以及这些法律的任何相关移位、继承或替换。

“销售未完成天数”是指过去十二(12)个月记录的最大滚动平均周转率。

“债务”是指(1)借款的债务，(2)债券、债权证、票据或其他类似票据证明的义务，(3)支付非正常业务过程中、也不是为了举债或融资目的的财产或服务的递延购买价款的义务，(4)根据普遍接受的租约承担的承租人义务。

15

​

(V)直接或间接担保下的债务，以及购买或以其他方式收购或以其他方式保证债权人免受上文(I)至(Iv)所述种类的债务或债务的损失的义务。

“视为收款”系指卖方根据相关应收账款总协议第7.1或7.2条向主买方或美国中间转让人(视情况而定)支付或应付的任何金额。

“违约利息”指根据第10.1条(违约利息).

“违约比率”是指在任何月度报告日，为上一个确定期间计算的分数(以百分比表示)，计算如下：

(a)

总和：

(i)

在该确定期间的确定日期，已购入的应收款超过其到期日90天但等于或少于其到期日120天的未偿还余额；

(Ii)

在没有重复的情况下，在截至该确定日的确定期间内成为核销应收款的所有已采购应收款的未偿还余额合计；除以

(b)

在当前确定期之前五(5)个月的确定期内产生的销售额。

“默认应收账款”是指购买的应收账款：

(a)

其全部或部分未偿还余额在超过90天的到期日期后仍未支付；以及

(b)

这已成为核销的应收账款。

“延期收购价”具有瑞士应收款采购协议、美国中间转让协议或荷兰应收款采购协议(视情况而定)第3.1条赋予它的含义。

“拖欠比率”是指在前一个确定期间的每个月报告日期计算的比率(以百分比表示)，计算方法是：(1)所有拖欠应收账款截至确定期间结束时的未偿还余额总额的美元等值除以(2)当前确定期间前四(4)个月确定期间产生的销售额的美元等值。

“应收欠款”是指购买的应收账款：

(a)

其全部或部分未清偿余额在超过60天内仍未支付，但相等于或少于其原定到期日后90天；及

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​

(b)

这不是违约应收账款。

“确定日期”是指每一确定期限的最后一天。

“确定期”是指证券化可用期内的每个日历月。

“指定实体”是指作为发起人的Styron票据持有人。

“稀释应收账款”是指发生了导致摊薄的事件的任何应收账款。

“摊薄”是指任何购买的应收账款或其部分，符合下列条件之一：

(a)

由于下列原因而减少、取消或调整：

(i)

任何瑕疵、拒收或退回的货物或商品，或有关卖方未能交付任何货物或商品，或未能按标的合同履行；或

(Ii)

有关卖方对合同条款的任何更改或取消，或任何现金折扣、快速付款折扣或其他信贷、退款、津贴、反向发票、折扣或其他调整，使债务人对相关采购应收账款的应付金额减少(在每种情况下，根据相关卖方的信用和收款政策为清偿此类应收账款而作出的任何此类变更或注销，因或与该等采购应收账款债务人的财务能力无力支付或无力偿债有关)；或

(Iii)

债务人就其就其在相关采购应收账款上所欠金额的任何债权所作的任何抵销(不论该债权是源于同一或关联交易还是非关联交易)；或

(b)

受任何具体争议、抵销、反请求或抗辩的约束，但债务人破产解除或任何类似程序除外。

“稀释水平比率”是指在本确定期间产生的销售总额除以本确定期间相关日期的符合条件的应收账款净额。

“稀释比率”是指在任何月度报告日，前一个确定期间的比例(以百分比表示)，除以：

(a)

在截至确定日期的确定期间内，根据相关总应收款采购协议第7.2条需要进行视为收款的稀释应收款的总摊薄(不包括根据美国应收款采购协议和美国中间转让协议进行的重复计算)；

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​

(b)

在前一确定期间产生的销售总额。

“稀释储量底限”是指平均稀释比与稀释水平比的乘积。

“稀释准备金比率”是指截至任何月报日，并持续到(但不包括)下一个月报日的数额(以百分比表示)，其计算方法如下：

DRR=(SF X ADR)+(HDR-ADR)x(HDR/ADR)x DHR

其中：

DRR=稀释储备率；

SF=适用的应力因数；

ADR=平均稀释比；

Hdr=“最高稀释比率”，定义为在紧接较早的每月报告日期之前结束的连续十二个确定期间内发生的最高稀释比率；以及

DHR=稀释层比率。

“直接借记”是指债务人发出的书面指示，授权其银行履行卖方的请求，在指定日期从债务人的帐户中借记一笔款项，贷记到该卖方的帐户。

“直接借记计划”是指根据支付清算服务协会某些成员的主要规则，以直接借记方式对银行账户进行手动或自动借记的系统。

“分销欧元分类账”是指根据现金管理协议建立和维护的欧元分类账。

“分配分类帐”是指分配美元分类帐和分配欧元分类帐。

“分销美元分类账”是指根据现金管理协议建立和维护的美元分类账。

“到期日”对于任何已开票应收账款，是指相关发票中规定的日期，对于任何未开票应收账款，则是指根据相关卖方信用证和收款程序以及适用合同开具发票时，该应收账款将支付的预期日期(根据卖方当前的商业惯例确定)。

“荷兰截止日期”指的是2013年5月30日。

“荷兰托收账户安全协议”指日期为荷兰结算日期或荷兰结算日期前后的荷兰托收账户安全协议。

18

​

荷兰卖方已为荷兰托收账户以及荷兰卖方、主买方、Styron证券托管人和相关收款账户银行之间签订的任何其他账户控制协议建立了担保。

“荷兰收款账户”是指荷兰卖方拥有的收款账户，该账户接收与荷兰卖方根据荷兰应收款采购协议出售给主买方的荷兰采购应收款相关的收款。

“荷兰融资日期”是指根据荷兰应收账款购买协议或荷兰卖方和现金管理人可能商定的其他日期交付第一个报价的两个工作日之后的第二个工作日。

“荷兰采购应收款”是指主买方根据荷兰应收款采购协议的条款购买的应收款。

“荷兰应收款采购协议”是指荷兰卖方、投资管理人、主买方和Styron证券托管人之间于荷兰成交日期签署的英国法律荷兰应收款采购协议。

“荷兰卖家”指Trinseo荷兰公司(前身为Styron荷兰公司)于荷兰注册成立，根据荷兰应收账款采购协议向主买方出售应收账款。

“荷兰卖方信用证和托收程序”是指卖方对荷兰卖方的信用证和托收程序。

“荷兰服务商”指主买方根据荷兰服务协议指定的管理和提供与主买方根据荷兰应收款采购协议购买的应收款有关的管理和催收服务的人，即荷兰融资日期的Styron荷兰公司。

“荷兰维修商违约”系指本合同附表2所述的任何事件的发生，好像其中提及的“瑞士维修商”是指“荷兰维修商”，其中提及的“瑞士应收款采购协议”是指“荷兰应收款采购协议”，而每一次提及“瑞士维修商”是指“荷兰维修商协议”。

“荷兰服务机构每日报告”是指荷兰服务机构根据第7.2条(荷兰服务机构每日报道)，但要求列入荷兰服务机构每日报告的所有数据应并入瑞士服务机构每日报告。

“荷兰服务机构月报”系指荷兰服务机构根据第7.1条(荷兰服务商月报)，但要求列入荷兰服务机构月度报告的所有数据应并入瑞士服务机构的月度报告。

“荷兰服务机构报告”是指荷兰服务机构的每日报告或荷兰服务机构的月度报告(视情况而定)。

19

​

“荷兰服务协议”是指主买方根据荷兰应收款采购协议购买的、由主买方、荷兰服务机构和Styron证券托管人之间签订的维修协议，日期为荷兰截止日期，与主买方根据荷兰应收款采购协议购买的应收款有关。

“荷兰维修费”系指“荷兰维修费协议”第13条所指的费用。

“资格标准”是指本地契附表3所列的标准。

“合格国家”系指不是无限制国家(或未被摄政票据持有人指定为无限制国家)并列于附表6的国家。

“合格机构”是指根据(I)联合王国或(Ii)欧盟成员国的法律和法规就其活动而正式授权的银行或金融机构，其短期无担保和无从属债务债券被穆迪评为至少P-1级，被标普评为A-1级。

“符合条件的债务人”是指符合下列条件的债务人：

(a)

卖方的客户按照卖方的正常程序授信，并由卖方或其代表以常规发票开具发票；

(b)

在将应收款出售给主买方时，该主买方是1986年破产法第123(1)条或债务人所在司法管辖区的同等法律所指的偿付能力；

(c)

在将应收款出售给主买方时，没有根据其公司成立的司法管辖区法律进行清算、管理或接管(或类似的程序)；

(d)

居住在符合条件的国家或不受限制的国家；

(e)

(I)不是母公司或卖方的联属公司(任何股东的投资组合公司除外)；及。(Ii)不是政府或政府机构或分部，或政府或政府机构或分部以股东或其他身分持有权益的实体；。

(f)

法人、有限责任公司、商业信托或个人以外的其他人；以及

(g)

不受任何联合国、英国、欧盟、瑞士、荷兰或美国制裁或在英国、欧盟、瑞士、荷兰或美国实施或生效的其他类似措施的约束，也不在任何此类制裁或其他类似措施适用的国家开展业务，或以其他方式成为任何此类制裁或其他类似措施的目标。

“合格池余额”是指在任何确定日期，所有合格应收款的未清余额减去(为免生疑问而不重复计算或重复)的美元和：

20

​

(A)未减少未付余额且尚未贷记收款账户的收款的美元等值；
(B)卖方从任何债务人收到的保证金或预付款的未付金额合计相当于美元，而这些保证金或预付款不是就所购应收款收到的收款；
(C)卖方允许或开具的所有贷方票据、退款、折扣、津贴或反向发票的美元总额，包括这些金额的应计项目；
(D)代表卖方欠任何债务人的数额的所有潜在抵销金额的合计美元等值(但如果有关合同明确规定该债务人放弃其抵销权，则就本合同而言，卖方欠该债务人的款项不应被视为潜在抵销)；
(E)作为违约应收款和拖欠应收款的未偿还应收款余额的合计美元等值(不重复计算在合格应收款未偿还余额和本(E)段中扣除这些违约应收款和拖欠应收款)；
(F)自购买之日起40天内未成为应收票据的任何未开票应收账款余额的美元等值；
(G)相当于任何债务人过度集中的金额的美元(不重复计算本款(G)项中关于合格应收款未清余额的扣除)；
(H)相当于国家过度集中金额的美元(不重复计算与合格应收款余额和本款(H)项有关的扣除)；
(I)相当于国家信用评级过度集中金额的美元(不重复计算(I)扣除合格应收款余额和本款(I)和(Ii)根据本定义第(I)款就国家过度集中数额扣除的任何金额)；以及
(J)相当于未开票应收账款过度集中金额的美元(不重复计算(I)扣除合格应收账款余额和本款(J)和(Ii)就上文(G)、(H)或(I)扣除的任何金额)。

“合格应收款”是指满足每个资格标准的应收款。

“产权负担”包括任何抵押、抵押、质押、留置权、抵押或其他产权负担或任何种类的其他担保权益，以保证任何人的任何义务或任何其他类型的协议、信托或安排(包括所有权转移和保留安排)或具有类似效力的抵销权或类似权利。

“强制执行通知”是指Styron证券受托人(按照有担保债权人的指示行事)在下列情况下向主买方发出的书面通知

21

​

在违约事件持续期间(在任何适用的宽限期生效并与指导方协商后)发生并宣布整个担保可强制执行的事件。

“ERISA”系指经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》和任何类似的后续法规，以及在每种情况下不时生效的法规。对ERISA各节的提及也指任何后续的节。

“ERISA关联方”是指与卖家一起，是IRC第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节所述的受控公司集团或受控贸易或企业集团的成员的公司、行业或企业。

“预估高级费用金额”是指根据下列项目在下一个月付款日预期到期和应付的金额第一至第七强制执行前付款优先事项。

“欧盟GDPR”系指欧洲议会和欧洲理事会2016年4月27日关于在处理个人数据和自由流动个人数据方面保护自然人的(EU)2016/679号条例。

“欧盟证券化条例”是指经修订的欧洲议会和欧洲理事会2017年12月12日的(EU)2017/2402号条例，包括(I)相关的监管和/或执行与之相关的技术标准或授权法规(包括根据任何过渡性规定适用的技术标准或授权法规)，和/或(Ii)欧洲银行管理局、欧洲证券和市场管理局和/或欧盟委员会发布的与此相关的任何指导和政策声明。

“欧元等值”是指在任何日期，通过适用将相关货币兑换成欧元的汇率而获得的金额：

(a)

就瑞士服务商的月报而言，该费率应由瑞士服务商在最近一个确定期的最后一个营业日上午9时在伦敦合理确定；以及

(b)

就《瑞士服务商日报》而言，指该货币在上一个营业日上午9点在伦敦的现货汇率，由现金经理在该营业日通知卖方。

“欧元比例”是指，就某一金额而言，欧元等值乘以分数，分数的分子是所有未用美元计价的购入应收款的总余额的美元等值，分母是所有已购入的应收账款的未偿余额的总和(使用非美元计价的未偿余额的美元等值计算)。

“欧盟退出法”系指经修订的2018年欧盟(退出)法。

“违约事件”指本契约附表8所列的违约事件。

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​

“被排除债务人”是指固特异公司、任何债务人(就相关卖方所知)、任何长期无担保、无从属、无担保债务、被穆迪评为低于“Ba3”或被标普评为低于“BB-”的债务的债务人，以及卖方通过向主买方和现金经理发出10天书面通知而提名(或自2010年8月17日以来已提名，但自以其他方式通知主买方后未被提名)为被排除债务人的任何其他债务人，但有关卖方可在10日的书面通知中指明，任何债务或当时被排除的债务人，在该通知期满后，不再是被排除在外的义务人。

“被排除的应收款”指(I)卖方发起的应收款，债务人是被排除的债务人，以及(Ii)不符合核心资格标准的任何德国应收款。

“费用”是指：

(a)

就成交日期而言，在任何协议上限的规限下，主买方根据瑞士应收账款购买协议购买应收账款及于该日期或前后发行票据而招致或将招致的合理开支，包括应付予Styron证券受托人的适当费用，以及应付指导方及Styron证券受托人的法律顾问的适当费用；

(b)

就德国成交日期而言，在任何商定上限的规限下，主买方根据德国应收账款购买协议购买应收款以及在该日期或前后发行票据而发生或将发生的合理支出，包括向Styron证券受托人支付的适当费用，以及就指导方和Styron安全受托人的法律顾问应支付的适当费用；

(c)

就荷兰成交日期而言，在任何商定上限的规限下，主买方根据荷兰应收账款购买协议购买应收款以及在该日期或前后发行票据而发生或将发生的合理支出，包括向Styron证券受托人支付的适当费用，以及就指导方和Styron安全受托人的法律顾问应支付的适当费用；

(d)

就美国成交日期而言，在任何商定上限的规限下，主买方根据美国中间转让协议购买应收款以及在该日期或前后发行票据而发生或将发生的合理费用，包括支付给Styron证券受托人的适当产生的费用，以及与指导方和Styron安全受托人的法律顾问有关的适当产生的费用；

(e)

就每个厘定期而言，总买方根据总应收款购买协议购买应收账款及于该日期或大约该日发行票据而招致或将招致的合理开支，以及应付予

23

​

Styron证券托管人和就指导方和Styron安全托管人的法律顾问应支付的适当费用；

(f)

总买方根据总应收款购买协议购买应收款及发行票据而到期及应付的任何税项；

(g)

主买家清盘所需的一切合理费用、成本及开支；及

(h)

关于第15.1.2(B)款(强制执行后付款的优先事项仅在Styron担保契据中，支付给收款账户银行的金额等于已质押账户的所有借方余额(定义见《Styron德国账户质押协议》、《德国账户质押协议》和《Trin seo出口德国账户质押协议》)，这可能是由于支票或直接借方退还的托收单后重新借记，或因与《Styron德国账户质押协议》、《德国账户质押协议》和《Trin seo出口德国账户质押协议》所定义的质押账户有关的收款有关的错误银行转账所致。

“融资限额”指150,000,000美元。

“融资方”指除卖方、服务方和投资管理人以外的任何交易方。

“FATCA”指截至荷兰截止日期的IRC第1471至1474条(或任何实质上具有可比性的修订或后续版本，以及任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据IRC第1471(B)(1)条达成的任何协议)。

“金融市场行为监管局”指金融市场行为监管局。

“费用函”系指：

(A)截至但不包括2017年修订日期的期间内，卖方、主买方和摄政票据持有人之间日期为荷兰结算日或前后的收费函；
(B)自2017年修订日期起至2021年修订生效日期(但不包括该修订生效日期)的期间内，卖方、母公司、总买方及摄政债券持有人之间在2017年修订日期当日或前后发出的收费函件；及
(C)自2021年修订生效日期起(包括该日)，卖方、母公司、主买方及摄政债券持有人(其中包括)于2021年修订生效日期或前后发出的收费函件。

“最终清偿日期”是指Styron证券托管人通知主买方和有担保债权人其信纳主买方到期或欠下的所有担保金额和所有其他款项及其他债务(无论是实际的或有的)已全部支付和清偿的日期。

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​

“最终法定到期日”是指《2021年修正案》生效日期的三周年纪念日，如果该日不是营业日，则为紧随其后的营业日。

“首次要约日期”指根据可变贷款票据发行契约送达首次票据发行通知的日期。

“浮动抵押”是指主买方根据第5条(论浮动抵押的设定)《Styron担保契约》。

“不可抗力事件”是指受影响的人无法合理控制的事件，包括罢工、停工、静坐、劳资纠纷、天灾、战争、叛乱、暴动、流行病、内乱、政府指示和条例、恶意破坏、事故、厂房或机器故障、计算机软件、硬件或系统故障、地震、火灾、洪水、风暴和其他影响商品或服务供应的情况。

“框架契约”和“主定义和框架契约”是指本契约。

“框架条款”指框架契据第3至8条和第11至25条所列的条款。

“融资协议”指日期为1997年12月12日的协议，该协议于2005年9月21日修订并重述，其中包括摄政债券持有人与德意志国际企业服务(爱尔兰)有限公司。

“资金利率”是指票据持有人根据第30.4(A)(Ii)条第(A)(Ii)款通知现金管理人和主买方的任何个别利率。资金成本).

“公认会计原则”就任何人而言，指适用于该人的公认会计原则(包括根据法律适用于该人的公认会计原则)或该人所属的合并集团，因为该等原则可能会不时改变。

“德国结算日期”具有“德国应收账款采购协议”中赋予它的含义。

“德国账户质押协议”是指当前瑞士卖方、主买方和Styron证券受托人于2010年8月17日就当前瑞士卖方的收款账户签署的账户质押协议。

“德国收款账户”是指德国卖方拥有的收款账户，该账户接收与德国卖方根据德国应收款采购协议出售给主买方的德国采购应收款相关的收款。

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“德国融资日期”指根据德国应收账款购买协议或德国卖方和现金管理人可能商定的其他日期交付第一个要约的后一个营业日的下一个工作日。

“德国采购率”指的是99%。

“德国采购应收款”指主买方购买的应收款，包括根据第10.2(进一步保证)根据德国应收款采购协议的条款。

“德国应收账款”指由德国卖方发起的应收账款。

“德国应收账款采购协议”指日期为二零一一年五月二十四日的德国应收账款购买协议，经德国卖方、目前的瑞士卖方、投资经理、主买方及Styron证券受托人于荷兰成交日期或前后修订及重述。

“德国证券转让和信托协议”是指主买方、Styron证券托管人、摄政债券持有人和Styron票据持有人之间在德国成交日期或前后签署的同名协议。

“德国卖方”指在德国注册成立的Trinseo Deutschland Anlagengesellschaft MBH(前身为Styron Deutschland Anlagengesellschaft MBH)，其根据德国应收账款购买协议向主买方出售应收账款。

“德国卖方信用证和托收程序”是指卖方对德国卖方的信用证和托收程序。

“德国服务商”指主采购人根据德国维修协议指定的人员，负责管理和提供与主采购人根据德国应收款采购协议购买的应收款有关的管理和催收服务。

“德国维修商违约”系指本合同附表2所述的任何事件的发生，好像其中提及的“瑞士维修商”是指“德国维修商”，其中提及的“瑞士应收款采购协议”是指“德国应收款采购协议”，而每一次提及“瑞士维修商”是指“德国维修商协议”。

“德国服务机构每日报告”是指德国服务机构按照第7.2条(德国《每日服务报》)，但要求列入德国服务人员每日报告的所有数据应合并到瑞士服务人员每日报告中。

“德国服务机构月报”系指德国服务机构根据第7.1条(德国服务商月报《德国服务协定》)规定，要求列入德国服务机构月度报告的所有数据应并入瑞士服务机构的月度报告。

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“德国服务协议”指日期为二零一一年五月十四日的德国服务协议，该协议于荷兰结算日或前后修订及重述，涉及主买方、德国服务机构及Styron证券托管人之间有关德国采购应收账款的德国采购应收账款。

“德国增值税税率”是指德国增值税法案(Umsatzsteuergesetz).

“固特异公司”指下列任何一项：

(a)德比卡轮胎有限公司；

(b)固特异加拿大公司；

(c)固特异大连轮胎有限公司；

(d)智利固特异；

(e)固特异邓洛普轮胎公司；

(f)固特异(私人)有限公司；

(g)固特异(泰国)公共有限公司；

(h)固特异轮胎橡胶公司；以及

(i)固特异·拉斯蒂克勒里·T.A.S.

“政府当局”是指任何司法管辖区或其任何行政区的政府，不论是省、州或地方，以及任何部门、部、机关、机构、法院、中央银行或其他合法行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。

“担保协议”指日期为2010年8月12日的协议，该协议于2011年5月24日、2013年5月30日和2016年修正案生效日修订和重述，担保人、Styron证券托管人、主买方和摄政债券持有人是该协议的一方。

“担保事项”具有“担保协议”中赋予它的含义。

“担保人”是指“担保协议”项下作为担保人的父母。

“担保人契诺”指附表2(圣约))。

“担保人保证”系指附表1(申述及保证))。

“准则”是指：

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​

(a)

1986年9月22日银行同业拆借指引S-02.123(Merkblatt S-02-.123 vom 1986年9月22日由Zinsen von Bankguthaben，Deren Gläubiger Banken Sind(Interbank Guthaben));

(b)

指引S-02.132关于1993年4月1日定期存款印花税(默克布拉特S-02.132 VOM 1。1993年4月，国际金融机构之间的合作);

(c)

1999年4月关于瑞士债务人应收账款的准则S-02.130.1(Merkblatt S-02.130.1 vom 1999年4月GeldmarktPapiere and Buchforderungen Inländischer Schuldner);

(d)

指引S-02.122.1有关1999年4月债券(Merkblatt S-02.122.1 vom 1999年4月);

(e)

准则S-02.122.2关于1999年4月客户信贷余额(Merkblatt S-02.122.2 vom 1999年4月Kundenguthaben教授);

(f)

关于2000年1月银团信贷安排的指引S-02.128(Merkblatt S-02.128 vom 2000年1月，Steuerliche Behandlong von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln and Unterbeteiligungen)；及

(g)

2007年2月7日就债券及衍生工具发出的第15号通函(Kreisschreiben Nr.15 vom 7.2007年2月，德国联邦政府与其衍生金融机构之间的交易。),

每一份都是不时发布、修订或取代的。

“运输公司”是指受雇于卖方向债务人运送化学品的任何公司或其他人员。

“持有人”指在注册处处长就一张票据而备存的登记册上登记为该票据的正式登记持有人的人，或如超过一人已如此登记，则指该等人士中最先登记的人。

“先决条件”指附表9(初始条件先例)，适用于截止日期。

“初始票据发行通知”是指主买方根据第4.1条(初始报价)发行可变贷款票据。

“初始票据持有人”指初始摄政票据持有人和初始Styron票据持有人。

“初始报价”是指主买方根据第5.1条(初始报价)发行可变贷款票据。

“初始本金”就任何票据而言，指该票据在瑞士融资日期的未偿还本金。

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“初始采购价格”具有瑞士应收款主采购协议第3.1(A)条、荷兰应收款采购协议第3.1条或美国中间转让协议(视情况而定)第3.1条规定的含义(或就德国应收款采购协议或美国应收款采购协议而言，为术语“采购价格”赋予的含义，视情况而定)。

“初始购买价格付款请求”是指卖方根据第3.3(D)条(初始采购价格付款申请)，第3.2(D)条(采购价格付款申请)，第3.2(D)条(购进价格)或第3.2(D)条(采购价格付款申请)《美国中间转让协议》(如适用)；

“初始认购价”指债券持有人须就有关债券的初始本金金额中的每1美元或1欧元支付的金额，该金额载于有关的初始要约。

“破产法”系指1986年破产法。

就公司而言，“破产事件”指：

(a)

该公司无力或承认其无力偿还到期债务(在考虑到任何宽限期或允许的延期后)，或暂停偿还其任何债务；或

(b)

该公司没有能力(或被视为)偿还其到期债务，因为这些债务属于1963年《爱尔兰公司法》第214节或1990年《爱尔兰公司法修正案(法案)》第2(3)节所指的债务；或

(c)

就该公司的任何债务宣布暂缓执行；或

(d)

该公司的资产价值跌至低于其负债额；或

(e)

该公司因其他原因而无力偿债；或

(f)

开始与该公司的一名或多名债权人谈判，以期重新安排该公司的任何债务，但与正常业务过程中的再融资有关的债务除外；或

(g)

就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：

(i)

就该公司或就该公司的全部或任何部分业务或资产委任破产管理人，但如属摄政债券持有人，则根据第12段向法院提出申请，或由总买方或其董事根据《破产法令》附表B1第26段提交拟委任管理人的通知，或由Styron证券受托人在接获任何该等申请或通知后委任或管理接管人；或

29

​

(Ii)

产权负担人(就主买方、Styron证券受托人或任何接管人而言，不包括Styron证券受托人或任何接管人)接管该公司的全部业务或资产，或Styron证券受托人认为该公司的任何主要部分；或

(Iii)

与该公司的任何债权人作出安排、债务重整协议或妥协(不论是以自愿安排、债务偿还安排或其他方式作出)，或向该公司的债权人作出一般的转易或转让，或向具司法管辖权的法院提出申请，要求保护该公司的债权人免受一般情况下该公司债权人的损害，但与在通常业务运作中的任何再融资有关者除外；或

(Iv)

对该公司的全部或任何部分业务或资产(就主买方而言，不包括由Styron证券受托人或任何接管人)征收或强制执行的任何扣押、执行、扣押或其他法律程序；或

(h)

在任何司法管辖区内，采取的任何程序或步骤，或发生的任何事件，都类似于上文(A)至(F)项所述的程序或步骤。

“破产法”系指与破产、破产、管理、接管、审查、行政接管、重组、清盘或债务重整、暂停或调整债务或债权人权利有关的法律(无论是以自愿安排或其他方式)。--为免生疑问，《破产法》一词应包括《破产管理条例》。

“破产管理人”指清盘人、临时清盘人、管理人、行政管理人、审查员、接管人、接管人或管理人、强制管理人或临时管理人、代名人、监管人、受托人、财产保管人、监护人或其他类似人员，涉及该公司或与任何债权人或任何同等或类似人员根据任何司法管辖区的法律作出的任何安排、妥协或债务重整协议。

“破产条例”系指2000年5月29日关于破产程序的理事会(EC)第1346/2000号条例。

“指令方”是指(I)摄政债券持有人或(Ii)如果Styron票据持有人和摄政资产指定活动公司向Styron证券受托人书面确认没有未偿还的摄政债券，并且摄政债券持有人没有进一步的义务认购进一步的票据，则作为有担保债权人(Styron证券受托人除外)的其他人应一致同意并通知Styron证券受托人。

“利息期”是指从一个月付款日(或瑞士融资日)到下一个(或第一个)月付款日(但不包括)的每一段时间。

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“内插基本期限利率”指，就任何期限利率附注而言，指在下列各项之间以线性方式内插所得的利率(四舍五入至与两个相关的主要期限利率相同的小数点位数)：

(A)低於该票据的利息期的最长期间(如有适用的主要期限利率)的适用主要期限利率；及
(B)超过该票据的利息期间的最短期间(如有该主要期限利率可供选择)的适用的主要期限利率，

截至报价时间各一份。

“投资经理”指卖方指定代表卖方接受有关已购买应收账款的购买价格，并执行与该等资金的收集和分销有关的各种其他服务的人，于2023年修正案生效日期，指位于卢森堡、Zweigniederlassung Horgen、卢森堡的Trinseo Finance。

“投资管理人经营账户”系指下列账户：

(a)

关于欧元：

账户名称：Trinseo Finance卢森堡SARL瑞士分行银行：德国法兰克福德意志银行
斯威夫特：Deutdeff
IBAN：DE91500700100178114500
账号：178114500

(b)

关于美元：

账户名称：Trinseo Finance卢森堡SARL瑞士分行
银行：德意志银行，德国法兰克福
斯威夫特：Deutdeff
IBAN：DE10500700100178114503
空调：178114503
​

或投资经理在向主买方、Styron证券受托人及现金经理发出10个营业日的事先书面通知后可使用的其他户口或银行户口，以向任何卖方支付相关应收账款购买协议项下的应付及应付款项。

“发票“是指卖方或其代表发送给债务人的付款帐目，说明所供应的货物、债务人应为此支付的金额，包括就这些货物应征收的任何增值税以及付款的到期日。

“IRC”指经修订的1986年美国国税法及其颁布的条例。

“大债务人”是指下列情况下的债务人：

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​

(a)

与该债务人有关的已购入应收款的未偿余额为拖欠应收款，至少占全部已购入应收款未偿余额的5%；或

(b)

属于违约应收账款的与该债务人有关的已购买应收账款的未偿还余额至少占所有已购买应收账款未偿还余额总额的5%。

“分类帐”是指分销分类帐，“分类帐”是指其中任何一种。

“责任”是指对任何人而言的任何损失、损害赔偿、费用、收费、赔偿、索赔、要求、费用、判决、诉讼、诉讼或其他任何责任，包括合理的法律费用以及该人所招致的任何税金和罚款。

“流动资金融通协议”指于二零一零年八月十一日或前后订立的流动资金融通协议，该协议于摄政债券持有人、流动资金融通提供者及德意志国际企业服务(爱尔兰)有限公司之间的延展日期(定义见日期为二零一六年二月四日或前后的框架契据修订契据)及二零一七年修订生效日期左右修订及重述。

“流动资金提供者”是指汇丰银行。

“回溯期间”是指在适用的参考汇率条款中规定的天数。

“损失和稀释准备金”是指在任何日期，相当于以下数额的数额：

(LDRR X Nerb)

其中：

LDRR=该日期的损失和稀释准备金比率；以及

NERB=投资管理人在该日营业结束时符合条件的应收款净额。

“损失和稀释准备金比率”是指在任何日期，下列各项的总和：

(a)

损失准备金比率；加

(b)

稀释储备率。

“亏损水平比率”是指截至任何月报日期，(I)前四(4)个月的销售总额除以(Ii)截至当前确定期末的合格应收账款净额之和。

“损失准备金下限”是指(I)在2023年修正案期间，20%；(Ii)在2023年修正案期间之后，15%。

32

​

“损失准备金比率”是指截至任何月报日，按照下列公式计算的百分比：

LRR=LHR x AD x SF

其中：

LRR=损失准备金比率；

LHR=损失期比率；

AD=“平均违约率”，定义为在紧接较早的每月报告日期之前的连续十二(12)个月期间内发生的最高三个月滚动平均违约率；和

SF=适用的应力系数。

“LPA”系指1925年《财产法》。

“委托书”系指以《账户银行协议》附表1所列文件的形式与主买方账户有关的决议、指示和签字机关。

“市场扰动率”是指在适用的参考汇率条款中规定的市场扰动率(如果有的话)。

“主买方”是指Styron Receivables Funding指定活动公司，该公司在爱尔兰注册，注册号为486138，注册办事处为3研发爱尔兰都柏林1号Spencer Dock公园巷Kilmore House楼层。

“主买方账户银行”系指汇丰银行。

“主买方账户授权”系指以附表1(主购买者帐户授权))。

“主买方帐户”是指在帐户详细资料中指定的主买方帐户银行(只要它是合格机构)的帐户，或经Styron证券托管人事先书面同意可由主买方指定为此类帐户的其他帐户。

“主买方契约”指本框架契据附表7所列的主买方契约。

“主买方强制执行事件”是指违约事件。

“买方总欧元帐户”是指在买方总帐户银行(只要是合资格机构)上指定的帐户

33

​

账户详细资料或其他账户，经Styron证券托管人事先书面同意，可由主买方指定为该账户。

“主买方美元帐户”是指在帐户细节中指定的主买方帐户银行(只要它是合格机构)的帐户，或经Styron证券托管人事先书面同意由主买方指定为此类帐户的其他一个或多个帐户。

“主采购员应收款授权书”是指基本上采用主应收款采购协议附表4形式的授权书(或就美国应收款采购协议而言，指其附表4的B部分)。

“主买方担保文件”是指《Styron担保契约》、《德国担保转让和信托协议》和《美国担保协议》。

“主买方保证”是指本契约附表7所列的主买方的陈述和保证，“主买方保证”是指其中任何一项。

“主应收款采购协议”指瑞士应收款采购协议、德国应收款采购协议、荷兰应收款采购协议、美国应收款采购协议、美国中间转让协议或卖方、主买方和Styron证券托管人为当事人的任何其他应收款采购协议。

“实质性不利影响”是指对下列方面产生的实质性不利影响：

(a)

应收账款或其任何重要部分的可收回性，

(b)

卖方、Styron票据持有人、母公司或服务机构根据其所属的交易单据履行其各自重大义务的能力，

(c)

交易文件的合法性、有效性或可执行性(包括根据交易文件授予的任何产权负担的有效性、可执行性或优先权)或摄政票据持有人、流动性工具提供者或Styron证券受托人在交易文件下的权利，

为免生疑问，除非(A)至(C)项中的任何一项亦适用，否则根据信贷协议(或任何替代信贷协议、负债通知书或不时发出的其他债务)而发生的违约事件，不会构成重大的不利影响。

“最低长期评级”就任何人而言，指该人的长期无担保、无从属、无担保债务被评级，就穆迪而言，为“Aa3”，就标普而言，为“AA-”。

34

​

“最低短期评级”指，就任何人而言，该人的短期无担保、无从属、无担保债务的评级，就穆迪而言，至少为“Prime-1”，就标普而言，则为“A-1”。

“月”就利息期间(或以货币计佣金或手续费的任何其他期间)而言，是指从一个日历月的某一天开始至下一个日历月的相应日期结束的期间，但须根据适用的参考汇率条件下的营业日惯例所规定的规则进行调整。

“每月付款日”是指2010年9月18日和其后每个月的18日，如果该日不是营业日，则指下一个营业日。

“按月付款日期付款优先次序”指与第11段(在每月付款日期从分配分类帐付款))(付款优先顺序)(附表1由现金管理人提供的服务现金管理协议)。

“每月报告日”就每个确定期而言，是指紧接该确定期之后一个月的第十二个营业日。

“穆迪”指穆迪投资者服务有限公司或其评级业务的继承人。

“合资格应收账款净额”是指在任何确定日期，相当于应收账款总额的金额减去(A)非收款的客户存款余额(如有)、(B)已购买的任何合资格应收账款(如有)的未用贷方余额以及(C)在该确定日期债务人过度集中的总金额。

“非银行规则”是指十条非银行规则和二十条非银行规则。

“不符合条件的应收款”具有主应收款采购协议第7.1条规定的含义。

“非投资级国家”是指不受限制的国家或主权债务评级低于标准普尔的“BBB-”或穆迪的“Baa3”的合格国家。

“正常浓度限度”具有附表3(U)段所载的涵义。

“票据凭证”是指证明票据的凭证。

“票据利率”指，就任何按月付款日期而言，现金经理于每个按月付款日期或之前计算的适用于票据于该按月付款日期结束的利息期间的利率，为(I)票据再融资利率及(Ii)使用费之和。

“票据本金付款”具有条件3中赋予它的含义。

35

​

“票据收益”指发行票据或增加未偿还本金时，发行或增加本金的总收益。

“票据利率”指有关的票据利率。

“票据再融资利率”是指就任何付款日期而言，根据下列公式确定的利率：

(a)(A X B)+(C X D)

哪里

A=有关利息期间的CP利率；

B=(I)摄政美元纸币(如有关纸币以美元为单位)或摄政欧元纸币(如有关纸币以欧元为面值)的本金款额的分数，而其购买和持有的资金来自商业票据市场；(Ii)未偿还的摄政纸币本金(如有关纸币以美元为单位)或摄政欧元纸币的未偿还本金(如有关纸币以欧元为面值)；

C=只要根据交易文件，适用于有关货币和利息期间的基本期限利率，以及此后的复合参考利率；和

D=(I)摄政美元票据(如有关票据以美元为单位)或摄政时期欧元票据(如有关票据以欧元为单位)本金款额的分数，而购买及持有该票据的资金来自(Ii)摄政时期美元票据未偿还本金(如有关票据以美元为单位)或摄政时代欧元票据本金(如有关票据以欧元为单位)。

“票据持有人”指摄政票据持有人和Styron票据持有人。

“票据持有人帐户”指主买方根据帐户详情中指定的或以其他方式通知主买方和现金经理的可变贷款票据发行契约向其汇入资金的每个票据持有人的帐户。

“笔记”指摄政笔记和斯泰龙笔记，“笔记”指其中任何一种。

“通知条件”指条件17(通告).

“通知详情”指第8条(通告)这份契据。

“通知事件”指的是完美事件。

“债务”是指主买方根据票据和相关交易文件产生或产生的所有债务。

36

​

“债务人”是指卖方的客户，该客户是与产生应收款的产品供应有关的合同的当事人。

“债务人限额”是指，在任何确定日期，对于每个拥有标普和穆迪的无担保长期债务评级(或相当于影子评级)的债务人，其金额等于(A)在下表中与该债务人的债务评级相对列出的适用百分比乘以(B)前一个营业日的应收账款总额：

​

债务人的长期评级

等值短期评级

适用百分比

标普(S&P)

AA-或更高

A-1

10%

穆迪

Aa3或更高版本

P-1

10%

标普(S&P)

BBB+或更高(但低于AA-)

A-2

7.5%

穆迪

Baa1或更高(但低于Aa3

P-2

7.5%

标普(S&P)

BBB-或更高(但低于BBB+)

A-3

5%

穆迪

Baa3或更高(但低于Baa1)

P-3

5%

标普(S&P)

低于BBB-或未评级

低于A2或未评级

3%

穆迪

低于Baa3或未评级

低于P2或未评级

3%

​

为计算前述各项：

(a)

如果债务人的无担保长期债务评级(或相当于影子评级)导致不同的债务人限额(因标普和穆迪各自给予的长期无担保债务评级不同)，则较低的债务人限额为该债务人的债务人限额；

(b)

债务人与一个或者多个其他债务人有关联的，按照该债务人与该关联债务人为一债务人计算前款债务人限额；

(c)

债务人如未获标普或穆迪给予长期债务评级，但获上述评级机构给予同等的短期评级，则应被视为具有相关的长期评级。

37

​

“债务人过度集中金额”是指，就每个债务人而言，在任何确定日期，每个债务人就合格应收款所欠的未偿余额超过最近瑞士服务机构每日报告中规定的适用债务人限额的总金额，但债务人的任何关联公司应被视为一个债务人。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“要约”指实质上采用相关主应收账款购买协议附表5所列形式的书面要约。

“未清偿余额”指，就某一特定日期的某一特定应收帐款而言，其项下未清偿金额的总余额，包括与增值税有关的任何金额，以及就某一特定的未开票应收帐款而言，指等同于该产品的邮政货物发行价值的金额，不包括任何适用的增值税的任何金额。

“母公司”是指(A)Trinseo Holding S.àR.L.，是一家卢森堡私人有限责任公司，注册办事处位于卢森堡大公国约翰肯尼迪大街46A大道，邮编：L-1855年，在卢森堡商业登记处注册，公司编号为B 153.582，股本为162,815,834.12美元。

“母公司季度管理帐目”是指母公司在截止日期以信贷协议要求的形式或指导方同意的其他形式编制的综合季度管理帐目。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，公法107-56。

“付款优先级”指强制执行后付款优先级和强制执行前付款优先级。

“完美事件”指附表1 B部所列任何事件的发生。

“个人”是指个人、商号、合伙企业、公司(包括商业信托)、公司(包括有限责任公司或股份公司)、财团、信托、非法人团体、合营企业或其他实体，或政府、国家或其任何政治分支或机构。

“个人数据”是指根据交易文件或与交易文件相关处理的所有个人数据(具有数据保护法赋予该术语的含义)。

38

​

“计划”系指任何雇员退休金福利计划(ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划除外)，须受ERISA第四章或IRC第412节的规定所规限，而就该计划而言，美国卖方、美国中间转让人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“波兰账户质押协议”是指由Trin seo Export GmbH(作为瑞士卖方)、主买方和Styron证券受托人签署的“账户质押协议”，该协议的日期为2023年修正案生效日期或前后。

“强制执行后付款优先权”指与第15条(强制执行后付款的优先事项)《Styron担保契约》。

“邮寄货物发行价值”是指(1)生产有关产品所用材料的总成本和(2)85%的乘积。

“潜在荷兰服务商违约”是指如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之，就会构成荷兰服务商违约的事件。

“潜在违约事件”是指(随着时间的推移、通知的发出、任何决定的作出或其任何组合)可能成为违约事件的任何事件。

“潜在的德国服务商违约”是指如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之，就会构成德国服务商违约的事件。

“潜在的瑞士服务商违约”是指如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之，就会构成瑞士服务商违约的事件。

“潜在终止事件”是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之就会构成终止事件的事件。

“潜在的美国服务商违约”是指如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之，就会构成美国服务商违约的事件。

“PRA”指审慎监管局。

“强制执行前付款优先顺序”是指结算日期付款优先顺序和每月付款日期优先顺序。

“提前还款”具有附注第9.2条中所给出的含义。

“主要期限汇率”是指在适用的参考汇率条款中规定的汇率。

“未偿还本金”指未偿还的摄政美元票据本金、未偿还的摄政欧元票据本金、未偿还的Styron美元票据本金或未偿还的Styron欧元票据本金。

39

​

“方案终止日期”是指下列情况中最早出现的日期：

(a)最终法定到期日；
(b)(B)段中的完美活动的日期(无力偿债)在B部(完美事件附表1)；
(c)第(K)段中的终止事件(触发事件)在A部(终止事件附表1)；及
(d)终止事件后，主买方根据指令方的指示通知卖方计划终止日期的日期。

“采购基数”是指采购率乘以瑞士维修商每日报告中规定的合格联营余额(可根据德国应收款采购协议第4.3(Q)(Vi)条进行调整)。

“购买日期”就应收款及其关联权而言，指主买方根据相关应收款采购协议接受该等应收款的日期，或就美国卖方向美国中间转让人出售应收款的情况而言，指根据美国应收款采购协议将该等应收款出售或贡献给美国中间转让人的日期。

“采购价格”系指，(I)就每项采购的应收款而言，除用于美国应收款采购协议和德国应收款采购协议外，初始采购价格加上递延采购价格(如适用)，以及(Ii)当用于与美国应收款采购协议和德国应收款采购协议相关的每项采购应收款时，具有美国应收款采购协议或德国应收款采购协议(视适用而定)中规定的含义。

“购置率”是指：

(a)

在2015年1月1日之前，以准备金总额为分子、分母为合格应收款净余额的分数减去1；以及

(b)

于2015年1月1日及以后，减去以下两者中较高者1：(I)分子为准备金总额，分母为合资格应收账款净余额的分数；及(Ii)0.05。

“外购应收款项”指主买方已根据应收账款总采购协议购买、或由美国中间转让人购买或提供予美国中间转让人(视何者适用而定)的任何应收账款，而该等应收账款仍未偿还，且有关卖方尚未根据相关应收账款总购买协议回购该等应收账款。

“合格银行”是指以自身基础设施和人员为主要目的，有效地开展银行活动，并依照年银行法颁发的全面有效的银行许可证的个人或实体。

40

​

在其管辖范围内强制成立公司，或如果通过分行行事，则根据该分行管辖范围内的银行法发布，所有这些都符合准则。

“合资格投资者”指实益有权就票据获得应付予该人的利息的人士，且(A)根据合资格司法管辖区的法律，就税务而言是居住在合资格司法管辖区的人，但如该人是法人团体，则就该法人团体透过分行或代理在爱尔兰经营的贸易或业务而向该人支付应付予该人的利息，或(B)符合资格的公司(按爱尔兰1997年税务综合法令第110条的定义)。

“有资格的司法管辖权”指：

(a)除爱尔兰以外的欧洲共同体成员国；
(b)英国；
(c)爱尔兰与其签订了具有法律效力的税收条约的管辖区；或
(d)爱尔兰与其签订了税收条约的司法管辖区，该税收条约(在完成必要程序后)将具有法律效力。

“报价日”是指在适用的参考汇率条款中指定的日期。

“报价时间”是指在适用的参考汇率条款中规定的相关时间(如有)。

“报价期限”指，就一次定期利率而言，该利率通常显示在信息服务的相关页面或屏幕上的任何期限(不包括美元LIBOR的1周和2个月期限)。

“汇率切换币种”是指一种术语汇率币种：

(a)在适用的参考汇率条件下被指定为“汇率转换货币”；以及
(b)其有适用于复合差饷票据的参考利率条款。

“费率转换日期”是指：

(a)对于汇率转换货币，以下列较早者为准：
(i)后备税率转换日期；以及
(Ii)任何速率切换触发事件日期，

对于该汇率转换货币；或

41

​

(b)与汇率转换货币有关，该货币：
(i)在本协议日期后成为汇率转换货币；以及
(Ii)在适用的参考汇率项中存在被指定为“汇率转换日期”的日期，

那一天。

“速率切换触发事件”是指：

(a)关于任何汇率转换货币和适用于该汇率转换货币的票据的主要期限利率：
(i)​
(A)初级定期评税管理人或其主管公开宣布该管理人破产；或
(B)信息在法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中公布，或提交给法院、仲裁庭、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构，合理确认该主要期限利率的管理人破产，

条件是，在每一种情况下，当时没有继任管理人继续提供该主要期限费率；

(Ii)该主要期限利率管理人公开宣布，它已经停止或将永久或无限期地停止为任何报价的基期提供该主要期限利率，并且在那时，没有继任者继续为该报价的基期提供该主要期限利率；
(Iii)该主要期限利率管理人的主管公开宣布，该主要期限利率已经或将永久或无限期终止任何所引用的期限；或
(Iv)该主要期限费率管理人或其主管公开宣布，不能再使用任何引用期限的主要期限费率；或
(b)对于任何汇率转换货币的主要期限利率，该主要期限利率管理人的监管人公开宣布或发布信息，声明任何报价期限的主要期限利率不再代表基础市场和它打算衡量的经济现实，或自指定的未来日期起将不再代表，并且这种代表性将不会恢复(由该监管人决定)；或

42

​

(c)票据持有人及主买方认为，就计算交易文件下的利息而言，该主要期限利率已不再适用。

“汇率切换触发事件日期”指的是与汇率切换货币相关的：

(a)如发生“汇率切换触发事件”定义(A)(I)段所述的汇率切换货币的汇率切换触发事件，则有关的主要期限利率停止公布或以其他方式变得不可得的日期；及
(b)如发生“汇率转换触发事件”定义(A)(Ii)、(A)(Iii)或(A)(Iv)段所述的汇率转换货币的汇率转换触发事件，则有关报价的主要期限利率停止公布或以其他方式变得不可得的日期；及
(c)在发生“汇率切换触发事件”定义(B)段所述汇率切换货币的汇率切换触发事件的情况下，相关报价的主要期限利率不再代表标的市场和它打算衡量的经济现实的日期(由该主要期限利率管理人的主管确定)；以及
(d)如发生“汇率切换触发事件”定义(C)段所述汇率切换货币的汇率切换触发事件，则由票据持有人及主买方决定的日期。

“评级机构”指穆迪和标准普尔(视情况而定)。

“应收款项”是指就卖方而言，债务人根据合同为有关卖方供应或将供应的化学产品支付的每笔款项(或将在相关发票或相关化学品交付后变为应付的款项)，以及要求、起诉、追讨、接收和开出任何该等款项或任何发票和付款收益的所有权利。

“应收账款池”或“应收账款池”是指所有已购买应收账款在任何时候的未偿还余额的总和。

“应收账款保修”系指《主应收账款采购协议》附表1 B部分所列的陈述和保证。

“接管人”指由Styron证券托管人根据Styron证券契约第18条指定的接管人。

“参考汇率补充”就任何货币而言，指符合下列条件的单据：

(a)由主买方和票据持有人书面同意；
(b)为该货币指明在交易单据中表达的相关术语，这些术语将参照参考汇率术语确定；

43

​

(c)指定该货币是复合汇率货币还是定期利率货币；以及
(d)已向主采购商和各设施方提供。

“参考汇率条款”是指与下列各项有关的条款：

(a)一种货币；
(b)以该货币支付的票据或未付款项；
(c)该票据或未付款项的利息期间(或以货币计佣金或费用的其他期间)；或
(d)交易单据中与确定与该票据或未付款项有关的利率的任何条款，

就该货币列出的条款，以及(如该等条款是就该货币的不同类别的票据、未付款项或应计佣金或费用列出的)该票据类别、未付款项或应计款项，在附表17(参考汇率条款)或在任何参考费率补编中。

“注册费承诺费”是指费用函中规定的费用。

“Regency EUR Note”指由主买方根据可变贷款票据发行契约向Regency票据持有人发行的欧元面值票据。

“瑞金欧元票据额外本金金额”指(I)零及(Ii)在相关登记日期前三个营业日或(如适用)卖方根据可变贷款票据发行契约第6.1.2或6.1.3条提出要求的有关报告日期(如适用)所指明的瑞金欧元票据购买基础的欧元百分比中的较大者减去紧接相关登记日期之前的瑞金欧元票据的本金余额。

“瑞金欧元票据初始本金金额”是指当前瑞士服务机构提交的第一份现行瑞士服务机构每日报告中规定的瑞金购买基数的欧元比例。

“摄政欧元票据本金余额”系指：

(a)

在瑞士融资日，摄政欧元票据初始本金金额；以及

(b)

在瑞士融资日期之后的任何一天，截至前一天结束时的摄政欧元票据本金金额：

(i)

另加(如该日为结算日)，由摄政票据持有人在该日支付的任何摄政欧元票据额外本金的款额；及

44

​

(Ii)

减去(如果该日是滚动日期)在该日支付给Regency票据持有人的Regency EUR票据赎回金额。

“Regency EUR票据赎回金额”指：

(a)

在持续的终止事件发生之前，(I)零和(Ii)在紧接相关登记日期之前的摄政欧元票据的本金余额中较大者较少《瑞士维修商每日报告》中规定的采购基数摄政百分比的欧元比例在相关登记日期前三个工作日交付；以及

(b)

在发生持续的终止事件后，余额的摄政百分比中的欧元比例在付款后记入主买方账户的贷方第一至第七在相关的每月付款日期的强制执行前付款优先顺序中。

“摄政王票据利息金额”指，就任何一个月付款日期而言，就有关摄政票据在有关利息期间内的任何时间(四舍五入至最接近的一分，四舍五入)的每一未偿还本金金额的1美元或1欧元，应用下列公式的结果的总和：

((A/360)x(B X C))

哪里

A=在有关的利息期间内，该1美元或1欧元未偿还本金的确实天数；

B=有关的摄政票据未偿还本金的$1或欧元1(视属何情况而定)；及

C=有关的票据利率，

另加就紧接前一个月付款日期并未于紧接该每月付款日期支付的摄政票据利息款额的任何部分，另加该未付款额的拖欠利息款额。

“Regency票据赎回金额”指Regency欧元票据赎回金额或Regency美元票据赎回金额(以适用者为准)。

“摄政票据持有人”指当时适用的摄政票据持有人。

“摄政票据持有人相关债务”指摄政票据持有人就根据可变贷款票据发行契约所提供或将提供的资金而发行的任何票据或其他证券或票据，或由摄政票据持有人订立的任何其他债务(包括任何流动资金融通协议或信贷支持协议)或任何对冲协议。

“摄政钞票”指摄政美元钞票和摄政欧元钞票。

45

​

“摄政百分比”是指：

(a)

对于摄政欧元纸币，100%减去Styron欧元纸币的Styron百分比；

(b)

就摄政美元纸币而言，减去Styron美元纸币的Styron百分比；或

(c)

如就摄政欧元纸币及摄政美元纸币而言，为上文(A)及(B)项所述百分率的加权平均数(参考每张纸币的本金金额)。

“摄政美元票据”指主买方根据可变贷款票据发行契约向摄政票据持有人发行的美元票据。

“瑞金美元票据额外本金金额”是指(I)零和(Ii)在相关登记日期前三个营业日或卖方根据可变贷款票据发行契据第6.1.2或6.1.3条提出请求的相关报告日期(如适用)前三个营业日交付的瑞士卖方每日报告中指明的购买基数的美元比例中较大者。较少紧接相关滚动日期之前的摄政美元票据的本金余额。

“瑞金美元票据初始本金金额”是指当前瑞士卖家提交的第一份当前瑞士卖方每日报告中规定的瑞金百分比购买基数的美元比例。

“摄政时期美元票据本金余额”系指：

(a)

在瑞士融资日，摄政美元票据的初始本金金额未偿还；以及

(b)

在瑞士融资日期之后的任何一天，摄政美元票据在前一天结束时的未偿还本金：

(i)

另加(如该日为结算日)任何摄政美元票据持有人在该日支付的任何摄政美元票据的额外本金；及

(Ii)

减去(如果该日是滚动日期)在该日支付给摄政票据持有人的摄政美元票据赎回金额。

“摄政美元票据赎回金额”指：

(a)

在持续的终止事件发生前，(I)零和(Ii)在紧接相关登记日期之前的摄政美元票据的本金金额中较大者较少《瑞士卖家日报》规定的购买基数的摄政百分比的美元比例在相关登记日期前三个工作日交付；以及

46

​

(b)

在发生持续的终止事件后，在支付项目后，余额中摄政百分比的美元比例记入主买方账户的贷方第一至第七在相关的每月付款日期的强制执行前付款优先顺序中。

“登记册”指注册处处长根据可变贷款票据发行契据备存的登记册。

“注册处”指TMF管理服务有限公司。

“监管指示”就任何人而言，是指该人习惯于遵守其指示或要求的任何政府当局的指示或要求。

“相关合同权”指与应收款有关的合同项下或与之有关的任何权利(包括保留所有权的权利)。

“相关权利”具有第2.1(D)条(要约、承诺、销售和购买美国应收款采购协议以外的相关主应收款采购协议)，并且当用于与美国应收款采购协议相关的每一项美国采购应收款时，具有第2.1(E)条(要约、接受、出售和购买或出资美国应收款采购协议)。

“相关担保”是指与购买的任何应收款有关的：

(a)

相关卖方在任何货物(包括退回货物)中的所有权益，这些货物与导致此类采购应收账款的任何销售有关；

(b)

所有担保权益或留置权及受其约束的财产，无论是否根据与该等购入应收账款有关的合同，不时声称可保证该等购入应收账款的付款；

(c)

所有担保、保险和其他任何性质的协议或安排，无论是否根据与此类采购应收款有关的合同，随时支持或保证此类采购应收款的付款；以及

(d)

与购买的应收款和相关债务人有关的合同和所有其他账簿、记录和其他信息(包括计算机程序、磁带、光盘、数据处理软件和相关财产和权利)。

“相关”是指：

(a)

在与交易文件的签立或订立有关的情况下使用，并与提及任何交易方时一起使用时，指该交易方被要求签立或订立或已签立或订立的交易文件；及

47

​

(b)

当一般地与提及任何特定交易方一起使用交易单据时，该交易方所属的交易单据连同包含以其他方式约束该交易方或赋予该交易方权利的条款的交易单据一起使用；

凡提及“有关交易文件”及同源词句时，应作相应解释。

“相关每日报告”是指在确定日期或(如果适用)卖方提出初始采购价格付款请求的相关报告日期之前三个工作日交付的瑞士卖方每日报告。

“相关利息金额”系指根据上下文：

(a)

摄政票据利息金额；或

(b)

Styron票据的利息金额。

“相关市场”具有适用的参考汇率术语中赋予该术语的含义。

“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。

“相关高级成本金额比例”指就任何购买的应收账款而言，等于(I)应收账款的收款在确定期间的高级成本金额乘以(Ii)分数，分数的分子是该收款，其分母是在该确定期间收到的所有收款的总和。

“迁移通知”具有Styron安全契约中所规定的含义。

“报告日期”是指每月报告日期或每日报告日期，视具体情况而定。

“申报时间”是指在适用的参考汇率条款中规定的相关时间(如有)。

“所需备案”是指与主买方有关的：

(a)

根据《1963年爱尔兰公司法》第99节的规定，向爱尔兰公司注册处提交主买方根据《Styron担保契约》设定的担保权益的规定细节，并支付相关费用；以及

(b)

根据1997年《税务合并法案》第1001条，就根据《Styron担保契约》设立的担保权益向爱尔兰税务专员提交通知。

48

​

关于任何人的“法律要求”应指：

(a)

任何法律、条约、规则、要求或条例；

(b)

任何有管辖权的法院发出的通知或作出的命令；

(c)

任何有管辖权的监管机构的强制性要求；或

(d)

仲裁员或政府当局的决定；

在每一种情况下，适用于该人或对该人具有约束力，或该人受制于该人，或该人惯常遵守该等规定。

“准备金下限”是指损失准备金下限和稀释准备金下限之和。

“保留持有人”指卖方(美国中间转让人和德国卖方除外)和Styron票据持有人。

“即将退休的现金管理人”是指根据现金管理协议终止的现金管理人或任何继任者，但在最终解聘日期终止的除外。

“收入分类帐”是指主买方帐目中的分类帐。

“RFR”是指在适用的参考汇率条款中规定的汇率。

“RFR银行日”是指在适用的参考利率条款中指定的任何日期。

“权利”是指任何资产、协议、财产或权利。

“滚动日期”是指根据可变贷款票据发行契约第6.4.4条B节确定的每个月付款日期和相互之间的日期。

“滚动平均周转率”是指：

(a)

最近三(3)个月采购应收账款的总和除以

(b)

最近三(3)个月的收款量总和乘以

(c)

30.

“制裁”是指任何制裁当局实施、颁布或执行的制裁法律、法规、禁运或限制性措施。

“制裁当局”的意思是：

(a)美国政府；
(b)联合国；
(c)欧洲联盟；

49

​

(d)英国；
(e)瑞士；
(f)香港；及
(g)上述任何一项的各自政府当局，包括但不限于OFAC、美国国务院和女王陛下的财政部。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“次级增值税负债”指主买方就瑞士卖方破产时仍未支付的增值税而承担的责任，并与相关瑞士卖方根据瑞士应收款采购协议转让和转让给主买方的应收款中包含的增值税有关。

“担保金额”是指主买方根据票据或交易文件不时欠每个、部分或任何有担保债权人的或可能到期的所有款项和负债的总和。

“有担保债权人”是指以Styron证券受托人的身份，以受托人的身份代表第15条所列有权获得主买方付款的那些人(强制执行后付款的优先事项)《Styron担保契约》。

“证券化可用期”是指从瑞士融资之日起至(但不包括)计划终止之日止的一段时间。

“担保”是指根据《史泰龙担保契约》、《德国担保转让和信托协议》和《美国担保协议》为Styron证券受托人设立的担保。

“保安保护通知”指由Styron证券受托人依据第11条(安全防护通知)《Styron担保契约》。

“卖方”是指下列每一项：

(a)

瑞士卖家；

(b)

德国卖家；

(c)

荷兰卖家；

(d)

美国卖家；

(e)

美国中间转让人；以及

(f)

任何其他实体作为主买方应收款采购协议项下的应收款卖方，

把“卖家”集合在一起。

50

​

“卖方和服务方”和“卖方和服务方”具有第14条(卖方和服务方指定父母；修改和放弃)这份契据。

“卖方和服务方代理”是指根据第14条(卖方和服务方指定父母；修改和放弃)这份契据。

“卖方允许的产权负担”是指：

(a)

卖方根据或根据交易单据产生的任何产权负担；

(b)

任何净额结算或抵销安排，根据该安排，代收账户银行可从该代收账户贷方的余额中扣除应付给该代收账户的任何正常账户手续费或与该代收账户有关的临时贷方的扣款；

(c)

托收账户上的任何其他产权负担，只要此类产权负担从属于以证券受托人为受益人的托收账户上的任何产权负担；以及

(d)

交易单据上的任何产权负担(包括卖方对延期购买价的权利(如果有))。

“卖方信用证和托收程序”系指有关卖方在提供和销售化学产品及相关服务时不时采用的发货、信用证和托收程序，如附表18所示(卖方的信用证和托收程序)，经现金管理人同意后可不时修订。

“高级费用”指的是1%。

“高级费用金额”是指附表1第11.1段第1至7项中的应付金额(在每月付款日从分配分类帐付款现金管理协议)。

“高级成本储备金比率”是指：

(a)高级成本，乘以
(b)进位成本压力率，乘以
(c)未完成销售天数除以
(d)360.

“标准普尔”指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的业务或其评级业务的继任者。

51

​

“服务商”是指每一家瑞士服务商、德国服务商、荷兰服务商或美国服务商(视上下文需要而定)。

“服务商默认”指荷兰服务商默认、德国服务商默认、瑞士服务商默认或美国服务商默认(视情况而定)。

“服务协议”指荷兰服务协议、德国服务协议、瑞士服务协议或美国服务协议，视上下文而定。

“结算日”是指：

(a)

交付瑞士维修商每日报告或支付初始购买价格或延期购买价格的每一天；

(b)

瑞士的融资日期；

(c)

每个点名日期；以及

(d)

卖方发出初始采购价格付款请求的三个工作日后的第三个工作日。

“结算日付款优先权”系指与第10款(在结算日从分配分类帐付款))(付款优先顺序)(附表1由现金管理人提供的服务现金管理协议)。

“偿付能力证书”是指卖方按照相关主应收账款采购协议附表2中规定的格式签署的每份偿付能力证书。

“特别浓度限制”具有附表3(U)段所载的涵义。

“指明办事处”就任何人而言，指：

(a)

在通知详细资料中相对于其名称指明的办事处；或

(b)

该人根据交易文件指定的其他职位。

“现货汇率”是指现金经理在伦敦外汇市场购买一种指定货币与另一种指定货币的即期汇率。

“标准文件”指附表11所列卖方的标准条款和条件(标准文档)以及现金管理人可能不时以书面批准的其他文件。

“Styron欧元票据”指由主买方根据可变贷款票据发行契约向Styron票据持有人发行的欧元面值票据。

52

​

“Styron欧元票据额外本金金额”是指在任何确定日期，Styron欧元票据所需金额超过Styron欧元票据未偿还本金金额的金额。

“Styron欧元票据初始本金金额”是指当前瑞士服务机构提交的第一份现行瑞士服务机构每日报告中规定的购买基数中Styron百分比的欧元比例。

“Styron欧元票据本金余额”指：

(a)

在瑞士融资日，Styron欧元票据的初始本金金额；以及

(b)

在瑞士融资日期之后的任何一天，截至前一天结束时，Styron欧元票据的本金金额：

(i)

另加(如果该日为结算日)任何Styron欧元票据持有人在该日支付的任何Styron欧元票据的额外本金；

(Ii)

减去(如果该日是结算日)在该日支付给Styron票据持有人的Styron欧元票据赎回金额。

“Styron欧元纸币赎回金额”指：

(a)

在正在进行的终止事件发生之前，Styron欧元票据本金余额超过Styron欧元票据所需金额的金额(如果有较少自最后一个结算日之前的确定日期起已注销的所有德国采购应收账款的未偿还余额，其中Styron欧元票据的未偿还本金金额已进行调整；以及

(b)

在继续发生终止事件后，在支付物品后，余额中的Styron百分比的欧元比例记入主买方账户的贷方第一至第十一在相关的每月付款日期的强制执行前付款优先顺序中。

“Styron欧元票据所需金额”是指，在任何确定日期，下列金额：

(a)

购买基数的欧元等值(在相关的每日报告中具体说明)乘以Styron百分比和欧元比例；加

(b)

所有德国采购应收账款的未偿还余额乘以德国采购汇率；较少

(c)

以下产品的产品：

(i)

相当于购买基数的欧元(在相关的每日报告中具体说明)；以及

(Ii)

分数：

53

​

(A)

其分子是符合条件的德国采购应收款的未偿还余额；以及

(B)

其分母为符合资格的池余额的欧元等价物，

但自2015年1月1日起，在摄政票据仍未偿还或摄政票据持有人有任何义务认购进一步票据的任何时间，应始终至少为所有德国已购买应收账款未偿还余额的5%。

“Styron德国账户质押协议”指德国卖方、主买方和Styron证券托管人于2011年5月24日就德国收款账户签署的Styron德国账户质押协议。

“Styron票据利息金额”是指就任何一个月的付款日期而言，就有关Styron票据在有关利息期间内的任何时间点未偿还的每1美元或1欧元本金金额(四舍五入至最接近的美分，向上舍入为0.5美分)应用下列公式的结果的总和：

((A/360)x(B X C))

哪里

A=在有关的利息期间内，该1美元或1欧元未偿还本金的确实天数；

B=有关Styron钞票未偿还本金的$1或欧元1(视属何情况而定)；及

C=该按月付款日期的票据利率，

另加就紧接前一个月付款日期而未于紧接该每月付款日期支付的Styron票据利息款额的任何部分，另加该未付款额的拖欠利息款额。

“Styron票据持有人”指当其时持有Styron票据的人。

“Styron票据赎回金额”是指Styron欧元票据赎回金额或Styron美元票据赎回金额(以适用为准)。

“Styron票据”是指Styron美元钞票和Styron欧元钞票。

“Styron票据初始本金金额”是指Styron欧元票据初始本金金额或Styron美元票据初始本金金额(以适用为准)。

“Styron Percent”指的是：

54

​

(a)

就Styron欧元纸币而言；或

(b)

关于Styron美元钞票，

根据第6.4条通知主买方的百分比(关于Styron百分比的通知)有关该票据的可变贷款票据发行契约。

“Styron证券契约”指于主买方、Styron证券受托人、摄政债券持有人及Styron票据持有人之间的荷兰结算日当日或前后，于二零一零年八月十二日经修订及重述的契约。

“Styron证券受托人”指法律债权信托公司或根据Styron证券契约不时担任证券受托人的任何其他人。

“Styron证券受托人终止事件”具有Styron证券契约中规定的含义。

“Styron美元票据”指由主买方根据可变贷款票据发行契约向Styron票据持有人发行的美元票据。

“Styron美元票据附加本金金额”是指(I)零和(Ii)在相关登记日期前三个工作日或(如果适用)卖方提出初始采购价格付款请求的相关报告日期之前三个工作日交付的瑞士服务人员每日报告中规定的购买基础中Styron百分比的美元比例中较大的一个较少在紧接有关的滚动日期之前，Styron美元票据的未偿还本金金额。

“Styron美元票据初始本金金额”是指当前瑞士服务机构提交的第一份当前瑞士服务机构日报中规定的购买基础中Styron百分比的美元比例。

“未偿还的Styron美元票据本金”是指：

(a)

在瑞士融资日，Styron美元票据的初始本金金额；以及

(b)

在瑞士融资日期之后的任何一天，Styron美元票据在前一天结束时的未偿还本金金额：

(i)

另加(如果该日为结算日)任何Styron美元票据持有人在该日支付的额外本金金额；

(Ii)

减去(如果该日是结算日)在该日支付给Styron票据持有人的Styron美元票据赎回金额。

“Styron美元票据赎回金额”指：

(a)

在持续的终止事件发生之前，(I)零和(Ii)在紧接相关结算日之前的Styron美元票据的本金金额中较大者较少美元的比例

55

​

《瑞士维修商每日报告》中规定的购买基础的Styron百分比在相关登记日期前三个工作日交付；以及

(b)

在继续发生终止事件后，在支付物品后，余额中Styron百分比的美元比例记入主买方账户的贷方第一至第十一在相关滚动日期的强制执行前付款优先顺序中。

“分包商”是指任何分包商、分包商、代理人或代表。

“附属公司”是指任何公司或其他实体，其具有普通投票权选举董事会多数成员的证券或其他履行类似职能的人当时直接或间接由卖方拥有。

“继任现金管理人”是指依照第20条(确定继任者现金管理人现金管理协议)，并根据第21条(任命继任者现金管理现金管理协议)以执行现金管理服务。

“继任主买方账户银行”是指根据第20条(继任主采购商账户银行)或第21条(主买方账户银行可指定继任人)担任开户银行协议项下的后续开户行。

“继任Styron证券受托人”是指根据第26条(Styron证券托管人的退休和免职)作为Styron担保契据下的继任受托人。

“补充契约”是指对“史泰龙担保契约”的补充契约。

“瑞士债务法典”或“CO”指1911年3月30日经不时修订的“瑞士联邦债务法典”。

“瑞士收款账户”是指瑞士卖方拥有的收款账户，该账户接收与瑞士卖方根据瑞士应收款采购协议出售给主买方的瑞士采购应收款相关的收款。

“瑞士联邦债务清偿与破产法”或“Deba”系指1889年4月11日经不时修订的瑞士联邦债务清偿与破产法。

“瑞士融资日期”是指根据瑞士应收账款采购协议或瑞士卖方和指导方可能商定的其他日期交付第一个报价的两个工作日之后的第二个工作日。

“瑞士采购应收款”是指主买方根据瑞士应收款采购协议的条款购买的应收款。

“瑞士应收账款”是指由瑞士卖方发起的应收账款。

56

​

“瑞士应收账款采购协议”指于二零一一年五月二十四日、二零一三年五月三十日及瑞士卖方、主买方、投资经理及Styron证券受托人之间于二零一零年五月二十四日、二零一三年五月三十日及2016修订生效日期修订及重述的日期为二零一零年八月十二日的应收账款购买协议。

“瑞士卖方信用证和托收程序”是指有关瑞士卖方的卖方信用证和托收程序。

“瑞士卖方”指(I)在瑞士注册成立的Trin seo Europe GmbH(前身为Styron Europe GmbH)及(Ii)在瑞士注册成立的Trin seo Export GmbH各自以瑞士应收账款购买协议项下向主买方销售应收账款的身分，并应包括两名卖方或两名卖方(视上下文需要而定)。为免生疑问，德国应收账款采购协议中对瑞士卖方的提及应包括两家瑞士卖方。

“瑞士服务商违约”系指发生本合同附表2中所述的任何事件。

“瑞士服务费百分比”指的是0.25%。

“瑞士服务商费用”系指“瑞士服务协议”第13条所指的费用。

“瑞士服务商报告”是指瑞士服务商的每日报告或瑞士服务商的月报(视情况而定)。

“瑞士服务人员”是指根据“瑞士服务协议”被指定为瑞士服务人员的每个人。

“瑞士服务人员每日报告”是指瑞士服务机构根据第7.2条(瑞士服务商日报报道)，另外还包括德国服务机构每日报告、荷兰服务机构每日报告和美国服务机构每日报告中要求包含的所有数据。

“瑞士服务商月报”指的是电子邮件中所附Excel电子表格形式的报告，电子邮件地址为：caponi@Trin seo.com至victoria.lindsell@hsbcib.com；graham.s.walton@hsbcib.com；rebecca.andrew@hsbcib.com；Aanand.kanani@hsbc.com和Frisch@trinseo.com，2016年9月29日的主题为“2016年8月月报-Styron AR证券化和要约”，调整为包括加入的瑞士卖方的所有相关数据，并包含要求包括在德国服务机构的月度报告、荷兰服务机构的月报、美国服务机构的月度报告以及主买方或指导方可能不时合理要求的、由瑞士服务机构编制并按照7.1(瑞士服务商月度报告《瑞士服务协定》)。

“瑞士服务协议”是指日期为2010年8月12日、于2013年5月30日修订和重述的《瑞士服务协议》和2016年生效的《修正案》

57

​

日期，与主买方、瑞士服务商和Styron证券托管人之间的瑞士采购应收账款有关。

“瑞士增值税税率”是指2010年增值税的适用税率。

“TARGET”指的是跨欧洲自动实时结算快速转账系统。

“目标日”是指目标系统开放进行欧元支付结算的日子。

“目标系统”是指跨欧洲自动实时结算快速转账系统。

“税务机关”是指在世界任何地方行使财政、税收、海关或消费税职能的任何政府、州或市政当局或任何地方、州、联邦或其他当局、机构或官员(包括女王陛下的税务和海关)。

“税收抵免”是指交易方从税务机关收到的有关该交易方缴纳的任何税款的任何抵免。

“税收扣除”是指因税收而扣除或扣缴的税款。

“税”是指瑞士、联合王国、爱尔兰、任何其他有资格的国家或美利坚合众国或代表瑞士、联合王国、爱尔兰、任何其他合格国家或美利坚合众国或代表瑞士、联合王国、爱尔兰、任何其他合格国家或美利坚合众国征收或征收的任何当前或未来的任何性质的税、税、收费、收费或扣缴，连同其任何利息、收费或罚款，“税”和“税收”及类似的词语应据此解释。

“税务事项”具有附注条件5所赋予的涵义。

“税收条约”是指爱尔兰加入的双重征税条约，其中包含一项涉及债务债权利息或收入的条款。

“十条非银行规则”是指瑞士卖方在非合格银行的交易单据下的债权人总数在任何时候都不得超过10人的规则，这一切都符合准则的含义。

“定期汇率货币”是指：

(a)欧元；
(b)在适用汇率转换日期(美元)之前；以及
(c)在与该货币有关的参考汇率补充协议中指明为该货币的任何货币，

在任何情况下，在随后的参考费率补编中未另行规定的范围内。

“定期利率票据”是指以定期利率货币表示的任何票据或(如适用)未付金额，只要它不是或尚未成为：

58

​

(a)根据第30.1条，当时本期利率的“复利票据”(如果没有基本期限利率，则计算利息)；或
(b)根据第29条(速率切换).

“SOFR”指由CME Group Benchmark Administration Limited或其任何替代者或继任者管理的SOFR(由现金管理人确定)的适用费率。

“定期参考利率”就定期利率附注而言，是指：

(a)在报价时适用的基本期限利率，期限与该票据的利息期相等；或
(b)根据第30.1条(如果没有基本期限利率，则计算利息),

而在任何一种情况下，如果该利率小于零，则术语参考利率应被视为零。

“终止事件”指附表1 A部所列任何事件的发生。

“设施总限额”指4.5亿美元。

“总准备金”是指截至确定日期，等于(A)损失和稀释准备金比率与(Ii)准备金下限和(B)账面成本准备金比率之和的数额。

“交易”是指交易单据所设想的关联交易。

“交易单据”是指：

(a)

《瑞士应收款采购协议》；

(b)

《德国应收款采购协议》；

(c)

《荷兰应收款采购协议》；

(d)

《美国应收款采购协议》；

(e)

美国中间转让协议；

(f)

《瑞士服务协定》；

(g)

德国服务协定；

(h)

《荷兰服务协定》；

(i)

《美国维修协定》

(j)

《总体定义和框架契约》；

59

​

(k)

可变贷款票据发行契约；

(l)

《现金管理协议》；

(m)

《Styron安全契约》；

(n)

德国安全转让和信托协定；

(o)

《美国安全协议》；

(p)

《开户银行协定》；

(q)

《担保协议》；

(r)

《企业服务协议》；

(s)

每个帐户控制协议；

(t)

收费信；

(u)

主买方应收账款授权书；

(v)

美国中间转让人应收账款授权书；

(w)

《注释》；以及

(x)

现金经理和主买方指定的任何其他文件。

“交易方”是指作为交易单据当事人的任何人，“交易方”是指部分或全部交易方。

“转让期”是指自现金管理人终止或任命之日起两个月的期间。

“条约”系指经修正的建立欧洲共同体的条约。

“Trinseo实体”是指母公司及其每一个附属公司。

“Trin seo出口德国账户质押协议”是指质押人、主买方和Styron证券托管人就2016修正案生效日期或前后的托收账户签署的账户质押协议。

“Trinseo Party”是指作为交易单据一方的每一Trinseo实体。

“信托公司”指根据1906年《公共受托人法案》制定的规则有权担任保管受托人的公司，或根据适用于英格兰和威尔士以外任何司法管辖区受托人的任何其他法律有权担任受托人并根据其成立国家的法律经营信托业务的公司。

60

​

“信托收益”指Styron证券受托人凭借信托财产收到的所有追回、收据和利益，但其有权为自己的账户保留的款项或其他资产除外，或指定由信托财产以外的第三方收取的款项或其他资产除外。

“信托财产”是指支付契约、主买方契约、主买方保证、担保和担保的所有收益。

“受托人法案”系指1925年“受托人法案”和2000年“受托人法案”；

“二十非银行规则”是指瑞士卖方在所有未偿债务下的债权人(包括票据持有人)的总数(包括符合资格的银行)，该未偿债务与债券(卡森义务)，如(集团内)贷款、融资或私募(包括交易文件下的)，任何时候都不得超过20(20)，所有这些都符合准则的含义。

“UCC”或“统一商法典”是指在适用司法管辖区内不时有效的统一商法典。

“英国账户控制契约”是指在收费人、主买家、受押人和Styron证券托管人之间的截止日期或前后命名的契约。

“英国托收账户银行”指德意志银行伦敦分行，通过其位于伦敦大温彻斯特街1号EC2N 2DB的办事处开展业务。

“英国GDPR”系指欧洲议会和欧洲理事会2016年4月27日关于在个人数据处理和此类数据的自由流动方面保护自然人的(EU)2016/679号条例，因为根据EUWA第3条，该条例是联合王国法律的一部分。

“英国证券化条例”指欧洲议会和欧洲理事会2017年12月12日的(EU)2017/2402号条例，因为该条例凭借《欧盟证券化条例》构成英国国内法的一部分，并经《2019年证券化(修订)(欧盟退出)条例》等法规修订，包括(I)任何与此相关的具有约束力的技术标准(包括根据任何过渡性规定适用的技术标准)，不论是凭借《欧盟证券化条例》或由FCA和PRA制定的构成英国国内法的一部分，以及(Ii)由FCA、英格兰银行、PRA或其他有关的英国监管机构(或其继任者)发布的或凭藉任何上述监管机构发布的指导而在英国适用的任何与此有关的指导意见或政策声明。

“未用信用”是指在任何日期，向债务人签发的未用来减少或冲抵债务人应收账款余额的未用信用票据的总额。

“未开票购置率”是指购置率。

“未开单应收账款”是指与下列各项有关的应收账款：

61

​

(a)

相关出卖人已收到义务人的化工产品采购订单；

(b)

有关卖方已将货物交付给义务人，并已由义务人签署并由有关运输公司保留的产品交货单；

(c)

债务人有义务按照有关合同为产品付款，

但有关卖方尚未就其向债务人开具发票。

“未开单应收账款限额”指的是应收账款总额的20%。

“未开票应收账款集中金额”是指在任何确定日期，债务人在向主买方提出有关该等应收账款的要约当日已被开票应收账款的应收账款总额超过未开票应收账款限额。

“未付款项”具有第10.1条(违约利息).

“非受限制国家”指附表5所列国家或卖方与摄政债券持有人(合理及真诚地行事)不时达成协议的其他国家，或摄政债券持有人不时指定的任何合资格国家(合理及真诚行事)，以及为免生疑问，在摄政债券持有人指定的一段时间内(合理及真诚行事)。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国账户控制协议”是指美国卖方为美国托收账户和美国卖方、美国中间转让方、主买方、Styron证券托管人和相关收款账户银行之间签订的任何其他账户控制协议建立担保的每个存款账户控制协议。

“使用费”是指费用函中规定的费用。

“美国收款账户”是指美国卖方拥有的收款账户，该账户接收与美国卖方根据美国应收款采购协议出售或贡献给美国中间转让人的已购买应收款相关的收款。

“美国成交日期”具有“美国应收款采购协议”中赋予它的含义。

“美元等值”是指在任何日期，将有关货币兑换成美元的汇率在下列情况下适用而获得的金额：

62

​

(a)

就瑞士服务商的月报而言，是最近确定的瑞士卖家的内部月末汇率；

(b)

就《瑞士服务人员日报》而言，指现金经理在上一个营业日通知卖方的上一个营业日上午9点该货币在伦敦的即期汇率；

(c)

就荷兰服务机构的月度报告而言，荷兰卖方最近确定的内部月末汇率；以及

(b)

就荷兰服务机构的每日报告而言，指该货币在上一个营业日上午9点在伦敦的现货汇率，由现金经理在该营业日通知卖方。

“美元比例”是指就某一金额而言，该金额乘以以美元计价的所有已购入应收款的未偿还余额合计的分数，其分母为所有已购入应收款的未偿还余额合计(使用美元等值于任何以美元以外的货币计价的未偿还余额计算)。

“美国融资日期”是指根据美国应收款采购协议或美国卖方和现金管理人可能商定的其他日期交付第一个报价的两个工作日之后的第二个工作日。

“美国破产事件”是指对任何人而言，发生下列情况：

(a)

该人应根据任何破产法自愿提起任何案件、诉讼或其他诉讼，或提出请愿书或申请：

(i)

关于债务人的破产、无力偿债、法院保护、重组或济助，寻求对其作出济助令或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其任何债务寻求重组、安排、调整、清盘、审查、清盘、管理、行政接管、解散、法院保护、债务重整、宣告或其他类似的济助；或

(Ii)

寻求为其或其全部或任何主要部分资产指定清算人、接管人、行政管理人、审查员、证券受托人、保管人、强制管理人、管理人或其他类似的官员；

(b)

上述(A)项所述的任何案件、诉讼或其他诉讼，如在开始后六十(60)天内未被有关法院、审裁处或当局驳回，则应针对该人展开、提出或提出；

(c)

应针对该人展开寻求对所有或任何人发出扣押令、扣押、扣押、执行、扣押或类似程序的任何案件、法律程序或其他诉讼

63

​

开业后六十(60)日内仍未清盘的相当一部分资产；或

(d)对其任何债务宣布暂缓执行。

“美国中间转让协议”是指美国中间转让人、主买方和投资管理人之间于美国成交日期或前后签订的中间应收款购买协议。

“美国中间转让人”是指美国特拉华州有限责任公司Trinseo U.S.Receivables Company SPV LLC。

“美国中间转让人应收款授权书”是指实质上以美国应收款购买协议附表4 A部分形式的授权书。

“美国主要交易单据”指：

(a)《美国应收款采购协议》；

(b)《美国中间转让协议》；以及

(c)《美国服务协议》

“美国采购应收款”是指根据美国应收款采购协议条款由美国中间转让方购买或向美国中间转让方提供的应收款。

“美国应收款采购协议”是指美国卖方、投资管理人和美国中间转让人之间在美国成交日期或前后签订的应收款购买协议。

“美国证券协议”是指主买方和Styron证券托管人之间在美国成交日期当天或前后签署的证券协议。

“美国卖方”是指Trinseo LLC(前身为Styron LLC)，该公司是特拉华州的一家有限责任公司，根据美国应收款采购协议向美国中间转让人出售应收款。

“美国卖方信用证和托收程序”是指卖方对美国卖方的信用证和托收程序。

“美国服务人员”是指根据“美国服务协议”指定的服务人员。

“美国维修商违约”是指本合同附表2中所述的任何事件的发生，就好像其中提到的“瑞士维修商”是指“美国维修商”，其中提到的“瑞士应收款采购协议”是指“美国应收款采购协议”或“美国中间转让协议”，每一次提及“瑞士维修商”是指“美国维修商协议”。

64

​

“美国服务机构报告”是指美国服务机构的月度报告或美国服务机构的每日报告。

“美国服务机构每日报告”是指美国服务机构根据第7.2条(美国《每日服务报》报道《美国维修协议》)，但要求包括在《美国维修人员每日报告》中的所有数据应合并到《瑞士维修人员每日报告》中。

“美国服务机构月报”是指美国服务机构根据第7.1条(美国服务商的月度报告)，包括所有服务商提交或代表所有服务商提交的任何合并月度报告，但要求包括在美国服务商月报中的所有数据应合并在瑞士服务商月报中。

“美国维修协议”是指美国服务机构、美国卖方、美国中间转让人和主买方之间与美国采购的应收账款有关的维修协议，日期为美国成交日期或前后。

“美国服务商费用”系指“美国服务协议”第14条所指的费用。

“美国交易单据”指：

(a)《美国应收款采购协议》；

(b)美国中间转让协议；

(c)《美国维修协定》

(d)《美国安全协议》；

(e)《美国帐户控制协议》；

(f)美国中间转让人应收账款授权书；

(g)由美国卖方出具的主应收账款授权书；以及

(h)

由美国卖方、现金管理人和主买方指定的任何其他文件。

根据任何司法管辖区的法律，“增值税”和“增值税”应被解释为增值税。

“2010年增值税”是指瑞士2010年增值税法案(经修订)。

“可变贷款票据发行契约”指日期为截止日期并于二零一一年五月二十四日、二零一三年五月三十日、二零一六年十月三十一日以及主买方、注册处处长、现金经理、史泰龙证券受托人及票据持有人之间于2018年修订生效日期修订及重述的可变贷款票据发行契约。

65

​

“增值税组别”是指增值税分组立法所指的组别。

“增值税分组立法”指爱尔兰1972年增值税法案(经修订)。

“已核销应收账款”是指(1)有关债务人破产或处于破产、清算、管理或任何类似程序中，或(2)有关卖方已经(或本应)根据有关卖方的信用证和托收政策宣布该等应收账款不可收回的任何已购买应收账款。

“收益率准备金率”是指：

(a)在美元汇率转换日期之前，以(I)汤森路透屏幕上的EURIBOR01；和(Ii)1个月美元主要期限利率加上使用费加3%中的较高者为准；以及
(b)在美元汇率转换日期之后，(I)汤森路透屏幕上的EURIBOR01；和(Ii)美元的1个月期限SOFR加上适用的信用调整利差加上使用费加3%中的较高者，

在每种情况下，乘以：

(i)进位成本压力率，乘以
(Ii)未完成销售天数除以
(Iii)360.
2.2任何交易单据中对以下各项的任何提及：
(a)任何人的“遗产管理”、“破产”、“清盘”、“解散”、“接管”或“清盘”，须解释为包括根据该人成立为法团的司法管辖区(或如非公司或法团，则为其居籍)或该人的主要营业地点所在的任何司法管辖区的法律而进行的任何同等或类似的法律程序(包括任何暂停付款)。
(b)“议定格式”就任何单据而言，是指单据有关各方之间为识别目的而商定并代表其草签的单据草稿。
(c)除任何相反指示外，任何交易文件中的“条款”、“摘要”、“附录”或“附表”均指有关交易文件的条款、摘要、附录或附表。
(d)事件(无论如何定义)“存续”或“持续”是指已经发生但尚未补救(如果能够补救)或放弃的事件。
(e)“欧元”或“欧元”或“欧元”是指自1月1日起在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币

66

​

1999年，根据经《欧洲联盟条约》修正的《建立欧洲共同体条约》。
(f)“控股公司”就一家公司或公司而言，是指它是其附属公司的任何其他公司或公司。
(g)“包括”应被解释为含义，包括但不限于。
(h)“负债”须解释为包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人而产生的)，不论是现在或将来的、实际的或或有的。
(i)任何人如进入破产管理、破产、清盘、解散、接管或清盘，或无力清偿到期债务，或其负债超过其资产，则须解释为“无力偿债”。
(j)“月”是指从一个日历月的某一天开始并在下一个日历月的数字上相应的某一天结束的期间，但如任何此类期间本应在非营业日的某一日结束，则应在下一个营业日结束，除非该日是在本应结束的日历月之后的一个日历月内结束的，在这种情况下，该期间应在前一个营业日结束；但如某一期间始于公历月份的最后一个营业日，或在该期间结束的月份中并无在数字上相对应的日期，则该期间须于该较后月份的最后一个营业日结束(而对“月”的提述亦须据此解释)。
(k)或“应被解释为意思”和/或。
(l)“人”或“人”应解释为指一个州的任何个人、公司、政府、州或机构，或前述两个或两个以上的任何协会或合伙企业(无论是否具有单独的法人资格)。
(m)“英镑”、“英镑”或“GB”指联合王国和北爱尔兰的合法货币。
(n)“印花税”须解释为对任何印花税、注册税或其他文件税或其他类似税项或税项(包括因任何未能缴付或任何延迟缴付该等税款或利息而须缴付的罚款或利息)的提述。
(o)公司或法团的“附属公司”须解释为指(A)由首述公司或法团直接或间接控制的任何公司或法团；或(B)由首述公司或法团直接或间接实益拥有其已发行股本过半数的公司或法团；或(C)首述公司或法团的另一附属公司的附属公司，就此等情况而言，一间公司或法团须被视为由另一公司或法团控制，如符合以下情况，则该公司或法团须被视为由另一公司或法团控制

67

​

其他公司或公司能够指导其事务或控制其董事会或同等机构的组成。
(p)“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的合法货币。
2.3如所述定义指的是取零中较大者的数额(“第一数额”)，如果第二数额也为零或为负数，则另一数额(“第二数额”)，第一数额应视为为零。
a.在任何交易单据中使用的术语“相关结算日”、“相关结算日”或“相关结算期”将指相对于特定确定日期或结算期的结算日，或相对于特定结算期或结算日的结算日，或相对于特定确定日期或结算日的结算期。
2.4在与定义中的任何计算有关的任何分数中使用的分母为零的情况下，相关分数将为零。
b.任何交易文件的标题不应影响其解释。除文意另有所指外，任何交易文件中提及的条款、附表和条款，应解释为提及该文件的条款、附表和条款。
2.5除文意另有所指外，仅表示单数的词语应包括复数，反之亦然，仅表示一种性别的词语应包括其他性别，仅表示人的词语应包括公司、公司和其他有组织的实体，无论是单独的法人实体还是其他实体，以及反之亦然.
c.除上下文另有要求外，任何交易单据中对以下各项的任何提及：
a.任何协议或其他文件应解释为对有关协议或文件的引用，该协议或文件可能已经或可能不时被替换、延长、修订、更改、更新、补充或取代；
i.任何成文法条文或立法成文法则，亦应视为指其任何重新制定、修改或取代，以及根据该等重新成文法则或根据该等重新成文法则订立的任何法定文书、命令或规例；
b.交易单据的任何一方应包括对其继承人的引用，经允许

68

​

受让人及任何透过受让人或透过受让人取得所有权的人；在有关的情况下，凡对任何人的地址的提述，须当作对该人不时现行的地址的提述；
二、个人应包括个人、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、政府当局和上下文可能需要的任何其他性质的实体；
c.除另有说明外，任何规定有义务支付报酬或费用或收费或费用的数额的规定，应包括任何适用于增值税或类似税种的适用数额，或按任何税率对其征收或征收的税款；以及
三、任何交易文件的任何附表或附录所载的规定具有效力，犹如它们已并入该交易文件一样。
2.6除非另有明确约定，否则利率和贴现因数是指根据实际经过的天数和以欧元计价的交易的每年360天和以英镑计价的交易的每年365天计算拖欠的天数。
d.在任何其他交易文件的任何定义或其他条款中，凡提及确定期间或确定日期，只要该确定期间或确定日期在瑞士供资日期之前，此类提及应分别解释为对完整历月和完整历月的最后一天的引用。
2.7除另有指明外，交易文件中凡提及某一天的时间之处，即指该日在伦敦的时间。
e.交易文件中对显示费率的信息服务的页面或屏幕的引用应包括：
a.显示该费率的该信息服务的任何替换页面；以及
i.取代该信息服务而不时显示该费率的该其他信息服务的适当页面，

并且，如果该页面或服务不再可用，则应包括显示票据持有人在与主买方协商后指定的费率的任何其他页面或服务。

69

​

2.8在交易单据中提及中央银行利率时，应包括该利率的任何后续利率或替代利率。
f.与货币有关的任何参考汇率补充项在以下方面覆盖与该货币有关的任何内容：
a.附表17(参考汇率条款)；或
i.任何较早的参考汇率补充。
2.9与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的复合方法论附录在以下方面覆盖与该比率有关的任何内容：
a.附表15(每日非累积复合RFR利率)或附表16(累计复合RFR利率)，视属何情况而定；或
二、任何较早的复合方法学副刊。
2.10在确定利率“在一段时间内的长度”与一个利息期的程度时，应不考虑该利息期的最后一天根据交易单据的条款确定的任何不一致之处。
3.协议书

双方在此承认，除非另有相反的明文规定，否则第3至8条和第10至25条(含)中的规定应适用于每一份交易文件(应根据其条款不时加以修改、更改或补充)，如同该文件已在其中完整列出一样作必要的变通.

4.司法管辖权
4.1受司法管辖权管辖

除非在任何交易文件中另有明确约定，各方均同意，英国法院应拥有专属管辖权，以解决与每份交易文件(美国交易文件除外)的创建、有效性、效力、解释或履行或由其建立的法律关系相关的任何争议(包括抵销索赔和反索赔)，只要它被并入任何此类文件中，或以其他方式与之相关，并为此目的不可撤销地服从英国法院的司法管辖权。

4.2论坛便利和国外执法：

除非在任何交易文件中另有明确约定，每一方：

70

​

a.放弃对选择或提交给英国法院的任何反对意见，理由是与任何交易文件(美国交易文件除外)有关的诉讼程序不方便；以及
b.同意英国法院关于任何交易文件(美国交易文件除外)的判决、声明或命令(无论是临时的还是最终的)是决定性的，对其具有约束力，并可在任何其他司法管辖区的法院对其强制执行。
4.3送达法律程序文件的代理人：

在不损害任何其他送达方式的原则下：

a.除非在任何交易文件中另有明确约定，卖方和服务商各自指定下列人员作为其各自的代理人，根据第4条向英国法院送达与任何诉讼程序有关的法律程序文件，并同意将该法律程序文件代理人保留在英格兰并通知指令方：

Trinseo UK Limited 06649750
25加拿大广场，37层
伦敦E14 5LQ
英国。

b.除非在任何交易文件中另有明确约定，主买方指定下列人员作为其各自的代理人，根据第4条向英格兰法院送达与任何诉讼程序有关的程序文件，并同意将该程序文件代理人保留在英格兰，并通知指令方：

汇丰银行，加拿大广场8号，伦敦E14 5HQ收信人：格雷厄姆·沃尔顿和杰弗里·诺曼，结构金融中间办公室。

c.每一方均同意，过程代理人未将过程通知任何一方的任何行为，不应使有关程序无效；以及
d.每一方均同意以预付邮递方式将与任何该等法律程序有关的法律程序文件副本邮寄至其根据本契据当其时申请送达法律程序文件的地址。
5.现金管理协议的当事人
5.1更好地维护和执行权利

票据持有人同意成为现金管理协议的订约方，只是为了更好地维护和执行其在现金管理协议下的权利，而不应承担现金管理协议下的任何责任或义务。

6.更换Styron证券受托人

71

​

如果根据《Styron证券契约》的条款委任了继任Styron证券受托人，交易各方应签署继任Styron证券受托人和离任Styron证券受托人可能合理要求的文件和采取行动，以便将交易文件的利益以及Styron证券受托人在交易文件下的权利、权力和义务授予继任Styron证券受托人，并解除离任Styron证券受托人在交易文件下的未来义务。

7.进一步保证

每一方同意履行(或促使履行)所有进一步的行为和事情，并签立和交付(或促使签署和交付)法律要求或在下列情况下可能需要的其他文件、契据、协议、同意、通知或授权：

a.主购买者或现金管理人的合理意见；或
b.Styron证券托管人的意见(由其自行决定)，

实施或实施每一交易文件及其所设想的交易。

8.通告
8.1一方根据任何交易文件向任何另一方发出的任何通知，或与任何交易文件有关的任何通知，应以书面形式发出，并由发出该通知的一方或其代表签署。任何此类通知的送达方式为：将通知传真至第8.2条规定的号码，或专人投递，或通过预付费记录投递或挂号邮寄至第8.2条规定的地址，或(如果电子邮件地址列于第8.2条或之后由相关交易方通知其他交易方)，将电子邮件(“电子邮件”)发送至第8.2条所列电子邮件地址，并在每种情况下标明以供相关方注意(或根据本条款8.1的规定不时通知)。任何以专人、传真、邮寄或电子邮件方式送达的通知，应视为已妥为发出：
a.如果是专人交付，交付时；
b.在传真的情况下，在发送时；
c.如果是预付的记录递送或挂号邮递，上午10点。(伦敦时间)邮寄日期后的第二个营业日；
d.在电子邮件的情况下，在电子收据时，

但以专人、传真或电子邮件交付的每一种情况均发生在下午6时之后。(伦敦时间)在营业日或非营业日的某一天，服务应被视为发生在上午9点。在接下来的第二个工作日。

本条款中提及的时间是指收件人所在国家的当地时间。

72

​

所有通知应复印给主买方、卖方、各瑞士服务商、德国服务商、美国服务商、荷兰服务商和现金管理人。

8.2就第8.1条而言，双方的地址、电子邮件地址和传真号码如下：

现任的瑞士卖家、现任的瑞士服务商和收款方

​

​

TRINSEO欧洲有限公司

地址：

Trin seoEurope GmbHGwattstrasse 15
8808 Pfaeffikon SZ
瑞士，CH-8808

​

传真：

+1 989 638 6356

​

电子邮件：

​

​

请注意：

约翰娜·弗里施

​

将副本复制到：

副总顾问埃里克·约翰逊

​

地址：

Trinseo LLC
瑞德福德东路440号

301套房

宾夕法尼亚州韦恩19087

​

电话：

​

​

电子邮件：

​

​

另有一份副本：

约翰娜·弗里施

​

如该通知或通讯与Styron营运账目有关，则另加一份副本，以：

禤浩焯·门德斯
Trinseo Europe GmbH
Gwattstrasse 15

8808 Pfaeffikon SZ

瑞士，CH-8808
​

加入的瑞士卖方、加入的瑞士服务商和质押人

​

​

73

​

TRINSEO出口有限公司

地址：

Trin seoEurope GmbHGwattstrasse 15

8808 Pfaeffikon SZ

瑞士，CH-8808

​

传真：

+1 989 638 6356

​

电子邮件：

​

​

请注意：

约翰娜·弗里施

​

将副本复制到：

副总顾问埃里克·约翰逊

​

地址：

Trinseo LLC
瑞德福德东路440号

301套房

宾夕法尼亚州韦恩19087

​

电话：

​

​

电子邮件：

​

​

另有一份副本：

约翰娜·弗里施

​

如该通知或通讯与Styron营运账目有关，则另加一份副本，以：

禤浩焯·门德斯
Trinseo Europe GmbH
Gwattstrasse 15

8808 Pfaeffikon SZ

瑞士，CH-8808
​

德国卖家和德国服务商

​

​

TRINSEO Deutschland ANLAGENGESELSCHAFT MBH

地址：

Trinseo欧洲有限公司C/o HGwattstrasse 15

8808 Pfaeffikon SZ

瑞士，CH-8808

​

传真：

+41 44 718 3740

​

电子邮件：

​

​

请注意：

约翰娜·弗里施

74

​

​

将副本复制到：

副总法律顾问
埃里克·约翰逊

​

地址：

Trinseo LLC
瑞德福德东路440号

301套房

宾夕法尼亚州韦恩19087

​

电话：

​

​

电子邮件：

​

荷兰卖家和荷兰服务商

​

​

TRINSEO荷兰公司

地址：

Trinseo欧洲有限公司C/o HGwattstrasse 15

8808 Pfaeffikon SZ

瑞士，CH-8808

​

传真：

+41 44 718 3740

​

电子邮件：

​

​

请注意：

约翰娜·弗里施

​

将副本复制到：

副总法律顾问
埃里克·约翰逊

​

地址：

Trinseo LLC
瑞德福德东路440号

301套房

宾夕法尼亚州韦恩19087

​

电话：

​

​

电子邮件：

​

美国卖家和美国服务商

​

​

TRINSEO LLC

地址：

C/o Styron Europe GmbHGwattstrasse 15

8808 Pfaeffikon SZ

瑞士，CH-8808

​

传真：

+41 44 718 3740

​

电子邮件：

​

75

​

​

请注意：

约翰娜·弗里施

​

将副本复制到：

副总法律顾问
埃里克·约翰逊

​

地址：

Trinseo LLC
瑞德福德东路440号

301套房

宾夕法尼亚州韦恩19087

​

电话：

​

​

电子邮件：

​

美国的中间转让方

​

​

TRINSEO美国应收账款公司SPV LLC

地址：

Trinseo欧洲有限公司C/o HGwattstrasse 15

8808 Pfaeffikon SZ

瑞士，CH-8808

​

传真：

+41 44 718 3740

​

电子邮件：

​

​

请注意：

约翰娜·弗里施

​

将副本复制到：

副总法律顾问
埃里克·约翰逊

​

地址：

Trinseo LLC
瑞德福德东路440号

301套房

宾夕法尼亚州韦恩19087

​

电话：

​

​

电子邮件：

​

主要购买者和承租人

​

​

Styron应收账款资助指定活动公司

地址：

3研发地板

基尔莫尔之家

公园里

Spencer Dock

都柏林1

76

​

爱尔兰

​

传真：

+353 (1) 6146250

​

电话：

​

​

电子邮件：

​

摄政记事本持有人

​

​

摄政资产指定活动公司

地址：

佐治亚码头广场A座

乔治码头

都柏林2

爱尔兰

​

​

​

​

电子邮件：

​

​

请注意：

董事们

主采购员账户银行和现金经理

​

​

汇丰银行股份有限公司

地址：

8加拿大广场伦敦
E14 5HQ

​

传真：

020 7992 4642

​

电话：

​

​

电子邮件：

​

​

请注意：

丽贝卡·安德鲁

维多利亚·林赛尔

​

将副本复制到：

格雷厄姆·沃尔顿

​

电话：

​

​

传真：

020 7991 4140

Styron安全托管人

​

​

法律债券信托公司P.L.C.

地址：

BishopsGate伦敦EC2N 4AG 8楼
英国

77

​

​

传真：

+44 (0) 207 606 0643

​

请注意：

信托管理T.C.123441

父辈

​

​

TRINSEO Holding S.？R.L.

地址：

皇家大道26号

L-2449卢森堡

卢森堡大公国

​

电子邮件：

​

​

请注意：

克里斯蒂娜·卡帕奇埃蒂

董事

​

​

复制到：

约翰娜·弗里施

​

地址：

Trinseo Europe GmbHGwattstrasse 15

8808 Pfaeffikon SZ

瑞士，CH-8808

​

传真：

+1 989 638 6356

​

电子邮件：

​

​

将副本复制到：

副总法律顾问
埃里克·约翰逊

​

地址：

Trinseo LLC
瑞德福德东路440号

301套房

宾夕法尼亚州韦恩19087

​

电话：

​

​

电子邮件：

​

​

地址：

Trinseo Europe GmbH
Gwattstrasse 15

8808 Pfaeffikon SZ

瑞士，CH-8808

​

传真：

+1 989 638 6356

公司管理人和注册人

​

​

78

​

TMF行政服务有限公司

地址：

3研发爱尔兰都柏林1号Spencer Dock公园巷Kilmore House楼层

​

传真：

+353 (1) 614 6250

​

请注意：

《管理员》

投资经理和Styron记事本

​

​

TRINSEO FORMANCE卢森堡S.？R.L.，卢森堡，SWEIGNIEDERLASSUNG霍尔根

地址：

Trinseo欧洲有限公司C/o HGwattstrasse 15

8808 Pfaeffikon SZ

瑞士，CH-8808

​

传真：

+41 44 718 3740

​

电子邮件：

​

​

请注意：

约翰娜·弗里施

​

将副本复制到：

副总法律顾问
埃里克·约翰逊

​

地址：

Trinseo LLC
瑞德福德东路440号

301套房

宾夕法尼亚州韦恩19087

​

电话：

​

​

电子邮件：

​

​

为本条款8.2的目的，一方当事人可通知任何交易文件的任何其他当事人其名称、相关收件人、地址、电子邮件地址或传真号码的变更，但该通知只在下列情况下有效：

a.通知所指明的更改日期；或
三、如果没有指定日期或指定的日期在发出通知之日后五个工作日内，则为任何变更通知发出后五个工作日之后的日期。

79

​

9.收益保护赔偿金
9.1主买方在此不时同意向摄政票据持有人作出弥偿，并按要求向摄政票据持有人支付一笔相等于摄政票据持有人根据及按照下列条款而须支付的所有款项：(I)摄政票据持有人在任何摄政票据到期日之前或之后直接或间接招致或遭受的任何费用、增加的成本、中断的融资成本或减少的回报率(包括，为免生任何与摄政债券持有人有关的债务在其预定到期日之前或之后偿付的疑问)，或主买方未能发行初始票据发行公告所指明的摄政债券或额外票据发行公告所指明的摄政债券本金金额；及(Ii)应付予摄政债券持有人就任何摄政债券持有人相关债务而订立的任何掉期、上限、领口、下限或其他对冲安排的任何额外或终止成本(统称“中断成本”)，惟该等中断成本并非直接因摄政债券持有人的疏忽、失责或鲁莽而产生。如果摄政债券持有人有义务支付任何分手费，则其应真诚地采取合理努力，采取合理的步骤，通过将收到的任何款项存入存款，直至与摄政票据持有人相关的债务到期，减轻或避免支付分手费的影响。
g.如果在本协议日期后，摄政票据持有人因该摄政票据持有人相关债务的任何其他一方而被收取任何费用、费用或增加的成本，且已确定任何有关资本充足性的适用法律、规则或法规的采用或其中的任何变化，或负责解释或管理的任何法院、政府当局、中央银行或类似机构或监管机构对其解释或管理的任何改变在瑞士融资日期后生效，或该当事人遵守任何此类当局关于资本充足性的任何准则请求或指令(无论是否具有法律效力)，中央银行或类似的机构或监管机构在瑞士融资日期后生效(“相关变更”)，已经或将具有这样的效果，即由于该方对摄政票据持有人相关债务的义务，将该方(或其控股公司)资本的回报率降低到低于如果没有这种相关变化该方本可以实现的水平，那么，在摄政票据持有人提出要求后三十(30)天内，主买家应向摄政票据持有人支付：相当于根据相关摄政票据持有人相关债务的条款向摄政票据持有人收取的每笔该等款项(合计为“增加的成本”)。*尽管本文有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、准则或指令，(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或任何外国监管机构颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下，均依据巴塞尔协议III；(Iii)CRR；以及(Iii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或任何外国监管机构发布的所有请求、规则、准则或指令

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欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构活动准入和对信贷机构和投资公司的审慎监督以及实施这两项法律或条例的任何法律或条例，在任何情况下都应被视为“相关变化”，无论是在什么日期颁布、通过或发布的。
9.2摄政债券持有人根据第9.1条或第9.2条(视属何情况而定)提出的任何要求，须附有一份由摄政债券持有人正式授权的签署人签署的声明，该声明须提供(只要该等资料在摄政债券持有人的管有及知情范围内，且披露该等资料不会涉及违反任何保密义务、披露任何未公布的价格敏感资料或违反摄政债券持有人对任何其他人的任何法律规定)的合理详情：
a.在根据第9.1条提出要求的情况下，补偿索赔的计算；以及
b.如属根据第9.2条提出的要求付款，有关的更改及有关款额的计算方法，

以及任何支持文件。

在没有明显错误的情况下，由摄政票据持有人证明的根据第9条到期的每一笔款项应为所索赔金额的确凿证据。

9.3根据第9条有权收取增加费用的每一方应与主买方协商，采取一切合理步骤，以减轻任何可能导致根据第9条或根据第9条支付任何增加费用的情况。
10.违约利息
10.1如果主买方、瑞士卖方、荷兰卖方、瑞士服务公司或荷兰服务机构到期应付的任何款项没有按照相关交易单据的规定在到期日支付，或者如果主买方、瑞士卖方、荷兰卖方、瑞士服务公司或荷兰服务公司根据任何法院与本判决或法令有关的判决或法令到期应支付的任何款项没有在该判决或法令的日期支付，则自该到期日期或该判决或法令的日期起至主买方的义务之日止的期间，有关的瑞士卖方、荷兰卖方、有关的瑞士服务机构或荷兰服务机构支付该笔款项(其当其时未支付的余额在本文中称为未付款项)应被分成连续的期间，每个期间(第一个除外)应从前一期间的最后一天开始，每个期间的持续时间应由应向其支付该款项的人选择。
10.2在第10.1条所述的每个与此有关的期间内，未支付的款项应按年利率计息，即年利率为

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一分钱。以及将于上午11时左右出现在适用的路透社屏幕或可能取代适用的路透社屏幕的其他页面上的美元伦敦银行间同业拆借利率。但如果在任何上述期间，路透社屏幕上没有出现该提供利率，则适用于该未付款项的利率应为汇丰银行向伦敦银行间市场主要银行提供存款的年利率，该未付款项在将确定该利率的期间内以该货币计价。
10.3根据第10.2条就一笔未付款项应累算的任何利息均为到期应付利息，并须由主买方、有关瑞士卖方、荷兰卖方、有关瑞士服务机构或荷兰服务机构(视属何情况而定)在计算利息所参照的期间结束时支付，或在欠该笔款项的人以书面通知主买方、有关瑞士卖方、荷兰卖方、有关瑞士服务机构或荷兰服务机构(视属何情况而定)所指定的其他日期支付。
11.瑞士卖家、荷兰卖家、瑞士服务商和荷兰服务商的赔偿和主买方的承诺
11.1瑞士卖家的赔偿

在不限制主买方、摄政债券持有人、Styron证券托管人或指令方或其各自的任何关联方或成员或其各自的高级职员、董事、雇员或顾问(每个“受赔方”)根据本协议或根据其他交易文件或根据适用法律可能拥有的任何其他权利的情况下，每一瑞士卖方在此同意赔偿每一受赔方的任何因瑞士应收款购买协议或任何其他交易文件或使用相关瑞士卖方产生的购买或再投资收益或票据所有权，或因相关瑞士卖方或票据产生的购买或再投资收益或应收款所有权的使用而产生或产生的损害和责任(包括Styron证券托管人的正当产生的律师费和每个司法管辖区每个受补偿方一名律师的合理律师费)(所有上述统称为“赔偿金额”)，但不包括(A)因受保障一方的严重疏忽或故意不当行为而导致的赔偿金额；。(B)对因适用债务人无力偿债、破产或财政上无力偿付而未能收回、未能支付或无法收回的应收款的追索权；。(C)因瑞士应收款购买协议或任何其他交易文件或应收款或票据的所有权或任何应收款或任何合同而产生或由于瑞士应收款购买协议或任何其他交易文件产生或产生的任何所得税或任何其他税项或费用，或(D)因受赔方违反其在任何交易文件下的义务而产生的赔偿金额。在不限制或不受前述限制的情况下(但受上述(A)至(D)项所包含的例外情况的限制)，每一瑞士卖方应应要求向每一受补偿方付款，不得有任何抵销、扣除、反索赔或扣留任何和所有必要的金额

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就与下列任何事项有关或由下列任何事项所导致的任何及所有获弥偿款项，向该受弥偿一方作出弥偿：

a.在任何瑞士服务商报告或瑞士卖方或其代表所作的其他书面声明中，将任何瑞士采购的应收款描述为合格应收款或包括在应收款池中，但截至该瑞士服务商报告或其他声明的日期不是合格应收款或不应包括在应收款池中；
b.该瑞士卖方(或其任何高级职员)根据或与任何交易文件有关的任何陈述、保证或陈述，而该陈述、保证或陈述在作出时在任何重要方面都是不正确的；
c.瑞士卖方未能遵守有关瑞士卖方发起的任何应收账款或相关合同的任何适用法律、规则或规定，或相关瑞士卖方或相关合同发起的任何应收账款未能符合任何适用法律、规则或规定；或相关瑞士卖方未能在到期时支付、汇出或说明与相关瑞士卖方发起的应收账款有关或包括在其中的任何税款；
d.未能(I)将(I)主买方有效所有权授予该瑞士卖方发起的瑞士购买的应收款和相关担保，以及与荷兰卖方发起的应收款相关的收款，且不存在除卖方允许的产权负担以外的任何产权负担，或(Ii)向Styron证券受托人授予主买方担保文件中规定的第一优先权完善的担保权益；
e.根据交易单据被要求时，未根据交易单据将瑞士卖方根据交易单据产生的任何瑞士采购应收款的转让、出售或转让适当地通知任何债务人，只要根据任何适用法律需要该通知以完善该交易单据，且就本款(E)项而言，“完美”是指可提起诉讼、公布和允许买方在属于该等转让、出售和转让标的的资产中的权益和收取款项的权利，以及使该转让可提起诉讼、公布并允许设立此类转让。根据任何适用的法律，针对债务人和其他第三方，包括任何清算人、管理人、破产受托人或其他破产官员的出售和转让；
f.债务人对瑞士卖方在应收款池中或声称在应收款池中产生的任何应收款的付款提出的任何争议、索赔、反索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)，或任何其他

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无论是债务人或任何第三方因销售与此类应收款相关的化学产品或提供或未能提供此类商品或服务或与此类应收款有关的催收活动(如果此类催收活动是由该瑞士卖方或其作为瑞士服务商的任何关联公司进行的)的索赔；
g.瑞士卖方未能履行合同规定的职责或义务；
h.任何产品责任、财产损失、人身伤害、相应损失或与该瑞士卖方任何合同标的的化学产品有关的其他索赔；
i.瑞士卖方在任何时候发起的已购买应收款的收款与其他资金的混合；
j.与瑞士应收款购买协议或任何其他交易文件有关的任何调查、诉讼或程序，或与该瑞士卖方或票据产生的购买或再投资收益的使用或应收款的所有权有关的任何调查、诉讼或程序，或与该瑞士卖方或相关证券或与此有关的任何合同有关的任何应收款或相关证券或任何合同(包括与准备抗辩或作为第三方证人出庭有关的任何调查、诉讼或程序，无论该调查、诉讼或程序是否由该瑞士卖方、受补偿方或任何其他人或受补偿方以其他方式提出)；
k.瑞士卖方未能遵守本契约或任何其他交易文件中包含的任何契诺；
l.因该瑞士卖方或该瑞士卖方的任何代理人或代理人在服务、管理或收取任何瑞士采购的应收款方面的任何活动而引起的由受赔方以外的任何人提出的任何索赔；以及
m.因该瑞士卖方未能就该瑞士卖方根据交易文件提出的任何应收款的转让、出售或转让取得有关义务人的同意而提出的任何索赔。

如果发生任何可向瑞士卖方寻求赔偿的事件，受赔方应(在每种情况下均应合法)在相关受赔方知悉该事件后的合理时间内以书面形式通知相关瑞士卖方并与其协商。

11.2瑞士服务商的赔偿

在不限制主买方、摄政票据持有人、Styron证券受托人或指令方或其各自的任何关联方或成员或其各自的高级人员、董事、员工或顾问(每个、

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根据本协议或根据适用法律，每一家瑞士服务机构同意赔偿每一特别保障方因下列任何原因(但不包括以下情况)而产生的任何和所有索赔、损失和责任(包括Styron证券受托人的正当产生的律师费和每一司法管辖区每个特别保障方一名律师的合理律师费)(所有前述统称为“特别保障金额”)(A)因上述特别受保障一方的严重疏忽或故意不当行为而产生的特别赔偿金额；。(B)对因适用债务人无力偿债、破产或财政上无力支付而未能收回、未支付或无法收回的应收款的追索权；。(C)以该特别受保障一方因本契据或任何其他交易文件或应收款或票据的所有权或就任何应收款项或任何合约而产生或由于本契据或任何其他交易文件或票据的所有权而产生的任何所得税或任何其他税项或费用。或(D)因特别受保障方违反其在任何交易单据下的义务而产生的特别赔偿金额)：

a.该瑞士服务机构根据《瑞士服务协议》或任何其他交易文件作出的任何陈述或视为作出的任何其他交易文件，或该瑞士服务机构根据或与《瑞士服务协议》或任何其他交易文件作出或视为作出的任何其他陈述、保证或声明，而该等陈述或保证或声明在作出时在任何重要方面均属不正确；
b.瑞士服务商未能遵守与瑞士采购的任何应收款或合同有关的任何适用法律、规则或条例；
c.该瑞士服务机构未能按照《瑞士服务协议》或任何其他交易文件的规定履行其职责或义务；
d.瑞士服务机构在任何时候将瑞士购买的应收款收款与其他资金混合；
e.任何违反瑞士服务机构的义务，减少或损害主买方、摄政票据持有人、Styron证券受托人或指导方关于任何应收账款或任何应收账款的价值的权利；
f.支付给任何替代瑞士服务机构的任何瑞士服务费用或其他成本和开支，但超过根据《瑞士服务协议》应支付给该瑞士服务机构的费用；或
g.支付因瑞士服务商或其附属公司在服务、管理或收取任何瑞士采购的应收款方面的任何活动而引起的由特殊受补偿方以外的任何人提出的任何索赔。

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如果发生任何可向瑞士服务机构寻求赔偿的事件，特别受保障方应(在每种情况下均应在合法的范围内)在相关特别受保障方知悉该事件后的合理时间内以书面形式通知相关瑞士服务机构并与其协商。

11.3荷兰卖方的赔偿

在不限制受赔方根据本协议或其他交易单据或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，荷兰卖方同意赔偿每一受赔方因荷兰应收款购买协议或任何其他交易单据或使用由荷兰卖方或票据产生的购买或再投资的收益或应收款的所有权，或因荷兰卖方提出的任何应收账款或与此有关的任何合同而产生或产生的任何受赔偿金额，但不包括：(A)因受赔方的严重疏忽或故意不当行为而产生的赔偿金额；(B)因适用债务人无力偿债、破产或财务上无力支付而未收回、未支付或无法收回的应收款的追索权；(C)受赔方因荷兰应收款购买协议或任何其他交易文件或应收款或票据的所有权或因任何应收款或任何合同而产生或由于该等受赔方产生的收入而衡量的任何所得税或任何其他税费或费用；或(D)因受赔方违反其在任何交易文件下的义务而产生的赔偿金额。在不限制或不受前述规定限制的情况下(但受上述(A)至(D)项所述排除的限制)，荷兰卖方应应要求向每一受赔方支付款项，不得进行任何抵销、扣除、反索赔或扣留任何和所有必要的金额，以补偿该受赔方与下列任何一项有关或由此产生的任何和所有赔偿金额：

a.荷兰卖方或其代表在任何荷兰服务商报告或其他书面声明中将任何荷兰采购的应收款描述为合格应收款或包括在应收款池中，但截至该荷兰服务商报告或其他声明的日期不是合格应收款或不应包括在应收款池中；
b.荷兰卖方(或其任何高级职员)根据或与任何交易文件有关的任何陈述、保证或陈述，而该陈述、保证或陈述在作出时在任何重要方面都是不正确的；
c.荷兰卖方未能遵守关于荷兰卖方发起的任何应收账款或相关合同的任何适用法律、规则或规定，或荷兰卖方发起的任何应收账款或相关合同未符合任何此类适用法律、规则或规定；或荷兰卖方未能在到期时支付、汇款或说明与荷兰卖方发起的应收账款有关或包括在其中的任何税款；
d.未能(I)将荷兰卖方发起的应收款和相关担保的有效所有权归属于主买方，以及

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与荷兰卖方发起的应收账款有关的收款，除卖方允许的产权负担外，没有任何其他产权负担，或(Ii)在Styron证券受托人中具有主购买担保文件中规定的优先完善的担保权益；
e.在根据交易文件被要求转让、出售或转让荷兰卖方根据交易文件提出的任何荷兰采购应收款的转让、销售或转让的情况下，如果根据任何适用的法律和为本(E)款的目的，要求该通知予以完善，则该通知的含义应与上文第11.1(E)条中的含义相同；
f.债务人对荷兰卖方在应收款池中或声称在应收款池中产生的任何应收款的付款的任何争议、索赔、反索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)(包括基于该应收款或相关合同的抗辩，而该应收款或相关合同不是该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)，或因销售与此类应收款相关的化学产品或提供或未提供此类商品或服务或与此类应收款有关的催收活动(如果此类催收活动是由荷兰卖方或其作为荷兰服务商的任何关联公司进行的)而产生的任何其他索赔，无论是债务人还是任何第三方；
g.荷兰卖方未能履行合同规定的职责或义务；
h.因作为荷兰卖方任何合同标的的化学产品而引起或与之相关的任何产品责任、财产损失、人身伤害、相应损失或其他索赔；
i.荷兰卖方在任何时候发起的已购买应收款的收款与其他资金的混合；
j.与荷兰应收款采购协议或任何其他交易单据有关的任何调查、诉讼或程序，或与荷兰卖方或票据产生的购买或再投资收益的使用或应收款的所有权有关的任何调查、诉讼或程序，或与荷兰卖方或相关担保或与此有关的任何合同有关的任何调查、诉讼或程序(包括与准备抗辩或作为第三方证人出庭有关的调查、诉讼或程序，无论此类调查、诉讼或程序是否由荷兰卖方、受赔偿方或任何其他人或受赔偿方以其他方式提出)；
k.荷兰卖方未能遵守本契约或任何其他交易文件中包含的任何契诺；

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l.因荷兰卖方或荷兰卖方的任何代理人或代表在服务、管理或收取任何荷兰采购的应收款方面的任何活动而引起的由受赔方以外的任何人提出的任何索赔；以及
m.因荷兰卖方未能就荷兰卖方根据交易文件提出的任何应收款的转让、出售或转让取得有关义务人的同意而提出的任何索赔。

如果发生任何可向荷兰卖方寻求赔偿的事件，受补偿方应(在每种情况下均应合法)在相关受补偿方知道该事件后的合理时间内以书面形式通知并与荷兰卖方协商。

11.4荷兰服务机构的赔偿

在不限制特别受赔方根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，并考虑到其根据《荷兰服务协议》被指定为荷兰服务机构，荷兰服务机构特此同意向每一特别受赔方赔偿因下列任何原因引起或导致的任何和所有特别受赔款(但不包括：(A)由于该特别受赔方的严重疏忽或故意不当行为而导致的特别受赔款；(B)因破产、破产或财务能力无力支付而未收回、未支付或无法收回的应收款(C)因本契约或任何其他交易文件或应收款或票据的所有权，或因任何应收款或任何合同而产生或由于本契据或任何其他交易文件或应收款或票据的所有权所产生的收入而衡量的任何所得税或任何其他税项或费用，或(D)因特别保障方违反其在任何交易文件下的义务而产生的特别赔偿金额)：

a.荷兰服务机构根据《荷兰服务协议》或任何其他交易文件作出的任何陈述或视为作出的任何其他交易文件，或荷兰服务机构根据或与《荷兰服务协议》或任何其他交易文件作出或视为作出的任何其他陈述或保证或声明，在作出时在任何重要方面均属不正确；
b.荷兰服务机构未能遵守与任何荷兰采购的应收账款或合同有关的任何适用法律、规则或规定；
c.荷兰服务机构未能按照《荷兰服务协议》或任何其他交易文件的规定履行其职责或义务；
d.荷兰服务商在任何时候将荷兰购买的应收款收款与其他资金混合；

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e.任何违反荷兰服务商的义务，减少或损害主买方、摄政票据持有人、Styron证券托管人或指导方关于任何应收账款或任何应收账款的价值的权利；
f.支付给任何替代荷兰服务机构的任何荷兰服务费用或其他成本和开支，但超过根据《荷兰服务协议》应支付给荷兰服务机构的费用；或
g.支付因荷兰服务机构或其附属公司在服务、管理或收取任何应收款方面的任何活动而引起的由特殊受补偿方以外的任何人提出的任何索赔。

如果发生任何可向荷兰服务机构寻求赔偿的事件，特别保障方应(在每一种情况下，只要这样做是合法的)在相关特别保障方知道该事件后的一段合理时间内，以书面形式通知荷兰服务机构并与其协商。

12.费用、讼费、开支及评定
12.1费用
a.卖方(或代表卖方的投资经理)应在美国融资日期或荷兰融资日期(以较早者为准)向HSBC Bank plc支付费用函中规定的金额的结构和承诺费，以及费用函中提到的所有其他成本和支出(包括合理的法律成本和支出)(“融资日期费用和支出”)。
b.根据第12条提交给任何卖方的所有发票应合理详细。
c.如果任何卖方没有支付第12.1条(A)或(B)段和第12.2条(A)段所述的任何费用，主买方在此承诺，其应向HSBC Bank plc或Regency Notehold(视情况而定)支付卖方未支付的费用。
12.2与瑞士销售商和瑞士服务商有关的费用和开支

在不损害其他交易单据的规定的情况下，每一位瑞士卖方和每一位瑞士服务商应应要求以总税额为基础，以赔偿的方式支付所有索赔、债务、损失、损害以及所遭受的所有费用、费用和开支(包括法律费用)：(I)主买方和摄政票据持有人(在(A)、(C)和(D)段的情况下)发生的(在(A)、(C)和(D)段的情况下是合理地招致的)下列费用、费用和开支；(Ii)(在(A)、(C)和(D)段的情况下)发生或应收取的该等费用，费用和开支是正当发生的)Styron Security Trust与以下方面相关：

a.任何更改、同意或批准，或为更改、同意或批准而采取的任何步骤，在每种情况下均与或与之相关

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瑞士卖方或瑞士服务商要求或要求的任何交易单据或任何相关单据；
b.保全或强制执行，或为保全或强制执行其在任何交易文件或任何相关文件下的任何权利而采取的任何行动；
c.主买方、摄政票据持有人、Styron证券受托人或指令方行使其权利，监督该瑞士卖方或该瑞士服务机构履行交易文件项下义务的情况；以及
d.任何此类当事人或任何相关审计师就交易现金流、瑞士卖方发起的采购应收款的履行情况、瑞士卖方发起的应收款的收款以及与该等收款有关的程序进行的任何审计，

及(为免生疑问)有关瑞士卖方或瑞士服务机构须向主买家、摄政债券持有人及Styron证券受托人(视何者适用而定)支付相当于任何增值税、销售税、购置税或与该等费用、费用及开支(如有)有关的任何税项或税项(不论如何向主买家、摄政债券持有人及Styron证券受托人收取或蒙受该等费用、费用及开支(如有))(主买家、摄政债券持有人及Styron证券受托人的净收入的任何税项除外)。

12.3与荷兰卖方和荷兰服务商有关的成本和费用

在不损害其他交易单据的规定的情况下，荷兰卖方和荷兰服务机构应应要求以补偿的方式，以总税额为基础，支付主买方和摄政王票据持有人(在(A)、(C)和(D)项下的情况下合理地发生)发生的(在(A)、(C)和(D)段的情况下)发生的(在(A)、(C)和(D)段的情况下)发生的(在(A)、(C)和(D)段的情况下)发生的或应收取的(在(A)、(C)和(D)段的情况下)该等费用下的所有索赔、债务、损失、损害和所有费用、费用和开支(包括法律费用)，费用和开支是正当发生的)Styron Security Trust与以下方面相关：

a.任何变更、同意或批准，或为任何变更、同意或批准而采取的任何步骤，均与荷兰卖方或荷兰服务机构要求或要求的任何交易单据或任何相关单据有关或相关；
b.保全或强制执行，或为保全或强制执行其在任何交易文件或任何相关文件下的任何权利而采取的任何行动；
c.主买方、摄政票据持有人、Styron证券托管人或指导方行使其权利，监督荷兰卖方或荷兰服务机构遵守交易文件规定的义务；以及

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d.任何此类当事人或任何相关审计师对交易现金流、由荷兰卖方发起的采购应收款的履行情况、与荷兰卖方发起的应收款有关的收款以及与此类收款有关的程序进行的任何审计，

此外(为免生疑问)荷兰卖方及荷兰服务机构须向主买家、摄政债券持有人及Styron证券受托人(视何者适用而定)支付相当于任何增值税、销售税、购置税或与该等成本、费用及开支(如有)有关的任何税项或关税，不论该等成本、费用及开支(如有)如何计入主买家、摄政债券持有人及Styron证券受托人之账下或蒙受该等成本、费用及开支(如有)影响(主买家、摄政债券持有人及Styron证券受托人的净收入所缴税款除外)。

12.4关税及税项

在不损害其他交易单据的规定的情况下，每个瑞士卖家或荷兰卖家或他们所有人(视情况而定)应共同和个别(视情况而定)支付下列任何印花、文件、转让、消费税、登记、备案和其他类似的关税、征费、费用或税款：

a.任何有关交易文件或任何有关文件；或
b.根据瑞士应收款采购协议向瑞士卖方或根据荷兰应收款采购协议(视情况适用)向荷兰卖方购买应收款；或
c.交易单据及相关单据下预期的任何交易，包括该卖方发起的任何应收款的转让、释放、转售或再转让；或
d.主买方、摄政票据持有人和Styron证券受托人的权利的执行，

每名瑞士卖方或荷兰卖方或他们所有共同及各别(视何者适用而定)须按税项总和向主买方、摄政票据持有人及Styron证券受托人作出全面弥偿，以免他们当中任何一方因延迟或遗漏支付该等税项、征费、费用或税项(主买方、摄政票据持有人及Styron证券受托人的净收入的任何税项除外)而适当招致或蒙受任何损失或负债。以上(A)、(B)和(D)项规定的赔偿应由每个适用的卖方就其发起的应收款和其作为当事方的交易文件提供。以上(A)、(C)和(D)段中规定的赔偿应由卖方双方以共同和个别的方式就双方都是当事人或双方都不是当事人的交易文件给予赔偿。

12.5增值税和销售税

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a.瑞士卖家、荷兰卖家、瑞士服务商或荷兰服务商在任何相关交易文件中规定的任何应付或与任何相关交易单据相关的应付金额不包括增值税、销售税、购置税或其他类似的税项或关税，因此，在任何该等税项产生的范围内，该瑞士卖家、荷兰卖家、该瑞士服务商或荷兰服务商(视情况而定)应另外支付就任何该等税项或关税适当收取的任何金额。
b.除增值税、销售税、购置税或其他类似税项或关税外，任何相关交易文件中所述应由主买方、摄政票据持有人和Styron证券受托人支付的任何金额，除非在任何相关交易文件中另有明确规定。
12.6票房收入
a.瑞士卖方、荷兰卖方、瑞士服务机构或荷兰服务机构根据或与任何相关交易单据向主买方、摄政票据持有人、Styron证券受托人和指令方支付的所有款项应全额支付，不得扣除或扣缴任何税款(或其他方面)，除非法律要求扣除或扣留，在这种情况下，瑞士卖方、荷兰卖方、该瑞士服务机构或荷兰服务机构(视情况而定)应：
i.确保扣除或扣缴不超过法律规定的最低金额；以及
二、立即向主买家、摄政债券持有人、Styron证券受托人或指令方支付该等额外金额(不包括对主买家、摄政债券持有人、Styron证券受托人或指令方净利的任何税项)，使主买家、摄政债券持有人、Styron证券受托人或指令方收到的净额将等于其在没有作出该等扣除或扣缴的情况下所收到的全部金额。就瑞士预扣税而言，本条款应理解为任何交易文件中所述的相关瑞士卖方的付款义务是扣除因瑞士预扣税而强制减少的最低付款义务，瑞士卖方将相应的瑞士预扣税金额(基于增加的金额)汇给税务机关。
b.每一位瑞士卖家和每一家瑞士服务商在此承诺就任何扣款向主购买者、摄政票据持有人、Styron证券托管人和指导方进行赔偿

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​

就有关瑞士卖方提出的或根据任何相关交易文件而到期支付的任何已购买应收账款的任何款项的支付或税款扣除，以使主买方、摄政票据持有人、Styron证券受托人和指令方(视情况而定)收到的金额与没有该等扣缴或扣除时将收到的金额相同。
c.荷兰卖方和荷兰服务商特此承诺，主买方、Styron证券托管人和指令方因支付任何由荷兰卖方发起的或根据任何相关交易文件到期支付的任何已购买应收账款而因税收而被扣留或扣除的任何款项，将向主买方、Styron证券受托人和指令方提供赔偿，使主买方、Styron证券受托人和指令方(视情况而定)收到的金额与没有该等扣缴或扣除时本应收到的金额相同。
d.主买方、摄政王票据持有人、Styron证券托管人或指令方根据或与任何相关交易文件向瑞士卖方、荷兰卖方、瑞士服务商或荷兰服务商支付的所有款项均应全额支付，不得扣除或扣缴任何税款(或其他)，除非法律规定扣除或扣留，在此情况下，主买方、摄政票据持有人、Styron证券托管人或指令方应确保扣除或扣缴不超过法定最低金额。为免生疑问，除非任何相关交易文件另有明文规定，否则主买方、摄政债券持有人、Styron证券受托人或指令方均无义务在扣除或扣留任何该等款项后计算任何该等款项的总额。
12.7税收抵免

如果任何瑞士卖方、荷兰卖方、瑞士服务商或荷兰服务商根据第12.5条(A)段支付了任何额外金额(“额外付款”)，而主买方、摄政票据持有人、Styron证券受托人或指导方(视属何情况而定)因该额外付款(“税收抵免”)而有效地从其全部净收入中获得退税或抵免税款，且主买方、摄政票据持有人、Styron证券受托人或指导方(视属何情况而定)能够确定该税收抵免可归因于该额外付款，则主买方、摄政票据持有人、Styron证券受托人或指令方(视属何情况而定)应向相关的瑞士卖方、荷兰卖方、相关的瑞士服务机构或荷兰服务机构(视属何情况而定)偿还主买方、摄政票据持有人、Styron证券受托人或指令方(视属何情况而定)的金额，该金额应由主买方、摄政票据持有人、Styron证券受托人或指令方(视属何情况而定)决定，该比例的税收抵免在偿还后将使其处于与不需要额外付款的情况相比不会处于更好或更差的状况。主买方、摄政票据持有人、Styron证券受托人或指令方，视具体情况而定

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在任何情况下，瑞士卖方、荷兰卖方、瑞士服务机构或荷兰服务机构均不承担任何责任，但在任何情况下，瑞士卖方、荷兰卖方、瑞士服务机构或荷兰服务机构均不承担责任。

12.8税后金额

如任何税务机关寻求对因本协议所载弥偿而支付予总买家、摄政债券持有人、史泰龙证券受托人或指令方的任何款项征收税款，则须如此支付的款项的总收入须确保在缴付如此征收的税项(并考虑到导致有权获得该弥偿的任何损失的税务效果)后，留下一笔相等于根据该弥偿或义务而须支付的款额的款项。

12.9不含税
a.尽管任何交易文件中有任何其他相反规定，美国卖方、美国服务商、美国中间转让方、瑞士卖方、瑞士服务商和收费人、德国卖方、德国服务商、荷兰卖方、荷兰服务商、母公司、担保人、Styron证券托管人或主买方(“扣除方”)均不需要就根据美国法律征收的属于免税的任何税项支付任何额外金额、总金额、赔偿金或其他类似金额(“扣减”)。
b.每一扣减方在意识到其必须进行扣减(或扣除率或扣减基础有任何变化)后，应立即通知其付款对象，此外，还应通知主购买者、瑞士服务商、现金管理人和摄政通知持有人。
13.豁免；累积补救
13.1本合同任何一方未能或拖延行使其所属或法律上可用的任何交易文件下的任何权利、权力或特权，均不应损害该权利、权力或补救措施，也不得被视为放弃该权利、权力或补救措施。单一或部分行使本契约或其作为当事一方或依法订立的任何交易文件项下的任何权利、权力或补救措施，并不排除行使任何其他或进一步行使或行使本契约或其作为当事一方或依法订立的任何交易文件项下的任何其他权利、权力或补救措施。
13.2任何交易文件的任何一方的权利不得放弃，除非通过书面明示放弃或相关交易文件各方为尽量减少或避免印花税责任而同意的其他形式的放弃。
13.3本地契及其所属任何交易文件中规定的权利、权力和补救措施是累积的，并可经常行使

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因为它们被认为是适当的，并且是法律规定的任何权利和补救办法之外的。
14.卖方和服务方对父母的指定；修改和放弃
14.1每个瑞士卖方、每个瑞士服务机构、质押人、德国卖方、德国服务机构、荷兰卖方、荷兰服务机构、美国卖方、美国服务机构、投资经理、Styron票据持有人(统称为“卖方和服务方”，每一个都是“卖方和服务方”)在签署本契约时，不可撤销地指定母公司(通过一个或多个授权签字人)作为其与交易文件有关的代理人，并不可撤销地授权：
a.母公司代表其提供交易文件所设想的关于其自身的所有信息，并发出所有通知和指示，作出此类协议，并实施任何卖方和服务方能够作出、作出或完成的相关修订、补充和变更，即使它们可能影响相关的卖方和服务方，而无需进一步提及或征得该卖方和服务方的同意；以及
b.本合同的每一方根据母公司的交易文件向卖方和服务方发出任何通知、要求或其他沟通。
14.2如果母公司根据上述(A)分段采取任何行动(提供信息除外)，则应促使每一相关卖方和服务方提供一份形式和实质均令现金管理人满意的偿付能力证书。
14.3卖方和服务方(投资经理和Styron票据持有人除外)双方同意，在任何情况下都不应取消母公司采取上述(A)项规定的行动的任命，在任何情况下，卖方和服务方都应受到约束，就好像卖方和服务方本身发出了通知和指示，或签署了协议或完成了修改、补充或变更，或收到了相关的通知、要求或其他沟通。
14.4投资经理和Styron票据持有人可以在提前30个工作日书面通知母公司和本合同的每一方的情况下，撤销对母公司采取上述(A)段规定的任何行动的任命(提供信息除外)。
14.5就第14条而言，每一“卖方和服务方”均可解除母公司在《德国民法典》第181条(Bürgerlices Gesetzbuch-BGB).
14.6卖方和服务方代理人发出或作出的或给予卖方和服务方代理人的任何作为、不作为、协议、承诺、和解、放弃、修改、补充、更改、通知或其他通信

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根据代表另一卖方和服务方的任何交易文件或与任何交易文件有关的任何交易文件(无论是否为任何其他卖方和服务方所知，也无论发生在该其他卖方和服务方成为任何交易文件下的卖方和服务方之前或之后)，应在所有目的上对该卖方和服务方具有约束力，如同该卖方和服务方已明确作出、提供或同意该文件一样。如果卖方和服务方代理人与任何其他卖方和服务方之间的任何通知或其他通信发生冲突，应以卖方和服务方代理的通知或其他通信为准。
14.7除非在Styron担保契约中另有规定或根据第30.6条(更改参考汇率)，对任何或全部交易单据的修改、修改、豁免或变更均不生效，除非：
a.它是以书面形式，并由作为卖方和服务方代理的母公司或其代表，代表有关交易文件的卖方和服务方的每一方，以及有关交易文件的另一方的每一方签署的，以便代表该等各方或以有关交易文件的各方为尽量减少或避免任何印花税的目的而商定的其他形式加以修改、免除或更改或草签以供识别；及
b.该等修订、修改、豁免或更改符合《Styron担保契约》第29条的规定。
14.8主买方同意卖方的意见，卖方可不时要求提高融资额度，而在条件待商定的情况下，主买方应尽其商业上合理的努力，与摄政债券持有人及Styron票据持有人(受流动资金提供者的信贷及业务审批程序规限)同意该等增加，且不得要求该等额外金额的费用较交易文件所载的费用水平增加，或使CP利率或主要条款利率较上文所载增加，或对条款作出任何其他更改，以致或可合理预期对任何卖方不利。
15.完整协议

每份交易文件均列明双方就其中所载协议的标的事项订立的完整协议及谅解，并取代当事人之间先前就其中标的事项订立的任何协议。双方同意：

a.任何一方均未依据任何其他方的任何陈述、保证或承诺订立任何交易文件，而这些陈述、保证或承诺在任何此类交易文件中没有明确列出或提及；
b.除违反任何交易单据下的明示陈述或保证外，任何一方均不得根据任何交易单据就失实陈述(不论是否疏忽，亦不论是在作出失实陈述之前或在

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交易单据签署时间)或其他任何一方作出的不真实陈述；以及
c.本条款不排除欺诈性失实陈述的任何责任。
16.不承担任何责任

尽管本契据或任何其他交易文件另有规定，根据任何交易文件所载任何一方(以任何身份行事)的任何义务、契诺或协议，不得通过强制执行任何评估或任何法律或其他程序，向主买方或摄政债券持有人或Styron证券受托人的任何股东、高级职员、董事、雇员或代理人提出追索权，但已明确同意并理解，每个交易文件均为相关方的公司义务，任何一方的股东、高级职员、代理人、雇员或董事不应承担任何个人责任，或由于任何交易文件中所载或隐含的任何义务、契诺或协议，且任何一方违反每个有关股东、高级管理人员、代理人、员工或董事的任何义务、契诺或协议的任何及所有个人责任，不论是法律上或法规或章程规定的，作为签署本协议的条件和代价，其他各方特此明确免除。

17.以摄政票据持有人为受益人的有限追索权和不呈请书
17.1尽管本契约另有规定，合同双方(德国卖方和德国服务商除外)特此与摄政票据持有人达成协议，在摄政票据持有人根据其计划文件(定义见下文)发行的最新到期商业票据支付所有未付和欠款两年零一天后，不得：
a.采取任何公司行动或其他步骤或法律程序，将摄政债券持有人或其任何或全部收入及资产清盘、解散、审查或重组，或为委任摄政债券持有人的接管人、管理人、行政接管人、受托人、清盘人、检验人、暂时扣押人或类似的高级人员；或
b.有权采取任何步骤，以获得摄政票据持有人根据本契约应向其支付的任何款项，且不得采取任何步骤追讨摄政票据持有人欠其的任何债务。
17.2尽管本契约有任何其他规定，本合同各方(摄政王票据持有人、德国卖方和德国服务商除外)同意并向摄政王票据持有人确认：
a.它只对摄政票据持有人到期或欠它的任何金额、索赔或债务(“索赔”)有追索权。

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根据摄政债券持有人就其20,000,000,000美元资产担保商业票据发行方案(“方案文件”)编制的方案文件的可用资金范围，受方案文件条款的制约，并在与方案文件有关的所有其他优先债权得到满足和全部清偿后；
b.在根据相关方案文件对摄政票据持有人的资产设定的担保权益强制执行后运用资金后，在符合并按照其中规定的有关资金运用的规定的情况下，摄政票据持有人将没有资产可用于支付这些文件和本契约规定的债务，任何索赔将因此在任何不足的范围内予以终止；以及
c.摄政通知持有人根据方案文件和本契约承担的义务不是任何其他人或实体的义务或责任，也不是由任何其他个人或实体担保的义务。
17.3即使本契约有任何其他规定，根据本契约所载摄政债券持有人的任何义务、契诺或协议，不得根据摄政债券持有人的任何股东、成员、高级职员、董事、雇员或代理人，通过强制执行任何评估或任何法律程序，根据任何法规或其他规定向摄政债券持有人的任何股东、成员、高级职员、董事、雇员或代理人追索；双方明确同意并理解，本契约是摄政票据持有人的一项公司义务，摄政票据持有人的股东、成员、高级职员、董事、雇员或代理人不承担任何个人责任，或由于摄政票据持有人的任何义务、契诺或协议而产生的个人责任，这些义务、契诺或协议包含在本契约中或由此隐含，且对于摄政票据持有人违反任何此类义务、契诺或协议的任何个人责任，无论是在任何适用的法律下，或根据法规或章程，作为签署本契约的条件和对价，特此明确放弃雇员或代理人。
h.尽管本契约或任何交易文件有任何其他规定，本契约双方(德国卖方和德国服务商除外)同意并承认本契约第16条和第17条的规定将继续有效，不因本契约的终止而终止，此后继续对双方具有约束力。
17.4为免生疑问，第22条(以摄政票据持有人为受益人的有限追索权和无请愿权德国应收款采购协议)对德国卖方有约束力，德国服务协议第1.4(H)条对德国服务商有约束力。
18.杂项条文

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18.1负债的证据

在与任何交易文件有关的任何诉讼、诉讼或索赔中，除非交易文件或本契据另有规定，或在明显错误的情况下，否则关于任何到期款项的陈述，经指示方的一名高级人员核证为正确者，应为表面上看证明该笔款项事实上已到期及须予支付的证据。

18.2可分割性

在任何司法管辖区被禁止或不能强制执行的任何交易文件或本契约的任何规定，在该司法管辖区被禁止或不能强制执行的范围内，在不使本条例其余条文无效的情况下无效，而在任何司法管辖区内的任何该等禁止或不可强制执行不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。在适用法律允许的范围内，本协议各方特此放弃任何法律规定，但仅在法律允许的范围内，使任何交易文件的任何规定在任何方面都被禁止或无法执行。

18.3可分配性
a.除非在任何交易文件中有明确规定，且除下文第18.3(B)款另有规定外，任何瑞士卖方、德国卖方、荷兰卖方、德国服务商、荷兰服务商、瑞士服务商、摄政票据持有人或主买方均无权在未经现金管理人事先书面同意并事先向穆迪和标普发出书面通知的情况下，转让其在任何交易文件项下的任何权利或转移其任何义务。
b.除任何交易文件中特别规定外，摄政债券持有人可将其在交易文件下的权利或义务转让给任何人，但须事先征得母公司的书面同意(不得无理扣留或拖延)，但转让或转让不需要母公司的同意：
i.转让或转让不应增加主买方的资金成本；
1.在已经发生且仍在继续的终止事件之后；或
二、向HSBC Bank plc或其关联公司转让，但此类转让或转让不得导致违反非银行规则。

除非在此期间内父母明确拒绝同意，否则父母将被视为在摄政通知持有人提出请求后十个工作日内表示同意。

c.每名转让人或转让人应将根据第(A)或(B)款进行的任何转让或转让通知现金管理人和母公司

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第18.3条。各转让人或转让人可就任何此类转让或转让向受让人或受让人或潜在受让人或受让人披露有关瑞士卖方、德国卖方、荷兰卖方、德国服务机构、荷兰服务机构或相关瑞士服务机构(包括应收款)的任何信息，这些信息是由相关瑞士卖方、德国卖方、荷兰卖方、相关瑞士服务机构、德国服务机构或荷兰服务机构或其代表提供给转让人转让人的，但在披露任何此类信息之前，受让人或受让人或潜在受让人或受让人同意遵守该等信息的机密性。
18.4抵销
a.除非交易单据中另有规定，且除第18.4条(B)段另有规定外，交易单据下要求支付的所有款项应在不参考任何抵销或反索赔的情况下计算，且应自由和明确地扣除任何抵销或反索赔，且不因任何抵销或反索赔而扣除，除非法律强制性规定。
b.主买方、摄政票据持有人、指令方和Styron证券受托人可在终止事件发生后的任何时间(除其可能拥有的任何其他权利外)继续存在、抵销、挪用和运用该人(以其身份行事)欠瑞士卖方、德国卖方、荷兰卖方、德国服务机构、荷兰服务机构或瑞士服务机构(视属何情况而定)持有或欠下的任何存款和任何其他债务，以抵偿该卖方、德国服务机构、荷兰服务机构或有关瑞士服务机构(视属何情况而定)欠该等人士的任何款项。
18.5Styron票据持有人、主要买家、瑞士卖家、瑞士服务商、荷兰卖家和荷兰服务商
a.除非指令方发出相反通知，否则主买方可随时将其向瑞士卖方或荷兰卖方支付初始购买价的义务与其从Styron票据持有人获得任何金额的初始认购价或额外认购价的权利相抵销。
b.除非指令方发出相反通知，否则主买方可以在任何每月付款日，将其向Styron票据持有人支付任何Styron美元票据赎回金额或Styron欧元票据赎回金额的义务与其从每一位卖方收取收款的权利相抵销。
c.除非指令方发出相反通知，否则Styron票据持有人、主买方、每个瑞士服务机构、每个瑞士卖方、荷兰服务机构和荷兰卖方可在任何结算日期：

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i.将Styron票据持有人根据Styron票据支付任何额外本金的义务与主买方在该结算日向瑞士卖方或荷兰卖方支付初始购买价或递延购买价的义务相抵销；
二、将每个瑞士服务机构向主买方支付收款的义务与主买方根据Styron票据向Styron票据持有人支付任何款项的义务相抵销；以及
三、根据《瑞士应收款采购协议》第3.3(C)条、《荷兰应收款采购协议》第3.2(C)条、《瑞士服务协议》第4.3条或《荷兰服务协议》第4.3条的规定抵销任何金额。
18.6监管

主买方、卖方、Styron票据持有人和服务商与现金经理约定，向其提供其或任何其他相关方可能合理地要求其遵守法律或法规关于披露信息的要求的所有信息，包括(但不限于)根据欧洲法规1060/2009和CRR(各自不时修订)的要求。

18.7制裁和反贿赂
a.在《2023年修正案》生效日期及每个月付款日，每一台湾党声明并保证，任何台湾党、任何董事或其任何附属公司的任何职员、代理人或附属公司均不：
i.属于任何制裁目标/对象的人，或由其拥有或控制的人；或
二、位于、组织或居住在是或其政府是制裁目标/对象的国家或领土的，包括但不限于目前包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、克里米亚和叙利亚。
b.在《2023年修正案》生效日期及每个月付款日，每名Trinseo缔约方代表并保证，在任何Trinseo缔约方或其所知的情况下，Trinseo缔约方或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员、附属公司或其他人士不直接或间接地知悉或采取任何行动，导致该等人士直接或间接违反任何适用的反贿赂法律，包括但不限于英国2010年反贿赂法(“英国反贿赂法”)和1977年美国“反海外腐败法”(“反海外腐败法”)。此外，每一Trinseo党声明并保证，每一Trinseo党和据其所知，其附属公司已进行其

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符合英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》及类似法律、规则或法规的企业，并已制定并维护旨在提供并合理预期将继续提供遵守这些规定的政策和程序。
c.每一Trinseo缔约方应促使Trinseo实体不直接或间接使用根据交易文件获得的收益，或将该收益出借、贡献或以其他方式提供给任何人：
i.资助任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该活动或业务在提供资金时是制裁对象，或其政府是制裁对象；或
二、以任何其他方式导致任何人(包括现金经理和摄政票据持有人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。
d.每一Trinseo缔约方应确保根据交易单据获得的任何收益的任何部分都不会直接或间接用于任何可能构成违反任何适用的反贿赂法律的付款。
e.本契据中的任何内容不得由本契据的任何一方订立，或为其利益而订立，或适用于本契据的任何一方，或为本契据的任何一方创造或确立以德国为居籍的义务或权利(因兰德)《德国对外贸易法》第2节第15款的含义(Auúenwirtschaftsgesetz)或为摄政通知持有人(包括该方或该通知持有人的任何董事、高级职员或雇员、代理人及联营公司)，如果及在以下范围内，如提出要求，本契据或票据持有人的当事人(或任何董事、高级职员或雇员、代理人及联营公司)将被置于违反适用于该契约或票据持有人的任何对外贸易法或反抵制法的范围内，包括但不限于《德国对外贸易条例》(Auünéenwirtschaftsverordnung)和经修订的1996年11月22日欧盟理事会(EC)2271/1996号条例(或欧洲联盟任何成员国的任何执行法律或条例)或联合王国的任何类似适用的阻止或反抵制法律或条例。
18.8DAC 6

主买方和Styron票据持有人声明并保证，交易文件中预期的任何交易或与交易文件中预期的任何交易相关的任何交易均不符合修订第2011/16/EU号指令的2018年5月25日理事会指令(2018/822/EU)附件IV中规定的任何标志。

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18.9自救的合同承认

尽管有任何交易文件的任何其他条款，或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方都承认并接受任何一方根据交易文件或与交易文件相关的任何责任可能受到相关解决机构的自救诉讼的约束，并承认并接受以下效果的约束：

a.与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)：
i.全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；
二、将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及
三、任何该等责任的取消；及
b.对任何交易文件的任何条款作出必要的更改，以实施与任何该等法律责任有关的自救诉讼。

就本条款18.9而言：

“BRRD第55条”是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。

“自救行动”是指行使任何减记和转换权。

“自救立法”的意思是：

a.对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；以及
b.关于英国，英国的自救立法。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件。

“清算当局”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。

“英国自救立法”系指2009年联合王国银行法的第一部分以及与决议有关的在联合王国适用的任何其他法律或法规。

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不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(清算、管理或其他破产程序除外)。

“减记和转换权力”是指：

a.就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；以及
b.就英国自救立法而言，该自救立法所赋予的任何权力，包括取消、转让或稀释由银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务。
18.10数据保护
a.丽晶票据持有人或HSBC Bank plc不会以任何身分处理任何与其在交易文件下的责任有关的个人资料，亦不会在履行交易文件时与Regency Notehold或HSBC Bank plc分享任何个人资料。
b.双方均承诺不向Styron安全受托人提供任何个人数据，无论是与该当事人、其人员、客户或其他数据主体有关的数据，除非该当事人为了遵守Styron安全受托人提出的信息要求而需要提供此类信息，前提是在这种情况下，双方共享和处理任何个人数据符合任何适用的数据保护法。
19.同行

每份交易文件，包括本契约，可由任何数目的副本签署，亦可由交易各方在不同的副本上签署，每份副本应为正本，但所有这些副本一起构成同一份文书。通过电子邮件附件或传真交付任何交易文件的副本，包括本契约，应是一种有效的交付方式。

20.机密性
a.任何一方均不得，也不得促使其代理人或代表在任何交易继续进行期间

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任何文件或在其中任何文件终止后，应向任何人、商号或公司披露与本契约任何其他一方的业务、财务或其他保密性质有关的任何信息，而该等信息是其在根据本契约或任何交易文件或以其他方式履行其职责的过程中掌握的，所有各方应尽一切合理努力防止任何此类披露，但本第20条的规定不适用：
i.将交易文件明确允许或要求的任何信息披露给任何交易文件的当事人，或披露与交易文件设想的交易有关的任何信息；
二、披露接收方已知晓的任何信息，而不是订立或谈判任何交易文件的结果，但条件是，据披露信息的一方所知，接收方没有违反任何合同保密义务而获得此类信息；
三、披露任何非由于接受者的行为或由于违反本协议而成为或成为公众所知的信息；
四、根据任何法院的任何法律或法规或命令，或根据任何中央银行或任何政府或其他监管机构(包括任何正式的银行审查员或监管者)、证券交易所或评级机构或任何其他评级组织的指示、请求或要求(不论是否具有法律效力)，接受者必须披露该等信息，以发布或维持信用评级，但此类披露必须严格按照并仅为确保遵守相关法律的规定(为免生疑问，包括：1934年《证券交易法》颁布的《一般规则和条例》第17g-5条)；
v.披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关的信息，并为此目的披露信息；
六、受让人为保护或执行其在任何交易文件下的任何权利而需要披露的；

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七.向任何流动性、信用增强、套期保值或其他便利的提供者披露任何信息(前提是他们被告知此类信息的保密性质，并遵守与本条款第20条一致的保密限制)；
八.有权向专业顾问披露任何信息，这些顾问根据保密义务获得这些信息；
IX.经本合同各方书面同意，以指导方满意的形式和实质披露任何信息；
x.向HSBC Bank plc及其任何联营公司、其或其高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表披露摄政通知持有人认为适当的保密信息(如果根据本段将向其提供保密信息的任何人以书面形式被告知其保密性质，且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息)，但没有要求如此告知接收者是否负有保密信息的专业义务或受保密信息的保密要求的约束；以及
b.向摄政票据持有人相关债务的潜在提供者、潜在指令方或替代指导方或Styron证券受托人披露任何合理披露的信息的权利(前提是，信息披露的基础是接收者将保密，并且不会在其业务过程中使用)。
21.1999年《合同(第三方权利)法》

对于受英国法律管辖的每个交易单据，除非交易单据另有明确规定，否则不是该交易单据当事人的人无权根据1999年《合同(第三方权利)法》强制执行其任何条款。

22.交易单据的当事人Styron证券托管人
22.1更好地维护和执行权利

除非任何交易文件另有规定，否则Styron证券受托人同意成为其所属的每个交易文件的一方，只是为了更好地维护和执行其在此类交易文件下的权利

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交易文件，不得承担任何交易文件下的任何责任或义务，除非该义务或责任由Styron证券托管人在该交易文件中明确承担。

22.2Styron安全托管人没有责任

Styron证券托管人不应对其他交易方的任何义务承担任何责任，其他交易方承认Styron安全托管人没有此类责任，Styron安全托管人有权享受Styron安全契约中规定的条款所载的保护。

22.3Styron Security Deed管理Styron安全托管人

本协议各方同意，Styron证券托管人及Styron证券托管人就其所属的每项交易文件行使或履行或不行使或不履行任何信托、权力、权限、责任、酌情决定权或义务，或给予任何同意，均须受Styron担保契约的详细规定所规限，如有任何冲突，则以Styron担保契约的条文为准。

23.受托人法案

对于每一份受英国法律管辖并建立或声称建立信托或受托关系的交易文件，双方同意，在法律允许的最大范围内，受托人法案2000的任何条款均不适用于该交易文件所产生的信托或受托关系，或受托人或受托人在该信托或受托关系方面的角色。第23条规定的2000年《托管人法案》的不适用，就该法案而言，应构成排除《托管人法案》的规定。

24.对强制执行保证金、不呈请和以总购买者为受益人的有限追索权的限制
24.1没有针对主购买者的法律程序

尽管本契约或任何交易文件有任何其他规定，只有Styron证券托管人可以根据一般法律或Styron证券契约、德国证券转让和信托协议或美国证券协议寻求可用补救措施来强制执行证券，任何交易方无权直接起诉主买方以强制执行证券。每一交易方(主买方、德国卖方、德国服务商和Styron安全受托人除外)同意并向主买方和Styron安全受托人中的每一方确认，Styron安全受托人同意并向主买方确认：

a.除交易文件允许外，交易各方(或代表交易各方的任何人，适当时不包括Styron证券受托人)无权指示

107

​

Styron证券托管人强制执行证券或对主买方提起任何诉讼以强制执行证券；
b.任何交易方(根据Styron证券契约、德国证券转让和信托协议或美国证券协议的规定行事的Styron证券托管人除外)无权采取或加入任何人对主买方采取任何措施，以获得主买方向任何此类交易方支付的任何款项；
c.在最终清偿日期后两年之前，除根据第18条委任的接管人外，交易各方或代表交易各方的任何人士不得发起或加入任何人发起与主买方有关的破产事件或委任破产管理人(管理人及接管人的委任及免职)；及
d.任何交易方均无权采取或参与采取任何可能导致不符合付款优先权的公司行动、法律程序或其他程序或步骤。
24.2有限追索权
a.每一交易方(主买方、德国卖方、德国服务商和根据Styron证券契约的规定，Styron证券托管人除外)与主买方和Styron证券托管人各自同意，Styron证券托管人同意主买方的意见，尽管任何交易文件有任何其他规定，主买方对该交易方的所有义务，包括但不限于以下所述的义务，在追索权上是有限的：
i.它将只对抵押的财产有请求权，而不会因法律的实施或其他原因对主买方的任何其他资产或其缴入资本有任何请求权或追索权；
二、就主买方对该交易方的义务而应支付给每一交易方的金额应限于以下两者中较小的一者：(A)应付给该交易方的所有款项的总金额和(B)主买方就抵押财产收到、变现或以其他方式收回或为其账户收取、变现或以其他方式收回的总金额(不论是否强制执行担保)，扣除主买方按照付款优先权应支付的任何金额。平价通行证须支付予该交易方的款项；及

108

​

三、于Styron证券受托人向相关交易各方发出书面通知，表示其认为已抵押财产(不论是否因强制执行证券而产生)无合理可能进一步变现以支付相关交易文件下尚未支付的未付款项后，有关交易方概无就任何该等未付款项向主买方提出进一步索偿，而该等未付款项应予以清偿及悉数清偿。

本条例草案第24条(对强制执行担保、不呈请书和以主买方为受益人的有限追索权的限制)应在交易单据终止后继续有效。

b.为免生疑问，第21条(对强制执行担保、不呈请书和以主买方为受益人的有限追索权的限制)对德国卖方具有约束力，而第15.4(论德国服务者权利的从属地位与不请愿承诺《德国服务协议》)对德国服务机构具有约束力。
25.与交易单据有关的规定
25.1对安全性的确认

每笔交易方：

a.确认主买方安全文件所创建的安全；
b.向Styron证券受托人承诺不做任何与证券或交易文件条款不符的事情；
c.承认证券由Styron证券受托人为所有有担保债权人的利益而持有，任何接管人应由Styron证券受托人为所有有担保债权人的利益而指定；以及
d.承认存在第6.3条(交付强制执行通知的后果)和条件8(票据持有人或任何其他有担保债权人不得提出诉讼).
25.2有担保债权人和交易单据

每一有担保债权人应被视为已知悉交易文件的所有规定。

109

​

25.3收据

兹授权Styron证券受托人代表有担保债权人签署一份关于全部或部分有担保金额的收据(视情况而定)。

25.4强制执行后的追讨

除Styron证券受托人根据强制执行后付款优先权支付的款项外，有担保债权人在交付强制执行通知后(无论是通过抵销、保留、补偿、平衡账户或其他方式)就担保金额收到或追回的所有款项应立即支付给Styron证券受托人(并以信托形式为其持有)。

26.管治法律

本合同及由此产生的任何非合同义务应受英国法律管辖，并按英国法律解释。

27.未能满足先例的初始条件
27.1终端

如果指导方在2010年8月26日之前尚未满足或放弃先例条件，交易各方特此同意，自2010年8月26日起，在符合第27.2条(持续债务)及第27.3(应计负债)，并且尽管交易文件中有任何其他规定：

a.交易各方不可撤销地解除和解除交易文件项下对其他各方(或其中任何一方)的所有契诺、承诺、陈述、保证、责任和义务，无论是合同、侵权或其他方面；
b.交易单据的每一方当事人相对于交易单据的其他各方的权利和权利被不可撤销地放弃和取消；以及
c.交易单据终止，

不会因此类终止和解除而产生任何法律责任，但本文所述者除外。

27.2持续债务

根据第27.1条终止交易单据并不影响该等交易单据的任何条文，该等条文明文规定在终止该等交易单据后仍继续有效，或保留该等交易单据的当事人的权利，以防根据或根据该交易单据向他们作出的任何付款随后受到质疑。

110

​

27.3应计负债

交易文件的终止并不影响二零一零年八月二十六日前应计的交易文件项下的任何权利及责任，亦不会因该等终止而产生任何责任，但本文所载者除外。

28.证券化监管
28.1证券化监管契约

每名保留持有人与摄政票据持有人、现金经理和主买方承诺，直至最终解除日期：

a.根据欧盟证券化条例第6(1)条和英国证券化条例第6(1)条的规定，作为“发起人”(欧盟证券化条例第2(3)条和英国证券化条例第2(3)条的定义)，其应持续保留不少于其出售的已购买应收款面值的5%的重大净经济利益，或德国卖方出售的Styron票据持有人所购买的应收款的面值的5%的重大净经济利益(该权益为“留存权益”)。该等留存权益将包括每名留存持有人保留全部或部分首期亏损部分，使该留存持有人直接或间接面对的递延买入价(就每个留存持有人(Styron票据持有人除外)而言)或Styron票据(就Styron票据持有人而言)的本金金额不少于不时出售给主买方的所有已购买应收账款面值的5%；
b.除非在欧盟证券化法规第6条和英国证券化法规第6条允许的范围内，否则不得改变其保留保留权益的方式，如果其保留该保留权益的方式发生任何变化，应立即通知现金经理、主买家和摄政票据持有人；
c.本公司不会、也不会促使任何联属公司：(I)出售、转让或交出其因保留权益而产生的全部或任何部分权利、利益或义务；(Ii)容许保留权益受到任何形式的信用风险缓解或对冲；或(Iii)采取任何行动以减少其在递延收购价或Styron票据(视情况而定)的经济风险中的风险，使其在每种情况下停止保留保留权益，但按照欧盟证券化法规和英国证券化法规允许的范围除外；
d.根据欧盟证券化条例第9条和英国证券化条例第9条：

111

​

i.它应适用于要证券化的风险敞口，其适用于非证券化风险敞口的同样健全和明确的授信标准；
二、应采用同样明确建立的用于批准、修改、更新和融资信用的程序，并建立有效的制度来应用这些程序；以及
三、它应确保其对应收款的授信是基于对债务人资信的彻底评估(适当考虑到与核实债务人履行合同义务的前景有关的因素)；
e.它应每月以书面形式向主买方和现金管理人确认其继续遵守上述契约，这些契约可以是电子邮件的形式，也可以包括在美国服务机构的月报、瑞士服务机构的月报、荷兰服务机构的月报或德国服务机构的月报中(德国服务机构代表Styron票据持有人确认此类信息)；
f.应迅速向摄政债券持有人提供其拥有或控制的信息或摄政债券持有人可能不时合理要求获得的信息，以使摄政债券持有人或任何流动性、信用增强、对冲或其他便利的提供者遵守欧盟证券化法规第5条或英国证券化法规第5条的任何适用要求，以及欧盟证券化法规和英国证券化法规的任何其他适用尽职调查条款或透明度条款，只要提供此类信息不会导致保留持有人违反任何适用法律或法规；
g.它应采取合理所需的进一步行动，以确保与交易有关的欧盟证券化法规和英国证券化法规的适用条款得到遵守，并应采取商业上合理的努力，采取现金经理、主买家和摄政债券持有人可能合理要求的任何其他行动，以实现任何相关方的遵守；以及
h.一旦发生违反本条款规定的任何义务的情况，应立即通知现金管理人、主采购人和摄政票据持有人。
28.2证券化监管表述
a.每个保留持有人声明并保证：

112

​

i.它不是为将风险敞口证券化而设立或经营的实体；
二、它有战略和能力履行与更广泛的业务模式相一致的支付义务，该业务模式涉及资本、资产、费用或其他收入来源的物质支持，据此，保留持有人不依赖于要证券化的风险敞口，也不依赖根据欧盟证券化条例和英国证券化条例保留或拟保留的任何权益，或依赖来自此类风险敞口和利益的任何相应收入，作为其唯一和主要的收入来源；以及
三、负责任的决策者具有必要的经验，使留任持有人能够执行既定的业务战略以及适当的公司治理安排。
b.Styron票据持有人表示，它本身或通过相关实体，直接或间接参与了德国卖方用来订立合同的标准文件的创建，从而产生了德国卖方向主买方出售的应收款。
28.3指定实体的指定
a.就欧盟证券化法规第7(2)条和英国证券化法规第7(2)条而言，每一保留持有人和主买方指定指定实体满足欧盟证券化法规第7(1)条和英国证券化法规第7(1)条的信息要求，指定实体在此接受此类指定。
b.尽管每名保留持有人及总买家已根据上文(A)段作出指定，但每名保留持有人及总买家确认其在任何时候均须负责履行其在欧盟证券化规例第7条及英国证券化规例第7条下的责任。
28.4监管报告
a.指定实体应促使向保留持有人和主买方的注册办事处所在的联合王国和欧盟成员国的相关主管当局提供下列报告和信息(在主管当局要求保留持有人或主买方提供的范围内，在爱尔兰的情况下，在主买方不需要根据任何其他交易文件提交相关报告或信息的范围内)、现金管理人、票据持有人和

113

​

向潜在票据持有人提出请求(按照欧盟证券化法规和英国证券化法规要求的方式)：
i.在瑞士服务商的月度报告中按月计算：
1)根据《欧盟证券化条例》第7(1)(A)条和《英国证券化条例》第7(1)(A)条的要求，与所购买的应收款有关的某些资产水平信息；以及
2)根据《欧盟证券化条例》第7条第(1)款(E)项和英国《证券化条例》第7条第(1)款(E)项的要求提交的投资者报告，

在每一种情况下，同时并不迟于相关报告期后一个月；

二、根据欧盟证券化法规第7(1)(B)条和英国证券化法规第7(1)(B)条，对理解交易至关重要的所有基础文件(包括交易文件)；
三、根据《欧盟证券化条例》第7(1)(C)条和《英国证券化条例》第7(1)(C)条提交的交易摘要，不言而喻，指定实体可通过向相关方提供Reed Smith LLP作为HSBC Bank plc的法律顾问为此目的准备的交易摘要来满足本第(Iii)款的要求；
四、根据欧盟证券化条例第7(1)(F)或7(1)(G)条(视情况而定)和英国证券化条例第7(1)(F)或7(1)(G)条(视情况而定)要求报告的任何信息；以及
v.保留持有人和主买方可能要求的欧盟证券化法规和英国证券化法规要求的所有其他信息、通知和报告。
b.即使第28.4(A)条有任何相反规定，指定实体应促使：
i.欧盟证券化条例第7(1)(A)、7(1)(C)(Ii)和7(1)(E)(I)条以及英国证券化条例第7(1)(A)、7(1)(C)(Ii)和7(1)(E)(I)条(应包括在第28.4(A)(I)条规定的报告和第28.4(A)(Iii)条规定的交易摘要中)所描述的信息以汇总形式提供给票据持有人，并应要求向潜在票据持有人提供；以及

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​

二、根据第28.4(A)条规定的应收款水平数据，应要求向根据第28.4(A)条规定的主管当局提供。
c.指定实体确认已向债券持有人提供根据第28.4(A)(Ii)条规定的交易文件、根据第28.4(A)(Iii)条规定的交易摘要和根据第28.5(F)条向其提供的STS通知，从而在定价前分别向债券持有人提供了欧盟证券化法规第7(1)条(B)、(C)和(D)段所述的信息。
28.5英国STS
a.指定实体承诺在任何时候如发现交易不再符合英国证券化法规第24条的要求，将立即通知主买方、现金管理人、票据持有人和Styron证券受托人。
b.每个销售商在每个报告日期表示：
i.其根据交易文件向主买方出售应收款和/或从主买方回购应收款的交易文件下的权利和义务不构成英国证券化法规第24(7)条规定的酌情基础上的主动投资组合管理；
二、任何作为要约标的的应收账款都不是英国证券化法规第2(19)条所界定的证券化头寸；
三、作为要约标的的任何应收款在该应收款购买之日不得(A)按照英国证券化条例第24(9)条的规定，(A)(欧盟)第575/2013号条例第178(1)条所指的违约风险敞口或(B)信用受损债务人的风险敞口；
四、卖方的信用和催收程序包括与债务人的拖欠和违约、债务重组、债务免除、忍耐、付款假期、损失、注销、追回和其他资产表现补救有关的补救措施和行动；
v.根据英国证券化法规第24(14)条，它已提供关于静态和动态历史违约和损失表现的数据，如拖欠和违约数据，以供基本类似的风险敞口

115

​

在本交易项下证券化，以及这些数据的来源和声称相似性的依据，在定价前提供给票据持有人和潜在票据持有人；
六、就英国证券化条例第24(15)条而言，作为要约标的的应收款是同质的，其依据是：(1)已由卖方按照类似的承销标准承销，对潜在债务人的信用风险评估采用类似的方法；(2)由适用的服务机构按照适用的卖方的信贷和收款程序以及适用的服务协议提供服务，从而对从所购买的应收款产生的现金应收款采用基本上相同的服务程序；(3)形成一个资产类别，即贸易应收款；
七.作为要约标的的每一笔应收账款：
1)将在选择后不会有不适当的延迟转移；
2)不包括衍生品；
3)是对有关债务人有充分追索权(并向有关担保人(如适用)有追索权)的应收贸易账款；
4)有根据相关合同规定的应付付款流；
5)不包括欧洲议会和理事会2014年5月15日关于金融工具市场的(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(24)点界定的可转让证券，以及未在交易场所上市的(EU)第648/2012号条例(公司债券除外)；以及
6)根据承销标准在适用卖方业务的正常过程中产生，而承销标准的严格程度不亚于卖方在发起时对未证券化的类似风险敞口所适用的标准；以及
八.它在发起与英国证券化法规第24(18)条所设想的证券化类似性质的风险敞口方面拥有不少于5年的专业知识；
c.主买方在最终卸货日期前的每一天表示：

116

​

i.根据英国证券化规例第24(11)条的规定，债券的偿还并不主要依赖出售以购买的应收账款为抵押的资产；以及
二、除英国证券化法规第24(12)条允许外，它没有也不应为英国证券化法规第24(12)条的目的订立任何衍生品合同。
d.主买方承诺在没有不当延误的情况下，通知各票据持有人付款优先次序的任何更改，而该等更改会对任何票据的偿还造成重大不利影响。
e.每名卖方承诺，作为要约标的的每一项应收账款的产生所依据的承销标准以及与先前承销标准的任何重大变化应向主买方、现金经理、Styron证券受托人和票据持有人充分披露，不得无故拖延。
f.汇丰银行作为资产支持计划的赞助商，应：
i.根据英国证券化条例第27条，于2023年修正案生效日期向FCA递交一份填妥的STS通知，并应要求向票据持有人和潜在票据持有人提供STS通知的副本。它应向指定实体提供此类STS通知；以及
二、如果FCA在任何时候意识到该交易不再符合英国证券化法规第24条的要求，请立即通知FCA。
28.6美国的风险留存

如果出售应收款将导致美国中间转让人销售的应收款池中所有已购买的应收款余额合计超过25%，则美国中间转让人不得出售，美国卖方应促使美国中间转让人不向主买方出售应收款，主买方不得从美国中间转让人购买应收款。应收账款池的。

29.速率切换
29.1改用复合参考汇率

在符合第29.2条(延迟转换非复合差饷票据的现有票据)，在汇率切换货币的汇率切换日期和从该日期开始：

117

​

a.使用复合参考利率将取代票据再融资利率定义中的基本期限利率，以计算该利率转换货币的票据利息；以及
b.该汇率转换货币中的任何票据或未付金额应为“复合利率票据”。
29.2延迟转换非复合差饷票据的现有票据

如果汇率转换币种的利率转换日期在该币种的定期利率票据的利息期的最后一天之前：

a.该票据继续为该利息期间的定期利率票据；
b.交易文件中明示与复合利率货币有关的任何规定，不适用于该利息期间的定期利率票据；及
c.自该定期利率票据的下一个利息期间(如有的话)的第一天起，该定期利率票据即为“复合利率票据”。
29.3由现金经理发出通知
a.在发生汇率切换货币的汇率切换触发事件后，现金经理应：
i.在意识到该速率切换触发事件发生后，立即将该事件通知票据持有人；以及
二、在得知适用于该速率切换触发事件的速率切换触发事件日期后，立即将该日期通知票据持有人。
b.现金管理人在得知汇率转换货币的汇率转换日期发生时，应立即通知票据持有人。
c.双方同意，FCA停止公告构成与美元LIBOR有关的利率转换触发事件，适用于该利率转换触发事件的利率转换触发事件日期将为2023年6月30日，根据上文(A)段的规定，现金经理没有任何义务将FCA停止声明导致的该利率转换触发事件或利率转换触发事件通知任何交易方。
d.就以上(C)段而言，“FCA停止公告”是指FCA于2021年3月5日宣布，自某些指定的未来日期起，所有美元LIBOR设置将不再由任何管理人提供，或不再

118

​

这种代表性将不会被恢复，因为它们不能代表市场和经济现实。
30.更改利息计算方法
30.1如果没有基本期限利率，则计算利息
(a)插值一次期限利率：*如果定期利率票据的利息期间没有可用的基本定期利率，适用的期限参考利率应为插入的基本定期利率，期限与该票据的利息期限相同。
(b)[已保留]
(c)[已保留]
(d)复合参考利率或资金成本：如果上文(A)段适用，但无法计算插入的主要期限利率，则：
(i)如在该票据的参考利率条款中指明“复合参考利率将用作备用利率”，并且有适用于相关货币的复合利率票据的参考利率条款：
(A)该票据在该利息期内不得有期限参考利率；及
(B)该票据须为该利息期间的“复合利率票据”；及
(Ii)如果：
(A)“复合参考利率将不适用于作为后备手段”和
(B)“资金成本将作为后备”，

均在该票据的参考利率条款第30.4条(资金成本)须在该利息期间适用于该票据。

30.2如果没有RFR或中央银行利率，则计算利息

如果：

a.没有适用的RFR或中央银行利率，用于计算复合利率票据的利息期间内RFR银行日的每日非累积复合RFR利率；以及
b.“资金成本将作为备用”在该票据的参考利率条款中规定，

第30.4条(资金成本)须在该利息期间适用于该票据。

119

​

30.3市场扰乱

如果：

a.票据的参考汇率条款中规定了市场扰乱率；以及
b.在该票据的报告时间之前，现金管理人收到一名或多名票据持有人(其参与该票据的比例超过50%)的通知。其与参与该票据有关的资金成本将超过该市场扰动率，

则第30.4条(资金成本)须在有关的利息期间适用于该票据。

30.4资金成本
a.如本条款第30.4条适用于某一利息期间的票据，则根据第4.2条(利息的支付)，而每张有关票据在有关的利息期间的利率，则为年利率的百分率，即为以下各项的总和：
i.使用费；以及
二、票据持有人在切实可行范围内尽快通知现金经理及主买方的利率，无论如何，在该票据的申报时间前，该利率须以每年百分率的形式表示其参与该票据的资金成本，而不论其合理选择的来源为何。
b.如果第30.4条适用，并且现金管理人或母公司要求，票据持有人和主买方应进行谈判(为期不超过三十(30)天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。
c.根据上文(B)段商定的任何替代基准，在票据持有人和主买方事先同意的情况下，应对交易文件的所有各方具有约束力。
d.如果根据第30.3条适用本第30.4条(市场扰乱)和：
i.票据持有人的融资利率低于相关的市场扰乱利率；或
二、票据持有人不会在相关报告时间之前将利率通知现金经理，

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​

就上文(A)段而言，票据持有人在该利息期间参与该票据的资金成本，须视为该票据的市场扰乱利率。

30.5非工作日

在适用的参考利率条款中为票据或未付金额指定的“营业日惯例”的任何规则应适用于该票据或未付金额的每个利息期间。

30.6更改参考汇率

任何与复合差饷票据和其他交易文件的利息计算方法有关或具有使之与相关提名机构的任何建议相一致的修订或豁免：

a.涉及在国际或任何相关的国内银团贷款市场上以复利方式使用该货币的RFR；以及
b.在2023年修正案生效日期或之后发布，

可在票据持有人及主买方同意下作出。

​

​

121

​

兹证明本契约已于上述日期由契约各方签立并交付为契约。

[为了修改的目的，删除了所有签名块]

​

​

​

​

​

122

​

​

附表1
A部
终止事件

发生下列事件之一即构成终止事件：

1.不付款：卖方或服务商未能在卖方或服务商意识到这种违约以及该卖家或服务商(视情况而定)收到主买方或其代表要求补救的书面通知后三(3)个工作日内支付任何交易单据下的到期金额；
2.失实陈述：对于母公司、Styron票据持有人、卖方或服务商(或他们各自的任何高级人员)根据或与本契约或任何其他交易文件或母公司、Styron票据持有人、卖方或该服务商根据本契约或任何其他交易文件交付的任何信息或报告而作出或被视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出或交付时在任何重要方面是不正确或不真实的，除非该陈述或担保仅与一个或多个被错误地定性为合格应收款的特定应收款有关，并且就应收账款主购买协议附表1 A部分(A)和(I)段中所包含的陈述和担保而言，违反该陈述或保证的行为能够被纠正，并且事实上被补救(不会对主买方、Regency票据持有人、流动资金提供者、Styron证券托管人或指导方或应收款的可收集性造成任何不利影响)；
3.违反义务：

(i)

卖方、Styron票据持有人或服务机构应不履行或遵守本契约或任何其他交易文件(以下第(Ii)款所述除外)中包含的任何其他条款、契诺或协议，且任何此类不履行行为将在十五(15)天内不予补救，但卖方或服务机构(视情况而定)未能履行或遵守第4.3(G)、(H)条中包含的任何约定，和(M)总应收款采购协议(不包括美国应收款采购协议和美国中间转让协议)或美国应收款采购协议和美国中间转让协议(视情况而定)第4.3(G)、(I)和(N)条不得享有该15天期限的利益；或

(Ii)

卖方应不履行或遵守相关总应收款采购协议第4.3(G)、(H)或(M)条(不包括《美国应收款采购协议》和《美国中间转让协议》)或《美国应收款采购协议》和《美国中间转让协议》第4.3(G)、(I)和(N)条(视情况而定)中所包含的任何约定或协议，并且任何此类违约应在五(5)个工作日内不予补救；

123

​

4.交叉加速：与母公司、Styron票据持有人、卖方或服务商的本金总额至少为30,000,000美元或其等值的本金总额至少为30,000,000美元的任何债务有关的任何协议或文书下应发生的事件或存在的条件，并且由于该事件或条件，此类债务的到期日将加快；或任何该等债项须宣布为到期而须予支付，或须予预付(以定期安排的规定预付款项除外)、赎回、购买或作废，或须在述明的债务到期日前作出偿还、赎回、购买或作废的要约；
5.有效安全：包括以下任一项：

(i)

Styron证券受托人应因任何原因不再对主买方的所有财产、资产和权利拥有有效的和完善的第一优先产权负担；或

(Ii)

任何帐户控制协议不会或不再创建有效且完善的、以主买方或Styron证券受托人(视情况而定)为受益人的收款帐户的第一优先产权负担；

6.无效：任何交易文件的任何重大条款因任何原因无效或不可执行，主买方、指令方、流动性工具提供者、Styron证券受托人或摄政票据持有人将因该条款无效或不可执行而受到重大损害；
7.控制权变更：发生未经指令方事先批准的控制权变更；
8.判决：一项或多项支付金额超过30,000,000美元的判决(除非保险公司已书面承认其将覆盖任何此类判决的全部金额)，应针对Styron票据持有人、卖方或服务机构作出，并在连续45天内保持不解除，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应采取任何行动，扣押或征收相关卖方或服务机构的任何资产，以强制执行任何此类判决；
9.重大不利变化：指导方合理地认为会产生重大不利影响的任何事件或一系列事件(无论是否相关)；
10.服务商默认：发生任何服务商默认；
11.触发事件：截至任何确定日期：

(i)

截至该确定日期的征收比率的3个月滚动平均值降至35%以下；或

(Ii)

在该决定日期的违约比率的3个月滚动平均数超过2%；或

124

​

(Iii)

在该确定日期的稀释比率的3个月滚动平均值超过3.5%，或

(Iv)

在该厘定日期的拖欠率的3个月滚动平均值超过4%，

但在第(Ii)和(Iv)项的情况下，在下列情况下不应发生终止事件：

(A)

如果与一个大债务人有关的每笔已购入应收款的合计不包括在有关计算中，则不会有超额；以及

(B)

就(Ii)而言，在紧接上一个厘定日期的违约比率不超过1.5%，或(Iv)在紧接上一个厘定日期的拖欠比率不超过3%。

12.完美事件：任何完美事件都会发生；
13.资产缺口：当发生资产缺口时；
14.主买方强制执行事件：发生任何主买方强制执行事件；
15.滥用托收账户：如果卖方或服务商在未经主买方和指令方事先书面同意的情况下，以交易文件授权的方式或其他方式提取、支付或以其他方式处理托收账户余额中的资金，则此类提取、付款或处理资金如因技术或行政错误而发生，可在1个工作日内补救。主买方、卖方和服务商同意，在截止日期开始至第四个月付款日次日止的期间内，发生本款(O)项所述事件或情况不应构成终止事件，前提是卖方和服务商已尽合理努力防止此类事件发生；
16.西班牙收款账户：截至2010年9月23日，收款账户银行马德里分行的收款账户没有任何账户控制协议，或者在账户控制协议生效之前贷记收款账户银行马德里分行的收款不会在收到收款后的第二个工作日转入收款账户银行法兰克福分行以欧元计价的收款账户，除非未能转账是由于行政或技术错误或金融市场或支付业务的其他中断造成的，并且转账是在到期日起三个工作日内进行的；
17.德国税务赔偿：就《德国应收账款采购协议》、《德国服务协议》和任何仅与德国卖方有关的账户控制协议而言，德国服务机构在下列条款项下的未偿债务

125

​

《德国服务协议》第13.3(H)条等于或大于2500,000欧元；以及
18.Styron票据持有人未能提供资金：根据Styron票据或可变贷款票据发行契约，Styron票据持有人未能在到期时支付(或预付)其应支付的任何金额。

​

126

​

B部分
完美事件

下列事件之一的发生应构成完美事件：

1.扣押：卖方或服务机构的全部或任何部分财产、业务、承诺、资产或收入，其总价值超过30,000,000美元，由于任何扣押或执行或任何产权负担接管或类似扣押而被扣押，且此类扣押未在三十(30)天内解除，除非指导方证明在任何此类情况下，此类事件不会对卖方或服务机构遵守或履行交易文件项下义务的能力或应收款的可执行性、可收集性或来源造成实质性损害；
2.破产：任何卖方或任何服务机构被宣布或成为或被宣布破产或过度负债(其资产价值低于其负债价值)(包括破产和暂停付款)，或在债务到期时无法偿还债务，或暂停或威胁暂停就其所有或任何一类债务支付(无论是本金还是利息)；
3.组成：任何卖方或任何服务机构召集其债权人会议，或提议或与其债权人作出任何安排或组成，或为其利益作出任何转让，或与其债权人作出任何暂停，但(I)按指导方先前书面批准的条款和期限进行有偿付能力的重组或合并，或(Ii)为集团内重组的目的，但(Ii)(A)卖方和母公司应继续拥有与集团内重组前相同的最终控股公司，以及(B)集团内部重组不会对母公司或卖方产生实质性不利影响(指令方认为不会产生实质性不利影响且以前已得到指导方书面批准)，或卖方或服务商为作出任何此类安排、安排、转让或暂停而采取任何其他公司行动或启动任何法律程序；
4.清盘，管理：提交请愿书(请愿书在提起后三十(30)天内被驳回或搁置，或琐碎或无理取闹，或不会造成实质性不利影响的请愿书除外)，或采取其他正式步骤，以考虑决议，或采取其他准备步骤，或启动法律程序，以进行清算、解散，对卖方或服务商进行管理或重组(以下情况除外)：(I)按照指导方先前书面批准的条款和期限进行有偿付能力的重组或合并，或(Ii)进行集团内重组，但条件是(就(Ii)(A)卖方和母公司应继续拥有与集团内重组前相同的最终控股公司而言，以及(B)集团内重组不会对母公司或卖方产生重大不利影响)；
5.类似诉讼：根据任何相关司法管辖区的法律，发生与(A)、(B)、(C)或(D)款所列任何事件类似的事件；

127

​

6.产权负担：任何卖方或服务商产生或授予任何产权负担，或允许产生任何产权负担或与以下事项有关的产权负担：

(i)

任何购入的应收账款；

(Ii)

主采购人与外购应收款有关的任何权利、所有权或权益；

(Iii)

购买的应收账款的任何收益或收到或应付的款项；或

(Iv)

总购买者在不时记入收款账户贷方的任何金额中的利息，

除根据帐户控制协议或卖方允许的产权负担外；

7.争议：卖方以任何方式对主应收款采购协议项下的任何应收款买卖的有效性或效力提出争议；
8.违法性：如果卖方或服务机构不可能或不合法地继续其业务或履行交易文件所预期的义务，并因此，指令方合理地认为，对卖方或服务机构履行交易文件项下各自义务的能力造成或可能产生重大不利影响，或应收款的可执行性、可收回性或发起性受到或可能受到重大损害。
9.由托收账户银行抵销：托收账户银行对任何托收账户余额中的资金行使任何抵销权利，但与直接向相关托收账户收取的账户费用有关的权利除外，并在8个工作日内不归还相关托收账户。
10.违反义务：

(i)

卖方、Styron票据持有人或服务机构应不履行或遵守本契约或任何其他交易文件(以下第(Ii)款所述除外)中包含的任何其他条款、契诺或协议，且任何此类不履行行为将在十五(15)天内不予补救，但卖方或服务机构(视情况而定)未能履行或遵守第4.3(G)、(H)条中包含的任何约定，和(M)总应收款采购协议(不包括美国应收款采购协议和美国中间转让协议)或美国应收款采购协议和美国中间转让协议(视情况而定)第4.3(G)、(I)和(N)条不得享有该15天期限的利益；或

(Ii)

卖方应不履行或遵守相关《主应收款采购协议》第4.3(G)、(H)或(M)条(不包括《美国应收款采购协议》和《美国中间转让协议》)或《美国总应收款采购协议》第4.3(G)、(I)和(N)条中包含的任何约定或协议。

128

​

应收账款购买协议和美国中间转让协议(视情况而定)均须履行或遵守，任何此类违约将在五(5)个工作日内不予补救。

​

​

129

​

附表2
瑞士服务器默认设置

发生下列任何事件均应构成瑞士服务商违约：

1.任何瑞士服务商：

(i)

不履行或遵守《瑞士应收款采购协议》或《瑞士服务协议》项下的任何条款、契诺或协议，且在五(5)个工作日内不予补救；或

(Ii)

应在到期时不支付根据《瑞士应收款采购协议》和《瑞士服务协议》应支付的任何款项或定金，并且在两个工作日内不予补救；或

(Iii)

应在需要时未能交付任何瑞士服务机构报告，并且对于在每日报告日期交付的瑞士服务机构报告，该故障应在两个工作日或一个工作日内保持不补救状态(除非瑞士服务机构和主买方事先约定该瑞士服务机构报告应在较晚的日期交付，或者如果该延迟交付完全是由于计算机或其他技术故障，则该故障应在五个工作日内不能补救)。

2.瑞士服务商根据或与《瑞士应收款采购协议》或《瑞士服务协议》或任何其他交易文件或瑞士服务商根据《瑞士应收款采购协议》和《瑞士服务协议》或任何其他交易文件交付的任何信息或报告而作出或视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出或交付时在任何重大方面是不正确或不真实的，除非违反该陈述或保证的行为能够被纠正并且事实上已被治愈(不会对主买方、摄政通知持有人、流动资金提供者造成任何不利影响，Styron证券托管人或指令方在相关卖方获知或收到任何受影响人员关于此类违约的书面通知后十五(15)个工作日内)。
3.任何瑞士服务机构一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无力偿还其债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何法律程序须由瑞士服务机构提起或针对瑞士服务机构提起，该等法律程序旨在寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求根据任何与债务人的破产、无力偿债或重组或济助有关的法律，将其或其债务清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或其债务的重整，或寻求登录济助令或为该服务机构或其财产的任何大部分委任接管人、受托人、保管人或其他相类的官员，而如针对该服务机构提起任何该等法律程序(但并非由该服务机构提起)，则该等法律程序中的任何一项须在30天内保持不驳回或不搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括但不限于登录针对该公司或其财产的任何主要部分的济助令，或为该公司或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)；或瑞士服务机构应采取任何公司或其他行动，以授权采取本款(C)项所述的任何行动。

130

​

4.任何与瑞士服务机构本金总额至少为30,000,000美元的未偿还债务有关的事件或条件应根据任何协议或文书发生或存在，并且由于该事件或条件，该等债务的到期日将被加快；或任何该等债务应被宣布为到期并应支付，或被要求预付(定期规定的预付款除外)、赎回、购买或作废，或偿还、赎回、购买或作废该等债务的要约，在每种情况下均应要求在其规定的到期日之前作出。
5.应发生任何导致帐户控制协议不再充分生效或帐户控制协议不再是有效的、优先的、完善的产权负担的事件，除非此类事件是由于代收帐户银行终止相关帐户的结果，在这种情况下，相关的瑞士服务机构必须在30天内获得：

(i)

以主买方满意的条款在另一家开户银行开立替代账户；以及

(Ii)

根据主买方满意的条款，签订新的帐户控制协议，作为针对任何替换帐户的有效的、优先的、完善的产权负担。

6.将发生任何可能对瑞士服务机构收回集合应收款或以其他方式履行其在瑞士应收账款购买协议和瑞士服务协议项下义务的能力产生重大不利影响的事件，适用于瑞士服务机构的其他交易文件或任何交易文件的任何规定应停止有效，并对相关瑞士服务机构具有约束力。
7.一项或多项支付总额超过30,000,000美元的判决应针对瑞士服务机构或其任何组合作出，并应在连续30天内保持不解除，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应采取任何行动，扣押或征收相关瑞士服务机构的任何资产，以强制执行任何此类判决。

​

​

131

​

附表3
应收账款的资格标准

为了使应收款符合资格标准，应收款或产生应收款的相关合同必须在相关确定期间的最后日期满足下列标准：

1.债务人：债务人必须是在不受限制的国家或合格国家居住的合格债务人，并且不能是(I)母公司或卖家的关联公司(任何股东的投资组合公司除外)；或(Ii)政府或政府机构或分支机构，或政府或政府机构或分支机构作为股东或其他身份持有权益的实体；
2.违约义务人：债务人不得是其未清偿余额合计超过其所欠未清偿余额合计40%的违约应收款的义务人；
3.法人：债务人必须是公司、有限责任公司、商业信托或者个人以外的其他人；
4.无往来账户：有关出卖人与债务人之间没有往来账户或往来账户；
5.没有公共采购或集团内贷款：应收账款不是根据任何适用的公共采购法或集团内贷款的合同产生的；
6.无违约应收账款：“应收账款不是拖欠应收账款或违约应收账款(为确定该应收账款是否为不符合条件的应收账款(如相关主应收账款采购协议所定义)，仅应在相关采购日期确定)；
7.支付义务：符合下列条件：

(i)

相关出卖人已收到义务人的化工产品采购订单；

(Ii)

有关卖方已将货物交付给义务人，并已由义务人签署并由有关运输公司保留的产品交货单；

(Iii)

债务人有义务按照有关合同为产品付款。

8.付款条件：如果应收账款不是未开票的应收账款，则该应收账款必须由发票证明，并要求在其原始开票日起120天内全额付款。
9.善意债务：应收账款必须代表善意的债务人的支付义务：(1)在应收票据的情况下，支付规定的金额；或(2)在未开票的应收账款的情况下，按照相关合同中规定的方式计算的金额，作为与之相关的应付金额；

132

​

10.无留置权：除卖方允许的产权负担外，应收账款不得受到任何产权负担；
11.合规性：应收账款必须在所有实质性方面符合所有有效的适用法律、规则和法规，且瑞士卖方、德国卖方、荷兰卖方、美国卖方、德国服务机构、荷兰服务机构、美国服务机构、瑞士服务机构或义务人在任何实质性方面均未违反任何此类法律、规则或规定；
12.标题：应收款是根据一份合同产生的，该合同与应收款一起具有充分的效力和效力，构成了应收款债务人的法律、有效和有约束力的义务，不受任何争议、抵销、反索赔或抗辩(该债务人可能破产清偿除外)，债务人无权以任何理由退还相关货物，除非该货物不符合该合同的条款；
13.可自由转让：应收款的所有权或所有权，如适用，可自由转让给主买方，而无需债务人或任何其他人的同意或通知，或者在转让应收款需要同意的情况下，须征得同意；
14.业务：应收账款必须来源于相关卖方在其正常经营过程中销售的化工产品；
15.合同：应收账款所依据的合同为(除非有关债务人列于附表12(经批准的非标准文件义务人)，经现金管理人同意，相关合同已获得现金管理人的批准)，且未因信用相关原因对原始条款进行延长、重写或其他修改，但为保护主买方利益或相关卖方信用证和托收程序允许的修改除外。作为应收款基础的合同不包含任何保密条款或关于转让的禁令，这些条款或禁令可能损害应收款或相关担保的出售、强制执行或可收回性，或影响对其设定或强制执行的第一优先权担保权益，除非有关债务人已放弃此类规定；
16.无息：应收账款是一种无息债务，但不包括因逾期付款而收取的利息；
17.信用证和收款程序：就应收款提供的任何信用证仅构成正常的付款延期，并且是按照有关卖方的信用证和收款程序授予的；
18.无担保：除保留所有权外，应收款是无担保的；
19.无汇票或本票：应收账款不是由汇票、本票或类似单据表示的，而该等票据或本票或类似单据需要交付方能实现此类应收账款的真实销售或背书；

133

​

20.适用法律：在瑞士应收款采购协议的情况下，应收款及其相关合同受瑞士法律管辖，在德国应收款采购协议的情况下受瑞士法律管辖，在荷兰应收款采购协议的情况下受德国法律管辖，在美国应收款采购协议的情况下受美国或哥伦比亚特区其中一个州的法律管辖；
21.集中限额：对于任何债务人而言，根据债务人限额的定义，债务人限额可能超过正常集中限额的情况下，同一债务人所欠但仍未清偿的应收款余额合计不得超过(一)《2023年修正案》期间的四(4)%。在所有合格应收款的未清余额中，(2)在《2023年修正案》期间之后，三(3)%。所有符合条件的应收款的未清偿余额(“正常集中限额”)或本合同附表4指定的该债务人的其他较高百分比(“特别集中限额”)；但关联债务人应被视为一个债务人。现金管理人可在向有关卖方发出3个工作日的通知后，自行决定降低或取消特别集中限额。如果标普给予债务人低于Baa3或穆迪BBB-1的无担保长期债务评级，债务人持有的任何特别集中限额应立即取消。只有在征得现金管理人的书面同意后，才能增加进一步的特别集中限额。
22.履行义务：有关卖方已履行并全面履行除习惯保修义务以外的与该等应收账款有关的所有义务，且除适用义务人就该等应收账款付款外，任何人不需就该等应收账款采取任何进一步行动(就未开单的应收账款而言，处理和邮寄发票除外)。
23.国家限额：如果与应收账款有关的债务人不是来自不受限制的国家，则该应收账款和债务人不是来自不受限制的国家的所有其他已购买应收账款的未偿还余额在下一个结算日将不会超过国家限额(但任何此类应收账款仅在超出的范围内不符合条件)。
24.国家信用评级限额：如果与应收账款相关的债务人来自非投资级国家，则该应收账款和债务人来自非投资级国家的所有已购买应收账款的未偿还余额在下一个结算日将不超过已购买应收账款未偿还余额等值美元的10%(但任何此类应收账款仅在超出的范围内不符合条件)；
25.未开票应收账款限额：如果应收账款的债务人在就该应收账款发出要约之日是一家未开票应收账款，则该等应收账款和所有其他已购入的应收账款在要约提出之日未开票应收账款的未结清余额合计超过了未开票应收账款限额(但任何此类应收账款仅在超出的范围内不符合资格)；

134

​

26.面额：应收款必须以经批准的一种货币计价，收款由相关债务人支付到收款账户；此类收款账户由账户控制协议(基本上与英国账户控制协议相同的条款(考虑到适用法律要求的任何差异)担保，相关司法管辖区的合格律师已向指令方、Styron证券受托人和主买方提出意见，建立了相关账户的有效担保权益)，收款账户银行的相关分支机构已就该协议(以指导方批准的格式)提供了确认书；
27.德国和荷兰采购应收款：根据德国应收款采购协议和荷兰应收款采购协议购买的所有应收款必须以欧元计价；
28.被排除的应收款：应收款不是被排除的应收款；
29.债务人：对于在下列条件下出售的任何应收款：
(i)瑞士应收款购买协议或德国应收款购买协议，没有债务人在联合王国注册成立；以及
(Ii)根据荷兰应收账款购买协议，除就根据荷兰应收账款购买协议出售的应收账款而言，任何债务人均未在参与成员国、冰岛、挪威或瑞士注册成立公司外，如现金管理人及主买家已就英国法院判决在相关参与成员国、冰岛、挪威或瑞士的可执行性向现金管理人及主买家提供可接受的法律意见，则债务人可在参与成员国、冰岛、挪威或瑞士注册成立公司。

​

135

​

附表4
特殊浓度限制

(1)《2023年修正案》期间：
(I)陶氏化学公司、Dow Deutschland Anlagengesellschaft MBH、Dow Europe GmbH和Dow Hellas A.E.所欠的应收款，合计的特别集中限额为所有合资格应收款余额的5%；以及
(Ii)Ravago Holding S.A.及任何附属公司所欠的应收账款，合共的特别集中限额为所有合资格应收账款未偿还余额的10%。
(2)在2023年修正案期限之后：
陶氏化学公司、Dow Deutschland Anlagengesellschaft MBH、Dow Europe GmbH和Dow Hellas A.E.所欠应收账款的特别集中限额合计为所有合格应收账款未偿还余额的10%。

​

​

​

136

​

附表5
不受限制的国家

奥地利

比利时

保加利亚

塞浦路斯

捷克共和国

丹麦

爱沙尼亚

芬兰

法国

德意志联邦共和国

希腊

匈牙利

爱尔兰

以色列

意大利

拉脱维亚

立陶宛

卢森堡

挪威

波兰

葡萄牙

罗马尼亚

斯洛伐克共和国

斯洛文尼亚

南非

137

​

西班牙

瑞典

瑞士

荷兰

英国

美国

​

​

138

​

附表6
符合条件的国家/地区

白俄罗斯

加拿大

埃及

印度

俄罗斯

韩国

台湾

土耳其

​

​

139

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附表7
总购买者陈述、保证和契诺

A部
申述及保证

主购买者的公司陈述和担保

(1)成立为法团

主买方是一家有限责任公司，于2010年6月29日根据爱尔兰法律注册成立。

(2)主要利益中心

主买方在爱尔兰有其“主要利益中心”，正如欧盟破产条例第3条第(1)款中使用的那样。

(3)纳税居住地

大买家是一家公司，自注册成立以来，仅出于税务目的居住在爱尔兰。

(4)经营管理

主买方的管理、主买方董事的住所和主买方董事会会议的召开地点均位于爱尔兰。

(5)没有机构、子公司、雇员或场所

主买方没有在爱尔兰以外的欧盟破产条例第2(H)条中使用的“机构”，没有子公司，没有雇员，也没有房产。

(6)诉讼

并无针对总买家或其任何资产或收入对总买家、任何相关交易文件、票据或任何转让权利产生重大不利影响或可能对总买家财务状况有重大影响的针对总买家或其任何资产或收入的诉讼、仲裁或行政程序或在任何法院、审裁处或政府机构展开或进行的诉讼、仲裁或行政程序尚未展开、待决或受到威胁。

(7)偿付能力

主买方并无发生任何破产事件，而主买方亦不会因订立相关交易文件或根据总应收款采购协议采购应收款而发生破产事件。

140

​

(8)没有产权负担

除相关交易文件许可外，主买方的任何资产不存在任何产权负担或与其相关的产权负担。

(9)大买家的活动

主采购人自注册成立以来，除以下活动外，未从事任何活动：

(a)

根据1963-2009年《爱尔兰公司法》注册所附带的事项；

(b)

其他适当的公司步骤；

(c)

授权发行票据，以及授权和签立有关交易文件；以及

(d)

有关交易文件所指或预期的活动。

(10)财务报表

主买方自注册成立以来并无派发任何股息或作出任何分派。

(11)没有不利的变化

自注册成立之日起，主买方的财务状况或前景并无任何不利变化。

(12)同意

主买方已根据适用于爱尔兰及主买方经营业务的每个其他司法管辖区的任何法律规定或任何监管指示，取得及维持与其业务及完成相关交易文件及附注所拟进行的交易有关的所有授权、批准、牌照及同意。

(13)课税

主买家未在英国注册或将被注册(或任何注册的一部分)，也不会自愿注册(或任何注册的一部分)增值税。主采购人不会，也不会被视为任何增值税集团的成员。

(14)没有政府调查

就主买方所知，有关主买方的任何政府或官方调查或调查均未进行或悬而未决，或已受到威胁，可能对主买方、任何相关交易文件、票据或任何已转让权利产生重大不利影响。

141

​

(15)纳税状况

主买家是符合爱尔兰1997年税收合并法案(修订本)第110条规定的合格公司。

​

​

142

​

主买方的交易文件表述和担保

(16)企业权力

主采购人拥有必要的权力和权力，以：

(a)

订立每份有关的交易文件；及

(b)

创建和发行票据和证券，

并承担及履行其根据该等相关交易文件明示须承担的义务。

(17)授权

要求按顺序完成、履行和执行的所有行为、条件和事情：

(a)

使主买方能够合法地发行、分发和履行票据的条款；

(b)

使主买方能够合法地签订每一份相关的交易文件；

(c)

使主买方能够合法行使其在相关交易文件中规定的权利，并履行和履行其应承担的义务；

(d)

确保其在票据和相关交易文件中表达的义务是合法的、有效的、具有约束力的，并可对其强制执行，但须遵守Matheon Ormsby Prentice于与交易有关的美国融资日期或前后发表的法律意见中所载的保留意见；以及

(e)

为使票据及有关交易文件可在爱尔兰被接纳为证据，

已完成、已履行及已履行，并已全面生效或已完成(视乎情况而定)，且并无采取任何步骤挑战、撤销或取消任何已取得或已完成的授权。

(18)执行

相关交易文件已由主买方正式签立，且主买方并非交易文件以外的任何协议、契据、合约、按揭、契据或其他文书的订约方。

(19)没有违反法律或合同

主买方记入和签立(并在适当时交付)相关交易文件、主买方履行其在相关交易文件下的义务以及

143

​

票据和证券的创建和发行不会也不会与主买方的违约或侵权或违约相冲突或构成违约：

(a)

总买方的组织章程大纲和章程；或

(b)

任何法律要求或任何管理指令，

若该等冲突、违约、侵权或失责可能对主买方、任何相关交易文件、票据或任何已转让权利产生重大不利影响。

(20)有效和具有约束力的义务

主买方根据相关交易文件明示承担的义务是合法有效的有限追索权义务，根据其条款对其具有约束力并可对其强制执行，但以下情况除外：

(a)

因为这种强制执行可能受到适用的破产、破产、暂缓执行、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行；

(b)

因此，可执行性可能受到一般公平原则的影响的限制；以及

(c)

根据1891年《印花法》第117条，与印花税有关的义务可能无效。

(21)有效和具有约束力的附注

《附注》构成合法有效的有限追索权义务，对其具有约束力，并可根据其条款对其强制执行，但下列情况除外：

(a)

因为这种强制执行可能受到适用的破产、破产、暂缓执行、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行；

(b)

因此，可执行性可能受到一般公平原则的影响的限制；以及

(c)

根据1891年《印花法》第117条，与印花税有关的义务可能无效。

(22)附注的状况

根据担保契约的条款，债券将构成主买方的担保债务。

(23)目的

相关交易文件由主买方仅为主买方的业务或其他商业目的而订立。

144

​

(24)公平交易、目的

相关交易文件乃由主买方真诚地为主买方的利益而订立，并按公平商业条款订立。

(25)交叉默认

主买方并无违反或违反任何协议、契据、合约、按揭、契据或其他文书，而该等协议、契据、合约、按揭、契据或其他文书对主买方或其任何资产具有约束力，而其程度或方式可能会对主买方、任何相关交易文件或任何已转让权利或票据产生重大不利影响。

(26)遵守相关交易单据

主买方已遵守相关交易文件的条款。

(27)安防

Styron证券契约、德国证券转让和信托协议以及美国证券协议中的每一项都有效地就其声称设立的主买方资产产生了产权负担，但没有就该等产权负担是固定抵押还是浮动抵押给出任何陈述。

(28)有效和具有约束力的保留款

Styron证券契约、德国证券转让和信托协议以及美国证券协议产生的产权负担是合法和有效的义务，对其具有约束力，并可根据各自的条款对其强制执行，在发生与主买方有关的任何破产事件时，不得撤销或以其他方式作废，但须受适用的破产、破产、暂停、重组或其他类似法律的影响，这些法律影响债权人权利的一般执行和一般衡平法。

(29)索赔的排名

根据担保契据的规定，有担保债权人对主买方的债权将优先于主买方的无担保债权人的债权。

(30)法律的选择

除Matheon Ormsby Prentice法律意见书中注明日期为与交易有关的瑞士融资日期或前后的法律意见书所载的保留意见外：

(a)

分别选择英国法律、瑞士法律、德国法律和美国法律作为交易文件的适用法律，将在爱尔兰得到承认和执行；以及

145

​

(b)

在英格兰获得的与任何交易文件有关的任何判决都将在爱尔兰得到承认和执行。

(31)提交的文件

除爱尔兰法律规定的关于主买家的必要备案外，任何相关交易文件不需要在爱尔兰的任何法院或其他机构存档、记录或登记。

(32)同意

主买方不需要任何其他方的同意或任何政府当局的同意、许可、批准或授权来创建和发行票据、订立或签署相关的交易文件。

(33)印花税、登记税及类似税项

根据爱尔兰的法律，没有必要为相关的交易文件或其中任何文件缴纳任何印花、登记或类似的税款。

(34)违约事件

未发生违约事件或潜在违约事件。

​

​

146

​

B部分公约

主买方的公司契诺

主采购人应：

(1)财务报表和税务选举

(a)

财务报表的编制

按符合爱尔兰法律要求的形式，为审计目的，就其每个财政年度编制财务报表；

(b)

财务报表的交付

一旦获得，但无论如何，在爱尔兰成文法规定的提交财务报表的日期的14天内，向投资经理和Styron证券受托人交付该财政年度的两份财务报表，并在向主买方的任何证券持有人或债权人发出或给予相同的两份副本后，尽快将相同的两份副本交付投资经理、Styron证券受托人、指导方和摄政票据持有人；

(c)

财务报表所附证明文件

在成交日期之前的确定日，以及在Styron证券受托人的要求下，立即交付一份由主买方的两名董事签署的证书，声明没有发生违约事件或潜在的违约事件(或，如果不是，则指定任何违约事件或潜在违约事件的细节)；

(2)品行

在任何时候，按照在爱尔兰或在其开展业务的任何其他司法管辖区不时生效的任何法律和任何管理指令的任何要求，并遵守其宪法文件，以适当和有效的方式开展和处理其事务；

(3)同意

取得、遵守爱尔兰或任何其他适用司法管辖区不时生效的任何法律和任何监管指令的任何规定所需的一切授权、批准、许可证和同意，并采取一切必要的措施，以维持其完全有效：

(a)

与其业务相关的；以及

(b)

使其能够合法地订立和履行相关交易文件和票据项下的义务，或确保有关交易文件和票据在爱尔兰的合法性、有效性、可执行性或可接受性为证据

147

​

交易文件和附注，包括1963-2009年《爱尔兰公司法》规定的任何登记；

(4)授权签字人

于成交日期向Styron证券托管人递交一份主买方的授权签署人名单(连同一份副本予投资经理)，其后如有任何更改，连同每名授权签署人的签署式样；

(5)注册办事处、总公司和主要利益中心

将其注册办事处、总办事处和“主要利益中心”--欧盟破产条例第3条第(1)款中使用的“主要利益中心”--保留在爱尔兰，并且不会将这些办事处迁往其他司法管辖区；

(6)董事会会议、管理和行政

在爱尔兰召开主买方董事会的所有会议，不在爱尔兰以外举行任何此类会议，并确保主买方的管理层、主买方董事的住所以及主买方实施其中央管理和决策的地点始终位于爱尔兰；

(7)没有外国机构

不得在爱尔兰境外设立任何“机构”，因为该术语在欧盟破产条例第2(H)条中使用；以及

(8)一般负面公约

除非在相关交易文件允许的范围内或获得Styron证券受托人的事先书面同意，否则不得在最终解除日期之后：

(a)

经营有关交易文件所预期以外的任何业务或订立任何文件；

(b)

出售、转易、转让、租赁、转让或以其他方式处置或同意或企图或看来是出售、转易、转让、租赁或以其他方式处置或使用、投资或以其他方式处理其任何财产、资产或业务，或授予取得该等财产、资产或业务的任何选择权或权利；

(c)

授予、设定或允许存在关于所转让权利的任何产权负担(包括就所转让的权利授予担保或信托，或发生执行或勤勉)，但任何准许的产权负担除外；

(d)

从可供分配的利润中向其成员支付股息或进行其他分配，然后仅以其章程文件和适用法律允许的方式支付；

148

​

(e)

招致或允许承受任何债务；

(f)

向任何人或为任何人的利益作出任何贷款、给予任何信贷或给予任何担保或弥偿，或以其他方式自愿就任何其他人的任何义务承担任何法律责任，不论是实际的或或有的；

(f)

与他人合并或者合并；

(g)

向任何其他公司交出任何亏损；

(h)

有任何员工或场所，或有任何子公司，或成为任何公司的董事；

(i)

在该等银行户口以外的任何银行户口拥有权益，除非该户口或利息是按受托人可接受的条款记入受托人的；

(j)

修改、补充或以其他方式修改其宪法文件；

(k)

允许《Styron担保书》或《担保书》的效力或效力受到损害或被修订、抵押、从属、终止或解除；或

(l)

损害其作为符合爱尔兰1997年《税务整固法》第110条规定的资格的公司的地位。

​

​

149

​

主买方的交易单据契诺

主采购人应：

(9)遵守相关交易单据

始终遵守并履行相关交易文件和票据项下的所有义务，并尽一切合理努力促使除Styron证券托管人以外的其他交易方遵守并履行相关交易文件下的所有义务；

(10)行使权利

保留或行使或强制执行其根据及依据票据及有关交易文件而享有的权利；

(11)与Styron安全受托人打交道

(a)

由Styron Security Trust进行的检查

经合理通知后，在正常营业时间内，允许Styron证券受托人和Styron证券受托人指定的任何人访问Styron证券受托人或任何此等人士合理要求的与转让权利或转让权利的利益有关的账簿和其他业务记录，并在该等业务记录由其拥有或能够获得的范围内；

(b)

提供给Styron Security受托人的信息

在任何时候向Styron证券受托人提供Styron证券受托人和Styron证券受托人指定的任何人为履行Styron证券受托人通过或根据Styron证券契约或任何其他相关交易文件授予Styron证券受托人的职责、信托、权力、授权和酌情决定权而合理要求(并合理可行地交出)的信息、意见、证书和其他证据；

(12)违反主购买人保证和承诺的通知

如果主买方知道主买方违反主买方担保或主买方在任何相关交易文件中作出的任何承诺，立即通知投资经理、Styron证券托管人和指导方；

(13)法律程序

(a)

有关法律程序的通知

如果其任何债权人对其提起任何法律诉讼，或就任何转让权利提起法律诉讼，包括以任何实质性方式质疑主买方在其中的权益的任何诉讼或索赔，立即：

150

​

(i)

将该等诉讼通知投资经理、计算代理、史泰龙证券受托人及指导方；及

(Ii)

将Styron证券受托人在转让权利中的权益通知法院和就作为该等诉讼标的的财产而委任的任何接管人；

(b)

参与法律诉讼

如果Styron证券托管人要求，主买方将参与Styron证券托管人对任何人提起的任何法律程序；

(14)签立更多文件

执行法律或任何监管指令要求执行的任何行为，并在适用法律允许的情况下，执行Styron证券受托人可能合理附带的或Styron证券受托人认为合理必要的其他文件和行为，以使相关交易文件生效；

(15)失责事件的通知

在意识到任何违约事件或潜在违约事件后，立即向Styron证券受托人、指导方、摄政债券持有人、Styron票据持有人和投资经理发送通知，而无需等待Styron证券受托人采取任何进一步行动；

(16)没有产权负担

除非根据Styron证券契约、德国证券转让和信托协议以及美国证券协议，否则不得就主买方账户或主买方的任何资产设立或允许存在任何产权负担，或相关交易文件允许的除外；

(17)不变更和终止相关交易单据

除非在相关交易文件允许的范围内或事先获得Styron证券受托人的书面同意，否则不得在最终解除日期之前：

(a)

终止、废止、撤销或解除任何相关交易单据；

(b)

更改、更新、修改、修改或放弃任何相关交易文件的任何重要条款；

(c)

准许任何人作出(A)或(B)段所指明的任何事情；或

(d)

除适用的相关交易文件的条款和任何适用的法律或监管指令的要求外，允许根据相关交易文件负有义务的任何人免除此类义务；以及

151

​

(18)提交的文件

实施与主买方有关的所有必要档案，并向爱尔兰的任何法院或其他机构存档、记录或登记每一份要求存档、记录或登记的相关交易文件，并确保该等必需档案和此类其他档案、记录或登记始终按照任何适用的法律或监管指令的要求保存。

(19)[已保留]

​

152

​

主购买者的资产契约

主采购人应：

(20)账簿

保存或促使投资管理人保存关于转让权利和就转让权利收到的所有收款的清晰和明确的记录和账簿；

(21)诉讼通知

如果主买方在任何转让权利的截止日期之后收到与任何此类转让权利有关的任何诉讼的任何通知，包括质疑主买方在任何转让权利中的权益的任何诉讼或索赔，请立即通知服务商、Styron证券受托人和摄政票据持有人；

(22)参与诉讼

如果服务机构合理地要求，Styron证券受托人和Regency票据持有人参与或加入和借用其名称，并采取服务机构、Styron证券受托人、指导方和Regency票据持有人(视属何情况而定)可能要求的其他步骤，以(通过法院或其他方式)与关于该等转让权利的任何转让权利有关的任何诉讼，包括在必要的范围内参与任何法律程序，以对与该等转让权利有关的任何诉讼进行辩护或抗辩，包括以任何实质性方式质疑主买方在任何该等转让权利中的权益的任何诉讼或索赔；

(23)转让权利中的权益

在任何时候都拥有并行使其关于被转让权利的权利及其在被转让权利中的权益，并根据相关交易文件的条款履行并遵守其关于被转让权利的义务；

(24)进一步行动

作出本附表10所载其他契诺附带或必需的作为(主买方契诺)或任何法院的任何法律、规例或命令规定须作出的任何作为；及

(25)消极契约

在最终解除日期之前，除交易文件允许的范围外，不得允许主买方和Styron证券托管人以外的任何人在转让权利中拥有任何权益。

​

​

153

​

主买方关于票据的契诺

主采购人应：

(26)拒付通知书

促使投资管理人、德国服务商、荷兰服务商和美国服务商如果在票据或其中任何票据的到期日或到期日之前，没有无条件地收到该到期日应付的美元或欧元(视情况而定)的全部金额，应立即通知Styron证券托管人；

(27)逾期付款通知

如果无条件地向投资经理、德国服务机构、荷兰服务机构、美国服务机构、Styron证券受托人或任何票据持有人支付与票据有关的任何到期款项，应立即通知摄政票据持有人，通知该等款项已经支付；

(28)赎回或还款通知

在任何票据的赎回或付款日期前不少於有关条件所指明的日数，向Styron证券受托人发出书面通知，说明根据该等条件赎回或偿还的款额；

(29)税款或可选还款

如主买方根据第3.1条通知Styron证券受托人有意赎回票据(由主购买者选择赎回)或条件3.4(因税务事件而赎回)，向Styron证券托管人提供Styron证券托管人所需的信息，以确定其对这些条款所指事项的满意程度；

(30)缴税的法律责任

立即向Styron安全受托人发出通知：

(a)

如法律规定须就债券到期的任何款项作出税务扣减；或

(b)

如果它无权在爱尔兰就其有义务支付的任何重大金额获得税收减免，或根据交易文件在爱尔兰被视为在税收目的上的收受；或意识到它需要或可能承担征税责任；或

(c)

如果由于任何司法管辖区的法律或官方惯例发生变化或主买方(在每种情况下)发现(在每一种情况下)发生的任何法律或官方惯例的变化，导致其就其收入或活动或任何转让权利承担纳税义务，或产生任何增加的纳税义务；

154

​

并就此采取Styron证券受托人要求的行动；及

(31)指导方

在任何票据仍未兑现的情况下，向指示方发出或促使发出该通知：

(a)

对交易单据的任何非正式、次要或技术性或为纠正明显错误而提出的修订；

(b)

全额偿还的任何类别的票据；

(c)

交付瑞士服务商违约、德国服务商违约、荷兰服务商违约或美国服务商违约；

(d)

根据第14条(委任人员的终止T)《瑞士服务协议》、《德国服务协议》或《荷兰服务协议》，或根据第15条(终止聘任)《美国维修协议》；

(e)

任命继任受托人或继任投资管理人；

(f)

任何现金控制事件、完美事件或终止事件的发生；

(g)

发生任何违约事件或潜在违约事件；以及

(h)

送达强制执行通知。

​

​

​

155

​

附表8
违约事件

(32)总买家没有就债券支付本金或利息或任何其他款额；或
(33)主买方未能履行或遵守票据或交易文件项下或与票据或交易文件有关的任何其他义务，且该违约(A)是Styron证券受托人认为无法补救的，或(B)是Styron证券受托人认为能够补救的违约，在Styron证券受托人向主买方发出书面通知后5天内或Styron证券受托人同意的较长期限内不获补救；或
(34)主买方发生破产事件；或
(35)主买方履行或履行其在票据或交易文件下或与票据或交易文件有关的任何义务是或将成为非法的。

​

​

​

156

​

附表9
初始条件先例

31.卖家

(a)

经商业登记处认证为原件的真实最新版本的卖方组织章程的最新版本的复印件(商业登记处的这种证明的日期应不早于瑞士融资日期前10个日历日)。

(b)

卖方管理层授权签署、交付和履行相关交易文件的决议副本，其形式和实质令指示方满意，并由相关公司的高级管理人员于成交日期和瑞士融资日期进行认证，该证书应说明由此认证的决议未被修订、修改、撤销或撤销。

(c)

获授权代表卖方签署相关交易文件的高级人员或其他雇员的任职证书和签名，以及根据该证书或其他文件交付的任何证书或其他文件，由公司秘书或卖方经理证明，连同该公司秘书或董事的任职证明。

(d)

一份关于卖方的最新的经认证的商业登记簿摘录，日期不早于瑞士融资日期前10个日历日。

(e)

卖方的偿付能力证书，其格式载于主应收账款购买协议附表2，一份日期为截止日期，一份日期为瑞士融资日期。

(f)

卖方出具注明瑞士融资日期的成交证明。

(g)

卖方最新经审计的财务报表复印件。

32.父级

(a)

母公司最新版本的公司章程的认证复印件，经母公司的任何一位经理证明为原件的真实和最新的复印件。

(b)

母公司管理委员会授权签署、交付和履行相关交易文件的决议副本，其形式和实质令指示方满意，并由相关公司的经理于截止日期和瑞士融资日期进行认证，该证书应说明由此认证的决议未被修订、修改、撤销或撤销。

(c)

获授权代表母公司签署相关交易文件的经理人或其他受权人的任职证明及签署证明，以及由母公司的任何经理人证明的任何证书或其他文件，连同该经理人的任职证明。

(d)

关于父母的最新商业登记摘录，日期不早于瑞士供资日期前10个日历日。

157

​

(e)

母公司的偿付能力证明，一份注明截止日期，一份注明瑞士融资日期，其格式可由指导方核准。

(f)

卢森堡商业和公司登记处出具的证明，证明母公司的非破产(破产)状态。

33.大师级买家

(a)

主买方的最新版本的组织章程大纲和章程细则的认证副本，连同公司秘书或主买方的董事认证的公司注册证书和任何名称更改证书，均为原件的真实和最新副本。

(b)

授权签署、交付和履行相关交易文件的主买方董事会的决议副本，其形式和实质令指示方满意，并于成交日期和瑞士融资日期由相关公司的高级管理人员证明，该证书应说明由此证明的决议未被修订、修改、撤销或撤销。

(c)

获授权代表主买方签署有关交易文件的高级职员或其他雇员的在职证书及签署证明，以及根据该证书或其他文件交付的任何证书或其他文件，并由公司秘书或主买方的董事核证，连同该公司秘书或董事的在职证明。

(d)

由主买方授予主买方授权代表主买方签署交易文件的代理人的授权书的认证副本。

(e)

主买方的偿付能力证书，格式载于总应收账款购买协议附表2，一份注明截止日期，另一份注明瑞士融资日期。

(f)

交付主买方提供的注明瑞士融资日期的成交证书。

34.法律意见和报告

(a)

高伟绅英国交易法律意见致汇丰银行、主买方、摄政票据持有人和Styron证券受托人，就日期为瑞士融资日期的英国法律管辖的交易文件的可执行性发表意见。

(b)

Walder Wyss&Partners瑞士交易法律意见，以汇丰银行、主买家、摄政票据持有人和Styron证券受托人为收件人，日期为瑞士融资日期。

(c)

Walder Wyss&Partners瑞士税务意见寄给汇丰银行、主买家、摄政票据持有人和Styron证券受托人，日期为瑞士融资日期。

158

​

(d)

Matheon Ormsby Prentice爱尔兰交易法律意见，收件人包括汇丰银行、主买家、摄政票据持有人和Styron证券受托人，注明日期为瑞士融资日期。

(e)

Matheon Ormsby Prentice爱尔兰税务意见收件人包括汇丰银行、主买家、摄政票据持有人和注明瑞士融资日期的Styron证券受托人。

(f)

Matheon Ormsby Prentice爱尔兰法律意见，致予(其中包括)汇丰银行和摄政票据持有人，涉及摄政资产指定活动公司和日期为瑞士融资日期或之前的流动性安排协议。

(g)

Homburger Swiss向HSBC Bank plc、主买方、摄政债券持有人和Styron证券受托人提交关于卖方能力和权威的法律意见，日期为瑞士融资日期。

(h)

Loyens&Loef卢森堡公司就母公司在瑞士融资日期的能力和权力向汇丰银行、主买家、摄政债券持有人和Styron证券受托人提出法律意见。

(i)

与债务人所在地有关的法律审查报告。

(j)

关于应收账款的法律审查摘要。

(k)

高伟绅律师事务所对《德国账户质押协议》可执行性的法律意见。

(l)

Clifford Chance马德里对《西班牙账户控制协议》可执行性的法律意见。

35.费用

(a)

遵守费用函的条款，包括全额支付费用函规定的所有费用、开支和在瑞士筹资日期或之前应支付的其他款项。

(b)

证明每个瑞士卖家当时到期的费用、成本和支出在瑞士融资日期之前已经支付或将支付。

36.一般信息

(a)

交易单据(每份交易单据的格式均令指导方满意)及随附的所有文件(以指导方满意的格式)的正式签署和交付。

(b)

各评级机构确认于签署可变贷款票据发行契约后，摄政债券将维持其当时的评级。

(c)

投资经理认为，并无任何可能影响卖方或主要买方的重大不利变化或发展。

159

​

(d)

由主买家发行Styron票据和Regency票据，并由Regency票据持有人确认付款。

(e)

签署和满足流动性融资协议和应收账款主购买协议的先决条件的证据。

(f)

在瑞士融资日期前三天交付《投资经理每日报告》。

(g)

交易文件中陈述的所有重大陈述的准确性和完整性，参照该陈述提供之日存在的事实和情况。

(h)

主买方保修在成交日期和瑞士融资日期有效。

(i)

根据主应收账款购买协议交付要约。

(j)

主买方收到托收账户银行对收款账户在法兰克福、伦敦和马德里分行持有的托收账户的账户控制协议的确认。

​

​

​

160

​

附表10
附加条件先例

(a)

任何终止事件、潜在终止事件、违约事件或潜在违约事件均不得发生，也不得继续发生。

(b)

包括所要求的额外本金在内的未偿还票据本金总额将不会超过贷款总额限额，而包括所要求的额外本金金额在内的摄政票据本金总额将不会超过贷款限额。

(c)

仅在摄政票据持有人的情况下，任何与请求有关的Styron票据额外本金金额可用，并由Styron票据持有人支付。

(d)

交易文件仍然有效并具有约束力。

(e)

卖方就有关结算日期发出的初步采购价格付款申请已妥为签署。

(f)

关于主买方的偿付能力证书，注明结算日期。

(g)

在相关结算日前三天交付投资经理每日报告。

(h)

主买方陈述在相关结算日属实。

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161

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附表11
标准文档

A部
瑞士文档

162

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163

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B部分
德语文档

Styron Allgmeine VerkaufS-and Lieferbedding Ugen

​

I.盖尔通斯贝雷奇

1.Unsere Verkäufe，Lieferungen and Leistungen(im Folgenden einheitlich：“Lieferungen”)erfolgen Nur nach MaúGabe der nachstehenden Bedingungen。Sie finden Anwendung gegenüber Unternehmern，Legtischen Personen desöffentlichen Recats undöffentlich-Rechtlichen Sondervermögen(Käufer)。他说：“我不能让所有的人都知道这一点。”从现在开始，我们的工作将继续进行，我们将继续努力工作。他说：“我不知道你的名字是什么，我不知道你的名字是什么。”

2.我们被禁止，而不是所有的时间都是这样的。在贝丁贡根和贝丁贡根之间，我们不会有更多的内幕消息，因为我们不会把所有的事情都放在一起。

​

二、

Angebot，集合，Garantien，Vertrasschluss

1.Unsere Angebote sind Bezüglich Preis，Menger，Lieferfrist and Liefermöglichkeit freibleiend。安格博特·科宁·努尔·宾宁有30名达根·安格纳姆。

2.在数据、技术和信息中寻找材料的热力学信息和数据，以及所有的数据和数据。

3.我的意思是，我们死了，我们也死了。

4.这是一种非常好的生活方式。Dasselbe Gilt für dieübernahme eine Beschaffungsrisikos.

5.我们不是最好的，也不是最好的。明德利什是一家最好的公司。

​

普赖斯，扎隆，韦尔祖格，贝恩迪贡贝·索尔文赞特拉格

1.这是一种新的生活方式，也是一种全新的生活方式。

2.All Preise beruhenen auf den Koustin faktoren im Zeitpenkt des Verggsschlusses bzw.der AuftragsBestätigung.De Alle Preise beruhenen auf den Koustin faktoren im Zeitpenkt des Verggsschlusses bzw.der AuftragsBestätigung.这是一个很好的选择，因为它是一种新的、更好的选择，因为它不能满足所有的需求，也不能满足所有的需求。我不知道你是怎么想的，所以我不知道你是怎么想的。

3.从现在开始，从30岁到30岁，从现在到现在。

您的位置：我也知道>教育/科学/科学>环境。他们都是天使。安法伦德·斯皮森·盖恩·祖斯滕·德·库弗尔斯。

4.Bei Zahrungsverzug在Höhe von 8和Prozentpenkten jährlichüber Dm Jeweiligen Basiszinssatz(§247bgb)fällig中是Zinsen Zinsen。Der Nachweis看着Weitergehenden Verzugsschaden bleibt voubehalten。

5.我们不是所有的人都知道这一点，因为他们不是所有人都知道的，不是所有人都知道的。

6.Der Käufer kann Nur Mit solchen Ansprüchen aufrechnen oder ihretwegen die zahung zurück halten，die schiftlich unbestritten oder rechtskräftig festellt sind.

7.Wir sind berechtigt，austehende Lieferungen Nur gegen Vorkasse duchzuführen oder von der stellung einer csiherheit abhängig zu Machen，wenn der Käufer MIT vitinbarten zahrungszielen auch nach nach Aach Ablauf einer angemessenen nachfrist in Verzug ist oder UMSTände vliegen，die be be Anleung banküBlicher Ma？stäbe Zweifel an der Zahrungsfäkeit des Käufers Begründen.在德国，所有的国家和地区都是这样的。

8.Dieser Kaufvertrag endet Automatich，wenn ein Antrag auf eröffnung eines Insolvenzverfahrensüber das Vermögen des Käufers ge
在西切朗格斯马和纳赫门的国家保险制度第21、22条中。

​

Lieferung and Lieferzeiten，Verpack ung，Gefahrübergang

1.Für Art and Umfang der Lieferung is unere schiftliche AuftragsBestätigung ma？geend.我们不会让任何人失望，我们不会让任何人失望。

2.LieferFristen elten Nur annähernd，sofern sie nicht audrück lich schiftlich als Verbindlich zugesagt Wurden.我的生活并不是从这一天开始的，而是从一段时间开始的一段时间。在此开始并不是Lieferzeit nachweist，更好的是我们的Käufer和Dessen Vertreter alle für die Lieferung Benötigten Information en erhalten bzw.Bevor der Käufer nachweist，dass er，soweit erforderlich，vertangsgemämüein Akkreditiv eröffnet oder eine Voruszahung BZW.Sinherheit Geleistet帽子。

167

​

3.这是一件很重要的事情，我们不能在这件事上做任何事情。

4.所有的材料我为你镀金，但我不会让你失望的。这是一种很好的生活方式，我们的生活方式也是如此。Hinderungsgründe teilen wir Dm Käufer baldmöglichst schiftlich MIT。

5.在Mehreren ABrufen Vivinbart ist中的Fall Lieferung einer Gesamtmenge，Hat der Kauufer die Einzellieferungen Gleichmäber das Kalenderjahr zu vertiilen。10%des jährlichen Lieferumfangs abgerufen，bedarf disserer vorherigen，schiftlichen zustimmung.

6.我们的先知死于凡尔赛德和凡尔桑兹的艺术。

7.我们的国家和地区的交通工具和运输工具都是这样的。Verzögert sich die Lieferung in folge von Umständen，die der Käufer zu vertreten hat，geht die preisgefahr am tag der Mitteilung der Lieferbereitschaft auf ihnüber.AUF Verlangen des Käufers versichern wir die jeweilige Sendung auf seine Kosten gegen Diebstahl，Bruch-，Transport-，Feuer-and Wasserschäden.

8.我们需要运输工具，联邦运输工具和运输工具必须满足以下要求：

9.我们发现了一种新的生活方式，那就是生活。

​

V.

Haftung，Aufwendungsersatz，Afwendungsersatz，Afwendungsersatz

1.Mänelansprüche des Käufers setzen voraus，dass er seinen gesetzlichen Untersuhugs-and Rügepflichten ordnungsgemä？nachgekommen ist.我的罪行是让所有的人都知道这是一件很重要的事情，因为这是一件非常重要的事情。他说：“我不会让所有的人都知道这一点，我会把他们召集在一起，然后把他们的工作做好。这是一种很好的生活方式，我们不需要这样的服务。他说：

2.从现在起，所有的人都在等待他们的到来。因此，我们将在未来的一段时间里，从我们的明德隆地区得到更多的信息和服务。§478 BGB Beibt UnberüHRT。首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容阿祖。

Hinsichtlich etwaiger Eratzlieferungen and Nachbesserungsarbeiten gilt eine Verjährungsfirst von 3 Monab Ablieferung BZW.Ausführung，die aber minestens bis zum Ablauf der Verjährungsfirst für Mänglansprüche unserer ursprünglichen Leistung LäUFT(VGL.Ziffer V.9)。他说：

3.在Bezug auf unsere Liefergegenstände zu informieren中，Der Käufer hat unverzüglichüber jede Mänglanzeige seines kunden。Kommt der Käufer Dieser Verpflichtung nach，Hat er keine Mänglansprüche gegen uns，auch keinen Aufwendungsersatzanspruch gemäú§478 bgb.Der Käufer Hat zudem Beweise in geeigneter form zu sichern and uns auf Verlangen Geleenheit zurúberprüFung zu geben.

4.在世界各地的材料和技术中，我们不能使用任何其他的技术。

5.我不能接受我的建议，因为我不能接受我的要求我们的工作很好，这是一件很重要的事情，因为这是一件很重要的事情。
6.我们在Fällen der audrück licchenübernahme einer Garantie oder eines Beschaffungsrisikos Sowie wegen vorsätzlicher oder Grob fahrlässiger Pflichtverletzungen中找到了DEM ProdukthafTungssesetz。Ebenso Haften wir is disposchränkt be vorsätzlicher oder fahrlässiger Verletzung des Lebens，des Körpers oder Gesundheit.Für Leicht fahrlässig verursachte Sach-und Vermögensschäden Haften wir Nur im Falle der Verletzung solcher Pflichten，deren Erfülung die ordnungsgemäúe Durchführung des VertragsüBerhaupt erst ermöglicht and auf deren erf erfülung der Käufer in Besonderem Maüe Vertrauen Darf(“wesentliche Vertrauen Darf”wesentliche Vertrauen Darf)，jedoch begrenzaut den Vergletschluss vvausesebaren，vergstypischen Schaden。
7.Ansprüche auf eratz von Schäden aller Art，die in Folge Unsachgemäçer Behandular，Veränderung，Monage and/oder Bedienung der Liefergegenstände oder duch fehlerhafte beratung oder Einweisung duch den Käufer entstehen，sind augeschlossen，es sei denn，we haben sie zu vertreten。从设计到设计，从设计到加工，从设计到制造都是如此。
8.这是一件很重要的事情，因为这是一件很重要的事情。在此之前，我不再需要这些东西了，这是一件很重要的事情。
9.Ansprüche wegen Mängln verjähren in 12 Monten ab Gefahrüberang.Für Rechtsmänel Gilt Entsprechendes他说：“这是一件很重要的事情，我不知道该怎么做。”这是一件很重要的事情，因为这件事发生在5年前。§第438节，第3479条和第634条。3 BGB bleiben unberührt.

168

​

10.如果你不是所有人都知道的，那么你就会发现，所有这些东西都不是你想要的，而是所有的东西都是你的。
11.我们的工作主要集中在以下几个方面：Absätzen Dieser Ziffer V.vorgesehenen，ist-hne Rück sicht auf die Rechtsnatur des Gelend geachten Anspuchs-augeschlossen.
12.这是一件非常重要的事情，因为这是一件非常重要的事情。

​

VI.Eigentumsvorbehalt

1.我们将其作为Eigentum an Allen Gelieferten Waren vor，bis der Käufer sämtliche derzeitigen and künftigen Verpflichtungen Aus der GeschäftsVerbindung MIT uns vollständig erfüllt hat。他说：“这是一件很重要的事情。”这是一种全新的镀金方式。

2.在德国，所有的国家都有自己的国家和地区，而不是所有的国家。这是一个镀金的器皿，也是所有的器皿。这是一件非常重要的事情，因为它不是所有的东西，也不是所有的东西，所以我们不会把所有的东西放在一起，所以我们不会把所有的东西都放在一起，这样我们就不会再有新的东西了。Wird die Vorbehaltsware MIT Anderen，unn nit gehörenden Gegenständen zu einer einer einheitlicchen She verbunden oder untrennbar vermengt and ist diese She ALS Hauptsache anzusehen，soüberträgt uns der Käufer hiermit anteilmän ig Miteigentum，soweit die Hauptsachihm gehört.他说：“我不知道这是什么意思，我也不知道。

3.从现在开始，到现在为止，我们不能再做任何事情了。ALS Weiterveräuüerung in Diesem Sinne Gilt Auch der Einbau in Grund Boden Oder Oder in MIT Gebäuden Verundene Anlagen Order die Verwendung zur Erfülung Ssistiger Verträge.

从Kritt uns für den Fall der Weiterveräuúerung bereit Himit seine Aus einer solchen Veräuüerung entstehende Kaufpreisforderung gegen den kunden ab.这是一件很重要的事情，因为它是一件很重要的东西，所以你可以在Höheder中镀金。Bei der Weiterveräuúerung von Gegenständen，an denen wir geräúZiffer vi.2.他说：“这是一件很好的事情。他说：“我不想再做什么了。”

我们会死在一个自古以来的人身上，所以Kritt der Käufer将它的jetzt einen der Höhe nach dieser Forderung Entra sprechenden Saldo Aus Dem Kontokorrent an uns ab.

这句话的意思是：我不能接受我的要求，我不能接受我的要求。这就是我所说的一切都是正确的，这是一件很重要的事情，因为它是一件很重要的事情。

4.西夏的环境质量为10%，而西夏的环境质量则为10%。

5.Zu Anderen VerfüGungenüber die Vorbehaltsware(Verpfändungen，Sinherungsübereignungen)and deren Abtretungen der in Ziffer VI.3.这句话的意思是：“我不知道你是谁。”我是Falle von PFändungen Oder Beschlagnahman der Vorbehaltsware der Käufer auf Unser Eigentum hinzuweisen and un s unverzüglich zu informieren。

6.Der Käufer is verpflichtet，die Vorbehaltsware gegen alleüblichen Risiken，inbeondere gegen Feuer，Einbruchs-and Wassergefahren auf eigene Kosten angemessen zu versichern，sie pfleglich zu dehandeln and sie ordnungsgemäúzu lagern。

7.在Zahrungsverzug的Zwei Kaufpreisraten Ganz oder teilweise，Sind wir nach erfolsem Ablauf einer von s gesetzten nachfirst auch Dann zur RücKnahme der Vorbehaltsware berechtigt，wenn wir Nicht vom Vertrazurückgetreten sind.

​

七、从字里行间说起

AUF Unser Verlangen kann Jede Unserer Vertraglichen Verpflichtungen dch ein Anderes Unternehmen des Konzerns Trinseo S.A.(卢森堡)ERFüllt Werden.这是一件很重要的事情，因为它是一件很重要的事情。他说：“我不知道你的意思是什么，我不知道你是谁。”

​

八.

Beachtung von Sinherheits-and Sonstigen Vorschriten

1.从今天起，我们将不再接受维吾尔巴特，而不是其他国家和地区，交通、运输、拉格隆、汉哈邦、Verwendung和Entsorgung der Ware verantwortlich。

2.Der Käufer ist zudem verpflichtet，

●Sich MIT Allen von s Gestellten Produktinformationen einschlieülich材料安全数据表(MSDS)Vertraut zu Machen，
●他的名字是：Seinen Mitarbeitern，Aufgregnehmern，Agenturen and kunden Osreichende Anweisungen zum Umgang Mit den Produkten zu erteilen，
●这是一件很重要的事情，因为这件事发生了很大的变化。

3.Verletzt der Käufer在Ziffer VIII.1中死亡。和2.不能再做任何事了，这是一件很重要的事。

169

​

4.我不知道你的名字是什么，但我不知道你是谁。

​

IX.Markenbenutzung

1.我认为这是一件很重要的事情，因为这件事发生了。

2.Der Käufer Darfür uns geschützten Marken in seiner Werbung Nur Mit unserem zuvor erteilten Einständnis，nach unseren Vorgaben，in der Originalgestaltung and Nur für Unveränderte Originalware Nen nach Unseren Vorgaben，in der Originalgestaltung and Nur für Unveränderte Originalware nnten.他说：“我的工作范围很广。”如果你是德国人的话，我就不会这么做了。

​

十、Vertraulichkeit、Vergresstrafe、Datenschutz

1.这是一件很重要的事情，因为这是一件很重要的事情。这是一件很棒的事，因为它不会发生。他说：“这是一项非常重要的工作。Für jeden Fall einer Verletzung Dieser Ziffer X.Hat der Käufer eine Vergressstrafe in Höhe von Eon Euro10.000，--zu Zahlen。

2.我们把所有的东西都放在一起，把所有的东西都放在海滩上，然后把它们放在一起，把它们放在一起，把它们放在一起。

3.在Zusammenang Könnnen Wire Ihre Persönlichen Daten innerhaler Weltweit tätigen Unternehensgruppe Sowohl an MIT uns verundundenen en Unternenehmen and a im in-and Ausland ansässige Dritte，die für uns Dienstleistungen erbringen，übermitteln.在Einigen Ländern elten möglicherweise Veniger Strange Datenschutzbstimmungen für Ihre persönlichen Daten.我们在海滩上发现了很多东西，他们死了，死了，死了。

​习。格雷特斯斯坦德·雷赫斯瓦尔

1.德国德意志联邦共和国的合作伙伴不在德国；1980年4月11日，德国的联邦政府和德国政府之间存在着一种关系。

2.来自德国的法律家、法学家考夫曼、法学家德芬特利希恩和德国经济学人，以及法兰克福和美因巴特的私人律师。我们不知道该怎么做，也不知道该怎么做。

​

​

​

170

​

C部分
荷兰语文档

171

​

Graphic

​

172

​

Graphic

173

​

Graphic

174

​

​

D部分
美国文档

175

​

Graphic

176

​

​

附表12
经批准的非标准单证义务人

在每种情况下，现金管理人都要对相关的非标准合同进行书面审查和批准：

俾斯麦有限公司

AO Resinex RUS

希尔斯纳工业集团公司。

Egetaepper A/S

韩国轮胎有限公司金豪轮胎有限公司。Obeikan造纸工业公司Arla Plast AB Arla Plast s.r.O.Larchfield LSN LLC Yokohama R.P.Z(BSH Hausgeräte GmbH ILIM Holding

格雷夫

Perlen Holding

Ravago Holding S.A.

倍耐力S.P.A.

佛吉亚

拜耳

Koc A.S.

陶氏欧洲有限公司1以及现金管理人不时批准的任何其他债务人。

​

1仅限于与苯乙烯单体销售合同有关的情况。

177

​

附表13
帐户详细信息

账号：400515 70459700IBAN编号：GB39MIDL40051570459700
货币：美元
账户类型：当前

帐号：400515 70459692

IBAN编号：GB39MIDL40051570459692

货币：欧元

账户类型：当前

​

​

​

178

​

附表14
银行授权书格式

存款账户

Styron应收账款指定活动公司

这项银行授权是根据中国的规定制定的。[•] 2017

发信人：

(1)

TRINSEO Europe GmbH(前身为Styron Europe GmbH)，一家在瑞士注册成立的有限责任公司，注册办事处位于瑞士霍尔根CH-8810号Zugerstrasse 231(“目前的瑞士服务商”)；

(2)

TRINSEO EXPORT GMBH，一家在瑞士注册成立的有限责任公司，注册办事处位于瑞士的Zugerstrasse 231，CH-8810 Horgen(“加入的瑞士服务商”)；

(3)

TRINSEO Deutschland ANLAGENGESELLSCHAFT MBH(前Styron Deutschland ANLAGENGESELLSCHAFT MBH)，在德国注册为有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，根据HRB 202609在Tostedt当地法院(Amtsgericht)注册，营业地址为德国埃施伯恩Kölner Straçe 10,65760(“德国服务公司”)；

(4)

TRINSEO荷兰公司(前Styron荷兰公司)，一家在荷兰注册成立的有限责任公司，注册办事处位于荷兰Innovatieweg 14,4542 NH Hoek(Terneuzen)(“荷兰服务商”)；

(5)

TRINSEO LLC(前身为Styron LLC)，一家特拉华州有限责任公司，在宾夕法尼亚州伯尔文切斯特布鲁克大道1000号300室设有办事处，邮编19312(“美国服务商”，与目前的瑞士服务商、即将加入的瑞士服务商、德国服务商和荷兰服务商一起称为“服务商”)；

(6)

Styron应收账款资助指定活动公司在爱尔兰注册成立的公司，注册号为486138，注册办事处位于爱尔兰都柏林1号斯宾塞码头公园里Kilmore House 3楼(“公司”)；以及

(7)汇丰银行(下称“该银行”)。

致：《世界银行》

1.

本公司已在本行以其名义开立下列存款账户：

(a)

名为“Styron Receivables Funding Limited Re Styron Europe GmbH Euro a/c”的欧元存款账户

账号：400515 70459692IBAN编号：GB39MIDL40051570459692
​

179

​

货币：欧元
账户类型：当前

(b)

一个名为“Styron Receivables Funding Limited Re Styron Europe GmbH Dollar a/c”的美元存款帐户

帐号：400515 70459700
IBAN编号：GB39MIDL40051570459700
货币：美元
账户类型：当前

(如不时续期、重新指定或重新编号，则“存款帐户“)。

2.

本行同意将根据本授权书经营存款账户，本授权书各方均承认本授权书是在本行遵守本授权书所列程序的基础上作出的，并且本授权书将取代本公司之前签署的任何与存款账户有关的授权书或指示。

3.该公司拥有：

(a)

委任服务商代表公司不时在本行存入存款；及

(b)

授权服务商同意本行存款账户的利率和到期日，并指示本行按照第5条的规定进行偿还，

直至本公司另行发出相反通知为止。

4.

支付给本行存入存款账户的资金将从本协议附表2所列账户中提取，包括任何不时重新指定或重新编号的账户(“代收账户”)。

5.

本公司特此指示本行将任何到期存款偿还至以有关货币计值的托收账户，直至本公司接获其他相反指示为止。未经本公司同意，服务商无权修改本授权条款下的任何指示。

6.

本公司、服务机构及本行确认，本行已获提供附表1 B部所载服务机构代理人(“B名单签署人”)及附表1 A部所载本公司代理人(“A名单签署人”)的姓名及签名，而该等代理人已获本公司授权代表本公司签立及发出与此授权有关的通知、声明及指示(“通知”)(各“获授权签署人”)。

7.

授权签字人可随时或不时地通过向银行交付由任何两个离任或继续签署的A名单签字人签署的替换计划来更改。

180

​

8.

本行依赖经授权签字人按照本授权条款显然或据称签署的通知，应视为本行对其所依赖并正式采取行动的任何通知的解除。

9.

如果本行根据本授权收到的任何通知或指示在本行看来是不明确或含糊不清的，本行可行使其绝对酌情权，并对其本人不承担任何责任：(I)根据其真诚地认为是该通知或指示的意图而采取行动，或(Ii)在澄清该通知或指示中不明确或含糊的部分之前延迟执行该通知或指示。

10.

本行放弃就存款账户所持款项可能拥有或此后取得的所有抵销、留置权(包括质押权及任何其他担保权)、合并或反索偿权利。

11.

在履行这一授权时，银行可以依赖于根据或声称根据这一授权发出的通知或通讯，并且银行真诚地相信该通知或通讯是真实的，银行没有义务查询根据这一授权向其提交的任何通知的理由、有效性或内容。

12.

发出这项授权的人同意不就因执行这项授权而引起的任何争议对银行采取任何行动或程序，但银行应在履行这项授权时行使合理的技能和谨慎。

13.

本行同意不得就本公司或本公司任何或全部资产的破产、清盘、解散、重组、审查、委任接管人、管理人、行政接管人、审查员、清盘人、财产扣押人或其他类似高级人员的破产、清盘、解散、重组、审查、委任、委任或其他类似的高级人员或本公司的任何或全部资产采取任何公司行动或其他法律步骤或法律程序，或参与任何法律程序或寻求任何不利于本公司的判决，以强制执行本公司根据本授权应付予本公司的任何款项，以追讨本公司欠下本公司的任何债务。

14.

只有由A名单签署国和世行签署的书面文书才能修改或撤销这一授权的条款。

15.

本公司承诺应银行的要求，执行银行可能合理要求的为执行这项任务而提供的进一步文件。

16.

本行应以传真或本行、本行及本公司同意的任何其他方式，向本服务机构及本公司提供有关存款账户的确认书。

17.

任何通知，包括根据本授权向银行发出的书面指示，如果通过预付费邮寄或传真发送，应充分送达，并应被视为在发送时(在任何传真传输的情况下)在发送时和(在任何邮寄的情况下)在收到时被视为发出，并应被发送：

181

​

(a)

如属世界银行，请寄至上文所述办事处地址，供瑞贝卡·安德鲁/格雷厄姆·沃尔顿注意(传真号码：+44 20 7992 4642)；

(b)

如属本公司，请寄往上文所述的办事处地址(传真号码+353(1)6146250)，并将副本送交汇丰银行，地址为伦敦加拿大广场8号汇丰银行，邮编：E14 5HQ(传真号码：+44 20 7992 4642)；

(c)

现为瑞士服务商和即将加入的瑞士服务商提供上述办事处地址，供约翰娜·弗里施注意(传真号码：+41 44 718 3740)；

(d)

就德国服务机构而言，寄至上文所述的办事处地址，供约翰娜·弗里施注意(传真号码+41 44 718 3740)；

(e)

如属荷兰服务机构，请寄至上文所述办事处地址，以供约翰娜·弗里施注意(传真号码+41 44 718 3740)；以及

(f)

就美国服务机构而言，请寄至上文所述的办事处地址，以供约翰娜·弗里施注意(传真号码+41 44 718 3740)。

18.

本委托书可在任何数量的副本中执行，也可由不同的各方在不同的副本上执行，所有这些副本应一起构成一份相同的文书；一套包含本合同所有各方签字的副本应提交给银行和主买方。

19.

这一授权应受英格兰法律管辖，并根据英格兰法律解释。

​

​

………………………………………………….

​

Trinseo Europe GmbH

​

​

………………………………………………….

​

Trin seo出口有限公司

​

​

​

182

​

...........................................................................

​

德国Trinseo Anlagengesellschaft MBH

​

​

………………………………………………….

​

Trinseo荷兰B.V.

​

​

………………………………………………….

​

Trinseo LLC

​

​

………………………………………………….

​

Styron应收账款指定活动公司

​

​

​

同意人：

​

………………………………………………….

汇丰银行

183

​

附表1获授权人表格

获授权人

​

A部

​

名字

签名样本

公司

郑志成

​

​

凯文·巴特勒

​

B部分

​

名字

签名样本

瑞士服务商(Trinseo Europe GmbH)

蒂莫西·迈克尔·斯特德曼

​

​

伊莎贝尔·夏洛特·亚历山德拉·哈克博士

​

​

哈亚提·雅尔卡达斯

​

瑞士服务商(Trinseo出口有限公司)

蒂莫西·迈克尔·斯特德曼

​

​

伊莎贝尔·夏洛特·亚历山德拉·哈克博士

​

​

哈亚提·雅尔卡达斯

​

荷兰服务商

弗兰斯·肯普纳尔斯

​

​

弗朗斯·霍尔迪

​

​

路德·范·比伦

​

​

​

​

德国服务商

乌尔里希·阿尔弗雷德·普洛茨克

​

​

​

​

美国服务商

David·斯塔斯

​

​

巴里·J·尼齐奥莱克

​

​

安吉洛·N·查克拉斯

​

184

​

附表2托收账户

​

服务商

美元帐户

欧元账户

目前的瑞士服务商

帐号：178098003

​

银行：德意志银行，德国法兰克福

​

IBAN：DE86500700100178098003

斯威夫特：Deutdeff

帐号：178098000

​

银行：德意志银行，德国法兰克福

​

IBAN：DE70500700100178098000

斯威夫特：Deutdeff

即将加入的瑞士服务商

帐号：178019603

​

银行：德意志银行，德国法兰克福

​

IBAN：DE55500700100178019603

斯威夫特：Deutdeff

帐号：178019601

​

银行：德意志银行，德国法兰克福

​

IBAN：DE12500700100178019601

斯威夫特：Deutdeff

​

帐号：[]

​

银行：德意志银行Polska S.A.

​

IBAN：PL12188000090000001150743002

SWIFT：DEUTPLPX

德国服务商

不适用

帐号：097072300

​

银行：德意志银行，德国法兰克福

​

IBAN：DE08500700100097072300

斯威夫特：Deutdeff

荷兰服务商

不适用

帐号：265138566

​

银行：荷兰阿姆斯特丹德意志银行

​

IBAN：NL74DEUT0265138566

SWIFT：DEUTNL2A

美国服务商

帐号：00465895

​

银行：德意志银行信托公司，纽约，美国

​

伊班：00465895

斯威夫特：BKTRUS33

​

不适用

​

​

185

​

附表15
每日非累积复合RFR利率

在复合利率票据的利息期间的任何RFR银行日“i”的“每日非累积复合RFR利率”是按如下方式计算的年度百分比利率(在进行计算的设施方合理可行的范围内，不进行四舍五入，并考虑到用于该目的的任何软件的能力)：

Graphic

其中：

​

“UCCDRi”指RFR银行日“i”的非年化累计复合每日利率；

​

“UCCDRi-1”就该RFR银行日“i”而言，指在该利息期间紧接的RFR银行日(如有的话)的未按年率计算的累积复合每日利率；

​

“DCC”指360天，或在任何情况下，如果有关市场的市场惯例是使用不同的数字来引用一年的天数，则指该数字；

​

“i”指从该RFR银行日起至下一个RFR银行日(但不包括在内)的历日天数；以及

​

在该利息期间的任何RFR银行日(“累计RFR银行日”)的“非年化累计复合每日利率”是以下计算的结果(在进行计算的设施缔约方合理可行的范围内，不进行四舍五入，并考虑到用于该目的的任何软件的能力)：

​

Graphic

​

其中：

​

“ACCDR”指该累计RFR银行日的年化累计复合每日利率；

​

“Tni”是指从累积期的第一天起至(但不包括)紧随累积期最后一天之后的RFR银行日的历日天数；

​

“累计期”是指从该利息期的第一个RFR银行日起至该累计RFR银行日为止的一段时间；

​

186

​

“DCC”具有上文赋予该术语的含义；以及

​

该累计RFR银行日的“年化累积复合每日利率”是指按以下方式计算的年利率(在有关票据持有人合理可行的范围内，按小数点后五位数四舍五入，并考虑任何软件的功能)：

​

Graphic

TNi

​

​

​

​

​

​

其中：

​

"d0“指累计期间内的RFR银行天数；

​

“累积期”具有上文赋予该术语的含义；

​

“i”指从1到d的一系列整数。0，每个表示累积期内按时间顺序排列的相关RFR银行日；

​

“DailyRatei-LP”指，对于累积期内的任何RFR银行日“i”，是指在该RFR银行日“i”之前适用的回顾期间的RFR银行日的每日汇率；

​

“i”指在累积期内的任何RFR银行日“i”，指从该RFR银行日“i”起至下一个RFR银行日(但不包括该日)的日历天数；

​

“DCC”具有上文赋予该术语的含义；“TNI”具有给予该术语以上赋予的含义。

​

​

187

​

附表16
累计复合RFR利率

就复合利率贷款而言，任何利息期间的“累积复合利率”为年利率(四舍五入至与附表15“年化复合每日利率”的定义所指明的相同小数点位数)的百分率(每日非累积复合RFR利率)在相关票据持有人合理可行的范围内，考虑到用于该目的的任何软件的能力)计算如下：

​

Graphic

​

其中：

​

"d0“指利息期间的RFR银行天数；

​

“i”指从1到d的一系列整数。0，每个代表利息期间按时间顺序的相关RFR银行日；

​

“每日租金I-LP“指在利息期间的任何RFR银行日”i“，即在该RFR银行日”i“之前适用的回顾期间的RFR银行日的每日利率；

​

“i”指任何RFR银行日“i”，指从该RFR银行日“i”起至下一个RFR银行日(但不包括在内)的历日天数；

​

“DCC”指360天，或在任何情况下，如有关市场的市场惯例是使用不同的数字来引用一年的天数，则指该数字；及

​

“d”是指该利息期间的日历日数。

​

​

188

​

附表17参考汇率条款

第IADOLAR部分-定期利率票据

币种：

美元

汇率切换货币

美元是一种汇率转换货币。

作为后备的复合参考利率

复合参考利率将作为后备措施适用。

作为后备的资金成本

资金成本将不适用于作为后备。

定义

额外工作天数：

一个营业日。

​

​

​

​

后备费率切换日期：

2023年6月30日

工作日惯例(“月”的定义和第30.5条(非工作日))：

(a)
如任何期间是以一个月或任何数目的月表示应累算的，则就该期间的最后一个月而言：

​

(1)除下文第(3)款另有规定外，如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月中的下一个营业日结束，如果该日历月有一个营业日，则该期间应在紧接的前一个营业日结束；

​

(Ii)
如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须于该历月的最后一个营业日结束；及

​

(Iii)
如果利息期间从日历月的最后一个营业日开始，则该利息

189

​

该期间应在该利息期结束的日历月份的最后一个营业日结束。

​

(b)
如利息期间于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。

市场扰乱率：

术语参考利率。

基本期限利率：

由ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)管理的相关期间的伦敦银行同业拆息，显示在汤森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上。

报价日：

相关利息期首日前两个营业日。

报价时间：

报价日上午11：00(伦敦时间)。

相关市场：

伦敦银行间市场。

报告日：

报价日。

​

​

利息期

​

利息期限：

一个月

《报道时报》

​

债券持有人根据第30.3条报告市场混乱的最后期限(市场扰乱):

相关附注于报告日于伦敦收市。

票据持有人须按照第30.4条(资金成本):

有关票据于申报日后两个营业日(或如较早，则为该票据的利息支付日期前三个营业日)结束营业时间。

​

190

​

IB部
美元复合利率票据

币种：

美元。

作为后备的资金成本

​

资金成本将不适用于作为后备。

定义

​

额外工作天数：

一个RFR银行日。

信用调整利差：

任何利息期间，就一个月的利息期间(或任何少于一个月的利息期间)而言，为0.11448%。每年。

工作日惯例(“月”的定义和第30.5条(非工作日))：

(a)
如任何期间是以一个月或任何数目的月表示应累算的，则就该期间的最后一个月而言：

​

(i)
除下文第(3)款另有规定外，如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月中的下一个营业日结束，如果该日历月中有一个营业日，或者如果没有营业日，则在紧接的前一个营业日结束；
(Ii)
如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须于该历月的最后一个营业日结束；及
(Iii)
如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，该计息期应当在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

​

(b)
如利息期间于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。

中央银行利率：

(c)
美国联邦公开市场委员会设定的短期利率目标为

191

​

由纽约联邦储备银行不时出版；或
(d)
如果目标不是单个数字，则如下算术平均值：

​

(i)
美国联邦公开市场委员会设定并由纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间上限；以及
(Ii)
该目标范围的下限。

央行利率调整：

就任何RFR银行日收市时现行的中央银行利率而言，中央银行利率的平均数(由摄政债券持有人或任何其他同意取代摄政债券持有人计算)在紧接RFR银行日之前的五个可用RFR银行日的利差计算，不包括与中央银行利率的最高(以及，如果有多于一个最高利差，则只有一个最高利差)和最低利差(或，如果有不止一个最低利差，则只有一个最低利差)与中央银行利率的利差。

央行利差：

由摄政票据持有人(或任何其他同意代替摄政票据持有人)计算的差额(以每年百分率表示)：

(e)
任何一个RFR银行日的RFR；以及
(f)
在RFR银行日收盘时的中央银行利率。

每日房租：

任何一个RFR银行日的“每日汇率”为：

​

(g)
该RFR银行日之RFR；或

​

(b)
如果在该RFR银行日没有提供RFR，则为以下各项的合计的年利率：
(i)
RFR银行日的中央银行利率；以及
(Ii)
适用的中央银行利率调整；或

192

​

(c)
如果上文第(B)段适用，但没有该RFR银行日的中央银行利率，则每年的利率是以下各项的总和：
(i)
最近一天的中央银行利率，即在RFR银行日之前不超过五个RFR银行日的利率；以及
(Ii)
适用的中央银行利率调整，

在任何一种情况下，四舍五入到小数点后五位(在相关票据持有人合理可行的范围内，考虑到用于该目的的任何软件的能力)，如果在任何一种情况下，该利率和适用的信用调整利差的总和小于零，则每日利率应被视为每日利率和适用的信用调整利差的总和为零的利率。

​

回顾期间：

五个RFR银行日。

市场扰乱率：

未指定。

相关市场：

以美国政府债券为抵押的隔夜现金借款市场。

报告日：

营业日的下一天，也就是利息期最后一天之前的回溯期。

RFR：

由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理并由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)公布的有担保隔夜融资利率(SOFR)。

RFR银行日：

除以下日期外的任何一天：

(a)
星期六或星期日；以及
(b)
证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。

193

​

​

​

利息期

​

利息期限：

一个月

《报道时报》

​

债券持有人须根据第30.3条报告市场混乱的最后期限(市场扰乱)

相关附注于报告日于伦敦收市。

票据持有人根据第30.4条报告其资金成本的截止日期(资金成本)

有关票据于申报日后两个营业日(或如较早，则为该票据的利息支付日期前三个营业日)结束营业时间。

​

194

​

第IIa部分--欧元定期利率票据

币种：

欧元

汇率切换货币

欧元不是一种汇率转换货币。

作为后备的复合参考利率

复合参考利率将不适用于作为后备。

作为后备的资金成本

资金成本将作为后备措施。

定义

额外工作天数：

一个目标日。

​

​

​

​

后备费率切换日期：

未指定。

工作日惯例(“月”的定义和第30.5条(非工作日))：

(a)
如任何期间是以一个月或任何数目的月表示应累算的，则就该期间的最后一个月而言：

​

(1)除下文第(3)款另有规定外，如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月中的下一个营业日结束，如果该日历月有一个营业日，则该期间应在紧接的前一个营业日结束；

​

(Ii)
如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须于该历月的最后一个营业日结束；及

​

(Iii)
如果计息期从日历月份的最后一个营业日开始，该计息期应当在日历中的最后一个营业日结束

195

​

该利息期结束月份。

​

(b)
如利息期间于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。

市场扰乱率：

术语参考利率。

基本期限利率：

由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的相关期间的欧元银行间同业拆借利率，显示在汤森路透屏幕的EURIBOR01页上。

报价日：

相关利息期第一天前两个目标日(除非有关市场的市场惯例不同，在此情况下，报价日将由代理商根据相关市场的市场惯例确定(如果报价通常会在多于一天提供，则报价日将为该等日中的最后一日))。

报价时间：

报价日上午11：00(布鲁塞尔时间)。

相关市场：

欧洲银行间市场。

报告日：

报价日。

​

​

利息期

​

利息期限：

一个月

《报道时报》

​

债券持有人根据第30.3条报告市场混乱的最后期限(市场扰乱):

相关附注于报告日于伦敦收市。

票据持有人须按照第30.4条(资金成本):

有关票据于申报日后两个营业日(或如较早，则为该票据的利息支付日期前三个营业日)结束营业时间。

​

196

​

附表18
卖方的信用证和托收程序

197

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​

执行页面

兹证明本契约已于上述日期由契约各方签立并交付为契约。

一家瑞士卖家和一家瑞士服务商

/s/David统计大卫·斯塔斯

已签署并
作为契约交付，由
TRINSEO Holding S.？R.L.
代表TRINSEO欧洲有限公司

是按照该地区的法律在该公司的授权下行事的人

​

​

​

[主修订契约的签字页]

​

一家瑞士卖家和一家瑞士服务商

/s/David统计大卫·斯塔斯

已签署并
作为契约交付，由
TRINSEO Holding S.？R.L.
代表TRINSEO出口有限公司

​

是按照该地区的法律在该公司的授权下行事的人

​

​

​

​

​

[主修订契约的签字页]

​

德国卖家和德国服务商

/s/David统计大卫·斯塔斯

已签署并
作为契约交付，由
TRINSEO Holding S.？R.L.
代表德国TRINSEO公司
分析选择MBH

是按照该地区的法律在该公司的授权下行事的人

​

​

​

​

[主修订契约的签字页]

​

荷兰卖家和荷兰服务商

/s/David统计大卫·斯塔斯

已签署并
作为契约交付，由
TRINSEO Holding S.？R.L.
代表荷兰TRINSEO B.V.

​​​

是按照该地区的法律在该公司的授权下行事的人

​

​

​

​

[主修订契约的签字页]

​

美国卖家和美国服务商

/s/David统计大卫·斯塔斯

已签署并
作为契约交付，由
TRINSEO Holding S.？R.L.
代表TRINSEO LLC​

是按照该地区的法律在该公司的授权下行事的人

​

[主修订契约的签字页]

​

美国的中间转让方

/s/David统计大卫·斯塔斯

已签署并
作为契约交付，由
TRINSEO美国应收款
公司SPV LLC

​​​

是按照该地区的法律在该公司的授权下行事的人

​

​

​

​

​

​

[主修订契约的签字页]

​

主购买者和受押人

已签署并
作为契约交付给他人或代表他人
Styron应收账款资金
指定活动公司

​

由其妥为授权的受权人行事
在下列情况下：

/s/Stephen Healy
斯蒂芬·希利
律师

/s/Peter Nugent​ ​
(见证人签署)

3研发基尔莫尔之家楼层
公园巷，Spencer Dock，都柏林1号​ ​
(证人地址)

客户端管理员​ ​
(证人的职业)

​

​

​

[主修订契约的签字页]

​

投资经理和Styron笔记持有人

/s/David统计大卫·斯塔斯

签署并交付
作为TRINSEO Holding S.？R.L.的契约
为并代表
TRINSEO金融的
卢森堡S.éR.L.，卢森堡，
ZWEIGNIEDLASSION霍尔根

由其正式授权的代表行事：

​

​

[主修订契约的签字页]

​

摄政王笔记持有人

签署并交付)

作为一份契据，由代表或代表)

摄政资产指定活动公司)由其合法指定的律师在下列人员在场的情况下进行：)/s/菲利普·海登

姓名：菲利普·海登-董事

/s/劳拉·麦克唐达

(见证人签署)

​

27都柏林《卢肯环球报》

(证人地址)

​

教师

(证人的职业)

​

[主修订契约的签字页]

​

现金经理和主购买者账户银行

签署并交付
作为为和代表的契据
汇丰银行PLC由其正式授权的代理人代理：/s/Rebecca Andrew

在/s/夏洛特·埃拉比面前
姓名：夏洛特·埃拉比
职业：银行业分析师
地址：加拿大广场8号

​

[主修订契约的签字页]

​

父母和担保人

/s/David统计大卫·斯塔斯

签署并交付
作为为和代表的契据
TRINSEO Holding S.？R.L.
由其正式授权的代表行事：

​

​

[主修订契约的签字页]

​

公司管理人及注册处处长

已签署并
作为契约交付给他人或代表他人
TMF行政服务有限公司

/S/G麦卡洛律师事务所

由其正式授权行事
律师
在下列情况下：

​

/s/康纳·基恩​ ​
(见证人签署)

都柏林科平格乐乐公司​ ​
(证人地址)

动画师​ ​
(证人的职业)

​

​

​

[主修订契约的签字页]

​

Styron安全托管人

签署为契据

董事：/s/埃利奥特·索拉兹

董事/秘书：夏洛特·格林律师事务所有限公司

支持并代表法律
债券
信托公司P.L.C.

[主修订契约的签字页]