附件10.1:
TRINSEO LLC
雇佣协议
本协议(“本协议”),日期为2021年10月15日(“生效日期”),由特拉华州有限责任公司Trinseo LLC(办事处位于切斯特布鲁克大道1000号,Suite300,宾夕法尼亚州伯文19312号(“公司”)和Paula Cooney,100S.3研发明尼阿波利斯州明尼阿波利斯市大道1503室,明尼苏达州55401号(“主管”)。
W I T N E S S E T H
鉴于,本公司希望聘用高管担任本公司及其最终母公司Trinseo PLC(“母公司”)的首席人力资源官高级副总裁,并支付本协议所述高管的全部薪酬;
鉴于,母公司希望授予高管本协议中所述的某些股权奖励,并保证公司在本协议项下支付高管的现金薪酬;以及
鉴于,公司、母公司和管理人员希望就管理人员受雇于公司的条款订立本协议。
因此,鉴于上文所述,考虑到本协议所载的相互承诺以及其他善意和有价值的对价,本协议双方特此同意如下:
1. | 职位和职责。 |
就本第7(C)条而言,除非行政人员出于恶意或没有合理地相信行政人员的行动或不作为符合公司的最佳利益,否则行政人员的任何行为或不作为不得被视为“故意”。根据(A)董事会或本公司董事会正式通过的决议授权或(B)本公司或母公司的大律师的意见而作出的任何作为或没有采取任何行动,应最终推定为行政人员本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行为。停止雇用行政人员不得当作是有因由的,除非与直至在为终止雇用而召开的董事会会议上(在给予行政人员合理的通知,并给予行政人员连同行政人员的代表律师有机会在委员会席前陈词)上,经董事会全体成员(如行政人员是委员会成员,则不包括行政人员,则不包括行政人员)以赞成票妥为通过的决议的副本,行政人员犯有前款第(I)至(X)款中的一项或多项所述行为,并详细说明其详情。
本第8(D)条规定的支付和福利应取代高管根据公司的任何计划、政策或计划或根据1988年《工人调整再培训通知法》或任何类似的州法规或法规有资格获得的任何解雇或遣散费或福利。
如致行政人员:
在上述地址,或执行人员可能不时更新的公司文件中的其他地址。
和
如果是对公司:
切斯特布鲁克大道1000号
300套房
宾夕法尼亚州伯温市:19312
请注意:总裁高级副律师兼首席法务官
将一份副本(不构成本通知)发送给:
切斯特布鲁克大道1000号
300套房
宾夕法尼亚州伯温市:19312
请注意:常务副总裁总裁兼首席财务官
或任何一方按照本协议以书面形式向另一方提供的其他地址,但更改地址的通知仅在收到后才有效。
[故意将页面的其余部分留空]
兹证明,本协议双方已于上述第一个生效日期签署本协议。
TRINSEO LLC
作者:/s/Angelo Chaclas
姓名:安吉洛·N·查克拉斯
职务:高级副总裁、首席法务官、首席合规官兼公司秘书
TRINSEO PLC
作者:/s/Frank Bozich
姓名:弗兰克·博齐奇
职务:总裁和首席执行官
行政人员
作者:/s/Paula Cooney
姓名:保拉·库尼
雇佣协议签名页面
附件A
全面发布
本人Angelo Chaclas,作为Trin seo LLC(及其附属公司,“本公司”)履行其于2021年10月15日订立的雇佣协议(“该协议”)项下的责任的代价,并受制于此,特此免除及永远解除本公司及其各自的“联属公司”(定义见该协议)及本公司及其联属公司及直接或间接拥有人(统称“获解约方”)的所有现任、前任及未来董事、高级管理人员、雇员、继任者及受让人(统称“获解约方”)于本协议日期的责任。被豁免方是本通用版本的预期第三方受益人,根据本通用版本中授予此类被发布方的权利的条款,本通用版本可由他们中的每一方强制执行。此处使用但未另有定义的术语应具有本协议中赋予它们的含义。
1. | 本人明白,根据本协议第8条向本人支付或授予的任何款项或福利,在一定程度上代表签署本一般授权书的代价,而非本人已有权享有的薪金、工资或福利。本人理解并同意,本人不会收到本协议第8节规定的某些付款和福利,除非本人签署本新闻稿,并且在此后允许的期限内不撤销本新闻稿。对于公司或其关联公司维持或此后建立的任何员工福利计划、计划、政策或安排而言,此类支付和福利将不被视为补偿。 |
2. | 除下文第4款和第5款所规定的以及除本协议明确规定的条款在我终止受雇于本公司后仍继续存在外,本人在知情的情况下自愿(对我本人、我的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人)解除并永远解除本公司和其他被解约方的任何和所有索赔、诉讼、争议、诉讼、诉因、交叉索赔、反索赔、索偿、债务、补偿性损害赔偿、违约性损害赔偿、惩罚性或惩罚性损害赔偿、其他损害赔偿、费用和律师费的索赔或任何性质的法律和衡平法上的责任。我、我的配偶或我的任何继承人、遗嘱执行人、管理人或受让人可能因我受雇于公司,或与我的分居或终止有关而产生或与公司分离或终止有关的任何指控、索赔或违规行为(包括但不限于根据《1964年民权法案》(经修订)第七章产生的任何指控、索赔或违反),过去和现在(截至本全面豁免生效和执行之日为止),也不论已知或未知、怀疑或针对公司或任何被释放方提出的索赔;1991年《民权法案》;1967年修订的《就业中的年龄歧视法案》(包括《老年工人福利保护法》);1963年修订的《同工同酬法案》;1990年的《美国残疾人法》;1993年的《家庭和医疗休假法》;《工人调整再培训和通知法》;1974年的《雇员退休收入保障法》;任何适用的行政命令方案;《公平劳动标准法》或其州或地方对应法律;或根据任何其他联邦、州或地方民事或人权法,或根据任何其他地方、州或联邦法律、法规或条例;或根据任何公共政策、合同或侵权行为,或根据普通法;或根据本公司的任何政策、做法或程序;或因不当解约、违约、造成精神痛苦、诽谤而提出的任何索赔;或任何关于费用、费用或其他费用的索赔,包括在这些事项中产生的律师费)(所有前述事项统称为“索赔”)。 |
3. | 本人声明,本人并未就上述第2段所述的任何权利、申索、要求、诉因或其他事项作出任何转让或转让。 |
4. | 本人同意,本新闻稿并不放弃或免除本人在签署本新闻稿之日之后根据1967年《就业年龄歧视法》所享有的任何权利或主张。本人承认并同意,根据本协议的条款,本人在公司的离职不应作为任何索赔或诉讼的依据(包括但不限于根据1967年《就业年龄歧视法》提出的任何索赔)。 |
5. | 本人同意放弃就任何索偿,包括但不限于复职、补发工资、预支工资及任何形式的禁制令救济,起诉任何或所有获释放人士的任何权利,或获得任何形式的公平、补救或惩罚性救济。尽管如此,我进一步承认,我不会也不会被要求放弃任何根据法律不能放弃的权利,包括提出行政指控或参与行政调查或诉讼的权利;但条件是,我放弃并放弃因起诉此类指控或调查或诉讼而获得的任何金钱奖励的分享或参与权利。此外,我不会放弃根据公司章程、公司章程、责任保险或适用法律的条款,获得累积福利或要求赔偿、缴费、垫付或抗辩的任何权利。 |
6. | 在签署本通则时,我承认并打算将其作为上述每一项或隐含的权利要求的障碍。本人明确同意,本通用免责声明应根据其每个和所有明示条款和规定,包括与未知和意外索赔有关的条款和规定(尽管任何州或地方法规明确限制了未知、意外和意外索赔的有效性),以及与上述任何其他索赔或默示索赔相关的条款和规定,具有充分的效力和效力。我承认并同意,这一豁免是本综合新闻稿的基本和实质性条款,如果没有该豁免,公司不会同意协议的条款。我还同意,如果我向公司提出索赔要求,或者如果我试图在政府机构代表我提出的任何索赔中向公司追偿,本一般性豁免应在法律允许的最大范围内作为对此类索赔的完整辩护。我还同意,在执行本通用新闻稿时,我不知道有任何第2段所述类型的未决索赔。 |
7. | 我同意,在任何时候,本公司、任何被豁免方或我本人都不应认为或解释为承认任何不当或非法的行为,也不应将本全面免除或提供本全面免除的代价视为或解释为承认任何不当或非法行为。 |
8. | 我同意,如果我起诉公司或其他被免责方违反了本一般免责声明,我将支付被免责方所发生的诉讼辩护的所有费用和费用,包括合理的律师费。 |
9. | 我同意本新闻稿和本协议是保密的,并同意不向我的直系亲属和我就本新闻稿或协议的含义或效果咨询过的任何税务、法律或其他法律顾问或法律要求披露任何关于本新闻稿或本协议条款的信息,我将指示上述每个人不要向任何人披露。本公司同意仅根据法律要求向本公司的任何税务、法律或其他法律顾问披露任何此类信息。 |
10. | 本新闻稿中的任何保密条款并不禁止或限制我(或我的律师)回答美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、金融业监管局、任何其他自律组织或任何政府实体对本新闻稿或其相关事实和情况的任何询问。 |
11. | 我在此确认,本协议的第8、9、10、11、12、14、16、18、19、20、21、24和25条在我执行本通则后继续有效。 |
12. | 我声明,除了本新闻稿发布的索赔外,我不知道我有任何索赔。我承认,我以后可能会发现,除了我现在知道或相信存在的关于上文第2段所述新闻稿主题的索赔或事实之外,还有一些索赔或事实,如果在签订本一般性新闻稿时已知或被怀疑,可能会对本一般性新闻稿和我加入本新闻稿的决定产生重大影响。 |
13. | 尽管本通用新闻稿中有任何相反的规定,本通用新闻稿不得放弃、减少或以任何方式影响本公司或本协议任何被免责方在本新闻稿日期后违反本协议所产生的任何权利或索赔;(B)根据法律不能解除的权利,包括我获得眼镜蛇、工人补偿和失业保险的权利(本公司不得对这些权利提出异议);和/或(C)本公司任何员工福利、股票、储蓄、保险或养老金计划下的应计既得利益。 |
14. | 只要有可能,本通用免责声明中的每一条款应以在适用法律下有效的方式解释,但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则,本通用免责声明中的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行,则该无效、非法或不可强制执行不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区,但本通用免责声明应在该司法管辖区进行改革、解释和执行,就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本司法管辖区中一样。 |
通过签署本新闻稿,我声明并同意:
1. | 我已经仔细读过了; |
2. | 我理解它的所有条款,并知道我将放弃重要的权利,包括但不限于,根据1967年《就业年龄歧视法》(经修订)、1964年《公民权利法》(经修订)第七章;1963年《同工同酬法》、1990年《美国残疾人法》;以及1974年《雇员退休收入保障法》(经修订)下的权利; |
3. | 我自愿同意其中的一切; |
4. | 有人建议我在执行合同前咨询律师,我已经这样做了,或者在仔细阅读和考虑后,我选择不这样做,这是我自愿的; |
5. | 我至少已经有了[ 21 ][ 45 ]自我收到本新闻稿之日起的天数,以考虑自收到本新闻稿以来所做的更改 |
不是实质性的,或者是应我的要求制作的,不会重新启动所需的[ 21 ][ 45 ]-日数期间;
6. | 我明白,在执行本新闻稿后,我有七(7)天的时间来撤销它,并且在撤销期限到期之前,本新闻稿不得生效或可强制执行; |
7. | 我已在知情和自愿的情况下签署了这份一般免责声明,并听取了任何聘请的律师的建议,以便就IT问题向我提供建议;以及 |
8. | 我同意,除非由公司授权代表和ME签署的书面文件,否则不得修改、放弃、更改或修改本一般新闻稿的条款。 |
签署人: 日期:
姓名: