Dexcom，Inc.

[基座][其他内容]看涨期权交易

包括在基本呼叫选项确认中。

包括在基本呼叫选项确认中。

包括在附加呼叫选项确认中。

包括在基本呼叫选项确认中。

包括在附加呼叫选项确认中。

如果在确认时未完成义齿，请插入。

包括在基本呼叫选项确认中。如果在基本交易完成之前执行了附加看涨期权确认，请将其包括在附加看涨期权确认中。

包括在附加看涨期权确认中，但前提是附加看涨期权确认是在基本交易完成后执行的。

此确认书证明交易商和交易对手之间就此确认书所涉及的交易的 条款达成了完整且具有约束力的协议。本确认书应补充、构成2002年《ISDA主协议》(《协议》)形式的协议，并受其约束，如同交易商和交易对手已在交易日期以这种形式签署了协议，但没有任何时间表，但以下情况除外：

选举纽约州法律为准据法(不涉及法律选择原则)，并选择美元作为终止货币；

指定交易项下的违约(本协议第5(A)(V)条)不适用于交易对手；以及

(I)选择协议第5(A)(Vi)节的交叉违约条款应适用于门槛金额为3%的交易商[经销商%s][经销商的母公司%s]股东权益；提供？指定债务不应包括交易商在银行业务的正常过程中收到的存款的债务，(Ii)应从该第5(A)(Vi)条第(1)款中删除或在该条第(1)款中删除或有能力宣布债务，以及(Iii)应在第(Br)款末尾添加以下措辞-尽管有前述规定，第(2)款下的违约不应构成违约事件，如果(X)违约完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏造成的；(Y)有资金使当事人能够在到期时付款；和(Z)在当事人收到未能付款的书面通知后的两个当地工作日内付款。

与本确认有关的特定交易的条款如下：

一般条款。

交易日期：

生效日期：

选项样式：

选项类型：

买方：

卖方：

份额：

选项数量：

适用百分比：

选项授权：

执行价：

上限价格：

高级：

保费支付日期：

交易所：

相关交易所：

除外条款：

锻炼的程序。

转换日期：

自由兑换日期：

对于基本认购期权确认，这相当于可转换票据的截止日期最初发行的本金为1,000美元的可转换票据的数量。对于额外的认购期权确认，这相当于本金为1,000美元的额外可转换票据的数量。

10插入可转换票据的初始兑换率

过期时间：

到期日期：

多项练习：

自动练习：

行使通知：

包括该选项仅用于额外呼叫选项确认。

估值时间：

市场扰乱事件：

和解条款。

结算方式：

相关结算方式：

股票净结算额：

合并结算：

(I) Cash(The Cash)合并结算现金金额？)等于 在该期权的结算平均期内的每个有效日的总和(A)金额(？)日合并结算现金金额？)等于(1)(X)适用百分比和(Y)指定现金金额的乘积减号1,000美元和(2)每日期权价值，除以(B)结算平均期内的有效天数；提供如果以上第(A)款中的计算结果为任何有效日的零或负数，则该有效日的每日组合结算现金金额应被视为零；以及

(Ii)  股份(即合并结算份额 金额？)等于在该期权的结算平均期内的每个有效日，该有效日的股份数量的总和(？每日合并结算份额金额？)等于 (A)(1)该有效日期的每日期权价值减号该有效日的每日合并结算现金金额，除以(2)在该有效日期的有关价格，除以(B)结算平均期内的有效天数；提供如果以上(A)(1)款的计算结果为任何有效日为零或负数，则该有效日的每日合并结算股数应视为零；提供在任何情况下，(X)任何期权的组合结算现金金额和(Y)该期权的组合结算份额金额的总和乘以超过该期权结算日的适用限价 超过该期权的适用限价。

现金结算：

每日选项值：

适用限制：

适用限价：

有效日期：

计划有效日期：

工作日：

相关价格：

结算平均期：

结算日期：

结算币种：

其他适用条款：

陈述和协议：

适用于该交易的其他条款。

适用于该交易的调整：

潜在的调整事件：

调整方法：

(I) 如果计算代理人真诚地不同意对涉及交易对手或其董事会行使自由裁量权的可转换票据的任何调整(包括但不限于根据契约第4.06节、契约第4.07节或根据契约订立的任何补充契约，或与任何比例调整或任何证券、财产、权利或其他资产的公允价值的确定相关的调整)，则在每种情况下，计算代理人将本着真诚和商业合理的方式决定对任何一个或多个执行价格进行的调整。以商业上合理的方式行使、结算或支付交易的期权数量、期权权利和任何其他相关变量；提供尽管如上所述，如果在结算平均期内发生任何潜在的调整事件，但由于相关的持有人(该术语在契约中的定义)被视为相关转换日期的标的股份的记录所有者，因此没有对契约项下的任何可转换票据进行调整，则计算代理应对其确定的条款进行商业上合理的调整，以考虑该潜在的调整事件；

(Ii)与因义齿第4.05(B)节或义齿第4.05(C)节规定的事件或条件而导致的任何潜在调整事件有关的  ，在这两种情况下，确定Y的期限(该术语在义齿第4.05(B)节中使用)或⁰？(如合同第4.05(C)节中使用的术语)在交易对手公开宣布导致此类 潜在调整事件的事件或条件之前开始，则计算代理有权适当调整与交易的行使、结算或付款相关的任何变量，以反映交易商与其套期保值活动相关的成本(仅考虑套期保值错配和市场损失)和费用，此类调整假设交易商维持商业上合理的对冲头寸，由于该事件或情况在该期间开始前未被公开宣布；和

(Iii)如果宣布了任何潜在调整事件，并且(A)引起该潜在调整事件的事件或条件随后被修改、修改、取消或放弃，(B)转换率(该术语在契约中定义)没有在相关稀释调整条款基于该声明而预期的时间或以 方式进行调整，或者(C)由于该潜在调整事件而调整了转换率(该术语在契约中定义)并且随后重新调整(第(A)款中的每一项，(B)和(C)，a潜在的调整事件变化？)然后，在每种情况下，计算代理有权适当调整与交易的行使、结算或付款相关的任何 变量，以反映交易商因此类潜在调整事件的变化而发生的与其套期保值活动相关的成本(仅考虑套期保值错配和市场损失)和费用， 假设交易商保持商业上合理的对冲头寸进行此类调整。

稀释调整拨备：

合并事件：

投标报价：

合并事件/投标报价的后果：

公告的后果

活动：

公告活动：

有效的第三方实体：

国有化、破产或

退市：

其他中断事件：

法律的变化：

未能交付：

对冲中断：

(I)现对 权益定义第12.9(A)(V)节进行修订，在该节末尾插入以下两个短语：

为免生疑问，术语股权价格风险应被视为包括但不限于股票价格和波动率风险。此外，为进一步避免疑问，上文(A)或(B)段所述的任何此类交易或资产必须以商业上合理的定价条款提供；以及

(Ii)  股权定义第12.9(B)(Iii)节现予修订， 在第三行，在终止交易的字样之后，插入受该套期保值中断影响的交易或交易的一部分。

套期保值成本增加：

套期保值方：

决定方：

非信任性：

协议和确认

关于套期保值活动：

其他确认：

4.  计算代理。

帐户详细信息。

(A)向交易对手付款的   账户：

银行：

[____________]

ABA编号：

[____________]

账号：

[____________]

受益人：

[____________]

参考文献：

[____________]

向交易对手交付股份的帐目：

由交易对手提供。

(B)支付给交易商的   账户：

银行：

[____________]

ABA编号：

[____________]

账号：

[____________]

受益人：

[____________]

参考文献：

[____________]

从交易商交付股票的账户：

由经销商提供。

办公室。

(A)   交易对手办公室为： 不适用，交易对手不是多分支机构。

(B)   交易的交易商办公室为： [____________]

[经销商办公室地址]

通知。

(A)发给交易对手的通知或通信的   地址：

Dexcom，Inc.

6340顺序驱动程序

加州圣地亚哥，92121

注意：莱斯利·卢德克，财务主管

电话号码：

电邮地址：

(B)发给交易商的通知或通讯的   地址：

[____________]

交易对手的陈述和保证。

交易对手拥有执行、交付和履行交易方面义务的所有必要的公司权力和授权；此类执行、交付和履行已得到交易对手采取的所有必要公司行动的正式授权；本确认书已由交易对手正式有效地签署和交付， 构成其有效且具有约束力的义务，可根据其条款对交易对手强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及影响债权人权利和补救的类似法律，就可执行性而言，还须受一般公平原则的约束，包括商业合理性、诚实信用和公平交易原则(无论是通过法律或衡平法寻求强制执行)，但本确认书项下获得赔偿和贡献的权利可能受到联邦或州证券法或与之相关的公共政策的限制。

除本协议第3(A)(Iii)款规定的陈述外，本确认书的签署和交付，以及本协议项下交易对手义务的产生或履行，都不会与或导致违反交易对手的公司注册证书或章程(或任何同等文件)，或任何适用的法律或法规，或任何法院、政府当局或机构的任何命令、令状、强制令或法令，或交易对手或其任何附属公司为当事一方的任何协议或文书，或交易对手或其任何附属公司受其约束或交易对手或其任何附属公司受其约束的任何协议或文书，或构成任何该等协议或文书项下的违约或导致根据任何该等协议或文书设定任何留置权。

交易对手签署、交付或履行本确认书时，不需要任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权或命令，或向其备案 ，但已获得或作出的以及《证券法》或州证券法可能要求的除外。

交易对手方不是也不会被要求注册为投资公司，这一术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

交易对手是合格的合同参与者(该术语在经修订的《商品交易法》第1a(18)节中定义，但根据《商品交易法》第1a(18)(C)节属于合格合同参与者的人除外)。

于本协议日期，交易对手并不知悉有关交易对手或股份的任何重大非公开资料。

据交易对手所知，任何适用于股票的州或地方(包括任何非美国司法管辖区)法律、规则、法规或监管命令不会因交易商或其关联公司拥有或持有(无论如何定义)股票而导致任何报告、同意、注册或其他要求(包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准)；提供对手方不对(I)交易商或其任何关联公司仅因其是金融机构或经纪自营商而适用于其股权证券所有权的任何此类 要求，或(Ii)适用于与在交易所上市的美国国内发行人的普通股证券交易有关的美国联邦证券 法律，不作任何陈述或担保。

对手方(A)有能力对涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略进行总体和相关的投资风险独立评估；(B)将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时作出独立判断，除非其已以书面形式另行通知该经纪自营商；以及(C)总资产至少为5,000万美元。

交易对手的资产不构成1974年修订的《雇员退休收入保障法》、据此颁布的劳工部条例或类似法律规定的计划资产。

在交易日期和保费支付日期之后，(A)交易对手的总资产价值大于交易对手的总负债(包括或有负债)和 交易对手的资本(如特拉华州公司法第154条和第244条所定义)之和，(B)交易对手的资本足以开展交易对手的业务，且交易对手的交易不会损害其资本，(C)交易对手有能力偿还债务和 债务，因为此类债务到期，且不打算这样做，或不相信它将产生超过其偿债能力的债务，(D)交易对手将能够继续作为一家持续经营的企业；(E)交易对手并非资不抵债(该词的定义见美国破产法(美国法典第11章)第101(32)条(破产法第11章))，且(F)交易对手将能够根据交易对手注册成立的司法管辖区的法律(包括特拉华州公司法第154条和第160条的充足盈余和资本要求)就交易购买 股。

对手方表示并保证其及其子公司在整个交易期限内均不得申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《关注法》)中定义)或其他投资，或接受根据下列任何计划或机制提供的任何财务援助或救济(无论如何定义)：(A)根据适用法律(无论是在交易之日存在或随后颁布、通过或修订)，包括但不限于《关注法》和《联邦储备法》(经修订)，以及(B)根据适用法律(或其下的任何法规、指导、解释或其他声明)，作为此类贷款、贷款担保、直接贷款(如《关注法》中所定义的)、投资、财务援助或救济的条件，交易对手或该子公司同意、证明、证明或保证，截至该条件中指定的日期，其尚未回购或将不回购交易对手的任何股权担保，并且截至该条件中指定的日期，它尚未进行资本分配或不会进行资本分配(限制性财务援助)；提供如果交易对手根据国家认可的外部法律顾问的建议确定交易条款不会导致交易对手无法根据截至通知之日的相关计划或设施的条款申请、接受或保留此类政府援助，则该交易对手可申请任何限制性财政援助。对手方还表示并保证，该交易的保费 没有全部或部分直接或间接使用根据或依据任何计划或设施(包括美国小企业管理局的薪资保护计划)收到的资金支付，且(A)是根据适用法律(无论是在交易日存在的或随后颁布、通过或修订的)建立的，包括但不限于《CARE法案》和《联邦储备法》(经修订)，以及(B)根据该适用法律(或任何法规、指南、对此类计划或设施具有管辖权的政府当局的解释或其他声明)，此类资金用于不包括购买交易的特定或列举目的(通过具体提及或一般提及具有所有相关方面属性的交易)。

经销商的陈述和担保。

交易商特此声明并向交易对手保证，在本合同生效之日和溢价支付之日起，交易商是合格的合同参与者(该术语在商品交易法1a(18)节中定义，但不包括根据商品交易法1a(18)(C)节的合格合同参与者)。

其他规定。

意见。在支付保费之日或之前，交易对手应就本确认书第8(A)至(C)节(受惯例的限制、假设和限制，以及与协议或文书的冲突，限于作为交易对手年度报告10-K表格(由任何较新的8-K表格 和表格10-Q季度报告更新)、交易对手公司注册证书或交易对手章程的证物)中所列事项，向交易商提交截至保费支付日期的律师意见。

回购通知。对手方应在对手方回购股份的任何日期立即向交易商发出回购的书面通知(回购通知)，如果在回购后，该日确定的流通股数量少于(I)[__]¹²(如属首次发出的通知)或(Ii)其后超过[__]¹³比紧接回购通知之前的 中包括的股份数量少100万股；提供该交易对手可在任何上述日期或之前向交易商发出预先通知，但其预期在该日进行的回购可能导致交付回购通知的义务(在这种情况下，任何此类提前通知应被视为在该提前通知中规定的回购的最大程度上的回购通知，如同交易对手已执行此类回购一样)；如果进一步提供如果回购或实施回购的意图将构成关于交易对手或股份的重大非公开信息，交易对手应在回购通知发出时或之前进行公开披露。对手方同意赔偿交易商及其关联方及其各自的高级管理人员、董事、雇员、关联方、顾问、代理人和控制人(每个人都是受补偿人)，并使其免受任何和所有损失(包括因成为第16条内幕人士的结果或风险而与交易商的套期保值活动有关的损失，包括但不限于对套期保值活动的任何容忍或对套期保值活动的停止以及与此相关的任何损失)、索赔、损害、判决以及合理和有记录的损失。自掏腰包费用(包括每个相关司法管辖区的一名外部律师的合理律师费)，因交易对手未能在本段规定的日期以本段规定的方式向交易商提供回购通知，并在30天内应书面请求向每一名受保障人偿还任何合理的法律或其他费用，因此受保障人可能 承担的费用自掏腰包与调查、准备、提供与前述任何事项相关的证词或其他证据或为其辩护而发生的费用(并有发票或其他文件证明)，并有合理详细的此类费用。如果任何诉讼、诉讼、诉讼(包括任何政府或监管调查)、索赔或要求因交易对手未按照本款向交易商提供回购通知而对被补偿人提出或主张，则该被补偿人应迅速以书面通知交易对手，应被补偿人的请求，对方应聘请合理地令被补偿人满意的律师代表被补偿人，任何其他对方可在该诉讼中指定，并支付与该诉讼相关的该律师的合理费用和开支。如果被补偿人未在对其提起根据本合同可要求赔偿的任何诉讼后的商业合理期限内通知对方，则对方不承担责任。此外，如果本款所述的任何诉讼未经对方书面同意而达成和解，对手方不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者原告已有最终判决，则对方同意赔偿任何受补偿人因该和解或判决而蒙受的损失或责任。未经受补偿人事先书面同意，对手方不得就本款设想的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，而任何受补偿人是或可能是该受补偿人的当事一方，且该受补偿人本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受补偿人对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，条件应令该受补偿人合理地满意。对方不对任何受补偿人的恶意、重大疏忽、故意不当行为或欺诈所造成的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的费用)承担责任。如果本款规定的赔偿对受补偿人来说是不可获得的或不足以弥补其中所指的任何损失、索赔、损害或责任，则本条款项下的对手方应分担因该等损失、索赔、损害赔偿或债务而支付或应付的金额，以代替根据本款向该受保障人作出的赔偿。本款(B)项规定的补救办法并非排他性的，不应限制任何受保障人在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救办法。无论交易终止与否，本款所载的赔偿和出资协议应继续有效和完全有效。

插入将导致交易商在交易相关股份中的当前头寸 的流通股数量(包括在绿鞋全部行使的情况下任何额外交易的相关股份数量，以及与 交易对手的预先存在的看涨期权交易项下的任何股份)增加0.5%。以具有最高适用百分比的经销商为基础。

插入如果回购将导致交易商在交易相关股份中的当前头寸 的股份数量(包括在绿鞋全部行使的情况下任何额外交易的相关股份数量，以及与 交易对手进行的预先存在的看涨期权交易下的任何股份)比第一次回购通知的门槛进一步增加0.5%。以具有最高适用百分比的经销商为基础。

规则M。交易对手在交易日不从事交易对手的任何证券的分销，因为该术语在1934年《证券交易法》(《交易法》)下的法规M中使用，但以下情况除外：(I)符合法规M规则 101(B)(10)和102(B)(7)中规定的例外要求的分销，以及(Ii)可转换票据的分销。在生效日期之后的第二个预定交易日之前，交易对手不得从事任何此类分销。

禁止操控。交易对手并无订立交易以在股份(或可转换为股份或可交换的任何证券)中制造实际或表面的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股份(或可转换为或可交换的任何证券)的价格，或以其他方式违反《交易法》。

调任或转让.

对手方有权转让或转让其在本协议项下的权利和义务，涉及本协议项下的所有但不少于全部期权(此类期权，即转让期权)；提供此类转让或转让应遵守交易商可能施加的合理条件，这些条件通常适用于类似情况，并以非歧视的方式适用，包括但不限于以下条件：

对于任何转让选项，交易对手不得免除其根据本协议第10(B)条规定的通知和赔偿义务或根据本协议第10(O)或10(T)条规定的任何义务；

任何转让选择权只能转让或分配给作为美国人的第三方(如经修订的1986年《国内税法》(《税法》)所界定的)；

此类转让或转让应按条款进行，包括该第三方作出的任何合理承诺(包括但不限于交易商合理判断不会使交易商在适用证券法下面临重大风险的方式遵守适用的证券法的承诺)，以及由该第三方和交易对手按要求签署任何文件和提供有关证券法和其他事项的法律意见，并合理地令交易商满意；

交易商将不会因此类转让而被要求在协议第2(D)(I)(4)条规定的任何付款日期向受让方支付的金额超过交易商在没有此类转让和转让的情况下需要向交易对手支付的金额，但如果较大的金额是由于此类转让或转让日期后税法的变化所致，则不在此限；

此类转让和转让不会导致违约事件、潜在违约事件或终止事件的发生；

在不限制第(B)款一般性的情况下，交易对手应促使受让方作出交易商合理要求的受款人纳税申述，并提供税务文件，以允许交易商确定第(D)款和第(E)款所述结果不会在转让和转让时或之后发生；以及

交易对手应对交易商因此类转让或转让而产生的所有商业上合理的成本和支出负责，包括商业上合理的律师费。

交易商可(A)未经交易对手同意，将其在交易项下的全部或任何部分权利或义务转让或转让给交易商的任何关联公司(1)其长期、无担保和无从属债务的评级等于或高于交易商在转让时的信用评级，或(2)交易商或交易商的最终母公司将根据交易商通常用于类似交易的习惯担保的条款，担保其在本协议项下的义务。或 (B)经交易对手同意(同意不会被无理拒绝)授予任何其他第三方，其长期、无担保和无从属债务的评级等于或好于(1)转让时交易商的信用评级和(2)标准普尔评级集团或其继任者(S&P)的BBB+，或穆迪投资者服务公司的Baa1对此类债务进行评级，或者，如果标准普尔或穆迪停止对此类债务进行评级，由交易对手和交易商共同同意的替代评级机构至少给予同等或更高的评级；提供 (X)任何此类转让的受让人是守则第475(C)(1)节所指的证券交易商，或(Y)转让不会导致交易对手进行守则第1001节所指的视为交换；此外，交易商应在任何此类转让后立即向交易对手发出书面通知。如果在(A)第16条规定的百分比超过7.5%，(B)期权权益百分比超过14.5%，或(C)股份金额超过适用的股份限额(如果适用)(第(A)、(B)或(C)款所述的任何条件，即超额所有权头寸)的任何时候，交易商在使用其商业上合理的努力后，无法按照交易商合理接受的定价条款，在交易商合理接受的时间段内，将期权转让或转让给第三方，从而(在转让或转让生效后，交易商商业上合理的对冲头寸发生任何变化)不存在多余的所有权头寸，则交易商可将任何交易所营业日指定为交易的一部分(已终止部分)的提前终止日期，使得(在此类转让或转让生效以及交易商在商业上合理的对冲头寸发生任何由此产生的变化后)在此类部分终止后，不存在任何剩余的所有权头寸。如果交易商就交易的一部分指定了提前终止日期，则应按照《协议》第6条的规定支付款项，如同(1)已就与交易条款相同的交易指定了提前终止日期 ，且其期权数量等于终止部分的期权数量，(2)交易对手是此类部分终止的唯一受影响方，以及(3)终止部分是唯一受影响的交易(为免生疑问，本合同第10(M)节的规定应适用于交易商根据本句应支付给交易对手的任何金额(就好像交易对手不是受影响的一方一样)。？任何一天的第16条百分比是以百分比表示的分数，(A)分子是交易商及其任何关联公司或为交易法第13条下的受益所有权测试而与交易商聚合的任何其他人，或交易商是或可能被视为交易者在该日(或，没有重复)实益拥有(或，若因任何原因，根据交易法第16条及其下的规则和条例进行的等值计算产生一个较高的数字，即(B)其分母为已发行股份的数量。？任何一天的期权 股权百分比是以百分比表示的分数，(A)其分子是(1)期权数量和期权权利的乘积，以及(2)交易商出售给交易对手的任何其他看涨期权交易所涉及的股份总数 和(B)其分母为已发行股份数量的和。？任何一天的股份金额是指交易商和任何 个人(其所有权地位将与交易商(交易商或任何此类个人)的所有权合计)根据任何法律、规则、法规、监管命令或交易对手的组织文件或合同，在每种情况下适用于股份所有权(适用的限制)、拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、拥有投票权或以其他方式满足任何 适用限制下的相关所有权定义的股份数量，由交易商以其商业合理的酌情权确定。？适用的股份限额指的股份数目等于(A)交易商根据其商业上合理的酌情权决定，在任何适用的限制下，可合理地预期产生报告或登记义务的最低股份数目(交易商以其商业合理酌情权决定的交易法下的表格13F、附表13D或附表13G的任何申报要求除外)或其他要求(包括事先获得任何个人或实体的批准)，或可合理预期会对交易商产生不利影响的股份数目。 减号(B)已发行股份数目的1%。

尽管本确认书中任何其他相反的条款要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，或以现金支付或从交易对手接受任何付款，交易商可指定其任何关联公司(每个，交易商指定的关联公司)购买、出售、接收或交付此类股票或其他证券，或以现金支付或接收此类付款，并以其他方式履行交易商与交易有关的义务，任何此类指定人可承担此类义务；提供， 该交易商指定的关联公司应以交易商被要求遵守的相同方式遵守交易的规定。交易商应完全履行交易商根据本条款第10(E)(Iii)条向该交易商指定的关联方承担的义务，交易商应履行其对交易对手的义务。

错开的聚落。如果就适用的法律和法规要求，包括与交易商在商业上合理的套期保值活动有关的任何要求向律师提供咨询意见，交易商合理地确定，交割或收购股份以交付交易商在交易的任何结算日交割的任何或全部股份是不可行或不可取的，交易商可以在任何交收日(名义交割日)或之前向交易对手发出通知，选择在两个或 个以上的日期(每个交错交错结算日)交割股票，如下：

在该通知中，交易商将向交易对手具体说明相关的交错交割日期(每个交错交割日期应在该名义交割日期或之前)以及在每个交错交割日期将交割的股票数量；

交易商将在所有这些交错的结算日期向本合同项下的交易对手交付的股份总数将等于交易商在该名义结算日所需交付的股份数量；以及

若上述股份净结算条款或综合结算条款将于 名义结算日期适用，则股份净结算条款或综合结算条款(视属何情况而定)将于每个交错结算日期适用，惟可于该名义交收日期交割的股份将于交易商于上文第(I)款所述通知所指定的交错交收日期之间分配。

[填写相关的经销商代理语言(如果有)。][保留。]

[保留。]

其他终止事件.

即使本确认书中有任何相反的规定，在相关转换持有人(该术语在本契约中定义)已就其发出对交易对手有效的转换通知(术语在契约中定义)的任何早期转换时：

交易对手应在提前转换的预定转换日期(该术语在契约中定义)的五个交易日内，向交易商提供书面通知(提前转换通知)，说明在该转换日期交出的转换可转换票据的数量(此类可转换票据，受影响的可转换票据)和预期结算日期，发出该提前转换通知应构成本条第(I)款规定的额外终止事件；

在收到任何此类提前转换通知后，交易商应将交易所营业日指定为与 个期权(受影响期权数量)相对应的交易部分的提前 终止日期(对于此类早期转换，交易所营业日应在相关转换结算日期或之后的合理可行范围内)等于(X)受影响可转换票据数量中的较小者[减号与受影响的可转换票据有关的受影响的期权数量(如基本看涨期权确认中所定义) ]¹⁴以及(Y)这种早期转换截至转换日期的期权数量；

包括在附加呼叫选项确认中。

本协议项下与此类终止有关的任何付款应根据《协议》第6条计算，如同(X)已就条款与交易相同且期权数量等于受影响期权数量的交易指定提前终止日期，(Y)交易对手是此类额外终止事件的唯一受影响方，以及(Z)交易的已终止部分是唯一受影响的交易(为免生疑问，本协议第10(M)节的规定应适用于 交易商根据本第10(I)(I)(C)节应支付给交易对手的任何金额，就像交易对手不是受影响的一方一样)；提供与此种终止有关的应付金额不得超过 (1)适用的百分比，乘以通过(2)受影响的选项数量，乘以(3)(X)(I)在受影响的可转换票据转换时，(I)支付的现金款额(如有的话)和(Ii)向受影响可转换票据的持有人(如契约中所界定的该词)交付的股份数目(如有的话)的总和，乘以根据该受影响的 可转换票据的结算日适用的限价，减号(Y)1000美元。

为免生疑问，在根据《协议》第6节确定受影响交易的应付金额时，计算代理人应假定：(X)相关的早期转换以及导致相关交易对手或其代表的任何转换、调整、协议、付款、交割或收购未发生 ；(Y)未根据任何除外条款调整转换率；(Z)相应的可转换票据在其最终到期日之前仍未偿还；以及

交易将保持完全效力和效力，但自此类早期转换的转换日期起，期权数量应减去受影响的期权数量。

尽管本确认书中有任何相反的规定，但如果根据契约第7.01节规定的可转换票据条款发生与交易对手有关的违约事件，并且该违约事件导致可转换票据加速并宣布到期和应付，则该违约事件应构成适用于该交易的附加终止事件，并且，就该附加终止事件而言，(A)交易对手应被视为唯一受影响的一方。(B)交易应为唯一受影响的交易，及(C)交易商应为根据协议第6(B)条有权指定提前终止日期的一方(该提前终止日期应在交易商知悉加速发生后的合理可行范围内或在合理可行范围内尽快确定)。

在任何偿还事件(定义如下)之后的五个预定交易日内， 交易对手(X)在发生根本变更(该术语在契约中定义)或可选赎回(该术语在契约中定义)后回购任何可转换票据而导致的偿还事件的情况下，应将该偿还事件书面通知交易商，并且(Y)在上述(X)款中未描述的偿还事件的情况下，可在每种情况下将该偿还事件通知交易商，包括受该偿还事项影响的可转换票据(偿还可转换票据)的本金总额(任何此类通知，即偿还通知)；提供上文第(Br)款(Y)项所述的任何还款通知，除非包含本合同第8(F)节规定的交易对手在该还款通知发出之日起的陈述，否则无效[; 如果进一步提供根据基本看涨期权确认向交易商交付的任何还款通知应被视为根据本确认发出的还款通知，且应适用该还款通知的条款，作必要的变通，对此确认]¹⁵。交易商从交易对手处收到任何还款通知，应构成本第10(I)(Iii)条规定的附加终止事件。在收到任何此类还款通知后，交易商应在收到还款通知后指定一个交易日作为交易的提前终止日期，该交易日对应于与(A)中较小者相等的多个期权(还款 期权)[(x)]该还款通知所列可转换票据的本金总额，除以1000美元，[减号(Y)与该等可换股票据有关的还款期权数目(如基本赎回期权确认中所界定的)(如有的话)(为决定本确认书或基本赎回期权确认书下的任何期权是否会包括在本确认书或基本赎回期权确认书下的还款期权中，并如基本赎回期权确认书所界定的那样)，应首先将该还款通知中指定的可换股票据分配给基本赎回期权确认书，直至其下的所有期权均已行使或终止为止。]¹⁶，以及(B)截至交易商指定提前终止日期的期权数量，截至该日期，期权数量应减去 个还款期权数量。本协议项下与此类终止有关的任何付款(还款平仓支付)应根据协议第6条计算，如同(1)已就条款与交易相同且选项数量等于还款选项数量的交易指定提前终止日期，(2)交易对手是此类额外终止事件的唯一受影响方，以及 (3)交易的终止部分是唯一受影响的交易。？偿还事件是指(I)任何可转换票据由交易对手或其任何附属公司回购或赎回(无论是与基本变更(如契约中定义的该术语)有关或作为其结果)、在可选赎回时(该术语在契约中定义)或因任何其他原因)，(Ii)任何可转换票据交付给交易对手或其任何子公司，以换取该交易方的任何财产或资产的交付(无论如何描述)，(Iii)任何可换股票据的任何本金于可换股票据的最终到期日 前偿还(原因并非可换股票据加速，导致根据本条款第10(I)(Ii)条出现额外的终止事件)，或(Iv)任何可换股票据 根据任何交换要约或类似交易，由可换股票据持有人交换或为其持有人的利益而交换(定义见契约)，以换取对手方或其任何附属公司(或任何其他财产，或其任何组合)的任何其他证券。为免生疑问，任何可转换票据(不论转换为现金、股份、参考财产(如本契约所界定)或其任何组合)根据本契约的 条款不应构成偿还事件。

对股权定义的修正；协议.

仅就根据本章第10(Y)节对上限价格进行的调整而言，现修改股权定义第11.2(E)(Vii)节，删除可能对相关股票的理论价值产生稀释或集中影响的词语，代之以涉及发行人或其证券的公司事件的结果，该企业事件对股票或股票的期权具有重大经济影响；提供该事件不是基于(A)可观察市场，而不是公司自有股票的市场，或(B)可观察指数，而不是仅参考公司自身运营来计算和测量的指数。

现对《股权定义》第12.6(A)(Ii)节进行修正，(1)在第(1)款的第一行中，在第(B)款的第(B)款末尾的分号之前插入以下文字：或(2)与发行人有关的《ISDA主协议》第5(A)(Vii)(1)至(9)节规定的任何 事件的发生；提供罢免、解职、停职或拘禁的期限应从15天内 延长至60天内。

插入以确认其他呼叫选项。

插入以确认其他呼叫选项。

现对衡平法定义第12.9(B)(I)节进行修正，以(1)在该节的第一句中，将任一方当事人 可以选择？交易商可以选择？和(2)在该节的第一句中，将发给另一方的通知替换为？给对方的通知？

现修正《股权定义》第11.2(E)(V)节，在其末尾增加以下文字：提供双方同意，按照现行市场价格进行的公开市场股份回购和交易商根据加速股份回购、远期合同或类似交易以现行市场价格(包括但不限于对VWAP平均价格的任何折扣)并根据此类回购股份交易的惯例市场条款进行的股份回购，不应被视为潜在的调整事件。在交易期间，根据本但书所述的所有该等交易回购的股份总数不超过已发行股份数的20%(X)(作为交易日期的 )和(Y)(如交易对手最近的10-Q表格季度报告中所述)，在每种情况下，均由计算代理在考虑到与股份有关的任何细分或组合后确定；如果进一步提供根据前一但书所述的所有该等交易，在交易期间的任何12个月期间内回购的股份总数不超过紧接回购日期前已发行股份数目的12%，由计算代理在考虑有关股份的任何拆分或组合后厘定。

本协议第12(A)节现作如下修正：(1)删除第(Br)节第三行中的第(3)节或电子邮件；(2)在第(2)款中删除第(2)节中的第(2)款中的第(2)款，即在当地营业日营业结束后发送(或尝试)或接收通信(视情况而定)。

抵销。任何一方均无权通过法律实施或其他方式将其在交易中可能对另一方承担的任何义务抵销另一方可能对其承担的任何义务，无论该义务是根据本协议、本确认书或双方之间的任何其他协议而产生的，每一方均放弃任何此类抵销权利。

调整。为免生疑问，当套期保值方、决定方或计算代理人需要或获准根据本确认书或股权定义的条款进行计算、调整、厘定或选择，以考虑事件的影响(因参照契约而作出的调整除外)时，套期保值方、决定方或计算代理人应参考该事件对交易商的影响，以商业合理的方式作出调整，假设交易商维持商业上合理的对冲头寸。

提前终止和某些非常事件的替代计算和付款。如果 (A)交易发生或指定提前终止日期(无论是违约事件还是终止事件的结果)，或者(B)交易在发生特殊事件时被取消或终止(但以下情况除外)：(I)国有化、破产或合并事件，其中向股票持有人支付的对价仅为现金，(Ii)在交易对手控制范围内的公告事件、合并事件或要约收购。或(Iii)交易对手为违约方的违约事件或交易对手为受影响方的终止事件，但协议第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)节所述类型的违约事件或协议第5(B)节所述类型的终止事件除外，在每种情况下，均由交易对手无法控制的一个或多个事件引起。以及 如果交易商将根据协议第6(D)(Ii)条向交易对手支付任何金额，或根据股权定义第12条向交易对手支付任何注销金额(任何此类金额，支付义务)，则交易商 应通过股票终止替代方案(定义如下)履行支付义务，除非(A)交易对手在一个预定交易日内向交易商发出不可撤销的电话通知，并在不迟于公告事件、合并日期、投标要约日期、投标要约日期、公告日期(如果是国有化、破产或退市)，其选择的提前终止日期或取消日期(视适用情况而定)，(br}股票终止备选方案不适用，(B)交易对手在该选择之日重新作出本协议第8(F)节所述的陈述，以及(C)交易商以其商业上合理的酌情权同意该选择，在这种情况下，应遵守股权定义第12.7节或第12.9节的规定，或协议第6(D)(Ii)节和第6(E)节的规定，视情况而定，应适用。

股票终止备选方案：

共享终止交付属性：

股票终止单价：

股票终止交付单位：

未能交付：

其他适用条款：

放弃陪审团审讯。每一方当事人在适用法律允许的最大范围内，放弃其可能就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序进行陪审团审判的任何权利。每一方(I)证明，任何一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(Ii)承认其和另一方已被引诱达成交易(如适用)，其中包括本文中提供的相互放弃和证明。

注册。对手方特此同意，如果在交易商善意的合理判断下，根据律师的建议，交易商为对其根据交易承担的义务进行商业合理对冲而获得的股份(对冲股份)不能在没有根据证券法注册的情况下在公开市场上出售，交易对手应在其选择时：(I)为了允许交易商在登记发售中出售对冲股份，根据证券法向交易商提供有效的注册声明，并以交易商满意的形式和实质达成协议，基本上是以承销协议的形式进行的，对于类似发行人的类似规模的注册二次发行来说，这是惯例；提供,然而，，如果交易商在其唯一合理的酌情决定权下，对获取尽职调查材料、其尽职调查结果或上述登记发售的程序和文件不满意，则本款第(Ii)款或第(Iii)款应在选择交易对手时适用，(Ii)为了允许交易商在私募中出售对冲股票，签订私募协议，基本上类似于类似发行人私募类似规模的股权证券的私募购买协议，在商业上令交易商合理满意的形式和实质(在这种情况下，计算代理应根据其商业上合理的判断，对交易条款进行任何必要的调整，以补偿交易商因私募出售对冲股票而产生的股票相对于公开市场价格的任何折扣。为免生疑问，任何此类调整应仅在ASC 815-40允许的范围内进行)；提供无需就任何私募交易交付慰问函或会计师同意，或(Iii)在该交易所营业日以当时的市价、交易商合理要求的金额和时间从交易商手中购买对冲股票。

税务披露。自有关交易的讨论开始之日起，交易对手及其每一名员工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税收处理和税收结构，以及向交易对手提供的与此类税收处理和税收结构有关的所有材料 (包括意见或其他税收分析)。

展期的权利。交易商可以全部或部分推迟或增加结算平均期内或交易商估值、付款或交割的任何其他日期，如果交易商在第(I)款的情况下，在其商业上合理的判断中，或在第(Ii)款的情况下，根据律师的建议合理地确定，(I)鉴于股票贷款市场或其他相关市场的现有流动性状况，此类行动是合理必要或适当的：(I)为了保持交易商在商业上合理的对冲或对冲平仓活动，或(Ii)使交易商能够以一种 方式购买或出售与其商业上合理的对冲、对冲平仓或结算活动相关的股票，如果交易商是交易对手或交易对手的关联买家，则符合对交易商或其关联公司具有管辖权的组织的适用法律、法规或自律要求，或交易商真诚采用的相关政策和程序，只要此类政策和程序一般适用于与交易对手相似的交易对手和与交易类似的交易；提供不得将该有效日期或其他估价、付款或交付日期推迟或增加超过原有效期或其他估价、付款或交付日期(视情况而定)后60个有效日期。

破产中的申索状况. 交易商承认并同意，本确认书并非旨在向交易商传达与交易对手有关的权利，这些权利优先于交易对手普通股股东在任何美国破产程序中的债权；提供在交易对手违反其与交易有关的义务和协议的情况下，本合同中的任何规定不得限制也不得视为限制交易商寻求补救的权利；提供, 进一步本协议的任何内容不得限制或被视为限制交易商对除该交易以外的任何交易的权利。

证券合同；互换协议。本协议双方意欲(I)按照《破产法》的定义进行证券合同和互换协议的交易，本协议各方有权享有《破产法》第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等条款所提供的保护，(Ii)一方有权在协议项下发生任何违约事件时对另一方进行清算交易和行使任何其他补救措施，以构成破产法所述的合同权利，以及(Iii)本协议项下的每笔现金、证券或其他财产的支付和交付构成破产法所定义的保证金支付或和解支付以及转移。

关于某些其他事件的通知。对手方约定并同意：

在公开宣布股份持有人就任何合并事件完成时应支付的对价作出选择的结果后，交易对手应向交易商发出书面通知，说明股份持有人在该合并事件完成时收到的对价类型和金额的加权平均(该通知的日期，即对价通知日期)；提供在任何情况下，对价通知日期不得晚于该合并事件完成之日；以及

(A)交易对手应向交易商发出商业上合理的提前(但在任何情况下不得少于一个交易日 营业日)关于契约的一个或多个部分以及其中的公式(如适用)的书面通知，根据该等公式，将就任何潜在的调整事件、合并事件或投标要约对可换股票据进行任何调整；及(B)在任何该等调整后，交易对手应立即向交易商发出有关该等调整详情的书面通知。

《华尔街透明度和问责法》。关于2010年《华尔街透明度和问责法》(WSTAA)第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修订，都不应限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、违法性、成本增加、监管变更或本协议项下的类似事件(包括但不限于本协议)而终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认书或本协议的其他适用权利。因法律变更、套期保值中断、套期保值成本增加、 超额所有权状况或违法性(定义见协议)而产生的权利)。

关于套期保值的协议和确认。交易对手理解、承认并同意：(A)在到期日当日及之前的任何时间，交易商及其关联公司可买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以调整与交易有关的对冲头寸；(B)交易商及其关联公司也可能活跃于股票市场，但与交易相关的套期保值活动除外；(C)交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对交易对手的证券进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲其相对于相关价格的价格和市场风险；及(D)交易商及其关联公司关于股票的任何市场活动可能影响股票的市场价格和波动性以及相关价格，其方式可能对交易对手不利。

提早放松. 在出售的情况下[？承销证券？]¹⁷[？期权证券？]¹⁸(如采购协议中所定义)因任何原因未与初始购买者达成协议，或交易对手未能按照本协议第10(A)节的要求向经销商提交律师意见，在每种情况下，均应在下午5：00之前完成。(纽约市时间)在保险费支付日期或双方商定的较后日期(保险费 付款日期或该较后日期，提前解除日期)，交易应在提前平仓日期自动终止(提前平仓)，(I)交易及交易商和交易对手各自在交易项下的所有权利和义务应被取消和终止，(Ii)每一方应被另一方解除和解除，并同意不就另一方在提前平仓日期之前或之后因交易而产生和将履行的任何义务或债务向另一方提出任何索赔。交易商和交易对手均向对方陈述并确认，一旦提前解除，与交易有关的所有义务应被视为全部并最终解除。

交易对手付款。如果在支付保险费后，(I)由于终止事件或违约事件(根据协议第5(A)(Ii)条或第5(A)(Iv)条产生的违约事件除外)导致交易发生或指定提前终止日期，因此， 交易对手欠交易商根据协议第6(E)条计算的金额，或(Ii)交易对手根据第12.7条或股权定义第12.9条欠交易商，根据《股权定义》第12.8节计算的金额，视为零。

根据股权定义进行的其他调整。尽管《协议》、《股权定义》或本确认书中有任何相反规定，但在合并日期、投标要约日期或交易对手声明任何潜在调整事件的条款发生时，计算代理人应 以商业上合理的方式确定该事件或声明是否对交易产生了重大经济影响，如果是，应调整上限价格以保留期权的公允价值； 提供在任何情况下，上限价格不得低于执行价格；如果进一步提供根据本条款10(Y)对上限价格进行的任何调整不得与本条款下的任何其他调整重复 (为免生疑问，包括根据本条款第3节中与调整方法、合并事件的后果/投标报价和公告的后果相对的条款进行的调整)。仅就本第10条(Y)、(X)潜在调整事件、合并事件、合并事件和要约收购要约这四个术语而言，它们各自应具有股权定义(在潜在调整事件的定义中，经第10(J)(I)和(Iv)节修订，以及在投标要约定义的情况下，经第3节标题公告事件之相对的 条款修订的)和(Y)特别股息是指股份上的任何现金股息的含义。

插入以确认基本呼叫选项。

插入以确认其他呼叫选项。

[行为准则。各方承认并同意受适用于期权交易的金融行业监管机构，Inc.的行为规则的约束，并进一步同意不违反其中规定的立场和行使限制。

风险披露声明。对手方声明并保证其已收到、阅读并理解交易商提供的场外期权风险披露声明，以及期权结算公司编制的最新披露小册子的副本，标题为？标准化期权的特征和风险。]¹⁹

税务证明书的交付。就本协议第4(A)(I)节而言，在交易日或之前，在获悉其先前提供的任何此类纳税表格已过时或不正确后，以及在交易商合理要求的任何其他时间，交易对手应已向交易商提交一份正确填写的 美国国税局W-9表格。

根据《美国外国账户税收合规法》对向非美国交易对手付款征收的预扣税 。《协定》第14节中定义的税收和可补偿税收均不包括根据FATCA征收或收取的任何美国联邦预扣税(FATCA预扣税)。？《守则》第1471至1474节、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471(B)节订立的任何协定、或根据就实施《守则》这些章节订立的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。为免生疑问，FATCA预扣税是指适用法律为本协议第2(D)款的目的而要求扣除或预扣的税种。

《雇佣法案》. Br}《协议》第14节中定义的可补偿税金不包括根据《守则》第871(M)节或根据其发布的任何法规对来自美国境内来源的股息支付征收的任何税。为免生疑问，根据《守则》第871(M)节征收的任何此类税收，均为适用法律为本协议第2(D)节的目的而要求扣除或预扣的税款。

收款人纳税申述。就《协议》第3(F)节而言，交易对手 表示其为美国联邦所得税的美国人(该术语在《美国财政部条例》1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)，且《美国财政部条例》1.6041-3(P)和1.6049-4(C)节所指的《美国国税局表格1099》和《备份》 预扣的信息报告中免除了《美国财政部条例》第1.6049-3(P)节和第1.6049-4(C)节所述的第

同行。本确认书可签署几份副本，每一份应被视为原件，但所有副本应构成一份相同的文书。副本可通过电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如DocuSign和Adobe Sign(任何此类签名、电子签名))或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。在本确认书或与本确认书相关的任何其他证书、协议或文件中，在本确认书或任何其他证书、协议或文件中的执行、签署、签署和类似进口的词句应包括任何电子签名，除非本确认书或本协议明确禁止电子通知。

[经销商样板文件，包括QFC(如果适用)]

如适用，应包括在内。