附件4.1

Dexcom，Inc.

0.375% 2028年到期的可转换优先票据

压痕

日期：2023年5月5日

美国银行信托公司，国家协会，

作为受托人

目录

P年龄
第一条
D定义 和 I不合作 通过 R参考

第1.01节。定义

 1

第1.02节。其他定义

 10

第1.03节。《建造规则》

 11

第1.04节。提及额外利息

 11
第二条
T他 S成绩单

第2.01节。形式和年代

 11

第2.02节。执行和认证；利息支付和违约金额

13

第2.03节。登记员、支付代理和转换代理

 15

第2.04节。付钱给代理人以信托形式持有资金

 16

第2.05节。保持者

 16

第2.06节。转让和交换；转让限制

 17

第2.07节。置换证券

 22

第2.08节。已发行证券

 22

第2.09节。国库券

 23

第2.10节。临时证券

 23

第2.11节。注销；回购

 23

第2.12节。其他转账和交换要求

 24

第2.13节。CUSIP编号

 26
第三条
OPTIONAL R赎回; REPURCHASE U帕恩 A F基本的 C汉奇

第3.01节。可选的赎回

 26

第3.02节。选择性赎回通知；证券精选

 26

第3.03节。支付需要赎回的证券

 28

第3.04节。赎回的限制

 28

第3.05节。在发生根本变化时，持有人可选择回购

 28

第3.06节。购买证券时遵守证券法

 31

第3.07节。加速时不回购

 31

第3.08节。偿还给公司的款项

 31

第3.09节。部分回购

 31

i

第四条
C一次翻转

第4.01节。转换权

 31

第4.02节。折算结算；折算程序

 35

第4.03节。由公司提供存货

 39

第4.04节。根据完整的基本更改或赎回通知调整换算率

 40

第4.05节。转换率调整

 42

第4.06节。价格调整

 53

第4.07节。对普通股进行资本重组、重新分类和变动的影响

53

第4.08节。取消转换后的证券

 54

第4.09节。股东权利

 55

第4.10节。受托人的免责声明

 55

第4.11节。兑换折算中的留数

 56
第五条
C奥维南茨

第5.01节。证券的兑付

 56

第5.02节。美国证券交易委员会报告和规则144A的信息要求

 57

第5.03节。合规证书

 59

第5.04节。进一步的文书和法案

 59

第5.05节。维护公司的存在

 59

第5.06节。居留、延期和高利贷法

 59
第六条
C加固, MErger, S啤酒, C一年前, TRansfer 或 L轻松

第6.01节。公司只可按某些条款合并等

 59

第6.02节。被替代的继任者

 60
第七条
D故障 和 R埃米迪斯

第7.01节。违约事件

 60

第7.02节。加速

 62

第7.03节。其他补救措施

 62

第7.04节。额外利息

 63

第7.05节。对失责和失责事件的豁免

 63

第7.06节。由多数人控制

 64

第7.07节。对诉讼的限制

 64

第7.08节。持有人收取付款和转换的权利

 64

第7.09节。受托人提起的托收诉讼

 64

第7.10节。受托人可将申索债权证明表送交存档

 65

第7.11节。优先次序

 65

第7.12节。讼费承诺书

 66

II

第八条
TRUSTEE

第8.01节。受托人的职责

 66

第8.02节。受托人的权利

 67

第8.03节。受托人的个人权利

 68

第8.04节。受托人的免责声明

 69

第8.05节。失责通知或失责事件

 69

第8.06节。[已保留]

 69

第8.07节。赔偿和弥偿

 69

第8.08节。更换受托人

 70

第8.09节。合并等的继任受托人

 71

第8.10节。资格；取消资格

 71

第8.11节。[已保留]

 71
第九条
SATISFaction 和 DISCHARGE 的 I新企业

第9.01节。义齿的满意与解除

 71

第9.02节。信托资金的运用

 72

第9.03节。偿还给公司的款项

 72

第9.04节。复职

 72
第十条
A需求, S升级 和 WAIVERS

第10.01条。未经持有人同意

 73

第10.02条。经持证人同意

 74

第10.03条。[已保留]

 75

第10.04条。同意书的撤销及效力

 75

第10.05条。证券的记号或交易

 75

第10.06条。受托人须签署修订等

 76

第10.07条。补充性义齿的效果

 76
第十一条
MIscellaneus

第11.01条。[已保留]

 76

第11.02节。通告

 76

第11.03条。[保留。]

 78

第11.04节。关于先决条件的证明和意见

 78

第11.05条。投票或持有人同意的记录日期

 79

第11.06条。受托人、付款代理人、注册官及转换代理人订立的规则

 79

第11.07条。法定节假日

 79

第11.08节。管辖法律；管辖权

 79

第11.09条。没有对其他协议的不利解释

 80

第11.10条。释义

 80

第11.11条。董事、高级管理人员、员工或股东不承担个人责任

 80

第11.12条。接班人

 80

第11.13条。多个对应物

 80

三、

第11.14条。可分离性

 80

第11.15条。税务处理

 80

第11.16条。目录、标题等

 80

第11.17条。不可抗力

 81

第11.18条。放弃陪审团审讯

 81

第11.19条。计算

 81

第11.20条。美国《爱国者法案》

 81

附件A[保证的形式]

 1

四.

契约，日期为2023年5月5日，由特拉华州的一家公司DexCom，Inc.(见第1.01节更全面的规定)和作为受托人的美国银行信托公司(受托人在第1.01节中更全面地阐述)之间签订。

本公司与受托人就互惠及本公司将于2028年到期的0.375%可换股优先票据(根据本契约发行，并经不时修订或补充)持有人的同等及应课税利益达成以下协议。

第一条

D定义 和 I不合作 通过 R参考

第1.01节。定义.

？附加利息是指根据第5.02(D)节、第5.02(E)节和第7.04节(视适用情况而定)支付的所有金额(如果有)。

就任何指定的人而言，附属公司是指直接或间接控制或受该指定的人直接或间接共同控制的任何其他人。在这一定义中，控制，当用于任何人时，是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式；而控制和受控这两个术语具有与上述相关的含义。

？代理人是指任何注册处、付款代理人、证券托管人、招标代理人或转换代理人 。

？适用程序？对于全球证券中任何实益所有权权益的支付、投标、转换、赎回、转让或交换，指托管人在每种情况下适用于此类支付、投标、转换、赎回、转让或交换的规则和程序。

？授权人员应具有第11.02节中规定的含义。

？破产法是指(X)对于公司或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律、《美国法典》第11章(或其任何继承者)或任何类似的联邦或州法律组织的公司的任何重要子公司，以及(Y)对于公司的任何重要附属公司组织的任何司法管辖区的法律，而不是上文第(X)款所述的法律。任何类似的法律，用于救济组成这种重要子公司的司法管辖区的债务人(或任何国家或其政治分区，或任何主权国家或领土，该司法管辖区是其一部分)。

BID 招标代理是指公司根据第4.01(C)节的规定为证券的交易价格进行招标的人。本公司最初将作为招标代理。

？董事会是指本公司的董事会或 本公司授权代表本公司的董事会的任何委员会。

Br}营业日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日子以外的任何日子。

？所谓证券？是指根据第3.01节要求进行可选赎回或被视为 赎回的证券。

？任何人的股本是指(A)就公司而言，指该人的公司股本， (B)就协会或商业实体而言，指该人的股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙或有限责任公司而言， 该人的合伙或成员权益(不论是一般或有限的)，及(D)就任何其他法律形式而言，指该人的任何其他权益或参与，而该等权益或参与赋予获得分享盈亏的权利 ，或分配该人的资产。

？现金或现金是指在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的美国硬币或货币。

认证的证券是指实质上以附件A的形式出现的认证的证券。

？关闭 业务意味着纽约市时间下午5：00。

？任何人的普通股，是指该人的股本 ，一般有权(A)投票选举该人的董事，或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择管理机构、合作伙伴、经理或其他将 控制该人的管理或政策的人。

？普通股？是指公司的普通股，每股面值0.001美元，符合第4.07节的规定。

？公司？是指在本契约第一段中指名的一方，直至继承人根据本契约的适用条款予以替换为止，此后？公司？指该继承人公司。

？转换对价？应具有第4.11(A)节中规定的含义。

转换价格？指截至任何日期的1,000美元，除以截至该日期的转换率。

公司信托办公室是指受托人在第11.02节中指定的地址的办公室，对于代理服务，该办公室还指受托人在本协议日期位于加利福尼亚州洛杉矶西五街633West Five Street 24楼，邮编90071，注意：L.Costales(DexCom，Inc.2028年到期的可转换优先票据)或受托人可能通知公司的其他地址。

2

托管人是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、扣押人或类似的官员。

？每日转换价值是指，在观察期内连续30个交易日中的每一天，等于(A)该交易日的转换率和(B)该交易日的每日VWAP的乘积的1/30。

？每日测量值？是指指定的美元金额(如果有)除以30。

？观察期内连续30个交易日的每日结算金额应包括：

(A)现金相等于(I)每日量度价值及(Ii)每日折算价值中较小者；及

(B)如果每日兑换价值超过每日计量价值，普通股数量等于(I)每日兑换价值与每日计量价值之间的差额除以(Ii)该交易日的每日VWAP。

？每日VWAP？是指在相关观察期内的连续30个交易日中的每个交易日，在彭博页面上的标题？彭博VWAP？下显示的每股成交量加权平均价？指从纳斯达克全球精选市场预定开市时间至纳斯达克全球精选市场预定收市时间这段时间内的成交量加权平均价(或如果在该时间无法获得该成交量加权平均价，则为 由本公司为此目的聘请的全国性认可独立投资银行机构在可行情况下使用成交量加权平均方法确定的交易日普通股市值)。？每日VWAP应在不考虑 盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定。

视为赎回应 具有第4.01(D)节中指定的含义。

？违约？或？违约？指与证券有关的任何事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之时，将是违约事件。

？违约金额是指任何证券(包括但不限于赎回价格、基本回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何金额。

？交付、给予、邮寄、通知或发送，连同根据本契约向持有人交付、发出或邮寄的任何通知，应指根据托管或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人)发出的通知(X)，包括 按照托管机构接受的惯例或程序通过电子邮件发送给托管机构(对于全球担保的情况)或(Y)以第一类邮件、邮资预付的方式邮寄给该持有人的通知(对于证书担保)，在每种情况下，根据第11.02节。如此交付的通知应被视为包括根据本契约邮寄或发出的任何通知(视情况而定)。

3

？生效日期应具有第4.04(C)节规定的含义， 但在第4.05节和第4.06节中使用的生效日期是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的 股份拆分或股份组合(视情况而定)。

电子手段应具有第11.02节中规定的含义。

？除股息日期是指普通股股票 在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权从公司或(如适用)普通股卖家在由该交易所或市场决定的交易所或市场(以到期票据或其他形式)获得有关发行、股息或分派。

？《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的不时生效的规则和条例。

如果出现下列情况之一，则应视为在证券最初发行后发生根本性变化：

(A)普通股(或随后可转换为证券的其他参考财产)不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市；

(B)通过购买、合并、其他收购交易或一系列交易或其他方式，直接或间接成为公司股本股份的实益拥有人的任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为个人的任何集团，但公司或其任何全资子公司除外，使 个人或集团有权行使所有有权在董事选举中投票的公司股本股份总投票权的50%以上；

(C)(I)本公司的合并、股份交换或合并，据此将普通股转换为现金、证券或其他财产；(Ii)在一项或一系列相关交易中，将本公司及本公司附属公司的全部或几乎所有资产整体出售、租赁、转让、转让或其他处置予任何人士(如交易法第13(D)(3)条所用)，或(Iii)任何资本重组，将普通股重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)，从而将普通股转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或将其交换；提供关于第(I)款，任何交易，根据该交易，在紧接该交易之前有权在董事选举中普遍投票的公司股本全部股份总投票权的50%以上的持有人有权直接或间接行使在紧接该交易生效后有权在董事选举中普遍投票的本公司股本全部股份(或在该交易中发行的其他证券)的总投票权的50%以上，与紧接该交易前的所有权基本相同的比例，不应构成根据本条款(C)的根本变化；或

4

(D)公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；

提供,然而，，上述(B)或(C)款所述的一项或多项交易不应构成根本改变，如果与上述一项或多项交易有关的普通股支付的对价(不包括对零碎股份的现金支付和根据持不同意见者或评估权支付的现金支付)至少有90%是在纽约证券交易所上市或报价的普通股股票，则持有人无权要求本公司回购任何证券(本公司不应被要求交付附带的基本改变回购权利通知)，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)或将在此类交易后立即进行交易或报价 ，并且，由于此类交易或交易的结果，不包括现金支付零碎股份和根据持不同政见者或评估权支付的现金，该对价成为第4.07节规定的参考财产。此外，就本定义而言，根据上文第(B)款及第(C)款的但书(不考虑上文第(C)款的但书)而构成根本性改变的交易或事件，以及因上文第(C)款的但书而不构成上文第(C)款下的根本性改变的交易或事件，亦不会被视为构成此基本改变定义的第(B)款下的根本性改变。如果发生任何交易，其中普通股被另一实体的证券取代，在任何相关的基本变更期结束后(或者，如果交易如果不是紧随本定义(D)款的但书，则在该交易生效日期之后)，则在本定义中对公司的提及应改为对该其他 实体的提及。

就此定义而言，个人是否为实益所有人将根据《交易法》第13d-3条规则确定，个人包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团。

？GAAP？是指截至本契约生效之日在美利坚合众国普遍接受的会计原则，包括(1)美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明，(2)财务会计准则委员会的声明和声明，(3)经会计界相当一部分人批准的其他实体的其他声明，以及(4)《美国证券交易委员会》关于将财务报表(包括备考财务报表)纳入证券法规定的登记报表和交易所法第13条规定的定期报告的规则和规定，包括工作人员会计公报中的意见和声明以及美国证券交易委员会会计人员的类似书面声明。

全球证券是指永久的全球证券 ，其形式基本上与本文件附件中的附件A相同，并存放在托管机构或其托管人处，并以托管机构或其代名人的名义登记。

5

？持有人？指以其名义将证券登记在注册人账簿上的人。

？本压痕是指根据本压痕的 条款不时修改或补充的压痕。

？说明书应具有第11.02节中规定的含义。

？付息日期？是指每年的5月15日和11月15日，从2023年11月15日开始。

？普通股在任何日期最后报告的销售价格，是指普通股交易所在的美国主要国家或地区证券交易所在该日的综合交易中报告的每股收盘价(或如果没有报告收盘销售 价格，则为买入价和卖出价的平均值，如果两者均多于一种情况，则为平均买入价和平均卖出价)。如果普通股在相关日期未在美国国家或地区证券交易所挂牌交易，？最后报告的销售价格应为普通股的最后报价 非处方药场外市场集团公司或类似组织报告的相关日期的市场。如果普通股没有如此报价，则最后报告的销售价格应为公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中每一家在相关日期对普通股的最后报价和要价的中间价的平均值。

A法定假日是除营业日以外的任何一天 。

完整的根本变更是指构成根本变更的任何交易或事件(如上文所定义，并在实施对该定义的任何例外或排除后确定，但不考虑其定义第(C)款中的但书)。

？市场中断事件是指(A)在普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段内未能开盘交易，或(B)纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内，对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(因价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因)施加的任何暂停或限制合计超过半小时。

？到期日？指2028年5月15日。

就任何为转换而交回的证券而言，观察期是指：(A)除第(Br)(B)条另有规定外，如有关转换日期在2028年2月15日之前，即紧接该转换日期后的第二个交易日开始并包括在内的连续30个交易日；(B)就任何被赎回证券而言，如相关转换日期发生在相关赎回期间内，则为紧接相关赎回日期之前的第31个预定交易日开始并包括在内的连续30个交易日；及(C)如有关转换日期为2028年2月15日或之后，则为自紧接到期日之前的第31个预定交易日起计的连续30个交易日。

6

董事是指董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、财务主管、财务助理、财务总监、秘书或公司的任何助理秘书。

？高级管理人员证书是指由至少两名高级管理人员代表公司签署的符合第11.04节要求的证书。

？营业时间意味着纽约市时间上午9：00。

？法律顾问的意见是指符合第11.04节要求的法律顾问的书面意见。律师可以是本公司或本公司任何附属公司的雇员或法律顾问。

？可选的赎回应 具有第3.01节中指定的含义。

？部分赎回限制应具有第3.02(D)节中指定的含义。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

债务担保的本金或本金，包括证券，是指担保的本金，并在适当时加上此类担保的溢价(如果有)。

？对于普通股(或其他适用证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分派或其他交易或事件，或普通股(或此类其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的 普通股(或此类其他证券)持有人确定的确定日期(无论该 日期是由董事会、法规、合同或其他方式确定的)。

？赎回日期应具有第3.02(A)节规定的含义。

？赎回通知应具有第3.02(A)节规定的含义。

？赎回期限就任何赎回通知而言，是指自该赎回通知发出之日起至相关赎回日期前一个预定交易日的营业时间结束为止的期间(或如本公司拖欠赎回价格，则直至赎回价格已缴付或已妥为提供为止)。

7

？赎回价格是指，对于根据第3.01节赎回的任何证券，100%的本金，加赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息(除非赎回日期在定期记录日期之后但在紧接的利息支付日期或之前，在此情况下，利息支付日期的应计利息将支付给在该定期记录日期收盘时该证券的记录持有人，赎回价格将等于该证券本金的100%)。

？定期记录日期，对于任何利息支付日期，分别指紧接适用的5月15日或11月15日之前的5月1日或11月1日(无论该日是否为营业日)。

？转售限制终止日期应具有第2.06(D)节中规定的含义。

负责官员，当用于受托人时，指受托人公司信托办公室内直接负责本契约管理的任何官员，或因其对特定主题的了解和熟悉而被提交与本契约有关的事项的任何其他官员。

？受限证券？应具有第2.06(D)节规定的含义。

？第144条？指根据《证券法》颁布的第144条。

？规则144A指根据《证券法》颁布的规则144A。

？预定交易日是指普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的预定交易日。如果普通股没有如此上市或允许交易，则预定交易日意味着营业日。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

《证券法》是指经修订的《1933年美国证券法》及其颁布的规则和条例，其名称为 ，不时生效。

证券托管人是指作为DTC托管人的全球形式证券的受托人或其任何继承人。

？结算方式是指公司选择(或被视为已选择)的证券、实物结算、现金结算或组合结算的任何转换。

重大附属公司对任何人而言，是指将构成重大附属公司的该人的附属公司，该术语在《交易法》下的S-X规则1-02中定义。

？指定美元金额是指与任何转换证券相关的结算通知中指定(或被视为指定)的转换时收到的每1,000美元本金证券的最高现金金额。

8

？附属公司就任何人士而言，指当时由(A)该人士直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理、普通合伙人或受托人选举中投票的股本股份或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%，而(A)该人士、(B)该人士及其一个或多个附属公司；或(C)该人士的一个或多个附属公司。

继任公司应具有第6.01(A)节中规定的含义。

？交易日是指(A)普通股(或必须确定上次报告销售价格的其他证券)通常在纳斯达克全球精选市场进行交易的日子，如果普通股(或该等其他证券)未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股(或该等其他证券)随后上市的美国其他国家或地区证券交易所进行交易，或如果普通股(或该等其他证券)未在美国国家或地区证券交易所上市，在当时交易普通股(或该等其他证券)的主要其他市场上，以及(B)该证券交易所或市场上有普通股(或该等其他证券)的最新报告销售价格；提供如果普通股(或此类其他证券) 未如此上市或交易，则交易日意味着营业日；以及提供, 进一步，仅就确定转换到期金额而言，交易日是指(I)没有 市场混乱事件且(Ii)普通股交易通常在纳斯达克全球精选市场发生，如果普通股当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或如果普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则指普通股随后上市或允许进行交易的主要其他市场上的交易：除非普通股不是这样上市或允许交易的，交易日意味着营业日。

？任何确定日期的每1,000美元本金证券的交易价格是指招标代理在确定日期下午3：30左右从公司为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商获得的二百万美元本金证券二级市场投标报价的平均值；提供如果招标代理不能合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则应使用两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个此类投标，则应使用该投标。如果招标代理机构无法合理地从国家公认的证券交易商获得至少一次对200万美元本金证券的报价，则每1000美元本金证券的交易价格应被视为低于普通股最新报告销售价格和转换率的乘积的98%。

？转让应具有第2.06(D)节中规定的含义。

受托人是指本契约第一段中指定为受托人的一方，直到继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后应指或包括当时为受托人的每一人。

9

？总裁副？就本公司或受托人而言， 指任何总裁副？，不论是否以数字或在职称前后加上一个或多个字来指代？？总裁副？

？全资附属公司？对任何人而言，是指该人的任何附属公司，但仅就本定义的目的而言，？子公司？的定义中对超过50%？的提法应视为由对？100%的提法所取代。

第1.02节。其他定义.

术语

定义的位置

额外的股份？

 4.04(a)

代理成员？

 2.01(b)

·现金结算？

 4.02(a)

·条款A分配？

 4.05(c)

条款B分配？

 4.05(c)

“C条分配”

 4.05(c)

·合并结算

 4.02(a)

？公司订单？

 2.02(c)

？转换代理？

 2.03

？转换日期？

 4.02(c)

改装通知？

 4.02(b)

·转换债务

 4.01(a)

转换率？

 4.01(a)

·托管？

 2.01(b)

“指定机构”

 4.11(a)

？分布式财产？

 4.05(c)

？DTC？

 2.01(b)

？违约事件？

 7.01

·交换选举？

 4.11(a)

？根本变更回购日期？

 3.05(d)

·根本改变回购价格？

 3.05(a)

？根本变更回购权利通知？

 3.05(b)

整个根本性变革期

 4.04(d)

？测算期？

 4.01(c)

·合并事件

 4.07(a)

·非独立权利？

 4.09

付款代理？

 2.03

实物结算？

 4.02(a)

？引用属性？

 4.07(a)

#注册表长？

 2.03

回购练习通知

 3.05(c)

？证券？

 独奏会

？结算金额？

 4.02(A)(Ii)

《和解通知》

 4.02(A)(I)

·衍生产品

 4.05(c)

？股价？

 4.04(c)

？触发事件？

 4.05(c)

·参考财产单位？

 4.07(a)

评估期？

 4.05(c)

10

第1.03节。《建造规则》。除非上下文另有要求，否则：

(a)

术语具有赋予它的含义；

(b)

未作其他定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予的含义；

(c)

单数的词包括复数，复数的词包括单数；

(d)

规定适用于连续的事件和交易；

(e)

术语合并？包括法定的股份交换，术语？合并？具有相关含义；

(f)

男性包括女性和中性；

(g)

对协议和其他文书的提及包括对其的后续修正；以及

(h)

在此，本文和下文及其他类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

第1.04节。 提及额外利息。除文意另有所指外，凡提及本契约中任何担保的利息或与其有关的利息，如在此等情况下，根据第5.02(D)节、第5.02(E)节或第7.04节(视何者适用而定)须支付、曾经或将会支付的额外利息 ，应视为包括额外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本协议任何条款的额外利益，均不得解释为排除未明示提及的本协议条款的额外利益。

第二条

T他 S成绩单

第2.01节。形式和年代。(A)证券和受托人的认证证书实质上应采用附件A中规定的相应格式，该附件包含在本契约中并成为其组成部分。证券可以有法律、证券交易规则或惯例要求的批注、图例或背书。公司应 以书面形式向受托人提供任何此类批注、图例或批注。每份保证金的日期应为其认证日期。本证券所载条款及条文将构成本契约的一部分，并于此明文规定，本公司及受托人于签署及交付本契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束。任何证券均可根据证券托管人或托管人的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何法规，或遵守证券上市、交易或指定发行所依据的任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，或为符合与此相关的任何惯例，或表明任何特定证券所受的任何特殊限制或限制，而在其文本中批注或已纳入 不符合本契约规定的图例或叙述或更改。

11

(b)

所有证券最初将以一张或多张环球证券的形式发行，无息 息票应代表所代表的证券的购买者存放于证券托管人的公司信托办公室，作为托管人、托管信托公司(DTC) (该托管人或其任何继承人，以下称为托管公司)，并以其代名人CEDE&Co.的名义登记，由本公司正式签立，并经受托人认证，如下文所述。公司已按照DTC提供的格式与DTC签订了一份申诉书，受托人和每一名代理人现被授权按照该信函和适用的程序行事。

每只全球证券应代表其中规定的未偿还证券，并应 规定其应代表不时在其上批注的未偿还证券的总金额，并且其所代表的未偿还证券的总金额可视情况而不时减少或增加，以反映该等证券的交换、购买、赎回或转换。对全球证券本金总额的任何调整，以反映该证券所代表的未偿还证券金额的任何增减，应由受托人按照第2.12节的要求由其持有人发出指示进行，并应在受托人和托管机构的记录中进行。

托管机构的成员或参与者(代理成员)在本契约项下对托管机构或全球担保机构代表其持有的任何全球证券不享有任何权利，托管机构(为此，包括其代名人)可在任何情况下被本公司、受托人及其任何代理人或受托人视为该等全球担保机构的绝对所有者和持有人。尽管有上述规定以及第2.12节的进一步规定，本协议的任何规定不得(1)阻止本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或(2)在托管人与其代理成员之间妨碍行使任何证券持有人权利的惯例的实施。

12

(c)

根据第2.01(C)节，公司应签立，受托人应根据第2.01(C)条认证并初步交付一种或多种全球证券，这些证券(1)应以托管人的名义登记，(2)应由受托人交付给托管人或根据托管人的指示交付，以及(3)应带有大体如下的 图例：

除非本证书由存托信托公司的授权代表 向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或支付，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或以托管信托公司的授权代表要求的其他名称(本合同上的任何款项均支付给CELDE&CO)。或存托信托公司授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本协议的登记所有人在本协议中拥有权益。该证券是下文所指契约所指的全球证券，并以托管人或其代名人的名义登记。只有在契约所述的有限情况下，本证券才可交换以托管人或其代名人以外的人的名义登记的证券，除非和 在将其全部或部分交换为最终形式的证券之前，此证券不得转让，除非由托管人整体转让给托管人的代名人，或由托管人的代名人转让给托管人或另一位托管人，或由托管人或任何此类代名人转让给继任托管人或该继任托管人的代名人。

第2.02节。签立及认证；利息支付及拖欠款项。(A)证券只能以登记形式发行，不含息票，且本金金额为1,000美元及其任何整数倍的面值。高级职员应以手工、传真或电子签名的方式为公司签署证券。任何此类传真签名中的排版和其他小错误或缺陷不应影响经受托人认证和交付的任何担保的有效性或可执行性。如果在保证单上签字的高级职员在受托人认证保证单时不再担任该职位，保证单仍然有效。在受托人的授权签字人在证券上手动签署认证证书之前，证券无效。签字应为担保已根据本契约进行认证的确凿证据。

(b)

受托人应担任初始认证代理机构。此后，受托人可指定本公司可接受的认证代理对证券进行认证。只要受托人可以这样做，认证代理就可以认证证券。本契约中提及受托人认证的每一处都包括由该代理人进行的认证。认证代理人拥有与代理人相同的权利，可以与公司或公司的关联公司进行交易。

13

(c)

受托人应在收到至少一名高级管理人员签署的一份或多份公司书面命令(公司命令)后，认证并提供本金总额高达1,250,000,000美元的证券，以供原始发行。《公司令》应具体说明需要认证的证券金额， 应规定所有此类证券将由一家全球证券公司代表，以及每一次原始发行的证券的认证日期。本公司可随时或不时在未经持有人同意的情况下， 重新发行本公司债券并根据本公司债券发行条款发行与最初发行的证券相同的等级、利率、到期日和其他条款的额外证券(发行日期、发行价格、发行日期之前应计利息的差异，以及在适用的情况下对该等额外证券的转让限制)，本金总额不限，并有权享有本公司债券的所有利益；提供如果出于美国联邦所得税或证券法的目的，任何此类附加证券不能与根据本协议最初发行的证券互换，则此类附加证券应具有一个或多个独立的CUSIP编号。该等额外证券连同根据本协议最初发行的证券，将构成本契约项下的单一证券系列，包括但不限于决定可采取或同意采取本契约所指定的行动的必要持有人。在认证该等证券并接受本契约项下与该等额外证券有关的额外责任时，受托人应收到并应受到充分保护，其依据是：(I)根据第2.01节和第11.04节交付的高级职员证书，以及(Ii)律师的意见，该意见应声明(A)该等证券的格式和条款已由或根据董事会根据第2.01节和第2.02节的决议并符合本契约的规定确定，(B)该等证券，经受托人认证及交付，并由本公司以律师意见所指明的方式及任何条件发出，将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，受破产、无力偿债、重组及其他与债权人权利及一般股权原则的强制执行有关或影响的普遍适用法律所规限，及(C)本契约下有关本公司签立及交付该等证券的所有 先决条件已获遵守。

(d)

证券的应计利息应以360天为单位计算，包括12个30天月，部分月份以30天月的实际天数为基础计算。任何担保(或其前身)在任何正常记录日期营业结束时就任何利息支付日期登记在书记官长登记册上的人有权获得在该利息支付日期应付的利息。利息应在公司为此目的在毗连的美国设立的公司办事处或机构支付，该办事处或机构最初应为公司信托办公室。本公司应支付利息：(I)以支票寄往证券登记持有人的地址；提供, 然而，，本公司将向 任何持有本金总额超过2,000,000美元的有证证券持有人支付利息，电汇立即可用资金至该持有人在美国境内指定的账户，该持有人在不迟于相关付息日期的常规记录日期向受托人及付款代理人递交书面申请，该申请将持续有效，直至该持有人以书面形式通知受托人及付款代理人(如非受托人)，或(Ii)任何Global Security以电汇方式将即时可用资金电汇至托管人或其代名人的账户。

14

(e)

任何违约金额应立即在相关付款日期停止支付给持有人，但应按以下第(I)或(Ii)款规定的规定，按证券所承担的利率计提年息，自该相关付款日期(包括但不包括)该相关付款日期起至(但不包括)该公司在每一种情况下选择支付该违约金额的日期：

(i)

本公司可选择将任何违约金额支付给证券(或其各自的前身证券)在交易结束时登记在其名下的人，以支付该等违约金额的特别记录日期，该违约金额应以下列方式确定。公司应以书面形式通知受托人建议就每份保证金支付的违约金额和建议付款的日期(除非受托人同意提前付款，否则不得少于受托人收到通知后25天)，同时，公司应向受托人缴存一笔相当于就该等违约金额支付的总金额的款项，或应在建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排。该等款项经存放后，为有权获得本条所规定的拖欠款额的人士的利益而以信托形式持有。因此，本公司应为该等违约金额的支付确定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得少于受托人收到建议付款通知后10天。本公司应将该特别记录日期 迅速通知受托人，并应在该特别记录日期 不少于10天之前，将有关该违约金额的建议付款及其特别记录日期的通知送交每位持有人。关于建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付，则该等违约金额应支付给在该特别记录日期交易结束时登记该证券(或其各自的前身证券)名下的人，并且不再根据第2.02(E)节的第(Ii)款支付。

(Ii)

本公司可以任何其他合法方式支付任何违约金额，但不得违反该证券上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的 要求，并可在该交易所或自动报价系统要求发出通知后，如在本公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该付款方式是切实可行的。

第2.03节。登记员、支付代理和转换代理。本公司应设有一个或多个办事处或机构，可在到期日赎回或回购证券以登记转让、交换或转换(每个办事处或机构为登记处)，一个或多个办事处或机构可提交证券以供付款(每个办事处或机构为支付代理)，一个或多个办事处或机构可提交证券以供转换(每个办事处或机构为转换代理机构)，以及一个或多个办事处或机构可就证券及本契约向本公司发出通知及要求或向其提出要求，该等办事处及机构须维持在毗连的美国。本公司将随时设有付款代理、兑换代理、注册处及可就证券及本契约向本公司发出通知或向本公司提出要求的办事处或机构。注册处处长须备存证券及其转让和交换登记的登记册。公司 应立即以书面形式通知受托人该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。

15

本公司应与非本契约一方的任何代理商 签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。本公司应立即向受托人发出书面通知，告知并非本契约一方的任何代理人的姓名或名称及地址。 如本公司未能在本契约规定的任何地点设有登记处、付款代理人、兑换代理人或代理人以送达通知及催缴款项，或未能发出上述通知，则受托人应以该等身分行事。本公司或本公司的任何关联公司可担任付款代理或招标代理(第5.01节和第9条的规定除外)。当本公司发生破产、重组或类似程序时，受托人将自动担任证券的支付代理。

本公司在此初步指定受托人支付 代理人、注册处、证券托管人和转换代理，并指定受托人在毗邻美国的公司信托办公室和任何其他办事处或机构作为公司的办公室或机构，以实现上述各项目的。提供，公司信托办事处不应是公司的办公室或代理机构，以便对公司进行法律程序。在本合同项下，本公司最初将担任招标代理。

如果付款代理人在任何到期日之前收到资金，付款代理人应 有权将这些资金投资于美国银行货币市场存款账户或任何实质上类似的后续账户，其上的任何收益应记入公司的账户。

第2.04节。付钱给代理人以信托形式持有资金。在纽约时间上午11：00之前，在任何证券的本金或利息的每个到期日，公司应向付款代理人存入一笔足够支付到期本金或利息的款项。付款代理人须为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人为支付证券本金或利息而持有的所有款项，并须就本公司(或证券的任何其他债务人)在作出任何该等付款时的任何失责通知受托人。如果本公司或本公司的关联公司作为支付代理，应在纽约市时间上午11：00之前，在任何证券的本金或利息的每个到期日将资金分离，并将其作为单独的信托基金持有，以使持有人受益。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，而受托人可在任何违约持续期间的任何时间，应向付款代理人提出的书面请求，要求付款代理人立即将其以信托方式持有的所有 款项支付给受托人。在这样做后，付款代理人(公司除外)将不再对这笔钱承担任何责任。

第2.05节。保持者。受托人应以合理可行的方式保存其可获得的持有人姓名和地址的最新名单 。如受托人并非注册处处长，本公司须于每个付息日期前至少七个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提交一份持有人姓名或名称及地址的名单。

16

第2.06节。转让和交换；转让限制。(A)在遵守第2.12节所载的任何适用的附加要求的情况下，当向注册人提交证券登记转让请求或将该证券交换为其他授权面额的等额证券本金的请求时，注册处处长应按请求登记转让或进行交换；提供, 然而，为登记转让或交换而提交或交回的每份证券，须由证券持有人或其以书面正式授权的受权人以令司法常务官满意的格式妥为批注或附上转让表格。为允许转让和交易所的登记，在根据第2.03节设立的办事处或机构交出登记转让或交易所的任何担保时，本公司应签立，受托人应注册官的请求认证本金总额相同的证券。转让的任何交换或登记均不收取任何费用，但公司或注册处处长可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税款或其他政府费用的款项；提供 本句不适用于第2.07节、第2.10节、第3.09节、第4.02(D)节或第10.05节规定的任何交易所。

本公司、任何注册处处长或受托人均无须交换或登记任何证券或其部分的转让，而根据第3.05(C)节就该证券或其部分已交付购回行使通知且持有人并未有效撤回或已转换(如为部分可选择赎回证券，则购买部分证券或部分转换证券的部分不会被赎回、购买或转换(视乎情况而定))。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券应为本公司的有效债务， 证明与该证券在该转让或交换登记时交出的证券在本契约下享有相同的债务和相同的利益。证券的登记持有人在任何情况下都将被视为其所有人。所有全球证券的注册持有人应为第2.12(B)(V)节所述的托管人。

(b)

任何根据第2.03节委任的注册处处长应向受托人提供受托人可能合理要求的有关该注册处在转让或交换证券时交付证券的资料。

(c)

各持有人同意赔偿本公司、每位注册人及受托人因登记转让、交换或转让持有人的证券而违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定而可能产生的任何责任。

(d)

根据第2.06(D)节规定带有或必须带有第2.06(D)节规定的图例的每种证券(连同因转换证券而发行的要求带有第2.06(E)节规定的图例的任何普通股，统称为受限证券)均应遵守第2.06(D)节规定的转让限制(包括下文规定的图例)，除非经公司书面同意取消或以其他方式免除此类转让限制。且每一受限制证券的持有人经该持有人接受后，同意受所有此类转让限制的约束。如本第2.06(D)节和第2.06(E)节所用，转让一词包括任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

17

直至下列日期中较后的日期(转售限制终止日期) (1)证券最初发行日期后一年的日期，或第144条或其任何后续规定允许的较短时间段，以及(2)适用法律可能要求的较晚日期(如果有，则为证明该证券的任何证书(以及在转换证券时发行的所有为交换而发行的证券或其替代证券，普通股除外，如有，应带有第2.06(E)节所述的传说)，(如适用)应带有基本如下形式的图例(除非该证券已根据《证券法》生效或被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或根据规则144或证券法现行有效的任何类似条款的豁免登记而出售，或除非公司另有书面同意，并已通知受托人)：

此证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下 语句。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何 帐户是合格机构买家(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使唯一投资自由裁量权，以及

(2)同意Dexcom，Inc.的利益。(该公司)不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益 在(X)最后一个原始发行日期后一年或根据证券法第144条或其任何 后续条款所允许的较短时间和(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如有)之前，不会转让本证券或本合同中的任何实益权益，但：

(A)该公司或该公司的任何附属公司，或

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)在遵守《证券法》第144A条的情况下，合理地被认为是合资格机构买家的人，或

(D)根据证券法第144条规定的注册豁免，或证券法注册要求的任何其他现有豁免。

18

在根据上文第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

在转售限制终止日期之前，证券注册处将不会登记任何证券的转让，除非已勾选转让表格上适用的方框(作为本合同附件A所列证券表格的附件)。

根据第2.06(D)节的规定，任何证券(或为交换或替代而发行的证券)的转让限制应已 到期，在根据第2.06(D)节的规定将该证券交回证券注册处进行交换时，可交换具有相同期限和 合计本金金额的新证券或证券，该证券不得带有第2.06(D)节所要求的限制性图例，也不得被分配一个受限制的CUSIP编号。本公司有权向证券托管人发出书面指示，要求 按照其适用程序的交换条款，将该转让限制已到期的任何全球证券交回，证券托管人应根据该指示将该等全球证券交回(或根据适用程序将该全球证券的不受限制的CUSIP视为取代该全球证券的受限制的CUSIP)，就此交换的任何新的全球证券不得带有第2.06(D)节规定的限制性图例，亦不得获分配受限制的CUSIP编号。在转售限制终止日期发生时，公司应立即通知受托人，并在根据证券法宣布证券或任何普通股转换后发行的证券或任何普通股的注册声明(如果有)后立即通知受托人。

(e)

在转售限制终止日期之前，在转换该证券时发行的代表普通股的任何股票应带有基本如下形式的图例(除非该证券或该普通股已根据《证券法》生效或被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或根据规则144或证券法当时有效的任何类似条款的豁免登记)，或此类普通股是在 根据《证券法》已经生效或被宣布为有效并在转让时继续有效的登记声明转让的证券转换后发行的)，或根据规则144或证券法当时有效的任何类似条款规定的豁免登记，或除非公司另有同意并书面通知受托人和任何普通股转让代理：

本证券未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何帐户是合格机构买家(在证券法第144A条规定的 含义内)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

19

(2)同意Dexcom，Inc.的利益。(本公司) IT不会在(X)本证券的最后一个原始发行日期后一年的日期之前，或根据证券法第144条或其任何后续条款所允许的较短期限，以及(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如有)之前，提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，除非：

(A)该公司或该公司的任何附属公司，或

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)根据《证券法》第144A条，合理地被认为是合资格机构买家的人，或

(D)根据证券法第144条规定的注册豁免，或任何其他可获得的豁免，不受证券法注册要求的限制。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和公司普通股转让代理有权要求提供合理所需的法律意见、证明或其他证据，以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。对于是否可以免除《证券法》的注册要求，未作任何陈述。

根据 转让限制条款已到期的任何普通股，在按照普通股转让代理的程序交出代表该等普通股的股票以供交换时，可换取一张或多张新的证书，以换取相同数量的普通股，不应带有第2.06(E)节所要求的限制性图例。

20

因转换或交换由本公司任何联属公司(或在前三个月内任何时间曾是本公司联营公司的任何人士)购回或拥有的任何证券或普通股而发行的任何证券或普通股，不得由有关联营公司(或该等人士，视属何情况而定)转售，除非 根据证券法登记或根据证券法豁免登记规定而转售的交易，导致该等证券或普通股(视属何情况而定)不再是受限证券 证券(定义见第144条)。本公司应根据第2.11节的规定，将其或其任何附属公司回购或拥有的任何证券交回受托人注销。

受托人除要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或责任监督、确定或查询是否遵守根据本契约或适用法律对任何证券的任何转让施加的任何 限制(包括代理成员或任何全球证券的权益的其他实益拥有人之间的任何转让)，并在本契约条款明确要求时交付证书和其他文件或证据，并对其进行检查，以确定是否符合本契约的明示要求。

托管人或任何代理人对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任。受托人或任何代理人均不对全球证券权益的任何实益拥有人、代理会员或任何其他人士，就托管人或其代名人或代理会员的记录的准确性、该证券的任何所有权权益或向任何代理会员、实益拥有人或其他人士(托管人除外)交付任何通知或支付任何金额或交付任何证券(或其他证券或财产)或与该等证券有关的任何款项或交付，不承担任何责任或义务。就证券向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人作出的所有付款，只可向登记持有人(如属全球证券，则为托管人或其代名人)发出或作出，或按登记持有人的指示作出。受益所有人在任何全球担保中的权利只能通过托管机构行使，并遵守适用的程序。受托人可以依靠托管机构提供的有关其代理成员和任何受益所有人的信息，并应受到充分保护。

受托人没有义务或责任监督、确定或查询是否遵守根据本契约或适用法律对转让任何担保的任何权益施加的任何 限制(包括代理会员或任何担保的实益所有人之间的任何转让)，但不包括要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，以及在本契约条款明确要求时交付证书和其他文件或证据，并对其进行审查以确定是否符合本契约条款的明确要求。

21

第2.07节。置换证券。如果任何残缺证券被移交给公司、注册人或受托人，或者受托人收到令其满意的证据，证明任何抵押品被销毁、遗失或被盗，并且向公司、适用的注册人(就其本身)和受托人(就其本身而言)交付了他们为使他们各自无害而需要的抵押品或赔偿，则在没有通知公司、注册人或受托人该证券已被受保护的购买者获得的情况下，公司应签立，受托人应在其书面请求下认证并交付：为换取任何该等残缺不全的证券或代替任何该等被毁、遗失或被盗的证券，新的证券的期限和本金相同，并带有一个不同时未清偿的数字。

如任何该等残缺不全、损毁、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期应付，或即将由本公司根据第3条购回，本公司可酌情决定支付或回购该等保证金，而非发行新的保证金。

在根据第2.07节发行任何新证券时，本公司可要求支付一笔款项 ，以支付可能就此征收的任何税项、评估或其他政府收费，以及与此相关的任何其他合理开支(包括受托人或注册处处长的合理费用和开支)。

根据第2.07节发行的每份新证券，以取代任何残缺、销毁、遗失或被盗的证券，应 构成本公司原有的额外合同义务，而不论残缺、销毁、遗失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权享有本契约的所有利益(但应遵守 本契约规定的所有限制)，并与根据本合同正式发行的任何及所有其他证券同等和成比例。

第2.07节的规定(在合法范围内)是排他性的，并应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第2.08节。已发行证券。任何时候的未清偿证券均指经受托人认证的证券，但被托管人注销的证券、根据第三条赎回的证券、根据第四条转换的证券、根据第2.11条回购并交回受托人注销的证券、根据第三条回购的证券、交付托管人注销或交出转让或交换的证券以及第2.08节所述的非未清偿证券除外。

如果根据第2.07节更换证券，除非受托人收到令其满意的证明，证明更换的证券由受保护购买人持有，否则该证券不再是未清偿证券。

如果付款代理人(本公司或本公司的联属公司除外)于到期日纽约时间下午12：00持有任何须选择赎回的证券的赎回日期，或根据重大变动而须回购的证券的任何基本变动回购日期，足以支付于该日期应付的证券(或其部分)的本金及应计利息，则在该日期及之后，该等证券(或部分证券，视属何情况而定)将停止未偿还及停止产生利息。

22

受第2.09节所载限制的限制，证券不会因本公司或本公司的关联公司持有该证券而停止未清偿。

第2.09节。财政部 证券。在确定所需本金证券的持有人是否已同意本契约项下的任何通知、指示、放弃、同意或其他行动时，本公司或任何其他义务人对证券所拥有的证券，或由本公司的任何附属公司或联营公司(或有关联属公司的任何附属公司)或该等其他义务人的任何联系公司所拥有的证券，不得予以理会，但为决定受托人是否应根据任何该等通知、指示、放弃、同意或其他行动而在 中受到保障时，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的证券方可不予理会。如质权人确立令受托人满意的质权人就该证券行事的权利，且质权人并非本公司或该证券的任何其他义务人，或本公司的任何附属公司或任何联营公司(或该等联营公司的任何附属公司)或该等其他义务人的任何联营公司，则如此拥有的真诚质押证券不得被置之不理。

第2.10节。临时证券 。在最终证券准备好交付之前，公司可以准备和执行临时证券，在收到公司命令后，受托人应对临时证券进行认证和交付。临时证券应主要采用认证证券的形式，但可能会有公司认为适用于临时证券且受托人合理接受的变化。在没有不合理拖延的情况下，公司应准备 ，受托人在收到公司命令后，应认证并交付最终证券，以换取临时证券。临时证券持有人应享有本契约项下的所有利益，并与根据本契约认证和交付的认证证券享有相同的限制。

第2.11节。注销；回购. 本公司应安排将所有交出的证券交予受托人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附属公司或联营公司)，以供在到期日付款、根据第三条作出基本更改时购买、赎回、登记转让或交换或转换。注册处处长、付款代理人及兑换代理人须向受托人或其代理人转交任何交出的证券，以供登记转让、交换、到期日付款、按第3条作出基本更改或赎回或兑换时购买。公司应书面通知受托人取消其向受托人交还的所有证券，受托人应按照其标准程序迅速取消所有交还给其的证券，并应按照其标准程序处置已注销的证券(受托人的记录保留要求和《交易法》的要求)，除非本契约的任何条款明确允许，否则不得在交换中对证券进行认证。除下一段所述 外，本公司不得持有或转售该等证券，或发行新证券以取代其已购买或以其他方式取得或已交付受托人注销的证券。

23

在法律允许的范围内，本公司可直接或间接(不论该等证券是否已交回本公司)以公开市场、要约收购或交换要约、透过交易对手的私下协议或其他方式(不论由本公司或其附属公司以现金结算的掉期或其他衍生工具)，以任何价格在公开市场回购证券。公司可根据其选择并在适用法律允许的范围内，向受托人重新发行、再出售或交出任何证券，以供注销，在重新发行或再出售的情况下，只要该等证券不构成受限制证券(定义见第144条)；提供如果出于美国联邦所得税或证券法的目的，任何此类重新发行或再出售的证券不能与根据本协议最初发行的证券互换，则该等重新发行或再出售的证券应具有一个或多个单独的CUSIP编号。本公司可能回购的任何证券 在本契约项下应被视为未偿还证券(受第2.09节所载限制的约束)，除非及直至本公司将其交回托管人以进行注销，并且在收到公司命令后，托管人应取消所有如此交回的证券。

第2.12节。 其他转账和交换要求。(A)全球担保不得全部或部分转让给除托管人、代名人或其任何继承人以外的任何人，并且不得将此类转让登记给任何其他人；提供前述规定不应禁止转让为换取全球证券而发行但本身不是全球证券的任何证券。除非证券已登记在任何人的名下，否则任何转让给任何人的证券在本契约或证券项下均不起作用。尽管本契约或本证券有任何其他规定，全球证券的全部或部分转让应仅根据本第2.12节进行。

(b)

以下第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款的规定仅适用于环球证券：

(i)

尽管本契约或证券有任何其他规定，全球证券不得全部或部分交换以除托管人或其一个或多个代名人以外的任何人的名义登记的证券；提供如果(A)托管机构已通知本公司其不愿意或无法继续作为此类全球证券的托管机构，或托管机构已不再是根据交易法登记的清算机构，并且公司在90天内未指定继任者托管机构，或(B)违约事件已经发生且仍在继续，且实益所有人通过DTC请求将其证券 交换为认证证券，则可以用托管机构指定的任何人的名义来交换全球证券。根据上述(A)款交换的任何全球证券应全部交换而非部分交换，根据上述(B)款交换的任何全球证券可按照托管人的指示进行整体交换或不时部分交换。为换取全球证券或其任何部分而发行的任何证券均应为全球证券；提供以托管人或其代名人以外的 人的名义登记的任何如此发行的证券不应是全球证券。

24

(Ii)

为交换全球证券或其任何部分而发行的证券应以完全登记的 簿记形式发行，不含利息券，本金总额应等于该全球证券的本金总额或将以此方式交换的全球证券的部分，应以托管人指定的名称和授权面额登记，并应带有本文规定的任何适用图例。任何将被整体交换的全球证券应由托管机构作为注册官移交给受托人。对于任何将被交换的全球证券 ，应将该全球证券交回以供交换，或者，如果受托人就该全球证券担任托管人或其代名人的证券托管人，则应通过对受托人的记录进行适当调整，将其本金金额减去与其将被交换的部分相等的金额。在任何此类交出或调整后，受托人应将可在该交易所发行的证券认证并交付给托管人或其授权代表，或按托管人或其授权代表的命令交付；提供, 然而，根据第2.06(A)节第一段第一句的但书，任何为交换而交出的全球证券应根据 正式背书或附有书面转让文书。

(Iii)

在以下第(V)款条文的规限下，登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动。

(Iv)

如果发生上述第(I)款所述的任何事件，本公司将 迅速向受托人提供最终的、完全登记的、不含利息券的合理认证证券供应。

(v)

除本契约另有明确规定外，代理成员或代理成员可代表其行事的任何其他人士，在本契约下对以托管人或其任何代名人名义登记的任何全球证券或根据任何该等全球证券享有任何权利，而托管人或该等代名人(视属何情况而定)在任何情况下均可被本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人视为该等全球证券的绝对拥有人及持有人。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人履行受托保管人或该代名人(视属何情况而定)提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或妨碍受托保管人、其代理成员与代理成员可代表其行事的任何其他人士之间行使任何证券持有人权利的惯例的运作。

(c)

如果发行有证书的证券以换取全球证券的实益权益，并且此后第2.12(B)(I)节规定的需要进行这种交换的事件或条件不再存在，公司应向受托人和持有人发出通知，说明持有人可以通过遵守本契约中规定的程序来交换有证书的证券以换取全球证券的权益，并简要描述该等程序以及需要发出该通知的事件或情况。此后，如果持有者向注册处提交经认证的证券，并提出以下请求：

(i)

登记将此类认证证券转让给将以全球证券实益权益的形式接受其交付的人；或

25

(Ii)

将此类认证证券交换为全球证券中同等本金的受益权益，该受益权益将由转让此类认证证券的持有人拥有，

注册官应按要求登记转让或进行交换，方法是取消该等证书证券，并促使或指示证券托管人相应增加适用的全球证券的本金总额，如果当时没有该等全球证券未清偿，公司应发行该证券，受托人在收到公司命令后应鉴定并交付新的全球证券；提供, 然而，提交或交回登记转让或交换的证书证券，应按照第2.06(A)节第一段第一句的但书的规定，正式背书或附有书面转让文书。

第2.13节。CUSIP编号。公司在发行证券时可以使用一个或多个CUSIP号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在通知中使用CUSIP号码以方便持有人；提供任何该等通知可声明，并无就印制于证券上或载于任何通知内的该等 号码的正确性作出任何陈述，而只可依赖印制于该证券上的其他识别号码，而本公司因此而拟作出的任何该等通知或相关行动不受该等号码的任何缺陷或遗漏影响。公司将立即以书面形式通知受托人CUSIP编号的任何更改。

第三条

OPTIONAL R赎回; REPURCHASE U帕恩 A F基本的 C汉奇

第3.01节。可选的赎回。本证券不计提偿债基金。在2026年5月20日之前或2028年2月15日或之后，公司不得赎回该证券。于2026年5月20日或之后及2028年2月15日之前，本公司可按赎回价格赎回全部或任何部分(受部分赎回限制规限)的全部或任何部分证券(受部分赎回限制规限)，如普通股的最后报告销售价格在任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内至少持续20个交易日(不论是否连续)，则在2026年5月20日或之后及2028年2月15日之前，公司可按赎回价格赎回全部或任何部分证券。本公司根据第3.02节提供赎回通知日期之前的交易日。

第3.02节。可选择赎回通知；证券选择。(A)如果公司 根据第3.01节行使其赎回证券全部或任何部分(视属何情况而定)的选择赎回权，则应确定赎回日期(每个赎回日期)，并由受托人或在受托人收到书面请求(br}在不少于日期前五个历日)以受托人的名义发送通知(或受托人可能接受的较短时间段)，并由受托人承担费用。应在赎回日期前不少于35个但不超过60个预定交易日向每位证券持有人递交或安排向每位证券持有人递交有关该等选择性赎回的书面通知(赎回通知)，以便全部或部分赎回；提供,然而，如果本公司当时获准以实物交收方式结算证券兑换(为免生疑问，并没有不可撤销地选择另一种结算方式)， 而本公司选择以实物交收方式结算所有已赎回证券的兑换日期，则本公司可选择赎回日期为本公司发出赎回通知日期后不少于15个亦不多于50个预定交易日的赎回日期。如本公司发出上述通知，亦应将赎回通知副本送交受托人及付款代理人(如非受托人)。赎回日期必须是营业日。

26

(b)

如果赎回通知是以本文规定的方式交付的，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已正式发出。在任何情况下，未能以邮寄方式向任何指定赎回证券的持有人发出赎回通知或赎回通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他证券的诉讼程序的有效性。

(c)

每份赎回通知应注明：

(i)

赎回日期；

(Ii)

赎回价格；

(Iii)

在赎回日期，赎回价格将在赎回每一种证券时到期并支付，赎回日期及之后，赎回价格的利息(如有)将停止计提；

(Iv)

交出该等证券以支付赎回价款的一个或多个地点；

(v)

被赎回证券的持有人可在紧接赎回日期前的预定交易日交易结束前的任何时间，因该等可选择的赎回而交回该等证券以供转换。

(Vi)

转换持有人转换其证券必须遵循的程序；

(Vii)

根据第4.04节的规定，换算率和在换算率中增加的额外股份数量(如果适用)；

(Viii)

分配给该等证券的CUSIP、ISIN或其他类似编号(如有)；

(Ix)

如果只赎回部分抵押品，则赎回其本金的部分 ，在赎回日及之后，当该抵押品交还时，应发行相当于其未赎回部分的新本金；以及

(x)

在相关赎回期间，被赎回证券的任何转换的结算方法和指定的美元金额 。

赎回通知不可撤销。

27

(d)

如果要赎回的证券少于全部未赎回证券，本金总额至少为100,000,000美元的证券必须是未赎回证券，并且在相关赎回通知交付时和生效后不受选择性赎回的限制(该要求，即部分赎回限制)。如果要赎回的未赎回证券少于全部 ，受托人应选择要赎回的证券或其部分，或以证书形式赎回的证券(本金金额为1,000美元或其倍数)，按比例或受托人认为公平和适当的其他方法赎回(本金为1,000美元或其倍数)，如果是全球证券，应遵守适用程序。如果选择部分赎回的任何证券在选择后在第 部分中提交转换，则提交转换的证券部分应被视为(尽可能)选择赎回的部分。

第3.03节。支付证券需要赎回。(A)如已根据第3.02节就该证券的全部或 任何部分发出任何赎回通知，则受该赎回通知约束的证券应于赎回日期在赎回通知所述的一个或多个地方到期并按适用的 赎回价格支付，而该等证券须由本公司按适用的赎回价格支付及赎回。

(b)

在赎回日营业开始前，本公司应向付款代理缴存现金，或如本公司或本公司附属公司担任付款代理，则本公司应分离并以信托形式持有一笔现金(如于赎回日存放，则为即时可用资金)，足以支付于该赎回日赎回的所有 证券的赎回价格。在支付代理人收到资金后，赎回证券的付款应在该证券的赎回日支付。支付代理人应在支付该等款项后，应公司的书面要求，立即将超过赎回价格的任何资金退还给公司。

第3.04节。对赎回的限制。本公司不得于任何日期赎回任何证券，但如该证券的本金已根据本契约条款加速，而该加速并未于赎回日期或之前撤销(本公司未能就该等证券支付赎回价款而导致加速的情况除外)。

第3.05节。在发生根本变化时，持有人可选择回购 。(A)在满足本条第3条的要求的前提下，如果在到期日之前的任何时间发生根本变化，各持有人有权选择要求本公司以现金方式回购其所有证券，或其本金中相当于1,000美元或1,000美元的整数倍的任何部分，回购价格(基本变化回购价格)等于要回购的证券本金的100%加上应计和未付利息，但不包括，基本变动购回日期(除非该基本变动购回日期在定期记录日期之后及相应利息支付日期或之前，在此情况下，本公司须于该定期记录日期营业时间结束时向记录持有人支付于该付息日应付及未付的全部利息，而基本变动回购价格应相等于拟回购证券本金金额的100%)。

28

(b)

于基本变更生效日期后第十个营业日或之前，本公司 应向所有证券持有人、受托人及转换代理(如受托人除外)提供有关发生基本变更及由此产生的回购权利的通知(基本变更回购权利通知)。基本变更回购权利通知应说明：

(i)

引起根本变化的一个或多个事件；

(Ii)

如果根本变化也构成完全的根本变化；

(Iii)

如果适用，转换率和对转换率的任何调整；

(Iv)

根本变更的生效日期；

(v)

持有人可以行使回购权利的最后日期；

(Vi)

回购价格的根本性变化；

(Vii)

根本改变回购日期；

(Viii)

支付代理和转换代理的名称和地址；

(Ix)

持有人已发出回购行使通知的证券，只有在持有人撤回第3.05(D)节所述的回购行使通知的情况下，才可转换；及

(x)

持有人要求公司回购其证券时必须遵循的程序。

在提供基本变更回购权利通知的同时，公司应在公司网站上或通过公司当时可能使用的公共媒体发布信息。

(c)

为行使与重大变更有关的回购权，持有人必须在紧接基本变更回购日期前一个营业日的营业时间结束前，将拟购买的证券交付付款代理，并正式背书转让，或将证券记账转让给付款代理， 连同行使其权利要求公司回购其证券或部分证券的书面通知(回购行使通知)，实质上采用本协议附件A所列格式，并已正式 完成。回购通知必须注明：

(i)

证券为持证证券的，为回购时交割的证券的证书编号；

(Ii)

回购证券本金的部分，必须等于1,000美元或其整数倍；以及

29

(Iii)

根据证券及本契约的适用条款，本公司将于基本变更购回日起回购该等证券。

如果证券是全球证券 ，回购行使通知必须符合适用程序。

持有人可以在基本变更回购日期之前的营业日营业结束前向付款代理人递交书面撤回通知，以撤回任何 回购行使通知(全部或部分)。退款通知书必须注明：

(I)已撤回回购行使通知的证券的本金金额；

(Ii)如已发行证书证券，则撤回的证券的证书号码；及

(Iii)仍受回购行动通知规限的本金款额(如有的话)。

如果证券是环球证券，则撤回通知必须符合适用的程序。

(d)

本公司必须在本公司选择的日期(基本变动回购日期)回购证券，该日期不得早于有关基本变动发生的基本变动回购权利通知日期后20个至不超过35个营业日。要收到基本变更回购价格的付款，持有人必须在回购行使通知交付后，将证券连同必要的背书一起交付给支付代理的办公室。持有人 将在(I)基本变更回购日期和(Ii)入账转移或证券交割时间中较晚的日期收到基本变更回购价格的付款。如果支付代理人在上午11：00前持有公司存放的纽约时间资金，足以支付证券在基本变更回购日的基本变动回购价格，则对于已适当交出以进行回购且未被有效撤回的证券：

(i)

证券将停止未偿还，利息(如有)将停止产生(无论是否对证券进行账簿登记转让，也无论证券是否交付给支付代理人)；以及

(Ii)

该证券持有人的所有其他权利将终止(但在证券交割或转让时获得基本变动回购价格的权利除外)。

30

第3.06节。购买证券时遵守证券法 (A)在根据第3.05节购买证券的任何要约中，本公司应遵守根据交易法适用于本公司的所有要约收购规则。公司应(A)遵守规则13e-4、规则14e-l(或规则14e-l的任何后续规则)和交易法下的任何其他要约规则(如果适用)的规定，(B)根据交易法提交(或任何后续或类似的时间表、表格或报告)的 附表(如果需要)，以及(C)以其他方式遵守与公司的此类要约相关的所有联邦和州证券法，以便在发生根本变化时购买证券，以允许本公司在第3.05节下的持有人的权利和义务按其中规定的时间和方式行使。如果在本契约生效之日后生效的任何证券法律或法规的规定与第3.06节的规定相冲突，本公司在进行第3.05节所要求的购买证券要约时应遵守适用的证券法律和法规，并且不应因该冲突而被视为违反了第3.05节或第3.06节规定的义务。

第3.07节。加速时不回购。如果证券的本金金额在该日或之前已加速，且该加速并未于该日期或之前撤销(除非因本公司拖欠该等证券的基本变动购回价格而导致加速)，则持有人可选择在任何日期根据基本变动回购价格回购证券。支付代理人将在证券加速后迅速将其持有的任何凭证证券退还给各自的持有人(但因公司未能支付有关证券的基本变动回购价格而导致加速的情况除外)，任何符合托管机构程序的证券入账转让指示应被视为已被取消，在退还或取消(视情况而定)后，有关该证券的基本变动回购通知应被视为已被撤回。

第3.08节。偿还给公司的款项。如果本公司根据第3.05节存放的现金总额超过本公司有义务购买的证券或其部分的基本变动回购总价，则在基本变动回购日期后，受托人或支付代理人(视情况而定)应立即将任何多余现金返还给本公司。

第3.09节。部分赎回或回购。在交出根据第3.01节部分赎回或根据第3.05节部分回购的证券时，公司应签署一份新证券，并由受托人认证并交付(或以簿记方式转让)给 持有人，新证券的本金金额相当于已交出的未赎回或未购回的证券部分(视情况而定)。

第四条

C一次翻转

第4.01节。转换权。(A)在符合本第4条规定的前提下，证券持有人有权在持有人的选择下，(I)在满足第4.01节(B)至(F)款所述的一项或多项条件后，在紧接2月15日之前的营业日之前的任何时间，根据持有人的选择，转换该证券的全部或任何部分(如果要转换的部分是1,000美元本金或其整数倍)。2028年在第4.01节(B)至(F)款所述的情况下和在 期间，以及(Ii)无论第4.01节(B)至(F)款所述的条件如何，在紧接到期日之前的第二个预定交易日营业结束前的2月15日、2028年和 ，每种情况下，初始转换率均为6.1571股普通股(受本条第4条规定的调整，每1,000美元证券本金的转换率(受第4.02节转换义务的结算规定的约束)。

31

(b)

在紧接2028年2月15日前一个营业日的交易结束前，如果在截至2023年9月30日的日历季度(且仅在该日历季度)之后的任何日历季度开始的任何日历季度内，在截至上一个日历季度的最后一个交易日的30个连续交易日内，普通股的最后报告销售价格(无论是否连续)大于或等于在每个适用交易日的转换价格的130%，则持有人可以 将其全部或任何部分证券交回以供转换。受托人或任何代理人均无责任作出任何计算或决定该证券是否可交回以供转换，或在该证券已成为可兑换证券时通知本公司、保管人、DTC或任何 持有人。

(c)

在紧接2028年2月15日前一个营业日的交易结束前，证券持有人可在任何连续五个交易日期间(测算期)之后的五个交易日期间(测算期)内交出全部或任何部分证券以供转换，而在该五个交易日期间内，证券持有人根据下述程序提出要求，就测算期内每个交易日的每1,000美元本金的交易价低于最后报告的普通股销售价格和该交易日的转换率的乘积的98%。招标代理机构(如果不是本公司)没有义务确定证券的交易价格，除非本公司以书面形式要求确定；此外，本公司并无义务提出上述要求(或如本公司担任招标代理，本公司亦无义务厘定交易价格)，除非持有该等证券本金总额至少为200万美元的持有人以书面要求本公司作出有关厘定，并向本公司提供合理证据，证明每1,000美元本金证券的交易价格将低于最近公布的普通股销售价格及换算率的98%。此时，本公司应指示招标代理(如果不是本公司)确定(该招标代理应向本公司提供该决定)，或如果本公司作为招标代理，则本公司应确定从下一个交易日开始至连续每个交易日的每1,000美元本金证券的交易价格，直至每1,000美元本金证券的交易价格大于或等于最后报告的普通股销售价格和换算率的98%。如果招标代理(如果不是本公司)确定(或如果本公司是招标代理，本公司确定)已满足本条款(C)中规定的交易价格条件，本公司应书面通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)。如果在满足第(C)款规定的交易价格条件后的任何时间，每1,000美元本金证券的交易价格大于或等于普通股最近一次公布的销售价格和该日期的换算率的乘积的98% ，公司应书面通知持有人、受托人和转换代理(如果受托人除外)。如果(I)公司没有作为招标代理，并且公司在被要求时没有指示招标代理进行投标，或者如果公司向招标代理发出了这种指示但招标代理 没有做出这样的决定；或(Ii)本公司担任招标代理，但未能作出上述决定，则在任何一种情况下，每1,000美元本金证券的交易价格将被视为低于普通股最后报告销售价格的乘积和发生该失败的每个交易日的换算率的98%。

32

(d)

如本公司在紧接2028年2月15日之前的营业日收市前根据第3.01节要求赎回任何证券，则有关赎回通知的被催缴证券持有人可于赎回日期前预定交易日的收市前任何时间交回该证券(或部分证券)以供转换，即使该证券当时不可兑换。在此之后，因本公司交付赎回通知而转换该等催缴证券的权利将失效，除非本公司拖欠赎回价格，在此情况下，该催缴证券的持有人可转换该证券(或其中一部分)，直至赎回价格已支付或作出适当的 准备为止。如果本公司根据第3.01节选择赎回的未赎回证券少于全部未赎回证券，而任何证券持有人(或任何全球证券的实益权益持有人)合理地不能在紧接相关赎回日期前的第34个预定交易日或之前确定 (或如果根据第3.02(A)节允许，公司在相关赎回日期前不少于15个但不超过50个预定交易日递交赎回通知，并选择以实物结算方式结算与相关赎回期限有关的所有被赎回证券的转换，则在第14个预定交易日交易结束前(br}紧接相关赎回日期前)，不论该等抵押或实益权益(视何者适用而定)将根据该选择性赎回予以赎回(因此可根据本契约的规定兑换)，则该持有人或拥有人(视何者适用而定)有权在相关赎回期间内的任何时间转换该等抵押品或实益权益，每次此类转换应被视为根据第3.01节(视为赎回)要求根据第4.01(D)节和第4.04节要求进行可选赎回的证券。受托人没有义务就上述判决作出任何决定。

(e)

如果在紧接2028年2月15日之前的营业日营业结束前， 公司选择：

(i)

向所有或几乎所有普通股持有人发行与本公司最初采用的股东权利计划相关的任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划除外)，只要该等权利未与普通股分离且在触发事件发生之前不能行使，但此类权利将被视为根据第4.01(E)(I)节的规定发行(I)在与普通股分离时或在该触发事件发生时)，使其有权在该等发行公告日期后不超过60个历日内，认购或购买普通股，其每股价格低于在紧接该发行公告日期前一个交易日(包括该交易日)结束的连续十个交易日内普通股最近一次报告的销售价格的平均值；或

33

(Ii)

将普通股、公司资产、证券或购买公司证券的权利分配给所有或几乎所有持有者，这些分配的每股价值由董事会合理确定，超过在宣布分配的日期前一个交易日普通股最后报告的销售价格的10%；

然后，在任何一种情况下，本公司应在不含股息的发行或分发日期前至少35个预定交易日，以书面形式通知证券持有人(并向受托人和转换代理(如果不是受托人)提供该通知的副本)；提供, 然而，，如果本公司被允许以实物结算的方式结算证券转换(为免生疑问，没有不可撤销地选择另一种结算方式)，则 本公司可以选择在该除股息日之前至少10个预定交易日之前提供该通知，在这种情况下，本公司应被要求以实物结算的方式结算发生在本公司提供该通知之日或之后、该除股息日(或，如果较早，则为本公司宣布此类发行或分配将不会发生)之前的期间内的所有证券转换。而公司须在该公告中对此予以说明。本公司发出通知后，持有人可随时交出全部或任何部分证券以供转换，直至以下两者中较早者为准：(A)该等发行或分派的除股息日前一个营业日的营业时间结束及(B)本公司宣布不会进行该等发行或分派，即使该等证券当时不可兑换。任何持有人不得根据第4.01(E)节规定的条件转换其任何证券，前提是该持有人以其他方式与普通股持有人同时以相同的条款参与此类发行或分销，并作为持有证券的结果，而不必转换其证券，就好像他们持有的普通股数量等于适用的转换率乘以该持有人持有的证券本金(以千计)。

(f)

如果构成根本性改变或彻底根本性改变的交易或事件在紧接2028年2月15日之前的营业日收盘前发生，无论证券持有人是否有权根据第3.05节要求公司回购证券，或者公司是否参与了在紧接2028年2月15日之前的营业日收盘前发生的公司全部或基本上所有资产的合并、合并、有约束力的换股或转让或租赁，在每种情况下，普通股都将根据该合并、合并、有约束力的换股或转让或租赁发生在紧接2028年2月15日之前的营业日收盘前。证券或其他资产，则持有人的全部或任何部分证券可在交易生效日期或之后的任何时间交出以供转换，直至交易生效日期后35个交易日为止，或如该交易亦构成基本变动，则直至相关的基本变动回购日期为止。本公司应以书面形式通知持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)(I)于该交易预期生效日期前至少10个预定交易日或(Ii)如本公司于该交易预期生效日期前至少10个预定交易日尚未公布该等交易，则在本公司公开宣布该交易当日起计一个营业日内，但在任何情况下不得迟于该交易的实际生效日期 。

34

(g)

在2028年2月15日或之后，持有者可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间转换其全部或任何部分证券，而不考虑第4.01节(B)至(F)项中的前述条件。

第4.02节。折算结算；折算程序。(A)在符合第4.02节、第4.04节和第4.07节的规定下，在转换任何证券时，公司应向转换持有人支付或交付(视情况而定)正在转换的每1,000美元的证券本金、现金(现金结算)、普通股股份，以及根据本第4.02节第(I)节(实物结算)代替普通股任何零碎股份的现金(如果适用)或普通股的现金和股票的组合(如果适用)，代替根据本第4.02节第(I)节(合并结算)的任何零碎普通股，在其选择时，如本第4.02节所述。

(i)

(A)相关转换日期发生在相关赎回期间的所有被赎回证券的所有转换，以及相关转换日期发生在2028年2月15日或之后的所有转换，应使用相同的结算方法进行结算。除被赎回证券的任何此类转换的相关 转换日期发生在相关赎回期间内，以及相关转换日期发生在2028年2月15日或之后的任何转换，以及第4.01(E)节或第4.02(A)(I)(B)节所述的不可撤销结算通知交付后的任何转换外，本公司应对同一转换日期(或相关期间内)发生的所有转换使用相同的结算方法，但本公司没有任何 义务对不同转换日期的转换使用相同的结算方法。如果就任何转换日期(或紧随其后的第三组括号中所述的期间之一，视属何情况而定)，本公司选择就该转换日期(或该期间，视属何情况而定)交付有关结算方法的通知(结算通知)，本公司应在紧接相关转换日期(或，如(X)相关转换日期发生于相关赎回期间内的任何被赎回证券的转换，或(Y)相关转换日期发生于2028年2月15日或之后的任何证券转换(不迟于紧接2028年2月15日之前的 营业日)。如果本公司没有在上一句规定的最后期限之前通过向相关持有人发送结算通知来选择结算方式，则公司将不再有权就该等证券选择现金结算或实物结算，公司应被视为已就其转换义务选择了组合结算，并且指定的每1,000美元本金证券的美元金额应被视为1,000美元。该等结算通知应由本公司编制，并须指明有关的结算方式，如选择合并结算，则有关的结算通知应注明指定的金额。如本公司选择以及时向有关持有人发出结算通知的方式进行合并结算，但在该结算通知中并无指明每1,000美元本金的指定金额，则该指定金额将被视为1,000美元。为免生疑问，本公司应向受托人及转换代理(如受托人除外)提供本条(A)项所预期的任何书面通知。

35

(B)通过向证券持有人发出通知，本公司可在2028年2月15日之前，根据本公司的选择，不可撤销地选择通过本公司随后被允许选择的任何结算方法来履行其关于证券的转换义务，该结算方法是在该通知交付后的所有转换日期内进行的。在根据第4.02(A)(I)(B)节向证券所有持有人发出其选择不可撤销地确定结算方法的通知的同时，本公司应迅速发布提交给美国证券交易委员会的最新的8-K表格(或任何后续表格)或新闻稿，宣布其选择不可撤销地固定结算方法。尽管有上述规定，此类不可撤销的选择不应影响之前根据本第4.02节选择(或被视为选择)的任何担保的任何结算方法。为免生疑问，此类不可撤销的选择如已作出，应在不需要修改本契约或证券的情况下生效，包括根据第10.01(F)条的规定。然而，该公司仍可选择执行该等修订。本公司应分别向受托人和转换代理(如果受托人除外)提供本条款(B)预期的任何书面通知。

(Ii)

对于任何证券转换，与该转换有关的现金、普通股或现金和普通股的组合(结算金额)应计算如下：

(A)

如果公司选择通过实物结算来履行关于此类转换的转换义务，公司应就每1,000美元被转换的证券本金向转换持有人交付相当于转换日期转换比率的普通股数量；

(B)

如果公司选择以现金结算方式履行此类转换的转换义务， 公司应就每1,000美元被转换为现金的证券本金向转换持有人支付，金额相当于相关 观察期内连续30个交易日中每个交易日的每日转换价值之和；以及

(C)

如本公司选择(或被视为已选择)以合并结算方式履行有关该等转换的转换义务，则本公司须就每1,000美元正被转换的证券本金金额支付或交付(视乎情况而定)相等于相关观察期内连续30个交易日内每个交易日每日结算金额总和的结算金额。

(Iii)

每日结算金额(如适用)和每日折算值(如适用)应由公司在观察期的最后一天后立即确定。在确定每日结算金额或每日兑换价值(视属何情况而定)及代替任何 零碎股份的应付现金金额后，本公司应立即将每日结算金额或每日兑换价值(视属何情况而定)及代替零碎普通股的应付现金金额通知受托人及兑换代理(如受托人除外)。

36

(b)

在符合第4.02(E)节的规定下，在任何证券持有人有权按照上文所述转换证券之前，该持有人应(I)在持有证书的证券(A)的情况下，向转换代理填写一份不可撤销的通知，并向转换代理递交一份不可撤销的通知，该通知以转换通知的形式附于本合同附件A所列的证券格式(转换通知)，并在其中书面说明拟转换的证券的本金金额，以及该持有人希望在登记的转换义务结算后由公司或其代理人交付的任何普通股股票的证书的名称或名称(附地址)，(B)交付该证券，向公司正式背书或空白背书(并附上适当的背书和转让文件)，并(C)如有需要，支付相当于该持有人在本第4.02节第(G)小节规定的下一个利息支付日期应付利息的资金，以及(Ii)在全球证券的情况下，遵守托管机构关于全球证券实益权益的转换程序，并在必要时，按照第4.02节第(G)款的规定，在该持有人无权获得的下一个付息日期支付等同于应付利息的资金。受托人(如有不同，则为转换代理)应于转换日期通知本公司根据本细则第4条进行的任何转换。如任何证券的持有人亦已向本公司递交有关该证券的基本变更回购通知，而该持有人并未按照第3.05(C)节的规定有效撤回该基本变更购回通知，则该持有人不得交出任何有关该证券的转换通知。

如果同一持有人同时交出一种以上证券以供转换，则与该证券有关的转换义务应以如此交出的证券的本金总额(或在其允许的范围内的指定部分)为基础计算。

(c)

在持有人已遵守上述(B)项规定的营业日(转换日)交易结束前，证券应被视为已转换；提供就全球证券而言，在托管机构未营业的任何营业日，任何持有人不得被视为已遵守上文(B)项所述的 要求。除第4.04(B)节及第4.07(A)节另有规定外，本公司应于紧接相关换股日期后第二个营业日支付或交付(视乎情况而定)与换股责任有关的对价，如属实物结算，则应于紧接观察期间的最后一个交易日后第二个营业日(如属任何其他结算方式)支付或交付有关换股责任的对价。如任何普通股因换股持有人而到期，本公司应发行或安排发行，并向该持有人或该持有人的一名或多名代名人交付证书或通过托管机构登记转让该持有人有权持有的全部普通股股份，以履行本公司的换股义务。

37

(d)

如果任何证券应为部分转换而交出，公司应签立，受托人应验证并向如此交出的证券持有人的书面命令交付本金总额等于已交出证券的未转换部分的授权面额的新证券或证券，但如公司或受托人要求，则无需支付任何服务费。支付一笔款项，足以支付法律规定的任何转让税或类似的政府收费，或因因该等转换而发行的新证券的持有人的姓名与为该等转换而交回的旧证券的持有人的姓名不同而可能因此而征收的任何转让税或类似的政府收费。

(e)

如果持有人提交证券进行转换，公司应支付转换时任何普通股发行应支付的任何单据、印花或类似发行或转让税，除非因持有人要求以持有人姓名以外的名称发行任何股票而应缴税款。在这种情况下，持有人应缴纳税款。 公司或其股票转让代理可拒绝交付代表普通股股票的证书，直至公司或其代表收到足以支付该持有人根据前一句话应缴税款的款项为止。

(f)

在转换全球证券的权益时，受托人或受托人指示的证券托管人应在该全球证券上就其所代表的本金金额的减少作出批注。公司应将通过受托人以外的任何转换代理人进行的证券转换以书面形式通知受托人。

(g)

除下文所述外，本公司不得就证券转换时的应计及未付利息(如有)另行支付任何现金。本公司清偿兑换责任应被视为悉数履行其支付证券本金及应计及未付利息(如有)的责任，该等利息应由最近一次付息日期起计至(但不包括)相关兑换日期为止。因此，截至转换日期(但不包括转换日期)的应计和未付利息(如有)应被视为已全额支付，而不是被注销、终止或没收。在将证券转换为现金和普通股的组合时，应计利息和未付利息应被视为首先从转换时支付的现金中支付。尽管如上所述，如果证券在正常记录日期收盘后、在紧接下一个付息日开盘前提交转换，该证券的持有人在该正常记录日期收盘时的该证券的持有者将获得该证券在该付息日的全部应付利息，并且在正常记录日期收盘后、下一个付息日开盘前交出转换的证券必须附有等同于被转换证券本金应付利息金额的资金；提供不需要支付该等款项：

(i)

对于2028年5月1日交易结束后的转换，也就是紧接到期日之前的正常记录日期 ；

(Ii)

如果公司已就该证券指定赎回日期，即(A)在正常的 记录日期之后，以及(B)在紧接相应的利息支付日期之后的营业日或之前；

38

(Iii)

如果公司指定了一个基本变更回购日期，即(A)在常规记录日期 之后，以及(B)在紧接相应付息日期之后的营业日或之前；或

(Iv)

在任何违约金额的范围内，如果在转换该证券时存在任何违约金额 。

如上所述，公司应在到期日支付利息，所有在到期日之前的定期记录日期后转换的证券，持有者无需向公司支付等值利息。为免生疑问，每名证券持有人于紧接上述证券的到期日、赎回日或任何基本变动回购日之前的正常记录日期收市时，将于到期日或其他适用的利息支付日收到应计及未付利息的全额支付，不论该持有人的证券是否在该定期记录日期后已转换。

(h)

在证券转换后，该人不再是因转换而交出的该等证券的持有人。

(i)

于证券转换时，本公司不得发行任何零碎普通股，而应 支付现金，以代替根据相关转换日期(如为实物结算)或相关观察期间(如为合并结算)的最后一个交易日的每日VWAP(如属合并结算)的转换可发行普通股的任何零碎股份。对于为转换而交出的每一种证券，如果本公司已选择(或被视为已选择)组合结算，则转换后应发行的全部股份数量应按适用观察期的每日结算总额计算，计算后剩余的任何零碎股份应以现金支付。

(j)

每一次转换应被视为在转换日期为转换而交出的任何保证金的生效；提供, 然而，任何普通股股份于该等换股时须以其名义发行的人士，须于换股日期(如属实物交收)当日(如属实物交收)或于有关观察期间最后一个交易日(如属合并交收)的最后交易日(如属合并结算)成为该等股份的登记持有人。

第4.03节。由公司提供存货。在发行本协议项下的任何证券之前，本公司应在必要时从其授权但未发行的普通股中储备足够数量的普通股，以允许将所有已发行证券转换为普通股(假设在计算该数量的股份时，所有此类证券将由单一持有人转换，并且实物结算(根据第4.04节规定的最大额外股份数量生效)适用)。

39

所有在证券转换后交付的普通股应 为新发行的股票，应经正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估，不应享有优先购买权，也不应有任何留置权或相反索取权。

公司应立即努力遵守所有联邦和州证券法，规定在证券转换时 普通股的要约和交付，并将在每个国家证券交易所上市或导致该普通股上市或报价， 非处方药普通股上市或报价的市场或其他市场；提供, 然而，，如果该自动报价系统或交易所的规则允许本公司将该等普通股的上市推迟至该证券根据本契约的规定首次转换为普通股时，本公司承诺届时将按照该自动报价系统或交易所的要求将该等可于该证券转换后发行的普通股上市。

第4.04节。在作出重大更改或赎回通知时调整换算率。(A)如果且仅限于(I)持有人因在到期日之前发生的重大变动而转换其证券，或(Ii)本公司根据第3.02节就任何或全部证券发出赎回通知，而持有人选择就该赎回通知转换其已赎回证券，则在本第4.04节所述情况下，本公司应将如此交回以供转换的证券的转换率增加若干额外股份(额外股份)，如下所述。

(b)

在因重大变更或赎回通知而交出证券以供转换时，公司应根据第4.02节的规定选择以实物结算、现金结算或合并结算方式履行其转换义务。然而，如果基本变动定义(C)段所述的任何重大变动中普通股的对价完全由现金组成，则对于该重大重大变动生效日期后证券的任何转换，转换义务 应完全根据交易的股票价格计算，并应被视为等于转换率(包括反映第4.04节所述的额外 股票的任何增加)的转换证券本金金额的现金金额乘以该股票价格。在这种情况下，转换义务应在转换日期后的第二个营业日确定并以现金支付给持有人。公司应将任何重大变更的生效日期以书面形式通知持有人、受托人和转换代理，并在不迟于生效日期后五个工作日发布新闻稿宣布该生效日期。

(c)

增加换算率的额外股份数目(如有)将由 参考下文第(F)款所载的表格，基于整体基本改变发生或生效的日期或赎回通知的日期(视情况而定)(在每种情况下，均为生效日期)及就该全面基本改变或可选赎回(视情况而定)普通股支付(或视为支付)的每股价格(股价)而厘定。如果普通股持有者在换取其普通股时只收到基本变更定义第(C)款所述完全根本性变更中的现金，则股票价格应为普通股每股支付的现金金额。否则， 股票价格应为在重大变更生效日期或赎回通知日期(视情况而定)之前(但不包括)连续五个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值。

40

(d)

就这些目的而言，如果转换代理在完整基本变更生效日期或之后，且在紧接相关基本变更回购日期之前的营业日营业结束前收到转换通知，则就这些目的而言，持有人的证券转换应被视为全面根本变更(或者，如果是全面根本变更，如果没有根本变更定义第(C)款的但书，自整体基本变更实际生效之日起第35个交易日(此期间，即整体基本变更期)。就这些目的而言，如果持有人转换证券称为证券，并且相关的转换日期发生在相关的赎回期间，则该证券应被视为与赎回通知相关。为免生疑问，本公司于相关赎回期间应只就已赎回证券的转换提高折算率，而非已赎回证券的折算率则不会增加。

(e)

自根据第4.05节调整换算率的任何日期起，下表第一行(即列标题)中的股票价格应进行调整。调整后的股票价格应等于紧接调整前适用的股票价格，乘以分数， 的分子是紧接导致股票价格调整的调整前的换算率，其分母是如此调整后的换算率。额外股份的数量将以与第4.05节中规定的转换率相同的方式、在 相同的时间和相同的事件进行调整。

(f)

下表列出了每1,000美元证券本金的证券换算率将增加的额外股票数量 ，每股股票价格和生效日期如下：

股价

生效日期

 $118.12 $140.00 $162.41 $185.00 $211.14 $250.00 $300.00 $350.00 $425.00 $525.00 $625.00

2023年5月5日

 2.3088 1.6101 1.1464 0.8324 0.5868 0.3590 0.1959 0.1073 0.0408 0.0073 0.0000

2024年5月15日

 2.3088 1.6101 1.1464 0.8204 0.5647 0.3331 0.1729 0.0895 0.0303 0.0036 0.0000

2025年5月15日

 2.3088 1.6098 1.0885 0.7483 0.4939 0.2729 0.1291 0.0596 0.0153 0.0002 0.0000

2026年5月15日

 2.3088 1.5070 0.9624 0.6213 0.3797 0.1856 0.0733 0.0265 0.0029 0.0000 0.0000

2027年5月15日

 2.3088 1.3210 0.7406 0.4111 0.2083 0.0754 0.0181 0.0022 0.0000 0.0000 0.0000

2028年5月15日

 2.3088 0.9858 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000

41

在上表 中可能没有列出确切的股票价格和生效日期，在这种情况下：

(I)如果股票价格介于表中的两个股票价格之间或生效日期介于表中的两个 生效日期之间，则证券的转换率将增加的额外股份数量应通过在股票价格较高和 较低时提出的额外股份数量与适用的较早和较晚的生效日期之间的直线插值法确定，以365天为基础；

(Ii)如果股票价格超过每股625.00美元(调整方式与上表各栏标题中的股票价格相同)，则不得在换算率中增加额外股份；以及

(Iii)如股票价格低于每股118.12美元(须以与表列标题所载股票价格相同的方式作出调整)，换算率不得增加任何额外股份。

尽管如上所述，在任何情况下，每1,000美元本金证券的换算率不得超过8.4659股普通股，但须以与第4.05节规定的换算率相同的方式、同时和相同的事件进行调整。

第4.05节。转换率调整。在发生下列任何事件时，本公司应不时调整换股比率，但如证券持有人参与(除(X)股份分拆或股份合并或(Y)要约收购或交换要约外)，并与普通股持有人同时按相同条款并仅因持有证券而对换股比率作出任何调整外，则本公司不得对换股比率作出任何调整。无需转换他们的证券 就好像他们持有的普通股数量等于转换率乘以该持有人持有的证券本金金额(以千计)。

(a)

如果公司独家发行普通股作为其普通股的股息或分配，或者公司进行股份拆分或股份合并，折算率应按以下公式调整：

LOGO

哪里,

铬0

= 紧接该股息或分派除股息日开业前有效的转换率，或紧接该股份拆分或合并生效日开业前的有效转换率(视情况而定)；

CR_RID

 =

在该除股息日或生效日开业后立即生效的转换率；

42

操作系统0 = 在该除股息日或生效日开业前已发行的普通股数量；以及
操作系统 = 分红、分派、分股或合并后，紧随其后的普通股发行数量。

根据本第4.05(A)节作出的任何调整应于该股息或分派除股息日开业后立即生效，或在该股份拆分或合并生效日开业后立即生效(视情况而定)。如果宣布了第4.05(A)节所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则应立即重新调整转换率，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为在未宣布该股息或分派时生效的转换率。

(b)

如果公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在发行公告日期后不超过60个日历日的期间内，以低于普通股最近一次报告销售价格平均值的每股价格认购或购买普通股股票， 截至该发行公告日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续十个交易日期间，应根据以下公式增加换算率：

LOGO

哪里,

铬0 = 此类发行在除股息日开盘前有效的转换率；
CR_RID = 在该除股息日开业后生效的转换率；
操作系统0 = 在该除股息日开盘前已发行的普通股数量；
X = 根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；
Y = 普通股的数量等于为行使该等权利、期权或认股权证而支付的总价格，四分五裂 通过指在紧接该等权利、期权或认股权证发行公告日期前一个交易日(包括该交易日)结束的连续十个交易日内普通股最近一次公布的销售价格的平均值。

43

根据本第4.05(B)节作出的任何增资须于任何该等权利、期权或认股权证发行时相继 作出，并于该等发行的除股息日开市后立即生效。如果普通股股份 在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则换算率应降低至当时有效的换算率，而该等权利、期权或认股权证的发行增加仅以实际交付的普通股股数为基础。如果该等权利、期权或认股权证并未如此发行，或该等权利、期权或认股权证在到期前并无行使，则换算率应降至在该等发行的除股息日并未发生时有效的换算率。

就本第4.05(B)节和第4.01(E)(I)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权以低于最近十个交易日内普通股最新报告销售价格平均值的价格认购或购买普通股时，以及在确定该等普通股的总发行价时，应考虑本公司就该等权利而收到的任何对价。购股权或认股权证及其行使或转换时应支付的任何金额，该等对价的价值(如不包括现金)将由董事会决定。

(c)

如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分发其股本股份、债务证据、公司其他资产或财产，或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证，不包括(I)根据第4.05(A)节或第4.05(B)节进行调整的股息、分派或发行，(Ii)根据股东权利计划发行的权利(第4.09节规定的除外)；(Iii)第4.05(D)节规定适用的完全以现金支付的股息或分配，(Iv)第4.07节所述的以参考财产交换普通股的分配，以及(V)适用第4.05(C)节规定的分拆，则应根据以下公式提高转换率：

LOGO

哪里,

铬0 = 该分配在除股息日开业前有效的转换率；
CR_RID = 这种分配在除股息日营业开始后立即生效的转换率；

44

SP0 = 在连续十个交易日内普通股最近一次报告的销售价格的平均值，包括紧接该分配的除股息日的前一个交易日；以及
FMV = 于除股息日就每股已发行普通股分配的股本、债务证据、资产、财产、权利、认股权或认股权证的公平市价(由董事会厘定) (已分配财产)。

根据上述第4.05(C)节所作的任何增发，应在该分派除股息日营业开始后立即生效 。如果未如此支付或进行此类分配，则应将转换率降至在未宣布此类分配的情况下将生效的转换率。尽管有上述规定，如果FMV(如上定义)等于或大于SP0-(如上文所定义)，在上述增加的情况下，证券的每名持有人将按每1,000美元的本金，在普通股持有人收到分派财产的同时及相同条款下，获得该持有人假若拥有相当于分派除股息日有效换算率的数目的普通股股份时，该持有人将会收到的数额及种类的分派财产。如果董事会为本第4.05(C)节的目的通过参考任何证券的实际交易市场或发行时交易市场来确定任何分配的FMV(如上所述)，则董事会在确定该分配的FMV时，应考虑该市场上的价格 与计算该分配的除股息日期之前的交易日之前的连续十个交易日结束的普通股的最后报告销售价格所用的期间相同。

关于根据第4.05(C)节进行的调整，如果公司的子公司或其他业务单位的任何类别或系列股本普通股或与之有关的任何类别或系列股本的普通股支付了股息或其他分配，而这些普通股是或发行后将在美国国家证券交易所(剥离)上市或上市交易的，则转换率应根据以下公式增加：

LOGO

哪里,

铬0 = 紧接估值期结束前有效的换算率；
CR_RID = 在评估期结束后立即生效的换算率；

45

FMV0 = 适用于一股普通股的普通股持有人的最后报告销售价格的平均值(根据最后报告销售价格的定义确定，就好像其中提到的普通股是指该普通股或类似股权一样)在剥离后的第一个连续十个交易日(包括除息日期 )内(包括除股息日)；以及
下议院议员0 = 在评估期内普通股最近一次报告的销售价格的平均值。

前款规定的折算率调整，应当在估价期最后一个交易日收盘时进行；提供(X)对于任何适用实物结算的证券转换，如果相关转换日期发生在评估期内，则前款提及的第(Br)十个交易日应被视为从该等剥离的除股息日起算的较短交易日(包括该日在内)，以确定转换比率和(Y)适用现金结算或组合结算的任何证券转换的转换日，以及(Y)在该等转换的相关观察期内及估值期内的任何交易日，在确定该交易日的换算率时，上一段中提及的十个交易日应被视为从该等分拆的除股息日(包括该交易日)起已过去的较少交易日(包括除息日)所取代。如果构成分拆的 分配没有如此支付或作出，则转换率应降低到在没有宣布这种分配的情况下有效的转换率。

就上述而言，FMV0将参考(I)将于分拆中分派的股本或类似股权的实际交易市场，或(Ii)于估值期间内尚未开始在该等证券的实际交易市场进行交易的任何交易日，即该证券的发行时交易市场(视何者适用而定)而厘定。

46

就本第4.05(C)节(在各方面均受第4.09节权利的约束)而言，指公司根据股东权利计划向所有或基本上所有普通股持有人分发的期权或认股权证，该计划授权他们认购或购买公司股本，包括普通股(初始或在某些情况下)，这些权利、认购权或认股权证，直至发生特定事件(触发事件)：(I)被视为与该等普通股一起转让；(Ii)不可行使；及(Iii)该等权利、认股权或认股权证亦就未来发行的普通股发行，就第4.05(C)节而言，应视为尚未派发(且不需要根据第4.05(C)节调整换股比率)，直至最早触发事件发生为止，该等权利、认股权或认股权证应被视为已派发，并应根据第4.05(C)节对换股比率作出适当调整(如有需要)。如果任何此类权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分发的任何此类现有权利、期权或认股权证，受到 事件的影响，一旦发生该等权利、期权或认股权证即可行使以购买不同的证券、债务证据或其他资产，则任何及每个此类事件的发生日期应被视为 具有该等权利的新权利、期权或认股权证的分派日期和除息日期(在此情况下，现有权利、购股权或认股权证将被视为于该日期终止及失效(br}其任何持有人无须行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的任何分发(或视为分发)，或任何触发事件或其他事件(前一句中描述的类型)被计算用于计算根据第4.05(C)节对折算率进行调整的分配额的情况下，(1)在任何该等权利、期权或认股权证的持有人未行使的情况下都已赎回或购买的情况下，在最终赎回或购买(X)时，应重新调整折算率，期权或认股权证尚未发行， (Y)随后应再次调整转换率，以使该等分派、视为分派或触发事件(视属何情况而定)生效，该等分派、视为分派或触发事件(视属何情况而定)相等于一名或多名普通股持有人就该等权利、认股权或认股权证(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)而收取的每股赎回或买入价 及(2)如属该等权利， 及(2)如果期权或认股权证已到期或未经其任何持有人行使而终止，则应重新调整转换率，如同该等权利、期权和认股权证尚未发行一样。

就第4.05(A)节、第4.05(B)节和第4.05(C)节而言，本第4.05(C)节适用于 的任何股息或分配还包括以下一项或两项：

(A)第4.05(A)节适用的普通股股份的股息或分派(A条分派)；或

(B)第4.05(B)节适用的股息或权利、期权或认股权证的分派(B条分派)，

则(1)除A条分配和B条分配外，此类股息或分配应被视为第4.05(C)条适用的股息或分配(C条分配)，然后应进行第4.05(C)条关于该C条分配的任何转换率调整，和(2)条款A的分配和条款B的分配应被视为紧跟在条款C的分配之后，然后应根据第4.05(A)节和第4.05(B)节的要求对其进行任何转换率调整，但下列情况除外：如本公司决定(I)A分派及B分派的除股息日期将被视为C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股股份应被视为在紧接第4.05(A)节所指的除股息日期或生效日期开业前，或在紧接第4.05(B)节所指的除股息日期开市前，未发行的普通股。

47

(d)

如果公司向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股利或分配，则应根据以下公式调整换算率：

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铬0 = 该股息或分派在除股息日开业前的有效转换率；
CR_RID = 该股息或分派在除股息日开业后立即生效的转换率；
SP0 = 普通股在紧接该股息或分派除股息日前一个交易日最后报出的销售价格；及
C = 公司分配给普通股持有者的每股现金金额。

根据本第4.05(D)节的任何增资应在该股息或分派的除股息日开业后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，换算率应自 董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效，减至当时未宣布派发该等股息或分派时有效的换算率。尽管如上所述，如果 (定义见上)等于或大于 SP0(定义如上)，作为上述增加的替代，证券的每个持有人将获得每1,000美元的证券本金，同时按与普通股持有人相同的条款，如果该持有人拥有相当于该现金股息或 分派除股息日的换算率的若干普通股，该持有人将获得该持有人将收到的现金数额。

(e)

如果公司或其任何子公司就普通股的要约或交换要约(零星收购要约除外)进行付款，且普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过自根据该投标要约或交换要约(视情况而定)进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日开始的连续十个交易日内普通股最近报告的销售价格的平均值，应根据以下公式提高换算率：

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哪里,

铬0 = 紧接投标或交换要约期满后第十个交易日收盘前有效的转换率，包括投标或交换要约期满后的下一个交易日；

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CR_RID

 = 在紧接投标或交换要约到期之日后第十个交易日收盘后生效的转换率，包括投标或交换要约到期之日后的下一个交易日；

交流电

 = 在该要约收购或交换要约中购买的普通股股份所支付或应付的所有现金和任何其他对价(由董事会确定)的总价值；

操作系统0

 = 在紧接要约收购或交换要约届满之日之前(在该要约收购或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份生效之前)已发行的普通股的数量；

操作系统

 = 在该要约或交换要约期满之日(在该要约或要约中接受购买或交换的所有普通股的购买生效之后)紧接该要约或交换要约到期后已发行的普通股的数量。

服务提供商

 = 自投标或交换要约到期后的下一个交易日开始(包括下一个交易日)连续十个交易日内普通股的最后一次报告销售价格的平均值。

根据第4.05(E)条对换算率的调整应在紧接投标或交换要约到期之日后第十个交易日收盘时进行，包括投标或交换要约到期后的下一个交易日；提供(X)对于适用实物结算的任何证券转换，如果相关转换日期发生在紧接任何投标或交换要约到期日期之后的十个交易日内，并且包括任何投标或交换要约到期日期之后的下一个交易日，则前款中提及的十个交易日或 第十个交易日应被视为由该投标或交换要约到期日期之后的较短交易日(包括该投标或交换要约到期日期之后的下一个交易日)取代， 包括：在确定折算率和(Y)适用于现金结算或组合结算的任何证券转换时的该转换日期，对于在该转换的相关 观察期内和紧随其后的十个交易日内的任何交易日，包括任何投标或交换要约到期日之后的下一个交易日，在 中对第10个交易日或第10个交易日的提及应被视为从该投标或交换要约到期之日起的较短交易日(包括该投标或交换要约到期日之后的下一个交易日)所取代，并且包括：该交易日在 确定截至该交易日的折算率。为免生疑问，如第4.05(E)节的调整会导致适用的转换率下降，则不会根据第4.05(E)节进行调整。

49

(f)

尽管第4.05节或本公司或证券的任何其他规定另有规定，如果折算率调整在任何除股息日生效，且持有人在除股息日或之后且在相关记录日期或之前已转换其证券，将被视为根据第4.02(J)节所述的、基于该除股息日的调整转换率的普通股记录持有人，则尽管本第4.05节中有转换率调整条款，该换股持有人不得作出与该除股息 日有关的换算率调整。相反，该持有人应被视为未经调整的普通股股份的记录持有人，并参与导致该等调整的相关股息、分派或其他事件。

(g)

除本协议另有规定外，本公司不得调整发行其普通股或任何可转换为或可交换为其普通股股份的证券或购买其普通股股份或该等可转换或可交换证券的权利的换算率。此外，公司不得调整就其任何未偿还证券出具的担保的折算率。

(h)

除了第4.05节(A)、(B)、(C)、(D)和(E)分段要求的调整外，在适用法律允许的范围内，并在符合纳斯达克全球精选市场适用规则的情况下，如果董事会确定增加换股比率符合本公司的最佳利益，本公司可在至少20个工作日的任何期间内不时提高换股比率。此外，在遵守纳斯达克全球精选市场的适用规则的情况下，公司可以(但不是必须)在董事会认为适当的情况下提高转换率，以避免或减少普通股持有人因任何股息或股票分派(或收购股票的权利)或出于税收目的而被视为此类事件而产生的任何所得税或普通股购买权利。凡根据上述两句中任何一句增加换算率时，本公司须于增加的换算率生效日期前至少15天向受托人、换股代理人及各证券持有人递交有关增加的书面通知，该书面通知须注明增加的换算率及其有效期。

(i)

尽管本第4.05节有任何相反规定，换算率不得调整：

(i)

在根据任何现有或未来计划发行任何普通股时，根据任何计划规定将公司证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(Ii)

由于正常业务过程中的股票回购，包括结构性或衍生品交易， 根据董事会批准的股票回购计划，在每种情况下，都不是上述调整第4.05(E)节所指的投标或交换要约；

(Iii)

根据公司或其任何子公司的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划发行任何普通股或购买该等股票的期权或权利时；

(Iv)

根据任何期权、认股权证、权利(不包括第4.09节所述的股东权利计划下的权利)或本款第(I)款第(Iii)款所述且截至证券首次发行之日尚未发行的可行使、可交换或可转换证券，发行任何普通股；

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(v)

仅用于普通股面值的变动；或

(Vi)

应计利息和未付利息(如有)。

(j)

尽管本契约有任何相反规定，本公司不应被要求根据本第4.05节(A)、(B)、(C)、(D)或(E)条款进行调整，除非此类调整将导致换算率至少1%的变化。然而，公司应结转低于折算率1%的任何调整，并就证券进行此类结转调整。除非所有此类调整必须在下列情况中最早发生时立即生效：(1)当所有此类 延期调整将导致换算率的合计变化至少1%时，以及(2)无论调整(或该累积净影响)是否小于换算率的1%(I)(X)任何证券的转换日期(如为实物结算)或(Y)任何证券的任何观察期的每个交易日(如为现金结算或组合结算)；(Ii)发生重大变动或整体变动的日期 发生重大变动的日期；(Iii)本公司发出所有或任何证券的赎回通知的日期；及(Iv)2028年2月15日。有关换算率的所有计算和其他决定应由 公司进行至最接近万分之一的股份。

(k)

当换算率根据第4.05节进行调整时，公司应根据第4.05节计算调整后的换算率，并应准备一份高级职员证书，列出(I)调整后的换算率，(Ii)做出该调整的第4.05节所依据的小节，合理详细地显示该调整所依据的事实，(Iii)该调整的计算，以及(Iv)该调整的生效日期。该等高级人员证书 应迅速送交受托人和每个转换代理(该证书应为无明显错误的此类调整准确性的确凿证据)。每次该等调整后，本公司应在实际可行范围内尽快向持有人(连同一份副本予受托人及兑换代理)递交一份通知，说明兑换比率已予调整，并列明经调整的兑换比率及该等调整的生效日期。未送达该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。除非及直至受托人及每名兑换代理的负责人收到有关兑换比率调整的高级船员证书，受托人及每名兑换代理可无须查询而假定兑换比率并未调整，而其知悉的最后兑换比率仍然有效。受托人或任何转换代理均不对任何该等证书或其中所载的资料及计算负有任何责任，除非在正常营业时间内向任何证券持有人展示该证书或其中所载的资料及计算，而该持有人希望在其办公室查阅该证书。

(l)

就本第4.05节而言，任何时间已发行普通股的数目不包括本公司库房持有的股份，只要本公司不就本公司库房持有的普通股股份支付任何股息或作出任何分派，但应包括可就代替零碎普通股发行的股票发行的股份。

51

(m)

如果对普通股持有者的应税分配导致换算率调整，在某些情况下，持有者可能被视为收到了应缴纳美国联邦所得税的分配作为股息；在其他某些情况下，如果没有这种调整，可能会导致普通股持有者获得应税股息。由于这种被视为的分配不会产生任何可以支付任何适用预扣税的现金，如果代表持有人支付预扣税(包括任何备用预扣税)，这些预扣税可以与支付给证券的现金或普通股(如果有的话)相抵销(或在某些情况下，与普通股的任何付款相抵销)。

(n)

尽管有上述任何规定，如果：

(i)

本公司选择(或被视为已选择)通过合并结算方式履行其转换义务，在适用于持有人转换的证券的观察期内，普通股的全部或部分股票可交割，以结算特定交易日的每日结算金额；

(Ii)

第4.05节(A)、(B)、(C)、(D)或(E)项所述的任何分销或交易尚未导致有关交易日的换算率调整；以及

(Iii)

持有者将在该交易日收到的普通股股份无权 参与相关分配或交易(因为该等普通股股份不是在相关记录日期或其他日期持有的)，

则该持有人将被视为按未经调整基准持有该等普通股的纪录持有人，并参与导致该等调整的相关股息、分派或其他事件，而本公司应采取所需的公司行动以落实前述规定。

(o)

尽管有上述任何规定，如果：

(I)公司选择仅以普通股(以现金代替任何零碎股份除外)履行(或以其他方式被要求履行)普通股的转换义务；

(Ii)本第4.05节第(Br)(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款所述的任何分配或交易尚未导致在特定转换日期对转换率进行调整；以及

(Iii)于相关转换结算时交付的普通股股份无权参与 相关分派或交易(因为该等普通股股份并非于相关记录日期持有或以其他方式持有)，则该持有人将被视为按未经调整的 基准持有该等普通股股份的记录持有人，并参与导致有关调整的相关股息、分派或其他事件，本公司应采取必要的公司行动以落实前述规定。

52

第4.06节。价格调整。当本契约的任何条文 要求本公司计算最近一次报告的销售价格、每日VWAP、每日兑换价值或每日结算金额时(包括观察期及决定股票价格的期间)，董事会应在有关期间内的任何时间对上述各项作出适当调整，以计及任何生效的换股比率调整，或任何需要调整事件除股息日期、生效日期或届满日期的换股比率的事件。

第4.07节。普通股资本重组、重新分类和变动的影响.

(a)

在以下情况下：

(i)

普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)；

(Ii)

涉及本公司的任何合并、合并或合并，

(Iii)

将本公司及其附属公司的合并资产实质上作为整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方的任何交易或

(Iv)

任何法定的股票交易，

在每一种情况下，普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类事件，合并事件)，则公司或继承人或收购公司(视情况而定)将在未经持有人同意(除非根据本契约另有要求)的情况下，与受托人签署补充契约，规定在该合并事件生效时及之后，转换每1,000美元证券本金的权利应改为 将该证券本金转换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和数量的权利，该等股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和数量等于紧接该合并事件之前的转换率的若干普通股的持有人将拥有或有权在该合并事件发生时拥有或有权获得的(参考财产)(参考财产的每一单位意味着普通股的持有者有权获得的参考财产的种类和数量)；提供, 然而，在合并事件生效时及之后，(A)本公司将继续有权根据第4.02节确定在证券转换时支付或交付的对价形式，以及(B)(I)根据第4.02节转换证券时应以现金支付的任何金额应继续以现金支付，(Ii)根据第4.02节规定本公司须于证券转换时交付的任何普通股股份，应改为可按持有该数目普通股股份的持有人在有关合并事件中有权获得的参考财产的金额及类别而交付，及(Iii)每日VWAP应根据持有一股普通股股份的持有人在有关交易中获得的参考单位财产的价值计算。如果合并事件导致普通股被转换为或交换为获得超过一种类型的对价的权利 (部分基于任何形式的股东选择确定)，则证券将被转换为或用于计算每日VWAP的参考财产(视情况而定)应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均。决定作出后，本公司应在实际可行的情况下尽快以书面通知持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)加权平均数 。

53

该补充契据应规定尽可能等同于本条第4条规定的调整的反稀释和其他调整。如果任何合并事件的参考财产包括股票、证券或其他财产或资产的股份，而不是该合并事件中公司或继承人或收购公司(视情况而定)的股份，则该其他人也将签署该补充契据，并且该补充契据应包含保护持有人利益的附加条款。包括持有人有权要求本公司在根据第三条作出重大改变时回购其证券，而董事会因上述规定而合理地认为有此需要。

如果普通股持有人在该合并事件中只收到现金，则对于在该合并事件生效日期(X)之后发生的所有证券转换 ，转换每1,000美元证券本金时应支付的对价应仅为现金，其金额应等于转换日期生效的转换率(因为 可根据第4.04节增加)，乘以(Y)本公司须于紧接换股日期后第二个营业日向换股持有人支付现金，以履行换股义务。

(b)

根据第4.07条第(A)款签署补充契约后，公司应立即向受托人提交高级职员证书，简要说明原因，任何此类合并事件后将构成参考财产的现金、证券、财产或资产的种类或数量，与此有关的任何调整，以及所有先决条件已得到遵守，并应立即将有关通知邮寄给所有持有人。本公司应按照本契约的规定，在签署后20天内，将签署补充契约的通知邮寄给每位持有人(连同一份副本给受托人)。未送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。

(c)

本公司不得成为任何合并事件的一方，除非其条款与本第4.07条相一致。上述任何规定均不影响证券持有人在合并事件生效日期前将其证券转换为现金、普通股或普通股现金加普通股组合的权利(适用于第4.01节和第4.02节)。

(d)

本第4.07节的上述规定同样适用于后续合并事件。

第4.08节。取消转换后的证券。所有交付转换的证书证券应交付受托人或其代理人，由受托人注销或在受托人的指示下注销，受托人应按照本契约的规定处置这些证券。在转换任何Global Security的实益权益时，受托人或证券托管人应在受托人的指示下减少该Global Securities所代表的已发行证券的本金总额，以反映转换。

54

第4.09节。股东权利。如本公司拥有于证券转换时生效的股东权利计划 ，转换后发行的每股普通股(如有)应有权获得该股东权利计划项下适当数目的权利(如有)，而代表该等转换后发行的普通股的证书在每种情况下均须附有任何该等股东权利计划条款所规定并经不时修订的图例(该等权利于与 普通股分拆前的非独立权利)。然而，如果在任何转换之前，根据适用的股东权利计划的规定，权利已从普通股股份中分离，使得持有人将无权获得在证券转换时可发行的普通股的任何权利，则应在分离时提高转换率，如同公司向所有或几乎所有公司股本普通股持有人分发其债务证明、其他资产或财产或权利、期权或认股权证，以获得第4.05(C)节规定的普通股或其他证券。在这种权利到期、终止或赎回的情况下，可减少。如果证券持有人根据第4.05节第一段在折算后的基础上参与权利分配，则根据此类股东权利计划进行的权利分配不应触发根据第4.05(C)节进行的转换率调整。

第4.10节。受托人’%s免责声明。受托人并无责任决定何时应对本细则第4条下的折算率作出调整、应如何作出调整或应作出何种调整，但可接受该事实或任何该等调整的正确性的确证，并须根据本公司根据第4.05(K)节有责任向受托人提交的高级职员证书而受到保障。受托人对转换证券时发行的任何证券或资产的有效性或价值不作任何陈述， 受托人不对公司未能遵守本条第4条的任何规定负责。受托人和转换代理(如果不是受托人)不负责确定每日结算金额(如果适用)或每日转换价值(如果适用)。此外，在任何情况下，受托人或转换代理均不负责根据本契约进行任何计算，或确定应支付的金额或监测任何股票价格。为免生疑问，受托人及兑换代理应最终依赖本公司向他们提供的有关每日VWAP、交易价、每日兑换价值、每日结算金额及最新报告销售价格的计算及资料。受托人或转换代理均不会知悉或有责任监察任何测算期或观察期，或决定证券是否可转换、是否已发生任何合并事件或是否需要对转换率作出任何调整。赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得补偿、补偿和赔偿的权利，扩展到受托人，并应由受托人以其在本协议项下的每一种身份(包括其作为转换代理和招标代理(如果适用)的身份)执行。

受托人不承担任何责任来确定根据10.01节签署的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性，但可接受其正确性的确凿证据，并应根据公司根据第10.06节有义务向受托人提交的高级船员证书而受到充分保护。

55

第4.11节。兑换折算的留置权。(A)当持有人交出其证券以供转换时，本公司可在其选择(交易所选举)时，指示转换代理于转换日期后的第二个营业日(或如本公司选择就该等转换进行实物交收，则为营业日)或之前，将该等证券交回本公司指定的金融机构(指定机构)，以代替转换。为接受任何为转换而交出以代替转换的证券，指定机构必须同意在公司的选择下及时交付现金、普通股或现金和普通股的组合，以换取上述第4.02节所述的转换时到期的现金、普通股或现金和普通股的组合，或转换持有人和指定机构商定的其他金额(转换对价)。如本公司作出交易所选择，本公司须于有关兑换日期后第二个营业日(或如本公司选择就该等兑换作出实物交收，则为营业日)的营业时间结束前，以书面通知持有人交出证券以供兑换、受托人及兑换代理(如非受托人)其已作出选择。此外，公司应同时通知指定机构 转换对价的相关交付截止日期。由指定机构交换的任何证券将保持未清偿状态，但须遵守适用的程序。

(b)

如果指定机构同意接受任何证券进行交换，但没有及时向转换代理交付相关转换对价，或者指定机构不接受该证券进行交换，公司应在第4.02(C)节规定的期限内，按照第4.02节的规定交付相关转换对价。

(c)

为免生疑问，本公司根据第4.11节指定的指定机构在任何情况下都不会要求指定机构接受任何证券交易。

第五条

C奥维南茨

第5.01节。证券的兑付。公司应按照证券和本契约规定的方式，在日期 及时支付与证券有关的所有款项。证券的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)和利息应被视为已于到期日支付， 如果付款代理(如果不是本公司或其关联公司)在到期日上午11：00持有本公司或其关联公司存放在立即可用资金中的资金，且有足够的 支付证券当时到期的所有本金(包括赎回价格和基本变动回购价格)和利息。

56

证券本金和利息的支付应在公司为此目的设立的办事处或代理机构(最初为受托人的公司信托办公室)支付；提供, 然而，，在公司的选择下，利息的支付可以用支票邮寄到有权获得该地址的人的地址，该地址出现在登记册上；提供, 进一步本金总额超过2,000,000美元的持有人如在付款日前至少十个营业日向本公司和受托人提供电汇指示，则在该持有人选择时，将以电汇方式将本金总额超过2,000,000美元的资金电汇至美国境内的账户，但有一项谅解，即只要证券为环球证券，则将以电汇方式向DTC付款。

第5.02节。美国证券交易委员会报道和 规则144A信息要求.

(a)

本公司应在必须向美国证券交易委员会提交文件或报告后15天内向受托人提交根据交易法第13条或第15(D)条本公司必须向美国证券交易委员会提交的任何文件或报告的副本 (执行交易法第12B-25条规定的任何宽限期)。公司通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的任何此类文件或报告，在此类文件通过EDGAR提交时，就本第5.02节而言，应被视为已向受托人提交。

(b)

向受托人提交该等报告、资料及文件仅作参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对该等报告、资料及文件所载任何资料的推定通知，或由该等资料所载的资料所确定的推定通知，包括本公司遵守本公司在本协议下的任何契诺的情况(有关受托人有权完全依赖高级人员证书)。受托人没有任何义务确定该等信息、文件或报告是否已根据EDGAR系统提交，或是否已在任何网站上张贴或其中的内容。

(c)

在任何时候，本公司不受《证券交易法》第13或15(D)条的约束，因此，只要转换后可发行的任何证券或普通股在此时构成证券法第144(A)(3)条所指的受限证券，公司应立即向受托人和在书面请求下该等证券或转换后可发行的普通股的任何持有人、实益所有人或潜在购买者提供，根据证券法第144A(D)(4)条规定须提供的资料，以协助根据第144A条转售该等证券或普通股。

(d)

如果在自证券最初发行日期起计的六个月期间(包括该日期在内)，本公司未能根据《交易所法》第13或15(D)节(以适用者为准)及时向美国证券交易委员会提交其必须提交的任何文件或报告(在实施其下所有适用的宽限期和除目前的8-K表格报告外)，或证券不能根据规则144由本公司联属公司或本公司联营公司以外的持有人以其他方式自由交易(由于美国证券法或本公司或证券条款的限制)，本公司应支付额外的证券利息。该等额外利息将按未偿还证券本金的年利率0.50%计算，在本公司未能提交申请并仍在继续或证券不能如上所述由本公司联营公司以外的持有人(或在前三个月内任何 时间曾属本公司联营公司的持有人)以其他方式自由买卖的每一天内，按未偿还证券本金金额的0.50%计算。如本第5.02(D)节所使用的，根据交易法第13或15(D)节要求本公司向美国证券交易委员会提交的文件或报告不包括本公司根据交易法第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交的文件或报告。

57

(e)

如果且只要第2.06(D)节规定的证券的限制性图例尚未根据本公司和证券的条款被删除，证券将被分配一个受限的CUSIP编号，或者证券不能根据规则144由公司关联公司或作为公司关联公司的持有人以外的持有人在之前三个月内的任何时间自由交易(不受美国证券法或本公司或证券条款的限制)，截至证券最初发行日期后的380天。本公司应按未偿还证券本金的0.50%的年利率支付证券的额外利息，直至证券上的限制性图例被移除为止 根据第2.06(D)条，本契约和证券的条款赋予证券一个不受限制的CUSIP编号，证券可如上所述由本公司关联公司以外的持有人(或在之前三个月内任何时间曾是本公司关联公司的持有人)自由交易。

(f)

额外利息将在计提后的每个利息支付日以拖欠形式支付，支付方式与证券的常规利息相同。

(g)

根据第5.02(D)节或第5.02(E)节应支付的额外利息应为根据第7.04节本公司的选择而可能应支付的任何额外利息的补充而非替代。然而，在任何情况下，由于公司未能及时提交根据交易法第5.02(D)节所述第13节或第15(D)节(视情况而定)要求本公司向美国证券交易委员会提交的任何文件或报告而可能产生的额外利息，以及在公司选择就与其未能履行第7.04节所述义务有关的违约事件支付额外利息的情况下可能产生的任何额外利息，均不得包括在内。根据本契约以超过0.50%的年利率应计利息，无论发生多少事件或情况导致需要支付该等额外利息。

(h)

如果公司根据第5.02(D)节、第5.02(E)节或第7.04节支付额外利息，则公司应向受托人交付一份表明此意的高级职员证书，说明(I)应付额外利息的金额和(Ii)应付额外利息的日期。 除非受托人的负责人在公司信托办公室收到该证书，否则受托人可不加询问地假定无需支付该等额外利息。如果公司已直接向有权获得利息的人支付额外利息，公司应向受托人提交一份列出该等支付细节的高级职员证书。

58

第5.03节。合规证书.

(a)

本公司应在任何未偿还证券的每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书(无需遵守第11.04(B)节)，声明其签字人是否知道该财政年度发生的任何违约或违约事件，以及本公司 已遵守本契约下的所有条件和契诺。就本第5.03节而言，此类遵守应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定。如果签署该等高级职员证书的公司高级职员知道此类违约或违约事件，则高级职员证书应说明任何此类违约或违约事件及其状态。

(b)

只要有任何证券未清偿，本公司应在任何高级职员知悉任何违约或违约事件发生后，立即及在 任何事件发生后，向受托人交付一份高级职员证书，列明该等违约或违约事件，以及本公司正就此采取或拟采取的行动。

第5.04节。进一步的文书和法案。应受托人的要求，公司将签署和交付其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。

第5.05节。维护公司的存在。在第六条的规限下，本公司将作出或安排作出一切必要的事情，以维持及全面维持其公司的存在及使其生效。

第5.06节。居留、延期和高利贷法. 本公司立约(在其可以合法这么做的范围内)，其在任何时间不得坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，而该法律或其他法律将禁止或原谅本公司支付本文所述证券的全部或任何部分本金或利息，无论在哪里颁布，现在或今后任何时候有效，或可能影响本契约或本契约的履行，且本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或好处，该等法律及契诺为其不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第六条

C加固, MErger, S啤酒, C一年前, TRansfer 或 L轻松

第6.01节。公司5月仅按某些条款合并等。公司不得在单一交易或一系列交易中直接或间接地与任何其他人合并或合并，或将其全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一人，除非：

(a)

(I)公司是连续人或(Ii)由此产生的继承人或受让人，如果不是公司(该人，继任人公司)，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司；

59

(b)

该人(如果不是本公司)通过签署并交付给受托人的本协议补充契约明确承诺，本公司将履行或遵守本契约规定的所有证券的本金和利息，并履行或遵守本契约的每一条，转换权应根据第四条规定；

(c)

在该交易生效后，不应立即发生违约事件，也不应发生或继续发生在通知或时间流逝后或同时发生或同时发生的违约事件；

(d)

如果交易的结果是该证券可以转换为普通股或由第三方发行的其他证券，则该第三方将全面和无条件地担保该公司或该继承人公司在该证券和本契约项下的所有义务；以及

(e)

本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明 该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合本条第6条的规定，以及已遵守本细则第(Br)条有关该等交易的所有先决条件。

第6.02节。被替代的继任者。根据第6.01节，本公司与任何其他人合并或合并为本公司所有或实质上所有财产和资产时，如本公司不是继续经营的公司，则应对换算率进行调整，继任者公司将继承并取代本公司，并可根据本契约行使公司的一切权利和权力，其效力与继任者公司在本契约下的名称相同，此后，除租约外，公司将被解除在本契约和证券下的所有义务和契诺。

第七条

D故障 和 R埃米迪斯

第7.01节。违约事件。？如果满足以下条件，则应发生违约事件：

(a)

本公司未能在到期时支付任何证券的本金，在其规定的到期日、在可选赎回时、在任何需要的回购时、在宣布加速或其他情况下；

(b)

本公司在任何证券到期应付时未能支付利息，且该违约持续30天；

(c)

在持有人行使转换权时，公司未能按照本契约转换任何证券，如果转换适用于实物结算，则该转换将持续三个工作日；

60

(d)

本公司未能按照第3.05(B)节、第4.01(D)节、 第4.01(F)节或第4.04(B)节的规定及时发出通知；

(e)

公司未履行第六条规定的义务；

(f)

公司没有履行本契约或证券中要求其履行的任何其他协议，并且在按照紧接的下一段向公司发出书面通知后60天内继续不履行；

(g)

本公司或其任何重要附属公司所借款项的未偿还本金总额超过50,000,000美元的任何债务，在最终到期日或加速到期时未予偿付，且在按照下一段向本公司发出书面通知后30天内未予清偿，或此类加速未予消除或撤销。

(h)

公司或其任何重要子公司未能支付一项或多项由一个或多个有管辖权的法院作出的最终和不可上诉的判决，如果判决未在30天内支付、解除或搁置，则未投保或未担保部分总额超过50,000,000美元 ；

(i)

根据任何破产法或任何破产法所指的公司或任何重要附属公司：

(i)

启动自愿案件或诉讼程序；

(Ii)

同意在非自愿案件或诉讼中发出针对其的济助命令；

(Iii)

同意为其或其全部或几乎所有财产指定托管人；或

(Iv)

为其债权人的利益进行一般转让；或

(j)

有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：

(i)

是在非自愿案件或诉讼中对公司或任何重要子公司的救济；

(Ii)

任命本公司或任何重要附属公司的托管人，或为本公司或任何重要附属公司的全部或几乎所有财产委任托管人；或

(Iii)

命令公司或任何重要附属公司进行清算；

而在每一种情况下，该命令或判令均未予搁置并连续60天有效。

根据第7.01节发出的通知可由受托人或当时未偿还证券本金总额至少25%的持有人发出(复印件给受托人)，并且必须指明违约情况，要求对其进行补救，并说明该通知是违约通知。当本第7.01条下的任何违约被治愈时，该通知即告终止。

61

第7.02节。加速。如果违约事件(第7.01节第(I)或(J)款规定的与本公司(且不是本公司的重要附属公司)有关的违约事件除外)发生并仍在继续，受托人可通过书面通知本公司或持有当时未偿还证券本金总额至少25%的持有人，通过书面通知本公司和受托人，宣布截至当时未偿还证券的加速日期的所有未偿还本金(如果未到期且 应付)在任何该等声明后到期并应支付。而该等款项即成为并即时到期及须予支付。如果第7.01节第(I)或(J)款规定的违约事件对本公司(且不是重大附属公司)发生，则未偿还证券的所有未偿还本金将因此而成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。在任何加速后，但在基于加速的判决或法令之前，证券本金总额的多数持有人可在以下情况下撤销和撤销加速：(A)除未支付本金(包括基本变化回购价格或赎回价格)或利息外，或未支付和/或交付转换后应支付的对价；(B)已支付逾期利息及逾期本金的利息(按证券所承担的年利率计算)，而该等利息及逾期本金并非因该加速声明而到期；。(C)该项撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令冲突；及(D)根据第8.07节应付予受托人及任何 前任受托人的所有款项均已支付。此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第7.03节。其他补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以(但没有义务)通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取证券本金或利息的付款，或强制履行证券或本契约的任何规定。

即使受托人不拥有任何证券或在程序中没有出示任何证券，受托人也可以维持程序。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救，或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不能与任何其他补救措施相排斥。在法律允许的范围内，所有可用的补救措施都是累积的。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，根据该等诉讼的任何裁决，本公司、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约项下及其后的所有权利及补救措施，犹如并未提起该等诉讼一样。

62

第7.04节。额外利息.

(a)

尽管本契约或证券中有任何相反的规定，但在本公司选择的范围内，对于与本公司未能履行第5.02(A)节规定的义务有关的违约事件(为免生疑问，违约事件应在第7.01节(F)款中规定的通知发出，且第7.01节(F)款中规定的相关60天期限已经过去)发生后的头360天内发生违约事件，唯一的补救办法是： 在此类违约事件发生后，只有权收取证券的额外利息，利率等于(I)此类违约事件发生后的前180天，自违约事件首次发生之日起(包括该日在内)，在违约事件持续的期间内，未偿还证券本金的年利率为0.25%；以及(Ii)自违约事件发生后第181天起及之后的180天。在违约事件持续期间的每一天，未偿还证券本金的年利率为0.50%。 根据第7.04节应支付的额外利息应是根据第5.02(D)节或第5.02(E)节应支付的任何额外利息，但不能取代第7.04(C)节的规定。

(b)

如本公司作出选择，该等额外利息的支付方式及日期须与该证券的声明利息相同。在该违约事件发生后的第361天(如果该违约事件在该第361天之前未得到纠正或豁免，且该期间不得在第7.01节(F)款规定的60天期限届满之前开始)，证券将按照第7.02节的规定进行加速。第7.04节不应影响持有人在发生任何其他违约事件时的权利。如果公司根据第7.04节的规定在违约事件发生后没有选择支付额外的利息，或者如果公司选择支付额外的利息但没有在到期时支付额外的利息，则证券应立即按照第7.02节的规定加速。如果公司选择在违约事件发生后的头360天内支付额外利息作为唯一补救措施，则公司必须在360天期限开始前以书面形式通知证券的所有持有人、受托人和付款代理人此类选择。如果公司未能及时发出通知，或公司发出通知但未支付到期的额外利息，证券应立即按照第7.02节的规定进行加速。

(c)

在任何情况下，本第7.04节所述的额外利息，连同因本公司未能根据交易法第13或15(D)节(视何者适用而定)向美国证券交易委员会提交本公司根据第5.02(D)节的规定必须及时提交的任何文件或报告而产生的任何额外利息，均不得根据本契约以超过0.50%的年利率累积，无论发生多少事件或情况导致需要支付此类额外利息。

第7.05节。对失责和失责事件的豁免。在符合第7.08节和第10.02节的规定下，当时未偿还证券本金总额的多数持有人可通过通知受托人和本公司放弃现有的违约或违约事件及其后果，但下列情况除外：(A)在支付任何证券的本金(包括基本变动回购价格和赎回价格，如适用)或利息方面的违约或违约事件；(B)本公司未能按照证券 和本契约的规定转换任何证券，或(C)本契约或证券的任何条款的任何违约或违约事件，根据第10.02条，未经每种受影响证券的持有人同意，不得修改或修订。

63

第7.06节。由多数人控制。未偿还证券本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人就该证券 授予的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何违反法律或本契约或将导致受托人承担个人责任的指示，除非向受托人提供令其满意的针对损失、费用、责任或费用的担保或赔偿 ；提供, 然而，受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

第7.07节。对诉讼的限制。持有人不得就本契约或证券寻求任何补救措施(但在适用到期日或之后强制支付本金(包括基本变动回购价格和赎回价格，如适用)或任何证券利息的诉讼除外)，或根据第4条转换证券或收取转换后到期对价的权利，除非：

(a)

持有人此前已向受托人发出持续违约事件的书面通知；

(b)

持有当时未偿还证券本金总额至少25%的持有人已提出书面要求，并已向受托人提出令受托人合理满意的担保或弥偿，以提起受托人的诉讼程序；及

(c)

受托人没有在该通知、请求和要约发出后60天内提起诉讼，且 没有在该通知、请求和要约发出后60天内收到当时未完成的证券本金总额过半数持有人发出的与该请求不一致的指示。

持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于该其他持有人的优先权或优先权。

第7.08节。持有人收取付款和转换的权利。各持有人应有权在本契约明示或规定的相应到期日或之后收到(A)本金(包括基本变动回购价格或赎回价格)、(B)应计和未付利息(如有)和(C)转换其证券时应支付的对价，或就强制执行任何此类付款或交付(视情况而定)提起诉讼，并有权接受付款或交付，在该日或之后，未经该持有人同意，不得损害或影响该日或之后。

第7.09节。 受托人提起的托收诉讼。如果第7.01节(A)或(B)款规定的本金或利息发生违约并仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，向本公司或证券的另一债务人追讨尚未支付的全部本金和应计利息，以及逾期本金和逾期分期付款的利息，在每种情况下，按证券承担的年利率和足以支付收集费用和支出的额外金额，包括受托人的补偿和合理支出、支出和垫款，它的代理人和律师。

64

第7.10节。受托人梅提交索赔证明。受托人可提交必要或适当的申索证明和其他文件或文件，以便在与公司(或证券的任何其他债务人)、债权人或其财产有关的任何司法程序中允许受托人(包括对受托人、其代理人和律师的赔偿和合理费用、支出和垫款的任何索赔)和持有人的索赔，并有权和有权收取任何此类索赔应支付或交付的任何金钱或其他财产，并将其分发。在任何该等司法程序中的任何托管人现获各持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人作出该等付款，则向受托人支付应付予受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人及律师的补偿及合理开支、支出及垫款，以及根据第8.07节应由受托人支付的任何其他款项。在任何该等法律程序中，上述补偿及合理开支、支出及垫款的支付须因任何理由而被拒绝，而上述款项的支付须以以下的留置权作为保证：应从持有人在该等诉讼中有权收取的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产中支付，不论该等财产是在清盘或根据任何重组或安排计划或以其他方式收取。本协议的任何内容不得被视为授权受托人授权、同意或代表任何持有人授权、接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第7.11节。优先次序。如果受托人根据第7条收取任何款项或财产，或在发生违约事件后 任何款项或财产可就公司在本契约项下的义务进行分配，则应按以下顺序支付或分配该款项或财产：

第一，根据第8.07节向受托人支付应付款项；

第二，如未清偿证券的本金并未到期及未清偿，则须按违约证券的利息及转换后应付的任何现金(视属何情况而定)的到期日期的先后次序支付利息及转换后到期的现金，并按证券当时承担的利率收取逾期付款的利息(以受托人收取的利息为限)，该等款项须按比例支付予有权获得该等款项的人士；

第三，如果未偿还证券的本金因声明或其他原因而到期并未支付， 支付全部金额(如适用，包括支付赎回价格和基本变动回购价格以及转换后到期的任何现金)，支付当时欠证券而未支付的本金和利息(如果有)，并支付逾期本金的利息，如果该利息已由受托人收取，则支付按证券当时承担的利率逾期的利息分期付款，如果该等款项 不足以全额支付该证券的全部到期和未付款项，则支付该本金(如适用，包括赎回价格和基本变动回购价格以及转换后到期的任何现金) 和利息而不优先于本金或优先于利息，或利息高于本金，或利息高于任何其他分期利息，或任何证券高于任何其他证券，按该等本金(包括，如适用，包括，如适用，赎回价格和基本变动回购价格和转换时到期的任何现金)以及应计和未付利息；和

65

第四，向本公司或具有司法管辖权的法院所指示的有关当事人 。

受托人可根据第7.11节规定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。

第7.12节。讼费承诺书。在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑当事一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直和善意的情况下，评估诉讼中任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费和费用。本第7.12节不适用于受托人提起的诉讼，不适用于持有人根据第7.07节提起的诉讼，也不适用于当时未偿还证券本金总额超过10%的持有人提起的诉讼。

第八条

TRUSTEE

第8.01节。受托人的职责.

(a)

如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度和技巧。

(b)

除非在失责事件持续期间：

(i)

受托人的职责应完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责，不履行其他义务，不得在本契约中解读对受托人的默示契诺或义务；以及

(Ii)

在没有恶意的情况下，受托人可以根据向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，对陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性进行最后的信赖。然而，受托人应审查本协议任何条款明确要求交付受托人的任何证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

66

(c)

受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为、 或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(i)

本款不限制第8.01节(B)项的效力；

(Ii)

受托人对责任人员真诚作出的判断错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实方面存在疏忽；以及

(Iii)

受托人不对其根据第7.06节收到的指示诚意采取或不采取的任何行动承担责任。

(d)

本契约的任何条款均不要求受托人支出自有资金或承担任何责任 ，除非本公司或持有人已就该等成本、损失、开支或责任向受托人提供令其满意的担保或弥偿。受托人无义务应任何持有人根据本契约提出的要求或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或赔偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、损失、开支及责任。受托人不需要就履行其在本协议下的权力或职责提供任何担保或担保。

(e)

本契约中与受托人有关的每项条款均受第8.01节(A)、(B)、(Br)(C)和(D)款的约束。

(f)

除非受托人以书面形式与公司达成协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息负责。除非法律规定，受托人以信托形式持有的资金和其他财产不必与其他基金分开。

第8.02节。受托人的权利.

(a)

受托人可最终信赖其认为是真实且已由适当的人签署或提交的任何文件(无论是正本或传真形式)。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(b)

受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要高级官员证书和/或律师的意见，这应符合第11.04(B)节。受托人不对其依据该等高级人员证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(c)

受托人可以通过其代理人行事，对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽不负责任。

(d)

受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，该行动是其认为是 授权的，或在本契约授予其的权利或权力范围内采取的。

(e)

受托人可征询其选定的大律师的意见，而该大律师就法律事宜所提供的意见或意见，即为充分及全面的授权，并可保障受托人就其根据本条例真诚及按照该大律师的建议或意见而采取、遗漏或承受的任何该等行动承担法律责任。

67

(f)

受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权审查公司的簿册、记录和房产。本公司不会因该等查询或调查而招致任何责任或任何种类的额外责任。

(g)

除非受托人公司信托办公室的负责人已实际收到本公司、付款代理人、任何持有人或任何持有人的任何代理人发出的书面通知，否则受托人不应被控知悉任何失责或失责事件。

(h)

赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得补偿、补偿和赔偿的权利，扩展到受托人以本协议项下的每一身份以及受雇根据本协议行事的每一名代理人、托管人和其他人，并可由其强制执行。

(i)

受托人可要求公司交付一份高级船员证书，列出当时被授权根据本契约采取特定行动的个人的姓名和/或高级船员的头衔，该高级船员证书可由任何授权签署高级船员证书的人签署，包括之前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人。

(j)

在任何情况下，受托人不对任何类型的特殊、惩罚性、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

(k)

受托人从事本契约所列事项的许可权利或权力不得解释为受托人的职责。

(l)

在任何拟议的以证书担保交换全球担保的交易中，公司应被要求 尽合理努力向受托人提供或安排向受托人提供受托人所拥有的、受托人要求且为使受托人履行任何适用的纳税申报义务所必需的所有信息，包括但不限于《国税法》第6045节规定的任何成本基础申报义务。受托人可依赖向其提供的信息，不承担核实或确保此类信息的准确性的责任。

第8.03节。受托人的个人权利。受托人以个人或任何其他身份 可成为证券的所有者或质权人，并可成为本公司或其任何关联公司的债权人或以其他方式与其进行交易，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。任何工程师都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。

68

第8.04节。受托人’%s免责声明。受托人不对本契约、证券或普通股的有效性、优先权或充分性负责，也不对本契约、证券或普通股的有效性、优先权或充分性作出任何陈述，也不对本公司使用证券收益或根据本契约任何规定支付给本公司或根据本公司指示支付给本公司的任何款项负责。它不对任何付款代理人(受托人除外)收到的任何款项的使用或运用负责，也不对本文中的任何陈述或叙述或证券或与证券发售有关的发售备忘录中的任何陈述或任何其他文件或根据本契约 的认证证书以外的其他文件的任何陈述负责。在任何情况下，受托人均不以个人身份对证券所证明的义务承担责任。受托人毋须确定或查询本公司是否履行、遵守或违反任何契诺、条件、陈述、保证或协议，但受托人可要求提供有关上述契诺履行情况的全面资料及意见。受托人没有义务独立确定或核实是否发生了任何根本性变化、彻底根本性变化、合并事件或任何其他事件，也没有义务将任何此类事件通知持有人。

第8.05节。失责通知或失责事件。如果违约或违约事件已发生并仍在继续，且根据本契约条款，受托人的责任官员实际上知道该违约或违约事件，则受托人应在收到通知后90天内将违约或违约事件的通知邮寄给每位持有人。然而，如果且只要受托人真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以扣留通知，但在以下情况下除外：(A)支付任何抵押品的本金(包括基本变动回购价格和赎回价格，如适用)或利息，或(B)支付或交付(视情况而定)转换时应支付的对价。

第8.06节。[已保留].

第8.07节。赔偿和弥偿。本公司须不时就其服务向受托人支付(由本公司及受托人不时以书面协议)的补偿(该补偿不受任何有关明示信托受托人补偿的法律条文的限制)。在托管人提出要求时，公司应立即向受托人偿还其在服务补偿之外合理发生或支付的所有合理支出、开支和垫款。此类费用可能包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

公司应赔偿每位受托人和任何前任受托人因接受或管理其在本契约项下的职责而产生的任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用(包括基于受托人的收入、由受托人的收入衡量或确定的税款和合理的律师费和开支)。包括对本公司强制执行本契约(包括第8.07节)的成本和开支，以及针对与行使或履行本契约项下的任何权力或责任相关的任何索赔(无论是由本公司或任何持有人或任何其他人主张的)或责任进行辩护的成本和开支。

69

公司不需要向受托人偿还任何费用或赔偿其因其重大疏忽或故意不当行为而产生的任何损失或责任，该损失或责任最终由具有司法管辖权的法院裁决。

为确保本公司履行第8.07节规定的付款义务，受托人应在发行证券之前对受托人持有或收取的所有资金或财产享有留置权，但以信托形式持有以支付证券本金、利息和转换后到期金额的资金或财产除外。

当受托人在第7.01节第(I)或(J)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和服务的补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成行政费用。在本契约终止或清偿及解除，或受托人因任何原因辞职或撤职后，本公司在第8.07节项下的义务仍继续有效。就本第8.07节而言，受托人应包括任何前任受托人和受托人在本条款下的每一身份，以及根据本条款受雇行事的每一名代理人、托管人和其他人；提供, 然而，任何受托人在本协议项下的疏忽或故意不当行为不影响任何其他受托人在本协议项下的权利。

第8.08节。更换受托人。受托人可于30天内以书面方式通知本公司辞职，并将有关通知邮寄至注册处登记册所载持有人的地址。持有当时未偿还证券本金总额多数的持有人可于30天前以书面通知受托人及本公司将受托人免任，并可在本公司书面同意下委任一名继任受托人。在下列情况下，本公司可将受托人免职：

(i)

受托人未能遵守第8.10节的规定；

(Ii)

根据任何破产法，受托人被判定为破产人或无力偿债或获得救济；

(Iii)

接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

(Iv)

受托人变得没有能力行事。

如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，公司应立即 任命一名继任受托人。受托人的辞职或免职应在继任受托人递交如下所述的接受其任命的书面文件后生效。

如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未就职，则卸任受托人、本公司或当时未偿还证券本金10%的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由本公司承担。

70

如果受托人未能遵守第8.10节的规定，任何已担任受托人至少六个月的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命一名继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面同意。 之后，卸任受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人(提供退任受托人的辞职或解职将生效，继任受托人将拥有本契约项下受托人的所有权利、权力和责任。继任受托人应将其继承通知邮寄给每一持有人。

卸任受托人不对继任受托人继任后的作为或不作为负责。

尽管根据第8.08节的规定更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，公司应继续履行第8.07节规定的义务。

第8.09节。合并等的继任受托人。如果受托人通过出售或其他方式与另一法人实体或组织合并、合并或转换，或将其全部或几乎所有公司信托资产(包括本契约的管理)转让给另一法人实体或组织，则所产生的、尚存的或受让者法人实体或组织将成为继任受托人，只要该受让者法人实体或组织符合第8.10节的资格和资格。该继任受托人应立即将其继任通知邮寄给公司和每位持有人。

第8.10节。资格；取消资格。受托人(或其母控股公司)应拥有至少50,000,000美元的综合资本和 盈余。如受托人在任何时间不再符合上述规定，则受托人须按本条第8条所指明的方式及效力立即辞职。

第九条

SATISFaction 和 DISCHARGE 的 I新企业

第9.01节。义齿的满意与解除。应公司的要求，本公司的高级职员证书中所载的本契约将不再有效，受托人应在下列情况下签署公司合理要求的文书，以确认本契约的清偿和清偿：(A) (I)到目前为止已认证和交付的所有证券(已销毁、遗失或被盗并已按照第2.07节的规定更换或支付的证券除外)已交付受托人注销，受托人应承担费用；或(Ii)在证券到期及应付后(不论于到期日、任何赎回日期、任何基本变动回购日期、转换或其他情况下)，本公司已向受托人存入或交付予持有人(视何者适用而定)现金或现金及/或(如适用)足以支付本公司根据本契约而到期及应付的所有已发行证券及所有其他应付款项的普通股股份；及(B)本公司已向受托人递交一份高级职员证书及一份大律师意见，每一份均述明本契约的清偿及清偿所规定的所有先决条件均已符合。

71

尽管本契约已获清偿及清偿，但本公司根据第8.07节对受托人所负的责任将继续有效，如已根据第9.01节(A)(Ii)段将款项存入受托人，则第9.02节及第9.04节的规定将继续有效，直至证券已悉数支付为止。

第9.02节。信托资金的运用。除第9.03节的规定另有规定外，受托人或付款代理人应为持有人的利益以信托形式持有根据第9.01节交存的所有普通股款项和股份，并根据本契约和证券将存放的款项和普通股股份用于支付或交付(视属何情况而定)证券的本金、利息和转换时应支付的对价；提供除非在法律要求的范围内，这种普通股的资金和股份不需要与其他基金分开。

第9.03节。 偿还给公司的款项。受托人及各付款代理人须应要求迅速向本公司支付任何超额款项或普通股股份(A)根据第9.01节及(B)由他们在任何时间持有。

受托人和每一付款代理人应在遵守适用的遗弃物权法的前提下，应要求向公司支付其持有的普通股的任何款项或股份，以支付或交付(视属何情况而定)转换后两年内未被认领的本金、利息或数额。提供, 然而，，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等付款或交付前，可由本公司自费安排向每名有权获得该等普通股款项或股份的持有人邮寄通知，表示该等普通股款项或股份仍无人认领，而在通知所指明的日期后，即自邮寄日期起计至少30天后，当时尚余的该等款项或普通股的任何无人认领余额将获偿还或交付予本公司。在向本公司付款或交付后，有权获得现金或普通股的持有人只能作为一般债权人向本公司寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人，受托人和每名代理人不对此承担任何责任。如本公司并无书面要求将无人认领的资金或股份退还本公司，则受托人应根据受托人的惯例及程序，不时将所有无人认领的资金或股份交予受托人全权酌情决定的适用欺诈当局或按其指示交还。受托人根据第9.03节持有的任何无人认领的资金或股份应(在第2.03节的约束下)为无投资且不承担任何利息责任。

第9.04节。复职。如果受托人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止运用任何款项或普通股股票的命令或判决，而不能根据第9.02节动用任何款项或普通股，则本公司在本契约及证券项下的义务应恢复及恢复，犹如没有根据第9.01节发生存款一样，直至受托人或该付款代理人根据第9.02节获准运用所有该等普通股款项或股份为止；提供, 然而，如本公司已支付或交付(视属何情况而定)任何证券的本金、利息或转换后应付的款项，则本公司将取代该等证券持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的普通股款项或股份中收取任何该等付款或交付。

72

第十条

A需求, S升级 和 WAIVERS

第10.01条。未经持有人同意。本公司和受托人可以修改或补充本契约或证券，而无需通知任何持有人或征得其同意：

(a)

以不会对持有者造成实质性不利影响的方式纠正任何歧义、缺陷或不一致之处， 由公司真诚决定；

(b)

规定继承人公司根据第六条承担公司在本契约项下的义务。

(c)

增加对证券的担保；

(d)

保证公司对证券的义务；

(e)

提高转化率；

(f)

在证券转换时，不可撤销地选择结算方式和/或指定的美元金额，或取消公司选择特定结算方式的权利。

(g)

为持有人的利益在公司契诺中增加或放弃赋予公司的任何权利或权力。

(h)

作出本公司本着善意确定的、不会对任何持有人的权利造成不利影响的任何其他变更。

(i)

对于任何合并事件，规定证券可在第4.02节的规定下转换为参考财产，并在第4.07节明确要求的范围内对证券的条款进行相关更改；

(j)

就证券委任继任受托人；或

(k)

遵守与证券发售和销售有关的初步发售备忘录中关于票据说明部分的本契约的规定，并辅之以相关的定价条款表。

在本公司提出要求并附有董事会授权签署任何该等经修订或补充契约的决议案，以及受托人收到第10.06及11.04节所述文件后，受托人须根据本契约条款与本公司共同签立经 授权或准许的经修订或补充契约，并订立任何其他适当的协议及规定，但受托人并无责任订立该等经修订或补充契约而影响其本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权。

73

第10.02条。经持证人同意。经持有当时未偿还证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意(包括但不限于就证券回购、投标或交换要约而取得的同意)，本公司及受托人可修订或补充本契约或证券。在符合第7.05节规定的例外情况下，当时未偿还证券本金总额至少占多数的持有人可在 特定情况下放弃遵守本公司或证券的任何规定，而无需通知任何持有人(包括但不限于就证券回购、投标或交换要约获得的同意)。 然而，尽管有前述规定，但在符合第10.04条的规定下，未经每一未偿还证券持有人的书面同意，修订、补充或豁免，包括依照第7.05节的放弃，不得：

(a)

更改任何证券本金的法定到期日或支付利息的时间；

(b)

降低任何证券的本金金额或利率；

(c)

减少任何证券到期或加速到期时的应付本金金额；

(d)

更改任何证券本金或利息的支付地点或货币；

(e)

损害就强制执行任何担保或与担保有关的任何付款提起诉讼的权利；

(f)

降低任何证券的赎回价格或基本变更回购价格，或通过修改或放弃契约、定义或其他规定，以不利于持有人支付此类款项的任何方式修改或修改；

(g)

改变证券的排名；

(h)

对持有人根据本契约第四条以外转换证券的权利造成不利影响：

(i)

降低修改或修改本契约所需的已发行证券本金百分比 ；

(j)

降低放弃遵守本契约规定或放弃本契约项下任何违约事件所需的未偿还证券本金百分比；或

74

(k)

以不利于持有者的方式修改本条款10.02或7.05的条款。

根据第10.02条规定，持有者无需同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。

在公司提出要求并附上董事会决议授权签署任何该等经修订或补充契约后，并在受托人提交上述持有人令受托人满意的证据，以及受托人收到第10.06节和第11.04节所述文件后，受托人应与公司联手签立该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约直接影响受托人在本契约或其他条款下本身的权利、责任或豁免，在此情况下受托人可酌情决定，但并无义务订立该经修订或补充的契据。

在第10.02条或第10.01条下的修订、补充或豁免生效后，公司 应向受影响的持有人邮寄一份简要描述修订、补充或豁免的通知(复印件给受托人)。然而，本公司未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充或豁免的有效性。

第10.03条。[已保留].

第10.04条。同意书的撤销及效力。在修订、补充或豁免生效之前，持有人对此的同意是持有人及随后证券或证券部分持有人的持续同意，证明债务与同意持有人的证券相同，即使同意没有在任何证券上作出批注。 然而，如果受托人在修订、补充或豁免生效日期前收到撤销通知，任何上述持有人或后续持有人均可撤销对其证券或证券部分的同意。

修改、补充或豁免生效后，除非修改、补充或豁免对第10.02款(A)至(K)中的任何一项进行了更改，否则该修改、补充或豁免对所有持有人均具有约束力。在这种情况下，修订、补充或豁免应约束同意的证券持有人以及随后的证券持有人或证券的一部分持有人，该证券或证券的一部分证明与同意持有人的证券具有相同的债务。

第10.05条。证券的记号或交易。受托人可以在此后认证的任何担保上对修订、补充或弃权作出适当的批注。作为交换，公司可以发行所有证券，受托人在收到公司命令后，应对反映修订、补充或豁免的新证券进行认证。未能作出适当的批注或发行新的证券，不应影响该修订、补充或豁免的效力和效力。

75

第10.06条。受托人须签署修订等。受托人应签署根据本条第10条授权的任何修正案或补充契约，如果该修正案或补充契约不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。如果是这样的话，受托人有权自行决定，但不需要签署。在签署或拒绝签署该等修订或补充契据时，受托人除第11.04节所要求的文件 外，应获提供高级人员证书及律师意见，声明该等修订或补充契约是本契约授权或准许的，以及律师的意见，声明该修订或补充契约将是有效的，对本公司具约束力，并可根据其条款强制执行(受破产、无力偿债、债权人权利及衡平法原则等惯常例外情况的规限)，并在符合第8.01节的规定下获得充分保障。在董事会批准之前，公司不得签署修订或补充契约。

第10.07条。补充性义齿的效果。在签署本条第10条下的任何补充契约后，本契约应据此进行修改，该补充契约在所有目的下均应构成本契约的一部分；之前或之后根据本章程认证和交付的证券持有人应受本契约约束。

第十一条

MIscellaneus

第11.01条。[已保留].

第11.02节。通告。根据本契约向公司或受托人发出的任何通知或沟通应以书面形式 ，并亲自或通过一类邮件(挂号或认证，要求回执)、传真(亲身投递或一类邮件确认(挂号或认证，要求回执))、保证 隔夜快递或通过电子邮件发送至适用的电子邮件地址，如下所示：

如果是对本公司，则为：

Dexcom，Inc.

6340顺序驱动程序

加利福尼亚州圣地亚哥，92121

注意：首席财务官和总法律顾问

传真：

传真：

将副本复制到：

Fenwick&West LLP

加利福尼亚州大街801号

加州山景城，94041

注意：David迈克尔斯，Esq.

传真：

76

如致受托人，则致：

美国银行信托公司，全国协会

西五街633号，24楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071

注意：L.Costales(DexCom，Inc.2028年到期的可转换优先票据)

传真：

所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)如果是亲自投递的，则视为在送达时已妥为送达；如果是通过一级邮件(挂号信或挂号信，要求回执)邮寄的，则应视为在邮寄后五个工作日已妥为发出；如果是通过传真发送的，则应视为在确认收到后的第二个工作日；如果是由保证隔夜快递发送的，则应视为在及时递送到快递员后的下一个工作日。以PDF格式的附件发送时，如果通过电子邮件发送，则在没有收到未能送达通知的情况下( 应理解为，不在办公室的回复不构成未能为此送达通知)(但如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或 通信应被视为在下一个营业日营业开始时发送)。向受托人和转换代理发出的所有通知应在受托人或转换代理实际收到后充分发出。

本公司或受托人可向对方发出通知，指定额外或不同的地址，以供日后发出通知或 通讯。

邮寄给持有人的任何通知或通讯应以头等邮件邮寄，或由有保证的隔夜快递或其他电子方式按注册处保存的登记册上所示的地址送达持有人，对于认证证券，或对于由Global Securities代理的 证券，按照托管的适用程序。

未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷不应影响其相对于其他持有人的充分性。如果向持有人发出的通知或通信是以上述方式邮寄的，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

如果公司向持有人邮寄通知或通信，应同时向受托人和每个代理人邮寄一份副本。

尽管本契约或任何担保有任何其他规定，但如果本契约或任何担保规定向全球担保持有人发出任何事件的通知或任何其他通信(无论是通过邮寄或其他方式)，则按照托管人(或其指定人)的长期指示，包括按照托管机构接受的做法通过电子邮件，并遵循适用程序向托管人(或其指定人)发出此类通知，即为充分通知。

77

受托人有权接受指示并采取行动， 包括公司依据本契约发出并使用不安全电子邮件、传真或其他类似的不安全电子方法(包括pdf文件)(电子手段)发出的资金转移指示(电子指示)；提供, 然而，，本公司应向受托人提供一份列出高级职员名单的在职证书，该证书有权提供该等指示 (每份为一名获授权高级职员)，并载有该等获授权高级职员的签名样本，而每当一名人士加入该名单或从该名单中删除时，本公司须修订该现任证书。如果公司选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人酌情选择执行该等指示，则受托人对该等指示的理解应视为控制。本公司理解并同意受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定向受托人提供的任职证书上所列的一名授权人员发出的指令确实是由该授权人员发出的。本公司应负责确保只有获授权人员向受托人传达此类指示，并确保公司和所有获授权人员在收到本公司收到的适用用户和授权码、密码和/或认证密钥后，单独负责保障适用用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和保密。受托人不对因受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。本公司同意：(A)承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；及(B)在获悉任何损害或未经授权使用保安程序的情况后，立即通知受托人。

第11.03节。 [保留。]

第11.04节。关于先决条件的证明和意见.

(a)

在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托人提供：

(i)

一份高级船员证书，说明本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(包括任何契约、遵守构成条件先决条件的规定)已得到遵守；以及

(Ii)

律师的意见，声明该律师认为，所有这些先例条件(包括构成先例条件的任何公约)都已得到遵守。

(b)

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份高级人员证书和律师意见应包括：

(i)

作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(Ii)

关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(Iii)

声明该人认为他或她已进行必要的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件是否已得到遵守发表知情意见；以及

78

(Iv)

关于该人认为该条件或契诺是否已得到遵守的声明；

提供, 然而，关于事实事项，律师的意见可依赖于官员证书或公职人员证书。

第11.05条。投票或持有人同意的记录日期。公司(如果已根据第9.01节进行存款，则为受托人)可设定一个记录日期，以确定有权投票或同意本契约所授权或允许的任何诉讼的持有人的身份，该记录日期不得早于该诉讼开始征集之日前30天。尽管有第10.04节的规定，如果确定了记录日期，在该记录日期收盘时为证券持有人的人士(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士有权以投票或同意的方式采取该等行动，或撤销先前给予的任何表决或同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续为证券持有人。

第11.06条。受托人、支付代理、注册官和转换代理的规则。受托人可以制定合理的规则(不与本契约的条款相抵触)，以便由持有人或在持有人会议上采取行动。任何注册官、付款代理人或转换代理人均可为其职能制定合理的规则。

第11.07条。法定节假日。如果付款日期是法定节假日，应在下一个非法定节假日的次日付款，中间期间不产生利息。如果常规记录日期是法定节假日，则常规记录日期不受影响。

第11.08节。管辖法律；管辖权。本契约和证券，以及因本契约或证券而引起或与本契约或证券相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

为了证券持有人和受托人的利益，本公司不可撤销地同意并同意，就本契约或证券所引起或与之相关的义务、责任或任何其他事项对其提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约州法院或位于曼哈顿市、纽约市和纽约州的美国法院提起，并在有关证券的到期和到期款项支付之前，不可撤销地同意并服从每个该等法院的非专属司法管辖权。一般地和无条件地就其财产、资产和收入本身的任何诉讼、诉讼或法律程序。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能对向纽约州法院或位于曼哈顿市纽约市的美国法院提起的任何前述因本契约而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃，并同意不在任何该等法院就在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出抗辩或索赔 。

79

第11.09条。没有对其他协议的不利解释。本契约不得用于解释本公司或本公司子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第11.10条。释义。除非其中特别注明，否则本契约的任何规定不得以《1939年信托契约法》(经修订)或任何相关规则、法规、案例法或其他适用指南中规定的任何条款、要求或限制为参考或包含任何相关含义而理解、解释或包含任何相关含义。

第11.11条。董事、高级职员、雇员或股东无须承担个人责任。董事过去、现在或将来，作为本公司的高级管理人员、雇员、公司注册人或股东，均不对本公司在证券、本公司契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分代价。

第11.12条。接班人。公司在本契约和证券中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第11.13条。多个对应物。双方可 签署本契约的多份副本。每一份签署的副本均应视为正本，但所有副本加在一起代表同一协议。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。在任何情况下，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。

本合同项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信均必须以书面形式进行(但发送给受托人的任何此类通信必须采用手动签署的文件形式或DocuSign提供的数字签名(或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名))。本公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

第11.14条。可分离性。如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第11.15条。[已保留.]

第11.16条。目录、标题等。本义齿的条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

80

第11.17条。不可抗力。在任何情况下，受托人或任何代理人均不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、流行病、流行病、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障，或其他不可用的联邦储备银行电报或传真或其他有线或通信设施的其他不可用)而直接或间接导致其履行本协议项下义务的任何失败或延迟负责。提供受托人或该代理人应按照银行业公认的惯例作出合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第11.18条。放弃陪审团审讯。在此，在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第11.19条。计算。除本协议另有规定外，本公司应负责根据证券或本契约要求进行的所有计算。该等计算包括但不限于股价、普通股最新报告销售价格、每日VWAP、每日兑换价值、每日结算金额、应付证券应计利息、证券换算率及其任何调整的厘定。本公司应真诚地进行所有这些计算，如无明显错误，本公司的计算应为最终计算，并对证券持有人、受托人和转换代理具有约束力。公司应向每个受托人和转换代理提供其计算的时间表，每个受托人和转换代理有权最终依赖公司计算的准确性，而无需独立核实。受托人将应任何证券持有人的要求将公司的计算结果转交给该持有人，费用由公司承担。

第11.20条。美国《爱国者法案》。本公司承认，根据美国《爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国《爱国者法案》的要求。

[签名页面如下]

81

本合同双方自上述日期起签字，特此为证。

Dexcom，Inc.
发信人： /s/Jereme Sylvain
姓名：杰里米·西尔万
职位：首席财务官

美国银行信托公司，全国协会，作为受托人
发信人： /s/Lauren Costales
姓名：劳伦·科斯塔莱斯
职务：总裁副

附件A

[保证的形式]

Dexcom，Inc.没有附属公司(如证券法第144条中定义的那样)。或一直是Dexcom，Inc.的关联公司(在证券法下的规则144中定义)的个人。在紧接之前的三个月内，可以购买、以其他方式获得或 持有该证券或本合同中的实益权益。

[包括以下图例，如果全球安全]

[除非本证书由存托信托公司的授权代表向该公司或其代理人提交，以进行转移、交换或付款登记，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以存托信托公司授权代表要求的其他名称(本合同上的任何款项均支付给CEDE&CO)。或存托信托公司授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中有利害关系。这种担保是下文所指契约所指的全球担保，并以托管人或其代名人的名义登记。只有在契约所述的有限情况下，本证券才可交换以保管人或其代名人以外的人的名义登记的证券，并且，除非或直到将其全部或部分交换为最终形式的证券，否则本证券不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给保管人，或由保管人的指定人转让给保管人或另一代保管人，或由保管人或该继任者的保管人或代名人转让。]

[如果受限安全，则包括以下图例]

[该证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何帐户是合格机构买家(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2)同意Dexcom，Inc.的利益。(该公司)不会在(X)最后一个原始发行日期后一年或证券法第144条或其任何后续条款所允许的较短时间和(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，除非：

(A)该公司或该公司的任何附属公司，或

(B) 根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)根据《证券法》第144A条，合理地被认为是合格机构买家的人，或

(D)根据证券法第144条规定的注册豁免或证券法注册要求的任何其他现有豁免。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提供合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定所建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。]

2

Dexcom，Inc.

2028年到期的0.375%可转换优先票据

不是的。[____] [最初，]1 $ []
CUSIP编号：[____]2
ISIN编号：[____]

Dexcom，Inc.是一家特拉华州的公司(该公司，其术语应包括本文背面所指的契约下的任何继承人公司)，承诺向[CEDE&CO.]3[]4，或登记转让，本金金额为 [如所附证券交易所明细表所述]5[共$[_______]]6，连同所有其他未偿还证券的本金，除非获得契约许可，否则在2028年5月15日的任何时间，其总额不得超过1250,000,000美元，其利息如下所述。

本证券自2023年5月5日起计息，年利率为0.375%，或自最近支付或提供利息之日起计至(但不包括)下一次预定付息日期至2028年5月15日。利息每半年支付一次，分别于2023年11月15日开始，于每年5月15日和11月15日支付给前一年5月1日或11月1日(无论该日是否为营业日)交易结束时 记录的持有人。额外利息将按照上述契约第5.02(D)节、第5.02(E)节和第7.04节的规定支付，如果在这种情况下，根据第5.02(D)节的任何规定支付、曾经或将会支付额外利息，则其中提及的任何担保的利息应被视为包括额外利息，第5.02(E)节或第7.04节以及在第5.02(E)节或第7.04节中明示提及支付任何条款中的额外利息时，不得解释为排除该条款中 中未明示提及的额外利息。利息将以360天一年的12个30天月份为基础计算，对于部分月份，将以30天月中实际经过的天数为基础来计算。

任何违约金额应按证券所承担的利率计息，自相关付款日期起至(但不包括)本公司根据《契约》第2.02(E)节选择支付该等违约金额之日起计息。

1

包括IF全球安全。

2

全球安全包括以下内容：此安全将被视为由CUSIP编号标识： [_____](ISIN编号：[_____])自本公司根据上述契约第2.06节向受托人递交书面通知，说明转售限制终止日期的发生，并根据托管机构的适用程序删除附在本证券上的限制性图示之日起及之后。

3

包括IF全球安全。

4

包括经过认证的安全措施。

5

包括IF全球安全。

6

包括经过认证的安全措施。

3

只要该证券是全球证券，本公司应向作为该证券的注册持有人的托管人或其代名人(视情况而定)立即可用资金支付该证券的本金(包括基本变动购买价和赎回价格，如适用)和利息。根据《契约》的规定和规定，本公司应向本公司为此目的指定的办事处或代理机构支付任何证券(环球证券除外)的本金(包括基本变动购买价格和赎回价格，如适用)。就上述各项而言，本公司初步指定受托人为付款代理、注册处处长、证券托管人及兑换代理，并指定受托人的企业信托办事处为本公司的办事处或代理。

请参考本证券规定的其他条款，包括但不限于，本证券持有人有权在公司选择时，根据契约规定的条款和限制，将本证券转换为现金、普通股或现金和普通股的组合。就所有目的而言，该等进一步的规定应具有与在本地方完全列出的相同的效力。

在本保证书上的认证证书已由受托人或正式授权的认证代理在本契约项下手动签署之前，本保证书在任何目的下均无效或成为强制性认证证书。

[签名页面如下]

4

兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

Dexcom，Inc.
发信人：
姓名：
标题：

5

日期：

受托人身份认证证书

这是上述契约中所指的证券之一。

美国银行信托公司，全国协会，作为受托人
发信人：
授权签字人

6

[抵押品倒卖的形式]

Dexcom，Inc.

0.375% 2028年到期的可转换优先票据

本证券是公司正式授权发行的证券之一，指定为2028年到期的0.375%可转换优先票据(证券)，本金总额不超过1,250,000,000美元，所有根据和将根据公司与作为受托人(受托人)的美国银行信托公司(受托人)之间的日期为2023年5月5日的契约(契约)发行或将发行，契约及其所有补充契约在此提及，以说明受托人在该契约下的权利、权利限制、义务和豁免权。本公司及证券持有人。附加证券可发行本金总额不限的额外证券，但须受契约中指定的某些 条件限制。

如果契约中定义的违约事件已经发生并且仍在继续，则所有证券的本金可由受托人或当时未偿还证券本金总额至少25%的持有者宣布，并且在声明后将成为到期和应付，生效方式为 ，并受契约中规定的条件和某些例外情况的约束。如因本公司的某些破产、无力偿债或重组事件而发生违约事件，则所有当时未清偿证券的本金将因此而自动到期并即时到期及支付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

在受契约条款及条件规限下，本公司将向将证券交回予付款代理以收取有关证券的持有人作出有关基本变动的所有付款及交付 回购价格、赎回价格及到期日的本金(视情况而定)。本公司将支付现金 金额为美国货币，在付款时为支付公共和私人债务的法定货币。

契约 载有条文，容许本公司及受托人在某些情况下，无须证券持有人同意，以及在某些其他情况下，经持有当时未偿还证券本金总额不少于多数的持有人同意，签署补充契约，以修改契约及证券的条款，一如契约所述。契约还规定，除某些例外情况外，持有当时未偿还证券本金总额的多数证券持有人可代表所有证券持有人放弃过去在契约项下的任何违约或违约事件及其后果。

7

该等证券可以登记形式发行，本金金额及其整数倍为1,000元，不设息票。在本文件表面所述的本公司办事处或代理机构，并在符合本契约规定的方式和限制下，证券可交换相同总额的其他授权面额的证券，而无须支付任何服务费，但如本公司或受托人要求，则须支付一笔款项，以支付因交换时发行的新证券的持有人的姓名与为该交换而交回的旧证券的持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税款。

该等证券可于2026年5月20日或之后及2028年2月15日之前按本公司选择权赎回，赎回日期为 ，并须受契约所列条款及条件的规限。本证券不计提偿债基金。

于发生基本变动时，持有人有权根据该持有人的选择权，要求本公司于基本变动购回日以现金方式购回所有该等持有人的证券或其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数 倍数)，价格与基本变动购回价格相等。

在符合《契约》规定的情况下，本契约持有人有权在紧接2028年2月15日之前的营业日营业结束前，只有在契约中规定的某些条件发生时，在2028年2月15日或之后，直至紧接2028年5月15日之前的第二个预定交易日营业结束为止，无论该等条件是否发生，均有权在本公司的选举中，将其任何1,000美元或其整数倍的证券或其任何部分转换为现金、普通股或普通股的现金和股票的组合。按契约中规定的转换率，如契约中规定的那样，不时调整。

本担保书中使用的但在此未特别定义的所有术语均在本契约中定义，并按此定义在本文中使用。

如果本担保条款与本契约条款有任何冲突，应以本契约条款为准。

在受托人的授权签字人在本证券上手动签署身份验证证书之前，本证券无效。

该契约和本担保，以及因该契约或本担保而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

如提出书面要求，本公司将免费向任何持有人提供一份本契约副本。请发送请求至：Dexcom，Inc.，6340Sequence Drive，California 92121(请注意：首席财务官，请注意：总法律顾问)。

8

缩写和定义

习惯缩略语可用于持有人或受让人的名称，例如：

十人合租(=共有租户)

总共有十个租户

JT十(=有生存权的联权共有人而非共有共有人)

客户(托管人)

《未成年人统一礼品法》。

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

9

作业表

要分配此安全性，请填写下表：

我或我们 将此安全性分配并转移到：

(插入受让人的社保或税务身份证号码 )

(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码 代码)

并不可撤销地任命

代理将此证券转移到公司账簿上。

代理人可以由他人代为代理。

关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部担保的转让，如管理此类担保的契约所定义，以下签署人确认该担保正在转让：

☐

给DexCom，Inc.或其子公司；或

☐

根据已根据修订的1933年《证券法》生效或已被宣布生效的登记声明；或

☐

合理地相信是合资格机构买家的人(如1933年《证券法》(经修订)第144A条所界定)，为其本身或为另一合资格机构买家的账户而购买，并获通知转让是依据经修订的《1933年证券法》(1933年《证券法》)下的第144A条 进行的，且全部符合经修订(如有的话)1933年证券法下的第144A条；或

10

☐

根据修订后的1933年证券法(如果可用)下的第144条规则， 或任何其他可获得的豁免，不受修订后的1933年证券法的注册要求的约束。

日期： 您的签名：
(与您的名字在本保证书的另一面完全相同)

11

*

签名由以下人员担保：

发信人：

*

签名必须由以下认可的签名担保计划之一的成员机构担保：(I)证券转让代理担保计划(STAMP)；(Ii)纽约证券交易所担保计划(MSP)；(Iii)证券交易所担保计划(SEMP)；或(Iv)受托人可接受的其他担保计划。

12

改装通知

如需将本证券转换为现金、普通股或现金加普通股的组合(视情况而定)，请勾选 框：☐

要仅转换本证券的一部分，请说明要转换的本金金额(必须是1,000美元或1,000美元的整数倍)：$

如果你想用另一个人的名字写股票，请填写下面的表格：

(插入受让人的社保或税务身份证号码 )

(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)

日期： 您的签名：
(与您的名字在本保证书的另一面完全相同)

*

签名由以下人员担保：

发信人：

*

签名必须由以下认可的签名担保计划之一的成员机构担保：(I)证券转让代理担保计划(STAMP)；(Ii)纽约证券交易所担保计划(MSP)；(Iii)证券交易所担保计划(SEMP)；或(Iv)受托人可接受的其他担保计划。

13

回购行为发生重大变化时的通知

致：Dexcom，Inc.

以下签署的本证券的注册所有人在此不可撤销地确认已收到DexCom，Inc.(本公司)关于本公司发生根本变更的通知，并要求并指示本公司按照本证券中提及的契约条款，按基本变动回购价格向本证券的注册持有人回购本证券的全部 本金或其指定部分(1,000美元或其整数倍)。

日期：
日期：
日期：
签名
根据1934年《证券交易法》第17AD-15条规定，签名必须由符合资格的担保机构提供担保，该机构是经批准的签字担保计划的成员。
签名担保

拟回购的本金(如少于1,000元，则以1,000元的整数倍计算)：

注意：上述选举的签名必须与证券面上所写的名称相符，不得更改或 任何更改。

14

证券交易日程表

本全球证券的初始本金金额为_美元(美元[_________])。已对此全球安全进行了以下增减 ：

换货日期、
回购 或
转换

减少额
本金金额
这一全球
安防

增加的数额
本金金额
这一全球
安防

本金金额：
此全球安全
在此之后
减少或
增加

签署：
授权
签字人
证券托管人

15