美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年5月2日

 

 

Dexcom，Inc.

(注册人的确切姓名，载于其章程)

 

 

		特拉华州
		(法团的国家或其他司法管辖权)
000-51222				33-0857544
(佣金) 文件编号)				(美国国税局雇主 识别号码)

 

6340顺序驱动程序, 圣地亚哥, 钙				92121
(主要行政办公室地址)				(邮政编码)

(858)200-0200

(注册人的电话号码，包括区号)

 

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

 

☐

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐

根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

 

☐

《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐

《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在其上注册的
普通股，每股面值0.001美元		DXCM		纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司：☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

 

 

 

第1.01项。

签订实质性的最终协议。

于2023年5月5日，DexCom，Inc.(“本公司”)完成其先前公布的发售其于2028年到期的本金总额为12.5亿美元的0.375%可转换优先债券(“本公司”)。备注“)，其中包括根据证券法第144A条规定的豁免注册，以私募方式向初始购买者(定义见下文)全面行使初始购买者购买总计150.0,000,000美元票据的选择权，以及初始购买者根据证券法第144A条规定的豁免注册而向合理地相信是合格机构买家的初始转售。

本公司估计，在扣除初步购买者折扣及本公司应支付的估计发售费用后，发售所得款项净额约为12.306亿美元。该公司用净收益中的约101.3美元支付了下文所述的上限通话交易的成本。此外，公司将募集资金净额中的约188.7,000,000美元用于回购公司普通股股份，每股票面价值0.001美元，并打算将发行所得资金净额的剩余部分用于资本支出、营运资金和一般公司用途。

本报告表格8-K中“契约”和“有上限的催缴交易”标题下的第8.01项所载信息通过引用并入本第1.01项。

 

第2.03项。

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

本报告表格8-K第8.01项中描述的附注和契约的条款和条件在此通过引用并入本第2.03项。

 

第3.02项。

股权证券的未登记销售。

本报告表格8-K中“采购协议”和“契约”标题下的第8.01项所载信息通过引用并入本第3.02项。

 

第8.01项。

其他活动。

采购协议

于2023年5月2日，本公司与摩根大通证券有限责任公司及美国银行证券有限责任公司作为代表订立购买协议(“购买协议”)。代表有关本公司依据证券法第4(A)(2)条以私募方式向最初购买人出售票据，以及由最初购买人根据证券法第144A条所规定豁免注册而初步转售予合理相信为合资格机构买家的事宜。该公司依赖这些免于注册的豁免，部分是基于最初购买者的陈述。代表们根据购买协议行使了选择权，于2023年5月3日全额购买本金总额高达150.0美元的债券。购买协议包括公司的惯例陈述、保证和契诺。根据购买协议的条款，本公司已同意赔偿初始购买者根据证券法承担的某些责任。在转换票据时可发行的票据和普通股股份(如果有的话)尚未根据证券法注册，在没有注册或获得适用的豁免注册要求的情况下，不得在美国发行或出售。

压痕

这些票据是根据本公司与作为受托人的美国银行信托公司(National Association)之间的一份日期为2023年5月5日的契约(“契约”)发行的。该批债券为本公司的无抵押、无附属债务。该批债券的利率为年息0.375厘，每半年派息一次，分别於每年5月15日及11月15日派息一次，由2023年11月15日开始。债券将于2028年5月15日到期，除非在该日期前按照其条款回购、赎回或转换。公司可能不会在2026年5月20日之前赎回债券。如果满足某些条件，公司可以选择在2026年5月20日或之后、2028年2月15日之前赎回全部或部分债券，以现金形式赎回。债券并无备有偿债基金。

契约包括惯例条款和契诺，包括某些违约事件，在违约事件之后，票据可能到期并立即支付。以下事件被视为“违约事件”，可能导致债券加速到期：

 

1.

公司未能在到期时、在可选择赎回时、在任何需要回购时、在宣布加速或其他情况下支付票据本金；

 

2.

公司未支付到期应付票据的利息，且持续30天；

 

3.

公司在行使持有人的转换权时，没有按照契约转换票据，如果是实物交收适用的转换，则持续三个工作日；

 

4.

公司未能在当时以契约规定的方式发出根本变更回购权利通知、特定企业事件通知或重大重大变更通知；

 

5.

公司未能履行其在合并、合并或出售公司资产方面的合同义务；

 

6.

公司未履行《附注》或《契约》中所载的任何协议，且在按照《契约》发出通知后60天内仍未履行；

 

7.

本公司或其任何重要附属公司(定义见本契约)借入本金总额超过5,000万美元的未偿还本金总额超过5,000万美元的债务，未能在本契约规定的书面通知后30天内清偿，或未按照本契约规定在书面通知后30天内解除或取消；

 

8.

公司或其任何重要子公司未能支付一项或多项由一个或多个有管辖权的法院作出的最终和不可上诉的判决，如果判决没有在30天内支付、解除或暂缓执行，其未投保或未担保部分的总额超过5,000万美元；或

 

9.

公司或其任何重要子公司发生破产、资不抵债或重组的某些事件。

根据公司的选择，票据可转换为现金、普通股或两者的组合，初始兑换率为每1,000美元票据本金6.1571股普通股，这相当于调整后的初始兑换价约为每股普通股162.41美元，最高兑换率为8.4659美元。在紧接2028年2月15日之前的预定交易日交易结束之前，此类转换必须满足以下某些条件。

在某些情况下，债券持有人如因彻底的基本改变(如契约的定义)而转换其债券，或就任何可选择赎回而转换其已催缴(或被视为已赎回)的债券，则有权提高换算率。此外，如果债券发生根本变化(如契约所界定)，债券持有人可要求公司以现金方式回购全部或部分债券，回购价格相当于债券本金的100%，外加回购日期(但不包括回购日期)的任何应计和未支付的特别利息。

债券持有人只有在以下情况下，才可在紧接2028年2月15日前一个营业日收市前转换全部或部分债券，本金为1,000美元的倍数：

 

•

在截至2023年9月30日(且仅限于该日历季度)的日历季度之后开始的任何日历季度内，如果在截至前一个日历季度的最后一个交易日的30个连续交易日内，至少20个交易日(无论是否连续)普通股的最后一次报告销售价格大于或等于票据在每个适用交易日的转换价格的130%；

 

•

在任何连续五个交易日后的五个交易日期间内，如在该连续五个交易日内，债券每1,000元本金的交易价(按契约所界定)低於最近一次呈报的普通股销售价格及该交易日债券转换率的98%；

 

•

如公司在紧接赎回日期前的预定交易日收市前的任何时间赎回该等债券，但只限于已赎回(或当作已赎回)的债券；或

 

•

发生本契约中规定的特定公司事件时。

本发明的副本作为附件4.1附于此，并通过引用结合于此。本表格8-K中包含的附注的描述通过参考本契约进行了完整的限定。

有上限的呼叫交易

于二零二三年五月二日，关于债券的定价，以及于二零二三年五月三日，就初始购买者根据购买协议全面行使其购买额外票据的选择权，本公司与若干债券的初始购买者、其各自的联属公司及其他金融机构订立私下磋商的上限催缴交易(“上限催缴交易”)。呼叫对手方上限“)。有上限的赎回交易将包括最初作为债券基础的普通股股票数量，包括根据购买额外债券的选择权购买的债券，但须进行与适用于债券的反摊薄调整基本类似的反摊薄调整。一般来说，有上限的赎回交易预计将减少票据转换时普通股的潜在摊薄，和/或抵消公司需要支付的超过已转换票据本金的任何现金支付，此类减少和/或抵消的上限相当于约212.62美元的上限，较2023年5月2日普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价每股118.12美元溢价80%。

关于建立封顶催缴交易的初始对冲，封顶催缴对手方已告知本公司，彼等及/或其各自的联属公司预期在债券定价的同时或之后不久进行有关普通股的各种衍生交易及/或购买普通股。这项活动可以在债券定价的同时或之后不久提高(或减少)普通股或票据的市场价格。

此外，受上限认购对手方及/或其各自联营公司可于债券定价后及债券到期日前于二级市场交易中订立或解除与普通股有关的各种衍生工具及/或买入或出售本公司普通股或其他证券，以调整其对冲头寸(并可能在与转换债券有关的任何观察期内或在本公司就任何可选赎回、任何重大改变回购或其他事宜而购回债券后)。这项活动还可能导致或避免普通股或票据市场价格的上升或下降，这可能会影响票据持有人转换票据的能力，如果这项活动发生在与票据转换有关的任何观察期内，它可能会影响普通股数量的数额和价值以及票据持有人在票据转换时将获得的对价价值。

封顶催缴交易是本公司与封顶催缴交易对手订立的独立交易，不属票据条款的一部分，亦不会影响持有人于票据项下的权利。债券持有人将不会拥有任何有关上限催缴交易的权利。

被封顶的呼叫交易确认(“被封顶的呼叫确认”)的形式作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。本表格8-K中包含的已封顶呼叫确认的描述通过参考附件99.1进行了完整的限定。

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份当前的Form 8-K报告包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于对上限通话交易的影响以及上限通话对手方及其各自关联公司的行动的预期。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“将会”或类似的表述以及这些词语的否定来识别。前瞻性陈述涉及大量风险和不确定因素，可能导致实际结果与公司预期的大不相同。这些风险和不确定性包括市场风险、趋势和条件。这些风险和其他风险在公司的季度报告中有更全面的描述10-Q截至2023年3月31日的季度，与2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的文件相同。除法律另有规定外，公司不承担在本报告以8-K表格形式发布之后更新任何此类前瞻性陈述的义务。

 

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品。

 

展品 不是的。		描述
4.1		DexCom，Inc.与美国银行信托公司，National Association之间日期为2023年5月5日的契约(包括2028年到期的0.375可转换优先票据的形式)。
99.1		有上限的呼叫交易确认表格。
104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL)

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 

日期：2023年5月5日				Dexcom，Inc.
				发信人：		/s/Jereme M.Sylvain
				姓名：		杰里米·M·西尔万
				标题：		常务副总裁兼首席财务官 (首席财务会计官)