美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
对于已结束的季度期
要么
对于从 __________ 到 __________ 的过渡期
委员会文件编号：
（注册人 的确切姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话 号码，包括区号：1-704-997-5735
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题： | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称： | ||
| 这个 （纳斯达克资本市场） |
根据该法 第 12 (g) 条注册的证券：
没有
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用勾号指明注册人
是否是空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☐ 否
截至2023年5月3日，有
AKOUSTIS TECHNOLOGIES, IN
表格 10-Q
截至2023年3月31日的季度期间
目录
| 第 页 No. | |||
| 第 I 部分 — 财务信息 | |||
| 商品 1. | 财务 报表 | 1 | |
| 截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日的简明合并资产负债表（未经审计） | 1 | ||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月的 简明合并运营报表（未经审计） | 2 | ||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月的简明股东权益变动合并报表（未经审计） | 3 | ||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月的 简明合并现金流量表（未经审计） | 5 | ||
| 简明合并财务报表附注 （未经审计） | 6 | ||
| 商品 2. | 管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 | |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 27 | |
| 商品 4. | 控制 和程序 | 27 | |
| 第 II 部分 — 其他信息 | |||
| 商品 1. | 法律 诉讼 | 28 | |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 28 | |
| 商品 2. | 未注册 股权证券的销售和所得款项的使用 | 28 | |
| 商品 3. | 优先证券的默认 | 28 | |
| 商品 4. | 我的 安全披露 | 28 | |
| 商品 5. | 其他 信息 | 28 | |
| 商品 6. | 展品 | 29 | |
| 附录 索引 | 29 | ||
| 签名 | 30 | ||
i
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
Akoustis Technologies， Inc.
简明合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净值 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 或有考虑 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 可转换应付票据，净额 | ||||||||
| 应付期票 | ||||||||
| 或有考虑 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值 $ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表的附注
1
Akoustis Technologies， Inc.
简明合并运营报表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
| 在这三个月里 已结束 3月31日 2023 | 对于 三个月 已结束 3月31日 2022 | 对于 九个月 已结束 3月31日 2023 | 对于 九个月 已结束 3月31日 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||||||||||
| 利息（支出）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他（支出）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他（支出）收入总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 所得税（支出）福利 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于非控股权益的净亏损（收益） | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
参见简明合并财务报表的附注 。
2
Akoustis Technologies， Inc.
股东权益变动简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 | |||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以现金发行的普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 收购中发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在截至2022年3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 总计 阿库斯蒂斯 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 累积的 | Technologies | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 资本 | 赤字 | 公平 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使期权而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收购非控股权益 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
3
阿库斯蒂斯科技公司
股东权益变动简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
| 在截至2023年3月31日的九个月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 资本 | 赤字 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| ESPP 的收购 | ||||||||||||||||||||||||
| 收购中发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为支付票据利息而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 在截至2022年3月31日的九个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 总计 阿库斯蒂斯 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 累积的 | Technologies | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 资本 | 赤字 | 公平 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使期权而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收购 ESPP | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收购中发行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 收购非控股权益 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
参见简明合并财务报表的附注 。
4
Akoustis Technologies， Inc.
简明合并现金流量表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
| 九个
个月已结束 3月31日 2023 | 九个月
个月 已结束 3月31日 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损 与用于经营活动的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 经营租赁 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 非现金利息支付 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ||||||
| 衍生品 负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 或有 对价公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 处置 固定资产和无形资产的（收益）损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和 负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他长期负债 | ( | ) | ||||||
| 递延 收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 为不动产、厂房和 设备支付的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购业务，扣除收购的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售固定资产获得的现金 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通 股票的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使员工 股票期权的收益 | ||||||||
| 员工购买 计划的收益 | ||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物 和限制性现金-期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物 和限制性现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 在此期间为以下各项支付的现金： | ||||||||
| 所得税 | ||||||||
| 补充性 非现金投资和融资活动的披露： | ||||||||
| 固定资产 包含在应付账款和应计费用中 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ||||||
| 为支付利息而发行的普通股 | ||||||||
| 收购业务 | ||||||||
| 有形 资产，不包括现金和现金等价物 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 递延 纳税义务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 视情况而定 对价 | ( | ) | ||||||
| 假设负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债 已取消 | ||||||||
| 发行 普通股进行收购 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性 权益 | ( | ) | ||||||
见简明合并财务报表的附注
5
AKOUSTIS Technologies， INC
简明合并财务
报表附注
（未经审计）
注意事项 1。组织
Akoustis Technologies, Inc.（以下简称 “公司”） 于2013年4月10日成立，自2016年12月15日起，公司将其注册州更改为特拉华州。 通过其全资子公司Akoustis, Inc.（特拉华州的一家公司），总部位于北卡罗来纳州亨特斯维尔， 专注于为无线 行业开发、设计和制造创新的射频（“RF”）过滤器产品，包括智能手机和平板电脑、蜂窝基础设施设备、Wi-Fi 客户驻地设备 （“CPE”）以及军用和军用设备国防通信应用程序。射频前端（“RFFE”）位于设备的天线和其数字 后端之间，是执行模拟信号处理的电路，包含放大器、滤波器和开关等组件 。为了制造作为射频滤波器组成部分的谐振器器件，公司 开发了一系列新颖的高纯度声学压电材料以及一种独特的微机电系统（“MEMS”） 晶圆半导体工艺，统称为 XBAW® 技术。该公司利用其集成设备制造 （“IDM”）商业模式使用其 XBAW® 技术开发和销售高性能射频滤波器。滤波器在选择和拒绝信号方面至关重要 ，其性能允许在定义 RFE 的模块中实现差异化。此外，通过Akoustis, Inc.的全资子公司 RFM Integrated Device, Inc.（“rfMi”），公司销售互补 表面声波（“SAW”）谐振器、射频滤波器、晶体（Xtal）谐振器和振荡器以及名为 的 “rfMi” 产品的陶瓷产品。我们还通过我们的全资子公司Grinding & Dicing Services, Inc. 提供后端半导体供应链服务，我们于 2023 年 1 月收购了该子公司。
注意事项 2。流动性
截至2023年3月31日，该公司的现金和
现金等价物为美元
2023 年 1 月 19 日，公司完成了承销的
的公开发行
公司预计，自提交本表格10-Q之日起，现金及现金等价物
将足以为其未来十二个月以后的运营提供资金。这些资金将用于
为公司的运营提供资金，包括资本支出、研发、技术商业化、
制定其专利战略和扩大其专利组合、偿还未偿债务、潜在的战略交易，以及
为其他一般公司用途提供营运资金和资金。除了 $
如果公司无法按可接受的条件及时获得额外 融资，则其财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 ，也可能无法继续运营或执行其既定的商业化计划。
注意事项 3。重要会计 政策摘要
演示基础
公司未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）、证券交易委员会（“SEC”）的中期财务信息规则和条例 以及10-Q表说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的年度 财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有认为公允列报所必需的调整（包括正常应计额）均已包括在内。公司通过提交本10-Q表格对后续事件进行了评估。截至2023年3月31日的季度 的经营业绩不一定代表截至2023年6月30日的年度或未来 过渡期的预期业绩。随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于 2022 年 9 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表格（“2022 年年度报告”）中包含的公司 经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
整合原则
随附的合并财务报表 包括截至2023年3月31日的公司及其全资子公司、Akoustis, Inc.、RFM Integrated Device, Inc.、 和Grinding & Dicing Services, Inc.的账目。所有重要的公司间账户和交易均在合并中被取消。
6
重要会计政策和估计
公司的重要会计政策 在附注3中披露。2022 年年度报告中的重要会计政策摘要。自2022年年度报告发布以来， 公司的重要会计政策没有重大变化。根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出影响未经审计的简明合并财务报表及其附注中报告的 金额的估计和假设。政策、估计 和假设包括估值股票证券、衍生负债、递延税和相关估值补贴、或有 对价、商誉、无形资产、收入确认和长期资产的公允价值。实际结果可能与估计值不同 。
最近发布的会计公告
管理层认为， 最近发布但尚未生效的任何会计声明一旦获得通过，不会对随附的简明合并 财务报表产生重大影响。
注意事项 4。与客户签订的合同 的收入确认
收入分解
该公司的主要收入来源包括多个地理区域（主要是美洲、亚洲和欧洲）的 铸造制造服务和产品销售。
铸造制造服务
铸造制造服务收入包括 XBAW®铸造服务、非循环工程（“NRE”）和后端供应链服务。根据这些 合同，产品将在服务完成时交付给客户，这表示履行 义务的履行以及所有权的转让。相关收入要么在一段时间内得到确认，要么在某个时间点得到确认，要么在某个时间点得到确认，要么在某个时间点得到确认，具体取决于有关可强制执行的支付权 。
产品销售
产品销售收入包括RF 滤波器和放大器的销售额，这些滤波器和放大器的销售合同条款规定，所有权在发货时已过期，由客户控制。 然后在设备发货且履行履约义务时确认收入。如果设备根据 合同条款出售，该条款规定客户在收到货物之前不取得所有权，则在客户 收到货物时确认收入。
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中， 公司按地理区域划分的可申报细分市场的收入（以千计）：
| 铸造厂 制造 服务 收入 |
产品 销售额 收入 |
总计 收入 和 客户 |
||||||||||
| 美洲 | $ | $ | $ | |||||||||
| 亚洲 | ||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
下表汇总了截至2023年3月31日的九个月中， 公司按地理区域划分的可申报细分市场的收入（以千计）：
| 铸造厂 制造 服务 收入 |
产品 销售额 收入 |
总计 收入 和 客户 |
||||||||||
| 美洲 | $ | $ | $ | |||||||||
| 亚洲 | ||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||
| 其他 | — | |||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
7
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月中， 公司按地理区域划分的可申报细分市场的收入（以千计）：
| 铸造厂
制造 服务 收入 | 产品 销售额 收入 | 总计 收入 和 客户 | ||||||||||
| 美洲 | $ | — | $ | $ | ||||||||
| 亚洲 | ||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
下表汇总了截至2022年3月31日的九个月中 公司按地理区域划分的可申报细分市场的收入（以千计）：
| 铸造厂 制造 服务 收入 | 产品 销售额 收入 | 总计 收入 和 客户 | ||||||||||
| 美洲 | $ | $ | $ | |||||||||
| 亚洲 | ||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
履约义务
公司已确定， 产品销售收入和铸造制造服务收入的合同涉及一项履约义务，即最终产品的交付。
合约余额
下表汇总了 2023 和 2022 财年前九个月 公司合同资产（包含在合并资产负债表上的其他流动资产中）和合同负债（作为递延收入包含在合并资产负债表上）的期初和期末余额的变化（以千计）：
| 合同 资产 | 合同 责任 | |||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||
| 闭幕，2023 年 3 月 31 日 | ||||||||
| 增加/（减少） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 余额，2021 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||
| 闭幕，2022 年 3 月 31 日 | ||||||||
| 增加/（减少） | $ | $ | ||||||
8
当商品的所有权
转移时，公司会记录应收账款。通常，所有销售都是合同销售（有基础合同或采购订单），因此
中的所有应收款都是合同应收款。如果在收入确认之前开具发票，则合同负债将入账（在简明合并资产负债表上作为
递延收入）。在截至2023年3月31日的九个月中，
包含在期初合同负债余额中的确认收入金额为美元
当确认的收入
超过发票金额时，将记录合同资产。公司合同资产与合同
负债的期初和期末余额之间的差异主要源于公司业绩与客户付款之间的时间差异。在截至2023年3月31日的九个月中，包含在期初合约资产余额中的合约资产开具发票的
金额为
$
积压的剩余客户绩效 义务
截至2023年3月31日，公司有部分
未履行与最初预期期限超过一年的合同相关的履约义务。从这些绩效义务中确认的预期
收入为 $
附注 5：库存
截至2023年3月31日和2022年6月30日，扣除储备金后的库存包括以下内容（以千计）：
| 2023年3月31日 | 6月30日 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
注意事项 6。财产和设备，净额
截至2023年3月31日和2022年6月30日，财产和设备，净值包括以下 （以千计）：
| 预计使用寿命 | 3月31日 2023 | 6月30日 2022 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||||
| 建筑物和租赁权改进 | ||||||||||
| 装备 | ||||||||||
| 计算机设备和软件 | ||||||||||
| 总计 | ||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||
| (*) |
9
公司记录的折旧费用为
$
截至 2023 年 3 月 31 日，净账面价值总计
的设备
注意事项 7。业务收购
Grinding & Dicing 服务有限公司
2023年1月1日（“截止日期”）， 公司及其全资子公司Akoustis, Inc.（“买方”）与GDSI的股东（“卖方”）签订了股票购买协议（ “购买协议”）。 根据收购协议，买方收购了GDSI的所有已发行股本（此类收购，“交易”）。 此次收购预计将支持将业务转移到美国的战略，缩短快速原型和开发周期 ，并节省原型成本。
交易结束时向卖家支付的总对价包括 $
收购价格是根据收购资产和假设负债的估计公允价值初步分配的，具体如下（以千计）：
| 注意事项： | ||||
| 已支付现金 | $ | |||
| 普通股 | ||||
| 负债已取消 | ( | ) | ||
| 全部对价 | $ | |||
| 现金 | $ | |||
| 固定资产 | ||||
| 其他有形资产 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 善意 | ||||
| 递延所得税负债 | ( | ) | ||
| 承担的负债 | ( | ) | ||
| 收购的资产总额 | $ | |||
根据ASC 805-10的规定，公司将继续评估衡量期内（自收购之日起最多一年）内某些资产、负债和税收估算的公允市值和其他估算值。
收购的无形资产的临时价值包括 $ 的商品名称
收购的商品名称的公允价值是
根据收入方法确定的，使用 “特许权使用费减免” 法，该方法通过将资产的未来现金流折现为现值来估算无形
资产的价值。关键输入包括特许权使用费率
收购的已开发技术的公允价值是根据使用 “特许权使用费减免” 的收益方法确定的，该方法通过将资产的未来现金流折现为现值来估算无形
资产的价值。关键输入包括特许权使用费率
10
收购的客户关系
的公允价值是根据使用 “多周期超额收益” 的收益方法确定的，其中
无形资产的价值是通过将资产的未来现金流折现为现值来确定的。关键输入包括
的折扣率
收购的固定资产的公允价值主要是使用成本方法确定的，并使用资产的原始成本作为关键输入。收购的固定资产的折旧时间超过了其估计的使用寿命
收购
GDSI 所产生的商誉归因于本次交易预计将产生的协同效应和其他收益，且不可用于所得税目的扣除，该收购已记录在铸造和制造服务板块中。在截至2023年3月31日的
的三个月和九个月中，公司记录了与收购 GDSI 相关的收购成本，总额为 $
RFM 集成设备有限公司
2021 年 10 月 15 日，公司收购了声波射频谐振器和滤波器的无晶圆供应商 rfMi 的
多数股权，以扩大产品供应并提供
进入新市场的机会。该公司收购了
此外，根据RfMi产品在2022年和2023日历年每个
实现销售目标的情况，可以以现金
和/或公司普通股支付给TST，潜在的支出在美元之间
Pro Forma 结果
以下未经审计的预计财务信息 汇总了截至2023年3月31日的三个月和九个月的经营业绩，就好像RfMi和GDSI的收购已完成 一样（以千计）。预计业绩是根据公司的会计政策计算得出的， 包括与收购的无形资产摊销费用相关的调整的影响。未经审计的预估信息 并不表示如果收购实际发生在收购前一年的年初 ，本应获得的业绩，也不能表明将来可能公布的业绩。
| 截至3月31日的三个月 | 九个月已结束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 未经审计 Proforma | 未经审计 Proforma | 未经审计 Proforma | 未经审计 Proforma | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
注意事项 8。善意
公司在上一财季对商誉 减值进行了年度测试。如果事件发生或 情况发生变化表明账面金额可能受到减损，公司还将在年度测试日期之间进行减值测试。
在截至2023年3月31日的九个月中，
公司没有发现任何需要进行临时商誉减值测试的事件或情况。公司不摊销商誉，因为已确定其使用寿命是无限的。截至2023年3月31日，商誉账面金额为
$
11
注意事项 9。应付账款和应计费用
截至2023年3月31日和2022年6月30日，应付账款和应计费用包括以下 （以千计）：
| 2023年3月31日 | 6月30日 2022 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和福利 | ||||||||
| 收到的应计货物未开具发票 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意 10。应付票据
2027 年到期的可转换优先票据
下表汇总了截至2023年3月31日的可转换债务 （以千计）：
| 到期日 | 申明 利息 费率 | 转换 价格 | 脸 价值 | 剩余的 债务 （折扣） | 公平 的价值 嵌入式 衍生品 | 携带 价值 | ||||||||||||||||||||
| 长期可转换应付票据 | ||||||||||||||||||||||||||
| 6.0% 可转换优先票据 | % | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的期末余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
下表汇总了截至2022年6月30日的可转换债务 （以千计）：
| 成熟度 日期 | 申明 利息 费率 | 转换 价格 | 脸 价值 | 剩余的 债务 （折扣） | 公平 的价值 嵌入式 衍生品 | 携带 价值 | ||||||||||||||||||||
| 长期可转换应付票据 | ||||||||||||||||||||||||||
| 6.0% 可转换优先票据 | % | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的期末余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三个月中，
可转换票据的利息支出包括合同权益
本票
公司发行了原始本金为美元的有担保期票（“本票
票据”）
12
注意 11。浓度
顾客
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，客户集中度占收入 的百分比如下：
| 三个月 03/31/2023 | 三 月 03/31/2022 | |||||||
| 客户 1 | % | |||||||
| 客户 2 | % | |||||||
| 客户 3 | % | |||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，客户集中度占收入 的百分比如下：
| 九 月 03/31/2023 | 九 月 03/31/2022 | |||||||
| 客户 1 | % | % | ||||||
| 客户 2 | % | % | ||||||
| 客户 3 | % | |||||||
截至2023年3月31日和2022年6月30日，客户集中度占应收账款 的百分比如下：
| 3月31日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| 客户 1 | % | |||||||
| 客户 2 | % | % | ||||||
| 客户 3 | % | % | ||||||
| 客户 4 | % | |||||||
供应商
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，供应商集中度占购买量 的百分比如下：
| 三个月 03/31/2023 | 三 月 03/31/2022 | |||||||
| 供应商 1 | % | |||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，供应商集中度占购买量 的百分比如下：
| 九 月 03/31/2023 | 九 月 03/31/2022 | |||||||
| 供应商 1 | % | |||||||
13
注意 12。股权
股票发行计划
2022 年 5 月 2 日，公司与奥本海默公司签订了 ATM
销售协议。Inc.、Craig-Hallum Capital Group LLC和Roth Capital Partners, LLC根据这些规定，
公司可以不时出售其总发行价格不超过美元的普通股
普通股的承销发行
2023 年 1 月 19 日，公司完成了承销的
的公开发行
股权激励计划
在截至2023年3月31日的九个月中，
公司向员工授予了总共大约购买的期权
| 九个月 已结束 3 月 31 日， 2023 |
||||
| 行使价格 | $ | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 波动性 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 加权平均授予日期期间授予的期权的公允价值 | $ | |||
在截至2023年3月31日的九个月中，
公司向某些员工和董事发放的补助金总额约为
在截至2023年3月31日的九个月中，
公司向某些员工发放的补助金总额约为
14
与上述基于股票的 奖励相关的薪酬支出如下（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | 九个月已结束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
未确认的股票薪酬支出 和待确认的加权平均年数如下（以千计）：
| 截至2023年3月31日 | ||||||||
| 无法识别 以股票为基础的 补偿 | 加权- 平均年数 待识别 | |||||||
| 选项 | $ | |||||||
| 限制性库存单位 | $ | |||||||
注意 13。租赁
租赁
该公司在北卡罗来纳州亨特斯维尔 、德克萨斯州卡罗尔顿、加利福尼亚州圣何塞和台湾租赁办公空间，并在纽约州卡南代瓜租赁设备。其租赁的剩余租赁期限最长为五 年，其中一些包括将租赁期延长至多二十四个月的选项。采用 ASC 842 后，租赁费用 不包括首都区域维护和财产税。
租赁费用的组成部分如下：
| 三个月已结束 3 月 31， 2023 | 三个月 已结束 3 月 31， 2022 | 九个月 已结束 3 月 31， 2023 | 九个月 已结束 3 月 31， 2022 | |||||||||||||
| 运营租赁费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
与 租赁相关的补充资产负债表信息如下（以千计）：
| 上面的分类 浓缩 合并 资产负债表 | 3月31日 2023 | 6月30日 2022 | ||||||||
| 资产 | ||||||||||
| 经营租赁资产 | 其他非流动资产 | $ | $ | |||||||
| 负债 | ||||||||||
| 经营租赁负债 | 流动负债 | |||||||||
| 经营租赁负债 | 长期负债 | |||||||||
| 加权平均剩余租赁期限： | ||||||||||
| 经营租赁 | ||||||||||
| 加权平均折扣率： | ||||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||||
15
下表概述了未来的
最低租赁付款
| 在截至6月30日的一年中， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额（未贴现的现金流） | ||||
| 减去估算的利息 | ( | ) | ||
| 总计 | $ | |||
注意 14。承付款和或有开支
安大略县工业发展局 协议
2018 年 2 月 27 日，公司与纽约州公益公司安大略县工业发展局（“OCIDA”）签订了
租赁和项目协议（“租赁和项目协议”）和公司租赁协议（“公司租赁
协议” 以及租赁和项目协议，即 “协议”）。
。
诉讼、索赔和评估
2021 年 10 月 4 日，在 Qorvo, Inc.（“Qorvo”）向美国特拉华特区地方法院 提起的申诉中，公司被指定为 被告，指控专利侵权、虚假广告、虚假专利标记和不公平竞争。申诉称 被告盗用了专有信息，就其某些产品的特性发表了误导性陈述， 并出售了侵犯原告某些专利的产品。原告寻求一项禁令，禁止公司 进行所谓的侵权和赔偿，包括惩罚性和法定加重赔偿，金额不明。公司提出 动议，要求驳回除直接专利侵权索赔以外的所有索赔，但法院允许原告提出 修改后的申诉，法院随后认定该申诉足以满足辩护目的。2022 年 5 月，法院驳回了该公司 的动议。法院于 2022 年 11 月举行了理赔听证会，并于 2023 年 3 月 15 日发布了索赔构造令。2023 年 2 月 8 日，Qorvo 提出了第二份修正申诉，增加了有关盗用商业机密、敲诈 活动和民事阴谋的指控。根据现有材料，该公司认为自己有合理的辩护， 打算针对Qorvo的指控进行有力的辩护。但是，公司无法保证此类争议的结果 ，此类诉讼可能导致对公司作出禁令、重大损害赔偿或其他救济的判决， 例如未来向 Qorvo 支付特许权使用费或限制公司的某些活动。
16
2023 年 4 月 20 日，公司在美国德克萨斯东区地方法院对 Qorvo 提起诉讼 ，指控 Qorvo 侵犯了康奈尔大学专门向公司许可 的专利。申诉指控被告故意侵犯康奈尔专利 ，并寻求补救措施，包括增加损害赔偿金和律师费。该公司打算积极对 Qorvo 提起诉讼，但无法保证本次争议的结果。
上述 每个问题的解决都可能旷日持久且代价高昂，由于诉讼和其他 程序中固有的不确定性，最终结果或判决尚不确定。即使最终以有利于公司的方式达成和解或解决，上述问题以及未来可能采取的其他行动 也可能导致巨额开支、管理和技术人员注意力分散、 公司的业务和产品开发中断和延误以及其他附带后果，所有这些都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。对上述事项或其他行为的任何庭外和解也可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，包括但不限于 大笔开支、支付给第三方的特许权使用费、许可或其他费用，或限制其开发、制造和销售其产品的能力。
公司可能会不时卷入 在正常业务过程中出现的其他诉讼、调查和索赔。该公司认为，针对所有未决索赔 ，其防御措施是有道理的，并打算大力追究这些索赔。尽管无法预测或确定任何 未决行动的结果，但公司认为，与此类行动有关的负债金额（如果有）不会对其 财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
税收抵免应急资金
当公司认为既可能产生了负债，又可以合理估计 的损失金额时，就应为间接 突发税收负债。公司审查这些应计费用并对其进行调整，以反映正在进行的谈判、和解、裁决、法律顾问的建议 和其他相关信息。如果获得的新信息以及公司对索赔、诉讼、评估、调查或法律诉讼可能的 结果的看法发生变化，则公司应计负债 的变化将记录在作出此类决定的期限内。
该公司的未确认间接
税收抵免总额为 $
17
注意 15。区段信息
运营部门被定义为企业的组成部分 ，这些组成部分有单独的财务信息，由首席运营决策者 或决策小组在决定如何分配资源和评估绩效时定期进行评估。公司的首席运营 决策者是其首席执行官。该公司分为两个部门，即铸造制造服务，由 XBAW 组成®铸造服务、非循环工程（“NRE”）和后端供应链服务，以及射频滤波器， ，包括放大器和滤波器产品的销售以及拨款收入。公司记录了 射频滤波器细分市场的所有一般和管理成本。公司根据收入和营业利润（亏损）评估其运营部门的业绩。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月的细分市场 信息如下（以千计）：
| 铸造厂制造 服务 | 射频滤波器 | 总计 | ||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 运营收入（亏损） | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 运营收入（亏损） | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
| 截至2023年3月31日的九个月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研究和开发 | — | |||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 运营收入（亏损） | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 截至2022年3月31日的九个月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 运营收入（亏损） | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||||
| 应收账款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日 | ||||||||||||
| 应收账款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||||||
注意 16。所得税
2023 年 1 月 1 日（“截止日期”）， Akoustis Technologies, Inc.（“公司”）及其全资子公司Akoustis, Inc.（“买方”）， 与 GDSI 的股东签订了股票购买协议（“购买协议”）（“收购协议”）“卖家”）。根据收购协议，买方收购了GDSI的所有未偿还的 股本（此类收购，“交易”）。
18
公司对本次收购的
收购价格的初步分配包含在附注7——业务收购中，包括大约 $
公司的所得税支出（福利）
是（
公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三个月和九个月的有效税率与法定税率不同，这主要是由于州税和递延所得税资产估值补贴的变化 。
注意 17。每股亏损
普通股每股基本净亏损的计算方法是 除以归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。 摊薄后的每股普通股净亏损使用该期间已发行普通股的加权平均数确定，并根据普通股等价物的摊薄效应调整了 。在报告亏损的时期，例如这些简明合并财务报表中显示的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月 ， 已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为它们的纳入将具有反摊薄作用。
截至2023年3月31日和2022年3月31日，该公司的普通股等价物如下 ：
| 2023年3月31日 | 3月31日 2022 | |||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
注 18。公允价值测量
公允价值定义为出售资产时将获得的 价格或在计量日为转移负债而支付的价格。它侧重于 的退出价格， 是有意愿的市场参与者之间有序交易中资产或负债的主要市场或最有利的市场。 三级公允价值层次结构是考虑此类假设的基础，也是估值方法 在衡量公允价值时使用的输入的基础。这种层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察的 输入的使用。用于衡量公允价值的三个输入级别如下：
第 1 级：相同资产和负债在活跃 市场中可观察到的价格。
第 2 级：相同资产和负债的活跃市场中 报价以外的可观察输入。
第 3 级：不可观察的输入，即 由很少或根本没有市场活动支持，并且对资产和负债的公允价值具有重要意义。
下表将截至2023年3月31日定期按公允价值计量的负债 归入公允价值层次结构：
| 截至3月31日的公允价值 2023 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 或有考虑 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生负债 | ||||||||||||||||
| 公允价值总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表将截至2022年6月30日定期按公允价值计量的负债 归入公允价值层次结构：
| 公允价值为 6月30日 2022 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 或有考虑 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生负债 | ||||||||||||||||
| 公允价值总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
19
下表汇总了定期按公允价值计量的三级或有对价公允价值的 变动：
| 或有考虑 | 3月31日 2023 | |||
| 期初余额 | $ | |||
| 或有对价的初始公允价值 | ||||
| 或有对价公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 期末余额 | $ | |||
在截至2023年3月31日的三到九个月中，1、2 或 3 估值分类之间没有任何转移。
上表中被归类为3级的或有对价负债 的公允价值是在期权定价框架中使用蒙特卡罗模拟估算的，其中包含市场上无法观察到的大量 输入，因此代表了ASC 820中定义的3级公允价值衡量标准。3级衡量标准中未得到市场活动支持的重要 输入包括对2023日历年rfMi产品未来预期销售收入 的概率评估以及这些收入的波动性，这些收入在考虑到 与债务相关的不确定性后进行了适当折算，并根据收购协议的条款计算。三级公允价值衡量和公允价值计算的不可观察输入的开发和确定 由公司 首席财务官负责，并由首席执行官批准。
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日或有对价 负债的公允价值是根据以下假设估值的：
| 3月31日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| 折扣率 | % | % | ||||||
| 收入波动 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 剩余期限（年） | ||||||||
下表汇总了定期按公允价值计量的三级衍生负债公允价值的 变化：
| 嵌入式衍生品的公允价值 | 3月31日 2023 | |||
| 期初余额 | $ | |||
| 可转换票据整理准备金的初始公允价值 | ||||
| 可兑换 票据控制权变更条款的初始公允价值 | ||||
| 可转换票据 衍生品公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 期末余额 | $ | |||
我们在上表中被归类为三级的可转换票据中嵌入式衍生品的公允价值是在格子 模型框架上使用有无方法估算的，其重要输入在市场上是不可观察的，因此代表了ASC 820中定义的3级公允价值衡量标准 。市场活动不支持的三级衡量标准中的重要输入包括对未来预期控制权变更事件的概率和时机评估 、我们股价的波动性以及用于对可转换债务债务下的 未来现金支付进行估值的折扣率。为三级公允价值计量和公允价值计算制定和确定不可观察的输入由公司首席财务官负责， 已获得首席执行官的批准。
截至2023年3月31日和2022年6月30日， 我们的可转换票据中嵌入式衍生品的公允价值是根据以下假设估值的：
| 3月31日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 股价的波动性 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 债务收益率 | % | % | ||||||
| 剩余期限（年） | ||||||||
20
注 19。后续事件
公司对资产负债表日期 之后的截至财务报表发布之日的事件进行了审查，并确定不存在需要在财务报表中确认或披露 的此类事件。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的 讨论和分析
本报告中提及的 “Akoustis”、 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Akoustis Technologies, Inc. 及其合并后的 子公司。
关于前瞻性 陈述的警示说明
这份 10-Q 表季度报告包含与我们的计划、目标、估计和目标相关的前瞻性 陈述。本报告中包含的所有不是历史事实陈述 的陈述均可被视为前瞻性陈述。诸如 “可能”、“可能”、“会”、“应该”、“可以”、“项目”、“估计”、“预测”、“潜力”、 “策略”、“预期”、“尝试”、“开发”、“计划”、“帮助”、“相信”、“继续”、“打算”、“期望”、“未来” 等术语以及以下条款类似的 导入（包括上述任何内容的否定内容）可以识别前瞻性陈述。但是，并非所有前瞻性陈述 都可能包含这些识别术语中的一个或多个。本报告中的前瞻性陈述可能包括但不限于关于（i）未来运营管理计划和目标的陈述，包括与开发商业上可行的无线电频率（“RF”）过滤器 相关的计划或目标，（ii）收入（包括收益/亏损）、每股收益（包括 收益/亏损）、资本支出、分红、资本结构或其他财务项目，（iii）我们的未来的财务业绩， 包括本管理层中包含的任何此类声明讨论和分析财务状况或根据证券交易委员会（“SEC”）的规章制度纳入 业务的业绩，(iv) 我们 在给定时间内有效利用现金和现金等价物支持我们运营的能力，(v) 我们在保持知识产权所有权的同时接触 客户的能力，以及 (vi) 任何陈述所依据或与之相关的假设 如上述 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 所述。
前瞻性陈述无意预测 或保证实际业绩、业绩、事件或情况，也可能无法实现，因为它们基于我们当前的预测、 计划、目标、信念、预期、估计和假设，受到许多风险和不确定性以及其他 影响，其中许多是我们无法控制的。由于这些风险和不确定性，实际结果以及某些事件和情况的时机可能与前瞻性陈述所描述的结果存在重大差异 。可能影响或促成 前瞻性陈述不准确或导致实际业绩与预期或预期结果存在重大差异的因素可能包括但不限于我们无法获得足够的融资和维持持续经营的地位；我们的运营历史有限；我们无法创造收入或实现盈利；我们的研发（“研发”）活动的结果 ；我们无法获得我们的接受市场上的产品；COVID-19 疫情对我们的影响运营， 财务状况和全球经济，包括其对我们进入资本市场能力的影响；通货膨胀率上升导致的原材料、劳动力和燃料价格上涨 ；总体经济状况，包括该行业的上升和下滑； 制造我们的产品或我们的客户制造包含我们产品的设备所需的供应短缺； 我们的专利数量有限；未能获得、维护，并执行我们的知识产权；侵权索赔， 盗用或滥用第三方知识产权，包括 Qorvo, Inc. 于 2021 年 10 月提起的诉讼，无论案情如何，都可能导致我们的大量开支和知识产权损失；我们无法吸引和留住合格的 人员；当前和未来任何诉讼的结果；我们无法吸引和留住合格的人员；我们依赖 第三方完成与我们的制造相关的某些流程产品；产品质量和缺陷；现有 或竞争加剧；我们营销和销售产品的能力；我们无法根据我们的技术成功制造、营销和销售产品 ；我们有能力满足客户要求的规格并及时获得产品用于 商业制造的认证；我们无法在保持质量控制和保证并避免产出延迟的同时成功扩展我们的纽约晶圆制造设施和相关 业务；与客户和其他各方签订合同 更大讨价还价能力并同意可能对我们的业务产生不利影响的条款和条件；预期的 从我们的业务收购（包括收购 RFM Integrated Device, Inc.（“RFMi”）和 Grinding & Dicing Services, Inc.（“GDSI”）中获得的收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现； 与之相关的代价或困难的可能性收购的企业（包括RFMi和GDSI的）业务的整合将超出预期，而且可能会整合工作期间我们的业务中断以及管理层的时间和资源压力 ；与在包括中国在内的国外开展业务相关的风险；任何安全漏洞、网络攻击或其他 中断泄露我们的专有信息并使我们面临责任；我们未能创新或适应新的或新兴的 技术；我们未能遵守监管要求；可能出现的任何仲裁或诉讼的结果；股票波动 和流动性；我们未能实施我们的业务计划或策略；我们未能对财务 报告保持有效的内部控制；我们未能获得或维持 Trusted Foundry 认证或我们在纽约的制造工厂；以及制造我们的产品或客户制造包含我们产品的设备所需的供应短缺 。
21
这些以及其他风险和不确定性， 在第二部分第1A项中有更详细的描述。本报告的 “风险因素” 以及我们在2022年9月12日向美国证券交易委员会 提交的 年度报告（“2022 年年度报告”）中的 “风险因素” 可能导致我们的实际业绩与本报告中前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。提醒读者不要过分依赖前瞻性 陈述，因为前瞻性陈述存在风险和不确定性。除非法律要求，否则我们不承担任何义务 更新本报告中包含的前瞻性陈述以反映任何新信息或未来的事件或情况或 。
概述
Akoustis® 是一家新兴的商业产品 公司，专注于为无线行业开发、设计和制造创新的射频滤波器解决方案，包括智能手机和平板电脑、网络基础设施设备、Wi-Fi 客户驻地设备 (“CPE”) 和国防应用等产品 。 滤波器在选择和抑制信号方面至关重要，其性能可实现定义 RF 前端（“RFFE”）的模块中的差异化。RFFE 位于设备的天线和其数字后端之间，是执行 模拟信号处理的电路，包含放大器、滤波器和开关等组件。我们开发了一种基于微机电 系统（“MEMS”）的专有散装声波（“BAW”）技术和独特的制造工艺流程，称为 “XBAW”®”， 代表我们为用于 RFFE 模块而生产的过滤器。我们的 XBAW® 滤波器采用经过优化的高纯度压电材料 ，用于高功率、高频和宽带宽操作。我们正在使用我们专有的 谐振器设备模型和产品设计套件 (PDK) 开发适用于 5G、Wi-Fi 和防御频段的射频滤波器。在我们对射频滤波器产品进行鉴定时，我们正在与目标客户接触，以 评估我们的滤波器解决方案。我们最初的设计针对 UHB、7 GHz 以下 5G、Wi-Fi 和防御频段。我们预计，我们的滤波器解决方案 将解决由支持 5G 和 Wi-Fi 的移动设备、基础设施和现场设备 RFFE 中频段数量不断增加所造成的问题（例如损耗、带宽、功率处理和隔离）。我们已经对适用于 5G 频段和 5 GHz 和 6 GHz Wi-Fi 频段的单频段低损耗 BAW 滤波器设计进行了原型制作、采样并开始商用 ，这些设计适用于竞争对手的 BAW 解决方案，历史上无法通过低频段、低功率处理表面声波 (“SAW”) 技术来解决。 此外，通过我们的全资子公司RfMi，我们在 2021 年 10 月收购了该公司的多数股权，并于 2022 年 4 月 收购了全部所有权，我们经营的是互补的 SAW 谐振器、射频滤波器、晶体（“Xtal”）谐振器 和振荡器以及陶瓷产品，抓住多个终端市场（例如汽车和工业应用）的机会。 我们还通过我们的全资子公司Grinding & Dicing Services, Inc. 提供后端半导体供应链服务， 我们于 2023 年 1 月收购了该子公司。
我们拥有和/或已经就核心谐振器设备技术、制造设施和知识产权（“IP”）申请了专利 ，这些技术是生产我们的 射频滤波器芯片并作为 “纯粹的” 射频滤波器供应商运营，直接向原始设备 制造商（“OEM”）提供分立滤波器解决方案，并与寻求收购高性能滤波器 以扩展其模块业务的前端模块制造商保持一致。我们相信这种商业模式是向市场提供我们的解决方案 的最直接、最有效的方式。
科技。我们的设备技术 基于批量模式声共振，我们认为，在包括 4G/LTE、5G、Wi-Fi 和国防应用在内的高频段和超高频段 （“UHB”）应用中，体积模式声共振优于表面模式共振。尽管我们的一些目标客户使用 或制造 RFFE 模块，但他们可能无法获得我们生产的关键 UHB 滤波器技术，而这对于在高频应用中竞争 是必要的。
制造业。目前 使用我们的第一代 XBAW 制造 Akoustis 的高性能 RF 滤波器电路®晶圆工艺，位于纽约卡南代瓜的 125,000 平方英尺的晶圆制造工厂（“纽约工厂”），我们于 2017 年 6 月收购了该工厂 。我们的基于 SAW 的射频滤波器产品由第三方制造，直接或通过销售分销商出售。
知识产权。 截至 2023 年 4 月 28 日，我们的知识产权组合包括 89 项专利，其中包括一项我们从康奈尔大学获得许可的封锁专利。此外， 截至 2023 年 4 月 28 日，我们有 124 项待审专利申请。这些专利涵盖了我们的 XBAW®从 原材料到系统架构的射频滤波器技术。鉴于公司知识产权对其业务的重要性， 公司维护其知识产权并保护其专利组合，其中可能包括对公司认为侵犯其专利的公司 提起诉讼。该公司认为保护其知识产权是其商业模式和射频滤波器行业竞争地位的核心 。
通过设计、制造我们的 射频滤波器产品并将其销售给手机 OEM、国防 OEM、网络基础设施 OEM 和 Wi-Fi CPE OEM，我们力求在前端模块制造商之间推动更广泛的竞争 。
由于我们拥有和/或已经申请了核心技术的 专利，并控制了对我们知识产权的访问权限，因此我们希望提供多种与潜在的 客户互动的方式。首先，我们打算涉足多个无线市场，提供我们作为标准 目录组件设计和提供的标准滤波器。其次，我们希望根据客户提供的规格提供独特的过滤器，我们将在定制的基础上设计和制造 。最后，我们可以为客户提供我们的模型和设计套件，让他们利用我们专有的 技术设计自己的过滤器。
由于我们的商业模式涉及材料和固态设备技术 目录和定制过滤器设计解决方案的开发和工程，我们预计我们的技术将继续持续商业化产生巨额成本 。为了在我们的 Akoustis、XBAW、 和 RFMi 产品组合中取得成功，我们必须说服各行各业的客户，包括手机 OEM、RFFE 模块制造商、网络 基础架构 OEM、WiFi CPE OEM、医疗设备制造商、汽车和国防客户，在他们的系统和 模块中使用我们的产品。例如，由于业内有两家占主导地位的 BAW 滤波器供应商拥有高频段技术，并且都利用 这样的技术作为模块层面的竞争优势，因此我们预计无法获得高频段滤波器技术的客户会愿意与我们公司合作，提供 XBAW 滤波器。
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为了帮助推动我们的 XBAW 滤波器业务，我们计划 继续寻求射频滤波器设计和研发协议，并可能与目标客户和其他 战略合作伙伴建立合资企业，尽管我们不能保证这些工作会取得成功。这些类型的安排可以补贴技术 开发成本和资格认证，过滤设计成本，并提供补充技术和市场情报以及其他创收途径 。但是，我们打算保留对我们的核心 XBAW 技术、知识产权、设计和相关改进的所有权。 在我们合并的 Akoustis、XBAW 和 rfMi 产品组合中，我们预计将继续为多个 客户开发目录设计，并在多个销售渠道提供此类目录产品。
商业环境和当前趋势
COVID-19 对我们业务的影响
COVID-19 疫情引发的全球健康危机对全球商业活动产生了负面影响。我们观察到，随着商业和消费者活动的减速，电子 行业的需求下降和降价。此外，我们观察到，在某些供应商运送我们制造产品所需的材料时 以及某些供应商 交付安装在我们设施的设备的能力，COVID-19 也造成了一些延迟。当 COVID-19 得到明显遏制后，我们预计其对全球 商业的影响将消退；但是，其时间和范围尚不确定。我们将继续积极监控情况，并可能 采取进一步行动，改变我们的业务运营，我们认为这符合员工、客户、合作伙伴、 供应商和利益相关者的最大利益，或者根据联邦、州或地方当局的要求。目前尚不清楚任何此类的 变更或修改可能对我们的业务产生什么最终影响，包括对我们的客户、员工和潜在客户的影响，或者对我们 2023 财年剩余时间及以后的财务 业绩的影响。
半导体短缺和供应链问题
全球硅半导体行业 正面临供应短缺和满足客户需求的能力困难。这种短缺导致半导体芯片和组件生产的交货时间 增加。由于我们的业务在很大程度上取决于需要 半导体的产品的制造商，以及这些产品的当前和预期产量，因此我们一直在努力通过谨慎维持和增加关键库存水平来管理供应短缺的影响 。在某些情况下，我们为确保可用库存而承担了更高的成本， 或者延长了采购承诺或向供应商下了不可取消的订单，如果我们的预测 和假设不准确，就会带来库存风险。我们认为，全球供应链挑战及其对我们的业务和财务 业绩的不利影响将持续到2023日历年。我们预计，这些有限的供应条件将增加我们的销售商品成本， 会增加特定客户订单交付时间的不确定性。
通货膨胀和经济衰退恐惧的影响
美国和全球经济的通货膨胀和其他宏观经济压力，例如利率上升、能源价格和对衰退的担忧，正在创造一个复杂而充满挑战的 商业环境。通货膨胀压力，包括供应链中劳动力和商品成本的增加，对我们的收入、营业利润率和净收入产生了负面影响，并可能在本财年的剩余时间内继续如此。此外， 我们观察到某些客户以负面的经济预测为由减少或推迟订单。
最近的立法
2022 年 8 月 9 日，拜登总统签署了 2022 年 CHIPS and Science 法案，使其成为 法律，该法案拨款支持在美国建设半导体工厂 和推进美国半导体研发。公司正在评估新法律的规定以及 其对公司的潜在影响。
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最近的事态发展
2023 年 1 月 4 日，我们宣布收购 GDSI，这是一家总部位于美国的值得信赖的半导体后端供应链服务供应商。
2023 年 1 月 18 日，我们宣布 收到了来自一级射频组件公司的第一份大容量 5G 移动 XBAW 滤波器订单。
2023 年 1 月 25 日，我们宣布普通股公开发行结束 ，并全面行使承销商购买额外股票的选择权。
2023 年 3 月 23 日，我们宣布任命 W Greig & Company 首席执行官 Michelle L. Petock 为董事会成员
2023 年 4 月 4 日，我们宣布收到了来自新射频模块制造商客户的 Wi-Fi 6E/7 开发订单 。
2023 年 4 月 11 日，我们推出了一款新的 C-V2X XBAW®用于汽车市场的过滤器。
2023 年 4 月 26 日，我们宣布批量购买 Wi-Fi 6E 过滤器 ，用于新的、先进的高速 Wi-Fi 6E 固定基础设施产品系列。
[2023 年 5 月 3 日，我们宣布我们从一家领先的企业级客户那里获得 XBAW® 过滤器解决方案的首个 Wi-Fi 7 设计大奖。][确认 PR 已发布]
关键会计政策
根据我们 2022 年年度报告中第 7 项 “管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析” 中提供的信息，我们的关键 会计政策和估算没有重大变化。
运营结果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
收入
在截至2023年3月31日的三个月中，公司的收入为740万美元 ，而截至2022年3月31日的三个月为460万美元。增长了280万美元，即60％，主要是由于铸造制造服务收入增加了300万美元，即695％，其中包括来自GDSI服务销售的收入 。过滤器产品收入略有减少20万美元或5％，部分抵消了这一增长。
收入成本
收入成本包括直接人工、材料、 可变现净值 (NRV) 调整以及主要与铸造服务收入、过滤器 产品制造和工程服务相关的设施成本。该公司在截至2023年3月31日的三个月中记录的收入成本为 ，而截至2022年3月31日的三个月为540万美元。增加310万美元是由于与铸造 制造服务相关的成本，增加了150万美元，其中包括来自GDSI提供的服务的收入成本。此外，由于NRV库存调整，与产品过滤器相关的 成本增加了180万美元。
研究和开发费用
截至2023年3月31日的三个 个月的研发费用为730万美元，而截至2022年3月31日的三个月为830万美元，减少了100万美元，下降了12.0％。 下降的原因是与研发活动相关的材料和设备相关成本减少了120万美元。人事费增加20万美元，部分抵消了这一减少 。
一般和管理费用
一般和行政（“G&A”） 费用包括行政和行政人员的工资和工资、股票薪酬、专业费用、保险成本 以及与我们的业务管理相关的其他一般成本。截至2023年3月31日的三个月，G&A支出为880万美元，与截至2022年3月31日的三个月的570万美元相比增加了310万美元。G&A 支出同比变化 包括员工薪酬（包括股票薪酬）增加170万美元。 此外，专业费用和无形摊销等一般支出增加了120万美元。
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其他（支出）/收入
截至2023年3月31日的三个月中，其他支出为60万美元，而截至2022年3月31日的三个月的其他支出为20万美元。40万美元的支出增加 包括50万美元的额外利息支出和40万美元的衍生负债价值损失。这些增加被或有对价的40万美元收益所抵消。
净亏损
在截至2023年3月31日的三个月中，公司的净亏损为1,550万美元 ，而截至2022年3月31日的三个月净亏损为1,470万美元。 同比变动80万美元，即 5.4%，主要是由收入增加270万美元以及研发费用 减少100万美元所推动的。此外，在与收购 GDSI相关的期间，公司记录了240万美元的所得税抵免。研发费用的减少被G&A支出增加310万美元、 收入增加310万美元以及其他支出增加40万美元部分抵消。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月
收入
在截至2023年3月31日的九个月中，公司的收入为1,880万美元 ，而截至2022年3月31日的九个月为1,010万美元。增加860万美元的主要原因是铸造厂制造收入增加了500万美元，增长了419％，其中包括来自销售{ br} GDSI服务的收入。此外，过滤产品的销售收入增加了360万美元，增长了40％。
收入成本
收入成本包括直接人工、材料、 可变现净值 (NRV) 调整以及主要与铸造服务收入、过滤器 产品制造和工程服务相关的设施成本。截至2023年3月31日的九个月，公司记录的收入成本为2,020万美元，而截至2022年3月31日的九个月为1,280万美元。740万美元的增长主要是由于与 RF 产品收入相关的成本增加了480万美元。此外，与铸造制造服务相关的成本增加了250万美元 或172％，其中包括来自GDSI提供的服务的收入成本。
研究和开发费用
截至2023年3月31日的九个月 个月，研发费用为2510万美元，而截至2022年3月31日的九个月为2550万美元，下降了40万美元，下降了1.6％。 包括股票薪酬在内的人事成本为1,340万美元，而去年同期为1,370万美元，下降了30万美元，下降了2.2％。此外，设施成本为10万美元，比前一时期减少了1.9％。
一般和管理费用
G&A 费用包括 高管和行政人员的工资和工资、股票薪酬、专业费用、保险费用和其他与 业务管理相关的一般成本。截至2023年3月31日的九个月中，G&A支出为2160万美元，与截至2022年3月31日的九个月的1,470万美元相比，增加了690万美元。G&A支出的同比变化 包括股票薪酬在内的人事成本增加了170万美元或18.5％。此外，包括专业费用和无形摊销在内的一般支出为1,100万美元，增加了520万美元，增长了89.6％。
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其他（支出）/收入
截至2023年3月31日的九个月中，其他支出为7.1万美元，而截至2022年3月31日的九个月的其他支出为9.3万美元。支出减少 2.1万美元包括利息支出增加200万美元，被或有对价收益 160万美元和衍生负债价值收益50万美元所抵消。
净亏损
在截至2023年3月31日的九个月中，公司的净亏损为4,580万美元 ，而截至2022年3月31日的九个月净亏损为4,280万美元。 同比增长290万美元，增长6.8％，主要是由收入成本增加740万美元，G&A支出增加690万美元所推动。收入增加860万美元以及研发 支出减少40万美元，部分抵消了这些支出的增加。此外，在与收购 GDSI相关的期间，公司记录了240万美元的所得税抵免。
流动性和资本资源
概述
公司的短期和长期 流动性需求主要来自资金（i）研发费用，（ii）G&A费用，包括工资、 奖金、佣金和股票薪酬，（iii）营运资金需求，（iv）我们 可能不时进行的业务收购和投资，包括与我们收购 RfMi 相关的潜在绩效付款，以及与我们的收购有关的 应付票据的GDSI，以及（v）与我们的4,400万美元相关的利息和本金支付未偿可转换票据的本金总额 。此外，在短期内，该公司的资本支出与扩大 位于纽约卡南代瓜的制造工厂的产能有关。
自成立以来，公司在运营中蒙受了亏损和负现金 流。到目前为止，我们的运营资金主要来自股权和债务证券的销售，如 ，以及合同研究和政府补助、铸造服务和工程服务。我们预计我们的运营支出将继续增加 ，以支持我们未来制造能力的增长和产品供应的扩展，并增加 的研发和员工成本以支持这种增长。我们认为，我们目前有足够的资源为运营提供资金 ，并计划在未来至少十二个月内进行投资。但是，在我们能够从运营中产生足够的现金流以实现和维持盈利能力并在到期时履行我们的义务之前，我们可能需要筹集额外资金来支持我们的 业务。2022 年 6 月，我们完成了可转换票据的发行，为公司带来了 4,370 万美元的净收益。2023 年 1 月 ，我们完成了普通股的公开发行，筹集了3,200万美元的净收益。同样在2023年1月，正如脚注7所述，在收购GDSI的过程中，向卖方支付了约1,390万美元的现金。此外，该公司估计，要完成目前未投入使用的在建资产，大约需要290万美元的额外现金。公司将来 还可能收购或投资其认为其产品或能力与其当前业务具有战略性 或商业契合或以其他方式为公司提供机会的公司。任何此类收购的融资可能包括支付现金、发行证券和/或产生债务。
我们可以参与市场发行计划 ，根据该计划，我们可以出售高达5000万美元的普通股。截至本季度报告发布之日，该公司已根据此类上市计划出售了200万美元 的普通股，此前还宣布将暂停在市场 发行计划下的销售。如果将来公司决定根据市场发行计划恢复销售，则打算通过提交8-K表最新报告或其他公开公告来通知 投资者。
资产负债表和营运资金
截至2023年3月31日，公司手头有5,270万美元的现金和现金 等价物，与截至2022年6月30日的8,050万美元相比减少了2770万美元。 减少的主要原因是运营中使用的现金为3,610万美元，用于投资活动的现金为2390万美元。 的这些 现金用途被与3200万美元股权筹集相关的现金收益部分抵消。该公司估计，在自提交本10-Q表格之日起的未来十二 个月内，手头现金 将足以为其目前的运营提供资金，包括当前的资本支出承诺。但是，公司历来经常蒙受营业亏损， 将继续亏损，直到其从运营中获得足够的收入；因此，我们可能需要通过 出售额外的股权证券、债务或其他方式获得额外资本，为该日期之后的运营提供资金。无法保证公司的 预测和估计是准确的。公司正在积极管理和控制其现金流出，以降低流动性风险。
2023 年 3 月 31 日与 2022 年 6 月 30 日相比
截至2023年3月31日，该公司的当前 资产为6,820万美元，主要由5,270万美元的手头现金组成。截至2022年6月30日，流动资产为9170万美元，其中 主要由8,050万美元的手头现金组成。
截至2023年3月31日，不动产、厂房和设备为5,730万美元 ，而截至2022年6月30日的余额为5,120万美元。
截至2023年3月31日和2022年6月30日 ，总资产分别为1.575亿美元和1.613亿美元。
截至2023年3月31日和 2022年6月30日，流动负债分别为1180万美元和1,270万美元。
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截至2023年3月31日 ，长期负债总额为4,520万美元，而截至2022年6月30日为4,530万美元。
截至2023年3月31日，股东权益为1.005亿美元 ，而截至2022年6月30日为1.034亿美元，减少了290万美元，下降了2.8％。减少的主要原因是 在截至2023年3月31日的九个月中，净亏损为4,580万美元，这被额外 实收资本（“APIC”）增加的4,280万美元部分抵消。APIC的增长主要是由于以3,200万美元的现金发行的普通股和750万美元的服务普通股发行。
现金流分析
在截至2023年3月31日的九个月中，经营活动使用了3,610万美元 的现金，在截至2022年3月31日的比较期内，经营活动使用了3,330万美元的现金。所用现金同比增加280万美元 ，这是由于与法律和专业费用相关的一般和管理费用增加。
在截至2023年3月31日的九个月中，投资活动使用的现金为2390万美元 ，而截至2022年3月31日的同期为2560万美元。减少170万美元的主要原因是资本设备购买量减少了1160万美元，但由于在2022财年第二季度收购RfMi和在本财年第三季度收购 第三季度收购GDSI，投资子公司所支付的现金增加了9.8美元，抵消了这一点。
与截至2022年3月31日的九个月相比，融资活动的现金收益增加了590万美元，这主要是由于普通股发行收益的增加。
第 3 项。关于市场风险的定量和 定性披露。
不适用于小型申报公司。
第 4 项。控制和程序
管理层对披露的评估 控制和程序
我们维持披露控制和程序 ，旨在确保我们在根据经修订的1934年证券交易法 （“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(2) 累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席高管 官员和首席财务官员，以便及时就要求的披露做出决定。
截至2023年3月31日，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官 的参与下，评估了我们的披露控制和 程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 条）的有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理层必须 在评估可能的控制和程序的成本效益关系时做出判断。我们的首席执行官和 首席财务官根据上述评估得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制 和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度中， 对财务报告的内部控制没有变化，该术语的定义见根据1934年《证券交易法》 颁布的第13a-15（f）条和第15（d）-15（f）条，这些条款对我们对财务报告的内部 控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的内部财务报告控制 产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时卷入 在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼存在固有的不确定性， ，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，可能会对我们的业务、财务 状况或运营和前景的业绩产生不利影响。
除本10-Q表季度报告第一部分第1项简明合并财务 报表的 “附注14——承诺和意外开支” 中 “诉讼、 索赔和评估” 中描述的事项除外，该描述已纳入本 “第 1 项”。Legal 法律程序” 参照而言，我们目前不知道有任何我们参与的待审法律诉讼或 我们的任何财产是其主体，我们也不知道任何政府机构正在考虑的任何此类诉讼。
第 1A 项。风险因素。
除了本 报告中列出的信息外，您还应仔细考虑我们在截至 2022 年 6 月 30 日的财年 表 10-K 年度报告中第一部分第 1A 项 “风险因素” 下讨论的因素。这些因素可能会对我们的业务、财务状况、 流动性、运营业绩和资本状况产生重大不利影响，并可能导致我们的实际业绩与我们的历史业绩 或本报告中包含的前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。第一部分第 1A 项中描述的风险 因素没有实质性变化，”风险因素，” 包含在我们的 2022 年年度报告中。
第 2 项。未注册的股权证券销售 和所得款项的使用。
股权证券的未注册销售
除了 公司先前在8-K表最新报告中报告的任何销售外，该公司在本报告所涵盖的时期内没有出售任何未注册的证券。
第 3 项。 优先证券的违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有
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第 6 项。展品。
以下附录索引中的证物已归档 或作为本报告的一部分提供（视情况而定）。
展览索引
| 展览 数字 |
描述 | |
| 3.1 | 2016年12月15日向内华达州国务卿提交的公司转换条款 （参照公司于2016年12月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录 3.1 纳入其中） | |
| 3.2 | 2016年12月15日向特拉华州国务卿提交的公司转换证书 （参照公司于2016年12月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录 3.2 纳入其中） | |
| 3.3 | 公司注册证书 ，于 2016 年 12 月 15 日向特拉华州国务卿提交（参照 公司于 2016 年 12 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.3 纳入） | |
| 3.4 | 2019年11月4日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书 （参照公司于2019年11月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1注册成立 ） | |
| 3.5 | 2022 年 11 月 10 日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书 （参照公司于 2022 年 11 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 合并 ） | |
| 3.6 | 经修订的 和重述的公司章程（参照公司于 2020 年 5 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告 附录 3.5 纳入其中） | |
| 31.1* | 规则 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 规则 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席财务官认证 | |
| 32.1** | 第 1350 节首席执行官认证 | |
| 32.2** | 第 1350 节首席财务官认证 | |
| 101* | 财务报表和附注的交互式数据文件 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类法扩展演示 Linkbase 文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
| † | 管理合同或 补偿计划或安排 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 5 月 8 日 | 阿库斯蒂斯科技公司 | |
| 来自： | /s/Kenneth E. Boller | |
| 肯尼斯·E·波勒 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
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