S-3/A

正如2023年5月3日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-269654

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

修正号 1

到

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的证券法

VANDA 制药公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

03-0491827

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

识别码）

宾夕法尼亚大道西北 2200

300E 套房

华盛顿，哥伦比亚特区 20037

(202) 734-3400

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Mihael H. Polymopoulos，医学博士

总裁兼首席执行官

宾夕法尼亚大道西北 2200

300E 套房

华盛顿，哥伦比亚特区 20037

(202) 734-3400

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Gregg A. Griner，Esq.

Albert W. Vanderlaan，Esq

Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP

伯克利街 222 号，2000 套房

马萨诸塞州波士顿 02216

(617) 880-1800

开始向公众进行拟议销售的大概日期：在本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462 (b) 条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后的修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据根据《证券法》第 413 (b) 条注册额外证券或类额外证券而提交的一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报人、加速申报人和小型申报公司的定义。（选一项）：


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的 1933 年《证券法》第 8 (a) 条在生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 (a) 条行事的日期生效，可能会决定。

解释性说明

本生效前的第 1 号修正案（本第 1 号修正案）最初由 Vanda Pharmicals Inc. 于 2023 年 2 月 9 日提交 S-3 表注册声明（文件编号 333-269654）（经修订，注册声明），仅用于更新作为附录 23.2 提交的审计师同意。因此，本第1号修正案仅包括正页、本解释性说明、注册声明第二部分和更新的附录 23.2。招股说明书未变，已被省略。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。

发行和分发的其他费用

下表逐项列出了与发行和分配注册证券有关的所有估计费用。


	金额成为由... 支付注册人
美国证券交易委员会注册费	$	22,040
FINRA 申请费		*
法律费用和开支		*
会计费用和开支		*
印刷和雕刻费		*
蓝天费用和开支		*
过户代理和注册费		*
杂项开支		*
总计		*

*	证券的数量和发行数量是无法确定的，这次的费用无法估算为。

项目 15。

对董事和高级职员的赔偿

第 102 (b) (7) 条 DGCL 通常允许公司在其公司注册证书中规定公司的董事或某些高级管理人员不因违反董事或高级职员的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，(i) 对董事和高级管理人员的任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务的责任除外，(ii) 关于董事和高级职员的作为或不作为、不是善意的行为或不作为涉及故意的不当行为或明知的违法行为， (iii) 涉及董事，根据DGCL第174条支付非法股息或非法股票回购或赎回，(iv) 涉及董事和高级职员，任何从中获得不正当个人利益的交易，或 (v) 就高级管理人员而言，公司采取或行使公司权利的任何行为。

DGCL 第 145 条规定，公司可以向担任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人（或正在或曾经应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人）的任何人提供赔偿，以弥补与实际和合理相关的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额第三方提起的特定诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查（统称为 “诉讼”），前提是个人本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事行动或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。类似的标准适用于公司直接提起的衍生诉讼和诉讼，不同之处在于赔偿仅适用于与此类诉讼的辩护或和解有关的实际和合理费用（包括律师费），并且该法规要求在认定寻求赔偿的人对公司负有责任的情况下，在可以对此类费用进行任何赔偿之前得到法院的批准。

此外，除了其他内容外，DGCL 第 145 条一般是：

•

要求赔偿董事和某些高级管理人员实际和合理产生的费用（包括律师费），并允许其他雇员和代理人获得同样的赔偿

II-1

根据案情或其他原因，他们成功地为某项诉讼、诉讼或诉讼辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护（无论是由第三方提出，还是由或代表公司提出）；

•

如果最终确定董事或高级管理人员无权获得赔偿，则允许公司在收到偿还任何预付款的承诺（如果是现任董事或高级管理人员）后，在诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付辩护费用；

•

规定它不排除公司章程、无利益关系的董事投票、股东投票、协议或其他可能给予的其他补偿和费用预付款；以及

•

规定，公司通常有权代表任何人购买和维持保险，该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人（或正在或曾经是应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人），以应对针对该人主张并以任何此类身份承担的任何责任，或由此产生的任何责任这些人的身份本身，不论公司是否有权根据 DGCL 第 145 条，赔偿该人免于承担这种责任。

经修订和重述的注册人公司注册证书第七条包含限制董事但不包括高级管理人员因违反信托义务而承担的金钱损害赔偿责任，但不包括 (i) 对任何违反董事对注册人或股东的忠诚义务的责任，(ii) 对不诚信或涉及故意不当行为或故意违法行为的作为或不作为的责任，(iii) DGCL 第 174 条或 (iv) 对于董事从中获得任何不当行为的交易个人利益，并进一步规定，该条款的任何修正或废除均不得对与此类废除或修改之前发生的作为或不作为有关的任何赔偿权或责任限制权产生不利影响。

《注册人章程》第 6.1 节要求向曾经是或曾经是注册人的董事或高级职员（或正在或曾经应注册人要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务）的任何人提供赔偿，其中此类诉讼的依据是涉嫌以官方身份采取行动在现存或可能存在的DGCL允许的最大范围内，担任董事、高级职员、雇员或代理人此后应进行修改（仅在该修正案允许注册人提供比之前允许的更广泛的赔偿权利的范围内），以弥补该人因此而合理产生或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA 消费税或罚款以及在和解中支付的金额），对已停止担任董事、高级管理人员的此类赔偿应继续有效，雇员或代理人，并应为个人的继承人、遗嘱执行人的利益投保；以及管理人；但是，前提是，只有在注册人董事会批准的情况下，注册人才应就与该人提起的诉讼（或其中的一部分）有关的任何此类人员提供赔偿。

此外，根据章程第 6.2 节，董事和高级管理人员有权获得在任何此类诉讼最终处置之前为进行辩护所产生的费用，前提是此类个人以董事或高级管理人员身份（但不以任何其他身份）产生的任何预付费用只有在向注册人交付由该人或代表该人偿还所有预付款项的承诺的注册人后支付最终应由最后的司法裁决决定，没有进一步的裁决有权就该人无权获得此类费用赔偿提出上诉。

章程第 6.3 节还规定，在符合某些条件的前提下，如果索赔人成功（全部或部分）对注册人提起诉讼，要求追回符合条件的赔偿索赔的未付金额，则该人有权获得起诉或辩护此类诉讼的费用。

II-2

注册人已与其董事和某些官员签订了形式的赔偿协议。除其他外，在遵守某些限制的前提下，形式赔偿协议规定，在特拉华州法律的范围内，为董事和高级管理人员可能因履行职责或而蒙受的损失提供预付款和赔偿。

章程第 6.5 节还规定，注册人可以自费持有保险，以保护自己以及注册人或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论注册人是否有权力就DGCL下的此类费用、责任或损失向该人提供赔偿。因此，注册人维持标准的董事和高级管理人员保险单，为其董事和高级管理人员提供某些责任保险。

上述摘要必须受DGCL参考章节的完整文本、经修订和重述的公司注册证书、章程和形式赔偿协议的约束，并通过提及这些摘要对其进行全面限定。

项目 16。

展品

下面列出的证物作为本注册声明的一部分提交（除非另有说明）。


展览没有。		展品描述

1.1*		承保协议的形式

3.1		经修订和重述的注册人公司注册证书（于 2006 年 3 月 17 日作为 S-1 表格（文件编号 333-130759）上注册人注册声明第 2 号修正案的附录 3.8 提交，并以引用方式纳入此处）

3.2		经第四次修订和重述的注册人章程，于 2015 年 12 月 17 日修订和重述（于 2015 年 12 月 21 日作为注册人当前 8-K 表（文件编号 001-34186）报告的附录 3.1 提交，并以引用方式纳入此处）

4.1		代表注册人普通股的证书样本（于 2006 年 3 月 17 日作为 S-1 表格（文件编号 333-130759）上注册人注册声明第 2 号修正案附录 4.4 提交，并以引用方式纳入此处）

4.2		契约表格（于 2023 年 2 月 9 日作为 S-3 表格（文件号 333-269654）上注册人注册声明的附录 4.2 提交，并以引用方式纳入此处）

4.3*		债务担保的形式

4.4*		关于根据本协议发行的每系列认股权证的认股权证协议形式（连同认股权证证书形式）

4.5*		根据本协议发行的任何优先股的指定证书表格（连同优先股证书）

4.6*		单位协议格式（连同单位证书格式）

5.1		Orrick、Herrington 和 Sutcliffe LLP 的意见（于 2023 年 2 月 9 日作为 S-3 表格（文件编号 333-269654）的注册人注册声明附录 5.1 提交，并以引用方式纳入此处）

23.1		Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）

23.2**		独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意

24.1		委托书（包含在 S-3 表格初始注册声明的签名页中）

II-3


展览没有。		展品描述

24.2**		塔格·奥诺雷的委托书

25.1*		表格T-1上的受托人资格声明

107		申请费表（2023 年 2 月 9 日作为 S-3 表格（文件号 333-269654）的注册人注册声明附录 107 提交，并以引用方式纳入此处）

*	根据经修订并以引用方式纳入此处的 1934 年《证券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条，通过修正案提交或作为报告的附录提交。

随函提交。

项目 17。

承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何期间，提交注册声明的生效后修正案：

(i) 包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第10（a）（3）条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化不超过的20％，则发行证券交易量的任何增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高值的任何偏差，都可以在根据第 424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中反映注册费计算中规定的最高总发行价格有效注册声明中的表格；以及

(iii) 至包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

但是，前提是，如果注册声明位于表格 S-3 或 F-3 上，并且这些段落要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会的报告中，则本节第 (a) (1) (1) (ii)、(a) (1) (iii) 段不适用以引用方式纳入注册声明或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书形式中的《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

II-4

(4) 为了确定《证券法》规定的责任，如果注册人依赖第 430B 条，则对任何购买者承担的责任：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书必须作为注册声明的一部分提交，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，以提供第 10 节所要求的信息 (a) 自《证券法》所述发行中证券的第一份销售合同生效后首次使用该形式的招股说明书之日起应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书中与注册声明中涉及的证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。但是，前提是注册声明或招股说明书中的任何声明在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中或以提及方式纳入注册声明或招股说明书中的任何声明都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明注册声明或在紧接之前的任何此类的文件中作出该生效日期；或

(5) 为了确定注册人在《证券法》下的责任，对证券首次分配中的任何购买者：

以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明对下列签名注册人进行首次发行证券时，无论使用哪种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下通信向该买方发行或出售的，则下方签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名的注册人编写或代表下列签名的注册人编写或由下述签名的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名人注册人或由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名的注册人向买方发出的作为要约中的任何其他通信。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及，在适用情况下，根据第 15 (d) 条提交的每份以引用方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告）均应被视为注册声明一份与其中发行的证券有关的新注册声明，以及当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

II-5

《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就注册证券提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护所产生或支付的费用除外），则注册人将提出索赔，除非其律师认为该问题已由控制先例解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

(d) 下列签名的注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据美国证券交易委员会根据TIA第305 (b) (2) 条规定的规则和条例，根据1939年《信托契约法》（TIA）第310条（a）款行事。

II-6

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促使本生效前的注册声明第 1 号修正案由下述签署人（经正式授权）于 2023 年 5 月 3 日在华盛顿特区代表其签署。


万达制药公司

来自：		//Mihael H. Polymopoulos，医学博士
		Mihael H. Polymopoulos，医学博士
		总裁、首席执行官兼董事会主席兼董事

根据经修订的 1933 年《证券法》的要求，本生效前的 S-3 表格注册声明第 1 号修正案已由以下人员以注册人身份在下述日期代表注册人签署。


姓名	标题	日期

//迈克尔 H. Polymopoulos Mihael H. Polymopoulos，医学博士	总裁、首席执行官兼董事会主席（首席执行官）	2023年5月3日

/s/凯文 ·P·莫兰凯文·P·莫兰	首席财务官（首席财务和会计官）	2023年5月3日

* 理查德·杜根	首席独立董事	2023年5月3日

* 安妮·森波夫斯基·沃德	导演	2023年5月3日

* Phaedra Chrousos	导演	2023年5月3日

* 斯蒂芬雷米切尔	导演	2023年5月3日

* Tage Honore	导演	2023年5月3日



*来自：		//Mihael H. Polymopoulos，医学博士
		Mihael H. Polymopoulos，医学博士
		事实上的律师

II-7