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Axalta Coating Systems Ltd.是一家百慕大豁免的有限责任公司（“公司”），根据其不时修订的经修订和重述的2014年激励奖励计划（“计划”），特此向下列持有人（“参与者”）授予下述限制性股票单位（“限制性股票单位”）的数量。限制性股票单位受本限制性股票单位拨款通知（“拨款通知”）和作为附录A的限制性股票单位协议（包括其附录1（保密和商业保护协议）（“协议”）和计划中规定的条款和条件的约束，这些条款和条件以引用方式纳入此处。除非此处另有定义，否则本计划中定义的术语应与拨款通知和协议中的定义含义相同。

参与者在下方签名，即表示参与者同意受本计划、协议和拨款通知的条款和条件的约束。参与者已全面审查了协议、计划和拨款通知，有机会在执行拨款通知之前征求了律师的建议，并且完全理解了拨款通知、协议和计划的所有条款。参与者特此同意，接受署长对本计划、拨款通知或协议中出现的任何问题作出的所有决定或解释，均具有约束力、决定性和最终性。

1.2纳入计划条款。限制性股票和根据本协议向参与者发行的普通股（“股份”）受本协议和本计划中规定的条款和条件的约束，本计划以引用方式纳入此处。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准，但本协议中定义的控制权变更的定义除外。

(a) 考虑到参与者过去和/或继续在公司或子公司工作或为其服务，以及出于自拨款通知中规定的拨款日期（“授予日期”）生效的其他良好和宝贵的报酬，公司已根据拨款通知、计划和本协议中规定的条款和条件，向参与者授予了拨款通知中规定的限制性股票单位的数量，但可根据第 13.2 节的规定进行调整该计划。无论哪种情况，每个 RSU 都代表根据本协议规定的时间和条件获得一股股份的权利，或者由公司选择获得第 2.3 (b) 节规定的一定金额的现金。但是，除非限制性股已归属，否则参与者无权支付任何受限制的股份。在实际交付任何股份之前，限制性股票单位将构成公司的无抵押债务，只能从公司的一般资产中支付。

(b) 公司特此就根据拨款通知授予的每份 RSU 向参与者发放的股息等价物奖励，这些普通现金分红在授予日至向参与者分配或支付适用的 RSU 或被没收或到期之日之间支付给所有或基本上所有已发行股份的持有人。每个 RSU 的股息等价物应等于作为一股普通股股息支付的现金金额。根据下文第2.3节，所有此类股息等价物应存入参与者并以现金支付，同时分配或支付此类股息等价物（RSU）。与被没收的限制性股票单位相关的任何股息等价物同样应无偿没收。

(a) 根据参与者在每个适用的归属日期继续在公司或子公司工作或为公司或子公司服务，并遵守本协议的条款，限制性股票应按以下方式归属：在授予日第一、二和三周年等额分三期付款。根据本协议第2.1 (b) 节对股息等价物进行视同再投资而产生的每笔额外限制性股票应在与此类额外限制性股票相关的标的限制性股票归属时归属。如果参与者在两周内无故终止服务 (i)

(2) 在公司因参与者残疾或 (iii) 死亡而变更控制权（但须遵守第 2.2 (c) 节）后数年，任何未归属的限制性股票单位应立即全额归属并结算；前提是，如果参与者是与公司或其任何关联公司达成的遣散费或雇佣协议的当事方，或者是公司或其任何关联公司的遣散费政策的参与者，无论哪种情况，这为参与者提供了更大的归属保护，限制性股票应按照此类股票的适用条款进行处理协议或政策。

(b) 如果参与者终止服务，除非管理员另有规定或参与者与公司之间的书面协议中另有规定，否则参与者应立即没收根据本协议授予的在终止服务之日当天或之前未归属或未归属的任何限制性单位和股息等价物，以及参与者在任何此类限制性股票和股息等价物中的权利未按此规定即告失效和失效。

(c) 作为参与者在第 2.2 (a) 节规定的控制权变更后的两 (2) 年内因参与者无故终止服务而加速归属限制性股票的条件，参与者应在参与者终止服务之日后的三十 (30) 天内，执行而不是撤销对所有索赔（包括所有已知的、未知的以及当前和潜在的索赔）的全面解除声明公司及其关联公司以 (A) 公司向参与者提供的表格或 (B) 如果是参与者是与公司或其任何关联公司签订的遣散费或雇佣协议的当事方，或者是公司或其任何关联公司的遣散费政策的参与者，此类协议或政策下适用于参与者的索赔解除形式。

(a) 参与者的限制性股票应在根据第 2.2 节归属适用的 RSU 后，在行政上切实可行的情况下尽快以股票（以账面记账形式或其他形式）进行分配，或由公司选择以第 2.3 (b) 节规定的现金支付，无论如何，都应在归属后的六十 (60) 天内支付。尽管如此，如果公司合理确定限制性股票的分配或分配将违反联邦证券法或任何其他适用法律，则可以推迟分配或支付限制性股票的结算，前提是此类分配或付款应在公司合理确定此类分配或付款不会导致此类违规行为的最早日期支付，这是美国财政部条例第1.409A-2 (b) (7) (ii) 条所要求的，并进一步规定不得延迟付款或分发如果这种延误将导致违反《守则》第 409A 条，则本第 2.3 (a) 条。

(b) 如果公司选择以现金支付参与者的限制性单位，则每个 RSU 的应付现金金额应等于第 2.3 (a) 节规定的适用分配或支付日期前一天股票的公允市场价值。所有股份分配均应由公司以整股的形式进行，任何部分股份应以现金分配，其金额等于根据截至分配之日前一日的公允市场价值确定的该部分股份的价值。

2.4 颁发证书的条件。在满足以下所有条件之前，不得要求公司为任何股票签发或交付任何证书或证书：（A）允许股票在当时上市的所有证券交易所上市，（B）根据任何州或联邦法律或证券交易委员会或其他政府监管机构的裁决或条例，完成股票的任何注册或其他资格认证，署长应在其裁决或条例中完成股份的任何注册或其他资格认证绝对自由裁量权，认为必要或明智之举，(C) 获得署长应自行决定认为必要或可取的任何州或联邦政府机构的批准或其他许可，以及 (D) 收到公司或其子公司根据第2.5节全额缴纳的任何适用的预扣税，与之相关的预扣税。

(a) 参与者必须向公司或适用的子公司汇出一笔足以支付法律要求就本协议产生的任何应纳税事件预扣的适用的联邦、州、地方和外国税款（包括任何FICA债务中的雇员部分）的款项。关于在结算限制性股票单位时产生的与股份有关的任何预扣税，除非参与者根据本第 2.5 (a) 节提前做出选择，否则公司应扣留根据正在结算的限制性股票单位本应发行的净数量的股份，其当时的公允市场价值不得超过履行公司及其子公司在联邦、州、地方和国外所得税和工资税方面的预扣义务所需的金额，直至最高法定预扣税率。参与者接受本奖励即构成参与者指示和授权公司完成前一句中所述的扣缴款项。或者，参与者可以选择通过以下规定的一种或多种形式履行此类预扣税义务，前提是此类选择是根据公司为此目的可能规定的任何预先通知要求做出的：

(ii) 关于限制性股票结算时与股份分配有关的任何预扣税，除非署长另有决定，否则要求公司及其子公司指示任何公司为此目的认为可以接受的经纪公司代表参与者出售公司认为适合于产生足以履行预扣税义务的现金收益的这些股票中的整批股份，以及职权范围产生预扣税义务的向公司或子公司出售此类收益的收益；

(iii) 关于限制性股结算时与股份分配有关的任何预扣税，除非署长另有决定，否则向公司招标的既得股票的当前公允市场价值不超过履行公司及其子公司在联邦、州、地方和国外所得税和工资税的预扣义务所需的金额，但不得超过最高法定预扣税率；或

(b) 关于与 RSU 相关的任何预扣税，如果参与者未能按时支付第 2.5 (a) 节所要求的所有款项，则公司有权和选择但没有义务 (i) 从应付给参与者的其他补偿中扣除此类款项和/或 (ii) 将此类未缴款项视为参与者选择履行第 2.5 节规定的全部或任何部分付款义务 (a) 如上所述。公司没有义务向参与者或其法定代表人提供任何代表限制性股票可发行的股票的证书，除非参与者或其法定代表人已支付或以其他方式全额支付了因限制性股票单位的归属或结算或与限制性股票相关的任何其他应纳税活动产生的与参与者应纳税所得有关的所有联邦、州、地方和国外税款。在上述预扣税义务得到履行之前，公司可以拒绝向参与者发行任何股份以结算限制性股份，前提是如果延迟付款将导致违反《守则》第409A条，则不得根据本第2.5条延迟付款。

(c) 无论公司或任何子公司对与限制性股票单位相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者最终应对与限制性股票单位有关的所有所欠税款负责。公司和任何子公司均未就与RSU的授予、归属或支付或随后出售股份有关的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。公司和子公司没有承诺也没有义务组织限制性股票以减少或取消参与者的纳税义务。

除非代表此类股份的证书（可能采用账面记账形式）已发行并记录在公司或其过户代理人或注册机构的记录中，并交付给参与者（包括通过电子方式交付至经纪账户），否则本协议下可交付的任何股份。除非此处另有规定，否则在发行、登记和交付之后，参与者将拥有公司股东对此类股份的所有权利，包括但不限于获得此类股份的股息和分配的权利。

3.1 行政管理。署长拥有解释本计划、拨款通知和本协议的专属权力，有权采用与本计划、拨款通知和本协议一致的管理、解释和适用规则，并有权解释、修改或撤销任何此类规则。管理员采取的所有行动以及做出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他相关人员具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的任何成员均不对与本计划、拨款通知或本协议有关的任何行动、决定或解释承担个人责任。

3.2 限制性单位不可转让。除非限制性股票所依据的股份已发行，并且适用于此类股份的所有限制已失效，否则不得以遗嘱或血统和分配法则以外的任何方式出售、质押、转让或转让限制性股份。任何限制性单位或其中的任何权益或权利均不对参与者或其利益继承人的债务、合同或约定负责，也不得通过转让、转让、预期、质押、抵押、转让或任何其他方式进行处置，无论此类处置是自愿还是非自愿的，还是通过判决、征税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）进行处置，以及企图处置这些物品的行为无效且无效，但以下情况除外前一句允许这种处置的范围内。

3.3 调整情况。在署长自行决定的情况下，可以加快全部或部分限制性单位的归属。参与者承认，根据本协议和本计划（包括本计划第13.2节）的规定，在某些情况下，限制性股票和受限制性股票单位约束的股份可能会受到调整、修改和终止。

3.4 通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知均应发送给公司，由公司总部首席人力资源官负责，向参与者发出的任何通知均应按照公司记录中反映的参与者的最后一个地址发给参与者。通过根据本第 3.4 节发出的通知，任何一方此后均可指定其他地址向该方发出通知。通过电子邮件发送（如果发给参与者）或通过认证邮件（要求退货收据）发送，并存放在由美国邮政局定期维护的邮局或分支邮局（已预付邮费）时，任何通知均应被视为已正式发出。

3.7 遵守证券法。参与者承认，本计划、拨款通知和本协议旨在在必要范围内遵守所有适用法律，包括但不限于《证券法》和《交易法》的规定，以及证券交易委员会根据该法颁布的任何和所有法规和规则，以及各州证券法律法规。无论此处有何相反规定，本计划和授予限制性股票单位的方式均应符合适用法律。在允许的范围内

3.8 修改、暂停和终止。在本计划允许的范围内，管理员或董事会可以随时或不时对本协议进行全部或部分修改或以其他方式修改、暂停或终止，前提是，除非本计划另有规定，未经参与者事先书面同意，否则本协议的任何修改、修改、暂停或终止均不得对限制性股票单位产生任何重大不利影响。

3.9 继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议应为公司的继承人和受让人的利益提供保障。在遵守第 3.2 节和本计划中规定的转让限制的前提下，本协议对本协议双方的继承人、遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力并对其有利。

3.10 适用于第 16 条人员的限制。无论本计划或本协议中有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则本计划、限制性股票单位（包括因股息等价物被视为再投资而产生的限制性股份）、股息等价物、补助通知和本协议应受《交易法》第16条规定的任何适用豁免规则（包括对《交易法》第16b-3条的任何修正案）中规定的任何额外限制这是适用这种豁免规则的必要条件。在适用法律允许的范围内，本协议应视为在符合此类适用的豁免规则所必需的范围内进行了修订。

3.11 不是雇佣合同。除非公司或子公司之间的书面协议中另有明确规定，否则本协议或本计划中的任何内容均不赋予参与者继续担任公司或任何子公司的雇员或其他服务提供商的任何权利，也不得以任何方式干涉或限制公司及其子公司随时以任何理由、有无理由解除或终止参与者服务的权利，特此明确保留这些权利和参与者。

3.12 完整协议。本计划、拨款通知和本协议（包括本协议的任何附录或附录）构成双方的完整协议，完全取代公司和参与者先前就本协议标的达成的所有承诺和协议；但是，前提是 (i) 如果参与者是与公司或其任何关联公司达成的遣散费或雇佣协议的参与者，或者是公司或其任何关联公司的遣散费政策的参与者，无论哪种情况，都为参与者提供了更大的归属保护，则应根据此类协议或政策的适用条款对待限制性股份；(ii) 如果参与者是公司与公司或其任何关联公司签订的《高管限制性契约和遣散费协议》或其他遣散费、不竞争、就业或类似协议的当事方，则附录 1 不适用于参与者。为避免疑问，公司的限制性契约和遣散费政策不构成与附录1相同或相似的契约的协议。

3.13 第 409A 节。本奖项无意构成《守则》第 409A 条（以及财政部根据该条发布的任何法规和其他解释性指导方针，包括但不限于在本协议发布之日之后可能发布的任何此类法规或其他指导方针，即 “第 409A 条”）所指的 “不合格递延薪酬”。但是，无论本计划、拨款通知或本协议中有任何其他规定，如果管理员在任何时候确定本奖励（或其任何部分）可能受第 409A 条的约束，则管理员有权自行决定（没有义务这样做或赔偿参与者或任何其他未这样做的人）通过对本计划、拨款通知或本协议的此类修正案，或采用其他政策，以及程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取署长认为本奖项免于适用第 409A 条或遵守第 409A 条要求所必需或适当的任何其他行动。

3.14 协议可分割。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，且此类无效或不可执行性不会被解释为对授予通知或本协议的其余条款产生任何影响。

3.15 对参与者权利的限制。参与本计划不赋予本计划以外的权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为建立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。对于限制性股票单位和股息等价物的贷记金额和应付福利（如果有），参与者只能拥有公司普通无担保债权人的权利。

3.17 经纪人辅助销售。如果根据第 2.5 (a) 节的规定在经纪人协助下出售与缴纳预扣税有关的股票：(A) 任何通过经纪人协助出售的股票将在预扣税义务产生当天或此后尽快出售；(B) 此类股票可以作为与本计划其他参与者进行的大宗交易的一部分出售，所有参与者均可获得平均价格；(C) 将承担经纪商的所有费用和其他销售成本，参与者同意赔偿并持有公司免受与任何此类销售相关的任何损失、成本、损害或开支的影响；(D) 如果此类销售的收益超过适用的预扣税义务，公司同意在合理可行的情况下尽快向参与者支付超额现金；(E) 参与者承认，公司或其指定人员没有义务以任何特定价格安排此类出售，而且任何此类出售的收益可能不足以满足适用的预扣税预扣税义务；以及（F）如果是此类收益销售不足以履行适用的预扣税义务，参与者同意根据要求立即向公司或其子公司支付一笔足以履行公司或适用子公司预扣税义务的任何剩余部分的现金。

3.18 补助。尽管协议中有任何其他相反的规定，但参与者承认并同意，根据本计划收购的所有股份，无论是根据本协议还是其他协议，都应受公司目前有效或可能通过的任何激励性薪酬补偿政策的约束，在每种情况下，都应不时修订。任何此类政策的通过或修正均无需获得参与者的事先同意。出于上述目的，参与者明确授权公司代表参与者向公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，以持有参与者股份以及根据本计划收购的其他款项，向公司转移、转让或以其他方式返还此类股份和/或其他金额。

(a) “控制权变更” 是指并包括以下各项：(i) 授予日之后发生的交易或一系列交易，其中任何 “个人” 或相关的 “个人” “群体”（如《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) (2) 条中使用的术语）（公司及其任何子公司或其任何子公司或其任何子公司维护的员工福利计划除外）在此类交易之前，直接或间接控制、由公司（直接或间接控制）或受公司共同控制的 “个人”获得公司证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义），该证券在交易后立即发行的公司证券的总投票权为30％或以上；（ii）在任何12个月内，在该期限开始时，与董事会选举或公司成员提名通过投票批准的任何董事会新成员一起组成董事会的个人当时至少有三分之二的董事会成员还在任职在一年任期开始时为理事会成员或其选举或提名先前获得如此批准的职位（(x 除外)

最初就职与公司董事选举有关的实际或威胁竞选的个人（此类术语用于根据《交易法》颁布的第14A号条例第14a-11条），以及（y）在这12个月内首次就职的与下文第 (iii) (x) 条所述的交易（与非关联第三方）有关的任何董事会成员，终止任命构成多数的理由；或 (iii) 公司完成的结论 (无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中介机构间接涉及公司）在 (x) 合并、合并、重组或业务合并，或 (y) 出售、租赁、交换或其他转让（在任何一方作为单一计划考虑或安排的一系列交易中）的出售、租赁、交换或其他转让）或（z）收购另一实体的资产或股票，不包括交易：

(i) 就第 (i) 和 (iii) 条而言，这导致公司在交易前夕未偿还的有表决权证券继续代表公司或因交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或基本全部资产或以其他方式继承公司业务的人的有表决权证券（公司或此类个人，“继承实体”）），直接或间接，更多交易完成后立即超过继任实体未偿有表决权证券合并投票权的百分之七十（70%），以及

(ii) 就第 (iii) 条而言，在此之后，任何个人或团体均不得实益拥有代表继承实体合并投票权30％或以上的有表决权的有表决权的证券；但是，就本条款 (b) 而言，不得将任何个人或团体仅仅因为交易完成前公司持有的投票权而被视为实益拥有继任实体合并投票权的30％或以上。

(b) “残疾” 是指以下内容：(a) 如果参与者是与公司或其任何关联公司签订的雇佣、遣散费或类似协议的当事方，该协议中定义的 “残疾” 或类似进口条款；(b) 如果不存在此类协议，则公司或其任何关联公司随时为公司员工赞助长期残疾计划，“残疾” 如此类长期残疾计划所界定的那样, 其目的是确定参与人是否有资格领取津贴,但是，如果长期残疾计划包含多个残疾定义，“残疾” 应指残疾定义，如果参与者有资格获得此类残疾津贴，则该定义将在最长的时间内提供保险。参与者是否患有残疾的决定应由根据长期残疾计划需要做出残疾决定的个人作出。在公司不为员工提供长期残疾计划的任何时候，残疾均指参与者在任何六个月内因精神或身体疾病丧失工作能力，无论有没有合理的便利，都无法在任何六个月的时间内履行参与者职位的基本职能，前提是公司或其保险公司选择的医生确定的，参与者或参与者的法定代表人可以接受，同意可接受性不是不合理的扣留或延迟。

鉴于公司在竞争激烈的商业环境中运营，保护其宝贵资产，包括其机密信息、商业秘密和知识产权；其商誉和声誉；与客户和供应商建立的业务关系；以及员工的培训和发展，符合合法利益；

鉴于参与者在公司的就业和职责允许并将来允许参与者获得公司竞争敏感和高度机密的商业信息和商业秘密，并从公司与客户和业务合作伙伴的关系中获得和享受好处，这些关系是由公司员工和/或公司已经或将要为其客户带来的创新产品和技术（“商誉”）开发的；

鉴于，公司的客户遍布美国和世界各地；公司产品、流程和服务的市场范围是国内和国际的；公司跨州和国界销售和销售相同或相似的产品、流程和服务；随着时间的推移，公司的市场会根据公司业务的增长以及对公司产品、流程和服务的需求而扩张或收缩；

1.访问机密信息。在参与者就业过程中，公司将向参与者提供某些机密信息的访问权限，这些信息不属于公共领域，具有很高的价值且对竞争很敏感，如果被公司的竞争对手收购，将对公司造成无法弥补的损害。在本协议中，“机密信息” 是指参与者从公司获得的所有在公司外部不为人所知且涉及以下任何内容的信息：公司为设计、制造、分销、营销或销售其产品、工艺或服务而使用或开发的方法、流程或专业知识；公司产品或工艺的研究、开发或设计；公司的销售、营销计划或战略，或分销；公司的供应和分销流程或安排；研究计划或项目；测试或实验结果；有关财务业绩、定价、利润或生产、劳动力或其他成本的信息；市场或销售数据；现有或计划中的合并、收购或剥离活动；与客户、供应商、分销商或其他人的提案或合同条款；公司其他员工的身份和技能；以及其客户、供应商或第三方根据以下规定向公司提供的信息保密义务或期望保密性。

2. 保护机密信息的契约。参与者承诺、承诺并同意，她/他不会直接或间接使用机密信息（或促成或允许使用机密信息）用于除真诚履行其作为公司员工的职责以外的任何目的。此外，在遵守下文提及的允许披露的前提下，参与者承诺、承诺并同意，她/他不会直接或间接向员工、顾问、承包商、供应商以外的任何个人或个人披露机密信息（或促成或允许披露机密信息）

供应商或经公司授权接收此类信息的团队成员，他们需要了解与真诚支持公司业务活动有关的此类信息。参与者进一步承诺、承诺并同意 (a) 不从公司场所（包括公司的计算机系统、服务器和网络）移除任何形式的任何机密信息，除非在履行公司雇员职责时有必要；(b) 在参与者与公司之间的雇佣关系终止后，立即向公司归还任何包含机密信息的记录。此外，参与者承诺、承诺并同意不接受任何制造、营销或销售与公司制造、营销或销售的产品、流程或服务相似或具有竞争力的产品、流程或服务的雇主工作，如果此类雇佣涉及的职责必然会导致参与者违反本协议使用或披露公司机密信息为第三方的利益使用或披露公司机密信息。本节中规定的契约和承诺在参与者在公司工作期间和之后均应继续有效，无论本协议有何其他规定，在任何情况下均应遵守下文提及的允许披露。

3.保护商誉和客户关系的契约。参与者承认，公司的商誉应属于公司，不得用于参与者、未来雇主或任何其他第三方的利益。为了认可商誉对公司的价值和重要性，参与者承诺、承诺并同意，在限制期（定义见下文）内，参与者将避免直接或间接向客户1或潜在客户2招揽或试图向客户1或潜在客户征求业务2，前提是此类招揽的目的是诱使客户或潜在客户减少或改变与公司的业务关系，或者从第三方购买或收购任何产品、流程或具有竞争力的服务公司向其客户提供的任何产品、流程或服务。在本协议中，限制期应包括参与者从公司离职后的连续十二 (12) 个月，但是，如果参与者不遵守本协议中规定的契约和承诺，则这十二 (12) 个月的期限可以延长。

4. 承诺不招揽员工。为了表彰公司在招聘、培训和发展员工方面的投资，参与者承诺、承诺并同意，在公司任职期间和限制期内，她/他不得招揽或鼓励公司的任何员工辞职或停止在公司工作，也不得接受制造、销售或销售与其类似或具有竞争力的产品、流程或服务的任何其他实体或个人的雇员或顾问职位使用产品、流程或服务由本公司制造、销售或销售。本第 4 节不适用于招揽任何在参与者终止服务之日之后才被公司雇用的公司员工。

a. 建立或领导竞争性企业。参与者在公司工作期间和限制期内，参与者承诺、承诺并同意，她/他不得 (i) 在地理区域内 (i) 直接或间接拥有、建立或控制（通过拥有低于百分之二 (2%) 的上市股票除外）或 (ii) 担任制造、开发、营销或销售产品的企业的高级职员、董事、负责人或合伙人、与产品、流程相似或具有竞争力的流程或服务，或参与者在公司工作的最后二十四 (24) 个月内由公司制造、营销、销售或正在开发的服务。如

1 “客户” 是指 (a) 员工在艾仕得工作期间向其销售任何产品、流程或服务的任何个人或实体，以及 (b) 员工与其有一项或多项业务联系或员工在艾仕得工作的最后 24 个月内随时接收或获取任何机密信息的任何个人或实体。

此处使用的 “地理区域” 的定义包括在限制期开始前的二十四 (24) 个月内公司制造、分销、销售或营销其产品、工艺或服务的美国所有州，以及公司在限制期开始前的二十四 (24) 个月内制造、分销、销售或营销其产品、工艺或服务的所有国家。地理区域不包括公司在限制期开始之前不维持运营或开始销售或营销的任何州或国家。

b. 禁止在竞争对手处的职位。在参与者在公司工作期间和限制期内，参与者承诺、承诺并同意，她/他不得直接或间接参与任何从事任何竞争业务的个人、公司、公司、合伙企业或企业（无论是董事、高级职员、员工、代理人、代表、合伙人、证券持有人、顾问或其他人），也不得直接或间接参与或管理或经营任何个人、公司、公司、合伙人或企业（无论是作为董事、高级职员、员工、代理人、代表、合伙人、证券持有人、顾问或其他人），也不得直接或间接参与、拥有任何股权与业务的任何部分有关（定义见下文）的公司。“业务” 一词是指公司的业务，应包括汽车和工业涂料、涂料及相关产品的制造和销售，因为在参与者在公司任职期间，公司可能会扩大或更改此类业务。本协议不得解释为禁止任何律师作为任何第三方的律师从事法律执业；前提是他或她以其他方式遵守本协议和适用的职业行为规则规定的义务。

7. 禁令救济。参与者明确承认并同意，参与者违反本协议前述部分规定的任何义务将对公司的合法商业利益造成无法弥补的损害，这种损害不能用任何具体金额来衡量，也不能通过裁定任何金额的金钱损害来充分补救。因此，参与者特别同意并理解，如果发生任何违反或企图违反前述条款的行为，公司将有权获得具体绩效以及禁令和其他公平救济，并同意不以公司有充分的法律补救措施作为辩护。任何禁令救济均应补充而不是取代公司可用的任何其他补救措施。

8. 一致性和可分割性。双方的意图是，上述每项盟约和承诺都可与这些章节中的其他盟约和承诺分开和分开。双方还打算使本协议最大限度地具有可执行性，如果有管辖权的法院裁定任何条款或条款使本协议的部分或全部无效或不可执行，则应在必要范围内修改此类条款或条款，使本协议合法和可执行，同时尽可能保留此类条款或条款的意图。如果具有管辖权的法院裁定任何条款或条款使本协议的部分或全部内容无效或不可执行，并且此类修改不可行，则双方的意图是应用其他可执行且几乎可以实现相同目标的条款或条款取代违规条款或条款。如果法院认定在这种情况下修改或替换此类条款或条款不可行，则只有这样，违规条款才能从协议中分离出来并从协议中删除，但仅限于该条款或条款无效或不可执行，本协议的其余条款应根据其条款强制执行并有权获得全部效力和效力。

9. 允许的披露。无论本协议有任何其他规定，如果披露 (a) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的或 (b) 以保密方式向联邦、州或地方政府官员，或向代表参与者或向参与者提供有关此类披露的律师披露公司的商业秘密，则根据任何联邦或州商业秘密法，参与者不承担民事或刑事责任在诉讼或其他方面提出的投诉或其他文件继续，如

只要此类申报是在密封的情况下进行的。此外，如果参与者因举报涉嫌违法行为而对公司提起报复诉讼，则只有在任何包含商业秘密的文件密封提交的情况下，参与者才可以向代表他/她的律师披露公司的商业秘密，并且除非法院命令明确指示或授权，否则参与者不得披露商业秘密。此外，本协议中的任何内容均不得解释为 (i) 妨碍或干扰参与者在法律程序要求披露的情况下真实、完整地回应有关公司活动的任何信息请求的权利，或 (ii) 阻止参与者与美国任何监管或执法机构、美国国会、监察长直接沟通、回应任何询问或提供真实证词或信息，或向其提供真实证词或信息，合法经营过程中的州政府机构调查或诉讼。参与者无需联系公司作为上述任何内容的先决条件，但是，未经公司总法律顾问的书面批准，参与者不得披露公司人员与公司法律顾问之间受公司律师-委托人特权保护的通信的实质内容。

b.参与者承认参与者提供的服务是个人的，参与者不得分配其在本协议下的任何职责或义务。公司可以将协议转让给任何继承人或受让人。本协议有效并对双方的所有继承人、继承人和受让人具有约束力。

c. 在执行本协议的任何条款或行使本协议中规定的任何权利或补救措施时，任何延迟或疏忽均不构成对任何权利或补救措施的放弃，也不得妨碍此类条款的执行或具体执行或任何权利或补救措施的行使。

e.Partication同意，公司可以在确保参与者合规的合理必要范围内，自行决定与任何未来或潜在雇主共享本协议的全部或部分内容。此外，参与者同意应公司要求向公司提供其与参与者的关系可能违反本协议规定的任何新雇主或第三方的姓名、地址和联系信息。


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