应收账款融资协议第4号修正案

和

重申履约保证

于2023年4月17日对应收账款融资协议及重申履约保证(“履约保证”)所作的第4项修订(“修订”)，是由根据应收账款融资协议(定义见下文)以借款人身分(连同其继承人及在该身份下的获准受让人，“借款人”)、根据应收账款融资协议以初始服务商身分(“服务商”)、PNC银行、全国协会(“PNC”)、以该身分作为初始服务商的Integra Receivables LLC(“Integra Sales”)订立的。作为应收款融资协议下的行政代理(以该身份，连同其继承人和该身份下的获准受让人，“行政代理”)，作为应收款融资协议下的承诺贷款人(以该身份，连同其继承人和该身份下的获准受让人，称为“承诺贷款人”)，以及作为应收款融资协议下PNC集团的集团代理(以该身份，连同其继承人和该身份下的获准受让人，称为“集团代理”)，以及各种其他贷款人和集团代理，不时为应收款融资协议的一方，并经PNC资本市场有限责任公司确认和同意，作为结构代理(在这种身份下，连同其继承人和在这种身份下的允许受让人，称为“结构代理”)，并由作为履约担保人(以这种身份，连同其继承人和在这种身份下的允许受让人，称为“履约担保人”)的Integra生命科学控股公司(“Integra Holdings”)确认。

背景

鉴于借款人、服务机构、不时作为贷款人和集团代理的当事人、行政代理，以及仅就其中第10.10条而言，结构代理于2018年12月21日签订的应收款融资协议(在本修订日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的“原始应收款融资协议”；以及经本修订并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“应收款融资协议”)；

鉴于，履约担保人于2018年12月21日签订了履约担保(可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“履约担保”)，以行政代理为受益人，并得到行政代理的接受；以及

鉴于，本协议双方希望根据本协议规定的条款和条件进一步修订原《应收账款融资协议》。

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付这些对价，双方特此同意如下：

第一节定义。使用但未在本修正案中定义的资本化术语应具有应收款融资协议中赋予它们的含义。

第二节对原应收账款融资协议的修改。自本合同生效之日起生效，并须满足第4款中规定的先决条件

在此，对原《应收款融资协议》进行修改，以增加或删除使原《应收款采购协议》符合附件A所附协议所需的文本。

第三节陈述、保证和可执行性。借款人和服务机构中的每一方特此向行政代理、集团代理和贷款人(如适用)作出如下声明和担保：

(A)《应收账款融资协议》第6.01节和第6.02节(视情况而定)中所载的陈述和担保在本协议日期当日和截止之日在所有重要方面均真实正确(除非该陈述和担保包含重大限定，在这种情况下，该陈述和担保应真实且正确)，除非该陈述和担保的条款指的是较早的日期，在这种情况下，该陈述和担保应在所有重要方面真实和正确(除非该陈述和保证包含重大限定，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期真实无误；和

(B)(I)其签立及交付本修订，以及履行其在本修订及应收账款融资协议项下的责任属其组织权力范围内，并已获其采取一切必要行动正式授权及(Ii)本修订及应收账款融资协议为其有效及具法律约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行。

第四节先例条件。本修正案的效力取决于满足下列所有先决条件：

(A)行政代理应已收到本修正案的完全签立副本。

(B)(I)PNC作为行政代理、承诺贷款人和应收款融资协议项下PNC集团的集团代理(视情况而定)，应已收到根据交易文件在本修正案日期或之前应支付和应付的所有费用和其他款项，包括支付或偿还所有费用和开支(包括应收款融资协议项下的结构代理的合理和有文件记录的自付费用、收费和律师支付)，以及(Ii)PNC Capital Markets LLC，作为应收款融资协议项下的结构代理，应已收到相当于50,000美元(50,000美元)的一次性费用(“修订费”)，该修订费应于本合同生效之日到期并支付。如果此类费用和其他金额尚未开具发票，借款人同意在收到发票后立即将款项汇给适用的当事人。

(C)应收账款融资协议第9.01节所载违约事件或未到期违约事件将不会发生或继续发生。

第五节修正案。借款人、服务商、行政代理、集团代理、贷款人和履约担保人同意，自本修订之日起，本修正案的规定和效力应适用于应收账款融资协议。除经本修订修订外，原有的应收账款融资协议保持不变，并完全有效。本修正案是一份交易文件。

第六节对口单位。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此执行时应被视为正本，所有副本在一起时应构成一个相同的协议。以传真或者其他电子方式交付被执行人与交付原被执行人具有同等效力。

第七节标题。本修正案各章节的标题仅供参考，不得修改、定义、扩展或限制本修正案的任何条款或规定。

第8节继承人和许可转让人。本修正案的条款对借款人、服务商、行政代理、集团代理、贷款人、履约担保人及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并应有利于借款人、服务商、行政代理人、集团代理人、贷款人以及履约担保人及其各自的继承人和允许受让人。

第九节可拆卸性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本修正案的任何条款，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可强制执行的范围内应对该司法管辖区无效，而在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第十节管辖法律和管辖权。应收账款融资协议中有关管辖法律、司法管辖权和送达程序代理的规定被纳入本修订中，作为参考，如同该等规定在本修正案中阐述一样。

第十一节履约保障的合理化。在本修正案生效后，履约保证的所有条款将继续完全有效，履约担保人特此批准并确认履约保证，并承认履约保证已经继续，并将继续按照其条款具有充分的效力和作用。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已由其正式授权的官员签署了本修正案。

应收账款集成有限责任公司，

作为借款人

作者：/s/Matthieu Aussermeier。

姓名：马蒂厄·奥斯迈尔(Matthieu Aussermeier)。

标题：现任财政部长、财政部长

Integra Lifesciences Sales LLC，

作为服务商

作者：Integra LifeSciences Corporation，其唯一成员

作者：/s/Matthieu Aussermeier。

姓名：马蒂厄·奥斯迈尔(Matthieu Aussermeier)。

标题：现任财政部长、财政部长

关于本合同第11条，自上文第一次写明的日期起，由以下各方承认并重申：第一天，第二天，

Integra生命科学控股公司，

作为履约担保人

作者：/s/Matthieu Aussermeier。

姓名：马蒂厄·奥斯迈尔(Matthieu Aussermeier)。

标题：现任财政部长、财政部长。

PNC银行，国家协会，

作为管理代理

作者：/s/埃里克·布鲁诺和他的父亲、母亲、母亲和母亲。

姓名：埃里克·布鲁诺：首席执行官、首席执行官

标题：首席执行官高级副总裁：首席执行官、首席执行官、首席执行官

PNC银行，国家协会，

作为PNC集团的集团代理

作者：/s/埃里克·布鲁诺和他的父亲、母亲、母亲和母亲。

姓名：埃里克·布鲁诺：首席执行官、首席执行官

标题：首席执行官高级副总裁：首席执行官、首席执行官、首席执行官

PNC银行，国家协会，

作为一个忠诚的贷款人

作者：/s/埃里克·布鲁诺和他的父亲、母亲、母亲和母亲。

姓名：埃里克·布鲁诺：首席执行官、首席执行官

标题：首席执行官高级副总裁：首席执行官、首席执行官、首席执行官

承认并同意，截至上文第一次写下的日期：中国。

PNC资本市场有限责任公司，

作为构造剂

作者：/s/埃里克·布鲁诺和他的父亲、母亲、母亲和母亲。

姓名：埃里克·布鲁诺：首席执行官、首席执行官

头衔：管理董事的首席执行官、首席执行官、首席执行官

RFA第4号修正案附件A

符合条件的应收款融资协议

应收账款融资协议

日期：2018年12月21日

随处可见

应收账款集成有限责任公司，

作为借款人，

本合同的当事人不时与本合同签订合同，

作为贷款人和集团代理人，

PNC银行，国家协会，

作为行政代理，

Integra Lifesciences Sales LLC，

作为最初的服务商，

和

PNC资本市场有限责任公司，

作为结构剂

展品

附件A--贷款申请表：--贷款申请表

附件B表示减产通知的格式。

附件C：转让和验收协议书的格式。

附件D：《假设协议》的格式。

附件E：申请信用证和托收手续。

附件F表示信息包的形式。

附件G提供了两种形式的合规证书。

附件H：*。

附件一：中期报告的格式为：中期报告。

附表

附表一列出了三个月、三个月和三个月的承诺。

附表二：托收账户、托收账户和托收账户银行

附表III-通知

附表四不包括债务人和发起人。

本应收款融资协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”)由下列各方于2018年12月21日签订：

(I)将特拉华州的有限责任公司INCELA INCEVERVARES LLC作为借款人(连同其继承人和受让人，即“借款人”)；

(Ii)不时以贷款人和集团代理人的身份向本合同一方提供担保；

(3)由PNC银行、全国协会(“PNC”)担任行政代理；

(4)以个人身份(“Integra Sales”)和作为初始服务商(以这种身份，连同其继任者和在这种身份下的受让人，称为“服务商”)的身份向特拉华州的一家有限责任公司--Integra Lifesciences Sales LLC提供服务；以及

(V)选择宾夕法尼亚州有限责任公司PNC Capital Markets LLC作为结构代理。

初步陈述

根据买卖协议，借款人已向发起人取得应收款，并将不时向发起人取得应收款。借款人已要求贷款人不时以应收账款等为抵押，按本协议规定的条款和条件向借款人发放贷款。

考虑到本协议所载的相互协定、条款和契诺--在此确认其充分性--双方同意如下：

第一条

定义

第1.0A节某些定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“账户控制协议”是指借款人、服务机构(如果适用)、行政代理和托收账户银行之间的每份协议，其形式和实质均令借款人、服务机构(如适用)、行政代理和托收账户银行满意，该协议管理相关托收账户的条款，即(I)向行政代理提供UCC所指的对受该协议约束的存款账户的控制权，以及(Ii)根据其条款，未经行政代理书面同意，或在不少于六十(60)个日历天的事先书面通知行政代理的情况下，相关托收账户银行不得终止或注销该协议，或在不少于六十(60)个日历天的提前书面通知行政代理的情况下，不时地补充或以其他方式修改。

“调整后的应收账款池余额净额”是指等于(A)应收款池净余额减去(B)(I)特别保留摊薄金额和(Ii)零两者中较大者的数额。

“行政代理人”是指作为信用证各方合同代表的PNC，以及根据第X条或第13.03(G)条指定的该职位的任何继任者。

“不利债权”系指任何所有权权益或债权、按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、质押、抵押或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括但不限于任何有条件的出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、押金安排或租赁，以及任何已提交的融资报表或前述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已经产生或存在)；不言而喻，以行政代理为受益人或将其转让给行政代理(为了担保当事人的利益)不应构成不利债权。

“顾问”具有第13.06(C)节规定的含义。

“受影响的人”是指每个贷款方、每个计划支持提供商、每个流动性代理及其各自的关联公司。

对于任何人来说，“联属公司”指：(A)直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何人，或(B)是董事或高级职员：(I)上述人士或(Ii)(A)款所述任何人的任何人，但就每个渠道贷款人而言，联属公司应指其股本或会员权益(视情况而定)的持有人。就本定义而言，对任何人的控制应指直接或间接的权力，不论是否行使：(X)投票选举该人的董事或经理的具有普通投票权的证券的25%或以上，或(Y)指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过证券所有权、合同、代理或其他方式。

“资本总额”是指在任何确定的时间，所有贷款人在该时间的未偿还资本总额。

“合计利息”是指在任何确定的时间，所有贷款人在该时间的贷款的应计和未付利息合计。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“替代货币”指欧元和英镑中的每一种。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义融资、贸易制裁方案和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何适用法律，以及根据这些适用法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令，所有这些法律均经不时修订、补充或取代。

“适用法律”指，就任何人而言，(X)适用于该人或其任何财产的任何政府当局的法律、法规、条约、宪法、条例、规则、规章、条例、要求、限制、许可、行政命令、证书、决定、指令或命令的所有规定，以及(Y)该人是当事一方或其任何财产受其约束的所有法院和仲裁员在诉讼或诉讼中作出的所有判决、禁令、命令、令状、法令和裁决。为免生疑问，就本协定的所有目的而言，FATCA应构成“准据法”。

“转让和接受协议”是指由承诺的贷款人、合格的受让人、该承诺的贷款人的

集团代理和行政代理，以及借款人(如有需要)，根据该协议，符合条件的受让人可成为本协议的一方，基本上采用本协议附件C的形式。

“假设协议”具有第13.03(I)节规定的含义。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有费用、费用、开支和支出以及内部律师的所有支出。

“可用期限”是指，在任何确定日期，对于当时的基准(视情况而定)，如果该基准(A)是定期SOFR或每日1M SOFR，一个(1)月，并且(B)是定期利率，该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可以用于根据该日期根据本协议确定利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第4.06(D)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“破产法”系指不时修订的1978年“美国破产改革法”(“美国法典”第11编第101条及其后)。

“基本利率”是指对任何一天和任何贷款人而言，不时生效的浮动年利率，该利率在任何时候都应等于以下两者中的较大者：

(1)适用的集团代理或其联营公司不时公开宣布的该日的有效利率为其“参考利率”或“最优惠利率”(视何者适用而定)。该等“参考利率”或“最优惠利率”由适用的集团代理人或其联营公司根据各种因素而厘定，包括此人的成本及预期回报、一般经济状况及其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可为该公布的利率，或高于或低于该公布的利率，而不一定是向任何客户收取的最低利率；及

(2)年息较最新银行隔夜贷款利率高出0.5%(0.50%)。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“基准”最初指术语SOFR或每日SOFR汇率(视适用情况而定)；前提是，如果当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第4.06节替换了先前的基准汇率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(1)调整总和：(A)每日简单SOFR，(B)SOFR调整；

(2)提供(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率的总和，适当考虑(X)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Y)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排当前基准的任何演变或当时流行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；

但条件是，如果根据上文第(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代。

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由行政机构确定的日期，该日期应立即在其中所指的公开声明或信息公布之日之后；

为免生疑问，如该基准为定期利率或以定期利率为基础，则在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用期限(或用于计算该基准的已公布部分)。

“基准过渡事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率或以定期利率为基础，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；但条件是，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)对于对管理代理具有管辖权的政府当局、该基准(或在计算其时使用的公布的组成部分)的管理人的监管监督者、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或法院或

对该基准(或其组成部分)的管理人具有类似破产或清算权的实体，声明该基准(或其组成部分)的管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率或以定期利率为基础，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率或以定期利率为基础，该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)由监管监督者为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对行政机构具有管辖权的政府当局发布公开声明或信息，宣布该基准(或其部分)，或如果该基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如该基准为定期利率或以定期利率为基础，而就任何基准(或计算该基准时所用的已公布成分)已作出上述公开声明或披露上述资料，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议下的所有目的和根据第4.06(D)和(Y)节规定的任何交易文件替换当时的基准，则在基准替换为本协议下的所有目的和根据第4.06(D)节的任何交易文件替换当时的基准时结束。

“借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“借款人赔偿金额”具有第12.01(A)节规定的含义。

“借款人受保方”具有第12.01(A)节中规定的含义。

“借款人债务”系指借款人根据或与本协议或任何其他交易文件或据此拟进行的交易产生的或与本协议或任何其他交易文件相关的所有现有和未来的债务、偿还义务和其他债务和债务(无论如何产生、产生或证明，直接或间接、绝对或或有，或到期或将到期)，包括但不限于贷款的所有资本和利息、根据交易文件到期或将到期的所有其他费用和金额(无论是关于费用、成本、费用、赔偿或其他方面)，包括：但不限于在任何破产程序开始后对借款人产生的利息、费用和其他义务(在每一种情况下，无论是否被允许作为该程序中的债权)。

“借款人净值”是指在确定的任何时间，相当于(I)所有应收账款的未偿还余额减去(Ii)(A)当时的资本总额，加上(B)当时的利息总额，加上(C)当时的应计和未付费用总额，加上(D)当时所有附属票据的未偿还本金余额，加上(E)当时所有附属票据的应计和未付利息总额，加上(F)当时的应计债务和其他未偿还债务的总和。

“借款基数”是指在任何确定的时间，金额等于(A)贷款限额和(B)等于(I)调整后的应收账款池余额减去(Ii)当时的准备金总额两者中较小者的数额。

“借款基础赤字”是指在确定的任何时间，(A)当时的总资本超出(B)当时的借款基础的金额(如果有)，或者，在任何情况下，如果该日不是营业日，则超过紧接的营业日。

“分手费”是指(I)任何利息期间，其利息是参考CP利率、期限Sofr利率或每日Sofr利率(视情况而定)计算的，并且在结算日期以外的任何日期因任何原因而减少资本金，或(Ii)借款人因任何原因未能在借款人根据本协议第二条提出的任何融资请求所指定的日期借款，(A)在该利息期间内(或就上文第(I)款而言，直至标的票据到期日为止)本应在该利息期间(或就上文第(I)款而言，直至标的票据到期日为止)内因与该利息期间有关的资本减少而应累算的额外利息(计算时未计及任何根据其定义而缩短的分手费或任何缩短的期间)，超过(B)收入(如有的话)，适用的贷款人从该等减资所得的投资中收取(或借款人未能借入该等款项)。受影响的贷款人(或代表其适用的集团代理)应向借款人提交关于任何破碎费金额的证书(包括该金额的计算)，该证书在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

“营业日”系指周六、周日或法定节假日以外的任何日子，商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡或纽约州纽约被授权或要求停业或事实上停业(否则，除周六、周日或法定节假日外，行政代理的贷款办公室获准或要求停业或事实上因营业而停业)；但条件是，当与按SOFR或SOFR的任何直接或间接计算或确定的利率计息的金额有关时，术语“营业日”是指也是美国政府证券营业日的任何此类日。

对于任何贷款人而言，“资本”是指就贷款人根据第二条发放的所有贷款而支付给借款人或代表借款人支付的总金额，该总额不时通过根据第3.01节为该资本分配和运用的收款而减少；但如果该资本因任何分配而减少，并且此后该分配的全部或部分被撤销或因任何原因必须以其他方式退还，则该资本应增加该被撤销或退还的分配的金额，如同它没有被作出一样。

“股本”指对任何人士而言，该人士的股本、合伙企业权益、有限责任公司权益、会员权益或其他等值权益的任何及所有普通股、优先股、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，以及任何权利(可转换为或可交换为股本的债务证券除外)、可交换或可转换为该等股本或其他股权的认股权证或期权。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(1)Integra LifeSciences Corporation不再直接拥有借款人100%的已发行和未偿还股本以及所有其他股权，没有任何不利债权；

(2)母公司不再直接或间接拥有任何发起人已发行和未偿还的股本、会员权益或其他股权的100%，且没有任何不利索赔；

(3)任何附属票据须于任何时间不再由发起人拥有，不再有任何不利申索；或

(4)就父母而言：

(A)任何人士(或两名或两名以上一致行动人士)将透过合约或其他方式取得，或已订立一项合约或安排，而该合约或安排一经完成，将导致其或他们在完全摊薄的基础上取得借款人的投票权证券的控制权，假设该等人士或该等人士所拥有的母公司所有尚未行使的股权已转换及/或行使，相当于母公司所有投票权合共投票权的百分之三十(30%)或以上；或

(B)在任何连续二十四(24)个月的期间内，母公司的董事局或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或(Iii)其董事会或同等管治机构的选举或提名已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。

“法律变更”是指在截止日期(或就任何贷款人而言，如果该贷款人成为贷款人的日期较晚)之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；尽管本文有任何相反的规定，(W)最终规则题为：基于风险的资本准则；资本充足率准则；资本维持：监管资本；对公认会计准则的修改的影响；资产担保商业票据计划的合并；和其他相关问题，由美国银行监管机构于2009年12月15日通过，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、准则或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每一种情况下，都是根据巴塞尔银行监管委员会在《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》(经修订，在任何情况下，不论颁布、通过或发布的日期，都应被视为“法律的变化”。

“截止日期”是指2018年12月21日。

“税法”系指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法。

“抵押品”具有第4.05(A)节规定的含义。

“托收账户”是指本协议附表二所列的每个账户(该时间表可根据本协议条款随时修改)，在每一种情况下，均以借款人的名义以借款人的名义开立，并在根据账户控制协议作为托收账户银行的银行或其他金融机构开立。

“托收账户银行”是指持有一个或多个托收账户的任何银行或其他金融机构。

“收款”，就任何应收账款而言，是指：(A)任何应收账款池中任何一方或任何其他人为支付与该应收账款池有关的任何欠款而收到的所有资金(包括购买价格、财务费用、利息和所有其他费用)，或应用于该应收账款池项的所有款项(包括保险付款和出售或以其他方式处置相关债务人或任何其他直接或间接负有付款责任的相关义务人或任何其他人的抵押品或财产的净收益)；(B)所有被视为收款的款项；(C)与该应收款池有关的所有相关担保的所有收益；及(D)该应收款池的所有其他收益。

“承诺”指，对于任何承诺的贷款人(包括相关的承诺的贷款人)，该个人在本协议项下有义务借出或支付的所有贷款的最高总额，如附表1或假设协议或根据其成为贷款人的其他协议所述，该金额可根据第13.03节的任何后续转让或根据第2.02(E)节的贷款限额的降低而修改。如果上下文需要，“承诺”还指承诺的贷款人根据本协议提供贷款的义务。

“承诺贷款人”是指PNC和以“承诺贷款人”身份成为或成为本协议一方的每一个其他人。

“集中百分比”是指(A)任何A类债务人、20%(20.00%)、(B)任何B类债务人、15%(15.00%)、(C)任何丙类债务人、10%(10.00%)、(D)最大D类债务人、5%(5.00%)及(E)任何D类债务人(不包括最大D类债务人)、3%(3.00%)。

“集中准备金百分比”是指在确定时，下列各项中最大的一个：(A)D类债务人的四(4)个最大债务人百分比之和，(B)C类债务人的两个最大债务人百分比之和，(C)B类债务人的最大债务人百分比和(D)12%(12.00%)。

“管道出借人”是指以“管道出借人”的身份成为或成为本协议一方的每个商业票据管道。

对于SOFR或每日1M SOFR(视情况而定)期限或每日1M SOFR而言，或与之相关的任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或业务事项)，行政代理决定的

适当地反映任何该等汇率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何该等汇率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他交易文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合总杠杆率”应具有与信贷协议中该术语相同的含义。

“合同”，就任何应收款而言，是指产生应收款所依据的任何和所有合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他文书，或该等应收款或债务人根据其成为或有义务就该等应收款付款的证据。

“受控集团”是指公司或其他商业实体的受控集团的所有成员，以及与母公司或其任何子公司一起被视为本守则第414条规定的单一雇主的所有受共同控制的行业或企业(无论是否合并)。

“承保实体”是指(A)每个集成方、母公司和母公司的每个子公司，以及(B)直接或间接控制上述(A)款所述人员的每个人。就这一定义而言，对某人的控制应指直接或间接(X)拥有25%或以上的已发行和未偿还股权的所有权或投票权，对选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人具有普通投票权，或(Y)通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“CP利率”是指，对于任何管道贷款人和资本任何部分的任何利息期：(A)相当于加权平均成本(由适用的集团代理确定，并应包括配售代理和交易商的佣金)的年利率、因该人的票据在该管道贷款人收到相应资金的日期以外的日期到期而产生的增量账面成本、该管道贷款人的其他借款(任何计划支持协议项下的借款除外)、全部或部分分配的票据发行或与发行票据相关的任何其他成本，由适用的管道贷款人为资本的该部分提供资金或维持该部分资本(也可部分分配给该管道贷款人的其他资产)；然而，如果该利率的任何部分是贴现率，则在计算该部分资本在该利息期间的“CP利率”时，适用的集团代理人应对该部分使用将该贴现率转换为年息等值利率所产生的利率；此外，即使本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，借款人同意就任何利息期间就由该管道贷款人按CP利率提供资金的资本的任何部分的利息而向该管道贷款人支付的任何款项，应包括相当于为资助或维持该部分资本而发行的未偿还票据的面值的数额，该部分相当于该等票据的收益中用于支付为该部分资本提供资金或维持该部分资本的到期票据的利息部分，但以该等管道贷款人尚未收到有关该利息的利息付款为限

(B)(B)在假设协议或其他文件中为该人成为本协议的一方而指定为该管道贷款人的“CP利率”的任何其他利率。或由该渠道贷款人不时向借款人、服务商和适用的代理人提供的任何其他书面文件或协议。在违约事件发生并持续期间的任何一天，任何管道贷款机构的“CP利率”应等于(I)在基本利率之上年利率2.50%和(Ii)在不考虑该违约事件的情况下计算的“CP利率”之间的较大者。

“信贷协议”是指某些第六次修订和重新签署的信贷协议，日期为2020年2月3日，由母公司作为协议项下的借款人，各贷款人和开证行，美国银行，N.A.，作为管理代理、回旋额度贷款人和信用证发行人，花旗银行，摩根士丹利MUFG Loan Partners，LLC和Wells Fargo Bank，N.A.作为联合银团代理，以及各种其他共同文件代理，联合牵头安排人和联合账簿管理人，以及只要PNC和瑞穗银行，有限公司均为信贷协议项下经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的贷款人。

“信用证和托收程序”根据上下文可能需要，指发起人和/或服务商在截止日期生效并在附件E中描述的应收款信用证和托收政策和历史惯例，并根据本协议进行修改。

“授信延期”是指发放任何贷款。

“信用方”是指每个贷款人、行政代理人和集团代理人。

“货币储备额”是指在确定的任何时候，(A)欧元波动率准备金加上(B)英镑波动率准备金，加上(C)(I)以替代货币计价的所有集合应收账款的未偿还余额总额的美元等值，(Ii)乘以(X)2.5%(2.5%)乘以(Y)所有集合应收账款的未偿还余额总额的美元等值的总和。

“每日1M SOFR”是指，对于任何一天，由管理代理确定的年利率(由管理代理酌情向上舍入至最接近1%的1/100)等于该天一个(1)个月期间的SOFR参考利率，由SOFR管理员一词公布；但如果如上所述确定的每日1M SOFR将低于下限，则每日1M SOFR应被视为下限。自每个营业日起，利率将根据每日1M SOFR的变化自动调整，而无需通知借款人。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理确定的年利率(由管理代理酌情向上舍入至最接近1%的1/100)，等于(I)该SOFR日之前两(2)个营业日(I)该SOFR日是营业日或(Ii)该SOFR日不是营业日的前两(2)个营业日的SOFR，在每种情况下，因此，SOFR由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)在纽约联邦储备银行的网站上发布，目前位于http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为有担保隔夜融资利率确定的任何继任来源。如果

以上所确定的每日简易SOFR将小于楼层，则每日简易SOFR视为楼层。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换日期(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日，则该SOFR确定日期的SOFR将为如上所述公布SOFR的该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR；前提是，根据本语句确定的SOFR应用于计算连续三(3)个连续三(3)天的每日简单SOFR。如果以上所确定的每日简单SOFR发生变化，基于每日简单SOFR的任何适用利率将自动更改，而不通知借款人，并在任何此类更改的日期生效。

“每日索偿选择权”是指借款人根据第2.05(A)(Iii)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。

“每日SOFR利率”是指适用每日SOFR期权的贷款的每年浮动利率，该利率应不时等于(A)每日1M SOFR加上(B)SOFR调整。

“每日Sofr利率贷款”是指以每日Sofr利率计息的贷款。

“未结清天数”是指在任何一个财政月中，截至该财政月最后一天计算的金额，等于：(A)截至该财政月最后一天结束的最近三(3)个财政月的每一天的所有应收账款的未清偿余额的平均值，除以(B)(I)发起人在该财政月最后一天结束的三(3)最近财政月期间产生的所有应收账款的初始未清偿余额的总和，除以(Ii)九十(90)。

“债务”对任何人来说，在任何确定的时间，是指该人为或与以下各项有关的任何和所有债务、义务或负债(不论是到期或未到期的、已清算的或未清算的、直接或间接的、绝对的或或有的、或有的、或有的)：(I)借入的资金；(Ii)根据任何债券、债权证、票据、票据购买、承兑或信贷安排或其他类似票据或安排筹集的款项或与之有关的负债；(Iii)任何信用证项下的偿还义务(或有或有)；(Iv)任何其他交易(包括生产付款(不包括特许权使用费)；(V)该人士就货币套期保值利率所负的所有净责任或(Vi)任何该等债务的担保。

“被视为收款”具有第3.01(D)节中规定的含义。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款的日期的一(1)个营业日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))，(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已发表公开声明表明，它不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的善意

确定无法满足为本协议项下的贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有)或承诺提供信贷的其他协议项下的条件，(C)在信用方提出请求后三(3)个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(以及在财务上有能力履行此类义务)，为本协议项下的预期贷款提供资金，但在贷方收到该贷方和行政代理满意的形式和实质证明后，该贷款人应根据本条(C)停止作为违约贷款人，或(D)成为破产程序的标的。

“违约比率”是指在每个会计月的最后一天计算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，并向上舍入1%的千分之五)，方法是：(A)在该会计月内成为违约应收款的所有应收账款的未偿余额合计，除以(B)发起人在该会计月之前六(6)个月内产生的所有应收账款的初始未付余额的合计。

“默认应收账款”是指应收账款：

(1)任何付款或其部分自付款原定到期日起151个历日或更长时间仍未支付；

(2)在没有重复的情况下，任何付款或部分付款自付款原定到期日起不足或等于151个日历日仍未支付，并根据信用证和托收程序，作为无法收回而注销或应注销适用的发起人或借款人的账簿；或

(3)破产程序应就其债务人或对其负有义务或拥有与其有关的任何担保的任何其他人而进行的破产程序，而不重复；

但在上述每一种情况下，在计算上述金额时，不得将未与某一特定应收款相匹配的任何贷项净额计入账龄试算表报告。

“拖欠比率”是指在每个财政月的最后一天计算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，并向上舍入百分之一的千分之五)，除以(A)当日所有拖欠应收款的未偿还余额总和，加上(Ii)截至该日期就该拖欠应收款被视为收款的总额，除以(B)该日所有应收账款的未偿还余额总额。

“拖欠应收账款”是指任何付款或其部分自付款原定到期日起九十一(91)个日历天或更长时间内仍未支付的应收账款；但在计算此类金额时，不得计入任何未与特定应收账款相匹配的贷项，以便进行账龄试算平衡表报告。

“摊薄展望期比率”是指就任何一个会计月而言，截至该会计月最后一天的比率(以百分比表示，舍入至最接近百分之一的百分之一，向上舍入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，除以(一)发起人在该会计月内产生的所有应收账款(未开票应收账款除外)的合计初始未偿还余额，加上(二)初始合计余额的50%(50%)

发起人在上一个财政月产生的所有应收账款的未偿还余额，减去(B)截至该财政月最后一天的应收账款净余额。在完成和行政代理收到任何应收款年度审核或现场审核的结果以及服务机构和发起人的维修和发起实践的三十(30)个日历日内，行政代理可在不少于五(5)个工作日通知借款人的情况下调整摊薄范围比率的分子，以反映行政代理和借款人商定的最能反映服务机构和发起人的业务实践以及根据作为该审核或现场审核的一部分完成的加权平均摊薄滞后计算而发生的与集合应收款有关的实际摊薄和视为收款的金额。

“摊薄比率”是指在每个会计月的最后一天计算的比率(以百分比表示，舍入至百分之一的最接近百分之一，向上舍入至百分之一的千分之五)，计算方法为：(A)该会计月内的被视为收款总额(与特别保留的摊薄金额有关的金额除外)，除以(B)发起人在上一个会计月产生的所有集合应收账款的未偿还余额合计。

“稀释准备金百分比”是指在任何一天，(A)稀释水平比率乘以(B)最近十二(12)个财政月的平均稀释比率的2.00倍和(Ii)稀释波动率部分的总和。

“稀释波动率分量”是指，对于任何一个财政月份，(A)正差额(如果有)的乘积(以百分比表示，并四舍五入到最接近的1%的1/100，向上舍入1%的千分之五)，(I)最近十二(12)个财政月份内任何一个财政月的最高摊薄比率，以及(Ii)该十二(12)个财政月份内的摊薄比率的算术平均值乘以(B)最近十二(12)个财政月份内任何财政月份的最高摊薄比率除以(Ii)该十二(12)个连续财政月份的摊薄比率的算术平均数。

“美元”和“美元”各指美利坚合众国的合法货币。

“应收账款”系指已赚取的应收款，即使其发起人未在其财务账簿和记录上确认GAAP项下的相关收入，该应收款是根据产生该应收款的合同中规定的里程碑支付的，并且不受发起人提供的额外服务的约束。

“合格受让人”是指(A)任何承诺的贷款人或其任何关联机构，(B)由承诺的贷款人或其任何关联机构管理的任何人，以及(C)任何其他金融或其他机构。

“合格应收外币”是指在任何时候以替代货币计价和支付的任何外币应收账款。

“合格外国债务人”指在(A)美国或(B)受制裁国家以外的国家设立或设有总部(住所)、注册办事处和首席执行官办公室的公司或其他商业组织的债务人。

“合格在途应收款”是指在下列情况下的任何在途应收款：(A)相关货物在该日期前不超过三十(30)个历日装运，(B)相关发货人没有将库存质押作为任何债务的抵押品，(C)发货人的库存没有以任何方式担保。

“合格应收账款”是指在任何时候确定的应收账款池：

(1)债务人：(I)是美国债务人或合格的外国债务人；(Ii)不是受制裁的人；(Iii)不受任何破产程序的约束；(Iv)不是集成方或母公司的附属公司；(V)没有未结清应收账款总额，且任何付款或其部分自原定到期日起121个历日或更长时间内仍未支付，超过所有该债务人的应收账款总额的50%；(Vi)不是自然人；(Vii)不是任何发起人或材料供应商的关联企业的材料供应商；以及(Viii)不是暂时不符合资格的债务人；

(2)不会对其债务人或对其负有义务或拥有任何相关担保的任何其他人提起破产程序；

(3)在美利坚合众国只以美元计价和支付的，或在美利坚合众国应支付的替代货币，并已指示债务人将有关该款项的收款直接汇入美利坚合众国的锁箱或托收账户；

(四)在应收账款的原始发票日后一百八十(180)日以上没有到期日的；

(5)在适用的发起人的正常业务过程中，根据商品或服务销售合同而产生的；

(6)在正式授权的、具有充分效力和效力的合同下产生的，并且是有关债务人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据合同条款对该债务人强制执行，但此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般地影响债权人权利的强制执行，并受衡平法一般原则的限制，而不论可强制执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑；

(7)发起人根据《买卖协议》转让给借款人的，且转让符合《买卖协议》规定的所有前提条件的；

(8)连同与之有关的合同，在所有实质性方面均符合所有适用法律(包括与高利贷、真实借贷、公平信用记账、公平信用报告、平等信用机会、公平收债做法和隐私有关的任何适用法律)；

(9)已正式取得、达成或给予任何政府当局或其他人士的所有同意、许可、批准或授权，或向任何政府当局或其他人士登记、声明或发出通知，而该等同意、许可、批准或授权，或向任何政府当局或其他人士发出的所有同意、许可、批准或授权，或向任何政府当局或其他人士作出的登记、声明或通知，均须由发起人就设立该等应收款、由该发起人签立、交付及履行有关合约或根据《买卖协议》转让有关合约而作出，而该等同意、许可证、批准书或授权，或向任何政府当局或其他人士登记、声明或发出的所有通知，均已妥为取得、达成或给予，并具有十足效力；

(10)不受任何现有争议、诉讼、撤销权、抵销(包括客户保证金、预付款(包括与未赚取收入有关的付款，但在特定报告事件发生之前的任何时间，不包括已赚取的里程碑应收款)、反索赔、保留抗辩、针对适用的发起人(或该发起人的任何受让人)的任何其他抗辩或不利索赔的约束，且债务人对适用的发起人没有任何权利

发起人促使发起人回购货物或商品，该货物或商品的销售应产生应收款；

(11)满足信用证和托收程序的所有适用要求；

(12)除依照本协议第8.02(A)款允许外，合同自创建以来未被修改、放弃或重组，连同与之相关的合同；

(13)借款人拥有良好的、有市场价值的所有权，没有任何不利主张，并且可以自由转让(包括未经有关债务人或任何政府当局同意)；

(14)行政代理(代表担保当事人)对其享有有效和可强制执行的第一优先权完善的担保权益及其相关担保和收藏品，在每一种情况下均无任何不利债权；

(15)(I)构成“帐户”或“无形付款”(定义见UCC)，(Ii)不是由票据或动产票据证明，(Iii)不构成或产生于出售提取的抵押品(定义见UCC)；

(十六)既不是违约应收款，也不是拖欠应收款；

(17)未与相关债务人就应收账款的正常支付过程达成任何抵销或净额结算安排的；

(18)除符合条件的在途应收款外，指债务人赚取和应付的不受其发起人或借款人履行附加服务影响的金额，以及相关货物或商品应当已经发运和/或提供服务；但如果该应收款受履行附加服务的限制，则只应排除可归因于该等附加服务的应收款部分；

(19)(I)并非因出售业务的一部分而出售帐目，或并非仅为收取目的而转让的帐目，(Ii)并非将单一帐目全部或部分清偿先前存在的债务，或将合约下的付款权利转让予根据合约亦有义务履行的受让人，及(Iii)并非转让保险单下的索偿权益或转让索偿；

(20)不涉及任何寄售货物或产成品的销售，而该寄售货物或产成品中含有任何寄售货物；

(21)代表应收账款的发起人所赚取的、相关债务人根据与之相关的合同应支付的金额，但不受发起人或借款人履行任何额外服务的限制，但下列情况除外：(1)在符合条件的未开票应收款的情况下对该等应收款开出发票或开具发票；(2)适用发起人对产生该应收款的已出售货物或服务相关的标准保证和赔偿的义务；但如果该应收款受制于履行

附加服务，只有可归因于此类附加服务的应收部分不符合条件；

(22)如果该应收款是在途应收款，则是合格的在途应收款；以及

(23)如果应收账款是应收外币，则为合格的应收外币。

“合格的未开票应收账款”是指在下列情况下的任何未开票应收账款：(A)相关发起人已根据公认会计准则在其财务账簿和记录上确认相关收入，以及(B)自该等未开票应收账款产生之日起不超过三十(30)个日历日。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未清偿，但不包括可转换为或可交换为股本的债务证券。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的任何规则或条例。

“ERISA附属公司”对任何人来说，是指与此人一起是受控公司集团或受控行业或企业集团的成员，并将被视为守则第414(B)、(C)、(M)节或ERISA第4001(B)节所指的“单一雇主”的任何公司、行业或企业。

“错误付款”具有第10.11(A)节规定的含义。

“错误付款通知”具有第10.11(B)节规定的含义。

“欧元”和“欧元”各指的是欧洲货币联盟成员国的单一货币。

“欧元VaR百分比”指6%(6.00%)，或行政代理在向借款人发出十(10)个工作日的书面通知后不时指定的其他百分比。

“欧元波动率准备金”是指在任何确定时间，(A)所有以欧元计价的集合应收账款的未偿还余额总额的美元等值乘以(B)当时欧元VaR百分比的乘积。

“违约事件”具有第9.01节中规定的含义。为免生疑问，发生的任何违约事件应被视为在此后一直持续，除非并直至根据第13.01节放弃为止。

“超额集中”是指下列数量的总和，不重复：

(1)为每个债务人计算的金额之和，等于(1)该债务人符合条件的应收账款的总余额除以(2)该债务人的集中度百分比乘以(Y)当时在应收账款池中所有符合条件的应收账款的总未偿还余额的超额(如有)；

(2)(1)所有符合条件的应收款(债务人为符合条件的外国债务人)的未偿余额超过(2)(X)30%(30.00%)的乘积乘以(Y)当时在应收款池中的所有符合条件的应收款的未偿余额；但是，如果所有合格应收账款的债务人是合格外国债务人(A)，并且其主要营业地点在一个国家，而该国家拥有标准普尔对BBB-的长期主权外币评级并包括A，或穆迪对Baa3的长期主权外币评级为“A2”并包括“Baa3”，则所有合格应收账款的未偿余额合计不得超过所有合格应收账款未偿余额总额的20%(20.00%)，(B)组织且其主要营业地点在，长期主权外币评级被标普评为BB+或被穆迪评为BA1以下的国家，不得超过所有合格应收款余额总额的5%(5.00%)，(C)组织机构和主要营业地在人民Republic of China的，不得超过所有合格应收款余额总额的7.5%(7.50%)，(D)组织机构和主要营业地在人民Republic of China以外的国家，不得超过所有符合条件的应收账款余额总额的5%(5.00%)；加号

(3)(1)所有符合条件的应收账款的未偿还余额总额(如有)：(2)应收账款池中的(X)5%(5.00%)乘以(Y)当时所有符合条件的应收账款的未偿还余额总额；

(4)所有应收账款的到期日期在该应收账款的原始发票日期后九十一(91)至一百二十(120)个日历日之间的所有合格应收账款的未偿还余额总额(如有)超过(Ii)10%(10.00%)的乘积，乘以(Y)应收账款池中所有符合条件的应收账款的未偿还余额总额；

(5)(1)所有应收账款的到期日期在该应收账款的原始发票日期后121个日历日至180个日历日之间的所有符合条件的应收账款的合计未偿还余额超过(2)(X)5%(5.00%)乘以(Y)应收账款池中所有符合条件的应收账款的合计未偿还余额；加上

(6)(1)所有符合条件的在途应收账款的未偿还余额总额除以(2)乘以(X)2.5%(2.50%)乘以(Y)当时在应收款池中所有符合条件应收账款的未偿还余额总额的差额(如有)；

(7)所有符合条件的应收账款，其债务人为美利坚合众国联邦政府或其任何政治部、部门、附属机构或其他实体(为免生疑问，不包括任何州或地方政府机构或其任何政治部、部门、附属机构、机构或其他实体)的未清余额合计(如有)超过(Ii)

(X)百分之一(1.00%)乘以(Y)应收账款池中所有符合条件的应收账款的未偿余额合计；加上

(8)(I)D组债务人的四(4)个最大债务人百分比的所有合格应收账款的未偿还余额总额(如果有)超过(Ii)12%(12.00%)乘以(Y)应收账款池中所有合格应收款的未偿还余额总额。

“交易法”系指经不时修订或以其他方式修改的1934年证券交易法。

“除外债务人”是指附表四所列的每个债务人，经行政代理机构、多数群体代理机构和借款人同意，该附表可随时修改、修改、重述、补充或替换。

“除外发起人”是指附表四所列的每个发起人(或分支机构、业务单位或其他类似实体)，经行政代理机构、多数群体代理机构和借款人同意，该附表可不时进行修订、修改、重述、补充或替换。

“被排除的应收款”是指(A)债务人是被排除的债务人或(B)其发起人是被排除的发起人的任何应收款。

“除外税”系指对受影响人征收或就受影响人征收的下列任何税项，或须在向受影响人的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对受影响人征收或以净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于受影响人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关连税项，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收的，该款项是就贷款或承诺中的适用利息或承诺而根据有效法律征收的，该法律在(I)该贷款人作出贷款或其承诺或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日起生效，但在每种情况下，根据第4.03节的规定，与该税额有关的款项要么在紧接该贷款人成为本合同一方之前支付给该贷款人，要么在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人。(C)因该受影响人士未能遵守第4.03(F)节和第4.03(G)节的规定而应缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“设施限额”是指根据第2.02(E)节不时减少或增加的1.5亿美元(150,000,000美元)。对贷款限额中未使用部分的提及，应指在任何确定时间等于(X)当时的贷款限额减去(Y)总资本的数额。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)及其任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间就执行前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或任何继承其任何主要职能的实体。

“收费函”具有第2.03(A)节规定的含义。

“费用”具有第2.03(A)节规定的含义。

“最终到期日”是指(I)预定终止日期后三十(30)个日历日，或(Ii)根据第9.01节贷款到期和应付的较早日期。

“最终支付日期”指终止日期当日或之后的日期，即(I)资本总额和利息总额已全额支付，(Ii)所有借款人债务应已全额支付，(Iii)本合同项下和其他交易文件项下欠贷款方和任何其他借款人、受补偿方或受影响人士的所有其他金额均已全额支付，以及(Iv)所有应计服务费已全额支付。

“财务官”指该人的行政总裁、首席财务官、首席会计官、主要会计官、财务总监、司库或助理司库。

“财政月”是指每个日历月。

“惠誉”是指惠誉公司及其任何后续的国家认可的统计评级机构。

“下限”是指本协议最初规定的基准费率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修订或续签或其他情况下)，以适用的期限SOFR、每日1M SOFR或每日简单SOFR为限，如果没有指定下限，则为零。

“应收外币”是指在任何时候，以美利坚合众国以外国家的合法货币计价和支付的任何应收账款。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国一贯适用的公认会计原则。

“英镑”、“英镑”和“GB”分别表示联合王国的合法货币。

“GBP VaR百分比”指7%(7.00%)，或行政代理在向借款人发出十(10)个工作日的书面通知后不时指定的其他百分比。

“英镑波动率准备金”是指在确定的任何时间，(A)以英镑计价的所有集合应收账款未偿还余额的美元等值乘以(B)当时英镑的VaR百分比的乘积。

“政府当局”系指美利坚合众国或任何其他国家的政府或其任何政治区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的权力或职能的实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或财务会计的任何团体或机构。

监管资本规则或标准(包括财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“集团”指，(I)对于任何管道贷款人，该管道贷款人连同该管道贷款人的相关承诺贷款人和相关集团代理，(Ii)对于PNC，PNC作为承诺贷款人和集团代理，(Iii)对于没有相关管道贷款人的任何其他贷款人，该贷款人，连同该贷款人的相关集团代理，以及该集团代理在下文中充当其集团代理的每个其他贷款人。

“A组债务人”是指任何短期评级至少为：(A)被标普评为“A-1”的债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未获评级)，或(B)穆迪对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和信用增强型债务证券的评级为“A+”或更好的任何债务人(或其母公司或多数股东(视情况而定)的短期评级为A-1)。或者，如果该债务人对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券没有穆迪的“Al”或更好的短期评级；但如债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)获得标普及穆迪的分开评级，则该债务人(或其母公司或多数股东，视何者适用而定)须被视为具有较高评级，而该被视为评级须用于该评级是否符合上文(A)或(B)条的目的。尽管有前述规定，作为符合“A类债务人”定义的债务人的子公司的任何债务人，应被视为A类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中储备百分比”、“集中储备”和“过度集中”定义的第(I)款，除非该被视为债务人分别满足“A类债务人”、“B类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应分别被视为A类债务人、B类债务人或C类债务人，视情况而定，并应为此目的与其作为债务人的任何附属公司合并和合并。

“集团代理人”是指在本协议签字页上代表集团行事并被指定为该集团的集团代理人的每一人，或根据假设协议、转让和接受协议或根据本协议的其他规定成为本协议一方的任何集团的集团代理人的任何其他人。

就任何集团而言，“集团代理帐户”是指适用的集团代理不时以书面形式指定给借款人和服务商的帐户，目的是在本协议项下向该集团成员或为该集团成员的帐户收取款项。

“B类债务人”系指非A类债务人的债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)，其短期评级至少为：(A)标普为“A-2”，或如果该债务人没有标普的短期评级，则标普对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“BBB+”至“A”。或(B)穆迪的“P 2”，或如该债务人没有穆迪的短期评级，则穆迪对该债务人、其母公司或其多数股东(视何者适用而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“Baal”至“A2”；但如债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)获得标普及穆迪的分开评级，则该债务人(或其母公司或多数股东，视何者适用而定)须被视为具有较高评级，而该被视为评级须用于该评级是否符合上文(A)或(B)条的目的。尽管有上述规定，作为债务人子公司的任何债务人满足“B类债务人”的定义的，应视为

为确定该债务人的“浓度储备百分比”、“浓度储备”和“超额集中”的定义第(1)款，该债务人应与满足该定义的债务人合并，除非该被视为债务人分别满足“A类债务人”、“B类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应分别被视为A类债务人、B类债务人或C类债务人，并应为此目的与其作为债务人的任何子公司合并。

“C类债务人”系指非A类债务人或B类债务人的债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)，其短期评级至少为：(A)被标普评为“A-3”，或如果该债务人没有标普的短期评级，则标普对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“BBB-”至“BBB”。或(B)穆迪的“P 3”，或如该债务人没有穆迪的短期评级，则穆迪对该债务人、其母公司或其多数股东(视何者适用而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“Baa3”至“Baa2”；但如债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)获得标普及穆迪的分开评级，则该债务人(或其母公司或多数股东，视何者适用而定)须被视为具有较高评级，而该被视为评级须用于该评级是否符合上文(A)或(B)条的目的。尽管有前述规定，作为符合“丙类债务人”定义的债务人的附属债务人的任何债务人，应被视为丙类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“浓度储备百分比”、“浓度储备”和“过度集中”定义第(I)款，除非该被视为债务人分别符合“A类债务人”、“B类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应分别被视为A类债务人、B类债务人或C类债务人，视情况而定，并应为此目的与其作为债务人的任何附属公司合并和合并。

“集团承诺”对于任何集团而言，是指在任何确定的时间，该集团内所有承诺的贷款人的总承诺。

“D组债务人”系指不是A组债务人、B组债务人或C组债务人的任何债务人；但任何未经穆迪和标普评级的债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)应为D组债务人。

任何人的“担保”是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何债务、责任或义务的任何义务，包括因合伙协议而产生的任何此类责任，包括任何赔偿或保持任何其他人无害的协议、任何履约保函或其他担保船舶安排以及任何其他形式的防止损失的担保，但背书可转让或其他在正常业务过程中存入或收取的票据除外。

“保证税”系指(A)对借款人或其任何关联公司根据任何交易单据承担的任何义务或因借款人或其任何关联公司根据任何交易单据承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“独立董事”具有第7.03(C)节规定的含义。

“信息包”是指实质上以附件F的形式出现的报告。

“破产程序”系指(A)在任何法院或其他政府当局审理的与破产、重组、无力偿债、清盘、

根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)的(A)和(B)条款中的每一项，债务人的接管、解散、清盘或救济，或(B)为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让、某人的债权人的资产重组、为某人的债权人或其任何大部分债权人作出的其他类似安排。

“融合方”是指借款人、服务方、各发起人和履约担保人，可以是个别的，也可以是上下文可能需要的集体的。

“集成商销售”具有本协议序言中规定的含义。

“意向税收待遇”具有第13.14节规定的含义。

“利息”是指在任何利息期间(或其部分)内任何一天的每笔贷款，根据第2.03(B)节的规定，在该利息期间(或其部分)该贷款的本金应累算的利息金额。

“利息期限”是指，就每笔贷款而言，(A)在终止日期之前：(I)最初，自根据第2.01节发放贷款之日开始(或在本合同项下应付费用的情况下，从截止日期开始)至(但不包括)下一个月结算日结束；(Ii)此后，每个期间从该月结算日开始，至(但不包括)下一个月结算日结束，以及(B)终止日及之后的期间。由行政代理人(经多数团体代理人同意或指示)不时选择的期间(包括一天)，或在没有任何此类选择的情况下，自前一感兴趣期的最后一天起每三十(30)个日历日的期间。

“利率”是指任何贷款(或其资本的任何部分)在任何利息期内的任何一天：

(1)如该笔贷款(或其资本的该部分)在该日由管道贷款人以发行票据的方式提供资金，则适用的CP利率；或

(2)如果该贷款(或其资本的该部分)在该日由任何贷款人通过发行票据以外的方式提供资金(包括但不限于，如果管道贷款人当时正在根据计划支持协议为该贷款(或其资本的该部分)提供资金，或如果承诺的贷款人当时正在为该贷款(或其资本的该部分)提供资金)，则根据第2.05节确定的基本利率、期限SOFR利率或每日SOFR利率；但是，任何未在每月结算日预付的贷款的适用利率应为适用于该贷款的初始利息期内的每一天的每日SOFR利率，自该贷款根据第2.01节发放之日起至下一个月结算日为止。

但条件是，在违约事件发生并持续期间，每笔贷款和任何一天的“利率”应为年利率，等于每年2.5%(2.50)%加下列两者中较大者的总和：(1)根据上文(A)或(B)款(视情况而定)为该贷款和该日确定的年利率和(2)该日的有效基本利率；此外，本协定的任何规定均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高利息；但如任何分派在任何时间全部或部分的分派被撤销或因任何理由必须以其他方式退还，则任何贷款的利息不得视为已藉任何分派支付。

“中期报告”是指实质上以附件一形式提出的报告。

“在途应收款”是指在任何时候，因销售任何货物或商品而产生的任何应收款，这些货物或商品已装运，但尚未交付给有关债务人。

“投资公司法”系指经不时修订或以其他方式修改的1940年投资公司法。

“出借人”是指渠道出借人和承诺出借人。

“关联账户”是指通过受控余额安排与托收账户关联或可以关联到托收账户的任何存款账户。

“流动资金”指于任何厘定日期(A)信贷协议下可供借贷的金额，加上(B)母公司及其联属公司持有的无限制现金结余及流动投资的总和。

“流动资金代理”是指作为各流动资金协议项下各种流动资金提供者的代理的任何银行或其他金融机构。

“流动资金协议”是指与本协议有关的任何协议，根据该协议，流动资金提供者同意向任何管道贷款机构购买或预付款，或向任何管道贷款机构购买资产，以便为该管道贷款机构的贷款提供流动性。

“流动资金提供者”是指根据流动资金协议条款向任何管道贷款人提供流动资金支持的每家银行或其他金融机构。

“贷款”是指贷款人根据第2.01节发放的任何贷款。

“贷款申请”系指借款人根据第2.02(A)节的规定签署并交付给行政代理和集团代理的实质形式为本合同附件A的信函。

“锁箱”是指托收账户银行已签署账户控制协议的每个上了锁的邮箱，根据该协议，代收账户银行已被授予独家访问权限，以便取回和处理应收账款上的付款，并列于附表II(该时间表可根据本协议条款不时因任何锁箱的添加或移除而修改)。

“亏损展望期比率”是指，就任何一个会计月而言，该比率(以百分比表示，舍入至最接近的百分之一1%，并向上舍入至百分之一的千分之五)，除以：(A)发起人在最近五(5)个会计月份产生的所有应收账款(未开单应收账款除外)的初始未结余额之和，加上(X)亏损展望期条款组成部分的总和，加上百分之五(5.00%)，以及(Y)发起人在最近第六(6)个财政月内产生的所有集合应收款的初始未清余额合计；至(B)截至该日期的应收账款池净余额。

“损失展望期条款部分”是指(A)最近一个财政月的加权平均剩余贷方条款减去三十(30)除以(B)三十(30)。

“损失准备金百分比”是指在确定的任何时候，(A)2.00乘以(B)最近十二(12)个财政月内任何连续三个财政月的最高违约率平均值乘以(C)亏损水平比率的乘积。

“多数集团代理人”是指一个或多个集团代理人，其集团或其合并集团(视情况而定)承诺的贷款人占所有集团中所有承诺贷款人的总承诺额的50%(50%)以上(或者，如果承诺已终止，贷款人占所有集团中所有贷款人持有的未偿还资本总额的50%以上)；但在任何情况下，多数集团代理人在任何情况下，当有两(2)个或更多集团时，多数集团代理人不得包括少于两(2)个集团代理人。

“重大不利影响”是指在任何事件或情况下，相对于任何人(如果没有指明特定的人，“重大不利影响”应被视为与借款人、服务机构、履约担保人和发起人单独或合计有关)对下列任何一项的重大不利影响：

(一)该人的资产、经营、业务或者财务状况；

(2)该人履行本协定或其所属的任何其他交易文件项下义务的能力；

(3)本协议或任何其他交易单据的有效性或可执行性，或应收账款的任何重要部分的有效性、可执行性、价值或可回收性；

(四)行政代理人在抵押物上的担保权益的地位、完备性、可执行性或优先权；

(5)任何信用证方在交易单据下或与其在抵押品中的各自权益有关的权利和补救办法。

“最低稀释准备金百分比”是指在任何一天，(A)最近十二(12)个财政月的平均稀释比率乘以(B)稀释水平比率乘以(B)稀释水平比率的乘积(以百分比表示，并四舍五入至1%的最接近1/100，向上舍入1%的千分之五)。

“最低筹资门槛”是指等于(A)贷款限额的75%(75%)和(B)借款基数两者中较小者的数额。

“最低流动资金数额”是指等于或大于3亿美元(3亿美元)的流动资金数额。

“每月结算日”是指每个日历月的第二十五(25)个日历日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何后续的全国性认可的统计评级机构。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人、服务机构、任何发起人、母公司或其各自的ERISA关联公司(根据守则第414条(M)或(O)款仅被视为ERISA关联公司的关联公司除外)正在为该计划作出或积累作出贡献的义务，或

在前五个计划年度中的任何一个年度内已作出或应累算的作出贡献的义务。

“应收款池净余额”是指在任何确定时间：(A)应收款池中符合条件的应收款的未偿余额合计减去(B)超额集中。

“票据”是指任何渠道贷款人为投资应收账款或其他金融资产而发行或将发行的短期本票。

就任何应收款而言，“债务人”是指根据与应收款有关的合同负有付款义务的人。

“债务人百分比”是指在任何确定时间，每个债务人的一个分数，以百分比表示，(A)其分子是该债务人符合条件的应收款的总余额减去计算该债务人的超额集中时所包括的数额(如有)，以及(B)其分母是当时所有符合条件的应收款的总未偿余额。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“发起人”和“发起人”具有《买卖协议》中规定的含义，因为在事先征得行政代理书面同意的情况下，可以通过添加新的发起人或删除发起人来不时对其进行修改。

“其他关联税”是指对任何受影响人而言，由于该受影响人现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的关系而征收的税款(不包括因该受影响人签立、交付、成为任何贷款或交易文件的当事人、履行其义务、根据任何交易文件或强制执行任何其他交易文件而收取款项、收取或完善担保权益、从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或交易文件中的权益而产生的联系)。

“其他税”指任何及所有现有或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费或费用，这些税项是因根据本协议支付的任何款项，或因本协议、其他交易文件以及根据本协议或根据本协议交付的其他文件或协议的执行、交付、备案、记录或强制执行而产生的，但与转让有关的其他相关税项除外。

“未清偿余额”是指在确定任何应收账款时，当时未清偿的本金余额。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由美国管理的存款机构的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币的利率，该综合利率应由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日公布为纽约联邦储备银行隔夜银行融资利率(或由行政代理为显示该利率而选择的其他公认电子来源(如彭博社))；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧接其前一个营业日的利率；此外，如果该利率在任何时间因任何原因不再存在，则由管理代理在当时确定的可比替换利率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果

如上所述确定的隔夜银行融资利率将小于零，则视为零。收取的利率应自每个营业日起根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知借款人。

“母公司”指的是特拉华州的一家公司--生命科学控股公司。

“母公司集团”具有第7.03(C)节规定的含义。

“参与者”具有第13.03(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第13.03(F)节规定的含义。

“爱国者法案”的含义见第13.15节。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养老金计划”是指ERISA第3(2)节所界定的养老金计划(多雇主计划除外)，该养老金计划受ERISA第四章的约束，任何发起人、借款人或受控集团的任何其他成员都有义务在前五(5)年内向其缴费或维持缴费，或在之前五(5)年内缴费。

“百分比”是指在任何确定的时间，对于任何承诺的贷款人，分数(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，其在此时的承诺，或(Ii)如果本协议项下的所有承诺已经终止，则所有贷款的未偿还资本总额此时由该承诺的贷款人提供资金，和(B)其分母是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，所有承诺的贷款人在该时间的总承诺，或(Ii)如果本协议下的所有承诺已经终止，指当时所有贷款的未偿还资本总额。

“履约担保人”指的是特拉华州的一家公司--生命科学控股公司。

“履约担保”是指履约担保人为担保当事人的利益而由履约担保人作出的、日期为截止日期的履约担保，因为此类协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“PNC”具有本协定序言中规定的含义。

“应收账款池”是指应收账款池中的应收款。

“资本部分”，就任何贷款人及其相关资本而言，是指该贷款人参照特定利率基准为该资本提供资金或维持的部分。

“计划支持协议”是指并包括任何流动资金协议和任何计划支持提供者签订的任何其他协议，其中规定：(A)为任何渠道贷款人的账户签发一份或多份信用证；(B)发行一份或多份担保债券，任何渠道贷款人有义务偿还适用的

(C)任何管道贷款人向任何计划支持提供商出售由该管道贷款人维持的任何贷款(或其中的部分或参与权益)和/或(D)向任何管道贷款人提供与本协议中设想的应收账款证券化计划相关的贷款和/或其他信贷扩展，以及根据本协议签发的任何信用证、担保债券或其他票据。

“计划支持提供者”是指，就任何渠道贷款人而言，包括任何流动资金提供者以及现在或以后根据任何计划支持协议向该渠道贷款人提供信贷或承诺向该渠道贷款人的账户或为其提供信贷或向其购买产品的任何其他人(该渠道贷款人的任何客户除外)。

“购销协议”是指服务机构、发起人和借款人之间的买卖协议，其日期为截止日期，该协议可不时修改、补充或以其他方式修改。

“购销终止事件”具有《购销协议》中规定的含义。

“评级机构”是指标普、惠誉和穆迪(和/或其他评级机构，然后对任何管道贷款机构的债券进行评级)。

“应收款”是指对任何发起人或借款人(作为发起人的受让人)所欠的任何货币债务的付款权利，不论该债务是否通过履行而赚取，不论该债务是否构成账户、动产票据、无形付款、票据或一般无形资产，在每一种情况下，该债务均与已出售或将出售的货物或所提供或将提供的服务有关，并包括但不限于支付与此有关的任何财务费用、费用和其他费用的义务。因任何一笔交易而产生的任何此类支付权，包括但不限于由单个发票或协议代表的任何此类支付权，应构成独立于由任何其他交易产生的任何此类支付权构成的应收款。尽管有上述规定，“应收账款”不应包括任何被排除的应收账款。

“应收账款池”是指在任何确定时间，在终止日期前根据买卖协议转让(或声称转让)给借款人的所有当时未偿还的应收款。

“登记册”具有第13.03(C)节规定的含义。

“相关承诺贷款人”是指对于任何管道贷款机构而言，本协议或任何假设协议中规定的每个管道贷款机构的每个承诺贷款机构均被列为相关承诺贷款机构。

“相关管道贷款人”对于任何承诺的贷款人来说，是指根据或根据任何转让和验收协议或假设协议或根据本协议的其他规定成为该承诺贷款人集团的管道贷款人，如在本协议签名页上指定的，或在该承诺贷款人签署的转让和接受协议、假设协议或其他协议(视情况而定)中指定的。

“关联权”具有《买卖协议》第1.1节所述的含义。

“相关担保”指，就任何应收账款而言：

(一)借款人和各发起人对任何货物(包括退回的货物)的全部权益，以及证明任何货物(包括退回的货物)的装运或储存的所有权文件，这些货物的出售产生了应收款；

(2)证明应收账款的所有票据和动产票据；

(3)所有其他担保权益或留置权及受其约束的财产，不论是否根据与应收账款有关的合同，以及所有与之有关的UCC融资报表或类似文件，不时声称可确保该等应收账款的付款；

(4)借款人和每个发起人在相关合同下的所有权利、利益和索赔，以及根据与该等应收款有关的合同或其他合同不时支持或保证该等应收款或与该等应收款有关的所有担保、赔偿、保险及其他协议或任何性质的安排；及

(五)借款人在《买卖协议》和其他交易文件项下的所有权利、利益和债权。

“解除”的含义如第3.01(A)节所述。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“救济期”是指自2023年3月起至2023年12月止的财政月份。

“可报告合规事件”是指任何被覆盖实体成为受制裁的人，或被起诉书、刑事起诉书或类似的指控文书指控，根据任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何上游罪行被传讯或拘留，或了解事实或情况，表明其业务的任何方面很可能实际或很可能违反了任何反恐怖主义法。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节所界定的任何可报告事件，而根据该条款发布的有关养老金计划的适用条例并未放弃通知条款(ERISA附属公司维持的养老金计划除外，该附属公司仅根据《守则》第414条第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。

“代表”具有第13.06(C)节规定的含义。

“所需资本额”是指在任何确定日期，等于(A)该时间段的损失准备金百分比乘以(B)应收款池中当时所有符合条件的应收款的未偿还余额的乘积。

“限制支付”的含义如第7.01(V)节所述。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及任何其后继的国家认可的统计评级机构。

“受制裁国家”是指根据任何反恐怖主义法维持的制裁计划的对象或目标的国家或地区，包括在外国资产管制处维护的名单上确定的任何此类国家或地区，可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx，或以其他方式不时发布。

“被制裁的人”是指(A)在外国资产管制处保存的“特别指定国民”或“被封锁的人”名单上被指名的人，该名单可在https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，或以其他方式不时公布，(B)(I)被制裁国家的政府机构，(Ii)受被制裁国家控制的组织，或(Iii)居住在受外国资产管制处实施的制裁计划范围内的个人，或(C)任何个人、团体、政权、根据任何反恐怖主义法，列入或以其他方式被确认为特别指定、禁止、制裁或禁止的人、团体、制度、实体或事物，或受任何限制或禁止(包括但不限于阻止财产或拒绝交易)的实体或事物。

“预定终止日期”是指2024年5月28日。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或以其取代的任何政府机构。

“担保方”是指各贷方、各借款人、各受偿方和各受影响人。

“证券法”系指经不时修订或以其他方式修改的1933年证券法。

“服务商”具有本协议序言中规定的含义。

“服务商赔偿金额”具有第12.02(A)节规定的含义。

“服务商受补偿方”具有第12.02(A)节中规定的含义。

“服务费”是指本协议第8.06(A)节所指的费用。

“服务费费率”是指本协议第8.06(A)节所指的费率。

“结算日”是指资本的任何部分在任何利息期间或任何利息或费用方面，(I)只要违约事件尚未发生且仍在继续，且终止日期尚未发生，则为每月结算日期；及(Ii)在终止日期当日及之后，或如违约事件已发生且仍在继续，行政代理(征得多数派代理人的同意或在多数派代理人的指示下)不时选择的每一天(不言而喻，行政代理人(经多数派代理人同意或指示)可选择与每日一样频繁的结算日)，或在没有这种选择的情况下，选择每月结算日。

“SOFR”是指任何一天的利率，等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指每年十(10)个基点(0.10%)。

“SOFR确定日期”应具有“每日简单SOFR”的定义中所给出的含义。

“Sofr汇率日”应具有“每日简单Sofr”的定义中给出的含义。

“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(1)该人的资产的当前公平市场价值(或当前公平可出售价值)不少于该人在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时支付其可能负债所需的总额；(2)该人能够变现其资产，并在其债务和其他负债、或有债务和承诺到期和在正常业务过程中到期时予以偿付；(Iii)该人并无招致超出其到期偿付能力的债务或负债，及。(Iv)该人并无从事任何业务或交易，而其财产在适当考虑该人所从事的行业的现行惯例后，对该业务或交易而言会构成不合理的小额资本。

“特别预留稀释金额”是指在任何一个财政月中，在该财政月的最后一天计算的数额，等于以下较大者：

(1)(I)因数量回扣、条件折扣、间接回扣、直接回扣(扣除任何直接回扣)而产生的摊薄或类似调整的总金额的美元等值乘积，主要促销计划或类似安排是发起人的惯例，并在与适用的应收款及其义务人有关的相关合同或适用的营销计划中规定的，服务商预计将就当时未偿还的集合应收款进行或以其他方式发生的预期摊薄和类似调整反映在发起人及其附属公司的账簿和记录中，并由发起人及其附属公司保留(总账账号231230)。经与发起人的外部会计师协商，并按照发起人和该等会计师制定的惯例程序确定；(Ii)百分百(100.00%)(或行政代理在不少于五(5)个工作日通知借款人后指定的较小百分比，以反映行政代理根据观察到的历史信息和/或发起人的任何审计或现场审查结果合理地认为最能反映与集合应收款相关的准备金覆盖率的百分比；和

(2)根据观察到的历史信息和/或发起人的任何审计或现场审查结果，行政代理合理地认为最能反映(A)节所述稀释活动的百分比的乘积：(I)每个发起人在最近一个财政月内的信贷销售总额和(Ii)3%(3.00%)(或行政代理在不少于五(5)个工作日通知借款人后指定的其他百分比)。

在连续五(5)个工作日内未维持最低流动资金额度的情况下，应当发生“特定报告事项”；但在连续三十(30)个日历日内维持最低流动资金额度后，该特定报告事项即停止发生。

“即期汇率”是指：(A)在任何一天，为了将美元兑换成替代货币或替代货币兑换成美元，并根据本协议应用资金支付本协议项下或交易文件项下的应付金额，行政代理的主要外汇交易办公室通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买适用货币的实际汇率，以及(B)为了进行本协议项下不需要实际将美元兑换为替代货币或替代货币以支付本协议或交易文件项下所欠金额的任何计算，(I)关于以替代货币计价的任何金额的美元等值的确定，该替代货币可以兑换成美元的汇率，如上午11：00左右所述。纽约市时间，在Bloomberg Key-Cross-Currency Rates页面上公布该替代货币的日期，或(Ii)关于确定以美元计价的任何金额的替代货币等值的汇率，即上午11：00左右规定的美元可以兑换成替代货币的汇率。纽约时间，在彭博社美元关键交叉货币汇率页面上发布的这一天。如果该汇率没有出现在Bloomberg Key Cross Currency Rates页面上，即期汇率应参考管理代理选择的、服务机构合理满意的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有这样的协议，则该即期汇率应改为行政代理在当时就该货币进行外币兑换操作的市场上的即期汇率的算术平均值。如果在两(2)个工作日后以适用的替代货币购买美元，则在纽约时间；但如果在任何此类确定时，出于任何原因，没有报价该即期汇率，则行政代理可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且该确定应是无明显错误的决定性的。

“结构代理”是指PNC Capital Markets LLC，一家宾夕法尼亚州的有限责任公司。

“附属票据”具有买卖协议所载的涵义。

“副服务商”的含义如第8.01(D)节所述。

“附属公司”指任何人士、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该实体的各类股份或具有普通投票权的其他权益(仅因发生或有事项而有权选举该实体的董事会或其他管理人员的股份或其他权益除外)当时由该人士拥有或以其他方式控制：(A)由该人士拥有，(B)由该人士的一间或多间附属公司拥有，或(C)由该人士及该人士的一间或多间附属公司控制。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、费或预扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，以及与此有关的所有利息、罚款、附加税和任何类似的责任。

“暂时不符合资格的债务人”是指巴西Promedon do或借款人要求的任何其他债务人，在多数团体代理人和借款人共同同意该债务人不再被视为不合格之前(为免生疑问，包括Promedon do巴西)。

“临时不合格应收账款”是指债务人为临时不合格债务人的应收账款。

对于SOFR期权适用的任何贷款(或其部分)，“SOFR期限”是指在任何利息期内，由管理代理确定的年利率(由管理代理酌情向上舍入至最接近百分之一的1%)，等于与该利息期相当的期限SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人在该利息期第一天前两(2)个营业日(“SOFR期限确定日期”)公布。如果适用男高音的术语SOFR参考利率在下午5：00之前尚未发布或以基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)，则术语SOFR参考利率应为该期限SOFR确定日期之前的第一个营业日的该期限SOFR参考利率，该SOFR管理人根据本协议公布该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日期之前的第一个营业日不超过三(3)个工作日。如果如上所述确定的SOFR期限将小于下限，则SOFR期限应被视为下限。自每个利息期的第一天起，SOFR的期限应自动调整，而无需通知借款人。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“术语SOFR确定日期”应具有“术语SOFR”定义中所给出的含义。

“长期索偿选择权”是指借款人按照第2.05(A)(Ii)节规定的利率和条款选择贷款计息。

“定期SOFR利率”是指适用SOFR选项的贷款的浮动年利率，该利率应不时等于(A)期限SOFR加上(B)SOFR调整。

“SOFR定期贷款”是指以SOFR利率为基础计息的贷款。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指(A)预定终止日期、(B)根据第9.01条宣布或被视为已经发生的“终止日期”、(C)借款人根据第2.02(E)条将所有承诺减至零的日期和(D)根据第7.01(Z)(I)条确定的日期中最早发生的日期。

“总准备金”是指在任何确定时间，总准备金等于(A)以下各项之和：(A)收益率准备金百分比，加上(B)(I)集中准备金百分比加上最小稀释准备金百分比之和，(Ii)损失准备金百分比加上稀释准备金百分比之和，乘以(Ii)当时调整后的应收账款净额，加上(B)货币储备金额；但在用于确定总准备金的计算中，暂时不符合条件的应收款应被排除在每个组成部分之外。

“交易文件”系指本协议、买卖协议、账户控制协议、费用函、每张附属票据、履约

担保和根据本协议或与本协议相关而签署或交付的所有其他证书、文书、UCC融资声明、报告、通知、协议和文件，在每种情况下，均可根据本协议不时进行修订、补充或以其他方式修改。

“交易信息”指在每种情况下提供给任何评级机构的任何信息，只要与该评级机构提供或建议提供任何票据的评级或监测该评级有关，包括但不限于与借款人、发起人、服务机构或应收款有关的信息。

“统一商法典”是指在适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未开票应收账款”是指任何时候与之有关的发票或票据尚未发送给债务人的应收账款。

“违约未到期事件”是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之就会构成违约事件的事件。

“未到期购销终止事件”具有《购销协议》中规定的含义。

“美元等值”是指，在对其作出决定的任何日期，就(A)以美元计价的任何金额和(B)以替代货币计价的任何金额而言，根据截至确定日期确定的即期汇率确定的该替代货币的该金额的美元等值。

“美国政府证券营业日”指除(A)周六或周日或(B)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国债务人”系指(A)公司或其他商业组织，并根据美利坚合众国(或美利坚合众国领土、地区、州、联邦或财产，包括但不限于波多黎各和美属维尔京群岛)或其任何政治分区的法律组织的债务人，(B)美利坚合众国联邦政府或其任何政治分区、部门、附属机构、机构或其他实体，以及(C)美利坚合众国的任何州或地方政府机构或任何政治分区、部门、附属机构代理机构或其其他实体。

“美国纳税证明”具有第4.03(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“沃尔克规则”系指修订后的1956年美国银行控股公司法第13条及其下适用的规则和条例。

“投票证券”是指，对于任何人、证券或其他所有权权益，根据其条款，具有普通投票权以选举董事会或执行类似职能的其他人士(无论当时该人的任何其他类别或任何其他类别的证券或其他所有权权益是否因任何意外情况的发生而具有或可能具有投票权)。

“加权平均剩余贷方条款”是指，在任何一个财政月，截至该财政月最后一天的所有应收账款(相关规定付款日期尚未发生)的发票的加权平均(根据所有应收账款余额加权)剩余付款期间(以天数计算，并根据确定日期和规定付款日期之间的差额计算)。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“收益率储备百分比”是指在任何确定的时间：

1.50 x DSO x(BR+SFR)
        360

其中：

BR*=**基本利率；

DSO*；及

SFR将服务费费率下调。

第1.0b节其他解释事项。本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。纽约州《UCC》第9条中使用的所有术语在本协议中未作明确定义，在本协议中均按该第9条中的定义使用。除非另有明确说明，本协议中提及的所有条款、章节、附表、附件或附件均指本协定的条款和章节，以及附表、展品和附件。就本协定而言，除文意另有所指外，其他交易单据及所有此等凭证及其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何数额，即指该日营业结束时的数额；(B)“本协定”、“本协定”和“本协定”及类似含义的词语指的是该协定(或使用该等凭证或其他文件)的整体，而不是指该协定(或该证明书或文件)的任何特定规定；(C)凡提及任何章节、附表或附件，即指该协议(或提及该条款的证明书或其他文件)中的章节、附表及证物，而凡提及任何章节或定义内的任何段落、条款、条款或其他分节，则指该章节或定义的该等段落、分节、条款或其他分节；。(D)“包括”一词是指“包括但不限于”；。(E)提及任何适用法律时，指经不时修订的该适用法律，并包括任何继承法；。(F)凡提及任何协议，即指不时经修订、重述或补充的该协议，或该协议的条款已按照该协议的条款予以免除或修改；。(G)凡提及任何人，包括该人的获准继承人及受让人；。(H)标题只供参考，并不影响本协议任何条文的涵义或释义；。(I)除另有规定外，在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”则指“至”但不包括“；。(J)某一性别的词语包括中性的平行词语及相反的性别；。(K)凡提及在任何特定日期的存款或未清偿款项时，指该日结束营业时的款额；及。(L)”或“”一词并非不包括在内。

第二条

贷款条款

第1.0A节贷款业务。应借款人根据第2.02节提出的请求，并按照下文所述的条款和条件，管道贷款人可根据相关承诺贷款人对每个该等管道贷款人的承诺的总和，个别地或非共同地，根据其全权酌情决定权，向借款人提供循环贷款。如果任何管道贷款人不提供任何此类请求的贷款，或任何集团不包括管道贷款人，则该管道贷款人的相关承诺贷款人或该集团的承诺贷款人(视情况而定)应：在从结算日到终止日的期间内，按照各自的承诺，分别而不是共同地向借款人发放此类贷款。在任何情况下，任何贷款人均无义务作出任何该等贷款，但在下列情况下，该贷款生效后：

在这个时候，资本总额将超过贷款额度；

2.(A)该贷款人的资本加上(B)各自贷款人在其集团内的已发行资本总额，将超过该贷款人集团的集团承诺；

如果该贷款人是承诺贷款人，则该承诺贷款人的未偿还资本总额将超过其承诺；或

四、此时资本总额将超过借款基数。

第1.0B节发放贷款；偿还贷款。

I.本合同项下的每笔贷款应在借款人至少一(1)个工作日之前以附件A所附贷款请求的形式向行政代理和每个集团代理提出书面请求时作出，每次此类贷款请求不得迟于下午1：00提出。(纽约市时间)在营业日(不言而喻，在该时间之后提出的任何此类请求应被视为在下一个营业日提出)，并应指明(I)所申请的贷款金额(不得低于100万美元(100万美元)，且应为10万美元(10万美元)的整数倍)，(Ii)该金额在各集团之间的分配(应根据集团承诺进行评级)，(Iii)须将该项贷款的收益分配至的账户；及。(Iv)作出该项申请贷款的日期(应为营业日)。

二、在适用贷款申请中规定的每笔贷款的日期，贷款人应在满足第五条规定的适用条件后，根据第二条规定的其他条件，在有关贷款请求中规定的账户上，在同一天向借款人提供相当于所申请贷款金额的总额。

每个已承诺的贷款人的义务应是多项的，因此，任何已承诺的贷款人未能向借款人提供任何与任何贷款相关的资金，不应免除任何其他已承诺的贷款人在申请此类贷款之日提供资金的义务(不言而喻，任何其他已承诺的贷款人(其集团中的已承诺的贷款人除外)不应对任何其他已承诺的贷款人未能向借款人提供与本协议项下任何贷款相关的资金负责)。

借款人应在最后到期日全额偿还各贷款人的未偿还资本。在此之前，借款人应在每个结算日，按照第3.01节的要求和其他规定，预付贷款人的未偿还资本。尽管有上述规定，借款人仍有权在任何营业日至少(X)就任何基本利率贷款、一(1)个营业日就此向行政代理人和各集团代理人发出的事先书面通知，以及(Y)对于任何定期软利率贷款或每日软利率贷款，提前三(3)个工作日向行政代理人和各集团代理人发出关于此事的书面通知，在任何情况下，借款人有权提前三(3)个工作日向行政代理人和各集团代理人发出关于此事的书面通知；但是，(I)每笔预付款项的最低总额应为10万美元($100,000)，并且应是10万美元($100,000)的整数倍；然而，尽管有上述规定，预付款的数额可以是将当时存在的任何借款基础赤字或贷款人的未偿还资本减少到零($0)所必需的数额，以及(Ii)与该预付资本有关的任何应计利息和费用应在紧接结算日之后支付；此外，借款人不得提供任何减持通知，而如该减持通知生效后，当时的资本总额会低于最低筹资门槛，则该等减持通知不得生效。

根据第2.02节要求的所有预付款应首先用于基本利率贷款，然后用于每日软利率贷款，然后用于定期软利率贷款。根据第12.01条，借款人应赔偿贷款人在适用利息期的最后一天以外的任何一天就受期限SOFR期权或每日SOFR期权约束的贷款申请的任何此类预付款而发生的任何损失或费用，包括保证金损失。

六、承诺的减少或增加。

1.借款人可在提前至少三十(30)个日历日书面通知管理代理人和各集团代理人的任何时间，全部终止贷款限额或按比例降低部分贷款限额。设施限额的每次部分削减应至少为总额500万美元(5,000,000美元)或超出100万美元(1,000,000美元)的整数倍，且此类部分削减不得将设施限额降低至低于1亿美元(100,000,000美元)的数额。对于贷款限额的任何部分减少，每个承诺的贷款人的承诺将按比例减少。

2.只要没有违约事件或未到期的违约事件仍在发生且仍在继续，借款人在事先征得多数派代理人的书面同意(由其自行决定)的情况下，可在提前三十(30)个日历天向行政代理人和多数派代理人发出书面通知后，不时要求增加对一个或多个贷款人的承诺(以及贷款限额的相关增加)，或在截止日期之后和终止日期之前的任何时间，安排更多的人作为贷款人成为本协议的当事方；双方理解并同意，行政代理、任何多数派代理或任何根据第2.02(E)(Ii)条增加承诺的贷款人可要求(A)借款人管理层批准或同意增加承诺的决议，并授权执行、交付和履行本协议的任何修正案，(B)借款人律师的公司和可执行性意见，以及(C)行政代理、该多数派代理或该贷款人合理要求的其他文件、协议和意见。为免生疑问，任何此等人士不得

在该期限内作出答复，应被视为拒绝同意增加该贷款人的承诺。

借款人应向行政代理汇出以下金额的现金：(1)关于该项减少的指示；(2)用于向贷款人付款的现金，其数额应足以支付(A)各集团贷款人的资本超过该集团的集团承诺，以及(B)与该项减少有关的所有其他未偿借款人债务(根据减少的承诺与减少之前的承诺额的比率确定)，或，如果行政代理合理地确定未偿还借款人债务的任何部分仅可分配给正在减少的承诺部分，或仅由于这种减少而产生，则包括任何相关的违约费，但不包括任何相关的违约费。在收到任何此类金额后，行政代理应首先将这些金额用于未偿还资本的减少，然后通过向贷款人支付此类金额来支付与此类减少有关的剩余未偿借款人债务，包括任何破产费。

借款人特此约定并同意不时根据第2.02(A)款申请贷款，金额和时间使总资本在任何时候都不低于当时的最低融资门槛；有一项谅解并同意，根据本协议进行的每一次信贷延期均受第五条规定的适用条件和第二条规定的其他条件的约束。

第1.0C节利息和费用。

.在每个结算日，借款人应根据第3.01节规定的付款条款和优先顺序，向各集团代理人、各贷款人、行政代理人和结构代理人支付借款人、适用集团成员(或其代表各自的集团代理人)和/或行政代理人之间不时签订的费用函件协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，在此统称为“费用函件”)中所列金额的某些费用(统称为“费用函件”)。未提取的费用(在费用函中的定义)应停止在第2.06节规定的违约贷款人承诺的未出资部分累计。

每家贷款人的每笔贷款及其资本金应在资本金未偿还的每一天按当时适用的贷款利率计息。借款人应根据第3.01节规定的支付条款和优先顺序，在每个结算日的每个利息期内支付所有利息(包括利息期间应计的所有贷款利息，无论适用的利息期是否已经结束)、手续费和违约费。

第1.0d节贷款记录。每一集团代理人应在其记录中记录其所在集团的贷款人借出的每笔贷款的日期和金额、相关利率、应计利息以及每笔贷款的偿还和支付。除第13.03(C)款另有规定外，此类记录在没有明显错误的情况下应是确凿的，并具有约束力。然而，未如此记录任何此类信息或在如此记录任何此类信息时出现任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议或其他交易文件项下偿还每家贷款人的资本金及其应计利息和所有其他借款人义务的义务。

第1.0节.利率的选择

借款人有权选择下列适用于贷款的利率：

1.基本汇率选项：基本汇率(以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为一年计算)，可不时自动更改，自基本汇率每次更改生效之日起生效；

2.期限SOFR选择权：为每个适用的利息期确定的期限SOFR利率(根据一年360天和实际流逝天数计算)；或

3.每日SOFR选择权：为每个适用的利息期间确定的每日SOFR利率(根据360天和实际经过的天数的一年计算)。

Ii.只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人可以随时选择改变或继续每笔贷款所承担的利率类型，或在符合第2.02节规定的每笔未偿还贷款的最低金额要求的情况下，不迟于上午11：00通知管理代理。(纽约市时间)，在适用的利息期到期前一(1)个营业日；但在任何时间不得有超过三(3)笔贷款以任何利率计息且未偿还；此外，为免生疑问，适用于贷款的任何利率的任何变化均应在该请求日期之后的月度结算日之前生效。请求继续或转换对行政代理的贷款的任何此类通知可以通过电话、传真或行政代理可接受的其他电信设备发出(该通知一经发出即不可撤销，如果通过电话，则应以行政代理可接受的方式迅速以书面确认)。

三、如果在第2.05(A)节规定的时间内，借款人未能选择任何贷款的利率，则该贷款将在下一个发生的利息期间自动按每日索偿利率计息。

第1.0f节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

未提取的费用(如费用函中的定义)应停止计入违约贷款人承诺的未到位资金部分。

Ii.违约贷款人的承诺和资本不应包括在确定多数派代理人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第13.01条对任何修订、弃权或其他修改的任何同意)；但除非第13.01条另有规定，否则(B)款不适用于违约贷款人在需要得到违约贷款人或直接受其影响的每个贷款人同意的修订、弃权或其他修改的情况下的投票权(如果该贷款人受到直接影响)。

如果行政代理、借款人和服务机构各自书面同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则该贷款人应在该日期按该行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其按比例持有此类贷款；但不得追溯地对该贷款人所应收取的费用或支付的款项进行调整

或在该贷款人是违约贷款人时代表借款人，并进一步规定，除非受影响各方另有约定，否则从违约贷款人变更为非违约贷款人，不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第三条

结算程序和付款条款

第1.0a节结算程序。

一、服务机构应为担保当事人的利益(或在特定报告事件发生和继续期间，或在任何超过五十五(55)个日历日的未清偿天数的任何时间，如行政代理提出要求，应在收到此类请求后立即(但在任何情况下不得晚于后一(1)个营业日)搁置和托管)，并将其隔离到行政代理批准的单独账户中，该账户应由行政代理维护和控制，除非行政代理单独酌情指示，根据下述规定的付款优先顺序进行申请。服务商或借款人收到或在任何锁箱或收款账户中收到的所有应收账款；然而，只要在该日期满足第5.03节规定的每一项先决条件，服务机构可从该等收款中向借款人发放(I)借款人根据《买卖协议》的条款在该日期购买的应收款的购买价款或(Ii)借款人根据附属票据欠发起人的金额(每次该等发放均为“免除”)所需的金额(如有)。在每个结算日，服务机构(或在接管托收账户后，行政代理)应按下列优先顺序分配此类托收：

1.首先，向服务商支付前一个利息期间应支付的应计服务费(如适用，还包括任何先前利息期间应支付的服务费数额，但该数额未分配给服务机构)；

2.第二，付给每一贷款人及其他贷款人(按比例计算，以当时到期及欠下的款额为基础)紧接上一利息期间应付该贷款人及其他贷款人的所有应累算及未付的利息、费用及分手费(包括根据第4.03及12.01节就该等付款而须支付的任何额外款额或弥偿款额)，以及任何该等利息的款额(如适用的话)，任何先前利息期间的应付手续费和分手费(包括根据第4.03和12.01节就此类付款应支付的任何额外金额或赔偿金额)，但以该金额尚未分配给该贷款人或信用方为限；

3.第三，如以下(A)、(B)或(C)款所述(视何者适用而定)：

A.在终止日期发生之前，在该日期存在借款基础赤字或该日的总资本超过贷款限额的情况下，向贷款人(按比例，基于每个贷款人当时的未偿还资本总额)支付当时未偿还总资本的一部分，总额相当于将借款基础赤字减少到零(0美元)所需的金额或减少

将资本合计至等于或低于贷款限额的数额(视情况而定)；

B.在终止日期发生时及之后，向每一贷款人(按比例，根据每一贷款人当时的未偿还资本总额)全额支付该贷款人当时的未偿还资本总额；或

C.在终止日期发生之前，借款人根据第2.02(D)节的规定，根据第2.02(D)节的规定，支付贷款人当时未偿还资本的全部或任何部分(按比例，基于每个贷款人当时的未偿还资本总额)；

4.第四，支付给贷方、受影响人士及借款人受保障各方(按比例，以当时到期及欠下的款额计算)，支付当时借款人欠贷方、受影响人士及借款人受保障各方的所有其他借款人债务；及

5.第五，支付给借款人自己账户的余额(如果有的话)。

服务机构、借款人和任何其他人向贷款人(或其各自的相关受影响人和借款人受补偿方)支付或分配的所有款项或分配应在其集团代理的账户上支付或分配给关联集团代理。每一集团代理人在其在适用的集团代理人的账户中收到任何此类付款或分配后，应按比例将这些金额分配给其集团内的适用贷款人、受影响的人和借款人受补偿方；但如该集团代理人于任何该等日期收到的资金不足以全数支付上述所有款项，则该集团代理人应按照上文所述的付款优先次序，以及就上述任何上述类别没有足够资金支付所有于该日期所欠款项的类别，向其集团内的适用贷款人、受影响人士及借款人受偿方支付该等金额，并在该集团内所有有权获得付款的该等人士中按比例(根据该类别欠该集团内每名该等人士的金额)支付该等金额。

如果行政代理、任何贷款方、任何受影响的人或任何借款人受赔方因任何与任何受整合方有关的作为或不作为或任何与受偿方有关的破产事件而被要求以任何人的名义向任何人支付本合同项下收到的任何款项，则该款项应被视为不是由借款人收到的，而是由借款人保留的，因此，行政代理人、该贷方、受影响人士或该借款人受赔方(视情况而定)有权向借款人索赔该金额。

四、就本第3.01节而言：

1.在任何一天，如果任何应收账款池的余额因任何缺陷、拒绝、退回、收回或丧失抵押品赎回权的货物或服务，或借款人、任何发起人、服务商或服务商的任何关联方所作的任何修改、取消、补贴、回扣、贷项单、折扣或其他调整，或借款人或借款方的任何关联方、发起方或服务商的任何关联方、或服务商或服务商的任何关联方之间的任何抵销、反索赔或争议，或由于借款人、发起人、服务商或服务商的任何关联方之间的任何抵销、反索赔或争议，借款人应被视为在该日收到了该应收款池的集合

减少或调整的金额，并应立即将与此有关的任何和所有金额支付给托收账户(或当时行政代理另有指示)，以供贷方根据第3.01(A)款申请；

2.如果在任何一天，第6.01(O)条或第6.01(W)条中关于任何应收款池的陈述或担保不成立，借款人应被视为在该日收到了该应收款池的全额收款，并应立即将该应收款的金额支付到一个托收账户(或按照当时行政代理的其他指示)，以供贷方根据第3.01(A)款申请(根据本第3.01(D)款被视为已收到的收款有时称为“被视为收款”)；

3.除上文第(I)或(Ii)款规定或适用法律或相关合同另有要求外，从任何应收款的债务人收到的所有收款，应按应收款的账龄顺序，从应收款最早的开始，用于该债务人的应收款，除非该义务人以书面方式指定其付款用于特定应收款；以及

4.如行政代理人、任何信贷方、任何受影响人士或任何借款人受偿方因任何理由须向债务人(或任何破产程序中的任何受托人、接管人、保管人或类似的官员)支付其根据本协议收到的任何款项，并在该范围内，该人应被视为该债务人并未收到该款项，而是由借款人保留，据此，该人有权就该款项向借款人索偿，并须在该债务人或其代表就该款项作出分配时支付。

第1.0B条支付及计算等

借款人或服务机构向行政代理、任何贷款方、任何受影响的人或任何借款人受赔偿方支付的所有款项应不迟于中午(下午12：00)支付。(纽约时间)当天资金到期到适用的集团代理的帐户。

借款人和服务商各自应在适用法律允许的范围内，就其在本合同项下到期时未支付或存入的任何款项支付利息，年利率等于基础利率之上的年利率2.50%，按需支付。

以上(B)项下的所有利息计算和本条款下的所有利息、费用和其他金额的计算应以实际天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天(或如果根据基本利率确定的金额，则为365天或366天，视适用情况而定)为基础。凡根据本协议支付的任何款项或按金应在营业日以外的某一天到期，则该等款项或按金应在下一个营业日支付，而该时间的延长应计入该等款项或按金的计算中。

第四条

成本增加；资金损失；税收；违法性和担保权益

第1.0A.增加的成本。

I.总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

1.对受影响人士的资产、在受影响人士的账户内或为受影响人士的账户存款、或为受影响人士提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

2.对任何受影响的人征收贷款、贷款本金、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本的任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；或

3.将(A)影响抵押品、本协议、任何其他交易文件、任何计划支持协议、任何贷款或(B)影响其贷款义务或权利的任何其他条件、成本或费用(税费除外)强加于任何受影响的人；

而上述任何一项的结果，均会增加该受影响人士作出、转换、继续或维持任何贷款的成本，或增加该受影响人士参与、转换、继续或维持任何贷款的成本，或减少该受影响人士根据本条例收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则借款人须应该受影响人士的要求，向该受影响人士支付用以补偿该受影响人士的一笔或多於一笔额外款额(视属何情况而定)，对于发生的这种额外费用或遭受的减少；但条件是，在对基于SOFR的任何利率施加准备金百分比的法律发生任何变化时，行政代理机构可根据其合理的酌情决定权，修改每种基于SOFR的利率的计算方法，以增加(或以其他方式说明)该准备金百分比。

二、资本和流动性要求。如果任何受影响的人确定，影响该受影响的人或该受影响的人的任何贷款办事处或该受影响的人的控股公司(如有)的任何关于资本或流动资金要求的法律变更已经或将具有以下效果：(X)增加该受影响的人或该受影响的人的控股公司(如有)须维持的资本额；(Y)降低该受影响的人的资本或该受影响的人的控股公司(如有)的资本的回报率；或(Z)由于(A)本协议或任何其他交易文件，(B)该受影响人士根据本协议或任何其他交易文件或相关计划支持协议所作的承诺，(C)该受影响人士所作的贷款或(D)任何资本(或其部分)，如果借款人的债务水平低于该受影响人士或该受影响人士的控股公司如无该等法律改变(考虑到该受影响人士的政策及该受影响人士的控股公司有关资本充足性及流动资金的政策)，则在该受影响人士(或其集团代理人)的要求下，借款人将不时向该受影响人士支付一笔或多笔额外款项，以补偿该受影响人士或该受影响人士的控股公司的任何该等增减或收费。

三、通过法律修改。借款人承认，任何受影响的人可以在预计法律发生变化的情况下采取措施(包括但不限于，根据任何交易文件或计划支持协议对受影响的人的权益或义务征收内部费用)，并可以开始根据本第4.01节向借款人分配费用或向借款人寻求赔偿

借款人同意按照第4.01节的规定向受影响的人支付此类费用或赔偿，而不考虑该生效日期是否已经发生。

四、报销证明。如第4.01节(A)、(B)或(C)款所述，由受影响人士(或其代表的集团代理人)出具的、列明补偿该受影响人士或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的证明书，并送交借款人，即为确凿证据，且无明显错误。借款人应在符合第3.01节规定的付款优先顺序的情况下，在借款人收到任何此类证书后的第一个结算日，向受影响的人支付任何此类证书上显示的到期金额。

在请求中拖延。任何受影响人未能或拖延根据本第4.01条要求赔偿，不构成放弃该受影响人要求赔偿的权利。

六、贷款人的更替。如果任何贷款人根据第4.01节要求赔偿，或者如果借款人根据第4.03节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则借款人可以根据第13.03(J)节的规定更换该贷款人。

第1.0B条基金亏损

借款人将按照本协议的规定向每个贷款人支付其应计部分的违约费。

贷款人(或其代表的集团代理人)向借款人提交的上述(A)款规定的、列明赔偿该贷款人所需金额的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。借款人应在符合第3.01节规定的付款优先顺序的前提下，在借款人收到任何此类证书后的第一个结算日，向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第1.0C.节税项。

一、免税支付。除适用法律另有规定外，借款人根据任何交易单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用的贷款方、受影响人或借款人受补偿方的善意酌情决定)要求贷款方、受影响人或借款人受补偿方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的贷款方、受影响人或借款人受补偿方应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税为补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的贷款方、受影响的人或借款人受补偿方收到的金额，与其在没有进行此类扣除或扣留的情况下将收到的金额相等。

借款人缴纳的其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

三、借款人赔偿。借款人应在提出赔偿要求后十(10)个历日内，向每一受影响人赔偿由该受影响人应付或支付的、或被要求从支付给该受影响人的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项而征收或声称的或可归因于该补偿税的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理开支，而不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称，以及关于该等付款或负债的数额的证明，以及借款人支付该款所需的其他资料，由受影响的人交付给借款人(连同副本给管理代理)，或由管理代理代表其自身或代表受影响的人交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

四、贷款人赔偿。每一贷款人(管道贷款人除外)应在提出要求后十(10)个历日内，就(I)属于该贷款人、其相关的管道贷款人或其各自的任何附属公司的、受影响的任何受保护税款(但仅限于借款人及其附属公司尚未就该等受保护税款向行政代理作出赔偿，并且在不限制借款人、服务机构或其附属公司有此义务的情况下)分别向行政代理赔偿：(I)可归因于该贷款人、其相关的经纪公司或其任何附属公司的任何受保护税项；(Ii)可归因于该贷款人失败的任何税款；(I)行政代理应就任何交易文件支付或支付的任何税款，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或申报该等税款。行政代理向任何贷款人(或其集团代理)交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人(渠道贷款人除外)特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何交易文件欠该贷款人、其相关渠道贷款人或其任何关联公司的任何及所有款项，或由行政代理以其他方式支付给该贷款人、其相关渠道贷款人或其各自附属公司的任何其他来源的受影响人士的任何款项，以抵销本条(D)项下欠行政代理的任何款项。

付款的证据。借款人根据第4.03节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表的副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

六.受影响人士的状况。

1.对根据任何交易文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何受影响的人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何受影响的人应提交适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该受影响的人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使有任何相反的规定

在前两句话中，如果按照受影响人的合理判断，填写、签立和提交该文件(第4.03(F)(Ii)(A)、4.03(F)(Ii)(B)和4.03(G)节所列的文件除外)会使该受影响人承担任何重大的未偿还的费用或支出，或者会对该受影响人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件

2.在不限制前述条文的一般性的原则下：

A.作为美国人的受影响人应在受影响人成为本协议一方之日或之前，并在借款人或行政代理提出合理要求后，不时向借款人和行政代理提交签署的美国国税局W-9表格原件，证明受影响的人免除美国联邦备用预扣税；

B.任何不是美国人的受影响人员，在其合法有权这样做的范围内，应在该受影响人员成为本协议一方之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求)，此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付(以下列两项中适用的为准)：

(X)对于任何交易文件下的利息支付，美国国税局签署的W-8BEN表格原件，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何交易文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

签署的国税局W-8ECI表格原件；

Iii.如该受影响人士根据守则第881(C)条声称享有证券组合权益豁免的利益，(X)证明该受影响人士并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)经签署的美国国税局表格W-8BEN原件；或

IV.在受影响的人不是受益人的情况下，签署的美国国税局表格W-8IMY原件，以及美国税务局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN

合规证书、国税局W-9表格和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如果该受影响的人是合伙企业，并且该受影响的人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该受影响的人可代表每个该等直接或间接合伙人提供美国税务合规证书；以及

C.任何非美国人的受影响人，在其合法有权这样做的范围内，应在该受影响人成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求)，此后应借款人或行政代理的合理要求，不时向借款人和行政代理交付适用法律规定的任何其他形式的签署原件，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。

Vi.FATCA要求的文件。如果根据任何交易单据向受影响人士支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该受影响人士未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，该受影响人士应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该受影响个人已履行该受影响个人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条(G)而言，“FATCA”应包括在本协定之日之后对FATCA所作的任何修正，以及根据与FATCA有关的任何政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

八、生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款方或任何其他受影响的人转让权利，终止承诺，偿还、清偿或解除所有借款人义务和本合同项下服务机构的义务后，每一方在第4.03节项下的义务应继续有效。

更新。每个受影响的人同意，如果之前根据本第4.03节提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

X.如果任何一方真诚地行使其唯一裁量权，确定其已收到已根据本第4.03条赔偿的任何税款的退款(包括根据本第4.03条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该项退款的金额(但仅限于根据本第4.03条就导致该退款的税款所支付的赔款)，净额

从受补偿方的所有自付费用(包括税款)中扣除利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(J)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(J)款有任何相反规定，在任何情况下，根据第(J)款的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

第1.0d节确认与SOFR或每日1M SOFR有关的变更。对于条款SOFR或每日1M SOFR，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；前提是，行政代理应在该修订生效后合理地迅速通知借款人和贷款人实施该等符合要求更改的每项修订。

第1.0节.担保物权。

.作为借款人履行本协议或任何其他交易文件下借款人履行的所有条款、契诺和协议的担保，包括在到期时按时支付总资本以及与贷款和所有其他借款人债务有关的所有利息，借款人特此向行政代理授予有效的、持续的和完善的第一优先权担保权益，借款人在以下所有权利、所有权和权益(无论现在或以后拥有、现有或产生的，统称为：抵押品)：(I)所有集合应收款，(Ii)与该集合应收款相关的所有抵押，(Iii)与该集合应收款相关的所有收款，(Iv)锁箱和托收账户及存入其中的所有金额，以及不时证明该等锁箱和托收账户及存入其中的金额的所有证书和票据(如有)，(V)借款人在买卖协议下的所有权利(但不包括任何义务)，(Vi)借款人的所有其他各类和性质的个人和固定财产或资产，包括：所有货物(包括库存、设备及其任何附加物)、票据(包括本票)、文件、账户、动产票据(无论是有形的还是电子的)、存款账户、证券账户、证券权利、信用证权利、商业侵权索赔、证券和所有其他投资财产、支持义务、金钱、任何其他合同权利或金钱支付权利、保险索赔和收益，以及所有一般无形资产(包括所有付款无形资产)(均定义见UCC)，以及(Vii)上述任何或所有项下的所有收益和所有已收或应收金额。

二.行政代理(为担保当事人的利益)对于所有抵押品，以及行政代理(为担保当事人的利益)可享有的所有其他权利和补救措施，应享有任何适用的UCC规定的担保当事人的所有权利和补救措施。借款人特此授权行政代理提交融资声明，将其所涵盖的抵押品描述为“所有

债务人的个人财产或资产“或大意如此的措辞，尽管此类措辞的范围可能比本协定所述抵押品的范围更广。

Iii.在最终支付日期发生时，抵押品应立即自动解除在本协议中设立的留置权，本协议以及行政代理、贷款人和本协议项下其他贷方的所有义务(明确规定的义务除外)应终止，且不交付任何文书或任何一方履行任何行为，抵押品的所有权利应归还借款人；但是，如果借款人在任何此类终止后立即向行政代理提交书面请求，并由借款人承担费用，行政代理应签署(如果适用)并向借款人交付UCC-3终止声明和借款人合理要求的其他文件，作为终止的证据。

第1.0f.节：不确定的比率；违法性；基准替代设定。

一、评级不确定。如果在任何时间：

1.行政代理应已确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)：术语Sofr汇率或每日Sofr汇率(如适用)不能根据其定义确定；或

2.多数集团代理人认定，由于任何原因，对于任何关于定期SOFR贷款或每日SOFR贷款的请求，或对其进行转换或继续的请求，定期SOFR利率没有充分和公平地反映贷款人在适用的利息期内提供资金、建立或维持此类定期SOFR利率贷款的成本，或者每日SOFR利率没有充分和公平地反映贷款人获得资金、建立或维持此类每日SOFR贷款的成本，并且多数集团代理人已向行政代理发出了关于这种确定的通知。

则行政代理应享有第4.06(C)节规定的权利。

二、违法行为。如果任何贷款人或任何政府当局在任何时候认定，任何定期Sofr利率贷款或每日Sofr利率贷款的发放、维持或融资，或基于期限Sofr利率或每日Sofr利率确定或收取的利率，已因该贷款人真诚地遵守任何适用法律或任何政府当局对其的任何解释或适用，或任何该等政府当局的任何请求或指令(无论是否具有适用法律效力)而变得不切实际或非法，则该行政代理机构应拥有第4.06(C)节规定的权利。

行政代理人和出借人的权利。如果发生上文第4.06(A)节规定的任何事件，行政代理应立即通知集团代理及其借款人，如果发生上述第4.06(B)节规定的事件，多数集团代理应立即通知行政代理并在通知的具体情况上签署证书，行政代理应立即将该通知和证书的副本发送给其他集团代理和借款人。在该通知中规定的日期(不得早于该通知发出之日)，(I)贷款人(如该通知由行政代理发出)或(Ii)有关集团代理(如该通知由多数集团代理发出)允许借款人选择、转换、续期或继续一项定期软利率贷款或每日软利率贷款(视何者适用而定)的义务(以以下范围为限)

受影响的期限软利率贷款、每日软利率贷款或利率期间)，直至行政代理稍后通知借款人，或多数团体代理人稍后通知行政代理人，行政代理人或多数团体代理人(视情况而定)确定导致上述先前决定的情况不再存在。在行政代理根据第4.06(A)节作出决定时，(I)如果借款人先前已通知行政代理其选择、转换或续订定期SOFR贷款或每日SOFR贷款，而期限SOFR选择权或每日SOFR选择权(视情况而定)尚未生效，则此类通知应被视为规定选择、转换为基本利率贷款或续订基本利率贷款，(Ii)任何未偿还的受影响每日SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款，及(Iii)任何未偿还的受影响定期SOFR利率贷款将于适用利息期末被视为已转换为基本利率贷款。如果多数派代理通知行政代理根据第4.06(B)节作出的决定，借款人应在该通知中指定的日期，根据第12.01节对贷款人的任何贷款适用期限SOFR选择权或每日SOFR选择权的赔偿义务，将该贷款转换为基准利率贷款，或根据第2.02节提前偿还该贷款。在未收到借款人适当的转换通知或提前还款的情况下，此类贷款应在指定日期自动转换为基准利率贷款。

四、基准替换设置。

1.基准替换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(A)如果基准更换是根据基准更换日期定义的第(1)条确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何交易文件下就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意。本协议或任何其他交易文件，以及(B)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(2)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后根据本协议项下和任何交易文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个营业日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到多数集团代理对基准更换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、采取任何其他行动或同意，即可向集团代理发出通知。

2.符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

3.通知；决定和决定的标准。管理代理应立即通知借款人和集团代理(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与使用、管理、采用或

实施基准替代。行政代理将根据下文第(Iv)款通知借款人(X)移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第4.06条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，但根据本第4.06条明确要求的除外。

4.基准的基调不可用。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率或基于定期利率，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(Ii)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用或不具代表性的基调；以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基调随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被移除的基调。

5.基准不可用期。在借款人收到关于期限SOFR利率或每日SOFR利率(视情况而定)的基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何未决的基于该利率计息的贷款请求，或在任何基准不可用期间进行、转换或继续基于该利率计息的贷款的转换或继续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率贷款请求或转换为基本利率贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第1.0g.基准更换通知。本协议第4.06(D)节规定了一种机制，用于在长期SOFR利率或每日SOFR利率不再可用或在某些其他情况下确定替代利率的情况下确定替代利率。管理代理不保证或承担任何责任，也不对管理、提交或任何其他与期限SOFR汇率或每日SOFR汇率(视情况而定)有关的事项，或其任何替代或后续费率、或其替代率承担任何责任。

第五条

有效性和信用延期的条件

第1.0a节生效的先例和初始信用延期的条件。本协议自完成之日起生效，条件是：(A)行政代理应已收到作为本协议附件H所附的结束备忘录上所列的每一份文件、协议(完全签署的形式)、律师意见、留置权搜索结果、UCC备案文件、证书和其他交付成果，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理所接受，且(B)借款人在完成日期应向贷方支付的所有费用和开支均已根据交易文件的条款全额支付。

第1.0b节所有信用延期的先例条件。在截止日期或之后，本合同项下的每一次信贷延期均应遵守下列先决条件：

在贷款的情况下，借款人应根据第2.02(A)节的规定，向行政代理和各集团代理递交一份贷款申请；

Ii.服务商应已将本协议项下要求交付的所有信息包交付给行政代理和每个集团代理；

应满足第2.01(A)至(D)节规定的信贷展期的先决条件；

IV.在信贷展期之日，下列陈述应为真实和正确的(在信贷展期发生时，借款人和服务机构应被视为已陈述并保证该陈述当时为真实和正确)：

1.第6.01节和第6.02节所载借款人和服务商的陈述和担保在信贷延期之日和截止之日在所有重要方面均为真实和正确的(除非该等陈述和担保包含重大限定词，在这种情况下，该等陈述和担保应为真实和正确)，如同在该日期和截至该日期所作的一样，除非该等陈述和担保按其条款指的是较早的日期，在这种情况下，其在所有重要方面均应真实和正确(除非该等陈述和担保包含重大限定词，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期真实无误；

2.未发生违约事件或违约未到期事件，且该信用延期不会导致违约事件或违约未到期事件；

3.不存在或不会存在借款基础赤字，实施该信用延期；

4.在实施信贷延期后，资本总额将不等于低于最低融资门槛的金额；以及

5.终止日期尚未发生。

第1.0c节所有版本的先例条件。本合同项下在截止日期或之后发布的每一份新闻稿均应遵守下列前提条件：

I.在解除担保后，服务机构应为担保当事人的利益以信托形式持有一笔足以支付(X)截至解除之日的所有应计和未支付的维修费、利息、手续费和分手费之和，(Y)任何借款基础赤字的金额和(Z)截至解除之日的所有其他应计和未支付的借款人债务的金额；

2.借款人只可将所得款项用于支付(X)借款人根据买卖协议的条款购买的应收款的购买价格及(Y)借款人根据附属票据欠发起人的任何款项；及

Iii.在该放行之日，下列陈述应为真实和正确的(并且在该放行发生时，借款人和服务机构应被视为已陈述并保证该陈述当时为真实和正确)：

1.第6.01节和第6.02节所载的借款人和服务商的陈述和担保在所有重要方面均为真实和正确的(除非该等陈述和担保包含重大限定词，在这种情况下，该等陈述和担保应在发布之日和截至该日期时真实和正确)，除非该等陈述和担保的条款指的是较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面均为真实和正确的(除非该等陈述和担保包含重大限定词，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期真实无误；

2.未发生违约事件，且违约事件仍在继续，释放违约事件不会导致违约事件；

3.不存在或不会存在借款基础赤字；

4.终止日期尚未发生。

第六条

申述及保证

第1.0a节借款人的陈述和担保。借款人在截止日期、每个结算日和发生信贷延期的每一天向各信用方作出陈述和担保：

I.形式和良好的地位。根据特拉华州法律，借款人是一家正式成立和有效存在、信誉良好的有限责任公司，根据其组织文件和特拉华州法律，借款人有充分的权力和权力拥有其财产，并按照目前拥有和开展此类财产的方式开展业务。

二、资格审查。借款人具有经营业务的正式资格，作为外国实体的信誉良好，并已在其业务开展所需的所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，除非不能合理地预期未能这样做会产生重大的不利影响。

权力和权威；适当授权。借款人(I)拥有一切必要的权力和授权，以(A)签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，(B)履行其在本协议及其参与的其他交易文件项下的义务，(C)按照本协议所规定的条款和条件，将抵押品的担保权益授予行政代理，(Ii)已通过所有必要的行动正式授权此类授予以及本协议和其所属的其他交易文件所规定的交易的执行、交付、履行和完成。

四、具有约束力的义务。本协议和借款人作为当事方的每一份其他交易文件构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对借款人强制执行，但下列情况除外：(1)这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行；(2)这种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

没有冲突或违规行为。本协议和借款人为当事一方的其他交易文件的签署、交付和履行，以及本协议和其中条款的履行，将不会(I)与借款人为当事一方的组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或其他协议或文书项下的违约发生冲突，或导致违反任何条款或规定，或构成违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)。(Ii)导致根据本协议及其他交易文件以外的任何有关契据、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或其他协议或文书的条款，对抵押品或其任何财产产生或施加任何不利索偿；或(Iii)与任何适用法律冲突或违反任何适用法律，但如不能合理预期任何该等冲突、违约、违约、不利索偿或违规行为会产生重大不利影响，则不在此限。

六、诉讼和其他诉讼程序。(I)在任何政府当局面前，没有任何针对借款人的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人所知，没有针对借款人的威胁；以及(Ii)借款人不受任何政府当局或与任何政府当局的任何命令、判决、法令、强制令、规定或同意令的约束，而在上述第(I)和(Ii)款的情况下，(A)声称本协议或任何其他交易文件无效，(B)寻求阻止借款人将任何抵押品的担保权益授予行政代理，借款人对任何集合应收款或其他抵押品的所有权或收购，或本协议或任何其他交易文件预期的任何交易的完成，(C)寻求可能对借款人履行本协议或任何其他交易文件项下的义务，或对其有效性或可执行性产生重大不利影响的任何确定或裁决，或(D)个别或全部，可合理地预期对所有该等行动、诉讼、法律程序和调查产生重大不利影响。

也就是说，没有异议。借款人不需要获得任何其他方的同意，也不需要获得任何政府当局的同意、命令、许可、批准、登记、授权、行动或声明，这些同意、命令、许可、批准、登记、授权、行动或声明与借款人授予本合同项下的抵押品担保权益或适当的签立、交付、借款人履行或履行本协议或本协议所属的任何其他交易文件，或借款人完成本协议或本协议所属的任何其他交易文件中尚未获得且完全有效或未能获得的交易，均不能合理地预期会产生重大不利影响。

办公室；法定名称。借款人的唯一组织管辖权是特拉华州，并且该管辖权在本协议日期前四(4)个月内未发生变化。借款人的办公室位于新泽西州普兰斯伯勒企业大道311号，邮编08536。借款人的法定名称是Integra Receivables LLC。

投资公司法；沃尔克规则。借款人(I)不是或不受根据《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”的控制，(Ii)不是根据“沃尔克规则”注册的“备兑基金”。在确定借款人不是沃尔克规则下的“担保基金”时，借款人依赖并有权依据“投资公司法”第3(C)(5)节所述的“投资公司”定义的豁免。

十、无实质性不良影响。自借款人成立之日起，对借款人没有任何实质性的不利影响。

二、信息的准确性。借款人根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，向行政代理或任何其他贷方提供的所有信息包、中期报告、贷款请求、证书、报告、报表、文件和其他信息，除财务预测外，在向行政代理或该其他贷方提供之日，在所有重要方面都是完整、完整和正确的。并不包含任何对事实的重大错误陈述或遗漏陈述重要事实或使其中所载陈述不具误导性所需的任何事实。

反洗钱/国际贸易法合规性。任何承保实体都不是受制裁的人。任何被涵盖实体本身或通过任何第三方，(1)违反任何反恐怖主义法，在受制裁国家或由受制裁人拥有、保管或控制其任何资产；(2)在任何受制裁国家或受制裁人中开展业务，或从与任何受制裁国家或受制裁人的投资或交易中获得任何收入；或(3)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易。

十一、交易信息。借款人、借款人的任何联属公司或与借款人或其任何联属公司订立合约的任何第三方，概无以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易资料，而在向该评级机构交付该等交易资料前未向适用的集团代理人提供该等交易资料，亦没有在没有该集团代理人参与的情况下参与与任何评级机构就交易资料进行的任何口头沟通。

十一、守法。借款人已在所有方面遵守了其可能受其约束的所有适用法律，但不能合理地预期任何此类不遵守行为会产生实质性不利影响的情况除外。

Xv.Eligable应收款。在计算截至任何日期的应收账款净余额时，作为合格应收账款计入的每一项应收账款均为该日期的合格应收账款。

十六.《批量销售法案》。本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售法案或类似法律。

Xvii.Taxes。借款人已(I)及时提交其要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有税款、评估和其他

除税项、评税及其他政府收费外，任何其他政府收费(如有)须经适当的诉讼程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则提供充足的准备金，但不能合理预期任何该等不申报或不缴款会产生重大不利影响的情况除外。

十一、观点。大律师就本协议及交易文件提出的意见中所载或假设的有关借款人、应收账款、相关担保及相关事项的事实，在所有重要方面均属真实无误。

十一、其他交易单据。借款人根据其所属的其他交易文件所作的每项陈述及保证，于作出之日在所有重要方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证包含重大限定词，在此情况下，该陈述及保证在作出时应属真实及正确)，但适用于较早日期的任何该等陈述及保证除外(在此情况下，该陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确(除非该陈述及保证包含重大限定词，在此情况下，该陈述及保证应以该较早日期为真实及正确)。

Xx.没有关联的帐户。没有与任何收款帐户相关的链接帐户。

《马金规则》。借款人主要或作为其重要活动之一，并未从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务(符合联邦储备系统理事会T、U和X条例的涵义)。

Xxi.偿付能力。在本协议和其他交易文件规定的交易生效后，借款人具有偿付能力。

第十三条.完美陈述。

1.本协议在借款人在抵押品、抵押品和抵押品下的权利、所有权和权益中设立了有效和持续的担保权益(如适用的UCC中所定义的)，该担保权益(A)担保权益已经完善，可以对借款人的债权人和购买者强制执行，(B)将不会对此类抵押品提出所有不利索赔。

2.应收款构成UCC第9-102节所指的“账户”或“付款无形资产”。

3.借款人拥有抵押品，并对抵押品有良好和可出售的所有权，没有任何人的任何不利索赔。

4.所有适当的融资报表、融资报表修订和续展报表已根据适用法律提交到适当司法管辖区的适当备案办公室，以完善(并继续完善)根据买卖协议将应收款和相关担保从每个发起人出售或贡献给借款人，以及借款人根据本协议向行政代理授予抵押品担保权益。

5.除根据本协议授予行政代理的担保权益外，借款人未质押、转让、出售、授予

对任何抵押品的担保权益，或以其他方式转让任何抵押品，但本协议和其他交易文件允许的除外。借款人没有授权提交任何针对借款人的融资声明，也不知道有任何融资声明包括抵押品的描述，但(I)以行政代理为受益人的融资声明或(Ii)已被终止或修改以反映抵押品中任何担保权益的解除的融资声明除外。借款人不知道针对借款人的任何判决留置权、ERISA留置权或税收留置权申请。

6.尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本第6.01(W)节中包含的陈述应继续存在，并保持完全效力，直至最终支付日期。

Xxiv.锁箱和收款账户。

1.托收账户的性质。每个托收账户构成适用UCC意义上的“存款账户”。

2.所有权。每个锁盒和托收账户均以借款人的名义，借款人拥有并拥有托收账户的良好和可出售的所有权，没有任何不利的索赔。

3.完美。借款人已向行政代理提交了一份关于每个锁盒和托收账户的全面签署的账户控制协议，根据该协议，每个适用的托收账户银行已同意遵守行政代理发出的指示，指示在无需借款人、服务机构或任何其他人进一步同意的情况下处置该锁盒和托收账户中的资金。管理代理拥有对每个托收账户的“控制权”(如UCC第9-104节所定义)。

4.指示。锁箱和收款账户都不在借款人以外的任何人名下。借款人和服务商均未同意适用的托收账户银行遵守除行政代理人以外的任何人的指示。

Xxv.正常业务过程。根据本协议，借款人或其代表向贷款方的每笔托收款项将是(I)用于偿还借款人在借款人的正常业务过程或财务过程中产生的债务，以及(Ii)在借款人的正常业务过程或财务过程中发生的债务。

Xxvi.Tax状态。借款人(I)对于美国联邦所得税而言，是美国财政部条例第301.7701-3款所指的“被忽视实体”，并且(Ii)在任何相关时间都不会成为应作为美国联邦所得税目的征税的协会(或上市合伙企业)，在任何相关时间，借款人都将继续是“被忽视的实体”。

Xxvi.流动性覆盖率。借款人在本协议期间没有、没有、也不会(X)发行下列任何义务：(A)构成资产担保商业票据，或(B)根据证券法规定必须注册的证券，或根据规则144A或根据证券法或根据证券法颁布的规则发布的类似豁免可以出售的证券，或(Y)发行与借款人在本协议项下的义务基本相似的债务以外的任何其他债务或股权，这些债务是(A)在私下协商的交易中向其他银行或资产支持商业票据管道发行的，和(B)受与本协定中规定的转让限制大体相似的转让限制。借款人进一步声明并保证其

根据公认会计原则，资产和负债与母公司的资产和负债合并。

Xxvii.重申陈述和保证。在每次信用延期之日、每次放行之日、每次结算之日、以及每一信息包、中期报告或其他报告交付给本协议项下的行政代理或任何集团代理的日期，借款人应被视为已证明(I)借款人在本协议项下的所有陈述和担保在所有重要方面均真实和正确(除非该等陈述和担保包含重大限定词，在这种情况下，该陈述和担保应真实无误)，但适用于较早日期的陈述和保证除外(在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(除非该陈述和保证包含重大限定词，在这种情况下，该陈述和保证在作出时应真实和正确)和(Ii)没有发生违约事件或未成熟的违约事件，并且该等违约事件正在持续或将因该信用延期或解除而导致。

尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本第6.01节中包含的陈述和保证应继续有效，并在最终支付日期之前保持完全效力。

第1.0b节服务商的陈述和保证。服务机构在截止日期、每个结算日和发生信用延期的每一天向各信用方作出陈述和保证：

组织能力和良好的信誉。根据特拉华州的法律，该服务商是一家正式成立并具有良好信誉的有限责任公司，根据其组织文件和特拉华州的法律，该公司有充分的权力和权力拥有其财产，并按照目前拥有的财产和进行此类业务的方式开展业务。

二、资格审查。服务机构具有开展业务的正式资格，作为外国实体信誉良好，并已在所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，在这些司法管辖区内，根据本协议的要求，开展其业务或提供联营应收款需要此类资格、许可证或批准，但不能合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

权力和权威；适当授权。服务机构(I)拥有所有必要的权力和授权，以(A)签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，(B)履行其在本协议及其参与的其他交易文件项下的义务，以及(Ii)已通过所有必要的行动正式授权执行、交付和完成本协议及其参与的其他交易文件中规定的交易。

四、具有约束力的义务。本协议和服务商作为当事方的每一份其他交易文件构成服务商的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对服务商强制执行，但下列情况除外：(1)这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行；(2)这种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

没有冲突或违规行为。签署、交付、履行和完成本协议和其他交易所预期的交易

服务机构为当事一方的文件及其条款的履行，不会(I)与服务机构为当事一方或对其或其任何财产有约束力的任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或其他协议或文书中的任何条款或规定发生冲突、导致任何违反条款或规定，或构成违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)。(Ii)导致根据任何该等契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或其他协议或文书(本协议及其他交易文件除外)的条款，对其任何物业产生或施加任何不利索偿；或(Iii)与任何适用法律冲突或违反任何适用法律，除非无法合理预期任何该等冲突、违约、违约、不利索偿或违规行为会产生重大不利影响。

六、诉讼和其他诉讼程序。(I)在任何政府当局面前，没有任何针对借款人的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据服务机构所知，对借款人构成威胁，以及(Ii)服务机构不受任何政府当局的命令、判决、法令、强制令、规定或同意令的约束，而在上述第(I)和(Ii)款的情况下，(A)断言本协议或任何其他交易文件无效，(B)寻求阻止完成本协议或任何其他交易文件所预期的任何交易，(C)寻求可能对服务机构履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务，或对本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性产生重大不利影响的任何裁定或裁决；或(D)对所有该等诉讼、诉讼、法律程序和调查个别或合计可合理地预期产生重大不利影响。

也就是说，没有异议。服务机构无需征得任何其他方的同意，或与任何政府机构的任何同意、命令、许可、批准、登记、授权、行动或声明有关，这些同意、命令、许可、批准、登记、授权、行动或声明与服务机构妥善执行、交付或履行其所属的本协议或任何其他交易文件，或服务机构完成本协议或其所属的任何其他交易文件所预期的交易有关，但尚未取得且完全有效，或未能取得本协议或任何其他交易文件的充分效力，或未能取得本协议或任何其他交易文件的充分效力，则无法合理预期会产生重大不利影响。

六、记录的位置。初始服务商保存与应收账款池服务有关的所有记录的办事处位于新泽西州普兰斯伯勒企业大道311号，邮编：08536。

投资公司法该服务机构不是或不受根据《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”的控制。

十、无实质性不良影响。自2018年9月30日以来，对服务商没有任何实质性的不利影响。

二、信息的准确性。服务机构根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，向行政代理或任何其他贷款方提供的所有信息包、中期报告、贷款申请、证书、报告、报表、文件和其他信息，除财务预测外，在向行政代理或该其他贷款方提供之日，在所有重要方面都是完整、完整和正确的。并不包含任何对事实的重大错误陈述或遗漏陈述重要事实或使其中所载陈述不具误导性所需的任何事实。

反洗钱/国际贸易法合规性。任何承保实体都不是受制裁的人。任何被涵盖实体本身或通过任何第三方，(1)违反任何反恐怖主义法，在受制裁国家或由受制裁人拥有、保管或控制其任何资产；(2)在任何受制裁国家或受制裁人中开展业务，或从与任何受制裁国家或受制裁人的投资或交易中获得任何收入；或(3)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易。

十一、交易信息。该服务机构、该服务机构的任何联营公司或与该服务机构或其任何联营公司订立合约的任何第三方，并无以书面或口头方式向任何评级机构交付或监测任何票据的评级，而在向该评级机构交付该等交易信息之前没有向适用的集团代理提供该等交易信息，亦没有在没有该集团代理参与的情况下参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

十一、守法。服务机构(I)已妥为履行其根据联营应收账款及相关合约或与联营应收账款及相关合约有关而须履行的所有义务，(Ii)已有效维持适用法律所规定的所有资格，以便适当地为联营应收账款提供服务，及(Iii)已全面遵守与联营应收账款服务有关的所有适用法律，但任何该等不满意、不维持或不遵守规定不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

Xv.Eligable应收款。在计算截至任何日期的应收账款净余额时，作为合格应收账款计入的每一项应收账款均为该日期的合格应收账款。

Xvi.出租车。服务机构已(I)及时提交其要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有税收、评估和其他政府收费(如果有)，但通过适当程序真诚地对其提出异议并已根据公认会计准则提供充足准备金的税收、评估和其他政府收费除外，但不能合理预期任何此类不提交或不支付会产生重大不利影响的情况除外。

Xvi.Opinions.在与本协议和交易文件相关的每个律师意见中所陈述或假定的关于服务商、应收款、相关担保和相关事项的事实在所有重要方面都是真实和正确的。

十三、其他交易单据。服务商根据其所属的其他交易文件(包括但不限于《买卖协议》)作出的每项陈述和保证，自作出之日起在所有重要方面均属真实和正确(除非该陈述和保证包含重大限定词，在这种情况下，该陈述和保证在作出时应真实和正确)，但适用于较早日期的任何该等陈述和保证除外(在这种情况下，该陈述和保证在所有重大方面均属真实和正确(除非该陈述和保证包含重大限定词，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的)。

XI.没有关联的帐户。没有与任何收款帐户相关的链接帐户。

Xx.信用证和收款程序。服务机构已在所有重要方面遵守关于每个应收账款池和相关合同的信用证和托收程序(或在其以书面形式存在之前，其实质内容)。

Xxi.Servicing程序。行政代理使用服务商、任何发起人或任何分服务商在维护集合应收款时使用的任何软件或其他计算机程序，不需要许可或批准，但已获得且完全有效的软件或计算机程序除外。

十四、应收账款池的服务。自结算日起，服务商或任何分服务商服务及收取联营应收账款及相关证券的能力并无重大不利变化。

十三、财务状况。服务商及其合并子公司截至2018年9月30日的综合资产负债表以及服务商及其合并子公司截至当时的财政季度的相关收入和股东权益表，其副本已提供给行政代理和集团代理，在所有重要方面都公平地反映了服务商及其合并子公司截至该日期的综合财务状况，所有这些都符合公认会计准则。

Xxiv.重申陈述和保证。在每次信用延期之日、每次放行之日、每次结算之日以及每一信息包、中期报告或其他报告交付给本协议项下的行政代理或任何集团代理的日期，服务机构应被视为已证明(I)服务机构在本协议项下的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述和保证包含重大限定词，在这种情况下，该陈述和保证应真实和正确)，但适用于较早日期的陈述和保证除外(在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(除非该陈述和保证包含重大限定词，在这种情况下，该陈述和保证在作出时应真实和正确)和(Ii)没有发生违约事件或未成熟的违约事件，并且该等违约事件正在持续或将因该信用延期或解除而导致。

尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本第6.02节中包含的陈述和保证应继续有效，并在最终支付日期之前保持完全效力。

第七条

圣约

第1.0A节借款人的契诺。从截止日期到最终支付日期的所有时间：

本金和利息的支付。借款人应根据本协议的条款及时、准时地支付本协议项下借款人应支付的资本金、利息、手续费和所有其他款项。

二、存在。借款人应根据特拉华州的法律维持其作为有限责任公司的存在和权利，并应获得并保留其在具有或应具有这种资格的每个司法管辖区开展业务的资格。

有必要保护本协议、其他交易文件和抵押品的有效性和可执行性。

三、财务报告。借款人将维持按照公认会计原则建立和管理的会计制度，借款人(或代表借款人的服务机构)应向行政代理人和各集团代理人提供：

1.借款人的年度财务报表。在完成后，在任何情况下，不得迟于借款人每个财政年度结束后九十(90)个日历日(或如适用，则为第7.01(C)(V)节所述的财务报表交付之日)出具借款人的年度未经审计财务报表，经借款人的财务干事核证，该等报表按照公认会计准则在所有重要方面公平列报借款人截至指定日期的财务状况及其在指定期间的经营成果。

2.资料包和中期报告。一旦可用，且无论如何不迟于每个结算日前两(2)个工作日，提供最近完成的财政月的信息包；前提是，一旦发生特定的报告事件和行政代理提前十(10)个工作日的书面通知，借款人应每周(或在行政代理的书面通知中指出的更频繁的基础上)向行政代理和每个集团代理提供一份关于联营应收账款的中期报告，其中包括截至中期报告交付日期前一个营业日营业结束的数据；此外，在失责事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，行政代理人可在该通知中指明，在行政代理人发出其他通知之前，应更频繁地向行政代理人和每一集团代理人提交该临时报告。

3.其他资料。行政代理或任何集团代理可能不时合理要求的与借款人或联营应收账款有关的其他信息(包括非财务信息)。

4.母公司季度财务报表。在母公司每个会计年度的前三个会计季度结束后四十五(45)个历日内(或如适用，该等财务报表必须提交给美国证券交易委员会的日期)，(I)母公司及其综合子公司在该会计季度末的未经审计的综合资产负债表和收益表，以及该会计季度和截至该财政季度最后一天的财政年度的已过去部分的相关未经审计的综合收益和现金流量表，在每一种情况下，列出上一会计年度相应会计季度的比较数字，所有这些数字都应由母公司的财务官证明，根据公认会计准则，它们在所有重要方面都公平地反映了母公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其在所示期间的运营结果，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注，以及(Ii)管理层对该财务季度内重要运营和财务发展的讨论和分析。

5.母公司年度财务报表。在母公司每个会计年度结束后九十(90)个日历日内(或如适用，应在该财务报表向美国证券交易委员会提交之日起九十天内)，母公司及其合并子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表以及该会计年度相关的综合收益表和现金流量表

列载上一财政年度的比较数字，均由具有公认国家地位(无“持续经营”或类似资格或例外)的独立注册会计师呈报，大意为该等综合财务报表根据公认会计原则在所有重大方面公平地列报母公司及其综合附属公司截至所示日期的财务状况及其于所示期间的经营结果。

6.其他报告和备案。所有财务信息、委托书材料和报告的副本，如有，在存档或交付后立即(但无论如何不得超过十(10)个历日)，母公司或其任何合并子公司应根据有关文件的条款，向美国证券交易委员会公开提交或交付其任何重大债务的持有人(或任何受托人、代理人或其他代表)。

7.即使本协议有任何相反规定，根据第7.01(C)节规定必须交付的任何财务信息、委托书或其他材料应被视为已在报告、委托书或其他材料在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公布之日提供给每一行政代理人和每一集团代理人。

Iv.通知。借款人(或代表借款人的服务机构)应在财务主管或其他高级管理人员获悉以下任何情况后(但在任何情况下不得迟于五(5)个工作日后)，以书面形式通知行政代理和各集团代理，并说明该通知的内容，以及受影响人员就此采取的步骤(如适用)：

1.关于失责事件或未到期失责事件的通知。借款人财务主任的声明，列出已发生和仍在继续的任何失责事件或未到期的失责事件的细节，以及借款人拟就此采取的行动。

2.申述及保证。借款人根据本协议或任何其他交易文件作出或被视为作出的任何陈述或担保在作出时在任何重大方面均不真实和正确。

3.诉讼。对任何集成方提起的任何诉讼、仲裁程序或政府程序，如对借款人以外的任何人提起诉讼、仲裁程序或政府程序，可合理预期会产生实质性的不利影响。

4.反申索。(A)任何人应获得抵押品或其任何部分的不利债权，(B)借款人、服务机构或行政代理以外的任何人应获得与任何托收账户(或相关锁箱)有关的任何权利或指示任何诉讼，或(C)任何义务人应从服务机构或行政代理以外的人那里收到关于应收账款池的任何付款指示的任何变更。

5.更名。至少在任何发起人或借款人的名称、组织管辖范围或任何其他需要修改UCC财务报表的变更之前十(10)个工作日，说明此类变更及其生效日期的通知。

6.会计师或会计政策的变更。在(I)任何整合方的外部会计师，(Ii)借款人的任何会计政策方面的任何变化

或(Iii)任何发起人与本协议或任何其他交易文件所设想的交易相关的任何重大会计政策(应理解为，任何发起人对集合应收款的会计处理方式的任何变化应被视为该目的的“重大”)。

7.购销终止通知事件或未到期购销终止事件。买卖协议项下发生购销终止事件或未到期购销终止事件。

8.重大不利变化。在此事件发生后，任何集成方的业务、运营、财产或财务或其他条件的任何重大不利变化(包括但不限于信用证和托收程序的变化)的通知立即发出。

经营业务。借款人将以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，以保持在其管辖范围内作为国内组织的适当组织、有效存在和良好地位，并保持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权。

遵守法律。借款人将遵守其可能受到的所有适用法律，如果不遵守可以合理地预期会产生重大不利影响。

六、完善应收账款的信息和检查。借款人将按行政代理或任何集团代理的合理要求，不时向行政代理及各集团代理提供或安排提供有关联营应收账款及其他抵押品的资料。借款人将(I)在正常营业时间内，在事先书面通知的情况下，由借款人承担费用，允许行政代理和各集团代理或其各自的代理或代表(A)检查和复制与联营应收账款或其他抵押品有关的所有账簿和记录的副本和摘要，(B)访问借款人的办公室和物业以检查该等账簿和记录，以及(C)根据本协议或根据任何其他交易文件与借款人讨论与联营应收账款、其他抵押品或借款人表现有关的事项。借款人了解此类事项的雇员或独立公共会计师；及(Ii)在不限制上文第(I)款规定的情况下，借款人在正常营业时间内，在行政代理事先书面通知下，允许注册会计师或行政代理可接受的其他审计师审查其关于集合应收款和其他抵押品的账簿和记录；但借款人只需在任何十二个月内根据上文第(Ii)款向行政代理偿还一(1)次此类审查，除非违约事件已经发生并仍在继续。

六、应收款、收款账户的付款。借款人(或代表借款人的服务机构)将并将促使每个发起人在任何时候指示所有义务人将应收账款池上的付款交付到托收账户或锁箱。借款人(或代表借款人的服务机构)将，并将促使每个发起人在任何时候都保存必要的账簿和记录，以识别不时在联营应收款上收到的收款，并将这些收款与服务机构和发起人的其他财产分开。如果借款人、服务商或发起人收到关于联营应收款或其他收款的任何付款，则借款人、服务商或发起人应为行政代理、集团代理和其他担保当事人的利益以信托形式持有此类付款，并迅速(但在任何情况下)

在收到后两(2)个工作日内)将此类资金汇入收款账户。借款人(或代表借款人的服务机构)将促使每个托收账户银行遵守每个适用的账户控制协议的条款。借款人不得允许将应收账款集合和其他抵押品以外的资金存入任何托收账户。如果此类资金仍然存入任何托收账户，借款人(或其代表)应在两(2)个工作日内(X)确定此类资金并将其转给有权获得此类资金的适当人员，以及(Y)指示该人不再将任何此类资金存入任何此类托收账户。借款人不会，也不会允许服务机构、任何发起人或任何其他人将行政代理、任何集团代理或任何其他担保方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合在一起。借款人仅可在本协议附表二所列的托收账户(或相关密码箱)或托收账户银行中增加托收账户(或相关锁箱)或托收账户银行，前提是行政代理已从适用的托收账户银行收到添加通知以及经签署并确认的账户控制协议(或其修正案)的形式和实质。借款人必须事先征得行政代理的书面同意，方可终止托收账户银行或关闭托收账户(或相关密码箱)。

销售、留置权等。除非本合同另有规定，否则借款人不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、或产生或容忍存在对任何应收账款或其他抵押品的任何不利索赔(包括但不限于提交任何融资报表)，或转让任何与此相关的收入权利。

X.应收账款池的延期或修订除非第8.02节另有允许，否则借款人将不会、也不会允许服务机构在任何方面改变拖欠状态或调整未偿余额或以其他方式修改任何应收账款池的条款，或在任何方面修改、修改或放弃任何可能产生重大不利影响的相关合同的任何条款或条件。借款人应自费及时全面履行并在所有实质性方面遵守与联营应收账款相关的合同所要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并及时全面遵守与每一联营应收账款及相关合同有关的信用证和托收程序。

更改信用证和托收程序。未经行政代理和多数团体代理事先书面同意，借款人不得做出任何可合理预期对信用证和托收程序产生重大不利影响的变更。在信用证和托收程序发生任何变化后，借款人将立即向行政代理和每个贷款人提交一份更新的信用证和托收程序的副本。

XI.书籍和唱片。借款人应维护和执行(或促使服务机构维护和实施)行政和操作程序(包括在应收账款和相关合同的正本被销毁时重新创建记录的能力)，并保存和维护(或促使服务机构保存和维护)所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及收集所有应收账款所合理需要或建议的其他信息(包括足以允许每日识别每个应收账款以及对每个现有应收账款的所有收集和调整的记录)。

十一、档案的鉴定。借款人应：(I)识别(或促使服务机构识别)与联营应收款和相关合同有关的主数据处理记录，并注明联营应收款已根据本协议进行质押

协议和(Ii)使每个发起人以这种图例识别其主数据处理记录。

十一、更改对债务人的付款指示。借款人不得(且不得允许服务商或任何分服务商)增加、更换或终止任何托收账户(或任何相关的锁箱)，或对债务人的(或其)关于向托收账户(或任何相关的锁箱)支付款项的指示进行任何更改，除非行政代理已收到(I)关于增加该等款项的事先书面通知，终止或变更以及(Ii)与该等新的托收账户(或任何相关的密码箱)有关的已签署并确认的账户控制协议(或其修正案)，且行政代理应已书面同意该变更。

Xv.担保权益等借款人应(并应促使服务机构自费)采取一切必要或合理适宜的行动，以建立和维持有效且可强制执行的抵押品的第一优先权完善担保权益，在每种情况下均无任何不利债权，以行政代理人(代表担保当事人)为受益人，包括按行政代理人或任何担保当事人的合理要求采取行动完善、保护或更充分地证明行政代理人(代表担保当事人)的担保权益。为了证明行政代理人在本协议项下的担保权益，借款人应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于行政代理人合理要求的行动)，以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益。借款人应在法律规定的时限内，不时编制所有财务报表、修正、续展或初始融资报表，以代替续展声明，或继续、维持和完善行政代理的担保权益作为优先权益所必需的其他文件，并提交行政代理授权和批准。行政代理对此类申请的批准应授权借款人根据UCC提交此类融资声明，而无需借款人、任何发起人或适用法律允许的行政代理的签名。即使交易文件中有任何其他相反的规定，未经行政代理事先书面同意，借款人无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人姓名或排除与交易文件相关的任何此类融资声明的抵押品的修正案。

十六.进一步保证；更改来源地的名称或司法管辖权等

1.借款人特此授权并同意自费不时迅速签署(如有必要)和交付所有其他文书和文件，并采取必要或适宜的或行政代理可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使行政代理(代表担保当事人)能够行使和执行本协议或任何其他交易文件项下的担保当事人的权利和救济。在不限制前述规定的情况下，借款人特此授权，并将应行政代理人的要求，自费签署(如有必要)并提交该等融资声明或延续声明或其修正案，以及该等必要或适宜的、或行政代理人可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述条款。

2.借款人授权行政代理提交与应收款、相关担保、相关合同、与此有关的收款和其他抵押品的融资报表、续展报表及其修正案及其转让，而无需借款人签字。在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他复印件应足以作为融资声明。

3.借款人应始终根据特拉华州的法律组织，不得采取任何行动改变其组织管辖权。

4.借款人不得更改其名称、地点、身份或公司结构，除非(X)借款人已自费采取一切必要或适当的行动，以完善或维持本协议项下担保权益的完善(包括但不限于，提交所有融资报表以及采取行政代理人可能要求的与该变更或搬迁有关的其他行动)和(Y)如果行政代理人提出要求，借款人应向行政代理人提交意见，在形式和实质上令行政代理满意，关于行政代理此时可能要求的UCC完善性和优先事项。

Xvii.Transaction Information。借款人、借款人的任何关联公司或与借款人或其任何关联公司订立合同的任何第三方不得以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息，而在交付给适用的集团代理之前，不得将该等交易信息提供给适用的集团代理，并且在没有该集团代理参与的情况下，不得参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

十六.反洗钱/国际贸易法合规性。借款人不会成为受制裁的人。任何被涵盖实体本身或通过任何第三方，都不会(A)违反任何反恐怖主义法，将其任何资产放在受制裁国家或由受制裁人拥有、保管或控制；(B)违反任何反恐怖主义法，在任何受制裁国家或受制裁人中开展业务或与其进行投资或交易，或从投资或与其进行交易中获得任何收入；(C)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易，或(D)使用任何信贷扩展所得资金，以资助违反任何反恐怖主义法在受制裁国家或受制裁个人开展的任何行动，资助在该国家或受制裁个人的任何投资或活动，或向该国家或受制裁个人支付任何款项。用于偿还每个信用延期的资金不会来自任何非法活动。借款人应遵守所有反恐怖主义法律。一旦发生可报告的合规事件，借款人应立即以书面形式通知行政代理和各贷款人。借款人没有也不会使用任何信贷延期的收益来资助在受制裁个人或受制裁国家的任何业务，资助任何投资或活动，或向受制裁个人或受制裁国家支付任何款项。

借款人的纳税状况。借款人将仍然是美国人的全资子公司(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，不受守则第1446节的扣缴。借款人不得采取或导致采取任何可能导致借款人(I)在美国联邦所得税方面被视为美国财政部法规第301.7701-3节所指的“被忽视的实体”以外的其他行为，或(Ii)在美国联邦所得税方面成为应作为公司征税的协会或上市合伙企业。

Xx.基础性变化。未经行政代理和多数团体代理事先书面同意，借款人不得允许(I)自身合并、分拆或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在

(Ii)其本身直接由发起人以外的任何人士拥有，或(Iii)其任何已发行及未偿还股本或其任何其他股权将受到任何不利申索的影响。借款人应至少提前十(10)个工作日向行政代理发出书面通知，然后才能更改借款人的名称或地点，或对借款人的身份或公司结构进行任何可能损害或以其他方式使与本协议相关的任何UCC融资声明或任何其他交易文件“严重误导”的更改，因为该术语(或类似术语)在适用的UCC中使用；根据本句子向行政代理和集团代理发出的每份通知应列出适用的更改及其建议的生效日期。

Xxi.某些协议。未经行政代理和多数团体代理事先书面同意，借款人将不会(也不会允许任何发起人或服务机构)修改、修改、放弃、撤销或终止其所属的任何交易文件或借款人组织文件中需要得到“独立董事”同意的任何规定(该术语用于借款人的成立证书和有限责任公司协议)。

Xxi.限制付款。

1.除非根据下文第(Ii)款的规定，否则借款人不得：(A)购买或赎回其任何会员权益；(B)宣布或支付任何股息或为任何此类目的预留任何资金；(C)预付、购买或赎回任何债务；(D)借出或垫付任何资金；或(E)偿还向其任何关联公司、为其任何关联公司或从其任何关联公司(第(A)至(E)款所述的金额称为“限制性付款”)的任何贷款或垫款。

2.在以下第(Iii)款所列限制的规限下，借款人可作出受限制付款，只要该等受限制付款只以下列一种或多种方式进行：(A)借款人可根据附属票据的条款，就附属票据支付现金付款(包括预付款项)；及(B)借款人如在紧接附属票据生效前及生效后，在上述两种情况下均可宣布及派发股息，则借款人的净资产不得少于规定的资本金额。

3.借款人只能从其根据本协议第3.01节收到的资金(如有)中支付限制性付款；但如果在任何限制性付款(包括任何股息)生效后，任何违约事件或未到期的违约事件已经发生并且仍在继续，则借款人不得支付、支付或宣布任何限制性付款(包括任何股息)。

十三、其他事务。借款人将不会：(I)从事交易文件预期的交易以外的任何业务；(Ii)创建、招致或允许存在任何债务(或导致或允许为其账户签发任何信用证)或银行承兑汇票，总额超过15,000美元(15,000美元)，除非根据本协议或附属票据，或(Iii)成立任何子公司或对任何其他人进行任何投资。

Xxiv.借款人可获得的收藏品的使用。借款人应使用借款人可获得的收款，按下列优先顺序付款：(I)偿还本协议项下的债务和每一份其他交易文件(附属票据除外)，(Ii)支付附属票据的应计和未付利息，以及(Iii)其他合法和有效的目的。

借款人的净资产。借款人不得允许借款人的净资产低于要求的资本额。

Xxvi.关闭后的操作。

1.在截止日期当日或之后的任何时候，在行政代理收到CBIZ，Inc.的初步现场审查报告后五(5)个工作日内，行政代理可对本协议提出一项或多项修订，以便(A)修改或以其他方式修改或改变(直接或间接)违约应收款、拖欠应收款、合格应收款、超额集中、应收账款净余额、调整后的应收账款池余额或总准备金或此类定义中提到但在下文中未明确列出的任何其他术语的定义；(B)提高任何义务人或或(C)改变借款基数的计算方法，以反映初步实地审查的结果(“拟议修正案”)。双方应尽商业上合理的努力就任何此类拟议修改的形式和实质达成一致，并在行政代理提出建议后十(10)个工作日内对本协议进行书面修改，使拟议修改生效。借款人无权提交任何新的贷款请求，直到提出的修订，如有要求，签署。如果双方不能就所有或部分拟议修正案达成一致，则终止日期应自动发生在(A)行政代理提案后第十一(11)个营业日或(B)借款人以书面形式通知行政代理其不同意拟议修正案之日。

2.在2019年1月31日(“结算后到期日”)或之前，借款人应(A)就每个代收账户银行订立并交付一份适用的账户控制协议的签立副本，(B)采取一切必要或适宜的进一步行动，或行政代理可能合理地要求与前一条款(A)相关的行动(包括但不限于交付任何此类账户控制协议在成交日签立和交付时所需的律师意见的执行副本)，在形式和实质上令行政代理人和多数派代理人满意；但条件是，经行政代理书面同意(可通过电子邮件)，可延长截止日期。

第1.0B条服务机构的契诺从截止日期到最终支付日期的所有时间：

一、存在。根据特拉华州的法律，服务机构应充分保持其作为有限责任公司的存在和权利，并应获得并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，该资格是开展其业务或提供本协议所要求的联营应收款所必需的。

二、财务报告。服务机构将维护按照公认会计原则建立和管理的会计制度，服务机构应向行政代理和每个集团代理提供：

1.合规证书。(A)在母公司完成年度报告后，在任何情况下，不得迟于母公司每一财政年度结束后九十(90)个历日，在形式和实质上及时发出合规证书

基本类似于由服务机构的财务官签署的附件G，说明没有发生违约事件或未到期的违约事件且仍在继续，或如果任何违约事件或未到期的违约事件已发生且仍在继续，则说明其性质和状况，并列出当前的综合总杠杆率；及(B)在服务机构的每个财政季度结束后三十(30)个日历日内，由服务机构的财务官签署的合规证书的形式和实质与附件G基本相似，声明未发生违约事件或未到期的违约事件且仍在继续，或任何违约事件或未到期违约事件已经发生并仍在继续的，说明其性质和状况，并列出当前的综合总杠杆率。

2.资料包和中期报告。一旦可用且无论如何不迟于每个结算日前两(2)个工作日，提供最近完成的财政月的信息包；前提是，在发生特定报告事件和行政代理提前十(10)个工作日发出书面通知时，服务机构应每周(或在行政代理书面通知中指出的更频繁的基础上)向行政代理和每个集团代理提供一份关于联营应收账款的中期报告，其中包括截至中期报告交付日期前一个营业日营业结束的数据；此外，在失责事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，行政代理人可在该通知中指明，在行政代理人发出其他通知之前，应更频繁地向行政代理人和每一集团代理人提交该临时报告。

3.其他资料。行政代理或任何集团代理可能不时合理要求的与任何服务机构、借款人、任何发起人、任何债务人或集合应收款有关的其他信息(包括非财务信息)。

4.尽管本协议有任何相反规定，根据第7.02(B)节规定必须交付的任何财务信息、委托书或其他材料应被视为已在报告、委托书或其他材料在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公布之日提供给每一行政代理人和每一集团代理人。

三、注意。服务机构应在财务总监或其他官员获悉以下任何事件后(但在任何情况下不得晚于三(3)个工作日后)以书面形式通知行政代理和各集团代理，并在通知中说明受影响人员正在采取的步骤(如适用)：

1.关于失责事件或未到期失责事件的通知。服务商财务官的声明，列出已发生和仍在继续的任何违约事件或未到期违约事件的细节，以及服务商拟就此采取的行动。

2.申述及保证。服务商根据本协议或任何其他交易文件作出或被视为作出的任何陈述或保证在作出时在任何重大方面均不真实和正确。

3.诉讼。提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序，而这些诉讼、仲裁程序或政府程序可以合理地预期会产生重大不利影响。

4.反申索。(A)任何人应获得抵押品或其任何部分的不利债权，(B)借款人、服务机构或行政代理以外的任何人应获得与任何托收账户(或相关锁箱)有关的任何权利或指示任何诉讼，或(C)任何义务人应从服务机构或行政代理以外的人那里收到关于应收账款池的任何付款指示的任何变更。

5.更名。至少在任何发起人或借款人的名称、组织管辖范围或任何其他需要修改UCC财务报表的变更之前十(10)个工作日，说明此类变更及其生效日期的通知。

6.会计师或会计政策的变更。(I)任何整合方的外部会计师，(Ii)借款人的任何会计政策，或(Iii)任何发起人与本协议或任何其他交易文件拟进行的交易相关的任何重大会计政策的任何变化(应理解，任何发起人对集合应收款的会计处理方式的任何变化应被视为该目的的“重大”)。

7.购销终止通知事件或未到期购销终止事件。买卖协议项下发生购销终止事件或未到期购销终止事件。

8.重大不利变化。在此事件发生后，任何集成方的业务、运营、财产或财务或其他条件的任何重大不利变化(包括但不限于信用证和托收程序的变化)的通知立即发出。

四、经营业务。服务机构将采取一切必要措施，在其组织管辖范围内保持作为国内有限责任公司的正当组织、有效存在和良好声誉，并维持在其开展业务的每个管辖区开展业务的所有必要授权，如果没有这种授权可合理地预期会产生重大不利影响。

遵守法律。如果不遵守可合理预期会产生重大不利影响，则服务机构将遵守其可能受到的所有适用法律。

六、完善应收账款的信息和检查。服务机构将不时或安排向行政代理及各集团代理提供行政代理或任何集团代理可能合理要求的有关联营应收账款及其他抵押品的资料。服务机构将(I)在正常营业时间内，在事先书面通知的情况下，由服务机构承担费用，允许行政代理和每个集团代理或其各自的代理或代表(A)检查和复制与联营应收账款或其他抵押品有关的所有账簿和记录的副本和摘要，(B)访问服务机构的办公室和物业，以检查该等账簿和记录，以及(C)根据本协议或任何其他交易文件，讨论与联营应收账款、其他抵押品或服务机构的表现有关的事项。在不限制上述第(I)款规定的情况下，在行政代理事先书面通知的情况下，服务机构的雇员或独立公共会计师(只要该服务机构的代表出席讨论)，许可注册会计师或其他

行政代理可接受的审计师对其账簿和记录进行与集合应收款和其他抵押品有关的审查；但前提是，服务机构应根据上文第(Ii)款在任何12个月期间仅向行政代理偿还一(1)次此类审查，除非违约事件已经发生并仍在继续。

Vi.应收款、收款账户的付款。服务机构将在任何时候指示所有义务人将联营应收账款的付款交付到收款账户或锁箱。服务机构将始终保存必要的账簿和记录，以识别不时从联营应收账款上收到的收款，并将这些收款与服务机构和发起人的其他财产分开。如果借款人、服务商或发起人收到任何关于联营应收款或其他收款的付款，则借款人、服务机构或发起人应为行政代理、集团代理和其他担保当事人的利益以信托形式持有该等付款，并迅速(但无论如何在收到后两(2)个工作日内)将该等资金汇入收款账户。服务机构不得允许将应收账款集合和其他抵押品以外的资金存入任何收款账户。如果此类资金仍然存入任何托收账户，服务机构应在两(2)个工作日内(X)确定此类资金并将其转给有权获得此类资金的适当人员，以及(Y)指示该人不再将任何此类资金存入任何此类托收账户。服务机构不会，也不会允许借款人、任何发起人或任何其他人将行政代理、任何集团代理或任何其他担保方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合在一起。只有在行政代理已从适用的收款账户银行收到添加通知以及已签署并确认的账户控制协议(或其修正案)的形式和实质的情况下，服务机构才应在本协议附表II所列的收款账户(或相关锁箱)或收款账户银行中添加该收款账户(或相关锁箱)或收款账户银行。只有在行政代理事先书面同意的情况下，服务机构才能终止托收账户银行或关闭托收账户(或相关的密码箱)。

六、应收账款池的扩展或修订。除非第8.02节另有允许，否则服务商不得在任何可能产生重大不利影响的方面改变拖欠状态或调整未偿余额或以其他方式修改任何应收账款池的条款，或在任何重大方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。服务机构应自费及时全面履行并在所有实质性方面遵守与集合应收账款相关合同要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并及时全面遵守与每个集合应收账款及相关合同有关的信用证和收款程序。

更改信用证和托收程序。服务商应全面遵守与每个应收账款池及相关合同有关的信用证和收款程序，除非此类不符合规定可合理预期会产生重大不利影响。未经行政代理和多数团体代理事先书面同意，服务机构不会对信用证和托收程序进行任何实质性更改。在信用证和托收程序发生任何变化后，服务商将立即向行政代理和每个贷款人提供一份最新的信用证和托收程序的副本。

X.书籍和唱片。服务商将维护和执行行政和操作程序(包括在联营应收款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护所有联营应收款收集合理必要或建议的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘和其他信息(包括足以每天识别每个联营应收款以及每个现有联营应收款的所有收集和调整的记录)。

十一、档案的鉴定。服务机构应确定与联营应收款和相关合同有关的主数据处理记录，并注明联营应收款已根据本协议质押。

十一、更改对债务人的付款指示。服务机构不得(也不得允许任何附属服务机构)增加、更换或终止任何收款账户(或任何相关的锁箱)，或就向收款账户(或任何相关的锁箱)付款的债务人作出任何更改，除非行政代理已收到(I)有关增加的事先书面通知，终止或变更及(Ii)与该等新的托收账户(或任何相关的锁箱)有关的经签署及确认的账户控制协议(或其修正案)，而行政代理须已书面同意该等变更。

十一、担保物权等。服务机构应自费采取一切必要或合理适宜的行动，以建立和维持有效且可强制执行的第一优先权抵押品上的完善担保权益，在每一种情况下，均不存在以行政代理人(代表担保当事人)为受益人的任何不利债权，包括按照行政代理人或任何担保当事人的合理要求，采取完善、保护或更充分地证明行政代理人(代表担保当事人)担保权益的行动。为了证明行政代理人在本协议项下的担保权益，服务机构应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于行政代理人合理要求的行动)，以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益。服务机构应在法律规定的时限内，不时编制所有财务报表、修正、续展或初始融资报表，以代替续展声明，或继续、维持和完善行政代理的担保权益作为优先权益所必需的其他文件，并将其提交行政代理人授权和批准。行政代理机构对此类申请的批准应授权服务机构在适用法律允许的情况下，无需借款人、任何发起人或行政代理机构的签名，即可根据UCC提交此类融资报表。即使交易文件中有任何其他相反的规定，未经行政代理事先书面同意，服务机构无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或删除债务人姓名或排除与交易文件有关的任何此类融资声明的抵押品的任何修正案。

Xv.进一步的保证；更改名称或来源管辖权等。服务机构特此授权并随时同意自费迅速签署(如有必要)并交付所有其他文书和文件，并采取一切必要或适宜的进一步行动，或行政代理可能合理要求的进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使行政代理(代表担保当事人)能够行使和执行本协议或任何其他交易文件项下的担保当事人的权利和救济。在不限制前述规定的情况下，服务机构特此授权，并将应行政代理机构的要求，自费签署(如有必要)并提交该等融资声明或延续声明或其修正案，以及该等必要或可取的、或行政代理可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述条款。

Xv.交易信息。服务商、服务商的任何关联方或与服务商或其关联方签订合同的任何第三方不得在

向任何评级机构书面或口头提供任何交易信息，而不在交付给该评级机构之前将该交易信息提供给适用的集团代理，并且在没有该集团代理参与的情况下，不会参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

六.反洗钱/遵守国际贸易法。服务商不会成为被制裁的人。任何被涵盖实体本身或通过任何第三方，都不会(A)违反任何反恐怖主义法，将其任何资产放在受制裁国家或由受制裁人拥有、保管或控制；(B)违反任何反恐怖主义法，在任何受制裁国家或受制裁人中开展业务或与其进行投资或交易，或从投资或与其进行交易中获得任何收入；(C)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易，或(D)使用任何信贷扩展所得资金，以资助违反任何反恐怖主义法在受制裁国家或受制裁个人开展的任何行动，资助在该国家或受制裁个人的任何投资或活动，或向该国家或受制裁个人支付任何款项。用于偿还每个信用延期的资金不会来自任何非法活动。服务机构应遵守所有反恐法律。一旦发生可报告的合规事件，服务机构应立即以书面形式通知行政代理和各贷款人。

十六.借款人的纳税状况。服务机构不得采取或导致采取任何可能导致借款人(I)在美国联邦所得税方面被视为美国财政部法规第301.7701-3节所指的“被忽视的实体”以外的其他行为，或(Ii)在美国联邦所得税方面成为应作为公司征税的协会或上市合伙企业。

第1.0c节借款人的独立存在。借款人和服务机构在此确认，担保方、集团代理和行政代理依据借款人作为独立于发起人、服务机构、履约担保人及其关联公司的法人实体的身份，进行本协议和其他交易文件所规定的交易。因此，借款人和服务机构应采取本协议明确要求或行政代理或任何集团代理合理要求的所有步骤，以继续保持借款人作为独立法人的身份，并向第三方清楚表明，借款人是一个资产和负债有别于履约担保人、发起人、服务者和任何其他人的实体，并且不是履约担保人、发起人、服务者、其附属公司或任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，借款人和服务商中的每一方应采取必要的行动，以便：

一、特殊目的实体。借款人将是一家特殊目的公司，其主要活动在其成立证书或有限责任公司协议中受到限制：(I)从发起人购买或以其他方式收购、拥有、持有、收集、授予抵押品权益或出售抵押品权益，(Ii)就销售、服务和融资应收款池(包括交易文件)订立协议，及(Iii)进行其认为必要或适当的其他活动以开展其主要活动。

二、无其他业务或债务。除本协议规定外，借款人不得从事任何业务或活动，除非交易文件明确允许，否则不得招致任何债务或债务。

三、独立董事。借款人董事会(“独立董事”)不少于一名成员应为(I)从未并应

在任何情况下，不得成为母集团任何成员公司(定义见下文)的股权持有人、高级职员、经理、成员、合伙人、高级职员、雇员或联营公司，或上述任何成员的任何亲属(但其作为借款人的独立董事或为将母集团任何一个或多个成员的金融资产证券化或促进其金融资产证券化而成立的任何其他不受破产影响的特殊目的实体的独立董事服务除外)；(Ii)不是母集团任何成员的客户或供应商(但作为借款人的独立董事或为纯粹为将母集团任何一名或多於一名成员的金融资产证券化或促进母集团任何一名或多於一名成员的金融资产证券化而成立的任何其他不受破产影响的特殊目的实体的独立董事服务)；。(Iii)不是上文第(一)或(二)项所述人士的直系亲属成员。及(Iv)具有独立董事从业经验，而该法人团体或有限责任公司的组织文件或章程文件须经其所有独立董事一致同意，才能对其提起破产或无力偿债程序，或可根据任何与破产有关的适用联邦或州法律提出呈请寻求救济；及(Y)在一个或多个实体有至少三年的受雇经验，而该等实体在各自的正常业务运作中向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务。就第(C)款而言，“母公司集团”指(I)母公司、服务机构、履约担保人及每名发起人，(Ii)直接或间接拥有或控制(不论是以受益人或受托人、监护人或其他受信人的身份)母公司百分之五(5%)或以上成员权益的每名人士；(Iii)控制母公司、受其控制或与母公司共同控制的每名人士；及(Iv)每名此等人士的高级人员、董事、经理、合营公司及合伙人。就这一定义而言，对个人的“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导个人或实体的管理层和政策的权力。任何人应被视为以下各项的“联系人”：(A)其高级管理人员、董事、合伙人或经理或直接或间接拥有百分之十(10%)或以上任何类别股权证券的公司或组织；(B)其担任受托人或以类似身份任职的任何信托或其他财产；及(C)本句(A)或(B)项所述人士的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属。

借款人应(A)就借款人选举或任命、或拟议选举或任命新的独立董事一事向行政代理发出书面通知，通知应不迟于该任命或选举生效之日前五(5)个工作日发出(除非该选举或任命对于填补因现有独立董事去世、残疾或丧失工作能力，或该独立董事未能满足本条(C)项规定的独立董事标准而造成的空缺是必要的，则不在此限。在这种情况下，借款人应在一(1)个工作日内(1)和(B)向行政代理发出有关选举或任命的书面通知，向行政代理证明独立董事符合本条(C)中规定的独立董事标准。

借款人的有限责任公司协议应规定：(A)借款人董事会不得批准或采取任何其他行动，以促使就借款人提出自愿破产申请，除非独立董事在采取该等行动之前以书面形式批准采取该行动，并且(B)未经独立董事事先书面同意，不得修改上述规定和需要独立董事的其他各项规定。

独立董事在任何时候都不应成为任何完整性党或其任何附属公司的破产受托人。

四、组织文件。借款人应按照本协议维护其组织文件，不得修改、重述、补充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的条款和规定的能力，包括但不限于第7.01(O)节。

经营业务。借款人应严格按照其组织文件处理事务，并遵守所有必要的、适当的和惯例的公司手续，包括但不限于，召开适当授权所有公司行动的所有定期和特别成员和董事会会议，保持单独和准确的会议记录，通过所有必要的决议或同意以批准已采取或将采取的行动，并保持准确和单独的账簿、记录和账目，包括但不限于工资单和公司间交易账户。

六、赔偿。借款人的任何雇员、顾问或代理人将从借款人向借款人提供的服务的资金中获得补偿，如果借款人与服务机构(或其任何其他关联公司)共享相同的高级人员或其他雇员，则向这些高级职员和其他雇员提供福利的工资和费用应在这些实体之间公平分配，每个此类实体应公平分担与这些普通官员和雇员相关的工资和福利费用。借款人不得聘用其律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理人，以及应收款池交易文件中设想的服务商和任何其他代理商，服务商将通过支付服务费对其服务进行全额补偿。

Vii.服务和成本。借款人将与服务机构签订合同，每天为借款人执行为应收款池提供服务所需的所有操作。借款人不会因与服务商(或其任何其他附属公司)共享的未反映在维修费中的物品而产生任何间接或间接费用。如果借款人(或其任何关联公司)分担未在服务费中反映的费用项目，如法律、审计和其他专业服务，此类费用将根据实际使用情况或所提供服务的价值在实际范围内分配，否则将根据实际使用情况或所提供服务的价值进行合理分配。

八、运营费。借款人的运营费用将不会由任何集成方或其任何附属公司支付。

Ix.文具。借款人将拥有自己的单独文具。

X.书籍和唱片。借款人的账簿和记录将与母公司、其他集成方及其任何关联公司的账簿和记录分开保存，并以这样的方式保存，以便分离、确定或以其他方式确定借款人的资产和负债不会很困难或代价高昂。

X.交易的披露母公司、每一其他集成方或其任何关联公司的所有合并财务报表将披露：(I)借款人的唯一业务包括通过出资从发起人购买或接受应收款及关联权，以及随后根据本协议将此类应收款及关联权的担保权益重新转让或授予行政代理，(Ii)借款人是一个独立的法律实体，拥有自己的独立债权人，在其清算时将有权，在借款人的股权持有人可以使用借款人的任何资产或价值之前，从借款人的资产中获得偿付；以及(Iii)借款人的资产不能用于偿还母公司、其他整合方或其任何关联公司的债权人。

十一、资产的分割。借款人的资产将以一种便于识别和与母公司、每个其他完整性方或其任何附属公司的资产分开的方式进行维护。

十一、公司手续。借款人在与母公司、其他集成方或其任何关联公司进行交易时，将严格遵守有限责任公司的手续，借款人的资金或其他资产不得与母公司、每个其他集成方或其任何关联公司的资金或其他资产混为一谈，除非本协议允许为集合应收款提供服务。借款人不得开设母公司、每一其他集成方或其任何附属机构(仅以服务机构的身份)有权独立使用的联合银行账户或其他托管账户。借款人没有被指名，也没有签订任何协议，直接或间接地被指名为任何保险单上的直接或或有受益人或损失收款人，涉及与母公司、每个其他集成方或其任何子公司或其他关联公司的财产有关的任何损失。借款人将向适当的联营公司支付边际增加额，如果没有增加，则支付其就涵盖借款人和该联营公司的任何保险单而应支付的保费部分的市场金额。

XIV.Arm‘s-Long关系。借款人将与母公司、彼此的集成方及其任何附属公司保持一定距离的关系。向借款人提供或以其他方式提供服务的任何人，将由借款人按其向借款人提供或以其他方式提供的此类服务的市场费率予以补偿。借款方或其母公司、每一其他集成方或其任何附属公司将不会或将会对另一方的债务或与另一方的日常业务和事务有关的决定或行动负责。母公司、每个集成方及其各自的附属公司应立即纠正与上述有关的任何已知的失实陈述，并且它们彼此之间或在与任何其他实体的交易中不会作为一个综合的单一经济单位运营或声称运营。

间接费用的分配。借款人一方面与母公司、其他集成方或其任何附属公司在同一地点设有办公室，则应公平和适当地分摊管理费用，借款人应承担其合理份额的此类费用，这些费用可通过维修费或其他方式支付。

第1.0D节财务契约。借款人不得直接或间接，也不得允许任何集成方或母公司直接或间接允许母公司及其合并子公司在截至以下确定日期的任何连续四个会计季度期间的最后一天的综合总杠杆率高于与该日期相反的下述比率(只要PNC和瑞穗银行都是信贷协议项下的贷款人，或不时在信贷协议中规定的相关期间的其他比率)：

尽管如上所述，在母公司选择时，在本协议期限内，上述表格中列出的最高综合总杠杆率可增加两次，以适应由母公司确定并在合规证书(如信贷协议中定义，其副本应立即提供给本协议下的行政代理)中指定的允许收购(如信贷协议中定义)或母公司就此类许可收购(如信贷协议中定义)发出的较早通知(包括确定任何比率、篮子、陈述和担保或测试任何违约事件(如信贷协议中的定义)或根据信贷协议第1.08节的规定的违约障碍(如信贷协议中的定义)；然而，该等增加将不会以其他方式生效，直至该项准许收购(定义见信贷协议)结束；此外，只要(A)该项增加只适用于该项准许收购开始及之后的十二个月期间，而紧接该十二个月期间届满后，所需的最高综合总杠杆率应回复至发生该项递减的计量期间的上述水平；(B)在任何情况下，实施任何该等递增后的最高综合总杠杆率不得超过5.00至1.00；及(C)在任何综合总杠杆率计量期间，任何综合总杠杆率契约水平可增加的最高金额为0.50。

第八条

管理和收集
应收账款

第1.0A.服务商的指定。

根据本第8.01节的规定，应由不时被指定为服务商的人员进行池应收账款的维修、管理和收取。在行政代理在发生违约事件后向服务商发出指定新服务商的通知(根据本第8.01节)之前，特此指定Integra Sales为服务商，并同意根据本条款履行服务商的职责和义务。一旦发生违约事件，行政代理可(在多数组代理的同意下)并应(在多数组代理的指示下)指定任何人(包括其自身)接替INTERA销售或任何继任服务机构为服务机构，条件是任何这样指定的人应同意根据本合同条款履行服务机构的职责和义务。

在以上(A)款规定的继任服务商被指定后，Integra Sales同意以下列方式终止其作为本协议项下的服务商的活动

行政代理合理地确定将有助于将此类活动的执行转移到新的服务机构，INCELA销售部门应与该新的服务机构合作并给予协助。此类合作应包括访问和转让与联营应收账款相关的记录(包括所有合同)，并由新服务商使用收取联营应收账款和相关担保所必需或合理需要的所有许可证(或获得新许可证)、硬件或软件。

III.Integra Sales承认，在作出执行和交付本协议的决定时，行政代理和每个集团中的每个成员都依赖Integra Sales的协议作为本协议项下的服务人员。因此，Integra Sales同意，在没有行政代理和多数团体代理事先书面同意的情况下，它不会自愿辞去服务机构的职务，除非适用法律不再允许这种活动，并得到行政代理合理满意的律师意见的确认。

四、服务商可将其在本协议项下的职责和义务委托给任何分服务商(每个分服务商均为“分服务商”)；但在每次此类转授中：(I)该分服务机构应以书面形式同意根据本合同条款履行服务机构转授的职责和义务，(Ii)该服务机构应继续对如此转授的职责和义务的履行负责，(Iii)借款人、行政代理人、各贷款人和每个集团代理人应有权仅指望该服务机构履行职责，(Iv)与任何附属服务机构的任何协议条款应规定，行政代理可在本协议项下服务机构终止时，通知服务机构其终止该协议的意愿(服务机构应向每个此类附属服务机构发出适当的通知)和(V)如果该附属服务机构不是母公司的附属机构，则行政代理和多数群体代理应事先书面同意该项授权。

V.只要集成方或集成方的附属机构是服务机构，服务机构就可以将其在本协议项下的职责转让给任何附属机构，而无需行政代理机构或任何贷款人的同意。

第1.0B节服务商的职责

一、服务机构应采取或促使采取一切必要或合理可行的行动，以按照本协议和所有适用法律、按照信用证和托收程序以及发起人过去的做法，不时地对每个应收款池进行服务、管理和收取。服务机构应根据本合同第三条的规定，为每一集团的账目预留每一集团有权获得的收款金额。服务商可根据信用证和托收程序并与发起人过去的做法一致，采取服务商合理确定为适当的行动，包括修改、豁免或重组联营应收款和相关合同，以最大限度地提高应收款或反映信用证和托收程序明确允许的调整或适用法律或适用合同明确要求的调整；但就本协议而言：(I)该诉讼不应也不得被视为改变该应收账款池自与该应收账款池相关的原始到期日之日起仍未支付的天数，(Ii)该诉讼不应改变该应收款池作为拖欠应收款或违约应收款的状态，或限制任何担保方在本协议或任何其他交易文件下的权利，以及(Iii)如果违约事件已经发生且仍在继续，服务机构只有在行政代理事先书面同意的情况下才可采取此类行动。借款人应向服务商交付所有记录和文件(包括计算机磁带)，服务商应根据各自的利益，为行政代理方的利益(单独和为每一集团的利益)保留

或磁盘)与每个应收池相关。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理可以指示服务机构启动或解决任何法律诉讼，以强制收回任何属于违约应收账款的应收账款池，或取消或收回与任何此类违约应收账款有关的任何相关担保。

Ii.服务商应在实际收到所收资金后，在实际可行的情况下尽快将任何不属于应收账款池的债务的收款交给借款人，如果INTERA销售或其关联公司不是服务商，则减去该服务商服务、收取和管理该等收款的所有合理和适当的自付费用和开支。服务商，如果不是INCELA销售或其附属公司，应在实际可行的情况下，尽快向借款人交付其拥有的所有证明或与任何非联营应收债务有关的记录，以及其拥有的证明或与任何联营应收债务有关的记录的副本。

服务商在本合同项下的义务应在最终付款日终止。在最终付款日期后，服务机构应立即将借款人以前向服务机构提供的或服务机构已获得的与本协议有关的所有账簿、记录和相关材料交付给借款人。

第1.0c节代收账户安排。在第7.01(Z)(Ii)节规定的日期或之前，借款人应已与所有代收账户银行签订账户控制协议，并将每家银行的已执行副本交付行政代理。一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，行政代理可(经多数组代理人同意)并在此后的任何时间(在多数组代理人的指示下)向各托收账户银行发出通知，说明行政代理正在行使账户控制协议规定的权利，以进行下列任何或全部操作：(A)将托收账户的独家所有权和控制权转移给行政代理(为担保当事人的利益)，并对存入托收账户的资金行使专有控制权；(B)根据行政代理的指示将发送到各自收款账户的收益重新定向，而不是存入适用的收款账户，以及(C)采取适用的账户控制协议允许的任何或所有其他行动。借款人特此同意，如果行政代理在任何时候采取前述规定的任何行动，行政代理应对所有联营应收款的收益(包括收款)拥有排他性控制(为担保当事人的利益)，借款人在此进一步同意采取行政代理可能合理要求转让该控制权的任何其他行动。借款人或服务机构此后收到的应收账款的任何收益应立即发送给行政代理，或由行政代理另行指示。

第1.0d节强制执行权。

I.在违约事件发生后和继续期间的任何时间：

1.行政代理人(由借款人承担费用)可指示债务人直接向行政代理人或其指定人支付任何应收款池项下的所有应付款项；

2.行政代理可以指示借款人或服务机构将担保当事人在联营应收款中的权益通知各债务人，该通知应指示直接向行政代理或其指定人(代表担保当事人)和借款人或服务机构付款，

应由借款人或服务机构(视属何情况而定)发出通知，费用由借款人或服务机构承担；但如果借款人或服务机构(视情况而定)未在行政代理指示后两(2)个工作日内通知各债务人，则行政代理(由借款人或服务机构承担费用)可通知债务人；

3.行政代理人可要求服务机构，并应此请求，服务机构应：(A)收集收集集合应收款及相关担保所需或适宜的所有记录，并将收取集合应收款及相关担保所需或适宜的所有软件的使用转让或许可给后续服务机构，并在行政代理人选定的地点将其提供给行政代理人或其指定人(为担保当事人的利益)；及(B)以行政代理人可合理接受的方式将其不时收到的构成收款的所有现金、支票及其他票据分开，并在收到后立即：将所有此类现金、支票和票据，经正式背书或正式签立的转让文书汇给行政代理人或其指定人；

4.行政代理可以通知托收账户银行借款人和服务机构将不再有权访问托收账户；

5.行政代理可以(或在多数派代理的指示下)替换当时担任服务人员的人；以及

6.行政代理人可根据《买卖协议》向发起人收取任何应付款项，或根据履约保证向履约担保人收取任何款项。

借款人特此授权行政代理人(代表担保当事人)，并不可撤销地指定行政代理人为其事实受权人，具有完全的替代权和完全的权力来代替借款人，并有充分的权力代替借款人，以借款人的名义和代表借款人采取必要或适宜的任何和所有步骤，在违约事件发生后和在违约事件持续期间，在行政代理人的合理决定下，收取任何和所有抵押品项下到期的任何和所有金额或部分，包括在代表托收的支票和其他票据上背书借款人的姓名，并强制执行这种抵押品。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

服务机构特此授权行政代理机构(代表担保当事人)，并不可撤销地指定行政代理机构为其事实受权人，具有完全的替代权和全面的权力来代替服务机构，采取任何以服务机构名义和代表服务机构的必要或适宜的步骤，在违约事件发生后和违约事件持续期间，在行政代理机构的合理决定下，收取任何和所有抵押品项下到期的任何和所有金额或部分，包括在代表托收的支票和其他票据上背书服务机构的名称，并强制执行此类抵押品。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动被证明是不足够的，则依据上一句所授予该事实受权人的任何权力，均不会使该事实受权人承担任何法律责任。

或无效，也不得以任何方式赋予该事实律师任何义务。

第1.0节.借款人的责任

.尽管本协议有任何相反规定，借款人应：(I)履行与联营应收账款相关的合同项下的所有义务(如果有的话)，其程度与该联营应收账款的权益未被转让的程度相同，行政代理或任何其他贷款方行使其在本协议项下的各自权利不应免除借款人的该等义务；(Ii)到期时支付任何税款，包括与联营应收账款及其产生和清偿相关的任何应付销售税。任何贷方都不对任何抵押品负有任何义务或责任，也没有义务履行借款人、服务商或任何发起人在抵押品项下的任何义务。

Ii.Integra Sales在此不可撤销地同意，如果它在本协议项下的任何时间停止作为服务商，它应(如果当时的服务商提出要求)作为服务商的数据处理代理，在这种身份下，Integra Sales应执行应收款和收款管理的数据处理职能(包括但不限于汇编和输入有关应收款和收款的数据，并根据这些数据生成报告)，其方式与Integra Sales在担任服务商时执行此类数据处理职能的方式基本相同。对于任何此类处理功能，借款人应从借款人的自有资金中向INCELA销售部门支付其合理的自付成本和费用(受第3.01节规定的付款优先顺序的限制)。

第1.0f条服务费

根据以下(B)条款，借款人应向服务商支付相当于应收账款每日平均未偿还余额的1.00%的费用(“维修费”)。应根据第3.01节的规定，在可用资金范围内从收款中支付应计维修费。

Ii.如果该服务商不再是Integra Sales或其附属公司，服务费应为：(I)根据上述(A)款计算的金额和(Ii)由后继服务商指定的不超过该后继服务商履行其作为服务商义务而产生的合计合理成本和支出的110%的替代金额中的较大者。

第九条

违约事件

第1.0A节违约事件。如果发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

I.(I)任何集成方应不履行或遵守本协议或任何其他交易文件项下的任何条款、契诺或协议(但根据本条款第9.01(A)条第(Ii)或(Iii)款构成违约事件的任何此类不履行除外)，且该不履行仅在能够补救的范围内，应继续不补救三十(30)个历日，仅限于以下条件：(A)不符合规定的行为能够被纠正(由管理代理机构确定)和(B)整合方向管理代理机构提供书面通知，详细说明其为解决不符合规定而采取的行动；(Ii)任何整合方在到期时不应支付其根据本协议或任何协议应支付的任何款项或定金

其他交易文件和此类故障应持续两(2)个工作日不补救(除非该故障与第9.01(H)节规定的违约事件有关)，(Iii)Integra销售部门应辞去服务商职务，且未指定任何合理地令行政代理满意的继任服务商，或(Iv)在违反本协议第7.04条规定的任何约定后立即生效；

Ii.集成方(或其各自的任何高级管理人员)根据或与本协议或任何其他交易文件或根据本协议或任何其他交易文件提交的任何信息或报告而作出或视为作出的任何陈述或担保，应在作出或视为作出或交付时证明在任何重大方面是不正确或不真实的，并且仅在此类违约能够被纠正的范围内(由行政代理确定)，此类违约应持续十五(15)个日历日，以下列较早者为准：(A)任何被整合方实际知悉该违约行为，以及(B)行政代理就该违约行为向任何被整合方发出书面通知；

借款人或服务商应未能根据本协议交付信息包或中期报告，并且对于信息包，该故障应在两(2)个工作日内不能得到补救，或对于中期报告，在两(2)个工作日内不能补救；

IV.本协议或根据本协议或任何其他交易文件授予的任何担保权益应因任何原因不再产生或不再是有效的、可强制执行的、对抵押品以行政代理为受益人的优先担保权益，不受任何不利索赔的影响；

V.任何一方在债务到期时一般不应偿还债务，或应书面承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何破产程序应由任何一方提起或针对任何一方提起，如果是针对该人提起的任何此类程序(但不是由该人提起的)，则该程序应在连续六十(60)个历日内保持不被驳回或不搁置，或在该程序中寻求的任何诉讼(包括针对该人或其财产的任何主要部分登录救济令，或为其指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员)将发生；或任何集成方应采取任何公司或组织行动，以授权本第9.01(E)节中所述的任何行动；

(一)连续三个财政月的平均值：(A)违约率应超过4%(4.00%)，(B)违约率应超过(X)在救济期内的拖欠率应超过18%(18.00%)，以及(Y)在所有其他时间，12%(12.00%)或(C)摊薄比率应超过6%(6.00%)或(Ii)未偿还天数应超过六十五(65)个日历日；但仅为本条(F)的目的，暂时不符合条件的应收款应被排除在用于确定是否符合本条(F)中规定的违约率、违约率、摊薄比率和未偿还天数的测试的计算的每个组成部分中；

发生控制权变更；

发生借款基数赤字，且在两(2)个工作日内不能治愈；

Ix.(I)借款人在其任何债务到期和应付(不论是通过预定到期日、规定的预付款、提速付款、索要或其他方式)时，应不支付其任何债务的本金、溢价或利息，并且这种不履行应在债务到期后继续存在

与此类债务有关的协议、抵押、契据或文书中规定的适用宽限期(不超过三十(30)个日历日)(无论是否已根据相关协议免除)；(Ii)任何其他整合方或其各自的任何附属公司，不论个别或合计，在到期及应付(不论是按预定到期日、所需预付款项、提速付款、要求付款或其他方式)时，应未能支付本金总额至少达5,000万美元(5,000,000,000美元)的任何未偿还债务的本金或溢价或利息，且在协议、按揭、与该等债务有关的契据或文书(不论是否已根据有关协议免除)；(Iii)根据与任何该等债务有关的任何协议、按揭、契据或文书(如本第9.01(I)条第(I)或(Ii)款所述)，任何其他事项或条件将会发生或存在，并须在该等协议、按揭、契据或文书所指明的适用宽限期(不超过三十(30)公历天)(如有的话)(不论是否已根据有关协议免除)后继续进行，如果该事件或条件的影响是给予适用的债券持有人权利(无论是否采取行动)，以加速或允许加速此类债务的到期日(如本第9.01(I)条第(I)或(Ii)款所述)或终止任何贷款人在该债务项下的承诺，或(Iv)任何此类债务(如本第9.01(I)条第(I)或(Ii)款所述)应被宣布到期并应支付，或被要求预付(定期规定的预付款除外)、赎回、购买或取消，或要求任何贷款人在述明的债务到期日之前作出偿还、赎回、购买或使其无效的要约，或终止任何贷款人根据要约作出的承诺；

履约保证人不履行履约保证项下的任何义务；

借款人应在任何时候(除通知任何独立董事死亡或辞职后的十(10)个工作日内)未能(X)在借款人董事会中有一名符合本协议第7.03(C)节规定的各项要求和资格的独立董事，或(Y)根据本协议第7.03(C)节的要求，及时通知行政代理更换或任命任何将担任借款人董事会独立董事成员的董事；

发生对应收账款的可收集性或其任何重要部分造成重大不利影响的事件；

(I)国税局应根据守则第6323条就借款人、任何发起人或母公司的任何资产提交留置权通知，或(Ii)PBGC应根据ERISA第4068条就借款人、服务商、发起人或父母的任何资产提交留置权通知，或应表明其打算，在任何一种情况下，对于任何发起人或父母，此类留置权不得在三十(30)个日历日内解除；

十四.(1)养恤金计划发生可报告的事件；(2)根据《守则》第401(A)(29)条通过要求提供担保的养恤金计划修正案；(3)就任何多雇主计划而言，存在“累积资金不足”(如《守则》第431节或《雇员退休保障条例》第304条所界定)，不论是否放弃；(4)未能满足《守则》第412条规定的关于任何养恤金计划的最低筹资标准；(5)因终止任何养恤金计划或任何借款人、任何发起人、服务机构、母公司或其各自的任何附属公司从任何多雇主计划中退出或部分退出而根据《雇员退休保障条例》第四章产生的任何负债；(6)任何

借款人、任何发起人、服务机构、母公司或来自PBGC的任何各自的ERISA关联公司或任何计划管理人，关于终止任何养老金计划或多雇主计划或任命受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的意向的通知；(Vii)关于借款人、任何发起人、服务机构、母公司或其各自的ERISA关联公司、施加提取责任或确定多雇主计划破产或重组的问题；或(Viii)发生与借款人、任何发起人、服务商、母公司或其各自的任何ERISA关联公司有关的禁止交易(根据《守则》第4975条)；但第(I)至(Viii)款所述的任何事件或条件的发生或存在，只有在个别或总体上可合理预期会导致重大不利影响时，才构成违约事件；

Xv.a购销终止事件在《购销协议》项下发生；

应要求借款人登记为《投资公司法》所指的“投资公司”；

本协议或任何其他交易文件的任何实质性规定应停止完全有效，或任何集成方(或其各自的任何关联公司)应以书面形式说明；或

十一.一项或多项判决或判决应针对前述任何一方或任何关联公司的任何一项合计涉及责任的判决或判决(未由信誉良好且有偿付能力的保险公司承保)，且该等判决和判决为最终且不可上诉，或不得在任何连续三十(30)个日历日内撤销、解除、暂停或担保上诉，且所有此类判决的总金额等于或超过5000万美元(50,000,000美元)(或仅就借款人而言，15,000美元(15,000美元))；

然后，在任何这种情况下，行政代理人可以(或在多数派代理人的指示下)通知借款人(X)宣布终止日期已经发生(在这种情况下，终止日期应被视为已经发生)，(Y)宣布最终到期日已经发生(在这种情况下，最终到期日应被视为已经发生)和(Z)宣布合计资本和所有其他借款人债务立即到期和应付(在这种情况下，合计资本和所有其他借款人债务应立即到期和支付)；但一旦发生本第9.01节(E)项所述的任何事件(无需发出任何通知)，终止日期应自动发生，且资本总额和所有其他借款人债务应立即到期并支付。在任何此类声明或指定或自动终止时，行政代理和其他担保当事人除享有他们在本协议和其他交易文件下可能享有的权利和补救外，还应享有违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救，这些权利和补救应是累积的。清算抵押品的任何收益应按第3.01节规定的优先顺序使用。

第十条

行政代理

第1.0A节授权和行动。每一贷方特此指定并授权行政代理人以代理人的名义采取上述行动并行使

根据本协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。除交易文件中明确规定的义务外，行政代理不得承担任何其他职责，不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，或以其他方式存在于针对行政代理的交易文件中。行政代理不承担，也不应被视为已经承担了借款人或其任何关联方或任何贷款方的任何义务、信托或代理关系，但本协议明确规定的任何义务除外。尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，行政代理都不应采取任何使行政代理承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的任何规定的行动。

第1.0B节行政代理人的信赖等行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理或员工均不对其或他们作为行政代理根据本协议或与本协议相关而采取或未采取的任何行动(包括但不限于行政代理根据第8.01节取代服务机构的服务、管理或收取应收款)承担责任，除非其自身存在严重疏忽或故意行为不当。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(A)可以咨询法律顾问(包括任何信用方或服务机构的律师)、独立注册会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据这些律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责；(B)不向任何信用方作出任何担保或陈述(无论是书面或口头的)，也不对任何其他方在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述(无论是书面的或口头的)负责；(C)没有责任确定或查询任何信用方履行或遵守本协议任何条款、契诺或条件的情况，或检查任何信用方的财产(包括账簿和记录)；(D)不对任何信用方负责本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当性、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；以及(E)有权依靠其相信是真实的并由适当的一方或多方签署或发送的任何通知(包括电话通知)、同意书、证书或其他文书或书面文件(可以是传真)，并在依赖这些通知、同意、证书或其他文书或书面文件时受到充分保护。

第1.0c节行政代理和附属公司。对于同时也是行政代理的任何信用方所拥有的任何信贷扩展或其中的权益，该信用方在本协议下应享有与任何其他信用方相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是行政代理一样。行政代理及其任何关联公司一般可与借款人或其任何关联公司以及可能与借款人或其任何关联公司做生意或拥有借款人或其任何关联公司的证券的任何人从事任何类型的业务，就好像行政代理不是本协议项下的行政代理一样，并且没有向任何其他担保方负责的义务。

第1.0d节行政代理的赔偿责任。每个承诺的贷款人同意按照承诺贷款人各自的百分比按比例赔偿行政代理(在借款人或其任何关联公司未偿还的范围内)，免除行政代理可能因本协议或任何其他交易文件或行政代理根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何方式强加、招致或针对行政代理的任何类型或性质的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、费用、费用或支出；但任何承诺的贷款人均不对该等债务、义务、

因行政代理人的重大过失或故意不当行为而造成的损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。

第1.0节.职责的转授行政代理可以通过代理或事实律师履行其任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构对其以合理谨慎方式挑选的任何代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

第1.0f节行政代理采取行动或不采取行动。在所有情况下，除非行政代理首先得到集团代理或多数集团代理(视情况而定)的建议或同意，以及承诺的贷款人对其赔偿的保证，否则行政代理在任何情况下均有充分理由不根据任何交易文件采取行动或拒绝采取行动。在所有情况下，行政代理在根据本协议或任何其他交易文件按照请求或在集团代理或多数集团代理(视情况而定)的指示下采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求或指示以及根据该请求或指示采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷方具有约束力。贷方和行政代理同意，除非行政代理根据交易文件采取的任何行动(I)明确要求所有集团代理的建议或同意，或(Ii)行政代理可以单独采取行动，或无需任何集团代理的任何建议或同意，否则行政代理可根据多数集团代理的建议或同意采取行动。

第1.0g节违约事件的通知；行政代理采取的行动。除非行政代理人已收到任何贷款方或借款人的通知，说明本协议项下已发生未到期违约事件或违约事件，并对该违约事件或违约事件进行描述，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉任何未到期违约事件或违约事件的发生。行政代理收到此类通知后，应立即向各集团代理发出通知，各集团代理应立即向其各自的管道贷款人和相关承诺贷款人发出通知。行政代理可以(但没有义务)就未成熟的违约事件或违约事件或本合同项下的任何其他事项，采取或不采取行政代理认为合乎担保当事人最佳利益的行动或不采取行动。

第1.0h节不依赖行政代理和其他当事人。每一贷方明确承认，行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对借款人或其任何关联方事务的任何审查，均不得被视为构成行政代理的任何陈述或保证。每一贷方向行政代理表示并向行政代理保证，在不依赖行政代理或任何其他信贷方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，它已经并将继续对每一集成方和联营应收款的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，以及它自己关于签订本协议和根据任何交易文件采取或不采取行动的决定。除行政代理人根据任何交易文件明确要求交付给任何贷款方的项目外，行政代理人没有义务或责任向任何贷款方提供行政代理人或其任何董事、高级职员、代理人、雇员、事实律师或关联公司所拥有的关于任何集成方的任何信息。

第1.0节.继任人行政代理。

在向借款人、服务商和每个集团代理人发出至少三十(30)个日历日的通知后，行政代理人可以辞去行政代理人的职务。除下列规定外，在多数团体代理人指定继任行政代理人为继任行政代理人并接受任命之前，辞职不得生效。如果多数团体代理人未如此指定继任行政代理人，则在离职行政代理人发出辞职通知后三十(30)个日历日内，离职行政代理人可代表担保当事人指定一名继任行政代理人为继任行政代理人。如果在离职行政代理人发出辞职通知后六十(60)个日历日内，多数团体代理人未如此指定继任行政代理人，则离职行政代理人可代表担保当事人向有管辖权的法院申请任命继任行政代理人。

二、继任行政代理人接受本合同规定的行政代理人任命后，继承并享有辞任行政代理人的一切权利和义务，辞任行政代理人解除其在交易文件中的职责。在任何辞职的行政代理人根据本条例辞职后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第X条和第12条的规定应对其有利。

1.j.构造剂。本协议双方在此承认并同意，除根据第2.03条收取费用和根据第13.04条收取费用(如果有)外，本协议项下的结构代理不具有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。各信用方承认，在决定订立本协议和根据任何交易单据采取或不采取任何行动时，它不依赖于、也不会依赖于结构代理。

第1.k.错误的付款。

I.每一贷款人特此同意：(I)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该贷款人，或以其他方式错误地或错误地被该贷款人接收(无论该贷款人是否个别和集体知道(无论是作为本金、利息、费用或其他的付款、预付或偿还)，并要求退还该错误付款(或其中一部分)，则该贷款人应立即退还，但在任何情况下不得迟于此后一个营业日，向行政代理人退还提出该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额(以所收到的货币为单位)，连同自该贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以较大的隔夜银行资金利率和行政代理人根据银行业不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，并且(Ii)该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃与行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何要求、索赔或反索赔有关的任何索赔、反索赔、抗辩权或抵消权，包括但不限于放弃任何基于“清偿价值”或任何类似的抗辩。

教条。行政代理根据本条款(A)向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

I.在不限制紧接(A)条款的情况下，每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)收到的错误付款(I)的金额与行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)中规定的金额不同(差额极小)，或在不同的日期，或(Ii)在该错误付款通知之前或之后没有错误的付款通知，则应注意：对于这种错误的付款，已经发生了错误。每一贷款人还同意，在每一种情况下，或如果贷款人以其他方式意识到可能错误地发送了一笔错误的付款(或其部分)，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速但在任何情况下不得迟于此后一(1)个营业日，将贷款人收到的任何此类错误付款(或其部分)的金额退还给行政代理，直至该金额以隔夜银行资金利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还给行政代理之日。

借款人和服务机构特此约定：(I)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从任何收到错误付款(或部分付款)的贷款人处追回，则行政代理应取代贷款人对该金额的所有权利；(Ii)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或服务机构所欠的任何义务。

在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷款人终止承诺，或所有借款人义务(或其任何部分)和服务机构在任何交易文件下的义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，每一方在第10.11条项下的义务应继续存在。

第十一条

团体代理

第1.0A节授权和行动。属于某一集团的每一贷款方特此指定并授权该集团的集团代理人代表其采取代理行动，并行使根据本协议条款授予该集团代理人的权力，以及合理附带的权力。除交易文件中明确规定的义务外，集团代理人不得承担任何其他职责，且不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，或以其他方式存在于任何集团代理人的交易文件中。除本协议明确规定的任何义务外，集团代理人不得承担、也不得被视为已承担与借款人或其任何关联公司之间的任何义务、信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，任何集团代理都不应采取任何行动，使其承担个人责任，或违反任何交易文件或适用法律的任何规定。

第1.0B节集团代理人的信赖等集团代理人或其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员不对其或他们作为集团代理人根据或与本协议或任何其他协议相关而采取或不采取的任何行动负责

没有自身重大过失或者故意不当行为的交易文件。在不限制前述一般性的情况下，集团代理人：(A)可咨询法律顾问(包括行政代理、借款人或服务机构的律师)、独立注册会计师和由其选定的其他专家，并对其按照这些律师、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动不负责任；(B)不向任何信用方作出任何保证或陈述(无论是书面或口头的)，也不对任何其他方在本协议或任何其他交易文件中或与本协议或任何其他交易文件相关的任何陈述、保证或陈述(无论是书面或口头的)负责；(C)没有任何责任确定或查询借款人或其任何关联方或任何其他人履行或遵守本协议或任何其他交易文件的任何条款、契诺或条件，或检查借款人或其任何关联方的财产(包括账簿和记录)；(D)无须就本协议、任何其他交易文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何信用方负责；及(E)信用方有权依赖其相信是真实的任何通知(包括电话通知)、同意书、证书或其他文书或书面文件(可能是传真)，并借此获得充分保护。

第1.0c节集团代理和关联公司。对于同时也是集团代理的任何贷款方所拥有的任何信贷延伸或其中的权益，该贷款方在本协议下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是集团代理一样。集团代理及其任何关联公司一般可与借款人或其任何关联公司以及可能与借款人或其任何关联公司或其任何关联公司进行业务或拥有借款人或其任何关联公司的证券的任何人士从事任何类型的业务，犹如该集团代理不是本协议项下的集团代理，且没有任何责任向任何其他担保方交代。

第1.0d节：集团代理人的赔偿问题。任何集团中的每一承诺贷款人同意赔偿该集团的集团代理人(在借款人或其任何关联公司未偿还的范围内)，按比例根据该承诺贷款人占该集团中所有承诺贷款人的总百分比的比例，从可能强加于或产生的任何类型或性质的任何债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出中按比例进行赔偿，或以与本协议或任何其他交易文件或该集团代理根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何行动有关或引起的任何方式对该集团代理提出的任何指控；但任何承诺的贷款人均不对该集团代理人的严重疏忽或故意不当行为所导致的责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责。

第1.0节.职责的转授每一集团代理人均可透过代理人或代理律师履行其任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事宜征询律师的意见。任何集团代理人均不对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为负责。

第1.0f节违约事件的通知。任何集团代理人不得被视为知悉或知悉任何未到期违约事件或违约事件的发生，除非该集团代理人已收到行政代理、任何其他集团代理人、任何其他信贷方、服务商或借款人发出的通知，说明本协议项下已发生未到期违约事件或违约事件，并描述该等未到期违约事件或违约事件。如果集团代理人收到此类通知，应立即向其集团内的贷方和行政代理人发出通知(但仅在以下情况下

该集团代理人收到的此类通知不是由行政代理人发出的)。集团代理可就未到期的违约事件或违约事件采取代表该集团大部分承诺的集团内承诺贷款人指示的行动(在本条第XI条其他条文的规限下)，但在该集团代理收到该等指示前，该集团代理可(但无义务)采取该集团代理认为合宜及符合其集团内的渠道贷款人及承诺贷款人的最佳利益的行动或不采取该行动。

第1.0g.不依赖于集团代理和其他当事人。每一贷款方明确承认，其集团的集团代理人或该集团代理人的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或担保，且该集团代理人此后采取的任何行为，包括对借款人或其任何关联方的事务进行的任何审查，均不得被视为构成该集团代理人的任何陈述或担保。各信贷方代表并向其集团的集团代理保证，在不依赖该等集团代理、任何其他集团代理、行政代理或任何其他信贷方的情况下，根据其认为适当的文件及资料，其已作出并将继续对借款人或其任何联营公司的业务、营运、物业、前景、财务及其他状况及信誉及应收账款作出评估及调查，并自行决定订立本协议及根据任何交易文件采取或不采取行动。除任何交易文件明确要求由集团代理人交付给其集团内的任何贷款方的项目外，任何集团代理人均无义务或责任向其集团内的任何贷款方提供该集团代理人或其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、代理律师或关联公司所掌握的有关借款人或其任何关联公司的任何信息。

第1.0h节继任者团体代理。任何集团代理人可在至少三十(30)天通知其集团内的行政代理、借款人、服务商和贷款方后，辞去其集团的集团代理职务。在该集团中的贷款人指定继任者集团代理人之前，该辞职不得生效。一旦继任集团代理人接受其担任本协议项下该集团的集团代理人的任命，该继任集团代理人将继承并被赋予辞任集团代理人的所有权利和义务，而辞职的集团代理人将被解除其在交易文件中的职责和义务。在任何辞职的集团代理人根据本协议辞职后，其在担任集团代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合本条第十一条和第十二条的规定。

第1.0节.对集团代理的依赖。除非集团代理人或该集团代理人所属集团内的任何贷款方另有书面通知，否则本协议各方可假定(I)该集团代理人是为其集团内的贷款方的利益及代表其集团内的每一贷款方行事，以及为该等人士的每一受让人或其他受让人的利益行事，及(Ii)该集团代理人采取的每项行动均已获其集团内的贷款方的所有必要行动正式授权及批准。

第十二条

赔偿

第1.0A节借款人的赔偿。

在不限制行政代理、贷款方、受影响人及其各自的受让人、高级职员、董事、代理人和雇员(各自为“借款人受偿方”)根据本合同或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，借款人特此同意向每个借款人受偿方

赔偿因本协议或任何其他交易文件或使用信用扩展的收益或任何其他抵押品的担保权益而遭受或遭受的任何和所有索赔、费用、损害、损失和债务(包括律师费)(所有上述统称为“借款人赔偿金额”)；但是，剔除(X)借款人的赔偿金额，只要有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决认为，该借款人的赔偿金额完全是由于寻求赔偿的借款人的重大疏忽、恶意、故意不当行为造成的，(Y)借款人的赔偿金额，如果有司法管辖权的法院的最终不可上诉的判决，认为该借款人的赔偿金额完全是由于借款人要求赔偿的借款人违反交易文件和(Z)第4.03节所涵盖的税项所致。在不限制或不受前述限制的情况下，借款人应按要求(应理解，如果该付款义务的任何部分是从收款中作出的，该付款将在第3.01节规定的时间和优先顺序支付)，向每一借款人受赔方支付与下列任何一项有关或产生的任何和所有借款人受赔额(但不包括上文(X)、(Y)和(Z)款中所述的借款人受赔额和税金)：

1.借款人或服务机构将作为合格应收款计入应收账款净余额的任何应收款池，但在当时不是合格应收款；

2.借款人(或其任何高级职员)根据本协议或与本协议有关而作出或视为作出的任何陈述、保证或陈述、任何其他交易文件、由借款人或其代表提交的任何资料包、中期报告或任何其他资料或报告，而根据该等陈述、保证或陈述，在作出或视为作出该等陈述、保证或陈述时，该等陈述、保证或陈述是不真实或不正确的；

3.借款人未能遵守关于任何联营应收账款或相关合同的任何适用法律；或任何联营应收账款或相关合同未能遵守任何此类适用法律；

4.未将全部或任何部分抵押品的完善担保权益的第一优先权授予行政代理，在每一种情况下均不存在任何不利索赔；

5.无论是在任何信用延期时，还是在随后的任何时间，未能提交或延迟提交融资报表、融资报表修订、续展报表或其他类似文书或文件，无论是在任何信用延期时，还是在随后的任何时间，根据任何适用的司法管辖区或其他适用法律，涉及任何应收账款池和与此相关的其他抵押品和收款；

6.债务人对任何应收账款池付款的任何争议、索赔或抗辩(破产解除除外)(包括但不限于，基于该应收账款池或相关合同的抗辩，该抗辩不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)，或因与该应收账款池有关的催收活动引起的或与之有关的任何其他索赔；

7.借款人未按照本合同和每笔交易的规定履行其任何职责或义务的

与应收账款池有关的文件，或及时和完全遵守每个应收账款池的贷方和收款程序；

8.因任何应收账款池或其他商品、货物或服务而产生或与之相关的任何产品责任、环境或其他索赔，该等商品、货物或服务是任何应收账款池的标的或与之相关；

9.应收账款集合随时与其他资金混合；

10.与本协议或任何其他交易文件有关的任何调查、诉讼或程序(实际或威胁)，或任何信用延期收益的使用，或与任何应收账款或其他抵押品或任何相关合同有关的调查、诉讼或程序；

11.借款人未能遵守本协议或任何其他交易文件中所载的契诺、义务和协议；

12.对任何非因破产或无力偿债、信用缺失或其他财务违约或相关债务人无力偿还任何无可争辩的债务而产生的应收账款(包括被视为收款)的任何抵销、抵销、调整或其他非现金减少；

13.借款人或借款人的任何联营公司在服务、管理或收取任何应收款方面的任何活动所引致的由借款人受弥偿一方以外的任何人提出的任何申索；

14.借款人到期未缴纳任何税款，包括但不限于销售税、消费税或个人财产税；

15.托收账户银行未能遵守适用的账户控制协议的条款，或托收账户银行在指定后续托收账户银行之前终止，或行政代理根据任何账户控制协议向托收账户银行支付的任何款项；

16.债务人对任何应收账款池(包括但不限于基于该应收账款池或相关合同的抗辩，但不是该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)的付款的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)，或因出售与该应收账款池有关的商品或服务或提供或未能提供任何此类商品或服务或其他类似的索赔或抗辩而引起的任何其他索赔或抗辩，这些索赔或抗辩不是由于任何债务或无争议的债务的财务能力而引起的；

17.行政代理人根据本协议或任何其他交易文件，作为借款人、任何发起人或服务商的事实代理人采取的任何行动；

18.任何信贷延期所得款项的使用；

19.因分配收藏品而导致的资本减少，但该等分配的全部或部分其后须予撤销，或因任何理由而必须退还；

20.任何发起人未向债务人提供证明与应收款池有关的债务的发票的；

21.定期索偿选择权或每日索偿选择权所适用的任何贷款的付款、预付、转换或续期的日期不同于相应利息期的最后一天(不论任何该等付款或预付款项是否属强制性、自愿性或自动性质，亦不论该等付款或预付款当时是否到期)；或

22.借款人根据第4.01(F)节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天根据SOFR期权或每日SOFR利率期权转让贷款。

2.尽管本协议有任何相反规定，但仅就借款人在本第十二条第(Ii)、(Iii)、(Vii)和(Xi)款中的赔偿义务而言，任何因发生或不发生重大不利影响或类似的重大概念而受到限制的陈述、保证或契诺，均应被视为不受限制。

Iii.如果任何借款人因任何原因无法获得上述赔偿，或不足以使其不受损害，则借款人应按适当比例向该借款人赔偿因该损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以反映一方面借款人及其关联方与该借款人受补偿方在本协议所规定事项中的相对经济利益，以及借款人及其关联方和该借款人受补偿方在该等损失、索赔、损害或责任及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。借款人在第12.01节项下的偿还、赔偿和出资义务应是借款人可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸至借款人受赔方，并对借款人和借款人受赔方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和约束力。

四、本协议终止后，本第12.01条项下的任何赔偿或贡献仍继续有效。

第1.0B节服务商的赔偿。

一、服务机构特此同意赔偿借款人、行政代理、信贷方、受影响人员及其各自的受让人、高级管理人员、董事、代理人和雇员(每个人均为“服务机构受补偿方”)，使其免受因服务机构根据本协议或任何其他交易文件的活动而产生的任何作为、不作为或被指控的行为或不作为而遭受或承担的任何和所有索赔、费用、损害、损失和责任，包括任何判决、裁决、和解、律师费和与辩护任何实际或威胁的行动有关的其他费用或开支。诉讼或索赔(前述所有事项统称为“服务商赔偿金额”)；如果有管辖权的法院的最终不可上诉判决认为，该服务商的赔偿金额完全是由寻求赔偿的服务商一方的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的，则不包括(W)服务商的赔偿金额；(X)服务商的赔偿金额达到有管辖权的法院的最终不可上诉的判决的程度

此类服务商赔偿金额完全是由于寻求赔偿的服务商受赔方对交易单据的重大违约所致，(Y)第4.03节所涵盖的税款和(Z)服务商受赔偿金额在相同范围内包括仅因相关债务人的破产、破产、信用缺失或其他财务能力而无法收回的应收账款损失。在不限制或不受前述限制的情况下，服务机构应按要求向每个服务机构受赔方支付与下列任何一项有关或由此产生的任何和所有服务机构赔偿金额(但不包括上述(Z)、(Y)和(Z)条所述的服务机构赔偿金额)，以向该服务机构受保障方支付任何和所有必要的赔偿金额：

1.服务商(或其任何相关人员)根据或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述、任何其他交易文件、由服务商或代表服务商交付的任何信息包、中期报告或任何其他信息或报告，在作出或视为作出该等陈述、保证或陈述时是不真实或不正确的；

2.服务商未能遵守关于任何应收账款或相关合同的任何适用法律；或任何应收账款或相关合同不符合任何此类适用法律；

3.应收账款集合随时与其他资金混合；或

4.服务机构未能遵守本协议或任何其他交易文件中所载的契诺、义务和协议(包括但不限于，服务机构未能或延迟向任何债务人提供发票或与应收款池有关的其他债务证据)。

Ii.如果任何服务商受赔方因任何原因无法获得上述赔偿，或不足以使其不受损害，则服务商应按适当的比例向该服务商受赔方支付或应付的损失、索赔、损害或责任的金额作出贡献，以反映一方面服务商及其关联方和该服务商受赔方在本协议所考虑事项中的相对经济利益，以及服务商及其关联方和该服务商受赔方在此类损失、索赔、损害或责任方面的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。第12.02节规定的服务商的报销、赔偿和贡献义务应是服务商可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸至服务商受赔方，并应对服务商和服务商受赔方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和约束力。

第12.02条下的任何赔偿或贡献在本协议终止后继续有效。

第十三条

其他

第1.0A条修订等

任何信用方未能行使或迟延行使本协议项下的任何权利，均不应视为放弃该权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。对本协议任何条款的修改或放弃，或对借款人或其任何关联公司的任何离开的同意，除非经行政代理和多数派代理签署的书面文件(如果是任何修改，也由借款人签署)，否则无效，然后该修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但条件是：(A)除非以书面形式并由服务机构签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响服务机构在本协议项下的权利或义务；(B)除非以书面形式并由行政代理人和每名集团代理人签署，否则不得作出任何修订、放弃或同意：

直接或间接更改本协议所载借款基础赤字、违约应收款、拖欠应收款、合格应收款、融资限额、最终到期日、应收款净额、调整后应收款总额或总准备金的定义，或提高任何债务人当时的集中度百分比，或改变借款基数的计算；

减少资本或利息金额或因任何贷款或任何其他信贷延期而应支付的任何费用，或推迟任何预定的付款日期；

更改任何违约事件；

解除行政代理人在本合同项下设定的担保权益中抵押品的全部或重要部分；

解除履约保证人在履约保证项下的任何义务或者终止履约保证；

更改本第13.01条的任何规定或“多数派代理人”的定义；或

Vii.根据第3.01节更改应用集合的优先顺序。

尽管有上述规定，(I)未经任何承诺的贷款人同意，任何修订、放弃或同意不得增加该承诺贷款人在本协议项下的承诺；(Ii)未经该集团的集团代理同意，任何修订、放弃或同意不得减少借款人向该集团任何成员支付的任何费用，或推迟支付该等费用的日期；及(Iii)任何违约贷款人不需要就本协议的任何修订、放弃或其他修改取得同意，但任何修订除外，如上第(I)至(Vii)款所述的放弃或其他修改，只有在违约贷款人直接受到该等修改、放弃或其他修改影响的情况下，该等修改、放弃或其他修改才会直接影响违约贷款人。

第1.0B条通知等除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真通信)，并传真或递送到本合同各方在本合同附表三中以其名义规定的地址，或由该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。通过传真发送的通知和通信应在发送时生效(随后应以普通邮件发送硬拷贝)，通过其他方式发送的通知和通信在收到时应生效。

第1.0c节可转让；增加出借人；删除出借人。

I.由管道贷款人转让。本协议和每个渠道贷款人在本协议项下的权利(包括其在本协议项下发放的每笔贷款)应可由该渠道贷款人及其继承人和允许受让人(I)转让给该管道贷款人的任何计划支持提供商，而无需事先通知借款人或任何其他方，或任何其他条件或限制，(Ii)事先通知借款人但未经借款人同意或(Iii)经借款人事先书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；但是，如果违约事件或未到期的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要这种同意)任何其他合格的受让人。贷款或其任何权益的每一转让人在转让或参与时，可向受让人或参与人披露借款人及其关联人或行政代理或代表借款人或其关联人提供给转让人的任何信息，包括应收款；但在任何此类披露之前，受让人或参与人同意以符合第13.06(B)节的方式对其从上述任何实体收到的与借款人及其关联人有关的任何机密信息保密。

由承诺的贷款人转让。每一承诺贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺及其拥有的任何贷款或权益)转让给任何合格受让人或任何其他承诺贷款人；

1.除已承诺的贷款人向该已承诺的贷款人的关联公司或任何其他已承诺的贷款人转让外，每次转让均须事先征得借款人的书面同意(这种同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延；但如果违约事件或未到期的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要这种同意)；

2.每次此类转让应为本协定项下所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化百分比；

3.根据每项此类转让(截至关于该项转让的转让与接受协议之日确定)转让的金额，在任何情况下都不得少于(X)500万美元(5,000,000美元)和(Y)转让承诺贷款人的全部承诺额中的较小者；以及

4.每项此类转让的当事人应签署一份转让和接受协议，并将其交付行政代理，供其接受并记录在登记册中。

自该转让和接受协议规定的生效日期起及之后签署、交付、接受和记录时，(X)该转让和接受协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受协议转让给它的范围内，具有本协议项下承诺的贷款人的权利和义务，并且(Y)转让承诺的贷款人在其根据该转让和接受协议转让的权利和义务的范围内，应放弃该权利并免除本协议项下的该等义务(和，在转让和接受协议涵盖转让承诺的贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，该承诺的贷款人应不再是本协议的一方)。

三、注册。行政代理应仅为此目的而作为借款人的代理人，在本协议附表三所述的地址(或行政代理通知其他各方的行政代理的其他地址)保存向其交付并接受的每份转让和接受协议的副本，以及一份登记册，以记录承诺的贷款人和管道贷款人的名称和地址、每个承诺的贷款人的承诺以及每个渠道贷款人和承诺的贷款人的贷款的未偿还资本总额(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应具有决定性和约束力，借款人、服务机构、行政代理、集团代理和其他贷方可将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议下的承诺贷款人或渠道贷款人(视情况而定)。登记册应可供借款人、服务商、任何集团代理人、任何管道贷款人或任何承诺贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

四、程序。行政代理收到转让承诺贷款人和合格受让人或受让人承诺贷款人签署和交付的转让和接受协议后，如果转让和接受协议已正式完成，行政代理应(1)接受该转让和接受协议，(2)将其中所载信息记录在登记册中，并(3)立即向借款人和服务机构发出通知。

V.参与。每个承诺的贷款人可以向一个或多个合格的受让人(每个，“参与者”)出售本协议项下其权利和/或义务的全部或部分(包括但不限于其全部或部分承诺以及其所拥有的贷款中的权益)的参与权；然而，前提是

1.该已承诺的贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下对借款人的承诺)应保持不变，

2.此类承诺的贷款人应继续对本协议的其他当事方履行此类义务负全部责任。

行政代理、集团代理、管道出借人、其他承诺出借人、借款人和服务商有权就该承诺出借人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接与该承诺出借人打交道。

六、参赛者名册。出售参与物的每个承诺贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何承诺的贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该承诺的贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每一个人视为本协议所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

六、代理人的委派。本协议以及本协议中行政代理人和每个集团代理人的权利和义务均可由行政代理人或该团体代理人(视属何情况而定)及其继承人和受让人转让；但在转让给并非该行政代理人或该团体代理人的附属公司的情况下，只要未发生违约事件或未到期的违约事件仍在继续，此类转让应征得借款人的同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

借款人或服务商的转让。未经行政代理和每个集团代理事先书面同意，借款人和服务机构不得转让其在本协议项下的任何权利或义务或本协议中的任何利益(此类同意由该人自行决定是否提供)，除非第8.01条另有规定。

增加贷款人或团体。借款人在征得行政代理和多数派代理的书面同意后，可以增加其他人作为贷款人(通过创建一个新的小组)或促使现有贷款人增加其承诺；但是，任何现有贷款人的承诺必须事先征得该贷款人的书面同意才能增加。每个新贷款人(或集团)应通过签署并向行政代理和借款人交付本合同附件D形式的假设协议(每个“假设协议”)而成为本协议的一方(对于任何新贷款人，假设协议应由该新贷款人集团中的每个人签署)。

X.贷款人的撤换如果(I)任何贷款人根据第4.01款要求赔偿，或如果借款人根据第4.03款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iv)任何贷款人是违约贷款人，或(V)存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的当事一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而没有追索权(按照下列限制并得到其同意)，其所有权益、权利(不包括其根据第4.01和4.03节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)的相关交易单据，但条件是：

1.该贷款人应已从受让人收到一笔相当于未偿还资本的100%的付款、其应计利息、应计费用以及根据本协议和其他交易文件应向其支付的所有其他款项(以该未偿还资本和应计利息及费用为限)；

2.在根据第4.01条提出赔偿要求或根据第4.03条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；以及

3.此类转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

向一家联邦储备银行承诺。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何贷款人、计划支持提供商或其各自的任何附属公司均可

在任何时候，在未通知借款人、服务机构、其任何附属公司或任何贷款方或征得借款人同意的情况下，质押或授予其在本协议及本协议项下的全部或任何部分权益(包括但不限于支付资本和利息的权利)和任何其他交易文件以担保其对联邦储备银行的义务；但任何此类质押均不解除该转让人在本协议项下的义务。

XI.向安全托管人承诺。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何贷款人、计划支持提供商或其各自的任何关联公司可随时将其在本协议、本协议和本协议项下的全部或任何部分权益(包括但不限于获得资本和利息付款的权利)和任何其他交易文件的担保权益质押或授予证券受托人，与借款人、服务商、其任何关联公司或任何贷款方的贷款融资有关；但是，此类质押不得解除该转让人在本协议项下的义务。

第1.0d节成本和费用。除根据本协议第12.01条授予的赔偿权利外，借款人同意按要求支付与本协议、与本协议和其他交易文件相关的任何计划支持协议(或其任何补充或修订)的准备、谈判、执行、交付和管理相关的所有合理和有据可查的自付费用和费用(以及本协议和其他交易文件的所有修改、重述、补充、同意和豁免，如果有)，包括但不限于：(I)行政代理的合理律师费用，结构代理和其他贷款方及其各自的任何关联公司，并就它们在本协议和其他交易文件下的权利和补救措施向行政代理、结构代理和其他贷方及其各自的关联公司提供咨询，以及(Ii)行政代理的合理会计师、审计师和咨询费和开支，结构代理和其他信贷方及其各自的任何附属公司，以及任何国家认可的统计评级机构因管理和维护本协议而产生的费用和收费，或就其在本协议项下的权利和补救措施或任何实际或合理地声称违反本协议或任何其他交易文件的行为向行政代理或任何其他信贷方提供建议。此外，借款人同意按要求支付行政代理、结构代理和其他信贷方及其各自关联方因执行本协议和其他交易文件规定的各自权利或补救措施而产生的所有合理的自付费用和开支(包括合理的律师费)。

第1.0节.无诉讼程序；付款限制。

I.借款人、行政代理人、服务商、集团代理人、贷款人以及贷款或任何利息的受让人同意，只要由任何管道贷款人发行的任何票据或其他优先债务仍未清偿，或自任何该等票据或其他优先债务未清偿的最后一天起计满一年加一天，其不会对任何管道贷款人提起任何破产程序，亦不会与任何其他人一起对该等贷款机构提起任何破产程序。

服务机构、每个集团代理、每个贷款人和贷款或其中任何权益的受让人在此约定并同意，在最终偿付日期一年零一天之前，它不会对借款人提起任何破产程序，也不会与任何其他人一起对借款人提起任何破产程序；前提是，行政代理可以在违约事件发生后自行决定采取任何此类行动。

Iii.尽管本协议中有任何相反的规定，但管道贷款机构不应也没有义务支付其根据本协议或任何其他交易单据应支付的任何金额(如有)，除非(I)该管道贷款机构已收到可用于支付该款项的资金，并且该资金在到期时不需要偿还该管道贷款机构的票据，以及(Ii)在该付款生效后，或者(X)该管道贷款人可以根据管理该管道贷款人证券化计划的计划文件发行票据以对其所有未偿还票据进行再融资(假设该未偿还票据在此时到期)，或者(Y)该管道贷款人的所有票据都得到了全额偿付。任何管道贷款人根据上一句的实施而没有支付的任何金额，不应构成针对该管道贷款人的任何此类不足的债权或公司义务(如破产法第101条所界定)，除非该管道贷款人满足上文第(I)和(Ii)款的规定。本条款第13.05条的规定在本协议终止后继续有效。

第1.0f条保密。

借款人和服务商各自约定并同意保密，不向任何人披露本协议的条款或任何费用函(包括与本协议有关的任何应付费用、该费用函或任何其他交易文件或行政代理人或任何其他贷方的身份)，除非行政代理人和每个集团代理人在任何建议披露之前可能已书面同意；但是，只要它可以向其顾问和代表披露此类信息，(Ii)在借款人、服务机构或其顾问和代表或通过借款人、服务机构或其顾问和代表披露以外的情况下向公众披露此类信息，或(Iii)在以下情况下披露此类信息：(A)适用法律要求，或与任何法律或监管程序有关，或(B)任何政府当局要求披露此类信息；但条件是，在上述第(Iii)款的情况下，借款人和服务机构将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在披露此类信息之前通知行政代理机构和受影响的贷款方其打算进行任何此类披露。借款人和服务机构均同意对其代表和顾问违反第13.06条的任何行为负责，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的机密性，并应同意遵守本条款。尽管有上述规定，但明确同意借款人、服务机构及其各自的关联公司均可发布新闻稿或以其他方式公开宣布本协议项下承诺的存在和本金金额以及本协议拟进行的交易；但应向行政代理机构提供合理的机会，在其发布前审查该新闻稿或其他公告并提供评论；此外，如果没有行政代理机构、任何其他贷款方或其各自关联公司的事先书面同意，该新闻稿不得点名或以其他方式指明该机构的名称或身份(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。尽管有上述规定，借款人同意行政代理或任何其他信贷方发布与本协议拟进行的融资交易有关的墓碑或类似广告材料。

行政代理和其他信贷方各自同意保密，不向任何人披露关于借款人、服务商及其附属公司及其业务或本协议条款的任何机密和专有信息(包括与本协议或其他交易文件相关的任何应付费用)，除非借款人或服务商在任何建议披露之前已书面同意；但是，只要它可以(I)向其顾问和代表以及任何相关的计划支持提供者披露这些信息，(Ii)向其受让人和参与者以及潜在的受让人和参与者及其各自的律师披露这些信息，如果他们书面同意持有这些信息的话

保密，(Iii)此类信息已向公众公开，而不是由于其或其代表或顾问或任何相关计划支持提供商披露的结果，(Iv)向任何国家认可的统计评级组织提供，与获得或维持任何管道贷款人票据的评级有关，或如17 CFR 240.17G-5(A)(3)所述，(V)应银行审查员或其他监管机构的要求或与对任何行政代理人的审查有关，任何集团代理或任何贷款人或其各自的附属公司或计划支持提供商，或(Vi)应(A)适用法律要求，或与任何法律或监管程序有关，或(B)任何政府当局要求披露此类信息；但在上文第(Vi)款的情况下，行政代理、每个集团代理和每个贷款人将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在此后合理可行的情况下尽快通知借款人和服务机构其披露情况。每个行政代理、每个集团代理和每个贷款人各自仅就其自身同意对其代表、顾问和计划支持提供者违反本条款13.06款的任何行为负责，并同意其代表、顾问和计划支持提供者将被告知此类信息的机密性，并应同意遵守本条款。

在本节中，(I)“顾问”是指任何人的会计师、律师和其他保密顾问；(Ii)“代表”是指任何人、此人的关联公司及其附属公司、董事、经理、高级管理人员、雇员、成员、投资者、资金来源、保险公司、专业顾问、代表和代理人；但除非(且仅限于)向此人提供机密信息，否则不应将此等人员视为此人的代表。

四.尽管有上述规定，但在不违反适用证券法的范围内，本协议各方(及其雇员、代理人或其他代理人)均可向任何人士披露交易文件所拟进行的交易的税务处理及税务结构(如《国库条例》1.6011-4节所界定)，以及向此等人士提供的与该等税务处理及税务结构有关的所有资料(包括意见或其他税务分析)，但不作任何限制。

第1.0G节GOVERING法本协议，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律规定的冲突，除非抵押品中行政代理人或任何贷款人的利益的完备性、完备性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖)。

第1.0h条执行相对应的文件。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。以传真或者其他电子方式交付被执行人与交付原被执行人具有同等效力。

第1.0节.合并；约束力；终止的存续。本协议和其他交易文件包含本协议双方关于本协议标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议

取代所有先前的口头或书面理解。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。本协议应根据本协议的条款产生并构成本协议双方的持续义务，并应保持完全效力，直至最终支付日期为止；但第4.01、4.02、4.03、10.04、10.06、11.04、12.01、12.02、13.04、13.05、13.06、13.09、13.11和13.13节的规定在本协议终止后继续有效。

第1.j.节符合司法管辖权。

I.本协议每一方在此不可撤销地向(I)借款人和服务商提交专属管辖权，和(Ii)在本协议或任何其他交易文件引起或有关本协议或任何其他交易文件的任何诉讼或诉讼中，任何纽约州或联邦法院在每一案件中对本协议其他各方的非排他性管辖权，且本协议各方在此不可撤销地同意：(I)如果由借款人、服务商或其任何附属公司提起，应听取并裁定关于该诉讼或程序的所有索赔，以及(Ii)如果由本协议或任何其他交易文件的任何其他一方提出，在每一种情况下，均可在该纽约州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院进行听证和裁决。本第13.10条不影响行政代理或任何其他信贷方在其他司法管辖区法院对借款人或服务商或其各自财产提起任何诉讼或诉讼的权利。借款人和服务机构中的每一方特此在其可能有效的最大程度上不可撤销地放弃对维持该诉讼或程序的不便的法院的抗辩。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

借款人和服务商同意在任何此类诉讼或程序中通过将该程序的副本邮寄到其在第13.02节中规定的地址向其提供服务。第13.10节的任何规定不影响行政代理或任何其他贷方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

1.k.陪审团审判的范围。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接涉及因本协议或任何其他交易文件引起的、与本协议或任何其他交易文件相关或相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中，放弃由陪审团进行审判。

第1.1节应课税金。如果任何信用方，无论是通过抵销或其他方式，就任何借款人债务向其支付的款项的比例，高于任何其他有权获得应课税额的借款人债务份额的信用方收到的付款比例，该信用方应要求立即同意以现金购买，而不

追索权或担保由其他贷款方持有的此类借款人债务的一部分，以便在购买后，每一贷款方将保留其应计比例的此类借款人债务；但如果此后从该贷款方收回全部或部分超额金额，则应撤销购买，并将购买价格恢复到收回的程度，但不包括利息。

第1.m节责任限制。

借款人或其任何关联方或任何其他人不得就因本协议或任何其他交易文件或与本协议或任何其他交易文件预期的交易产生或相关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与本协议或任何其他交易文件相关的任何行为、不作为或事件，向任何信用方或其各自的关联方、成员、董事、高级职员、雇员、法人、律师或代理人索赔任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿；借款人和服务机构中的每一方特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的索赔。任何贷款方及其关联方均不对借款人或其任何关联方或代表借款人或其关联方主张权利的任何其他人就本协议或任何其他交易文件或本协议或由此拟进行的交易承担任何责任，除非借款人或其任何关联方因违反合同、严重疏忽或故意不当行为而在履行本协议或其所属其他交易文件项下的职责和义务时产生任何损失、索赔、损害、债务或支出。

行政代理和其他贷款方在本协议和每份交易文件项下的义务仅为该人的公司义务。对于因本协议或任何其他交易文件而产生或基于本协议或任何其他交易文件的任何义务或索赔，不得向任何上述人士的任何成员、董事高管、雇员或公司提出追索。

第1.n节当事人的内容。借款人构建本协议的目的是根据美国联邦和适用的州、地方和外国税法，将借款人在本协议项下的贷款和义务视为债务(“意向税收待遇”)。借款人、服务商、行政代理和其他贷款方同意不提交任何与预期税收待遇不符的纳税申报单或采取任何行动，除非法律要求。每一受让人和每一位在信用延期中获得利益的参与者，通过接受此类转让或参与，同意遵守前一句话。

第1.o.美国爱国者法案。行政代理人和其他贷款方特此通知借款人和服务商，根据《美国爱国者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，行政代理和其他贷方可能被要求获取、核实和记录识别任何整合方的信息，该信息包括名称、地址、税务识别号码和关于任何整合方的其他信息，该信息将允许行政代理和其他贷方根据爱国者法案识别该整合方。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。借款人和服务商均同意向行政代理人和其他信贷方提供行政代理人或任何信贷方可能不时合理要求的信息和文件，以供行政代理人或该信贷方遵守适用法律(包括但不限于《爱国者法》和其他

客户“和反洗钱规则和条例)，以及由行政代理或该贷款方实施的任何政策或程序，以遵守这些规定。

第一节抵销权。各信用方在此授权(除其可能拥有的任何其他权利外)，在违约事件持续期间的任何时间，抵销、挪用和运用(无需出示、要求付款、拒付或其他明确放弃的通知)该信用方(包括该信用方的任何分支机构或代理机构)持有或欠借款人或服务机构的任何存款和任何其他债务，或为借款人或服务机构的账户抵销借款人或服务机构所欠的金额(即使或有或有或未到期)；但该信用方应在抵销后立即通知借款人或服务机构(如适用)。

第1.q节可拆卸性。本协定中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内应对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

1.r.相互协商。本协议和其他交易文件是协议双方及其律师相互协商的产物，任何一方都不应被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其中任何规定的起草人，或已提供这些文件。因此，如果本协议或任何其他交易文件的任何规定有任何不一致或不明确之处，则这种不一致或不明确不应因任何一方参与起草而被解释为不利于任何一方。

第1.S.标题和交叉引用。本协议中的各种标题(包括目录)仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，在本协议中，凡提及任何章节、附表或附件，均指本协议的该章节、附表或附件(视情况而定)，而在任何章节、条款或条款中，凡提及任何条款、条款或子款，均指该章节、子款或条款中的该等条款、条款或子款。

[签名页面如下]

自上述第一份书面日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

应收账款集成有限责任公司，

作为借款人

由以下人员提供：中国*。

姓名：苹果，苹果

标题：中国之星、中国之星。

Integra Lifesciences Sales LLC，

作为服务商

由以下人员提供：中国*。

姓名：苹果，苹果

标题：中国之星、中国之星。

PNC银行，国家协会，

作为管理代理

由以下人员提供：中国*。

姓名：苹果，苹果

标题：中国之星、中国之星。

PNC银行，国家协会，

作为PNC集团的集团代理

由以下人员提供：中国*。

姓名：苹果，苹果

标题：中国之星、中国之星。

PNC银行，国家协会，

作为一个忠诚的贷款人

由以下人员提供：中国*。

姓名：苹果，苹果

标题：中国之星、中国之星。

仅根据本协议第10.10节接受和确认：

PNC资本市场有限责任公司，

作为构造剂

由以下人员提供：中国*。
姓名：苹果，苹果
标题：中国之星、中国之星。

附件A

贷款申请表格

[借款人信头]

[日期]

[管理代理]

[群代理]

回复：收到更多贷款申请

女士们、先生们：

兹提及该若干应收账款融资协议，该协议于2018年12月21日由作为服务商(“服务商”)的Integra Receivables LLC(“借款人”)、Integra LifeSciences Sales LLC(“服务商”)、贷款方、其集团代理方、PNC Bank、National Association(作为行政代理(“行政代理”))和PNC Capital Markets LLC(作为结构代理(“结构代理”))签订(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)。本贷款申请中使用且未在本协议中另行定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。

根据协议第2.02(A)节的规定，本信函构成贷款申请。借款人特此申请贷款，金额为[$_______]将在上制作[_____, 20__](其中$[___]将由PNC集团提供资金[及$[___]将由[___]集团化]。贷款所得款项应存入[帐号]，位于[银行名称、地址和ABA号码]。该贷款生效后，总资本将为[$_______].

借款人特此声明和担保，自本合同之日起，并在信贷延期生效后，如下所示：

(1)本协议第6.01和6.02节所载的借款人和服务商的陈述和担保，在信贷延期之日及截至该日期时，在所有重要方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证包含重大限定词，在此情况下，该等陈述及保证须为真实及正确)，除非该等陈述及保证的条款是指较早的日期，在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证包含重大限定词，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期真实无误；

(2)未发生并持续发生违约事件或违约未到期事件，且此类信用延期不会导致违约事件或违约未到期事件；

(三)不存在或不会存在借款基础赤字；

(4)资本总额不超过贷款额度；

(5)(A)适用贷款人的资本加上(B)其所属集团内其他贷款人的未偿还资本总额不会超过该贷款人集团的集团承诺；

(6)如果适用的贷款人是承诺贷款人，则该承诺贷款人的未偿还资本总额不会超过其承诺；

(7)届时资本总额不会超过借款基数；及

(八)未发生终止日期的。

兹证明，以下签署人已于上述第一个日期由其正式授权人员签署了本函件。

非常真诚地属于你，

应收账款集成有限责任公司

作者：
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》

附件B

减产通知书的格式

[借款人信头]

[日期]

[管理代理]

[群代理]

回复：中国政府减税通知

女士们、先生们：

兹提及该若干应收账款融资协议，该协议于2018年12月21日由作为服务商(“服务商”)的Integra Receivables LLC(“借款人”)、Integra LifeSciences Sales LLC(“服务商”)、贷款方、其集团代理方、PNC Bank、National Association(作为行政代理(“行政代理”))和PNC Capital Markets LLC(作为结构代理(“结构代理”))签订(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)。本减持通知中使用的未在本协议中另有定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。

根据本协议第2.02(D)节，本函件构成减产通知。借款人特此通知行政代理和贷款人，它应预付贷款人未偿还的资本金，金额为[$_______]将在上制作[_____, 201_]。在实施该预付款后，合计资本将[$_______].

借款人特此声明并保证，自本合同生效之日起，并在实施该项减值后，如下：

(1)本协议第6.01及6.02节所载借款人及服务商的陈述及保证，在预付款当日及截至该日期，在所有重要方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证载有重大限定词，在此情况下，该等陈述及保证须为真实及正确)，除非该等陈述及保证的条款是指较早的日期，在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证包含重大限定词，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期真实无误；

(二)未发生违约事件或违约未到期事件，且该提前还款不会导致违约事件或违约未到期事件；

(三)提前还款后不存在或不会存在借款基数赤字；

(4)总资本不等于低于最低筹资门槛的数额；

(五)未发生终止日期的。

兹证明，自上述第一日起，下列签署人已由其正式授权的人员签署了本函件。

非常真诚地属于你，

应收账款集成有限责任公司

作者：
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》

附件C

转让和验收协议的格式

日期：20_

第一节。

第二节。

本转让与验收协议生效日期：[__________]

在受让人和转让人签署和交付本转让和接受协议，并满足本协议第13.03(B)条规定的转让的其他条件(定义如下)后，从上述指定的生效日期起及之后，受让人应成为受让人的一方，并在根据本转让和接受协议被转让的范围内，应拥有该特定应收款融资协议项下承诺贷款人的权利和义务，日期为2018年12月21日，由Integra Receivables LLC(“借款人”)、Integra LifeSciences Sales LLC、作为服务机构(“服务机构”)、贷款人一方、集团代理方、PNC银行、国家协会作为管理代理(以该身份，称为“管理代理”)和PNC Capital Markets LLC作为结构代理(“结构代理”)(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)。

(签名页如下)

ASSIGNOR：[_________]

由以下人员提供：英国航空公司、英国航空公司。
姓名：
标题

受让人：美国银行*[_________]

由以下人员提供：英国航空公司、英国航空公司。
姓名：
标题：

[地址]

自上述日期起已被接受

书面：

PNC银行，国家协会，

作为管理代理

作者：
姓名：
标题：

应收账款集成有限责任公司，

作为借款人

作者：
姓名：
标题：

附件D

假设协议的格式

本假设协议(本“协议”)日期为[______ __, ____]，属于_(“借款人”)，[________]，作为管道贷款人(“[_____]管道贷款机构“)，[________]，作为相关承诺贷款人(“[______]承诺贷款人“，并与管道贷款人一起，[_____]贷款人“)，以及[________]，作为集团代理[_____]贷款人(“[______]群代理“，并与[_____]出借人，“[_______]组“)。

背景

借款人及其他各方均为日期为2018年12月21日的某项应收账款融资协议(“应收账款融资协议”)的订约方，该协议已于本协议日期修订，并可不时予以修订、修订及重述、补充或以其他方式修改。本文中使用的资本化术语和未作其他定义的术语具有应收账款融资协议中赋予该等术语的相应含义。

因此，双方特此达成如下协议：

根据应收账款融资协议第13.03(I)节，本函件构成假设协议。借款人希望[这个[_____]出借人][这个[______]承诺的贷款人]至[成为一个团体][增加其现有的承诺]根据应收账款融资协议及应收账款融资协议所载条款及条件，[这个[_____]出借人][这个[______]承诺的贷款人]同意[s]至[成为其下属集团的贷款人][增加对签署下列文件所列“承付款”数额的承付款[______]本合同承诺的出借人].

借款人特此声明并保证[这个[_____]出借人][这个[______]承诺的贷款人][以及[_________]群代理]自本合同生效之日起，具体如下：

(1)借款人在应收账款融资协议第6.01节中所作的陈述和担保在该日期及截至该日期均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期所作的一样；

(2)违约事件或未到期违约事件并未发生或仍在继续，或将因本协议设想的假设而产生；及

(3)终止日期不得发生。

第二节借款人签署和交付本协议时开具的合同，以及[委员会的每一名成员[______]集团化][这个[_____]出借人][这个[______]承诺的贷款人]满足《应收款融资协议》第13.03(I)条规定的关于增加集团的其他条件(包括行政代理和多数集团代理的书面同意)，以及行政代理收到本协议各方签署的本协议副本(无论是通过传真或其他方式)，[这个[_____]贷款人应成为应收账款融资协议的一方，并享有贷款人在应收款融资协议下的权利和义务，以及与集团中承诺的贷款人有关的“承诺”，该承诺应由每个承诺的贷款人在本协议的签署下阐明][这个[______]承诺的贷款人应增加其承诺的金额，将其作为签署[______]本合同承诺的出借人].

第三款：与本合同各方订立契约，并同意不会对任何管道贷款人提起或与任何其他人一起提起任何破产，

重组、安排、破产或清算程序，或任何联邦或州破产或类似法律下的其他程序，在该管道贷款人发行的最新到期商业票据或其他优先债务全额偿还后一年零一天内。本款所载契约在应收款融资协议终止后继续有效。

第4节本协议，包括本协议各方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律冲突条款)。本协议不得修改或补充，除非根据本协议双方签署的书面文件，并且不得放弃本协议，除非根据被指控一方签署的书面文件。本协议可以一式两份的形式签署，也可以由不同的当事人在不同的副本上签署，每一种副本都构成一个正本，但所有副本一起构成一个相同的协议。

(签名页如下)

兹证明，本协议双方已于上述日期由其正式授权的官员签署本协议。

[___________]，作为管道贷款人


作者：
印制名称：。
标题：

[地址]

[___________]，作为一个忠诚的贷款人

作者：
印制名称：。
标题：

[地址]

[承诺]

[_____________]，作为以下项目的集团代理[_________]

作者：
印制名称：。
标题：

[地址]

应收账款集成有限责任公司，
作为借款人

作者：
印制名称：。
标题：《华尔街日报》

附件E

信用证和托收程序

(附于附件)

附件F

信息包的形式

(附于附件)

附件G

符合证书的格式

致：PNC银行，全国协会，作为行政代理

本合规证书乃根据日期为2018年12月21日的若干应收账款融资协议，由作为服务商(“服务商”)的Integra Receivables LLC(“借款人”)、Integra LifeSciences Sales LLC(“服务商”)、贷款方、其集团代理方、PNC Bank、National Association(作为行政代理(“行政代理”))及作为结构代理(“结构代理”)的PNC Capital Markets LLC(经不时修订、补充或以其他方式修改，“协议”)提供。此处使用的大写术语和未在本协议中另行定义的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

以下签署人特此证明：

1.本人正式当选_。

2.本人已审阅协议条款及其他每一份交易文件，并已或已安排在本人的监督下对所附财务报表所涵盖的会计期间借款人的交易及状况进行详细审查。

3.除上文第2段所述的审查外，在所附财务报表所涵盖的会计期间或结束时，或截至本证书日期，本协议所界定的任何构成违约事件或未到期违约事件的任何条件或事件的存在，本人并不知情。[，但以下第5段所述者除外].

4.本文件所附的附表一列明了母公司及其子公司在该附表一所指期间的财务报表。

[5.以下是上文第3款所述的例外情况(如有)，详细列出该条件或事件的性质、其存在的期间以及借款人已就每项该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动：]

上述证书于20_年_月_日_

[_________]

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

合规证书附表一

1.符合本协议第7.02(B)(I)节的截止日期为20_月_日的合规表。除本协议另有规定外，本符合性证书中使用的术语具有本协议中赋予其的含义。

本附表与截至_

2.现附上母公司及其附属公司截至_年_

3.综合总杠杆率_连续四个会计季度：_

附件H

结案备忘录

(附于附件)

证物一

中期报告的格式

(附于附件)

附表I

承付款

附表II

锁箱、托收账户和托收账户银行

附表III

通知地址

(A)如属借款人，地址如下：

集成应收账款有限责任公司

校园路1100号

新泽西州普林斯顿08540

注意：蒂莫西·瑞士

电话：609-936-6969

电子邮件：timohy.swiss@Integralife.com

(B)如属服务机构，地址如下：

集成生命科学销售有限责任公司

校园路1100号

新泽西州普林斯顿08540

注意：蒂莫西·瑞士

电话：609-936-6969

电子邮件：timohy.swiss@Integralife.com

(C)在PNC或行政代理的情况下，地址如下：

PNC银行，全国协会

第五大道300号

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15222

注意：布莱恩·斯坦利

电话：(412)768-2001

传真：(412)803-7142

电子邮件：brian.stanley@pnc.com

(D)在任何其他人的情况下，按其他交易文件中指定的该人的地址；在每一种情况下，或在该人在向本协定其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。

附表IV

被排除的义务人和发起人

被排除的债务人：

1.None

不包括发起人(或其分支机构或业务单位)：

1.Integra Pain Management，Integra LifeSciences Corporation的业务部门或部门