附件10.4
IGM生物科学公司
2019年员工购股计划
(自2022年5月1日起修订和重述)
1.目的。该计划的目的是为公司及其指定公司的员工提供通过累积缴款购买普通股的机会。本公司拟将该计划分为两部分：一部分旨在符合守则第423条规定的“员工购股计划”(“423部分”)，另一部分不拟符合守则第423节规定的“员工购股计划”(“非423部分”)。因此，423构成部分的规定将被解释为在符合《守则》第423节要求的统一和非歧视性的基础上扩大和限制参与《计划》。根据非423成分购买普通股的选择权将根据署长通过的规则、程序或子计划授予，这些规则、程序或子计划旨在为符合条件的员工和公司实现税收、证券法或其他目标。除非本文另有规定，非423组件将以与423组件相同的方式运行和管理。
2.定义。
(A)“管理人”系指董事会或董事会根据第14条指定管理本计划的任何委员会。
(B)“联属公司”指除附属公司外，本公司拥有股权或其他所有权权益的任何实体。
(C)“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予期权的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求。
(D)“董事会”是指公司的董事会。
(E)“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(I)于任何一名人士或多于一名以集团(“人士”)身分行事的人士取得本公司股票的拥有权之日，而该等股份连同该人持有的股份合共占本公司股票总投票权的50%以上；但就本款而言，任何一名被视为拥有本公司股票总投票权50%以上的人士收购额外股票，将不会被视为控制权变更。此外，如果紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续保留直接或间接实益拥有本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%或以上的直接或间接实益所有权，比例与紧接所有权变更前他们对本公司有表决权股票的股份的所有权基本相同，则该事件不应被视为本款第(I)款下的控制权变更。为此目的，间接实益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有本公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；或
(Ii)于任何12个月期间内董事会过半数成员由董事取代之日，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可，则本公司的实际控制权将发生变化。就本款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或
(3)在任何人收购之日(或在截至最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内)发生的公司大部分资产所有权的变动
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该人)来自公司的资产，其总公平市价等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市价的50%；但就本款而言，下列情况并不构成公司大部分资产所有权的改变：(A)转让给紧接转让后由公司股东控制的实体，或(B)公司将资产转让给：(1)(紧接资产转让前)公司的股东，以换取或就公司的股票、(2)公司直接或间接拥有的总价值或投票权的50%或以上的实体，(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总值的50%或以上或以上的人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述的人直接或间接拥有其总值或投票权最少50%的实体。就本款而言，公平市价总值指公司资产的价值，或被处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
就这一定义而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，一项交易不会被视为控制权变更，除非该交易符合代码第409a条所指的控制权变更事件(已不时修订或可能被修订)，以及已颁布或可能根据其不时颁布的任何拟议或最终的美国财政部法规和国税局指南。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不会构成控制权变更：(I)交易的唯一目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。
(F)“税法”指经修订的1986年美国国税法。对《守则》某一特定章节的提及将包括该章节、根据该章节颁布的任何有效条例或其他官方适用指南，以及任何未来修订、补充或取代该章节或条例的立法或条例的任何类似规定。
(G)“委员会”系指根据本条例第14条委任的董事会委员会。
(H)“普通股”是指公司的普通股。
(I)“公司”是指IGM Biosciences，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
(J)“薪酬”包括合资格雇员的基本正常工作时间毛收入，但不包括奖励薪酬、奖金、加班费和轮班费、股权薪酬收入和其他类似薪酬的支付。管理人可酌情在统一和非歧视性的基础上为随后的提供期间确定不同的补偿定义。
(K)“供款”是指公司可能允许参与者支付的工资扣减和其他额外付款，以资助根据本计划授予的期权的行使。
(L)“指定公司”系指署长不时全权酌情指定为有资格参与本计划的任何附属公司或联营公司。就423成分而言，只有本公司及其附属公司才可被指定为公司，但在任何给定时间，根据423成分为指定公司的附属公司将不会成为非423成分下的指定公司。
(M)“董事”指董事局成员。
(N)“合资格雇员”是指为本公司或指定公司提供服务的普通法雇员，并通常受雇于雇主每周至少工作20小时及在任何日历年工作超过5个月的任何个人，或由署长为任何单独要约或非423成分而订立的任何较少的每周工作时数及/或任何日历年的月数(如适用法律规定)。就本计划而言，当个人在病假或雇主批准的或受法律保护的其他休假期间，雇佣关系将被视为继续完好无损
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适用法律。如果假期超过3个月，而个人的重新就业权利没有得到法规或合同的保障，雇佣关系将被视为在这种假期开始后3个月零1天终止。行政长官可在登记日期之前，不时决定(在统一和非歧视性的基础上，或在财政部条例1.423-2节所允许的情况下，对于第423部分下的每项优惠)，在下列情况下，合格雇员的定义将包括或将不包括个人：(I)自其上次雇用日期(或行政长官酌情决定的较短时间段)以来尚未完成至少两年的服务，(Ii)通常每周工作不超过20小时(或署长酌情决定的较短时间段)；。(Iii)每历年通常工作不超过5个月(或署长酌情决定的较短时间段)；。(Iv)属守则第414(Q)条所指的高薪雇员；。或(V)是守则第414(Q)节所指的高薪雇员，其薪酬水平高于某一水平，或属高级人员或须遵守《交易所法》第16(A)节的披露要求，但423部分下的每项要约均以相同方式适用于雇主的所有高薪个人，而该雇主的合资格雇员正参与该要约。每一项排除都将适用于第423部分下的发行，其方式将符合美国财政部法规1.423-2(E)(2)(Ii)节。这种排除可能适用于非423成分下的发行，而不考虑美国财政部监管1.423-2节的限制。
(O)“雇主”是指适用的合格雇员的雇主。
(P)“登记日期”是指招股期间的第一个交易日。
(Q)“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例。
(R)“行权日”是指购买期的最后一个交易日。尽管有上述规定，倘若要约期根据第20(A)条于到期日前终止，管理人可凭其全权酌情决定，亦根据该要约期终止的任何购买期将于行使日终止，否则将于该购买期的最后一个交易日发生的期权不获行使。
(S)“公平市价”是指在任何日期，普通股的价值，按下列方式确定：
(I)就本计划首个招股期的注册日期而言，公平市价将为注册说明书内的最终招股说明书所载的向公众公布的初始价格。
(Ii)就所有其他目的而言，公平市价将为普通股于决定日期(或如无出售报告，则为截止竞价)在任何既定证券交易所或国家市场系统(包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场纳斯达克资本市场)所报的收市价，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道，则为普通股的收市价。如果公平市价的确定日期发生在非交易日(即周末或节假日)，则除非管理署署长另有决定，否则公平市价将是紧接前一个交易日的价格。在普通股缺乏既定市场的情况下，其公平市场价值将由管理人本着善意确定。
为扣缴税款而确定公平市价可由署长酌情决定，但须视乎适用法律而定，而不必与为其他目的而厘定的公平市价一致。
(3)在普通股没有既定市场的情况下，其公平市场价值将由管理人本着善意确定；或
(Iv)就本计划首个招股期的注册日期而言，公平市价将为注册说明书内的最终招股说明书所载的向公众公布的初始价格。
(T)“财政年度”是指公司的财政年度。
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(U)“新行权日期”是指如果管理人缩短了当时正在进行的任何要约期，则为新的行权日期。
(V)“要约”是指根据本计划提出的一项要约，该要约可在要约期内行使，如第4节所述。为本计划的目的，署长可根据本计划指定单独的要约(其条款不必相同)，让一个或多个雇主的合格雇员参与，即使每个此类要约的适用要约期的日期相同，且本计划的规定将分别适用于每个要约。在美国财政部监管第1.423-2(A)(1)条允许的范围内，只要计划和发售的条款同时满足美国财政部监管第1.423-2(A)(2)和(A)(3)条，则每次发售的条款不必相同。
(W)“要约期”是指根据本计划授予的期权可以行使的连续六(6)个月的期间，从每年5月15日和11月15日或之后的第一个交易日开始，到大约六(6)个月后的5月15日和11月15日或之前的最后一个交易日终止；然而，该计划下的第一个要约期将于证券交易委员会宣布本公司的注册声明生效当日或之后的第一个交易日开始，并将于2020年5月15日或之前的最后一个交易日结束，此外，该计划下的第二个要约期将于2020年5月15日或之后的第一个交易日开始。要约期的期限和时间可以根据第4、20和30条的规定进行更改。
(X)“母公司”系指守则第424(E)节所界定的“母公司”，不论是现在或以后存在的。
(Y)“参与者”是指参与本计划的合格员工。
(Z)“计划”是指本IGM Biosciences，Inc.2019年员工股票购买计划。
(Aa)“购买期”是指大约六(6)个月的期间，从一个行使日开始，到下一个行使日结束，但任何提供期间的第一个购买期将从登记之日开始，并在下一个行使日结束。除非管理员另有规定，否则购买期将具有相同的持续时间，并与提供期的长度一致。
(Bb)“收购价”是指在登记日或行使日(以较低者为准)相当于公平市价的85%的金额；但是，收购价可由管理人根据守则第423条(或任何后续规则或规定或任何其他适用的法律、法规或证券交易所规则)或根据第20条的规定在随后的发售期间确定。
(Cc)“登记日期”是指登记声明的生效日期。
(Dd)“注册书”是指向美国证券交易委员会提交的普通股首次公开发行的S-1表格注册书。
(Ee)“附属公司”系指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
(Ff)“交易日”是指普通股上市的国家证券交易所开放交易的日子。
(Gg)“美国财政部条例”系指本守则的财政部条例。提及某一具体的《国库条例》将包括该《国库条例》、颁布该条例所依据的《守则》章节，以及修订、补充或取代该章节或条例的任何未来立法或条例的任何类似规定。
3.资格。
(A)首次要约期。任何在紧接第一个优惠期间之前是合资格雇员的个人，将在第一个优惠期间自动登记。
(B)随后的要约期。根据第5节的要求，任何在第一个提供期间之后的给定投保日期符合条件的员工都有资格参加该计划。
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(C)非美国雇员。属于非美国司法管辖区的公民或居民的合格雇员(不论他们是否也是美国公民、居民或居住在美国的外国人(按《守则》第7701(B)(1)(A)节的定义))，如果适用司法管辖区的法律禁止此类符合资格的雇员参与计划或投保，或者如果遵守适用司法管辖区的法律将导致该计划或投保违反《准则》第423条，则可将其排除在参与计划或投保之外。在非423组成部分的情况下，如果行政长官确定合格员工参与计划或待遇是不可取或不可行的，则合格员工可能被排除在参与计划或待遇之外。
(D)限制。尽管本计划有任何相反的规定，任何符合资格的员工将不会被授予该计划下的期权，条件是：(I)在紧接授予期权后，该合资格员工(或根据守则第424(D)节其股票将归属于该合资格员工的任何其他人)将拥有本公司或本公司任何母公司或子公司的股本，和/或持有购买该等股票的未偿还期权，该等股票拥有本公司或本公司任何母公司或子公司所有类别股本的总总投票权或总价值的5%或更多，或(Ii)其根据本公司或本公司任何母公司或附属公司的所有雇员购股计划(定义见守则第423节)购买股票的权利，按根据守则第423节及其下的规例厘定，于任何时间尚未行使购股权的每个历年的价值超过25,000美元的股票(按授出购股权时的公平市价厘定)的比率计算。
4.供货期。该计划将以连续的发售期间实施，新发售期间由每年5月15日及11月15日或之后的首个交易日开始，或管理署署长决定的其他日期；然而，该计划下的首个发售期间将于登记日期或之后的首个交易日开始，并于2020年5月15日或之前的最后一个交易日结束，此外，该计划下的第二个发售期间将于2020年5月15日或之后的首个交易日开始。管理人将有权在未经股东批准的情况下更改未来发售的发售期限(包括开始日期)，前提是此类变更是在此后受影响的第一个发售期间预定开始之前宣布的；但任何发售期限不得超过27个月。
5.参与性。
(A)首次要约期。符合资格的雇员将有权继续参加根据第3(A)节规定的第一个要约期，前提是该个人向公司股票管理处提交认购协议，授权以管理人确定的形式(可能类似于本计划所附附件A的形式)向公司的股票管理办公室(I)不早于S-8表格登记声明的生效日期，以及(Ii)不迟于该S-8表格登记声明生效日期后的第10个日历日或之前的第一个工作日或之前由管理员决定的其他日期(“注册窗口”)。如果符合条件的员工未能在注册窗口内提交订阅协议，将导致该员工在第一个提供期间自动终止其参与。
(B)随后的要约期。符合条件的员工可根据第3(B)节的规定参加本计划，方法是(I)向公司的股票管理办公室(或其指定人)提交一份填写妥当的认购协议，授权按照管理人为此目的提供的表格缴费，或(Ii)遵循管理人决定的电子或其他登记程序，在适用的登记日期之前由管理人确定的日期或之前，要求在该日期受雇，这一要求被解释为资格标准，只有在符合合格员工定义中的条件时才适用。
6.贡献。
(A)参与者根据第5条登记参加计划时，他或她将选择在提供期间的每个发薪日缴纳不超过发薪日补偿15%的供款(在行政长官允许的范围内，以工资扣除或其他形式)。管理人可自行决定，允许特定产品的所有参与者在每个购买期的每个行使日期之前，通过现金、支票或认购协议中规定的其他方式向计划贡献金额。参与者的认购协议将在连续的认购期内保持有效，除非按照本协议第10节的规定终止。
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(B)如果缴费是以工资扣除的形式进行的，参与者的工资扣除将从登记日期后的第一个发薪日开始，并将在适用此类授权的提供期间的最后一个行使日或之前的最后一个支付日结束，除非参与者按照本条例第10条的规定提前终止；但对于第一个提供期间，工资扣除将在登记窗口结束时或之后的第一个支付日开始。除非署长另有决定，在某一行使日发生的发薪日的缴款将适用于包含该行使日的购置期。
(C)为参与者提供的所有捐款将记入该计划下该参与者的账户，并只按其报酬的全部百分比缴纳。参与者不得向该账户支付任何额外款项。
(D)参与者可根据第10条的规定停止参加本计划。除非管理人另有决定，否则在购买期间，参与者不得提高其缴款率，只能降低其缴款率1次，且降低的缴款率必须为0%。购买期内的任何此类减少需要参与者(I)正确填写并向公司的股票管理办公室(或其指定人)提交新的认购协议，授权更改供款率的表格由管理人为此目的提供的表格或(Ii)遵循管理人规定的电子程序或其他程序，在任何情况下，在适用行使日期之前由管理人确定的日期或之前。如果参与者没有遵循这些程序更改缴款率，他或她的缴款率将在整个购买期以及未来的出售期和购买期继续以最初选定的比率计算(除非参与者的参与按照第10或11条的规定终止)。管理人可自行决定修改参与者在任何报价期或采购期内可能作出的缴款率变化的性质和/或次数，并可设定其认为适用于计划管理的其他条件或限制。根据第6(D)条对缴款率作出的任何更改，将在参与者作出更改之日后5个工作日之后的第一个全额工资期间生效(除非署长自行决定提前处理工资扣减率的某一特定变化)。
(E)尽管有上述规定，但在遵守守则第423(B)(8)节和第3(D)节所需的范围内，参与者的缴费可在购买期内的任何时候降至零。在遵守本守则第423(B)(8)节和本守则第3(D)节的前提下，除非参与者按第10节的规定终止缴费，否则缴费将按照参与者最初选定的费率重新开始，从预定在下一个日历年度结束的第一个购买期开始生效。
(F)尽管《计划》有任何相反的规定，但在下列情况下，署长可允许参与者通过现金捐款而不是工资扣减的方式参加《计划》：(1)适用法律不允许扣减工资；(2)署长确定根据《守则》第423条允许现金捐款；或(3)参与者参加非423部分。
(G)在全部或部分行使选择权时，或在处置根据计划发行的部分或全部普通股时(或在发生与计划有关的应税事件的任何其他时间)，参与者必须为公司或雇主的联邦、州、地方或任何其他应付给任何当局的税收义务，包括美国以外司法管辖区征收的税款、国民保险、社会保障或其他预扣税款义务(如果有)做好充足的拨备，在行使期权或处置普通股时(或发生与该计划有关的应税事件的任何其他时间)发生的。在任何时候，公司或雇主可以(但没有义务)从参与者的补偿中扣留公司或雇主履行适用预扣义务所需的金额，包括向公司或雇主提供可归因于合格员工出售或提早出售普通股的任何减税或福利所需的任何预扣。此外，在美国财政部法规1.423-2(F)节允许的范围内，公司或雇主可以(但没有义务)从出售普通股的收益中扣留，或使用任何其他方法扣留公司或雇主认为适当的扣留。
7.选择权的授予。在每个要约期的登记日期，参与该要约期的每名合格员工将被授予在该要约期内的每个行权日(按适用的购买价格)购买最多数量普通股的选择权，该数量的普通股是通过将该合格员工在行权日之前积累的、截至行使日保留在合格员工账户中的缴款除以适用的购买价格而确定的；但在任何情况下，合格员工都不会
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允许在每个购买期内购买超过3,000股普通股(须根据第19条作出任何调整)，并进一步规定该等购买将受第3(D)及第13节及认购协议所载限制所规限。有资格的员工可以接受这样的期权的授予：(I)对于第一个要约期，在登记窗口的最后一天或之前，根据第5节的要求提交一份正确填写的认购协议，以及(Ii)对于计划下的任何后续要约期，通过选择按照第5节的要求参与计划。对于未来的要约期，行政长官可以绝对酌情增加或减少合格员工在每个购买期内可以购买的普通股的最大数量。除非参与者已按照第10节的规定退出，否则将按照第8节的规定行使选择权。选择权将在要约期的最后一天到期。
8.行使选择权。
(A)除非参与者按照第10条的规定退出本计划，否则他或她购买普通股的选择权将在每个行使日自动行使，受该选择权约束的最大全额股票数量将以适用的购买价从该参与者的账户累计供款中购买。不会购买普通股的零碎股份；参与者账户中积累的任何不足以购买全部股票的供款将保留在参与者的账户中，用于随后的购买期或要约期(视情况而定)，但参与者必须按照第10节的规定提前提取。参与者账户中在行使日期后剩余的任何其他资金将退还给参与者。在参与者的有生之年，参与者购买本协议项下普通股的选择权仅由其本人行使。
(B)如果管理人确定，在给定的行使日期，行使期权的普通股股票数量可能超过(I)在适用的要约期的登记日期根据计划可供出售的普通股股份数量，或(Ii)在该行使日期根据计划可供出售的普通股股份数量，管理人可全权酌情(X)规定公司将在该登记日期或行使日期按比例分配可供购买的普通股股份，(Y)规定本公司将以实际可行且其自行决定公平的方式，在行使该行使日期购买普通股期权的所有参与者之间公平分配可供购买的普通股股份，或(Y)规定本公司将以实际可行的方式，按比例分配可供购买的普通股股份。并根据第20条终止当时有效的任何或所有发售期间。本公司可根据前一句话在任何适用发售期间的登记日期按比例分配股份，即使本公司的股东在该登记日期后根据本计划获授权发行额外股份。
9.交付。于购买普通股股份的每个行使日期后，本公司将于合理可行范围内尽快安排按管理人(全权酌情决定)决定的形式及根据管理人订立的规则，向每名参与者交付因行使其购股权而购买的股份。本公司可准许或要求将股份直接存入本公司指定的经纪或本公司的指定代理人，本公司可使用电子或自动化的股份转让方式。本公司可要求向该经纪或代理人保留股份一段指定期间，及/或可订立其他程序，以便追踪该等股份被取消资格的处置。在按照第9条的规定购买普通股并将其交付给参与者之前，任何参与者都不会对普通股拥有任何投票权、股息或其他股东权利，但受本计划授予的任何选择权的限制。
10.撤回。
(A)参与者可随时提取记入其账户但尚未用于行使计划下的选择权的全部但不少于全部供款，方法是：(I)向公司的股票管理办公室(或其指定人)提交书面提取通知，其格式由管理人决定(可能类似于本合同附件中的附件B)，或(Ii)遵循管理人决定的电子或其他提取程序。署长可根据其可能不时批准的政策，规定在某一特定行使日期之前必须发生退出才能生效的最后期限。全
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在收到退出通知后，参与者账户中存入其账户的部分将被及时支付给该参与者，该参与者在要约期内的选择权将自动终止，在该要约期内将不再有任何购买股票的供款。如果参与者退出了提供期，则不会在随后的提供期开始时恢复缴费，除非该参与者按照第5节的规定重新参加计划。
(B)参与者退出要约期不会影响其参与本公司此后可能采纳的任何类似计划的资格，或在参与者退出的要约期终止后开始的后续要约期。
11.终止雇用。当参与者因任何原因不再是符合资格的员工时，他或她将被视为已选择退出本计划，在提供期间记入该参与者账户但尚未用于购买本计划下普通股的供款将退还给该参与者，或在其死亡的情况下，退还给根据第15条有权享有的一名或多名人士，该参与者的选择权将自动终止。除非管理人另有规定，否则通过公司或指定公司立即重新聘用(不中断服务)的终止而在实体之间转移雇佣关系的参与者不会被视为根据本计划被终止；然而，如果参与者从423部分下的要约转移到非423部分，则只有在符合守则第423节的范围内，选择权的行使才有资格，除非管理人另有规定。
12.利息。本计划参与者的出资将不会产生利息，除非公司决定的适用法律可能要求，如果特定司法管辖区的法律要求，将适用于第423条款规定的相关发售的所有参与者，但美国财政部法规1.423-2(F)节另有允许的范围除外。
13.股票。
(A)根据本计划可供出售的普通股最高股数将为585,433股普通股，但须根据本计划第19节规定根据本公司资本变动作出调整。根据本计划可供发行的普通股数量将在每个财政年度的第一天增加，从2021财政年度开始，数额至少等于(I)560,000股普通股，(Ii)公司在上一财政年度最后一天的已发行普通股(为此包括有表决权普通股和无表决权普通股)的1%，或(Iii)不迟于上一财政年度最后一天由署长决定的金额。
(B)在普通股股份发行前(如本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人所证明)，参与者就该等股份将只拥有无抵押债权人的权利，并不存在就该等股份投票或收取股息的权利或任何其他股东权利。
(C)根据本计划交付给参与者的普通股股票将登记在参与者的名下或参与者及其配偶的名下。
14.行政管理。该计划将由董事会或董事会任命的委员会管理，该委员会的组成将遵守适用的法律。管理人将拥有解释、解释和应用本计划条款的完全和专有的自由裁量权，将部长职责委托给本公司的任何员工，根据本计划指定单独的产品，指定子公司和附属公司参与423组成部分或非423组成部分，确定资格，裁决根据本计划提出的所有有争议的索赔，并建立其认为对本计划的管理必要的程序(包括但不限于，采用必要或适当的程序和子计划，以允许非美国国民或在美国境外受雇的员工参与本计划，子计划的条款可优先于本计划的其他条款，但第13(A)条除外，但除非此子计划的条款另有取代，否则本计划的条款将管辖此子计划的运作)。除非管理员另有决定，否则有资格参加每个子计划的合格员工将参与单独的产品或非423组件。在不限制前述一般性的情况下，署长被明确授权通过有关资格的规则和程序
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参与、补偿的定义、缴款的处理、对计划的缴款(包括但不限于工资扣除以外的形式)、设立持有缴款的银行或信托账户、支付利息、兑换当地货币、缴纳工资税的义务、确定受益人的指定要求、扣缴程序和处理根据当地适用要求而有所不同的股票凭证。行政长官还有权决定，在美国财政部法规1.423-2(F)节允许的范围内，根据本计划授予的期权或向非美国司法管辖区的公民或居民提供的优惠条款，将低于根据本计划授予的期权条款或向仅居住在美国的员工提供的相同优惠。行政长官做出的每一项裁决、决定和决定，在法律允许的最大范围内，都是最终的，对各方都具有约束力。
15.受益人的指定。
(A)如果在行使选择权的行使日期之后但在将普通股和现金交付给参与者之前，参与者死亡，则参与者可以提交指定受益人，该受益人将从参与者的计划账户中获得任何普通股和现金(如果有)。此外，如果得到管理人的许可，参与者可以在行使期权之前，在参与者死亡的情况下，提交受益人的指定，该受益人将从该参与者的计划账户中获得任何现金。如果参与者已婚，并且指定的受益人不是配偶，则需要配偶同意才能使指定生效。
(B)受益人的这种指定可由参与人随时以管理人决定的形式发出通知而更改。如参赛者身故，且在该参赛者去世时并无根据该计划有效指定的受益人在世，本公司将把该等股份及/或现金交付予该参赛者遗产的遗嘱执行人或管理人，或如(据本公司所知)并无委任该遗嘱执行人或遗产管理人，则本公司可酌情将该等股份及/或现金交付予参赛者的配偶或任何一名或多名受扶养人或亲属，或如本公司不认识配偶、受扶养人或亲属，则交付予本公司指定的其他人士。
(C)所有受益人的指定将采用署长不时指定的形式和方式。尽管有上述第15(A)和(B)条的规定，公司和/或管理人可以决定在美国财政部法规1.423-2(F)节允许的范围内，不允许非美国司法管辖区的参与者进行此类指定。
16.可转让。参与者不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置(遗嘱、继承法和分配法或本协议第15节规定的除外)，也不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的供款或与行使期权或根据本计划获得普通股相关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试都将无效，除非公司根据本条款第10节的规定，将此类行为视为从发售期间撤回资金的选择。
17.资金的使用。本公司可将其根据本计划收到或持有的所有供款用于任何公司目的，并且本公司将没有义务将此类供款分离，除非是根据发售或非423组成部分的参与者，适用法律要求参与者对本计划的供款应从本公司的一般公司基金中分离出来和/或存入独立的第三方。在普通股发行之前，参与者将只拥有无担保债权人对普通股的权利。
18.报告。将为计划中的每个参与者维护个人帐户。将至少每年向参与的合格员工提供账户报表，其中将列出缴款金额、购买价格、购买的普通股数量和剩余现金余额(如果有)。
19.调整、解散、清算、合并或控制权变更。
(一)调整。如果公司发生任何股息或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换公司的普通股或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响普通股的变化，为了防止稀释或扩大预期产生的利益或潜在利益
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根据该计划提供的普通股，将以其认为公平的方式调整根据该计划可交付的普通股数量和类别、每股收购价、该计划下尚未行使的每个期权所涵盖的普通股类别和数量以及第7和13节的数量限制。
(B)解散或清盘。如本公司建议解散或清盘，则任何当时进行中的要约期将透过设定新的行使日期而缩短，并将于紧接该建议解散或清盘完成前终止，除非管理人另有规定。新的行使日期将在公司建议解散或清算的日期之前。管理人应在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每个参与者，参与者的期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照本合同第10节的规定退出了要约期。
(C)控制权的合并或变更。在合并或控制权变更的情况下，每个未完成的期权将由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担，或由继承公司的母公司或子公司取代。如果继任公司拒绝承担或替代该期权，则与该期权相关的要约期将通过设定一个新的行权日期而缩短，该行使期将于该行使期结束时结束。新的行使日期将发生在公司建议合并或控制权变更的日期之前。管理人应在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每位参与者，参与者的期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照本合同第10节的规定退出了要约期。
20.修订或终止。
(A)行政长官有权随时以任何理由修订、暂停或终止本计划或其任何部分。如果该计划终止，管理人可酌情选择立即终止所有尚未结束的要约期，或在下一个行使日期(如果管理人酌情决定，可能早于原定计划)完成购买普通股时终止所有未偿还的要约期，或可选择允许要约期根据其条款到期(并须根据第19条进行任何调整)。如果发售期限在到期日之前终止，所有存入参与者账户的尚未用于购买普通股的金额将在管理上可行的情况下尽快返还给参与者(除适用法律另有要求外，不计利息，如本协议第12节进一步规定)。
(B)在未经股东同意和不限制第20(A)条的情况下，管理人将有权更改要约期或购买期、指定单独的要约、限制要约期内预留金额的变化频率和/或数量、确定适用于以美元以外的货币预扣的金额的汇率、允许超过参与者指定的金额，以便对公司处理适当完成的捐款选择过程中的延迟或错误进行调整。建立合理的等待期和调整期和/或会计和贷记程序，以确保每个参与者用于购买普通股的金额与缴款金额适当对应，并建立署长自行决定的与本计划一致的其他限制或程序。
(C)如果管理人确定计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，管理人可酌情决定并在必要或适宜的范围内修改、修正或终止计划，以减少或消除这种会计后果，包括但不限于：
(1)修订《计划》，以符合财务会计准则委员会会计准则编纂专题718(或其任何后续专题)下的避风港定义，包括当时正在进行的要约期；
(2)更改任何要约期或购置期的收购价，包括在收购价变动时正在进行的要约期或购入期；
(3)通过设定新的行使日期，包括在署长采取行动时正在进行的要约期或购买期，缩短任何要约期或购买期；
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(4)降低参与者可选择作为缴款拨备的最高补偿百分比；以及
(V)降低参与者在任何发售期间或购买期间可购买的普通股的最高数量。
此类修改或修改不需要股东批准或任何参与者的同意。
21.通知。参与者根据本计划或与本计划有关而向本公司发出的所有通知或其他通讯，在本公司指定的地点或由本公司指定接收该等通知的人士以本公司指定的格式及方式收到时，将被视为已妥为发出。
22.发行股份的条件。普通股股票将不会就期权发行，除非该期权的行使和根据该期权发行和交付的普通股符合所有适用的国内或非美国法律的规定，包括但不限于1933年修订的美国证券法、根据该法颁布的规则和条例以及股票随后可能在其上上市的任何证券交易所的要求，并将进一步在遵守该等规定方面得到公司律师的批准。
作为行使购股权的一项条件，本公司可要求行使该等购股权的人士在行使任何该等购股权时作出陈述及保证，表明该等股份仅为投资而购买，且目前并无出售或分派该等股份的意向，前提是本公司的法律代表认为上述任何适用法律条文均规定须作出该陈述。
23.《守则》第409A条。本计划的423部分不受规范第409a条的适用，此处的任何含糊之处将被解释为不受规范第409a条的约束。为推进前述规定，即使本计划中有任何相反的规定，如果管理人确定根据本计划授予的期权可能受《守则》第409a条的约束，或者本计划中的任何规定将导致本计划下的期权受第409a条的约束，则管理人可修改本计划的条款和/或根据本计划授予的未完成期权的条款，或在每种情况下，未经参与方同意，采取管理人认为必要或适当的其他行动，以免除根据本计划授予的任何未完成期权或未来期权，使其不受或允许任何此类期权符合第409a条，但只有在署长的任何此类修改或行动不违反《法典》第409a条的范围内。尽管有上述规定，本公司及任何母公司、附属公司或联营公司将不对参与者或任何其他方承担责任，前提是本计划项下购买普通股的选择权拟豁免或符合守则第409a条的规定，或管理人就此采取的任何行动。本公司不表示根据该计划购买普通股的选择权符合第409a条的规定。
24.计划期限。本计划将于(I)董事会通过或(Ii)紧接注册日期前一个营业日生效的较后日期生效。它将继续有效20年，除非根据第20条更早终止。
25.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起12个月内经本公司股东批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。
26.依法治国。本计划将受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释(法律选择条款除外)。
27.没有就业权。参与者参与本计划不会被解释为给予参与者保留为公司或子公司或关联公司员工的权利(如适用)。此外，公司或子公司或关联公司可随时解雇参与者，不承担任何责任或本计划下的任何索赔。
28.可分割性。如果本计划的任何条款在任何司法管辖区或对任何参与者因任何原因无效、非法或被视为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性将不会影响本计划的其余部分，并且本计划将按照该司法管辖区或参与者的解释和执行，就好像该无效、非法或不可执行的条款未被包括一样。
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29.遵守适用法律。本计划的条款旨在遵守所有适用法律，并将据此进行解释。
30.自动转移至低价报价期间。在适用法律允许的范围内，如果在一个要约期内的任何行使日期的公平市价低于该要约期登记日的公平市价，则该要约期将被终止，而该要约期的所有参与者将在其于该行使日行使其选择权后立即自动退出该要约期，并于紧随其后的要约期于其首日自动重新登记。
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附件A
IGM生物科学公司
2019年员工购股计划
认购协议
1.通过本在线平台(“平台”)登记参加IGM Biosciences，Inc.2019年员工股票购买计划(“计划”)的员工(“员工”)，通过其在线注册，特此选择参加该计划，并根据本认购协议和计划认购公司普通股。除非本协议另有规定，2019年员工股票购买计划(“计划”)中定义的术语应具有本认购协议中定义的相同含义。
2.员工通过其在线注册，特此授权根据本计划，在提供期间的每个发薪日，从每张工资支票中扣除其在平台上指定的薪酬百分比。(请注意，不允许使用分数百分比。)
3.员工理解，上述工资扣除将按根据本计划确定的适用购买价格累计用于购买普通股股票。员工明白，如果他或她不退出提供期间，任何累积的工资扣减将被用于自动行使他或她的期权并根据该计划购买普通股。
4.员工已收到一份完整的计划及其附带的招股说明书。员工明白，他或她参与本计划的所有方面均受本计划条款的约束。
5.员工根据本计划购买的普通股应在员工(或在平台、员工和配偶允许并指定的情况下)发行。
6.员工明白，如果他或她在登记日期(他或她购买股票的要约期的第一天)后2年内或在适用的行使日期后1年内处置他或她根据本计划购买的任何股票，他或她将被视为在出售时已获得普通收入，其金额相当于购买该等股票时股票的公平市场价值高于股票的支付价格。员工在此通过在线注册同意在出售该等股份之日起30天内以书面形式通知本公司，并为出售该等股份所产生的联邦、州或其他预扣税款义务(如果有的话)做好充足的拨备。本公司可以，但不会有义务，从员工补偿中扣留履行任何适用的预扣义务所需的金额，包括向本公司提供可归因于员工出售或提早出售该等股份的任何减税或利益所需的任何预扣。员工明白，如果他或她在两年和一年持有期结束后的任何时间出售这些股票，他或她将被视为仅在出售时获得收入，并且这些收入将作为普通收入纳税，其金额仅等于(I)出售时股票的公平市值超过购买股票的价格，或(Ii)股票在发行期第一天的公平市值的15%(15%)中较小的部分。在这种处置中确认的剩余收益(如果有的话)将作为资本收益征税。
7.员工明白，如果他或她在登记日期(他或她购买该等股票的要约期的第一天)后2年内或在购买该等股票的日期后1年内出售他或她购买的任何股票，他或她在联邦所得税方面将被视为在出售时已获得普通收入，其金额相当于购买该等股票时股票的公平市场价值超过该股票的支付价格。本公司可以，但不会有义务，从员工补偿中扣留履行任何适用的扣缴义务所需的金额，包括向本公司提供可归因于员工出售该等股份的任何减税或利益所需的任何预扣。在这种处置中确认的剩余收益(如果有的话)将作为资本收益征税。
8.员工通过其在线注册同意受本计划条款的约束。本认购协议的效力取决于员工是否有资格参加该计划。
员工了解，除非员工终止，否则本认购协议将在整个后续服务期间保持有效。
附件B
IGM生物科学公司
2019年员工购股计划
撤回通知
除本协议另有规定外，《2019年员工购股计划》(以下简称《计划》)中定义的术语应与本退出通知中定义的含义相同。
IGM Biosciences，Inc.2019年员工购股计划于_他或她在此指示本公司在切实可行的情况下尽快向签字人支付就该要约期记入其账户的所有工资扣减。签署人明白并同意他或她在该要约期内的选择权将自动终止。签署人进一步明白，在本要约期内，购入股份将不会进一步扣减工资，而签署人只有向本公司提交新认购协议，才有资格参与随后的发售期间。
参赛者姓名和地址：
签署：
日期：