联邦房地产投资信托基金 f/k/a FRT Holdco REIT

经修订和重述的章程

（自2022年1月1日起生效）

第一条

办公室

第 1 部分。校长办公室。信托的主要办公室应位于董事会（“董事会”）可能指定的一个或多个地点。

第 2 部分。其他办公室。信托可能在董事会不时确定的地点或信托业务可能需要的地方设立其他办公室。

第二条

股东会议

第 1 部分。地方。所有股东大会应在信托的主要执行办公室或会议通知中规定的美国境内的其他地点举行。在确定任何股东大会的地点时，董事会可以决定会议不在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。如果会议仅通过远程通信方式举行，则信托应采取合理的措施 (a) 核实每个被认为出席会议并获准通过远程通信在会议上投票的人都是股东或代理持有人；(b) 为股东和代理持有人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行基本上同时阅读或听取会议记录。

第 2 部分。年度会议。自2022年起，应在本第二条第12节所述年度报告提交后，在方便的地点和适当通知下，在受托人规定的日期和时间举行年度股东大会，以选举受托人和进行信托职权范围内任何业务的交易。未能举行年会不会使信托的存在无效，也不会影响信托的任何其他有效行为。

第 3 部分。特别会议。董事会主席、首席执行官、总裁或三分之一的受托人可以召开股东特别会议。秘书还应根据有权在股东大会上投出不少于有权投票的所有选票的百分之二十五的股份持有人的书面要求召集股东特别会议。此类请求应说明此类会议的目的和拟在该会议上采取行动的事项。秘书应将准备和邮寄会议通知的合理估计费用告知此类股东，在这些股东向信托支付此类费用后，秘书应通知每位有权获得会议通知的股东。除非有权在该会议上获得所有选票的多数票的股东要求，否则无需召开特别会议来审议与前十二个月举行的任何股东大会上表决的事项基本相同的事项。

第 4 部分。注意。秘书应在每次股东大会前不少于十天或不超过90天向每位有权在该会议上投票的股东和每位有权获得会议通知的无权投票的股东发出书面或印刷通知，说明会议的时间和地点，如果是特别会议或任何法规可能要求的话，还应通过邮寄或亲自向该股东出示会议召开的目的或者将其留在他的住所或通常的营业地点.如果是邮寄的，则此类通知应在存入美国时视为已发出，寄给股东的邮局地址与信托记录中显示的邮局地址相同，邮费已预付。

第 5 节。通知范围。信托的任何业务都可以在年度股东大会上进行交易，无需在通知中具体指定，但任何法规要求在该通知中说明的业务除外。除非通知中特别指定，否则不得在股东特别大会上处理任何业务。

第 6 节。组织。董事会主席应主持每一次股东会议。如果没有董事长或董事长未出席任何股东大会，则应由首席执行官主持。如果出现职位空缺或董事长和首席执行官都缺席，则应由下列官员之一按所述顺序主持会议：总裁、按级别和资历顺序排列的副总裁（定义见第五条第8节），或由有权投出所有亲自或通过代理人出席的股东有权投票的多数票的股东选出的主席担任主席。秘书应担任会议秘书，如果秘书缺席，则由助理秘书担任，如果秘书和助理秘书都缺席，则由首席执行官任命的人担任会议秘书。

第 7 节。法定人数。在任何股东大会上，有权在该会议上投出所有有权投票的多数票的股东亲自出席或由代理人出席即构成法定人数；但本节不影响任何法规或信托声明对通过任何措施所需的表决的任何要求。有权在该会议上投票的股东，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均有权不时将会议延期至原始记录日期后不超过120天的日期，除非在会议上发布公告。在达到法定人数的延会会议上，可以按照最初通知的方式，处理任何可能已在会议上处理的业务。

第 8 节。投票。在任何无争议的选举中，选出受托人需要在正式召集且达到法定人数的股东大会上投的所有选票的过半数。多数选票意味着投票给 “受托人” 的股份数量必须超过对该受托人所投选票的50％。在任何有争议的选举中（被提名人人数超过要选出的受托人人数），在正式召开且有法定人数出席的股东大会上所有选票的多数即足以选出受托人。每股可以投票选出与有待选举的受托人一样多的个人，该股份有权为谁的选举进行投票。在正式召集且有法定人数出席的股东大会上所投的多数票足以批准任何其他可能适当地提交会议的事项，除非此处、法规或信托声明要求超过多数的选票。除非信托声明中另有规定，否则每股已发行股份，无论类别如何，均有权就提交股东大会表决的每项事项进行一票表决。

第 9 节。代理。股东可以亲自或由股东或其正式授权的代理人以法律允许的任何方式进行有权由其拥有的记录在册的股份投票。此类委托书应在会议之前或会议时提交给信托秘书。除非委托书中另有规定，否则任何委托书自执行之日起十一个月后均无效。

第 10 节。某些持有人对股票的投票。以公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体的名义注册的信托股份，如果有权投票，则可以由总裁或副总裁、普通合伙人、经理、管理成员或受托人（视情况而定）或由上述任何个人指定的代理人投票，除非

根据此类公司或其他实体的章程或董事会的决议或有限责任公司成员的合伙人协议或协议被任命对此类股份进行投票的其他人出示了该章程、决议或协议的经核证的副本，在这种情况下，该人可以对此类股份进行投票。任何受托人或其他受托人均可亲自或通过代理人对以其名义注册为该信托人的股票进行投票。

其直接或间接拥有的信托股份不得在任何会议上进行表决，也不得计入在确定任何给定时间有权进行表决的已发行股份总数时，除非它们由信托身份持有，在这种情况下，可以对这些股份进行表决，并应计入在确定任何给定时间已发行股份总数时。

受托人可以通过决议通过一项程序，根据该程序，股东可以以书面形式向信托证明，以股东名义注册的任何股份均由股东以外的特定个人持有。该决议应规定可以进行认证的股东类别、认证的目的、认证的形式和其中应包含的信息；如果认证与股份转让账簿的记录日期或截止日期有关，则说明信托必须收到认证的股份转让账簿记录日期或截止日期之后的时间；以及与受托人认为必要或必要的程序有关的任何其他规定理想的。收到此类认证后，就认证中规定的目的而言，应将认证中规定的个人视为特定股份的登记股东，取代进行认证的股东。

尽管此处或《信托声明》或本章程中包含任何其他条款，但《马里兰州法典》（或任何继任法规）公司和协会条款第3章第7分标题均不适用于任何人对信托实益股份的任何收购。无论是在收购控制权股份之前还是之后，本节均可随时全部或部分被废除，在任何继任章程规定的范围内，本节可适用于之前或之后的任何控制股收购；但是，只有在获得当时已发行并有权就此事进行表决的至少大多数股份的批准后，本节才能被废除。

第 11 节。检查员。在任何股东大会上，会议主席可以任命一人或多人为该会议的检查员。此类检查员应根据他们对代理人的有效性和效力的确定，确定并报告出席会议的股份数量，计算所有选票，报告结果，并采取其他适当行动，以公正和公平地对待所有股东进行选举和投票。

检查员的每份报告应以书面形式由他签署，如果有多名检查员在会上行事，则由其中的多数签署。如果有不止一名视察员，则多数人的报告应是检查员的报告。检查员或检查员关于出席会议的股份数量和投票结果的报告应是这方面的初步证据。

第 12 节。向股东报告。受托人应在年度股东大会上或之前向股东提交一份信托在该财政年度的业务和运营报告，其中包含资产负债表和信托收入和盈余表，并附有独立注册会计师的认证，受托人可能确定的进一步信息是信托所约束的任何法律或法规所要求的。受托人应在年度股东大会后的20天内或信托财政年度结束后的120天内，在法律要求和受托人认为适当的情况下，将年度报告存档在信托主要办公室和任何政府机构存档，以较早者为准。

第 13 节。股东的提名和提案。

(a) 年度股东大会。董事会选举人选的提名和有待股东考虑的业务提案可以在以下年度会议上提出

股东：（i）根据信托的会议通知；（ii）受托人或受托人指示；或（iii）根据第13条的要求由信托的任何股东执行。

(b) 委托书中的股东提名人

(1) 在不违反本第 13 (b) 条规定的前提下，信托应在其任何年度股东大会的委托书和选票中包括任何符合条件的持有人（定义见下文）或最多由20名合格持有人提名参选的人（“被提名人”）的姓名，这些持有人（如果是团体，则为团体）满足了董事会确定的所有适用条件并遵守了规定的所有适用程序在本第 13 (b) 条中（此类符合条件的持有人或符合条件的持有人群体是 “提名人”股东”）。每当符合条件的持有人由一群股东组成时：(i) 本第 13 (b) 节中要求符合条件的持有人提供任何书面信息、声明、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每项条款均应被视为要求该集团成员的每位股东（包括每只个人基金）提供此类信息、声明、陈述、承诺、协议或其他工具并满足此类其他条件（除外此类团体的成员可以汇总每位成员在提名通知提交日期之前的三年内（包括提名通知提交之日）持续拥有的股份，以满足3％的所有权要求），(ii) 该集团的任何成员违反本第 13 (b) 条规定的任何义务、协议或陈述应被合格持有人视为违约。在任何年会上，任何股东都不得是构成合格持有人的多个股东集团的成员。

(2) 截至根据并根据本第 13 (b) 条提交提名通知的最后一天，将包含在信托年度股东大会委托书中的所有符合条件的持有人提名的最大被提名人人数不得超过在任受托人人数的两位或 20% 中的较大值，如果该金额不是整数，则最接近的整数低于 20%（“最大数字””)。为了确定何时达到第 13 条规定的最大被提名人人数，以下每位人员均应被视为被提名人之一：(i) 符合条件的持有人根据第 13 条提名纳入信托委托书的任何个人，其提名随后被撤回；(ii) 符合条件的持有人提名纳入信托委托书的任何个人，董事会决定提名参选董事会；以及 (iii) 截至董事会任职的任何受托人提名通知：在信托的委托书中作为前两（2）次年度股东大会中任何一次的被提名人（包括根据前一条款（ii）被视为被提名人的任何个人），且董事会决定再次提名他竞选董事会成员。如果在本第 13 (b) 节规定的截止日期之后但在年会日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与此相关的董事会规模，则最大人数应根据减少后的在职受托人人数计算。如果所有符合条件的持有人根据第13条提交的被提名人总数超过本第13（b）条规定的最大被提名人人数，则任何符合条件的持有人根据第13条提交的被提名人提交的被提名人总数超过了信托委托书的最大被提名人人数，则任何符合条件的持有人都应根据符合条件的持有人希望将此类被提名人纳入信托委托书的顺序对此类被提名人进行排名。如果符合条件的持有人根据第 13 (b) 条提交的被提名人人数超过第 13 (b) 条规定的最大被提名人人人数，则将从每位合格持有人那里选出符合第 13 条要求的排名最高的被提名人纳入信托的委托书，直到达到最大人数，按每位合格持有人披露的信托实益股份金额（最大到最小）的顺序排列其提名通知。如果在从每位合格持有人中选出符合第13条要求的排名最高的被提名人后仍未达到最大人数，则将从每位合格持有人中选出符合本第13（b）条要求的排名第二高的被提名人纳入信托的委托书，该过程将根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大人数。如果在本第 13 (b) 节规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东失去资格或撤回提名，或者被提名人不愿在董事会任职，无论是在最终委托书寄出之前还是之后，提名都应

被忽视，信托不得要求在其委托书或任何选票或委托书中包括被忽视的被提名人或提名股东提出的任何继任者或替代被提名人，也可向其股东传达，包括但不限于修改或补充其委托书、选票或委托书，被提名人不会作为被提名人列入委托书或任何选票或委托书，也不会被表决年会。

(3) 就本第13 (b) 条而言，“合格持有人” 是指在提名通知提交之日（“要求持有期”）之前的三年内（包括提名通知提交之日）持续拥有信托已发行实益普通股（“所需股份”）中至少3％，并在年度股东大会之日之前继续拥有该最低金额的人。上述3％的所有权要求可以由最多20名股东共同满足，每名股东在提名通知提交之前的三年内（包括提名通知提交之日）连续拥有其在信托普通股中的部分实益权益。在提交提名通知的同时，符合条件的持有人或合格持有人群体应向信托秘书提供其满足所有权要求的证据，其形式应由董事会或其指定人员本着诚意行事，认为就1934年《证券交易法》（“交易法”）（或任何继任规则）第14a-8（b）（2）条规定的股东提案而言，该形式被视为可接受。就本第 13 (b) 节而言，符合条件的持有人应被视为 “拥有” 那些具有信托实益权益的已发行股份，股东同时拥有 (i) 与股份有关的全部投票权和投资权；以及 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括从中获利的机会和损失风险）；前提是根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股份数量应不包括该股东或其任何关联公司在任何交易中出售的任何股份：（x）未结算或平仓；(y) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买；或 (z) 受该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生工具或类似工具或协议的约束，无论任何此类工具或协议是以股票还是以现金结算信托未偿还实益权益股份的名义金额或价值，如果在任何此类情况下，此类文书或协议具有或意图具有以任何方式、在任何程度或未来任何时间减少该股东或其关联公司的全部投票权或指导任何此类股份的投票权和/或在任何程度上对冲、抵消或改变该股东或关联公司因维持此类股份的全部经济所有权而实现或可以实现的任何收益或损失，或在任何程度上对冲、抵消或改变该股东或。在不限制上述规定的前提下，在前一句未排除的范围内，应从原本 “拥有” 的股份中扣除《交易法》第14e-4条所定义的符合条件的股东的 “空头头寸”。股东应 “拥有” 以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要股东保留指示在受托人选举中如何投票的权利，并且拥有股份的全部经济利益。在以下任何期限内，股东对股份的所有权应被视为持续有效：(A) 股东已借出此类股份，前提是股东有权在提前五个工作日发出通知后召回此类借出的股份，并在提名通知中包含一项协议，即在被告知其任何被提名人将包含在信托的委托书中后，将立即召回此类股份，并将在年度委托书之前继续持有此类股份会议；或 (B) 股东通过以下方式委托了任何投票权股东可随时撤销的委托书、委托书或其他文书或安排的手段。“拥有”、“拥有” 等术语和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。出于这些目的，信托的已发行实益股份是否 “拥有” 应由董事会或其任何委员会决定。就本第 13 (b) 条而言，“关联公司” 或 “关联公司” 一词的含义应与《交易法》下的《一般规则和条例》规定的含义相同。

(4) 为了达到本第 13 (b) 条的目的，提名通知必须包含以下内容：

(i) 符合条件的持有人出具的书面声明，其中列出并证明了其在规定持有期内拥有和持续拥有的股份数量，以及

如果符合条件的持有人在年会日期之前停止拥有任何所需股份，则符合条件的持有人同意立即发出通知；

(ii) 所需股份的记录持有人（以及在所需持有期内持有所需股份的每家中介机构）出具的一份或多份书面声明，证实截至提名通知送达信托秘书之日前七个日历日内，符合条件的持有人拥有所需股份并在规定持有期内持续拥有所需股份，以及符合条件的持有人同意在五个业务内提供所需股份在记录日期的较晚日期之后的几天后年会以及首次公开披露记录日期通知的日期，记录持有人和此类中介机构出具的一份或多份书面声明，证实符合条件的持有人在记录日期之前对所需股份的持续所有权；

(iii) 根据《交易法》第14a-18条的要求向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表14N（或任何后续表格）的副本；

(iv) 第 13 (c) 条所要求的信息（包括每位被提名人同意在委托书中被提名为被提名人以及当选后同意担任受托人）；

(v) 声明符合条件的持有人：（A）将在年会日期之前继续持有所需股份；（B）在正常业务过程中收购所需股份，无意改变或影响信托的控制权，并且目前没有这种意图；（C）除了根据其提名的被提名人之外，没有提名也不会在年会上提名任何人竞选董事会第 13 条；(D) 过去和将来都不会参与，过去和将来也不会是 “参与者”根据《交易法》第14a-1 (l) 条的定义，他人为支持在年会上选举除其被提名人或董事会提名人以外的任何个人为受托人而进行的 “邀请”；(E) 没有也不会向信托的任何股东分发除信托分发的表格以外的任何形式的年会委托书；(F) 已遵守并将遵守所有形式的年会委托书；(F) 已遵守并将遵守所有形式的年会委托书；(F) 已遵守并将遵守所有形式的年会委托书适用于招标和使用与年会有关的征集材料（如果有）的法律和法规；而且 (G) 在与信托及其股东的所有通信中已经或将要提供的事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重大方面都是真实和正确的，根据过去或将要提供或提供的情况，没有也不会遗漏提供提供此类信息所必需的重大事实，不会造成误导；以及

(vi) 符合条件的持有人同意：(A) 承担因符合条件的持有人及其关联公司或其各自的代理人和代表在根据第 13 条提供提名通知之前或之后与信托股东沟通而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，或者符合条件的持有人或其被提名人根据本第 13 (b) 条向信托提供的事实、陈述或其他信息或者以其他方式与纳入以下内容有关根据第13条在信托委托书中的此类被提名人；(B) 对信托及其每位受托人、董事、高级管理人员和雇员因合格持有人根据第13条提交的任何提名而受到威胁或未决的法律、行政或调查行动、诉讼或程序，向信托及其每位受托人、董事、高级管理人员和雇员进行赔偿并使其免受损害；以及（C）向美国证券交易委员会提交任何招标或其他申请与信托股东就提名其被提名人的会议进行沟通，无论是否需要根据《交易法》第14A条进行任何此类申报，或者根据交易法第14A条，此类招标或其他沟通是否有任何申请豁免。

(5) 除第 13 (b) (4) 条或本章程的任何其他条款所要求的信息外，信托可能要求：(i) 每位被提名人提供信托可能合理要求的任何其他信息，以确定根据信托普通股上市或交易受益权益的美国主要证券交易所的规则和上市标准，被提名人是否具有独立性，任何适用的信息美国证券交易委员会的规则或任何公开规则

董事会在确定和披露信托受托人独立性时使用的披露标准（统称为 “独立性标准”）；（B）这些标准可能对股东合理理解该被提名人的独立性或缺乏独立性至关重要；或（C）信托可能合理要求其根据第13条确定该被提名人是否有资格被纳入信托委托书或担任信托受托人；(ii) 每位被提名人填写信托的董事和高级管理人员问卷；以及 (iii) 符合条件的持有人提供信托可能合理要求的任何其他信息，以核实符合条件的持有人在最低持有期内和年会之日之前对所需股份的持续所有权。

(6) 符合条件的持有人可以选择在提供提名通知时向信托秘书提供一份不超过500字的书面声明，以支持被提名人的候选人资格（“支持声明”）。符合条件的持有人（包括共同构成合格持有人的任何股东群体）只能提交一份支持其被提名人的支持声明。尽管第13节中有任何相反的规定，信托可以在其代理材料中省略其善意认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或支持声明（或其中的一部分）。

(7) 尽管本第 13 (b) 条中有任何相反的规定，但信托可以在其委托书中省略任何被提名人和有关该被提名人的任何信息（包括提名股东的支持声明），并且不会对此类被提名人进行投票（尽管信托可能已收到有关此类投票的代理人），提名股东不得在提名通知及时发出的最后一天之后进行纠正以任何方式阻碍被提名人的缺陷，如果：(A) 信托收到了根据本章程第二条第 13 (c) 款发出的关于股东打算在年会上提名受托人候选人的通知；(B) 提名股东或指定的牵头小组成员（如适用）或其任何合格代表未出席股东大会提交提交的提名，或者提名股东撤回其提名；(C) 董事会确定此类被提名人提名或董事会当选的结果将出现在信托中，违反或未能遵守的信托的章程或信托声明或信托所遵守的任何适用法律、规则或法规，包括信托证券交易所的任何规则或条例；(D) 被提名人在信托前两次年度股东大会的一次会议上根据本第 13 (b) 条被提名竞选董事会成员，要么退出或失去资格，要么获得的选票低于实益普通股的25％ 有权为该被提名人投票的利益；（E）被提名人过去曾投票给该被提名人三年，竞争对手的高级管理人员或董事；或（F）信托被告知提名股东未能继续满足上述所有权要求，提名通知中的任何陈述和保证在所有重大方面均不再真实准确（或遗漏了使声明不产生误导性所必需的重要事实），被提名人变得不愿或无法在提名股东任职董事会或发生任何重大违规或违反义务的行为，提名股东或被提名人根据本第 13 (b) 条达成的协议、陈述或保证。此外，尽管有相反之处，但如果董事会真诚地认定：(1) 此类信息在所有重大方面均不真实或省略作出不具有误导性的陈述所必需的重要声明，则信托可以在其委托书中省略或可以补充或更正提名通知中包含的任何支持被提名人的声明的全部或任何部分：(1) 此类信息在所有重大方面均不属实，或者省略了作出不具有误导性的陈述所必需的重要声明；(2) 此类信息直接或间接质疑人格，诚信或个人声誉，或直接或间接造成关于针对任何人的不当、非法或不道德行为或协会的指控，没有事实依据；或（3）在委托书中包含此类信息将违反美国证券交易委员会的代理规则或任何其他适用的法律、规则或法规。信托可以向任何被提名人征求意见，并在委托书中包括其自己与任何被提名人有关的声明。

(c) 任何提名通知或要求股东根据本第13条在年会上妥善提交其他业务的提名通知或呈件，股东必须及时以书面形式向信托秘书发出通知，否则此类其他事项必须是股东采取行动的适当事项。为及时起见，股东的通知应不迟于第120个日历日营业结束时送达信托主要执行办公室的秘书，并且

不早于信托向股东发布与去年年会有关的委托书之日一周年之前的第150个日历日；但是，如果本年度年会日期自上一年度会议之日起变更超过30天，或者如果信托未在去年举行年会，则必须及时发出股东的通知在信托开始打印和邮寄其代理之前的合理时间内材料。在任何情况下，公开宣布将年会推迟或延期到更晚的日期或时间均不得开始如上所述发出股东通知的新期限。此类股东通知应列出：(1) 关于股东提议提名参选或连任董事的每位人，在征求董事选举代理人时必须披露或以其他方式要求披露与该人有关的所有信息（包括该人书面同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事）); (2) 关于股东提议开展的任何其他业务在会议之前，简要描述希望提交会议的业务、在会议上开展此类业务的原因以及该股东和共同提出提案的受益所有人（如果有）在该业务中的任何实质性利益，以及 (3) 关于发出通知的股东和提名或提案所代表的受益所有人（如果有）的受益所有人（如果有）的姓名和地址，如它们出现在信托的账簿上，以及该受益所有人的账簿和（B）的数量由该股东和该实益拥有人实益拥有并记录在案的信托的每类股份。

(d) 股东特别会议。只有根据信托的会议通知在股东特别大会上进行的业务才能在特别股东大会上进行。候选董事会成员的提名可以在拟选举受托人的股东特别大会上提出：(i) 根据信托的会议通知；(ii) 由董事会或根据董事会的指示；或 (iii) 前提是董事会已确定受托人应在此类特别会议上由在发出本第 13 节规定的通知时均为登记股东的任何信托股东选出 (d) 以及在特别会议举行时，谁有权在会议上投票，谁遵守了本第 13 (d) 节中规定的通知程序。如果信托为选举一名或多名受托人进入董事会而召集特别股东大会，则任何此类股东均可提名一人或多人（视情况而定）竞选信托会议通知中规定的职位，前提是股东的通知不应送交信托主要执行办公室的秘书，前提是载有本第 13 (d) 节第 (a) (2) 段所要求信息的股东通知不应送交给信托主要执行办公室的秘书早于此类特别会议之前的第 120 天营业结束时，不得晚于不迟于此类特别会议之前的第90天或首次公开宣布特别会议日期和受托人提名在特别会议上选举的候选人的第二天之后的第十天结束工作。在任何情况下，公开宣布将特别会议推迟或延期到更晚的日期或时间均不得开始如上所述发出股东通知的新期限。

(e) 一般情况。

(1) 只有根据第 13 (b) 条规定的程序获得提名的人才有资格担任受托人，并且只有根据本第 13 条规定的程序在股东大会上开展的业务。会议主席有权力和责任根据本第 13 节规定的程序确定是否已提出或提议在会议之前提出的提名或任何拟议事项，如果任何拟议的提名或业务不符合本第 13 节，则宣布该提名或提案应不予考虑。

(2) 就本第13条而言，“公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或同类新闻社报道的新闻稿或信托根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(3) 尽管有本第13节的上述规定，但股东还应遵守州法律和《交易法》及其相关规则和条例中与本第13节所述事项有关的所有适用要求。本第13条中的任何内容均不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在信托委托书中纳入提案的任何权利，也不得视为影响信托在委托书中省略提案的权利。

第 14 节。股东的非正式行动。

(a) 如果有权就此事进行表决的大多数股份（或采取此类行动所需的更大比例的股份）以书面形式同意该行动，并且书面同意在股东会议记录中提交，则股东无需开会即可采取任何行动。

(b) 为了使信托能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意采取行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的10天。任何寻求股东授权或以书面同意采取行动的登记股东均应通过向信托秘书发出书面通知，要求董事会确定记录日期。董事会应立即通过一项确定记录日期的决议，但无论如何都应在收到此类请求之日起十 (10) 天内。如果董事会在收到此类请求之日起十 (10) 天内未确定记录日期，且适用法律不要求董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意采取行动的股东的记录日期应为首次向信托基金交付载有已采取或拟议采取的行动的签署书面同意书的日期，将其交付给信托基金在马里兰州的注册办事处，即其负责人营业地点，或拥有监护权的信托高级职员或代理人记录股东大会议事记录的账簿，每种情况均提请信托部长注意。应以手工方式或通过挂号信或挂号信交货，要求提供退货收据。如果董事会在收到此类请求之日起十 (10) 天内未确定记录日期，且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意采取行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

第 15 节。通过选票投票。除非主持人下令或任何股东要求以投票方式进行投票，否则对任何问题或任何选举的表决都可以口头表决。

第三条

受托人

第 1 部分。一般权力；资格；受托人持有。信托的业务和事务应在其董事会的指导下进行管理。受托人应为年满21岁、没有法律残疾的个人。如果未能在年度股东大会上选出受托人，则持股的受托人应继续指导信托业务和事务的管理，直到其继任者当选并获得资格。尽管有前一句话，但在无争议选举中未获得该受托人选举的多数选票的受托人的任期应在以下两者中较早的日期到期：(a) 投票结果确定之日后90天；或 (b) 董事会选出个人填补该受托人所担任职位的日期，以较早者为准。董事会中任何时候都不得有少于大多数的受托人未能满足1934年《证券交易法》、《纽约证券交易所上市公司手册》以及不时适用于信托的其他法律、规章和条例中规定的独立性定义。

第 2 部分。数字。在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上，全体董事会的多数成员可以设立、增加或减少受托人人数；但是，受托人总数不得少于五（5）或超过十（10）人。

第 3 部分。年度会议和定期会议。受托人年度会议应在年度股东大会之后立即举行，地点与年度股东大会相同，除本章程外，无需另行通知。受托人可以通过决议规定在马里兰州内外举行受托人例行会议的时间和地点，除此类决议外，无需另行通知。

第 4 部分。特别会议。受托人特别会议可由董事会主席、首席执行官或总裁或当时在职的大多数受托人召集或应其要求召开。获准召集受托人特别会议的个人或个人可以将马里兰州内外的任何地方指定为举行他们召集的任何受托人特别会议的地点。

第 5 节。注意。任何特别会议的通知应通过亲自发送、电报、传真或邮寄给每位受托人的营业或居住地址的书面通知发出。个人发出的通知或电报通知应在会议前至少两天发出。邮寄通知应在会议前至少五天发出。电话或传真通知应在会议前至少 24 小时发出。如果是邮寄的，则此类通知在存入美国时应视为已发出，邮费已预付。如果通过电报发出，则此类通知应视为在电报交付给电报公司时发出。当受托人通过受托人作为一方的电话亲自收到电话通知时，应视为已发出电话通知。在完成向受托人提供给信托的号码发送消息并收到确认送达的完整传输报告后，传真发送通知应视为已发出。除非法规或本章程有特别要求，否则通知中均无需说明受托人任何年度、例行或特别会议所要处理的业务或其目的。

第 6 节。法定人数。多数受托人应构成受托人任何会议业务交易的法定人数，前提是，如果出席该会议的受托人人数少于多数，则出席会议的大多数受托人可以不时休会，恕不另行通知，并进一步规定，如果根据信托声明或本章程，需要特定受托人群体多数的投票才能采取行动，则为法定人数 um 还必须包括此类群体中的大多数。

尽管有足够的受托人退出，足以离开法定人数，但出席已正式召集和召集的会议的受托人可以继续处理业务，直到休会。

第 7 节。投票。出席达到法定人数的会议的大多数受托人的行动应为受托人的行动，除非适用法规规定此类行动需要更大比例的同意。

第 8 节。电话会议。如果所有参与会议的人都能同时听见对方的声音，则受托人可以通过会议电话或类似的通信设备参加会议。以这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第 9 节。受托人的非正式行动。在受托人任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是每位受托人签署了此类行动的书面同意，并将此类书面同意书与受托人的会议记录一起提交。

第 10 节。空缺。如果由于任何原因任何或所有受托人不再是受托人，则此类事件不会终止信托或影响本章程或其余受托人在本章程下的权力（即使剩余的受托人少于3人）。在不违反当时已发行的一个或多个类别或一系列优先股持有人的权利的前提下，董事会的任何空缺（包括因受托人人数增加而产生的空缺）均可由剩余受托人的大多数填补，或者

剩余的受托人未能采取行动或没有剩余的受托人，由有权就此进行表决的至少大多数股份的持有人投票，并亲自或通过代理人出席为此目的召集的任何股东会议。任何当选为受托人的个人均应在其接替的受托人的未满任期内任职。

第 11 节。补偿；经济援助。

(a) 补偿。受托人不得因其作为受托人的服务而获得任何规定的工资，但根据受托人的决议，受托人每年和/或每次会议和/或每次访问信托拥有或将要收购的不动产以及他们作为受托人提供或参与的任何服务或活动可获得补偿。受托人可以报销出席受托人或其任何委员会的每一次年度、例行或特别会议的费用（如果有）；以及与每次财产访问以及作为受托人履行或从事的任何其他服务或活动有关的费用（如果有）；但此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何受托人以任何其他身份为信托服务并因此获得报酬。

(b) 向受托人提供财政援助。在法律允许的范围内，信托可以向受托人或其直接或间接子公司的受托人贷款、担保其义务或以其他方式提供协助。贷款、担保或其他援助可以有或无利息、无抵押或以董事会批准的任何方式提供担保，包括质押股份。

第 12 节。罢免受托人。股东可以随时按照信托声明中规定的方式罢免任何受托人。

第 13 节。存款损失。任何受托人均不对因银行、信托公司、储蓄和贷款协会或其他存入资金或股份的机构的倒闭而可能造成的任何损失承担责任。

第 14 节。担保债券。除非法律要求，否则任何受托人都没有义务为其履行任何职责提供任何保证金或担保或其他担保。

第 15 节。依赖。信托的每位受托人、高级职员、雇员和代理人在履行与信托有关的职责时，应根据信托的账簿或其他记录、法律顾问的意见或其任何高级职员或雇员或受托人或高级职员选定的顾问、会计师、评估师或其他专家或顾问向信托提交的报告，为本着诚信行事的任何行为或不行为提供充分的理由和保护信托的，无论该律师或专家是否也可能是受托人。

第 16 节。感兴趣的受托人交易。《马里兰州通用公司法》（“MGCL”）第2-419条适用于并适用于信托与其任何受托人之间或信托与其任何受托人担任受托人或董事或具有重大财务利益的任何其他信托、公司、公司或其他实体之间的任何合同或其他交易。

第 17 节。受托人、高级职员、雇员和代理人的某些权利。受托人无责任将全职时间用于信托事务。信托的任何受托人或高级职员、雇员或代理人（信托的全职人员、雇员或代理人除外），以个人身份或以任何其他人的关联公司、雇员或代理人的身份或其他身份，都可能拥有商业利益，从事与信托类似或补充或与信托相关的业务活动，但须遵守适用法律规定的限制或董事会通过的任何政策。

第 18 节。董事会主席。董事会可通过在受托人的任何例行或特别会议上以董事会全体成员的多数赞成票从受托人中选出董事会主席。主席应主持他出席的股东大会和受托人会议。董事会全体成员在任何例行或特别会议上投赞成票后，可随时解除主席的职务。主席可随时通过向董事会发出书面通知辞去主席职务，该通知在执行并向信托提交此类书面通知时生效，或在任何书面通知下生效

此类通知中规定的未来日期，前提是除非另有指定，否则此类通知不构成辞去受托人职务的书面通知。

第四条

委员会

第 1 部分。人数, 任期和资格.受托人应从其成员中任命审计委员会、薪酬和人力资本管理委员会以及提名和公司治理委员会。受托人可从其成员中任命一个执行委员会和他们认为必要或适当的其他委员会。所有以这种方式任命的委员会均应由一名或多名受托人组成，由受托人随意任职；但是，以下委员会在由受托人设立的范围内，应始终由两名或更多受托人组成：(a) 审计委员会；(b) 薪酬和人力资本管理委员会；(c) 执行委员会；以及 (d) 提名和公司治理委员会。

第 2 部分。权力。除非法律禁止，否则受托人可将受托人的任何权力委托给根据本条第1节任命的委员会。

第 3 部分。会议。在任何此类委员会没有任何成员缺席的情况下，出席任何会议的委员会成员，无论他们是否构成法定人数，均可指定另一名受托人代替该缺席的成员行事。委员会会议通知应以与董事会特别会议通知相同的方式发出。

任何委员会的三分之一（但不少于两名）成员应亲自出席该委员会的任何会议，以构成该会议事务交易的法定人数，出席的多数人的行为应是该委员会的行为。董事会可以指定任何委员会的主席，除非董事会另有规定，否则该主席或任何委员会的任何两名成员可以确定其会议的时间和地点。在任何此类委员会的任何成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的成员，无论他们是否构成法定人数，均可一致任命另一名受托人代替缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

每个委员会应保留其议事记录，并应在下一次会议上向董事会报告，委员会的任何行动均可由董事会修订和修改，前提是任何此类修订或变更均不会影响第三方的既得权利或合同权利。

第 4 部分。电话会议。如果所有参与会议的人都能同时听见，则受托人委员会的成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加会议。以这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第 5 节。委员会的非正式行动。在受托人委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是该委员会的每位成员签署了对该行动的书面同意，并且该书面同意书已在该委员会的议事记录中提交。

第 6 节。空缺。在遵守本协议规定的前提下，理事会有权随时更改任何委员会的成员资格，填补所有空缺，指定候补成员接替任何缺席或被取消资格的成员或解散任何此类委员会，除非根据任何适用的法律、规则或条例要求维持此类委员会。

第五条

军官们

第 1 部分。一般规定。信托的高级管理人员应包括总裁、秘书和财务主管，可能包括首席执行官、首席运营官、首席财务官

官员、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书和一名或多名助理财务主任。此外：(a) 受托人可以不时任命受托人通过决议指定的其他官员为信托的 “执行官”，其权力和职责与他们认为必要或可取的权力和职责；(b) 首席执行官（或者，如果没有首席执行官，则由总裁）不时任命任何其他官员，其权力和职责与首席执行官（或总裁，如适用）所认为的权力和职责相同必要或可取。信托的首席执行官和其他执行官应按受托人可能确定的间隔任命，信托的所有其他高级管理人员应按照首席执行官（或者，如果没有首席执行官，则由总裁）确定的间隔进行任命。每位主席团成员的任期应直至其继任者当选并符合资格，或按下文规定的方式直至其死亡、辞职或被免职，以较早者为准。除总裁和副总裁外，任何两个或更多职位均可由同一个人担任。受托人或首席执行官（或者，如果没有首席执行官，则为总裁）可自行决定离开除总裁、秘书和财务主管以外的任何空缺职位。高级职员或代理人的任命本身并不构成信托与该高级职员或代理人之间的合同权利。

第 2 部分。免职和辞职。如果信托的任何高级管理人员或代理人认为这将符合信托的最大利益，则可以随时通过受托人任何例行或特别会议上董事会三分之二全体成员的赞成票将其免职，但此类免职不得损害被解职者的合同权利（如果有）。此外，首席执行官（或者，如果当时没有首席执行官，则总裁）可以随时罢免除执行官以外的任何信托高级管理人员或代理人，前提是他认为这将符合信托的最大利益，但这种免职不得损害被免职者的合同权利（如果有）。信托的任何高管均可随时辞职，向受托人、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面辞职通知。任何辞职应在其中规定的时间之后的任何时候生效，或者，如果其中没有规定辞职的生效时间，则应在收到后立即生效。除非辞职中另有说明，否则接受辞职不是生效的必要条件。此类辞职不得损害信托的合同权利（如果有）。

第 3 部分。空缺。在剩余的任期内，任何职位的空缺均可由受托人填补，在剩余任期内，除首席执行官、总裁和任何其他执行官职位以外的任何职位的空缺可由首席执行官（或者，如果当时没有首席执行官，则由总裁）填补。

第 4 部分。首席执行官。受托人可以从当选或任命的官员中指定一名首席执行官。首席执行官应负责执行受托人确定的信托政策，并负责管理信托的业务事务。在董事会主席缺席或没有董事会主席的情况下，首席执行官应主持他出席的股东会议和受托人会议。首席执行官有权将与任命和罢免官员有关的任何权利和责任委托给任何其他执行官，但须遵守首席执行官确定的限制。

第 5 节。首席运营官。受托人可以从当选或任命的官员中指定一名首席运营官。首席运营官应承担受托人或首席执行官（或者，如果当时没有首席执行官，则由总裁）规定的责任和职责。

第 6 节。首席财务官。受托人可以从当选或任命的官员中指定一名首席财务官。首席财务官应承担受托人或首席执行官（或者，如果当时没有首席执行官，则由总裁）规定的责任和职责。

第 7 节。总统。在董事会主席（或没有董事会主席）和首席执行官缺席的情况下，总裁应主持他出席的股东会议和受托人会议。在受托人未指定首席执行官的情况下，总裁应为首席执行官

主席团成员，并应是受托人可能不时组成的所有委员会的当然成员。总裁可以执行任何契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，除非受托人或本章程明确委托给信托的其他官员或代理人执行或法律要求以其他方式执行这些契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书；总的来说，总统应履行与总裁办公室有关的所有职责以及受托人可能不时规定的其他职责。主席有权将与主席团成员的任命和免职有关的任何权利和责任委托给任何其他执行干事，但须遵守主席确定的限制。

第 8 节。副总统。在总统缺席或该职位出现空缺的情况下，副总统（或如果有多位副总统，则按当选时指定的顺序排列的副总统，或者如果没有任何指定，则按其当选顺序排列）应履行总统的职责，如果这样做，则应拥有总统的所有权力并受到总统的所有限制；并应履行总统的职责；主席或受托人可以不时分配给他的其他职责。受托人可以指定一位或多位副总裁担任特定责任领域的执行副总裁、高级副总裁或副总裁。

第 9 节。秘书。秘书应：(a) 将股东、受托人和受托人委员会的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本账簿中；(b) 确保所有通知均根据本章程的规定或法律要求正式发出；(c) 保管信托记录和信托印章；(d) 保存每位股东的邮局地址登记册，该登记册应提供给由该股东担任秘书；（e）全面负责信托的股份转让账簿；（f）代表投票信托的任何子公司，无论是目前存在的还是将来成立的，就每项事项向任何此类子公司的股东提交表决的所有股份；以及 (g) 一般而言，履行首席执行官、总裁或受托人可能不时分配给他或她的其他职责。

第 10 节。财务主管。财务主管应保管信托的资金和证券，并应在属于信托的账簿中保留完整而准确的收支账目，并将所有款项和其他有价值物品以信托的名义和贷方存入受托人可能指定的存管机构。

他应根据首席执行官、总裁或受托人的授权支付信托资金，领取此类付款的适当凭证，并应在需要时向总裁和受托人报告其作为财务主管的所有交易和信托的财务状况。

如果受托人要求，他应向信托提供一定数额的保证金和保证金额，并提供使受托人满意的保证金或保证金，以便他忠实履行职责，并在他去世、辞职、退休或免职的情况下，向信托恢复他拥有或控制的属于信托的所有账簿、文件、凭证、金钱和其他财产。

第 11 节。助理秘书和助理财务主管。一般而言，助理秘书和助理财务主任应履行秘书或财务主管或首席执行官、总裁或受托人分别分配给他们的职责。如果受托人要求，助理财务主任应为忠实履行职责提供保证金，金额和担保金应视受托人满意而定。

第 12 节。工资。高级职员的工资和其他报酬应不时由受托人确定或经其批准确定，不得因为高级管理人员也是受托人而无法获得此类工资或其他补偿。

第六条

合同、贷款、支票和存款

第 1 部分。合同。受托人可以授权任何高级管理人员或代理人以信托的名义和代表信托签订任何合同或执行和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。经受托人行动授权或批准，由一名或多名受托人或授权人签署的任何协议、契约、抵押贷款、租赁或其他文件均有效，对受托人和信托具有约束力。

第 2 部分。支票和草稿。以信托名义签发的所有支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令均应由信托的高级人员或代理人以受托人不时确定的方式签署。

第 3 部分。沉积物。所有未以其他方式使用的信托资金应不时存入信托的贷方，存入受托人可能指定的银行、信托公司或其他存管机构。如果受托人未能指定保管人，则首席执行官（或者如果没有首席执行官，则由总裁）指定。

第七条

股份

第 1 部分。证书。每位股东都有权获得一份或多份证书，这些证书应代表和证明他在信托中持有的每类实益权益的股份数量。每份证书应由首席执行官、总裁或执行官签署，由秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管会签，并可盖有信托的印章（如果有）。签名可以是手动签名，也可以是传真签名。证书应连续编号；如果信托不时发行几类股票，则每个类别可能有自己的编号序列。证书是有效的，无论签署该证书的官员在签发时是否仍是官员，都可以签发。每份代表在可转让性或投票权方面受到限制的股份、其股息或清算时资产中可分配部分或可由信托选择赎回的股份的证书均应在证书上明确说明此类限制、限制、优惠或赎回条款或摘要。信托可以在证书的正面或背面列出一份声明，以代替此类陈述或摘要，信托将根据要求免费向任何股东提供此类信息的完整声明。

第 2 部分。转移。证书应视为可转让证书，其所有权及其所代表的股份应通过交付方式转让，转让范围与马里兰州股份公司的转让范围相同。在向信托或信托的过户代理人交出经正式认可或附有继承、转让或转让权力的适当证据的股票证书后，信托应向有权获得该证书的人签发新证书，取消旧证书并将交易记录在账簿上。

除非马里兰州法律另有规定，否则信托有权将任何一股或多股股份的记录持有人视为事实上的持有人，因此，除非马里兰州法律另有规定，否则信托无义务承认任何其他人对此类股份或股份的任何公平或其他主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知。

尽管如此，信托实益股份的转让在各个方面都将受信托声明及其包含的所有条款和条件的约束。

第 3 部分。替换证书。在声称证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓后，受托人指定的任何官员可以指示签发新的证书，以取代信托先前签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书。在授权签发新证书时，受托人指定的官员可以自行决定并作为签发新证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或损毁的证书的所有者或所有者的法定代表在该证书中公布该证书

管理人员要求的方式和/或向信托提供保证金并提供足够保证金的方式，以补偿信托因签发新证书而可能产生的任何损失或索赔。

第 4 部分。关闭转让账簿或确定记录日期。受托人可以事先设定记录日期，以确定有权在任何股东大会上获得通知或投票的股东，或确定有权获得任何股息或任何其他权利分配的股东，或者为了出于任何其他正当目的确定股东。无论如何，该日期不得早于确定记录日期的营业结束之日，不得超过90天；如果是股东大会，则应在要求对登记股东作出此类决定的会议或特定行动举行或采取此类行动的日期之前。

受托人可以规定股份转让账簿应在规定的期限内关闭，但不得超过20天，而不是确定记录日期。如果为了确定有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的股东而关闭股份转让账簿，则此类账簿应在股东大会举行之日前至少十天关闭。

如果没有确定记录日期，也没有关闭股份转让账簿供股东决定：(a) 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为邮寄会议通知之日或会议前第30天营业结束时，以最接近会议日期为准；(b) 确定有权获得付款的股东的记录日期股息或任何其他权利的分配应在营业结束时结束受托人宣布分红或分配权利的决议获得通过之日。

当根据本节规定对有权在任何股东大会上投票的股东作出决定时，该决定应适用于任何延会，但以下情况除外：(i) 该决定是在转让账簿关闭时作出的，并且规定的截止期已过；或 (ii) 会议延期至距离原会议确定的记录日期已超过 120 天的日期，无论哪种情况，均有新记录日期应按此处规定的方式确定。

第 5 节。库存账本。信托应在其主要办公室或其律师、会计师或过户代理人的办公室保存一份原始或重复的股票账本，其中包含每位股东的姓名和地址以及该股东持有的每类股票的数量。

第 6 节。部分股份；发行单位。受托人可以根据他们可能确定的条款和条件发行部分股份或规定发行股票。无论信托声明或本章程中有任何其他规定，受托人都可以发行由信托的不同证券组成的单位。在一个单位发行的任何证券都应具有与信托发行的任何相同证券相同的特征，唯一的不同是受托人可以规定，在规定的期限内，在该单位发行的信托证券只能在该单位的账簿上转移。

第八条

会计年度

受托人有权不时通过正式通过的决议确定信托的财政年度。

第九条

分布

第 1 部分。授权。信托实益股份的分红和其他分配可由受托人授权和申报，但须遵守法律规定和《信托声明》。股息和其他分配可以以信托的现金、财产或股份支付，但须遵守法律规定和信托声明。

第 2 部分。突发事件。在支付任何股息或其他分配之前，可以从信托的任何可用于分红或其他分配的资金中拨出受托人不时在其绝对自由裁量权范围内认为适当的一笔或多笔款项，用作意外开支、均衡股息或其他分配、修复或维护信托的任何财产或用于受托人认为符合信托和受托人最大利益的其他目的的储备基金可按以下方式修改或取消任何此类储备金它是创建的。

第 X 条

投资政策

在不违反《信托声明》规定的前提下，董事会可不时自行决定通过、修改、修改或终止与信托投资有关的任何政策或政策。

第十一条

密封

第 1 部分。密封。受托人可以授权信托采用印章。印章上应刻有信托的名称及其成立年份。受托人可以授权一个或多个副本印章，并规定对其进行保管。

第 2 部分。贴上印章。每当允许或要求信托在文件上盖章时，只要在受权代表信托执行文件的人的签名旁边加上 “（SEAL）” 一词即足以满足任何与印章有关的法律、规则或法规的要求。

第十二条

赔偿和预付费用

在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，信托应赔偿：(a) 任何受托人、高级管理人员或股东或任何前受托人、高级管理人员或股东（包括上述人员），就本第十二条的所有目的而言，但不限于在受托人、高级管理人员或股东期间应信托的明确要求为另一家房地产投资信托基金、公司、合伙企业、有限责任公司服务或曾为另一家房地产投资信托基金、公司、合伙企业、有限责任公司服务的个人，企业、信托、员工福利计划或任何其他企业此类房地产投资信托基金、公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、员工福利计划或其他企业）的董事、高级职员、股东、经理、成员、合伙人或受托人，根据案情或其他原因，成功为因担任该身份而成为诉讼一方的诉讼进行辩护，以支付其在诉讼中产生的合理费用；(b) 任何受托人或高级人员或任何前受托人或高级职员，就任何索赔或责任提起诉讼他或她可能因这种身份而成为对象，除非已证实：(i) 他或她的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大影响，是出于恶意或是主动和蓄意的不诚实行为所致；(ii) 他或她实际上获得了金钱、财产或服务方面的不当个人利益；或 (iii) 在刑事诉讼中，他或她有合理的理由相信他或她的作为或不作为是非法的；以及 (c) 每位股东或前股东向以下人士提出的任何索赔或责任他或她可能因这种地位而成为其对象.此外，信托应在诉讼最终处置之前无需初步确定获得赔偿、支付或补偿的最终权利，支付或偿还受托人、高级管理人员或股东或前受托人、高级管理人员或股东因这种地位成为诉讼一方而产生的合理费用，前提是，就受托人或高级管理人员而言，信托应已收到：(1) 受托人或高级管理人员对其的书面确认或她真诚地认为自己已达到适用的标准根据本章程的授权，信托进行赔偿所必需的行为；以及 (2) 如果最终确定未达到适用的行为标准，则由信托或其代表作出书面承诺，将偿还信托已支付或报销的款项。经受托人批准，信托可向任何受托人、高级管理人员或股东或任何曾为信托前任服务的前受托人、高级管理人员或股东以及信托或信托前身的任何雇员或代理人提供此类赔偿、付款或报销。都不

对本条的修正或废除，或通过《信任声明》或本章程中与本条不符的任何其他条款，均应在任何方面适用于或影响本条对此类修订、废除或通过之前发生的任何行为或不行为的适用性。

本章程允许的任何赔偿、付款或报销应根据马里兰州公司董事的 MGCL 第 2-418 条规定的赔偿、支付或报销费用程序（视情况而定）提供。信托可以在MGCL允许的最大范围内（不时生效），向受托人、高级管理人员和股东提供马里兰州公司董事的其他和进一步的赔偿、付款或报销（视情况而定）。

第十三条

放弃通知

每当根据《信任声明》或章程或适用法律要求发出任何通知时，由有权获得此类通知的人签署的书面豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应视为等同于发出此类通知。除非法规特别要求，否则无需在通知豁免中规定要进行交易的业务和任何会议的目的。任何人出席任何会议均构成对此类会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是反对任何业务交易，理由是该会议不是合法召集或召集的。

第十四条

章程修订

第 1 部分。股东的修改。股东可以在为此目的召开的任何股东大会上，经当时已发行并有权投票的不少于多数股份的持有人投赞成票通过、修改或废除本章程的任何条款。

第 2 部分。受托人的修改。除非根据本第十四条第 1 节通过的任何章程中另有规定或根据第二条第 10 节最后一段另有要求，否则受托人可以通过、修改或废除本章程的任何条款，前提是受托人不得废除本第十四条第 1 节或第 10 条最后一款，也不得增加其中任何一节所要求的股东投票。

第十五条

杂项

对信托声明的所有提及均应包括其任何修正案。

已于 2023 年 2 月 7 日修订