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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年3月31日

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 条提交的过渡报告

在从 _____ 到 _____ 的过渡时期

委员会文件编号： 001-36469

更健康的选择管理公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华
  
84-1070932
（州或其他司法管辖区
  
（美国国税局雇主
公司或组织）
  
证件号）
     
3800 North 28 Way
    
好莱坞, 佛罗里达
  
33020
（主要行政办公室地址）
  
（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： 305-600-5004

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。

☒ 是的 ☐没有

用勾号指明在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交并发布了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有Interactive 数据文件（如果有），并在其公司网站上发布。

☒ 是的 ☐没有

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的 申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☒
规模较小的申报公司
☒
 
新兴成长型公司
☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐ 是的 ☒没有

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
  
交易符号
  
注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元
  
HCMC
  
场外交易粉红市场

截至 2023 年 5 月 4 日，有 463,266,632,384注册人普通股的已发行股票，面值为每股0.0001美元。



目录

页面
   
第 I 部分财务信息
1
   
商品 1。财务报表
1
   
截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表
1
   
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计）
2
   
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月可转换优先股和股东权益变动简明合并报表（未经审计）
3
   
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 简明合并现金流量表（未经审计）
4
   
简明合并财务报表附注（未经审计）
5
   
第 2 项。管理层的 对财务状况和经营业绩的讨论和分析
15
   
第 3 项。关于市场风险的定量 和定性披露
21
   
第 4 项。控制和 程序
21
   
第二部分其他 信息
23
   
第 1 项。 法律诉讼
23
   
第 1A 项。 风险因素
24
   
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
24
   
第 3 项。优先证券违约
24
   
商品 4.矿山安全披露
24
   
第 5 项。其他 信息
24
   
第 6 项。 展品
24
   
签名
26
   
附录 31.1
  
   
附录 31.2
  
   
附录 32.1
  
   
附录 32.2
  


第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

更健康的选择管理公司
简明的合并资产负债表


 
2023 年 3 月 31 日（未经审计）
  
十二月三十一日
2022
资产
          
流动资产
          
现金
$
19,765,487
  
$
22,911,892
应收账款，净额
  
100,633
    
55,815
应收票据
  
172,905
    
189,225
库存
  
3,967,497
    
3,817,192
预付费用和供应商押金
  
577,569
    
322,182
投资
  
5,314
    
9,771
其他流动资产
  
944,470
    
1,224,171
限制性现金
  
1,728,232
    
1,778,232
流动资产总额
  
27,262,107
    
30,308,480
           
扣除累计折旧后的不动产、厂房和设备
  
3,096,599
    
3,112,908
扣除累计摊销后的无形资产
  
4,774,609
    
5,005,511
善意
  
5,747,000
    
5,747,000
使用权资产 — 经营租赁，净额
  
11,003,033
    
10,604,935
其他资产
  
475,425
    
476,196
           
总资产
$
52,358,773
  
$
55,255,030
           
负债、可转换优先股和股东权益
          
流动负债
          
应付账款和应计费用
$
4,977,089
  
$
5,715,234
或有考虑
  
797,000
    
774,900
合同负债
  
200,372
    
198,606
信用额度
  
453,232
    
453,232
贷款还款的当期部分
  
543,945
    
536,542
经营租赁负债，当前
  
2,036,415
    
2,228,852
流动负债总额
  
9,008,053
    
9,907,366
           
应付贷款，扣除流动部分
  
2,239,044
    
2,378,061
扣除当期后的经营租赁负债
  
8,657,428
    
8,041,504
负债总额
  
19,904,525
    
20,326,931
           
承付款和意外开支 (见附注13)
  
   
           
可转换优先股
          
E 系列可赎回可转换优先股，美元1,000每股面值， 14,722授权股份， 13,497股票和 14,722截至2023年3月31日和2022年12月31日已发行和流通的股票 ；总清算优先权为美元13.5百万和美元14.7截至目前为百万 2023年3月31日和 2022年12月31日，分别地
  
13,496,525
    
14,722,075
股东权益
          
D 系列可转换优先股 股票，$1,000每股面值， 5,000授权股份； 800截至已发行和流通的股票 2023年3月31日和 2022年12月31日，分别地；总清算优先权为 $0.8百万
  
800,000
    
800,000
普通股，$0.0001 每股面值， 750,000,000,000授权股份； 346,441,632,384和 339,741,632,384截至已发行和流通的股票 2023年3月31日和 2022年12月31日，分别为
 
34,644,163
    
33,974,163
额外的实收资本
  
29,034,802
    
29,045,802
累计赤字
  
(45,521,242)
    
(43,613,941)
股东权益总额
  
18,957,723
    
20,206,024
           
总负债、可转换优先股和股东权益
$
52,358,773
  
$
55,255,030

见未经审计的简明合并财务报表附注


1

更健康的选择管理公司
简明合并运营报表
（未经审计）

 
截至3月31日的三个月
 
2023
  
2022
销售
          
蒸汽销售额，净额
$
38
  
$
249,563
杂货销售，净额
  
13,559,706
    
4,798,990
总销售额，净额
  
13,559,744
    
5,048,553
           
销售成本蒸汽
  
653
    
111,684
杂货店的销售成本
  
8,644,700
    
2,964,355
毛利
  
4,914,391
    
1,972,514
           
运营费用
  
6,897,438
    
3,327,420
           
运营损失
  
(1,983,047)
    
(1,354,906)
           
其他收入（支出）
          
（亏损）投资收益
  
(4,457)
    
3,514
其他（支出）收入，净额
  
(17,450)
    
16,874
净利息收入
  
97,653
    
16,603
其他收入（支出）总额，净额
  
75,746
    
36,991
           
净亏损
$
(1,907,301)
  
$
(1,317,915)
           
优先股的诱导转换
  
(61,000)
    
-
           
归属于普通股股东的净亏损
$
(1,968,301)
  
$
-
           
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损
$
0.00
  
$
0.00
           
已发行普通股的加权平均数（基本和摊薄）
  
341,671,076,830
    
339,741,632,384

见未经审计的简明合并财务报表附注

2

更健康的选择管理公司
可转换优先股和股东权益变动的简明合并报表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
（未经审计）
 
E 系列可转换优先股
    
可兑换
优先股
    
普通股
    
额外
付费
    
累积的
        
   
股份
    
金额
    
股份
    
金额
    
股份
    
金额
    
资本
    
赤字
    
总计
  
余额 — 2023年1月1日
    
14,722
    
$
14,722,075
      
800
    
$
800,000
      
339,741,632,384
    
$
33,974,163
    
$
29,045,802
    
$
(43,613,941
)
  
$
20,206,024
  
已兑换 E 系列可转换优先股
    
(556
)
    
(555,550
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
E 系列可转换优先股的转换
    
(670
)
    
(670,000
)
    
-
      
-
      
6,700,000,000
      
670,000
      
-
      
-
      
670,000
  
优先股的诱导转换
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(61,000
)
    
-
      
(61,000
)
股票薪酬支出
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
50,000
      
-
      
50,000
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,907,301
)
    
(1,907,301
)
余额 — 2023年3月31日
    
13,497
    
$
13,496,525
      
800
    
$
800,000
      
346,441,632,384
    
$
34,644,163
    
$
29,034,802
    
$
(45,521,242
)
  
$
18,957,723
  



E 系列可转换优先股
  
可兑换
优先股
  
普通股
  
额外
付费
  
累积的
      
 
股份
    
金额
  
股份
  
金额
  
股份
  
金额
  
资本
  
赤字
  
总计
  
余额 — 2022年1月1日
    
-
      
-
      
800
    
$
800,000
      
339,741,632,384
    
$
33,974,163
    
$
30,855,824
    
$
(36,396,330
)
  
$
29,233,657
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,317,915
)
    
(1,317,915
)
余额 — 2022年3月31日
    
-
      
-
      
800
    
$
800,000
      
339,741,632,384
    
$
33,974,163
    
$
30,855,824
    
$
(37,714,245
)
  
$
27,915,742
  

见未经审计的简明合并财务报表附注

3

更健康的选择管理公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）

 
截至3月31日的三个月
 
2023
  
2022
经营活动
          
净亏损
$
(1,907,301)
  
$
(1,317,915)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
          
折旧和摊销
  
373,462
    
193,322
投资亏损（收益）
  
4,457
    
(3,514)
使用权资产的摊销
  
695,192
    
177,643
减记过时和流动缓慢的库存
  
523,087
    
115,842
股票薪酬支出
  
50,000
    
-
偶然考虑因素的变化
  
22,100
    
-
运营资产和负债的变化：
          
应收账款
  
(44,818)
    
(9,031)
库存
  
(673,392)
    
(160,312)
预付费用和供应商押金
  
(255,387)
    
157,641
其他流动资产
  
279,701
    
-
其他资产
  
771
    
(27,446)
应付账款和应计费用
  
(744,145)
    
415,957
合同负债
  
1,766
    
(61,965)
租赁责任
  
(669,803)
    
(159,851)
用于经营活动的净现金
  
(2,344,310)
    
(679,629)
           
投资活动
          
收购大地之母的仓库
  
-
    
(5,150,000)
收取应收票据
  
16,320
    
13,772
购买财产和设备
  
(126,251)
    
(127,275)
用于投资活动的净现金
  
(109,931)
    
(5,263,503)
           
筹资活动
          
来自信贷额度的收益
  
-
    
35,196
应付贷款的本金还款
  
(131,614)
    
(638)
优先股诱导转换的付款
  
(55,000)
    
-
赎回E系列优先股的款项
  
(555,550)
    
-
融资活动提供的（用于）的净现金
  
(742,164)
    
34,558
           
现金和限制性现金的净减少
  
(3,196,405)
    
(5,908,574)
现金和限制性现金——期初
  
24,690,124
    
26,496,404
现金和限制性现金——期末
$
21,493,719
  
$
20,587,830
           
现金流信息的补充披露
          
支付利息的现金
$
44,478
  
$
1,428
为所得税支付的现金
$
-
  
$
-
非现金投资和融资活动
          
发行与E系列优先股转换相关的普通股
$
670,000
  
$
-
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产
$
1,093,290
  
$
1,797,667
优先股诱导转换的应计付款
$
6,000
  
$
-

见未经审计的简明合并财务报表附注

4

更健康的选择管理公司
简明合并财务报表附注

注意事项 1。组织

组织

Healthier Choices Management Corp.（“公司”）是一家控股公司，专注于在营养 和其他生活方式替代方面为消费者提供更健康的日常选择。

通过其全资子公司HCMC Intelligent Property Holdings, LLC，该公司管理并打算扩大其知识产权 投资组合。

通过其全资子公司，公司经营：

•
Ada's Natural Market，一家天然有机杂货店，提供新鲜农产品、散装食品、维生素和补品、包装杂货、肉类和海鲜、熟食、烘烤 食品、乳制品、冷冻食品、健康和美容产品以及天然家居用品。

•
天堂健康与营养 三 同样提供新鲜农产品、散装食品、维生素和补品、包装杂货、肉类和海鲜、熟食、烘焙食品、乳制品、冷冻食品、健康和美容产品以及天然家居用品的商店。

•
地球母亲的仓库， 二-在纽约哈德逊河谷储存有机和健康食品 和维生素连锁店，这家企业已经存在了多年 40年份。

•
Greens 天然食品' 八纽约和新泽西的门店， 提供精选 100% 有机农产品以及全天然、非转基因食品和散装食品；各种当地产品；有机果汁和冰沙棒；新鲜食品部门，提供新鲜健康的 “外带即走” 食品；全套维生素和补品；以及健康和美容产品

该公司通过其全资子公司Healthy Choice Wellness, LLC经营：

•
位于佛罗里达州劳德代尔堡的Casbah Spa和沙龙的Healthy Choice健康中心、马萨诸塞州波士顿的Boston Direct Health和伊利诺伊州芝加哥的Green Care 医疗服务的许可协议。

这些中心提供多种维生素滴剂和肌肉注射剂供客户选择，旨在帮助增强免疫力、对抗疲劳 和压力、减少炎症、增强减肥以及有效提供抗氧化剂和抗衰老混合物。此外，还有静脉注射维生素混合物和注射剂，可促进健康、美容和补水。

该公司通过其全资子公司Healthy U Wholesale, Inc在其网站www.thevitaminStore.com上销售维生素和补品以及健康、美容和个人护理 产品。

此外，该公司在电子烟领域销售其获得专利的Q-Cup™ 技术；这项专利技术基于一种名为 Q-Cup™ 的小型石英杯，客户在其中部分装满了从第三方购买的大麻或CBD浓缩物（约50mg）。然后将 Q-Cup™ 插入 Q-Cup™ Tank 或 Globe 中，它可以在不直接接触固体浓缩物的情况下从外部加热杯子。这款 Q-Cup™ 技术为偏爱药用或娱乐性浓缩电子烟的消费者提供了更高的效率和 “随身携带” 的解决方案。

衍生产品

该公司已开始采取措施将其杂货板块和健康业务分拆为一家新的上市公司（以下简称 ，简称 “NewCo”）。NewCo将继续走HCMC开创的健康垂直领域的增长道路，并探索其他符合胡志明市健康生活方式使命的增长机会。分拆后，胡志明市将保留其全部专利 套件，即Q-Cup® 品牌，并继续通过研发开发其专利套件，继续对侵权者行使专利权，并试图通过许可协议将上述专利货币化。

在分拆时，胡志明市将按比例将其持有的所有已发行普通股分配给胡志明市普通股 的持有人。截至分拆记录日期（“记录日期”）的HCMC已发行普通股将使持有人有权获得一定数量的NewCo普通股。分销代理将以book-entry 的形式进行分发。普通股的部分股份不会在分拆中分配，任何小数金额都将四舍五入。请参阅附注12股东权益中的更多披露。
5


注意事项 2。流动性

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，这些原则考虑公司继续经营并在正常业务过程中变现资产和偿还负债，不包括与我们的持续经营评估相关的任何不确定性的 结果可能导致的任何调整。财务报表中列报的资产和负债的账面金额不一定代表可变现价值或结算价值。

该公司目前和历史上均报告了运营中的净亏损和现金流出 。 截至2023年3月31日，该公司的现金约为 $19.8百万 以及$的营运资金18.3百万。过去，公司主要通过发行普通股和可转换优先股为其运营融资。公司认为，自提交之日起，当前手头现金足以满足其至少十二个月的债务和资本要求。


注意事项 3。列报依据和重要会计政策

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据10-Q表和 S-X条例的指示编制的，不包括美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）所要求的所有信息和披露。公司做出的估计和判断影响了 公司未经审计的简明合并财务报表和随附附注中报告的金额。公司的实际业绩可能与公司的估计存在重大差异。简明的合并财务信息 未经审计，但反映了管理层认为为提供公允的中期业绩报表所必需的所有正常调整。这些简明的合并财务报表应与 与公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的合并财务报表一起阅读。截至 2022 年 12 月 31 日 的简明合并资产负债表源自上述表格 10-K 中包含的公司经审计的 2022 年财务报表。截至2023年3月31日的三个月业绩不一定代表截至2023年12月31日的 全年业绩的预期。

重要会计政策

与先前在2022年年度报告中披露的相比，公司的重大会计政策没有重大变化。


重新分类

简明合并财务报表和相关附注中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。 此类重新分类不会影响公司先前报告的财务状况或净收益（亏损）。$75,000库存缩水是 最初在截至2022年3月31日的三个月运营资产变动下的现金流量表中列报的用于经营活动的现金库存，后来被重新归类为 减记过时和流动缓慢的库存 在现金 流量表中用于经营活动的现金不足。
6


注意事项 4。集中

现金和限制性现金

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性工具视为现金及现金等价物。 公司的大部分现金集中在 一大型金融机构，超过了联邦存款保险公司 （FDIC）的承保范围。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物。

现金超过联邦存款保险公司限额的金融机构摘要250,0002023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日呈现如下：

2023年3月31日
  
2022年12月31日
  
超过联邦存款保险公司限额的总现金额250,000
  
$
18,646,360
    
$
21,682,144
  

公司持续监控其在所投资金融机构的头寸和信贷质量，因为存款超过了联邦保险限额 。公司在此类账户中没有遭受任何损失。

下表显示了现金和限制性现金与未经审计 c 中显示的 金额的对账情况合并现金流量表: 

 
2023年3月31日
    
2022年3月31日
  
现金
  
$
19,765,487
    
$
20,587,830
  
限制性现金
    
1,728,232
      
-
  
现金和限制性现金总额
  
$
21,493,719
    
$
20,587,830
  

限制性现金
 
公司的限制性现金包括现金余额，根据2022年8月18日证券购买 协议，这些现金余额仅限于提取或使用，目的是为赎回E系列优先股时根据E系列指定证书应付的任何款项提供资金。 余额还包括抵押账户中用于支付信贷额度现金提取的现金。

7

注意事项 5。分部信息和收入细分

根据FASB ASC 280 “有关企业细分市场的披露及相关信息”，公司确定已经 二应报告的细分市场：杂货店和蒸汽店。没有细分市场间收入。

公司的总务和管理费用不针对特定细分市场。因此，所有运营费用都不是按分部进行管理的。

公司根据管理层的指导报告了以下细分市场：Vapor和Grocery。当公司准备其 内部管理报告以评估业务业绩时，我们将收入分为以下类别，描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

 
截至3月31日的三个月
  
   
2023
    
2022
  
蒸汽
  
$
38
    
$
249,563
  
杂货店
    
13,559,706
      
4,798,990
  
总收入
  
$
13,559,744
    
$
5,048,553
  
                 
零售蒸汽
  
$
38
    
$
249,563
  
零售杂货
    
11,613,730
      
4,283,288
  
餐饮服务/餐厅
    
1,943,914
      
509,810
  
在线/电子商务
    
2,062
      
5,892
  
总收入
  
$
13,559,744
    
$
5,048,553
  
                 
运营损失——Vapor
    
(6,672
)
    
(18,967
)
经营（亏损）收入——杂货
    
(276,842
)
    
163,936
  
公司物品
    
(1,699,533
)
    
(1,499,875
)
运营造成的总损失
  
$
(1,983,047
)
  
$
(1,354,906
)



注意事项 6。应收票据和其他收入

2018 年 9 月 6 日，公司签订了有担保协议 36-月期票 （“笔记”） 用 VPR Brands L.P. 只需 $582,260。该票据的利率为 7.00%，其下的哪些付款是 $4,141每周。 公司在收到收益时将与票据利息有关的所有收益记录为利息收入。

2022 年 8 月 31 日，公司与 VPR Brands L.P. 一起修订并重述了该票据（“经修订的 票据”），以延长 到期日为一年。T修正票据的未清余额为美元211,355。经修订的票据的利率为 7.00%，其下的哪些付款是 $1,500每周一次，此类付款从2022年9月3日开始。修正后的票据的总付款额为美元145,931用于支付在 最后一周到期的所有剩余应计利息和本金余额 1-将经修订的说明延长一年。

截至2023年3月31日和2022年12月31日的经修订的说明摘要如下 ：

描述
  
2023年3月31日
  
2022年12月31日
本票
  
$
172,905
  
$
189,225


8

注意事项 7。收购

2022 年 10 月 14 日，公司通过其全资子公司 Healthy Choice Markets IV, LLC 与新泽西州公司、特拉华州公司 Green's Natural Foods, Inc.、切斯特迪恩天然食品市场有限责任公司、新泽西州有限责任公司 Dean's Natural Foods, Inc. 签订了资产购买协议（“收购 协议”）新泽西州有限责任公司 Basking Ridge, LLC 和新泽西州的一家公司 Dean's Natural Food Market, Inc.（统称为”卖方”）和卖方的股东。根据收购协议，公司 收购了有机和天然健康食品和维生素连锁店的某些资产，并承担了某些负债 八店铺地址位于 纽约、新泽西州北部和中部（“门店”）。

资产购买协议下的现金购买价格为美元5,142,000，用 $3,000,000卖方以期票的形式融资。 此外，卖家有权在收盘后的一年内根据一定的收入阈值获得 或有收益。

该公司记录了 $1,108,000根据收盘后一年的估计财务业绩计算的或有 对价。或有对价的贴现利率为 3.8%，代表公司的加权平均贴现率。与收购相关的或有对价按公允价值（第 3 级）入账，公允价值变动 记录在其他费用（收入）中，净额。

下表汇总了从收购之日到2023年3月31日的或有对价公允价值的变化：

 
公允市场价值-第 3 级
  
截至2022年10月14日的余额
  
$
1,108,000
  
重新测量
    
(333,100
)
截至2022年12月31日的余额
  
$
774,900
  
重新测量
    
22,100
  
截至2023年3月31日的余额
  
$
797,000
  

下表汇总了根据收购 日收购的净资产的公允价值得出的收购价格分配：

 
2022年10月14日
  
购买注意事项
      
已支付的现金对价
  
$
5,142,000
  
本票
    
3,000,000
  
向 Green's Natural 卖家发放或有
    
1,108,000
  
总购买对价
  
$
9,250,000
  
         
购买价格分配
        
库存
  
$
1,642,000
  
财产和设备
    
1,478,000
  
无形资产
    
3,251,000
  
资产使用权-经营租赁
    
6,427,000
  
其他负债
    
(211,000
)
经营租赁责任
    
(6,427,000
)
善意
    
3,090,000
  
收购的净资产
  
$
9,250,000
  
         
有限寿命的无形资产
        
商品名称 (8 年）
  
$
1,133,000
  
客户关系 (6年份）
    
1,103,000
  
竞业禁止协议 (5年份）
    
1,015,000
  
无形资产总额
  
$
3,251,000
  

9

此次收购的结构为业务合并中的资产收购，商誉可抵税，可摊销 15用于纳税目的的年份。

收入和收益

下表显示了截至2022年3月31日的三个月中 的合并预计收入和净亏损：

   
已经结束了三个月
2022年3月31日
销售
  
$
13,156,447
净亏损
  
$
(1,585,281)

截至2022年3月31日的三个月期间的合并表收入和净亏损的准备就好像收购发生在2022年1月1日一样。


注意事项 8。财产、厂房和设备

财产、厂房和设备包括以下内容：
   
2023年3月31日
    
2022年12月31日
显示屏
  
$
312,146
    
$
312,146
建筑
    
575,000
      
575,000
家具和固定装置
    
572,224
      
560,256
租赁权改进
    
1,910,719
      
1,910,719
计算机硬件和设备
    
177,652
      
160,210
其他
    
684,443
      
587,602
     
4,232,184
      
4,105,933
减去：累计折旧和摊销
    
(1,135,585)
      
(993,025)
不动产、厂房和设备总计
  
$
3,096,599
    
$
3,112,908

该公司的支出约为 $142,560和 $49,936的折旧费用 三个月已结束 2023年3月31日和 2022，分别地。

10


注意事项 9。无形资产

无形资产，净值如下：

2023年3月31日
  
使用寿命（年）
  
格罗斯
账面金额
  
累积的
摊销
  
网
账面金额
商标名称
    
8-10年份
  
$
2,569,000
  
$
(800,880)
  
$
1,768,120
客户关系
    
4-6年份
    
2,669,000
    
(1,107,722)
    
1,561,278
专利
    
10年份
    
384,665
    
(169,587)
    
215,078
非竞争
    
4-5年份
    
1,602,000
    
(371,867)
    
1,230,133
无形资产，净额
        
$
7,224,665
  
$
(2,450,056)
  
$
4,774,609

2022年12月31日
  
使用寿命（年）
  
格罗斯
账面金额
  
累积的
摊销
  
网
账面金额
商标名称
    
8-10年份
  
 $
2,569,000
    
(725,723)
  
 $
1,843,277
客户关系
    
4-6年份
    
2,669,000
    
(1,033,306)
    
1,635,694
专利
    
10年份
    
384,665
    
(159,658)
    
225,007
非竞争
    
4-5年份
    
1,602,000
    
(300,467)
    
1,301,533
无形资产，净额
        
$
7,224,665
  
$
(2,219,154)
  
$
5,005,511

无形资产在其估计使用寿命内按直线法摊销。摊销费用约为 $230,902和 $143,386分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。未来年度估计摊销费用如下：

截至12月31日的年份
      
2023 年（剩下的九个月）
  
$
692,706
  
2024
    
923,608
  
2025
    
918,108
  
2026
    
840,127
  
2027
    
695,498
  
此后
    
704,562
  
总计
  
$
4,774,609
  

11
注意 10。合同负债

截至2023年3月31日和2022年12月31日的合同负债活动摘要如下：


 
2023年3月31日
    
2022年12月31日
  
1月1日的期初余额
  
$
198,606
    
$
23,178
  
已发行
    
695,438
      
859,383
  
已兑换
    
(640,160
)
    
(628,012
)
已识别破损
    
(53,512
)
    
(55,943
)
期末余额
  
$
200,372
    
$
198,606
  

注意 11。债务

下表提供了截至2023年3月31日和2022年12月31日的公司债务明细如下：

_
  
2023年3月31日
    
2022年12月31日
  
本票
  
$
2,782,847
    
$
2,913,788
  
其他债务
    
142
      
815
  
债务总额
  
$
2,782,989
    
$
2,914,603
  
长期债务的当前部分
    
(543,945
)
    
(536,542
)
长期债务
  
$
2,239,044
    
$
2,378,061
  
 

注意 12。股东权益

E 系列可转换优先股

2022 年 8 月 18 日，公司签订了证券购买协议 （“ E 系列优先股”）公司据此出售和发行 14,722向机构投资者出售其E系列可赎回可转换优先股 的股份，价格为美元1,000每股或总认购额为 $13.25百万。向每位参与者发行的股票数量基于认购金额乘以转换率 1.1111。该公司还承担了约为美元的发行成本410,000，其中 涵盖法律和咨询费。
在公司下次股东大会上，HCMC E系列优先股将拥有转换后的投票权 。但是，只要 HCMC E 系列优先股的任何已发行股份，未经当时已发行的 HCMC E 系列优先股大多数持有人投赞成票，公司不得 (a) 对赋予胡志明市 E 系列优先股的权力、优先权或权利或修改或修改指定证书，(b) 增加 HCMC E 系列优先股的授权股票数量 优先股，或 (c) 就上述任何内容签订任何协议。 E系列优先股的每股应随时不时地由其持有人选择转换为相同数量的 股普通股（受益所有权限制）。HCMC E 系列优先股的初始转换价格应等于 $0.0001.
在公司进行任何非基本交易（定义见 指定证书）的清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，HCMC E系列优先股的持有人都有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得等于美元的金额1,000每股 E 系列优先股。

除非按下文所述提前转换或延期，否则持有人可能需要赎回全部或部分申报价值的HCMC Series E 优先股 (1) 六个月收盘后或 (2) 违约时余额到期和应付的时间。

2023年3月1日，公司签订了胡志明市E系列优先股的第一修正案，截至2022年8月18日，每位购买者（“买方”）均被确定为参与胡志明市E系列优先股的人。双方修改了与转换付款有关的胡志明市优先股，根据该协议，在 分拆记录日期之前转换E系列优先股后，公司将向买方付款 十 百分比 (10%) 转换后的 E 系列优先股申报价值。记录日期是2023年5月1日。
12

截至2023年3月31日， 6,700,000,000普通股是由于E系列优先股的转换而发行的。 556E 系列优先股的股票已赎回，约为 $556,000 已支付兑换费用。

根据证券购买协议，E系列可转换优先股的购买者还必须购买分拆胡志明市杂货和健康业务产生的NewCo的A系列可转换优先股 优先股，其认购金额与购买者为胡志明市E系列优先股支付的认购金额相同。

股票期权

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 不 本公司的股票期权已行使为普通股。

在结束的三个月中 2023年3月31日和 2022，该公司确认的股票薪酬约为 $50,000和 $0，分别地 与限制性股票和股票期权的摊销有关。股票薪酬作为销售、一般和管理费用的一部分包含在随附的报表中 未经审计的精简合并运营报表。

每股收益（亏损）

下表汇总了公司以普通股等价物计算的证券，这些证券由于具有反稀释作用，因此已将 排除在每股摊薄亏损的计算之外：

 
截至3月31日，
  
   
2023
    
2022
  
优先股
    
136,215,000,000
      
1,250,000,000
  
股票期权
    
67,587,000,000
      
67,587,000,000
  
限制性股票
    
5,500,000,000
      
-
  
总计
    
209,302,000,000
      
68,837,000,000
  
 
注意 13。承诺和意外情况

法律诉讼

两个该公司及其 子公司因涉嫌电子烟设备出现电池缺陷而提起诉讼。原告声称这些电池是由公司子公司的一家商店出售的，并已提起诉讼，要求赔偿金额不确定（ 的总金额除外）0.4百万的医疗费用）。最初的投诉是在2019年1月至2019年4月之间提出的。我们在 2019 年对投诉 做出了回应，并就2021年的一起诉讼与原告交换了其他支持信息。鉴于原告迄今为止提供的信息不足，公司无法预测这些事项的结果，而且目前 无法合理估计这些法律诉讼可能造成的损失或损失范围。

2020年11月30日，该公司在美国乔治亚北区地区 法院对菲利普·莫里斯美国公司和菲利普·莫里斯产品股份有限公司提起专利侵权诉讼。该诉讼指控菲利普·莫里斯名为 “IQOS®” 并销售的产品侵犯了HCMC拥有的专利。菲利普·莫里斯声称目前正在接近 14其IQOS® 产品的百万用户，据报道已投资超过美元3数十亿人购买了无烟烟草制品。2021 年 12 月 3 日，乔治亚北区地方法院实际上驳回了 HCMC 对 Philip Morris USA, Inc. 和 Philip Morris Products S.A. 的专利侵权诉讼。2021 年 12 月 14 日，公司向佐治亚州北区地方法院提交了上诉通知，驳回了公司针对美国菲利普·莫里斯、 Inc. 和 Philip Morris Products S.A. 的专利侵权诉讼。上诉书状于 2 月 28 日提交，2022。

2021 年 12 月 3 日，乔治亚北区地方法院 实际上驳回了胡志明市针对菲利普·莫里斯美国公司和菲利普·莫里斯产品有限公司的专利侵权诉讼。就此类驳回而言，被告试图向原告追回律师费。2022 年 2 月 22 日， 乔治亚州北区地方法院裁定被告约为 $575,000在由公司支付的律师费中。 截至2022年12月31日，公司已全额拨备了这笔款项。 胡志明市于2022年6月22日对该裁决提出上诉。请参阅附注 14 后续事件。

公司不时参与我们 正常业务过程中出现的法律诉讼。我们相信有 不截至目前，其他可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响 的未决诉讼 2023年3月31日。关于法律费用，我们将此类费用记录为已发生的费用。

13


注意 14. 后续事件

2023 年 4 月 12 日，美国联邦巡回上诉法院作出有利于 HCMC 的裁决 二它在针对菲利普·莫里斯美国公司和菲利普·莫里斯产品有限公司提起的专利侵权诉讼中分别提起的上诉尚待乔治亚州北区地方法院审理.

在第一次上诉中，胡志明市对地方法院驳回胡志明市专利侵权诉讼和驳回胡志明市修改其 请求的动议的裁决提出上诉。在第二次上诉中，胡志明市对地方法院对菲利普·莫里斯的律师费裁决提出上诉。联邦巡回法院在其裁决中作出有利于胡志明市的裁决，推翻了这两项裁决，并将该案发回地方法院 进一步审理。

截至提交之日， 9,150,000,000由于胡志明市E系列优先股的转换， 普通股随后于2023年3月31日发行。

2023 年 4 月 23 日，胡志明市董事会批准了 2015 年股权激励计划的第二修正案，该修正案将根据修订后的计划获准发行 HCMC 普通股的数量增加至 225,000,000,000股份。董事会还批准再发行 107,675,000,000向胡志明市的员工和执行官出售的限制性普通股。限制性普通股 股票的授予将于 12.52024 年 2 月 1 日奖励的百分比，将归属 2.5此后至 2025 年 9 月 30 日，在每个日历季度的最后一天递增百分比。

14
第 2 项。管理层对精简 合并运营财务状况和业绩的讨论和分析

以下讨论和分析应与本表10-Q报告其他地方出现的未经审计的中期简明合并财务报表和相关附注 一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中预期的 存在重大差异。“我们”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 等术语指的是 Healthier Choices Management Corp. 及其全资子公司， Healthy Choice Markets, Inc.、Healthy Choice Markets 2, LLC（“天堂健康与营养”）、Healthy Choice Markets 3, LLC、Healthy Choice Markets 3 Real Estate LLC、Healthy Choice Markets IV, LLC（“Green's 天然食品”）、Healthy Choice Markets IV, LLC（“Green's 天然食品”）、Healthy Choice Markets Store, Inc.（“Vape Store”）。在合并中，所有跨公司账户和交易均已取消 。

公司概述

健康选择管理公司 是一家控股公司，专注于 在营养和其他生活方式选择方面为消费者提供更健康的日常选择。
通过其全资子公司HCMC Intelligent Property Holdings, LLC，该公司管理并打算扩大其知识产权 投资组合。
通过其全资子公司Healthy Choice Markets, Inc.、Healthy Choice Markets 2, LLC和Healthy Choice 和健康选择市场 IV, LLC该公司分别经营：
•
Ada's Natural Market，一家天然有机杂货店，提供新鲜农产品、散装食品、维生素和补品、 包装杂货、肉类和海鲜、熟食、烘焙食品、乳制品、冷冻食品、健康和美容产品以及天然家居用品。
•
Paradise Health & Nutrition的三家商店同样提供新鲜农产品、散装食品、维生素和补品、 包装杂货、肉类和海鲜、熟食、烘焙食品、乳制品、冷冻食品、健康和美容产品以及天然家居用品。
•
Mother Earth's Storehouse，一家位于纽约哈德逊河谷的有机、健康食品和维生素连锁店， 已经存在了40多年。
•
Green's Natural Foods在纽约 和新泽西州的八家门店，提供精选 100% 有机农产品以及全天然、非转基因食品和散装食品；各种当地产品；有机果汁和冰沙棒；新鲜食品部门，提供新鲜和 健康的 “随身携带” 食品；全套维生素和补品；以及健康和美容产品（www.greensNaturalFoods.com).
该公司通过其全资子公司Healthy Choice Wellness, LLC签订了位于佛罗里达州劳德代尔堡的Casbah Spa 和沙龙的Healthy Choice健康中心以及马萨诸塞州波士顿的Boston Direct Health的许可协议。这些中心提供多种静脉滴注 “鸡尾酒” 供客户选择，旨在帮助增强免疫力、对抗疲劳和压力、减少炎症、加强 减肥，并有效提供抗氧化剂和抗衰老混合物。此外，还有有助于健康、美容和补水的鸡尾酒。（www.healthyChoiceWellnes).

该公司通过其全资子公司Healthy U Wholesale Inc. 在其网站上销售维生素和补品以及健康、美容和个人护理 产品 www.thevitaminStore.co.
此外，该公司还销售其获得专利的Q-Unit™ 和Q-Cup® 技术。有关这些产品和技术的信息可在公司的 网站上找到，网址为 www.theqcup.com.
15

流动性

本10-Q表其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的，该会计原则考虑将公司继续作为持续经营企业，在正常业务过程中变现资产和偿还负债，不包括与我们的持续经营评估 相关的任何不确定性结果可能导致的任何调整。财务报表中列报的资产和负债的账面金额不一定代表可变现价值或结算价值。未经审计的合并财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何 调整。

该公司的运营损失约为 $2.0百万换成了 三个月已结束 2023年3月31日。截至 2023年3月31日，现金总额约为 $19.8百万。公司预计在可预见的将来将继续蒙受亏损，但我们预计 目前的现金和运营产生的额外现金将足以支付我们在可预见的将来的预计运营费用。 管理层认为，在这些未经审计的合并财务报表发布后的一年零一天内，对公司 继续作为持续经营企业的能力没有任何实质性怀疑。

影响我们绩效的因素

我们认为以下因素会影响我们的表现：

零售: 我们认为 零售门店的运营业绩将影响我们的收入和财务业绩。该公司在佛罗里达州有四家天然和有机杂货和膳食补充剂门店，在纽约和新泽西有十家门店。由于管理层已将零售销售重点转移到批发和在线渠道，该公司已关闭 零售电子烟门店。不利的行业趋势以及不断增加的联邦和州法规如果得以实施，可能会对蒸汽领域的未来批发和 在线业务产生负面影响。

竞争加剧: 食品零售是一个庞大且竞争激烈的行业。我们的竞争各不相同，包括国家、地区和地方的传统超市、全国性超级商店、另类 食品零售商、天然食品商店、小型专卖店和农贸市场。此外，我们还在家庭食品和外出食品市场上与餐厅和其他餐饮场所竞争。在我们运营的地区，有竞争力的 门店以及餐厅和其他餐饮场所的开业和关闭将影响我们的业绩。此外，消费者在食物选择以及外出就餐或在家就餐方面的偏好的变化可能会影响我们。我们还预计， 产品供应的增加和价格下行压力将持续下去，并影响我们未来的经营业绩。
16


运营结果

下表列出了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表，用于以下关于我们经营业绩的讨论：

 
截至3月31日的三个月
  
2023 年到 2022
 
2023
  
2022
  
更改 $
销售
                
蒸汽销售额，净额
$
38
  
$
249,563
  
$
(249,525)
杂货销售，净额
  
13,559,706
    
4,798,990
    
8,760,716
总销售额，净额
  
13,559,744
    
5,048,553
    
8,511,191
                 
销售成本蒸汽
  
653
    
111,684
    
(111,031)
杂货店的销售成本
  
8,644,700
    
2,964,355
    
5,680,345
毛利
  
4,914,391
    
1,972,514
    
2,941,877
                 
运营费用
                
销售、一般和管理
  
6,897,438
    
3,327,420
    
3,570,018
运营损失
  
(1,983,047)
    
(1,354,906)
    
(628,141)
                 
其他收入（支出）
                
（亏损）投资收益
  
(4,457)
    
3,514
    
(7,971)
其他（支出）收入，净额
  
(17,450)
    
16,874
    
(34,324)
利息收入
  
97,653
    
16,603
    
81,050
其他收入（支出）总额，净额
  
75,746
    
36,991
    
38,755
                 
净亏损
$
(1,907,301)
  
$
(1,317,915)
  
$
(589,386)
17

蒸汽净销售额 下降 大约 $0.2百万到美元0.0一千个 三个月已结束 2023年3月31日与 $ 相比0.2同期为百万 2022。这个 减少销售额主要是由于关闭了所有电子烟零售门店，因为管理层已将零售销售重点转移到批发和在线渠道。截至2023年3月31日的三个月中， 的销售受到与信用卡付款处理相关的技术问题的重大影响。管理层正在继续与第三方提供商合作以解决此事。

截至2023年3月31日的三个月，杂货店净销售额增长了880万美元，达到1,360万美元，而2022年同期 为480万美元。 杂货销售额增长了880万美元，这主要是由于收购了Mother Earth's Storehouse和Green's Natural Foods。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，销售商品的蒸汽成本分别为10万美元和10万美元， 减少了10万美元。下降的主要原因是关闭了零售电子烟门店，因为管理层已将零售销售重点转移到批发和在线渠道。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， （亏损）总利润分别为（66）万美元和10万美元。

售出的商品的杂货成本 三个月已结束 2023年3月31日和 2022是 $8.6百万和美元3.0分别为百万。增加560万美元的主要原因是收购了Mother Earth的Storehouse和Green's Natural Foods门店。 毛利为 $4.9百万和 $1.8百万换成了 三个月已结束 2023年3月31日和 2022，分别地。 由于库存缩减和库存储备增加，毛利率占销售额的百分比与去年同期 相比下降了约2.0％。

截至2023年3月31日的三个月，总运营支出增加了360万美元，达到690万美元，而2022年同期为 330万美元。 增长是由于收购了Mother Earth的Storehouse和Green's Natural Foods门店，专业费用增加了10万美元，股票薪酬支出增加了5万美元。

截至2023年3月31日的三个月，其他净收入总额增加了39,000美元，达到7.6万美元，而2022年同期为37,000美元。 其他净收入的增加主要归因于利率上升导致的利息收入增加，但被或有负债重新计量的增加所抵消。

流动性和资本资源

 
截至3月31日的三个月
 
2023
  
2022
提供的净现金（用于）
          
运营活动
$
(2,344,310)
  
$
(679,629)
投资活动
  
(109,931)
    
(5,263,503)
筹资活动
  
(742,164)
    
34,558
 
$
(3,196,405)
  
$
(5,908,574)
18

我们用于经营活动的净现金 大约 $2.3百万换成了 三个月已结束 2023年3月31日由净亏损$导致1.9百万，由 a 抵消 1.7美元的非现金调整百万美元，净现金使用量为美元2.1百万美元来自运营资产和负债的变化。我们用于运营活动的净现金 为 $0.7百万换成了 三个月已结束 2022年3月31日产生于 净亏损美元1.3百万美元以及运营提供的20万美元净现金来自运营资产和负债变动，由50万美元的非现金调整所抵消。

用于投资活动的净现金为 $0.1百万换成了 三个月已结束 2023年3月31日 r收取应收票据和购买财产和设备所致。用于投资活动的净现金为 $5,264,000对于 三个月已结束 2022年3月31日产生于 这 收购大地之母的仓库，收取应收票据和购买财产和设备.

用于融资活动的净现金为 $742,000对于 三个月已结束 2023年3月31日归因于E系列优先股的赎回和行使以及应付贷款的本金还款。融资活动提供的 净现金为 $35,000对于 三个月已结束 2022年3月31日 应归因于收到的收益 信贷额度。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们与供应商没有任何合理可能对流动性产生 不利影响的实质性财务担保或其他合同承诺。

我们的现金余额保持流动性，以支持我们不断增长的收购和基础设施需求，以实现运营扩张。我们的大部分现金集中在 多家金融机构，通常超过联邦存款保险公司的保险限额。该公司的现金没有遭受任何损失。下表显示了公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的现金状况。

 
2023年3月31日
  
2022年12月31日
现金
$
19,765,487
  
$
22,911,892
总资产
$
52,358,773
  
$
55,255,030
占总资产的百分比
  
37.75%
    
41.47%

该公司报告的净亏损为 $1.9百万换成了 三个月已结束 2023年3月31日。该公司的正营运资金也为美元18.3百万。该公司预计在可预见的将来将继续蒙受损失，但是 我们 认为对公司继续经营的能力没有任何实质性怀疑。该公司的在这些未经审计的简明合并财务报表发布后的至少十二个月内， 当前的现金和运营产生的现金将足以支付可预见的将来的预计运营支出。

资产负债表外安排

我们没有任何资产负债表外的安排。

19

关键会计政策与估计

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务 报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认的公认会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们在制定健全的会计政策、做出影响我们申报的资产和负债金额、收入和支出确认以及披露简明合并财务报表 日的承诺和意外开支的估计和假设时做出相当大的判断。

我们的估算基于我们的历史经验、对业务和行业的了解、当前和预期的经济状况、 产品的属性、监管环境，在某些情况下，还包括外部评估的结果。我们会定期重新评估我们对这些判断的估计和假设，并在情况表明 需要修改时修改我们的方法。这些估计和假设构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。

尽管我们认为我们评估的因素为我们制定和应用健全的会计政策提供了有意义的基础，但我们无法保证 结果将始终准确。由于确定这些估计数需要作出判断，因此实际结果可能与此类估计数不同。

与2022年年度报告中描述的关键会计政策和估计 相比，公司的关键会计政策和估计没有重大变化。我们认为这对于我们的业务和对经营业绩的理解最为关键 ，会影响我们在编制简明合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

季节性

我们不认为我们的业务是季节性的。

关于前瞻性陈述的警示说明

本报告包括前瞻性陈述，包括有关零售扩张、我们产品的未来需求、向 蒸发器和其他产品的过渡、竞争、我们的现金资源和授权普通股的充足性以及我们持续筹集资金的能力的陈述。

“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“潜在”、“很可能”、“将”、“期望” 等词语以及与我们相关的类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们 认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。

任何或所有这些前瞻性陈述所预期的结果都可能不会出现。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的 不同的重要因素包括我们未来的普通股价格、未来D系列优先股行使和股票销售的时机、客户对我们产品的接受程度以及拟议的联邦和州法规。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。


20

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用于小型申报公司。


第 4 项。控制和程序

根据萨班斯-奥克斯利法案第404（a）条，我们需要报告财务报告内部控制的有效性。

评估披露控制和程序

截至2023年3月31日，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，没有对1934年《证券 交易法》或《交易法》下第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义的披露控制和程序的有效性进行评估。由于没有进行评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末 ，我们的披露控制和程序无效。

公司管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，公司根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013年框架）中建立的 框架，评估了其财务报告内部控制的设计和运作有效性。根据该评估，公司首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至2023年3月31日，公司对财务报告的内部控制无效，并指出了以下重大弱点：

●
未能妥善记录和设计披露控制和程序，未能测试我们对财务 报告的内部控制的运营有效性。

●
失败 及时进行定期和年终库存观察， 采取适当的控制措施，充分执行所需的库存盘点回滚程序，直至年底。

●
我们的采购订单和库存程序方面的弱点, 包括年终实物 库存观察程序和实物清点程序.

●
由于缺乏人员，职责分离。

●
信息技术通用控制 (ITGC) 的设计未能有效确保适当的访问安全控制、变更管理和数据中心以及 网络运营 ITGC 到位。

我们的管理层得出结论，考虑到内部控制缺陷总体上已达到重大弱点的程度，根据特雷德韦委员会（“COSO”）赞助组织委员会（“COSO”）发布的内部控制集成 框架（2013）中规定的标准，我们没有维持对财务报告的有效内部控制。
21

计划中的补救措施

管理层继续努力改善与上面列出的重大弱点有关的控制措施。为了及时实施上述 ，管理层已开始采取以下行动，并将继续持续评估其他补救机会:

●
继续增加整个公司的员工人数，特别侧重于招聘具有较强内部控制背景和库存专业知识的人员。

●
增加对公司采购订单流程的关注，以便更好地管理库存，从而改善现金管理，最终实现更可靠、更精确的财务报告。

●
E制定 IT 领域的政策和程序，以减少数据泄露、 未经授权的访问并解决职责分离问题。

如上所述，我们目前正在努力改善和简化内部流程并实施强化控制，以解决财务报告内部控制中存在的 重大弱点，并纠正披露控制和程序的无效问题。除非适用的补救控制措施在 运行了足够的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运行的结论，这些重大缺陷才会被视为已得到补救。

财务报告内部控制的变化

除上文详述外，在截至2023年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大变化（因为 此类术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条，这些变化对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。





22
第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

两个该公司及其 子公司因涉嫌电子烟设备出现电池缺陷而提起诉讼。原告声称这些电池是由公司子公司的一家商店出售的，并已提起诉讼，要求赔偿金额不确定（ 的总金额除外）0.4百万的医疗费用）。最初的投诉是在2019年1月至2019年4月之间提出的。我们在 2019 年对投诉 做出了回应，并就2021年的一起诉讼与原告交换了其他支持信息。鉴于原告迄今为止提供的信息不足，公司无法预测这些事项的结果，而且目前 无法合理估计这些法律诉讼可能造成的损失或损失范围。

2020年11月30日，该公司在美国乔治亚北区地区 法院对菲利普·莫里斯美国公司和菲利普·莫里斯产品股份有限公司提起专利侵权诉讼。该诉讼指控菲利普·莫里斯名为 “IQOS®” 并销售的产品侵犯了HCMC拥有的专利。菲利普·莫里斯声称，其IQOS® 产品目前有近1400万用户，据报道，他们已在无烟烟草制品上投资了超过30亿美元。2021 年 12 月 3 日，乔治亚北区地方法院实际上驳回了 HCMC 针对美国菲利普·莫里斯、 Inc. 和 Philip Morris Products S.A. 的专利侵权诉讼。2021 年 12 月 14 日，公司向佐治亚州北区地方法院提交了上诉通知，驳回了公司针对菲利普·莫里斯美国公司和 Philip Morris Products S.A. 的专利侵权诉讼。上诉书状于 2 月 28 日提交，2022。

2021 年 12 月 3 日，乔治亚北区地方法院实际上驳回了 HCMC 对菲利普·莫里斯 USA, Inc. 和 Philip Morris Products S.A. 的专利侵权诉讼。就此类驳回而言，被告试图向原告追回律师费。2022 年 2 月 22 日，乔治亚州北区地方法院裁定被告 裁定公司支付约57.5万美元的律师费。胡志明市于2022年6月22日对该裁决提出上诉。

2023 年 4 月 12 日，美国联邦巡回上诉法院就其在针对菲利普·莫里斯美国公司和 Philip Morris Products S.A. 提起的专利侵权 诉讼中分别对HCMC作出了有利于HCMC的裁决，该上诉尚待乔治亚北区地方法院。

在第一次上诉中，胡志明市对地方法院驳回胡志明市专利侵权诉讼和驳回胡志明市修改其 请求的动议的裁决提出上诉。在第二次上诉中，胡志明市对地方法院对菲利普·莫里斯的律师费裁决提出上诉。联邦巡回法院在其裁决中作出有利于胡志明市的裁决，推翻了这两项裁决，并将该案发回地方法院 进一步审理。

公司不时参与我们 正常业务过程中出现的法律诉讼。我们认为，截至目前，没有任何其他未决诉讼可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言 2023年3月31日。 关于法律费用，我们将此类费用记录为 。
23

第 1A 项。风险因素。

不适用。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

不适用。

第 6 项。展品。

参见随附的 “展品索引” 中列出的展品。

24

展品索引

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展品描述
  
表单
  
日期
  
数字
  
在此附上
31.1
  
首席执行官认证 (302)
              
已归档
31.2
  
首席财务官认证 (302)
              
已归档
32.1
  
首席执行官认证 (906)
              
带家具*
32.2
  
首席财务官认证 (906)
              
带家具*
101.INS
  
XBRL 实例文档
              
已归档
101.SCH
  
XBRL 分类扩展架构文档
              
已归档
101.CAL
  
XBRL 分类扩展计算链接库文档
              
已归档
101.DEF
  
XBRL 分类法扩展定义链接库文档
              
已归档
101.LAB
  
XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
              
已归档
101.PRE
  
XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
              
已归档
104
  
封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）
              
已归档

*
根据第 S-K 法规第 601 项，本证物是提供的，而不是归档的，不得视为已以提及方式纳入任何文件。
25


签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由下列签署人 经正式授权的人代表其签署本报告。

 
更健康的选择管理公司
     
日期：2023 年 5 月 5 日
来自：
/s/ 杰弗里·霍尔曼
   
杰弗里·霍尔曼
   
首席执行官
     
日期：2023 年 5 月 5 日
来自：
/s/John Ollet
   
约翰·奥莱特
   
首席财务官

26