美国

证券和 交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券 和交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 5 月 2 日

HEARTBEAM, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

沃尔什大道 2118 号，210 套房

加利福尼亚州圣克拉拉 95050

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

(408) 899-4443

（注册人的电话号码，包括 区号）

如果 8-K 申报 旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条或1934年《证券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。☒

项目 1.01。签订重要的最终协议

2023 年 5 月 2 日，HeartBeam, Inc.（“公司”）与经认证的 投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“SPA”），以每股 1.50美元的价格购买和出售公司普通股 （“股票”）的注册直接发行，产生扣除财务咨询和法律费用以及其他估计发行费用后，本次发行的净收益约为140万美元。

在SPA方面， 公司于2023年4月27日与A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）签订了财务咨询协议（“财务咨询协议”），担任公司的财务顾问。根据财务咨询 协议的条款，A.G.P. 已同意在非排他性的基础上向公司提供金融服务，以换取70,000美元的固定金额。

公司将根据招股说明书补充文件和随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行发行和出售，该招股说明书与公司在S-3表格（文件编号333-269520）上的有效上架登记 声明中删除有关，该声明于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交，随后于2月10日宣布生效 ，2023 年（“货架注册声明”）。

这个水疗中心包含惯例陈述、 公司的担保和承诺、成交的惯例条件、公司的赔偿义务、双方的其他义务 和终止条款。

上述对重要术语 的描述 水疗中心不得声称完整，参照 SPA 的全文对其进行了全面限定。SPA 的副本 作为本表 8-K 最新报告的附录 10.1 提交，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

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