根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-269921 和 333-269921-01

招股说明书

菲利普斯 66 公司

交换优惠

2024 年到期的新的 2.450% 优先票据的本金总额高达 276,764,000 美元

根据经修订的 1933 年《证券法》注册，

对于最初于2022年5月5日发行的2024年到期的所有未偿还的未注册的2.450％优先票据，

2025年到期的新3.605％优先票据的本金总额高达440,510,000美元

根据经修订的1933年《证券法》注册，

对于最初于2022年5月5日发行的2025年到期的所有未偿还的3.605％优先票据，

2026年到期的新3.550％优先票据的本金总额高达457,790,000美元

根据经修订的1933年《证券法》注册，

对于最初于2022年5月5日发行的2026年到期的所有未偿还的未注册的3.550％优先票据，

2028年到期的新3.750％优先票据的本金总额高达427,239,000美元

根据经修订的1933年《证券法》注册，

对于最初于2022年5月5日发行的2028年到期的所有未偿还的未注册的3.750％优先票据，

2029年到期的新3.150％优先票据的本金总额高达570,040,000美元

根据经修订的1933年《证券法》注册，

对于最初于2022年5月5日发行的2029年到期的所有未偿还的未注册的3.150％优先票据，

2045年到期的新4.680％优先票据的本金总额高达441,900,000美元

根据经修订的1933年《证券法》注册，

对于最初于2022年5月5日发行的2045年到期的所有未偿还的未注册的4.680％优先票据，以及

2046年到期的新4.900％优先票据的本金总额高达605,161,000美元

根据经修订的1933年《证券法》注册，

对于最初于2022年5月5日发行的2046年到期的所有未偿还的未注册的4.900％优先票据

交易所优惠将于纽约时间下午 5:00 到期，

除非延期，否则将于 2023 年 4 月 28 日生效。

菲利普斯66公司提议根据本招股说明书中描述的条款和条件交换其2024年到期的2.450％的优先票据 （2024 年交易所票据)，2025 年到期的优先票据 3.605%（2025 年交易所票据)，2026 年到期的优先票据为 3.550%（2026 年交易所票据)，3.750% 2028 年到期的 Senior 票据（2028交易所票据)，3.150% 2029年到期的优先票据（2029 年交易所票据)，2045 年到期的 4.680% 优先票据（2045 交易所 票据)，以及2046年到期的4.900％的优先票据（2046 交易所票据），在每种情况下，均由 Phillips 66 提供全额无条件的担保（统称为交易所票据)， 的发行已根据经修订的 1933 年《证券法》进行了登记（《证券法》)，适用于菲利普斯66公司所有未偿还的2024年到期的未注册的2.450％优先票据（ 2024 年原始笔记)，2025 年到期的优先票据 3.605%（2025原始笔记)，2026 年到期的优先票据为 3.550%（2026 年原始笔记)， 3.750% 2028 年到期的优先票据（2028原始笔记)，3.150% 2029年到期的优先票据（2029 原始笔记)，2045 年到期的 4.680% 优先票据（2045 原始笔记)，以及2046年到期的4.900％的优先票据（2046 原始笔记），在每种情况下，均由 Phillips 66 提供全额无条件的担保（统称为原始笔记)、 分别是。原始票据于2022年5月5日以私募形式发行，据此，此类票据被兑换为菲利普斯66的子公司Phillips 66 Partners LP的票据。这个词注意事项 指原始票据和交易所票据。我们将交换票据换成原始票据的提议称为交易所优惠在这份招股说明书中。

交易所要约的重要条款：

•

除非延期，否则交易所优惠将于 2023 年 4 月 28 日纽约时间下午 5:00 到期。

•

交易所要约到期后，所有有效投标但未提取的未偿还的2024年原始票据将兑换为等额的2024年交易所票据，所有有效投标但未提取的未偿还的2025年原始票据将兑换为等额本金的2025年交易所票据，所有有效投标但未提取的未偿还的2026年原始票据将兑换为等额的2026年交易所票据，所有有效投标的未偿还的2028年原始票据以及未提取的将兑换为 等额的2028年交易所票据，所有有效投标但未提取的未偿还的2029年原始票据将兑换为等额的2029年交易所票据， 有效投标但未提取的所有未偿还的2045年原始票据将兑换为等额的2045年交易所票据，以及所有有效投标但未提取的未偿还的2046年原始票据将兑换为等额的2046年原始票据提取的将兑换成等额的2046张交易所票据本金。

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2024年交易所票据、2025年交易所票据、2026年交易所票据、 2028年交易所票据、2029年交易所票据、2045年交易所票据和2046年交易所票据的形式和条款将在所有重大方面与2024年原始票据、2025年原始票据、2026年原始票据、2028年原始票据、2046年原始票据相同除交易所票据不包含转让限制外，菲利普斯66公司于2022年5月5日发行的原始票据将分别承担不同的 CUSIP 号码，并且不会赋予其持有人获得与原始票据有关的某些注册权。

•

在交易所要约到期之前，您可以随时撤回已投标的原始票据。

•

交易所要约不受任何最低投标条件的约束，但受惯例条件的约束。

•

出于美国联邦所得 税收的目的，将交易所票据换成原始票据不应是应税交易。

•

原始票据或交易所票据不存在公开市场。我们不打算在任何证券交易所或报价系统上市 交易所票据。

•

如果您未能投标交易所票据的原始票据，您将继续持有未注册的 证券，并且可能很难将其转让。

每位根据交易所要约为其 自己的账户接收交易所票据的经纪交易商都必须承认，在转售此类交易所票据方面，它将交付符合《证券法》要求的招股说明书。通过这种承认并提交招股说明书， 经纪交易商将不被视为承认自己是《证券法》所指的承销商。经纪交易商可以使用本招股说明书来转售 以换取原始票据而收到的交易所票据，前提是此类交易所票据是该经纪交易商通过做市或其他交易活动收购的。我们已经同意，在交易所要约到期后的180天内，我们将向任何经纪交易商提供本招股说明书，用于任何此类转售。参见分配计划。

投资交易所票据涉及风险。有关根据交易所要约决定将原始票据换成交易所票据之前应考虑的某些因素的 讨论，请参见第9页开头的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书的发布日期为 2023 年 4 月 3 日。

目录

		页面
关于前瞻性陈述的警示性说明			ii
在这里你可以找到更多信息			iv
招股说明书摘要			1
风险因素			9
所得款项的使用			13
交易所优惠			14
交易所票据的描述			24
分配计划			41
重要的美国联邦所得税注意事项			42
证券的有效性			43
专家们			43

本招股说明书是我们向美国 证券交易委员会提交的 S-4 表格注册声明的一部分，在本招股说明书中将其称为 秒。您应阅读本招股说明书以及注册声明、其附录以及 标题下描述的更多信息。在决定参与交易所要约时，您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供任何其他 信息。如果您收到任何未经授权的信息，则不得依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约的州或司法管辖区提出出售这些证券的要约。除本招股说明书封面上的日期外，您不应假设本招股说明书中包含的信息 在任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书以引用方式纳入了有关菲利普斯66和菲利普斯66公司的重要商业和财务信息， 未包含在本招股说明书中或与之一起交付。经书面或口头请求，您可以免费获得这些信息：德克萨斯州休斯敦市CityWest Blvd. 2331，77042，注意：投资者关系， (832) 765-3010。交易所要约预计将于2023年4月28日到期，您必须在交易所要约到期日之前做出交换决定。为了获得及时交付，您 必须在 2023 年 4 月 21 日或交易所要约到期日前五个工作日之前申请信息。

i

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书，包括我们在此处以引用方式纳入的信息，包括1933年《证券法》 第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们不仅与历史或当前事实有关。前瞻性 陈述通常使用预期、估计、相信、预算、继续、可以、打算、可能、计划、潜力、 预测、寻求、应该、将、预期、目标、预测、目标、指导、展望、 努力、目标和含义相似的词语。

我们的这些前瞻性陈述基于我们当前 对我们自己和我们经营的整个行业的预期、估计和预测。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们提醒您，这些陈述 并不能保证未来的表现，因为它们涉及的假设可能被证明是不正确的，涉及我们无法预测的风险和不确定性。此外，我们的许多前瞻性陈述都基于对未来 事件的假设，而这些假设可能被证明是不准确的。因此，我们的实际结果和结果可能与我们在这些前瞻性陈述中表达或预测的结果和预测存在重大差异。任何差异都可能由多种因素导致，包括 以下：

•

液化天然气的波动（NGL）、原油、精炼石油产品和 天然气价格以及炼油、营销和石化利润。

•

与液化天然气、原油、天然气或精炼石油产品定价、 监管或税收（包括出口）相关的政府政策的变化。

•

我们 向其输送天然气或液化天然气的管道、储存和分馏设施的容量限制或其他限制，以及我们的天然气和液化天然气的替代市场和安排的可用性。

•

欧佩克和非欧佩克产油国采取的行动影响 的供应和需求以及相应的大宗商品价格。

•

能够实现 DCP Midstream 的集成所带来的预期收益，LP (DCP LP）以及收购DCP LP公开持有的普通股（如果完成）可能产生的任何其他好处。

•

建造、改造或运营我们的设施或 运输我们的产品的成本或技术要求出现意外变化。

•

在制造、提炼或运输我们的产品， 包括化学产品时遇到意想不到的技术或商业困难。

•

我们的液化天然气、原油、天然气和精制 石油产品缺乏充足和可靠的运输或运输中断。

•

钻探水平和成功水平以及我们中游资产的产量质量。

•

无法及时获得或维持许可证，包括基本建设项目所需的许可证。

•

无法遵守政府法规或进行必要的资本支出以维持合规性。

•

与可再生燃料、气候变化和温室气体排放相关的全球政府政策的变化 对可再生燃料标准计划、低碳燃料标准和生物燃料税收抵免等计划产生了不利影响。

•

国内和国际总体经济和政治事态发展，包括武装敌对行动，包括 俄乌战争、没收资产和其他政治、经济或外交事态发展，包括公共卫生问题、疾病和流行病爆发所造成的事态发展。

ii

•

任何广泛的公共卫生 危机对商业活动和精炼石油产品需求的影响，以及任何此类危机后经济复苏的程度和持续时间以及对我们产品的需求。

•

未能在预算范围内按时完成已宣布的 和未来基本建设项目的最终协议和可行性研究，也未能完成其施工。

•

由于事故、天气和 气候事件、内乱、起义、政治事件、恐怖主义或网络攻击，我们的运营可能会中断或中断或损坏我们的设施。

•

无法实现我们的可持续发展目标，包括降低我们的温室气体排放强度， 开发和保护新技术，以及将低碳机会商业化。

•

新产品和服务未能获得市场认可。

•

国际货币条件和外汇管制。

•

由于现有或未来的环境 规则和法规，包括减少温室气体排放和消费者对精炼石油产品的需求减少，需要进行大量投资或减少对产品的需求。

•

诉讼或补救措施产生的责任，包括 环境法规规定的清除和回收义务。

•

适用于 业务的税收、环境和其他法律法规（包括替代能源法规）的变化。

•

有关气候变化的政治和社会问题可能导致我们的业务或运营发生变化 或增加支出，包括诉讼相关费用。

•

用于评估无形资产、商誉和财产的公允价值以及 设备和/或战略决策或导致减值费用的与我们的资产组合有关的其他事态发展的估计或预测的变化。

•

由于我们的信用状况变化或 国内或国际金融市场缺乏流动性或不确定性，获得资本的机会有限或资本成本明显上升。

•

我们的客户和交易对手的信誉，包括 破产的影响。

•

我们无法控制的合资企业的运营、融资和分销决策。

•

第 1A 项中通常描述的因素。菲利普斯66截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素。

我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，对于以引用方式纳入的文件，则表示截至该文件发布之日。除非适用法律要求，否则 Phillips 66 和 Phillips 66 公司均不承担更新本文档中包含的信息（无论是由于新信息、未来事件还是其他原因）的任何 义务。

iii

在这里你可以找到更多信息

Phillips 66向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。菲利普斯66的美国证券交易委员会文件 可通过互联网在证券交易委员会的网站上向公众公开 在 http://www.sec.gov然后在 Phillips 66s 的网站上 phillips66.com。Phillips 66s网站上的信息不属于本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。根据经修订的1934年《证券交易法》，菲利普斯66公司不向美国证券交易委员会提交单独的报告、委托书或其他信息（交易所 法案”).

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入菲利普斯66向其提交的信息，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，Phillips 66随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新并取代这些信息。在本次 发行终止之前，我们将以下列出的文件以及菲利普斯66未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件以引用方式纳入其中。我们以引用方式纳入的文件是：

•

Phillips 66s 截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度报告（2022 年 10-K 表年度报告)，于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交， 包括菲利普斯66s 2023年年度股东大会最终委托书中以引用方式特别纳入的2022年10-K表年度报告中的信息；以及

•

菲利普斯66的8-K表最新报告于2023年1月6日、 和2023年3月29日向美国证券交易委员会提交。

我们还以引用方式纳入了Phillips 66可能根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或 15 (d) 条在本招股说明书生效之前向美国证券交易委员会提交的所有其他文件。

我们将免费向收到本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件 的副本，但通过口头要求或通过以下地址书面要求提交的上述未具体描述的任何此类文件的附录除外：

菲利普斯 6

投资者关系 部门

2331 CityWest Blvd

得克萨斯州休斯顿 77042

电话：(832) 765-3010

在菲利普斯66以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提交此类材料后，我们还在菲利普斯66s网站 www.phillips66.com上免费提供菲利普斯66的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K 的最新报告以及这些报告的任何修正案。Phillips 66s网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书中 ，您不应将Phillips 66s网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

iv

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风险因素

在决定 参与交易所要约之前，您应仔细考虑本招股说明书中列出并以引用方式纳入此处的所有信息。您对交易所票据的投资涉及风险。在投资交易所票据之前，除其他事项外，您应仔细考虑以下风险因素和Phillips 66的2022年10-K表年度报告（以引用方式纳入本招股说明书）中以及 Phillips 66向美国证券交易委员会提交的其他文件中 项目1aRisk Factors下列出的信息。请参阅在哪里可以找到有关前瞻性陈述的更多信息和警示说明。

与交易所报价相关的风险

如果您想投标原始票据进行交换，则必须遵守本 招股说明书中描述的要求。

只有在交易所代理及时收到将原始票据存入作为存管机构的DTC交易所代理账户的账面记账转账，包括代理人信息（定义见交易所 OffersProcessProders for）之后，才能交付交易所票据以换取根据交易所 要约投标和接受交换的原始票据。我们无需将原始票据投标中的缺陷或违规行为通知您，以供交换。未投标或已投标但我们不接受交换的交易所票据将在交易所要约完成后， 继续受证券法规定的现有转让限制的约束，交易所要约完成后，注册权 协议下的某些注册和其他权利将终止。参见《交易所要约投标程序》和《交易所要约失败的后果》。

如果您不交换原始票据，则以后可能难以转移它们。

在交易所要约发出后，您不投标或我们不接受的原始票据将继续是限制性证券， 除非根据《证券法》和适用的州证券法的豁免或不受其约束的交易，否则您不得提出出售这些证券。由于我们预计大多数原始票据的持有人将选择兑换 原始票据，因此我们预计，交易所要约完成后剩余的任何原始票据的市场流动性将受到严重限制。在交易所要约中投标和交换的任何原始票据都将减少适用系列原始票据的 总本金。在交易所要约之后，如果您不投标原始票据，则通常将没有任何进一步的注册权，并且您的原始票据将继续受某些转让限制的约束。因此，原始票据的市场流动性可能会受到不利影响。

一些交换原始票据的持有人 可能被视为承销商，这些持有人在任何转售交易中都必须遵守注册和招股说明书交付要求。

如果您在交易所要约中交换原始票据以参与交易所票据的分配，则您可能被视为已收到了限制性证券，如果是，则必须遵守《证券法》中与任何转售交易有关的注册和招股说明书交付要求。此外，任何持有通过做市或其他交易活动为自己账户收购的 原始票据并根据交易所要约收到交易所票据以换取此类原始票据的经纪交易商都可能是法定承销商，必须交付 一份符合《证券法》要求的与此类交易所票据的转售有关的招股说明书。我们保持本招股说明书所含注册声明生效的义务是有限的。因此，我们不能 保证希望转售交易所票据的经纪交易商随时都能获得最新的招股说明书。

9

交易所报价可能无法完成。

每项交易所要约都以满足某些条件为前提。参见交易所要约条件。即使 交易所要约已完成，也可能无法按本招股说明书中描述的时间表完成。因此，参与交易所要约的持有人可能需要等待比预期更长的时间才能收到交易所票据，在此期间 ，此类持有人将无法转让交易所要约中投标的原始票据。在我们宣布是否接受了根据其中一项交易所要约进行交换的原始票据的有效投标之前， 无法保证该交易所要约将完成。此外，在遵守适用法律的前提下，根据本招股说明书的规定，在我们宣布是否接受根据该交易所要约进行交换的原始票据的有效投标之前，我们可以自行决定延长、重新开放、修改、放弃任何交易所要约的任何 条件或终止任何 条件，或终止任何交易所要约，我们希望在到期日之后尽快做出合理的 。

根据 注册权协议，未投标原始票据的原始票据持有人将没有其他权利，包括注册权和获得额外利息的权利。

不投标原始票据的持有人将没有进一步的注册权或根据注册权协议或其他方式获得额外利息的权利。

与交易所票据相关的风险

交易所 票据和担保将是无抵押的，实际上从属于菲利普斯66公司的担保债务的权利，在结构上从属于其未来任何子公司的债务。

交易所票据将是一般无抵押优先债券，与其他系列票据以及菲利普斯66公司不时未偿还的其他优先无抵押债务相同，不时优先于其未偿还的次级债务，实际上是其所有有担保债务的次要债务。交易所票据在结构上也将从属于菲利普斯66公司未来的非担保子公司的任何债务和其他负债 。

菲利普斯66对每个系列交易所票据的担保将与其对彼此系列交易所票据 的担保以及其他不时未偿还的无抵押和非次级债务的担保等级相同，不时优先于其未偿还的次级债务，实际上是其所有现有和未来有担保债务的次要债务。菲利普斯66的担保在结构上也将从属于其子公司（菲利普斯66公司除外）的任何债务和其他负债。

如果 我们或 Phillips 66 公司被宣布破产、破产或清算或重组，则我们或 Phillips 66 公司的担保债务将有权在 就票据或担保支付任何款项之前，从资产中全额偿还该债务（如果有）。根据欠每位持有人或债权人的相应金额，交易所票据的持有人将按比例参与剩余资产，包括我们或菲利普斯66公司无抵押债务的所有持有人，包括在 交易所票据发行后产生的债务，这些债务不次于交易所票据或担保，包括贸易应付账款和所有其他一般债务。在 上述任何事件中，可能没有足够的资产来支付交易所票据的到期金额。因此，交易所票据持有人获得的收益可能少于我们或菲利普斯66公司有担保的 债务的持有人。

由于缺乏交易市场，您转让交易所票据的能力可能会受到限制。

交易所票据将是目前没有交易市场的新证券。我们不打算在任何证券交易所或证券市场申请交易所 票据上市。任何人的流动性

10

交易所票据的市场将取决于这些票据的持有者人数、证券交易商对这些票据做市的兴趣以及其他因素。因此，我们无法向您保证交易所票据任何市场的发展或流动性。如果交易所票据在首次发行后进行交易，则它们的交易价格可能会低于各自的首次发行价格，具体取决于现行的 利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。如果交易所票据的活跃交易市场得不到发展，则交易所票据的流动性和交易价格可能会受到损害。因此， 你可能无法快速清算你的投资，你的贷款人可能不愿意接受交易所票据作为贷款的抵押品。

交易所票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括但不限于：

•

我们的经营业绩和财务状况；

•

证券交易商在交易所票据上做市的利益；以及

•

类似证券的市场。

我们的信用评级或债务市场的变化可能会对交易所票据的市场价格产生不利影响。我们的信用状况恶化可能 增加我们的借款成本，限制我们进入资本市场和商业信贷的机会，并可能触发我们的合作伙伴在合资安排下的权利。

交易所票据的价格将取决于许多因素，包括但不限于：

•

我们在主要信用评级机构的信用评级；

•

其他与我们类似的公司支付的现行利率；

•

我们的财务状况、经营业绩和未来前景；

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证券分析师对我们公司、我们的增长前景和整个行业的看法；以及

•

金融市场以及全球和国内经济的总体状况。

金融市场的状况和现行利率过去曾波动，将来可能会波动。 这种波动可能会对交易所票据的价格产生不利影响。信用评级机构不断审查其关注的公司（包括我们）的评级，并在他们认为合理的情况下修改这些评级。如果这些 评级机构给予我们或交易所票据低于投资等级的评级，或者暂停评级，宣布审查或将来完全撤回评级，则交易所票据的市场价格将受到不利影响。信用评级 机构还对我们经营的整个行业进行评估，并可能根据他们对这些行业的总体看法来改变他们对我们的信用评级。如果我们的任何其他未偿债务被评级并随后降级，筹集资金 将变得更加困难，我们的信贷额度下的借贷成本和未来其他借款可能会增加，交易所票据的市场价格可能会下降。此外，我们的借贷成本将增加，我们的资金来源可能减少 。

我们未能维持投资等级评级也可能影响我们与供应商和 运营合作伙伴的业务关系。例如，我们与雪佛龙公司就雪佛龙菲利普斯化学公司有限责任公司达成的协议 (cpChem）允许雪佛龙以公允市场价值收购我们在CpChem的50％权益，前提是 在任何时候菲利普斯66的控制权发生变化，或者如果穆迪投资者服务和标准普尔评级服务都将菲利普斯66的信用评级降至投资等级以下，并且任一 评级机构的信用评级在365天内保持在投资等级以下，公允市场价值由协议或国家认可的投资银行确定。由于这些因素，下调菲利普斯66的信用评级可能会对我们未来的运营和财务状况产生重大不利影响。

11

菲利普斯66依赖于其子公司的股息和其他分配。

Phillips 66几乎通过子公司开展所有业务，这些子公司几乎创造了其 的全部营业收入和现金流。因此，这些子公司的分配或预付款是履行菲利普斯66偿债义务所需的主要资金来源。尽管菲利普斯66公司直接拥有某些运营资产 ，但其很大一部分业务是通过子公司进行的。因此，合同条款或法律以及子公司的财务状况和运营要求可能会限制 Phillips 66和Phillips 66公司从其子公司获得现金的能力，这些现金都需要偿还债务，包括菲利普斯66公司根据交易所票据要求支付的任何款项，包括Phillips 66对交易所票据的担保。如果菲利普斯66或菲利普斯66公司参与高杠杆交易，该契约不包含任何旨在保护票据持有人的契约或其他条款。

菲利普斯66和菲利普斯66公司的子公司在法律上是不同的，没有义务支付 Phillips 66或Phillips 66公司的债务到期款项，也没有义务为此类付款提供资金。此外，根据契约条款，菲利普斯66和菲利普斯66公司的子公司将被允许承担额外债务，这可能会限制 或禁止此类子公司向菲利普斯66和菲利普斯66公司进行分配、支付股息或贷款，而且契约不包含赋予持有人要求菲利普斯66或 菲利普斯66公司回购证券的条款出于任何原因，在 Phillips 66s 或 Phillips 66 公司的信用评级中，包括收购、资本重组或类似重组或 以其他方式产生的结果。管理菲利普斯66公司子公司当前和未来债务的协议可能不允许这些子公司在菲利普斯66公司到期时向菲利普斯66公司提供足够的股息、分配或贷款，为支付 交易所票据提供资金。

该契约不限制菲利普斯66或菲利普斯66公司可能产生的额外债务金额。

交易所票据和发行交易票据所依据的契约对根据契约可能发行的 债务证券的金额或菲利普斯66、Phillips 66公司或其任何相应子公司可能发行或以其他方式产生的其他无抵押债务或证券的金额没有任何限制。作为交易所票据的持有者，我们产生的额外债务 可能会对您产生重要影响，包括使我们更难履行与交易所票据有关的义务、票据的市场价值损失以及票据信用评级被降低或撤回的风险。

菲利普斯66的董事会拥有广泛的自由裁量权，可以决定炼油厂或 制造工厂不是主要财产，因此不受契约中某些契约的约束。

管理交易所票据的契约 包括限制菲利普斯66及其主要国内子公司发行以主体财产留置权担保的借款债务或就主要财产进行售后和回租交易的契约 。菲利普斯66公司是菲利普斯66唯一的主要国内子公司。契约规定，主要财产是指位于美国且由 Phillips 66或子公司拥有的任何炼油厂或制造工厂，除非菲利普斯66的董事会认为，该炼油厂或制造工厂对菲利普斯66及其合并子公司经营的整体业务并不重要。此外，在 中，“主要财产” 一词不包括任何运输或营销设施或资产。尽管尚未这样做，但根据契约条款，菲利普斯66的董事会拥有广泛的自由裁量权，可以不时确定 炼油厂或制造工厂不是主要财产，因此该炼油厂或工厂不受契约契约的约束，因此，Phillips 66可能会承担由这种 财产的留置权担保的债务，而无需为票据提供同等和合理的担保，或进行出售对此类财产的追回。

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所得款项的使用

交易所要约旨在履行菲利普斯66公司在与发行原始票据时签订的 注册权协议下的某些义务。菲利普斯66公司不会从发行交易所票据中获得任何收益。作为发行交易所要约中设想的交易所票据的交换，菲利普斯66公司将获得本金相同的原始票据。交易所票据的形式和条款在所有重要方面都与原始票据的形式和条款相同，但下文 “交易所要约的 交易所要约条款” 标题下所述的除外。为换取交易所票据而投标的原始票据将失效和取消，无法重新发行。因此， 交易所票据的发行不会导致菲利普斯66公司的未偿债务增加。

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交易所优惠

交易所要约的目的

2022 年 5 月 5 日，Phillips 66 Company 完成了先前私下交换 (i) Phillips 66 Partners LP 发行的 2024 年 12 月 15 日到期的所有 2.450% 优先票据的私下要约 (i)PSXP)，特拉华州有限公司 合伙企业，也是菲利普斯66公司的全资子公司，菲利普斯66公司发行的2024年12月15日到期的2.450％新优先票据的本金总额不超过3亿美元，(ii) PSXP发行的2025年2月15日到期的所有3.605％ 优先票据的本金总额不超过5亿美元作者：Phillips 66 Company，(iii) PSXP 发行的所有于 2026 年 10 月 1 日到期 3.550% 的优先票据 ，本金总额不超过 500 美元菲利普斯66公司发行的2026年10月1日到期的3.550％新优先票据，（iv）PSXP发行的2028年3月1日到期的所有3.750％优先票据，本金总额不超过5亿美元的菲利普斯66公司于2028年3月1日到期的新3.750％优先票据，（v）PSXP为{ br} 发行的所有2028年12月15日到期的3.150％优先票据改为菲利普斯66公司发行的2029年12月15日到期的新3.150％优先票据的本金总额为6亿美元，（vi）2045年2月15日到期的所有4.680％优先票据的本金总额为6亿美元PSXP在菲利普斯66公司发行的2045年2月15日到期的新4.680％优先票据中， 的本金总额不超过4.5亿美元，以及（vii）由PSXP发行的2046年10月1日到期的任何和所有4.900％的优先票据，在菲利普斯66公司发行的2046年10月1日到期的新4.900％优先票据中， 本金总额不超过6.25亿美元。

关于先前的交易所要约 ，菲利普斯66公司和菲利普斯66与作为先前交易所要约的交易商经理的巴克莱资本公司、摩根大通证券有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司签订了注册权协议。 根据注册权协议，菲利普斯66公司同意：

•

利用其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交与要约将原始票据换成交易所票据有关的注册声明，并使该声明根据 证券法生效；

•

在 2023 年 5 月 5 日当天或之前完成交易所要约，我们称之为 目标注册 日期；以及

•

除非适用法律或美国证券交易委员会的政策不允许交易所要约启动交易所 要约，并根据联邦证券法的要求，在60天或更长时间内，在本招股说明书所属的注册声明生效之日之后，利用其商业上合理的努力发行交易所 票据以换取交易所要约中在此之前投标的所有原始票据。

注册权 协议规定，除其他外，如果菲利普斯66公司未能履行其在上述规定时限内采取必要行动提出交换要约的义务，则菲利普斯66公司将在目标注册日后的前90天内向每位票据持有人额外支付 利息，利率为该持有人持有的原始票据本金的0.25％（哪个税率 每年将再增加 0.25%在接下来的90天内，此类额外利息将继续累积），在每种情况下，都要等到此类票据的兑换要约完成或此类票据的现成的 注册声明宣布生效或不再需要生效为止；但是，前提是额外利息的应计利率在任何时候都不得超过每年1.00％；此外，还前提是 将所有其他票据兑换成其他票据后，此类票据的利息将停止累积。

菲利普斯66公司同意 发行和交换所有在交易所要约到期前正确投标且未提取的未偿还原始票据。本文档中的注册权协议摘要不完整， 受《注册权协议》的所有条款的约束，并且全部受这些条款的限制。我们敦促您仔细阅读整个注册信息

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权利协议。注册权协议的副本已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。注册声明 旨在履行 Phillips 66 Company 在《注册权协议》下的部分义务。

Phillips 66 Company 根据美国证券交易委员会的立场提出交易所要约，如中所述 埃克森资本控股公司 还有类似的不采取行动的信。但是，我们并没有自己写不采取行动的信。根据美国证券交易委员会的这些解释，我们认为，交易所票据的持有人如果不是《证券法》第405条所指的我们的关联公司，并且在交易所要约中将 原始票据换成交易所票据，则通常可以在不根据《证券法》进一步注册，也无需交付符合证券第10节要求的招股说明书 的情况下发行交易所票据进行转售、出售交易所票据或以其他方式转让交易所票据法案。但是，这不适用于《证券法》第405条所指的作为我们关联公司的持有人。我们还认为，只有持有人 承认持有人是在其正常业务过程中收购交易所票据并且没有参与、不打算参与，也没有与任何人达成任何参与交易所票据分发的安排或 谅解的情况下，持有人 才能发售、出售或转让交易所票据。

任何使用交易所 要约参与交易所票据发行的原始票据持有人都不能依赖上述不采取行动信函。任何持有因为 做市或其他交易活动而收购的原始票据并根据交易所要约收到交易所票据以换取此类原始票据的经纪交易商都可以是法定承销商，必须提交符合《证券法》 要求的与此类交易所票据的转售有关的招股说明书。参见分销计划。如果您是经纪交易商，正在投标直接从 Phillips 66 Company 以 自己的账户购买的原始票据，则不得参与交易所要约。

除非本招股说明书中另有规定，否则本招股说明书不得用于转售、转售或其他 转让交易所票据的要约。

在交易所要约或接受交易所要约不符合该司法管辖区的证券法或蓝天法的任何司法管辖区，我们不会向原始 票据持有人提出交易要约，我们也不会接受他们的交换投标。

转售交易所票据

我们认为 如果您能在招股说明书摘要/参与交易所要约程序摘要中提出上述 的三项陈述，则无需根据《证券法》进行注册，也无需提交符合《证券法》要求的招股说明书，就可以向公众转售交易所票据。但是，如果您打算参与交易所票据的分发，则必须遵守注册 要求《证券法》并提交招股说明书，除非除此之外，还可以豁免登记。此外，根据《证券法》第405条的定义，您不能成为菲利普斯66公司的关联公司，也不能成为竞标直接从菲利普斯66公司以自己的账户收购的原始票据的经纪交易商。每位提交代理消息的原始票据持有者将被视为已表示您符合这些 条件，从而免除您的注册要求。

我们的观点基于美国证券交易委员会工作人员在像我们这样的交易所要约中向其他发行人发出的不采取行动信函中的解释。但是，我们没有要求美国证券交易委员会在 不采取行动信的背景下考虑这些特定的交易所要约。因此，您无法确定美国证券交易委员会是否会像对待其他交易所要约一样对待这些交易所要约。如果我们的看法是错误的，或者您无法如实作出上述 陈述，并且您在不符合《证券法》的注册和招股说明书交付要求或不免于此类要求的情况下转让交易所要约中向您发行的任何交易所票据，则您 可能承担《证券法》规定的责任。我们不是在赔偿

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您承担任何此类责任，我们不会保护您免受《证券法》规定的任何此类责任所造成的任何损失。

为做市或其他交易活动购买原始票据的经纪交易商必须提交招股说明书，才能将其收到的任何交易所票据转售给交易所自有账户。经纪交易商可以使用本招股说明书转售其任何交易所票据。此外，作为做市或其他交易活动的结果 收购原始票据的经纪交易商如果没有与我们或我们的任何关联公司就发行交易所票据达成任何安排或谅解，则可以参与交易所要约。Phillips 66 Company 已在《注册权协议》中同意 在与这些 交易所要约相关的注册声明宣布生效后，向任何要求副本的经纪交易商提供本招股说明书以及本招股说明书的任何修正或补充，有效期最长为一年。有关经纪交易商的更多信息，请参阅分销计划。

交易所 优惠条款

根据本招股说明书中的条款和条件，菲利普斯66公司将发行适用 系列交易所票据的1,000美元本金，以换取根据交易所要约正确投标且未在到期日之前提取的相应系列未偿还原始票据的每1,000美元本金。 原始票据的最低面额可能为2,000美元，高于该金额的整数倍数为1,000美元。交易所票据的形式和条款与原始票据的形式和条款相同，唯一的不同是：

•

交易所票据的CUSIP编号将与原始票据不同；

•

交易所票据将根据《证券法》注册交易所要约，因此， 交易所票据不会带有限制交易所票据转让的图例；以及

•

根据注册权协议，交易所票据的持有人将无权获得原始票据 持有人的任何注册权，该协议将在交易所要约完成后终止。

交易所票据将证明与原始票据相同的债务，它们取代原始票据，并将根据授权发行原始票据的相同契约发行，并有权从中受益。因此，根据契约，每系列票据的 原始票据和交易所票据将被视为单一类别的债务证券。

截至本招股说明书发布之日，2024年原始票据的本金总额为276,764,000美元，2025年原始票据的本金总额为440,510,000美元，2026年原始票据的本金总额为457,790,000美元， 2028年原始票据的本金总额为427,239,000美元，2029年原始票据的本金总额为570,040,000美元，441,91美元 2045年原始票据的本金总额为100,000美元，2046年原始票据的本金总额为605,161,000美元。作为DTC的提名人，Cede & Co. 是原始票据的注册所有者。仅出于管理原因，菲利普斯66公司已将2023年3月31日的营业结束定为交易所要约的记录日期，以确定最初将向谁邮寄本招股说明书。确定有权 参与交易所要约的原始票据持有人没有固定的记录日期。

关于交易所要约，特拉华州通用公司法 和适用于票据的契约均未赋予您任何评估或异议者的权利，也未赋予您任何其他在法庭上寻求金钱赔偿的权利。我们打算根据注册权 协议的规定以及《交易法》和相关美国证券交易委员会规章制度的适用要求进行交易所要约。

出于所有相关目的，如果我们发出口头（将立即以书面形式确认）或书面接受通知， Phillips 66 Company 将被视为已接受正确投标的原始票据

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发送给交易所代理。交易所代理人将充当退出原始票据持有人的代理人，目的是接收菲利普斯66公司的交易所票据。

如果您在交易所要约中投标原始票据，则无需支付经纪佣金或费用。此外，您不必为兑换原始票据缴纳 转让税。我们将支付所有费用和开支，但下文转让税中所述的某些适用税款除外。

通过在交易所要约中投标原始票据，您将作出下文 投标原始票据陈述中所述的陈述。

到期日期；延期；修订

这个到期日期是纽约时间2023年4月28日下午 5:00，除非菲利普斯66公司自行决定延长交易所要约，在这种情况下，到期日是菲利普斯66公司延长此类交易所要约的最新日期和时间。除非菲利普斯66公司在相关的延期通知中另有规定，否则任何特定交易所要约的延长不会导致任何 其他交易所要约的延期。

为了延长交易所要约， Phillips 66 公司将：

•

以口头（将立即以书面形式确认）或书面通知交易所代理人任何延期；以及

•

发布新闻稿或其他公开公告，包括披露存入的 原始票据的大致数量；此类新闻稿或公告将在纽约时间上午 9:00 之前，即先前预定的到期日之后的下一个工作日发布。

菲利普斯66公司明确保留以下权利：

•

推迟接受任何原始票据，但前提是这种延迟是延长 此类交易所要约的结果，并且是《交易法》颁布的第14e-1条所允许的；

•

延长交易所要约；或

•

如果律师认为交易所要约的完成会违反美国证券交易委员会工作人员的任何法律或解释 ，则可以通过向交易所代理人发出口头（将立即得到书面确认）或书面通知来终止或修改该交易所要约。

任何延迟接受、延期、终止或修改后，将在切实可行的情况下尽快发布新闻稿或其他公开 公告。菲利普斯66公司可以独立终止或修改每个系列的交易所要约。如果以菲利普斯66公司确定的方式修改交易所要约构成重大变更，菲利普斯66公司将 通过向持有人分发的招股说明书补充文件立即披露该修正案。如果交易所要约将在五至十个工作日内到期，Phillips 66 Company还将根据{ br} 修正案的重要性以及向持有人披露的方式，将此类交易所要约延长五到十个工作日 十个工作日修正后的期限。

Phillips 66公司没有义务发布、广告或以其他方式传达菲利普斯66公司可能选择发布的任何延迟、 延期、修正或终止的任何公开声明，除非及时向适当的通讯社发布。

交易所票据的利息

2024年交易所票据的计息条件将与2024年原始票据相同， 即，自最近一次支付利息之日起，利率为每年2.450％，每半年拖欠一次，于每年的6月15日和 12月15日支付。

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2025 年交易所票据的计息条件将与 2025 年原始票据相同， 即，自最近一次支付利息之日起，利率为每年3.605％，每半年拖欠一次，于每年的2月15日和8月15日支付。

2026年交易所票据的计息条件将与2026年原始票据相同， 即，从 最近一次支付利息之日起，利率为每年3.550％，每半年拖欠一次，于每年的4月1日和10月1日支付。

2028年交易所票据的计息条件将与2028年原始票据相同， 即，从最近支付利息之日 起，按每年3.750％的利率计算，每半年拖欠一次，于每年的3月1日和9月1日支付。

2029年交易所票据的计息条件将与2029年原始票据相同， 即，从 最近支付利息之日起，按每年3.150％的利率计算，每半年拖欠一次，于每年的6月15日和12月15日支付。

2045年交易所票据的计息条件将与2045年原始票据相同， 即，从 到最近支付利息之日起，利率为每年4.680％，每半年拖欠一次，于每年的2月15日和8月15日支付。

2046年交易所票据的计息条件将与2046年原始票据相同， 即，从 最近一次支付利息之日起，利率为每年4.990％，每半年拖欠一次，于每年的4月1日和10月1日支付。

招标程序

要参与交易所要约，您必须按如下所述 将原始票据正确地投标给交易所代理人。您有责任正确投标原始票据。我们有权放弃任何缺陷；但是，我们无需放弃缺陷，也无需将投标中的缺陷通知您。

如果您在交换原始票据时有任何疑问或需要帮助，请致电交易所代理，其地址和电话号码如下 Exchange Agent 下的 。

所有原始票据均以账面记录形式发行，所有原始 票据目前均由以DTC提名人Cede & Co.的名义注册的全球证书代表。交易所代理人和DTC已确认，原始票据可以使用DTC的自动投标要约 计划或ATOP进行投标。交易所代理人将在该交易所要约开始后立即在DTC开设一个账户，用于每次交易所要约，而DTC参与者可以通过让DTC使用ATOP程序将其原始票据转移给交易所代理来以电子方式传递他们对此类交易所 报价的接受情况。在传输过程中，DTC 将向 Exchange 代理发送代理消息。代理商的消息将表明 DTC 已收到参与者发出的投标原始票据的指示，参与者已收到本招股说明书中规定的条款并同意受其约束。

如果您在到期日之前没有撤回对原始票据的投标，则将被视为同意根据交易所要约中的条款和条件投标交易所 票据。

如果您是原始票据的受益所有人，并且您的 原始票据是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有的，并且您想投标原始票据，则应立即联系您的中介机构，指示其代表您投标原始票据。 如果您想代表自己投标，则必须安排以您的名义注册原始票据，或者从注册持有人那里获得一份正确填写的债券授权。注册所有权的转让可能需要很长时间。

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通过投标，您将在下文 关于投标原始票据的陈述中作出陈述。此外，每位参与的经纪交易商必须承认它将提交与交易所票据的任何转售有关的招股说明书。请参阅 分发计划。

您的投标和我们对投标的接受将构成本招股说明书中规定的您与菲利普斯66公司之间的协议 。

没有保证原始票据延迟交付的程序。

接受已投标的原始票据

我们 将自行决定与有效性、形式、接受、撤回和资格有关的所有问题，包括收到交出的原始票据的时间。我们的决定将是最终的，具有约束力。

我们保留绝对权利：

•

拒绝所有未正确投标的原始票据；

•

如果我们的律师认为我们接受任何原始票据是非法的，则拒绝这些票据；以及

•

放弃特定原始票据的任何缺陷、违规行为或投标条件。

我们对交易所要约条款和条件的解释将是最终的，对所有各方都具有约束力。

除非豁免，否则您必须在我们 确定的期限内纠正与原始票据投标有关的任何缺陷或违规行为。尽管我们打算将与原始票据投标有关的缺陷或违规行为通知持有人，但我们、交易所代理人和任何其他人均不对未能发出此类通知承担责任。在任何缺陷或违规行为得到纠正或免除之前，原始票据 的投标将不被视为已经投标。交易所代理收到的任何未正确投标的原始票据以及缺陷或违规行为尚未得到纠正或 豁免的原始票据将在交易所要约到期日后立即退还给投标持有人。

我们目前不打算 收购任何未在交易所要约中投标的原始票据，也不打算提交注册声明以允许转售任何未根据交易所要约投标的原始票据。我们保留自行决定 购买或报价到期日后仍未偿还的任何原始票据的权利。在适用法律允许的范围内，我们还保留自行决定在公开市场、 私下谈判交易或其他方式购买原始票据的权利。未来任何购买或报价的条款都可能与交易所要约的条款有所不同。

关于投标原始票据的陈述

通过根据交易所要约交出原始票据，您将告诉我们，除其他外，

•

您拥有交出、出售、转让和转让原始投标票据的全部权力和权限；

•

您在正常业务过程中收购交易所票据；

•

根据《证券法》第405条的定义，您不是菲利普斯66公司的关联公司，或者 是竞标直接从菲利普斯66公司以自己的账户收购的原始票据的经纪交易商；

•

您没有参与，也不打算参与，也没有与任何人 就参与交易所票据的发行达成任何安排或谅解；

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•

您承认并同意，如果您是根据《交易法》注册的经纪交易商，或者您 参与交易所要约以分发交易所票据，则必须遵守《证券法》关于交易所票据二次转售的注册和招股说明书交付要求， 并且不能依赖美国证券交易委员会工作人员在不采取行动信中的立场；

•

您理解，上述二次转售交易以及 您为换取您直接从我们那里购买的原始票据而获得的任何交易所票据的转售均应受一份有效的注册声明的保护，其中包含美国证券交易委员会第 S-K 条第 507 项或第 508 项（如适用）所要求的出售证券持有人信息；以及

•

我们将收购正在投标的原始票据的良好、适销和未抵押的所有权，且不受 所有担保权益、留置权、限制、费用、抵押权、有条件销售协议或其他与其出售或转让有关的义务，并且在我们接受原始票据时不受任何不利索赔。

通过投标原始票据，您被视为已作出这些陈述。

如果您是经纪交易商，并且您将在自己的账户中收到交易所票据，以换取因 做市或其他交易活动而收购的原始票据，则您需要确认您将提交与此类交易所票据的任何转售有关的招股说明书。

归还原始票据

如果出于此处所述的任何原因不接受任何已投标的 原始票据，或者如果原始票据被撤回或提交的本金超过您想要的本金，则这些原始票据将退还给（i）交出原始票据的人 ，或（ii）对于通过账面记账转账交出的原始票据，则退还给DTC的交易代理账户，费用由我们承担。任何此类原始票据都将立即退还给投标人或存入在DTC开设的账户 。

入账转账

交易所代理人将在本招股说明书发布后的两个工作日内要求在DTC为每个系列的原始票据开设账户，以 促进交易所要约。在开设账户的前提下，任何参与DTC系统的金融机构都可以让DTC根据DTC的转账程序将原始票据转入DTC的交易代理账户，从而以账面形式交付 原始票据。但是，尽管 原始票据的交付可以通过DTC的账面记账转账来实现，但您必须将任何其他必需的文件转交给交易所代理人，以便在到期日 当天或之前收到。

撤回投标

除非本招股说明书中另有规定，否则您可以在到期日纽约市 时间下午 5:00 之前的任何时候撤回对原始票据的投标。

为了使提款生效，您应联系持有原始票据的银行或经纪商 ，让他们发送ATOP提款通知，以便交易所代理在到期日纽约时间下午 5:00 之前收到提款通知。此类撤回通知必须：

•

具体说明提出要撤回的原始票据的受益所有人的姓名；

•

确定要提取的原始票据，包括投标的原始 票据的CUSIP编号和本金；以及

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•

注明可以存入此类已提取的原始票据的DTC账户的名称和号码。

我们将自行决定与 通知的有效性、形式、资格和接收时间有关的所有问题，我们的决定为最终决定，对所有各方均具有约束力。就交易所要约而言，任何以这种方式撤回的原始票据将被视为未有效投标，除非如此撤回的 原始票据被有效重新投标，否则不会发行任何交易所票据。在到期日之前的任何时候，都可以按照上述 招标程序中描述的程序之一重新投标正确撤回的原始票据。

条件

无论交易所要约中有任何其他规定或交易所要约的延期，我们都无需接受 交换任何原始票据，也无需将任何交易所票据换成任何原始票据，如果我们认为存在以下任何一种情况，我们可以在接受这些 原始票据之前终止任何交易所要约或根据我们的选择修改、延长或以其他方式修改任何交易所要约，或存在或在到期日之前未得到满足或放弃：

•

提出、通过或颁布任何法律、法规、规则或法规，或者美国证券交易委员会的工作人员对任何 现行法律、法规、规则或法规的解释，根据我们的合理判断，这将严重损害我们进行交易所要约的能力；

•

根据我们的合理判断，在任何法院或任何政府机构或由任何政府机构提起或威胁就交易所要约提起或威胁提起的任何诉讼或诉讼；或

•

尚未获得我们认为完成交易所要约所必需的任何政府批准。

如果我们自行决定不满足这些条件中的任何一个，我们可以：

•

终止任何交易所要约，并立即将与该交易所要约 有关的所有已投标原始票据退还给相应的投标持有人；

•

修改、延长或以其他方式修改任何交易所要约，并在延长的到期日之前保留与该 交易所要约有关的所有已投标原始票据，但须视持有人的撤回权而定；或

•

放弃与交易所要约有关的未满足条件，接受所有正式投标但尚未撤回的原始 票据；前提是，如果该豁免构成交易所要约的重大变化，我们将通过向注册持有人分发招股说明书补充文件立即披露豁免， 我们将在法律要求的范围内延长交易所要约。

上面列出的条件仅为我们的利益， ，无论产生这些条件的情况如何，我们都可以维护这些权利。我们可以随时不时地自行决定全部或部分放弃这些条件。如果我们未能在任何时候 行使上述任何权利，则失败将不被视为对这些权利的放弃，这些权利将被视为可以随时和不时主张的持续权利。

交易所要约不以提交交换的原始票据的任何最低本金金额为条件。

不会使用与交易所要约有关的送文函。通过ATOP 以电子方式进行有效的承兑将构成与交易所要约相关的原始票据的交付。交易所要约没有保证的交割程序。

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某些权利的终止

当我们完成 交易所要约时，《注册权协议》下使原始票据持有人受益的所有注册权都将终止。这包括在《注册权协议》下发生注册违约时获得额外利息的所有权利。无论如何，在这些交易所要约到期之后的长达一年的时间内，我们有义务继续尽商业上合理的最大努力保持注册声明的有效性，并将本招股说明书以及本招股说明书的任何修正案或补充文件提供给任何要求转售副本的经纪交易商 。

交易所代理

我们已任命美国银行信托公司全国协会为交易所要约的交易代理机构。您应将任何问题 、援助请求以及索取本招股说明书更多副本的请求直接提交给交易所代理人，地址如下：

通过邮寄、 专人或隔夜快递：

美国银行信托公司，全国协会，作为交易所代理人

格林威广场 8 号 1100 套房

德克萨斯州休斯顿 77046

注意： 亚历杭德罗·霍约斯

通过传真：

(713) 235-9213

通过电话确认：

(713) 212-7576

美国银行信托公司全国协会还担任管理票据的契约的受托人。

费用和开支

我们将支付交易所报价的 费用。原始票据的主要招标是通过邮寄方式进行的。但是，我们的官员和正式员工可以通过传真、电子邮件、电话或 亲自进行额外招标。

我们没有聘请与交易所要约有关的交易商经理，也不会向经纪商、交易商或其他要求接受交易所要约的人支付任何款项。但是，我们将就其服务向交易所代理支付合理和惯常的费用，并将按合理的费用对其进行补偿 自掏腰包与提供服务有关的费用。

转账 税

除非您指示我们发行交易所票据，或要求将交易所要约中未投标或交换的原始票据退还给投标持有人以外的人，否则您没有义务缴纳与交易所要约中原始票据的投标有关的任何转让税。在这种情况下，您将负责支付任何 适用的转让税。

会计待遇

我们将按与 交换当日的会计记录中反映的原始票据相同的账面价值记录交易所票据入账。因此，出于会计目的，我们不会确认损益。

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交换失败的后果

您不必参与交易所优惠。您应仔细考虑是否接受 交易所优惠的条款和条件。我们敦促您在决定对交易所要约采取什么行动时咨询您的财务和税务顾问。

未交换的原始票据仍将是 证券法第144 (a) (3) (iii) 条所指的限制性证券。因此，除以下情况外，不得发售、出售、质押或以其他方式转让：

•

只要原始票据有资格根据《证券法》第144A条转售给卖方合理认为是第144A条所指的合格机构买家的人，在符合规则 144A要求的交易中以自己的账户购买或以合格机构买家的账户购买；

•

根据《证券 法》S法规的要求，外国人进入美国境外；

•

根据第 144 条规定的《证券法》注册豁免（如果有）；

•

根据《证券法》规定的有效注册声明；或

•

根据《证券法》注册要求的另一项可用豁免，

在每种情况下，均符合所有其他适用的证券法。

此外，我们预计，在交易所要约完成后，原始票据的交易市场将受到负面影响 ，因为预计未偿还的原始票据数量有限。有关不参与交易所要约的风险的更多信息，请参阅风险因素。

23

交易所票据的描述

我们在下文总结了交易所票据的部分条款。菲利普斯66公司将根据截至2022年5月5日的契约发行交易所票据 （契约），其中菲利普斯66公司是发行人，菲利普斯66是担保人，美国银行信托公司全国协会是受托人（ 受托人”).

每个系列的交易所票据是 Phillips 66 Company 的单独系列优先债务证券。在本交易所票据摘要描述中，除非我们另有说明或上下文另有明确说明，否则所有提及菲利普斯66公司的内容仅表示菲利普斯66公司，所有提及菲利普斯66的内容仅表示 Phillips 66。

本描述中使用但未另行定义的大写术语的含义与 契约中赋予它们的含义相同。

以下描述摘要介绍了交易所票据和契约的某些条款。这份 摘要不完整，参照契约对其进行了全面限定。您应该仔细阅读以下摘要和完整的契约。已向美国证券交易委员会提交了契约副本，作为 注册声明的附录，本招股说明书是该声明的一部分，您可以在 “在哪里找到更多信息” 下查阅。

普通的

每个系列的交易所票据 将构成菲利普斯66公司在契约下的独立优先债务证券系列。该契约不会限制菲利普斯66公司可能根据契约发行的交易所票据的本金总额， Phillips 66公司可以在未经未偿还交易票据持有人同意的情况下根据该契约发行额外的交易票据。此外，契约不会限制菲利普斯66公司或其 子公司可能发行或承担的其他无抵押债务的金额。

交易所票据将仅以最低面额2,000美元和超过该面额的 1,000美元的整数倍数发行。

交易所票据将是菲利普斯66公司的无抵押和非次级债务，并将由菲利普斯66提供全额 和无条件担保。交易所票据将与菲利普斯66公司不时发行的所有其他无抵押和非次级债务同等地位。这些担保将与菲利普斯66的所有其他无抵押债务 和无次级债务同等地位。

Phillips 66几乎通过子公司开展所有业务，而这些 子公司几乎全部产生其营业收入和现金流。因此，合同条款或法律及其子公司的财务状况和运营要求可能会限制Phillips 66和 Phillips 66公司履行包括交易所票据在内的债务义务的能力。菲利普斯66和菲利普斯66公司的子公司在法律上是不同的，没有义务支付 Phillips 66或Phillips 66公司的债务到期款项，也没有义务为此类付款提供资金。此外，根据契约条款，菲利普斯66和菲利普斯66公司的子公司将被允许承担额外债务，这可能会限制 或禁止此类子公司向菲利普斯66和菲利普斯66公司进行分配、支付股息或贷款。管理菲利普斯66公司子公司未来债务的协议可能不允许这些子公司在到期时向菲利普斯66公司提供足够的股息、分配或贷款，为交易所票据的支付提供资金。

24

本金、到期日、利息和面值

交易所票据将具有以下基本条款：

2.450% 2024 年到期的优先票据

•

笔记标题： 2.450% 2024 年到期的优先票据

•

发行的本金总额： 最高 276,764,000 美元

•

到期日： 2024年12月15日

•

利率： 2.450%

•

利息支付日期： 6 月 15 日和 12 月 15 日

•

定期记录利息的日期： 6 月 1 日和 12 月 1 日

•

兑换： 参见可选兑换

3.605% 2025 年到期的优先票据

•

笔记标题： 3.605% 2025 年到期的优先票据

•

发行的本金总额： 最高 440,510,000 美元

•

到期日： 2025年2月15日

•

利率： 3.605%

•

利息支付日期： 2 月 15 日和 8 月 15 日

•

定期记录利息的日期： 2 月 1 日和 8 月 1 日

•

兑换： 参见可选兑换

3.550% 2026年到期的优先票据

•

笔记标题： 3.550% 2026年到期的优先票据

•

发行的本金总额： 最高 457,790,000 美元

•

到期日： 2026年10月1日

•

利率： 3.550%

•

利息支付日期： 4 月 1 日和 10 月 1 日

•

定期记录利息的日期： 3 月 15 日和 9 月 15 日

•

兑换： 参见可选兑换

3.750% 2028年到期的优先票据

•

笔记标题： 3.750% 2028年到期的优先票据

•

发行的本金总额： 最高 427,239,000 美元

•

到期日： 2028年3月1日

•

利率： 3.750%

•

利息支付日期： 3 月 1 日和 9 月 1 日

•

定期记录利息的日期： 2 月 15 日和 8 月 15 日

•

兑换： 参见可选兑换

25

3.150% 2029年到期的优先票据

•

笔记标题： 3.150% 2029年到期的优先票据

•

发行的本金总额： 最高 570,040,000 美元

•

到期日： 2029年12月15日

•

利率： 3.150%

•

利息支付日期： 6 月 15 日和 12 月 15 日

•

定期记录利息的日期： 6 月 1 日和 12 月 1 日

•

兑换： 参见可选兑换

4.680% 2045 年到期的优先票据

•

笔记标题： 4.680% 2045 年到期的优先票据

•

发行的本金总额： 高达 441,900,000 美元

•

到期日： 2045年2月15日

•

利率： 4.680%

•

利息支付日期： 2 月 15 日和 8 月 15 日

•

定期记录利息的日期： 2 月 1 日和 8 月 1 日

•

兑换： 参见可选兑换

4.900% 2046年到期的优先票据

•

笔记标题： 4.900% 2046年到期的优先票据

•

发行的本金总额： 最高 605,161,000 美元

•

到期日： 2046年10月1日

•

利率： 4.900%

•

利息支付日期： 4 月 1 日和 10 月 1 日

•

定期记录利息的日期： 3 月 15 日和 9 月 15 日

•

兑换： 参见可选兑换

每个系列的交易所票据的利息将自上次为换取交还的原始票据 支付利息之日起累计。获准兑换的原始票据的持有人将被视为放弃了从上次为此类原始票据支付 利息的利息支付日起至交易所票据发行之日起获得这些原始票据应计利息的权利。接受兑换的原始票据的利息将在交易所票据发行后停止累积。

如果任何系列交易所票据的任何利息支付日期、到期日或赎回日期不是工作日，则 付款将在下一个工作日支付，从该利息支付日、到期日或赎回日起及之后的这段时间内，直到下一个工作日为止，该还款将不会产生任何利息。每系列 交易所票据的利息将根据包括十二个30天月在内的360天年度计算。

在任何利息支付日或赎回日或任何系列交易所票据到期日的应付利息将为该系列交易所票据已支付或正式规定利息的前一个利息支付日应计的 利息金额（或者，如果尚未支付或正式规定这种 系列交易所票据的利息，则来自和包括

26

相应系列原始票据的最近利息支付日期）至但不包括利息支付日期、赎回日期或到期日（视情况而定）。

交易所票据不会在任何证券交易所上市或包含在任何自动报价系统中。

担保

Phillips 66将在优先无抵押基础上全额和 无条件地担保交易所票据的本金和任何溢价和利息在还款到期和应付之时，无论是在到期时还是在其他时候。担保 将规定，如果拖欠任何交易所票据的本金或任何溢价或利息，则该交易所票据的持有人或受托人可以直接对菲利普斯66提起法律诉讼，以 执行担保，无需事先对菲利普斯66公司提起诉讼。该担保将与菲利普斯66不时未偿还的所有其他无抵押和非次级债务同等地位。菲利普斯66根据其担保承担的义务将仅限于最大金额，因此菲利普斯66在其担保下的义务不构成欺诈性转让或转让。

可选兑换

在 适用票面赎回日之前，Phillips 66 Company 可随时不时以赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至 小数点后三位）自行选择赎回任何系列的交易所票据，等于以下两者中较大者：

•

(a) 扣除至赎回日 （假设交易所票据在适用票面赎回日到期）的剩余定期还款本金及其利息的现值之和（假设一年为360 天，由十二 30 天月份组成），按国债利率加上每系列交易所票据的适用整体利差，减去 (b) 截至该日的应计利息兑换，以及

•

待赎回的交易所票据本金的100％，

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在适用票面赎回日当天或之后，Phillips 66公司可以随时 和不时赎回任何系列的全部或部分交易所票据，赎回价格等于赎回该系列交易所票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

就上述可选赎回的讨论而言，以下定义适用：

“适用的整体点差对于以下系列的交易所票据，是指下表中与该系列相对的 基点数：

系列的标题		虚构整体传播
2.450% 2024 年到期的优先票据			20 bps
3.605% 2025 年到期的优先票据			25 bps
3.550% 2026年到期的优先票据			30 bps
3.750% 2028年到期的优先票据			25 bps
3.150% 2029年到期的优先票据			30 bps
4.680% 2045 年到期的优先票据			30 bps
4.900% 2046年到期的优先票据			40 bps

27

“适用票面赎回日期对于以下系列的Exchange 票据，是指下表中与此类系列相反的日期：

系列的标题		面值看涨日期
2.450% 2024 年到期的优先票据		2024年11月15日
3.605% 2025 年到期的优先票据		2024年11月15日
3.550% 2026年到期的优先票据		2026年7月1日
3.750% 2028年到期的优先票据		2027年12月1日
3.150% 2029年到期的优先票据		2029年9月15日
4.680% 2045 年到期的优先票据		2044年8月15日
4.900% 2046年到期的优先票据		2046年4月1日

“工作日指除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或要求纽约市、德克萨斯州休斯敦或支付地点（定义见契约）中的任何银行 机构保持关闭状态的任何一天。

“国库利率就任何赎回日期而言，是指菲利普斯66公司根据 以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由菲利普斯66公司在纽约时间下午4点15分之后（或联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率 之后），在适用赎回日之前的第三个工作日根据理事会发布的最新统计稿中该日之后的最近一天 的收益率确定联邦储备系统被指定为精选利率（每日）H.15（或任何）继任者名称或 出版物）（H.15），标题为美国政府 SecuritieStreasury 恒定到期日名义（或任何后续标题或标题）。在确定国债利率时，Phillips 66 Company应选择 适用的情况：(1) H.15 的国债恒定到期收益率完全等于从适用赎回日到适用票面赎回日（剩余寿命）的期限；或 (2) 如果 H.15 上没有这样的国库 恒定到期日完全等于剩余寿命，则两者收益率为一对应于 H.15 的国债恒定到期日而且收益率相当于美国国债在H.15的恒定到期日立即长于美国国债的固定到期日剩余寿命应使用此类收益率按直线法（使用实际天数）插入适用面值看涨日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果 在H.15上没有短于或长于剩余寿命的国债恒定到期日，则为最接近剩余寿命的H.15上单一国债恒定到期的收益率。就本段而言，H.15上适用的国库常数 到期日或到期日应被视为等于该财政部自适用赎回日起恒定到期的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日 H.15 或任何继任者指定或公告不再公布，Phillips 66 公司应根据年利率计算国库利率，等于纽约时间上午 11:00，即赎回日之前的第二个工作日到期日或到期日最接近适用票面看涨期权的美国财政部 证券的半年度等值到期收益率日期，如适用。如果没有美国国债在适用面值看涨日到期，但有两只或更多种美国财政部 证券的到期日与适用面值看涨日期相等，一种到期日早于适用面值看涨日，另一种到期日晚于适用面值看涨日，则Phillips 66 Company应选择 美国国债券，其到期日早于适用面值赎回日。如果有两只或更多种美国国债在适用的面值看涨日到期，或者有两只或更多种符合前一句标准的美国国债 ，则菲利普斯66公司应根据纽约时间上午11点的买入价和 要价从这两种或更多种美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债。在根据本段的条款确定国库利率时，

28

适用的美国国债的半年度到期收益率应基于此类美国国债在纽约时间上午 11:00 的买入价和要价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入到小数点后三位。

如果没有明显的错误，Phillips 66 Company在确定赎回价格时采取的行动和决定均具有决定性并具有约束力。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存管机构 程序以其他方式传输）给每位待赎回的交易所票据持有人。

在 部分赎回的情况下，将按比例选择要赎回的交易所票据，对于全球票据，则按照存管机构的程序进行选择。本金等于2,000美元或 以下的任何交易所票据都不会被部分赎回。如果任何交易所票据只能部分赎回，则与交易所票据相关的赎回通知将说明要赎回的交易票据本金部分。在取消原始交易票据后，将以交易所票据持有人的名义发行以 为单位的新交易所票据，其本金等于交易所票据的未赎回部分。只要交易所票据由DTC持有， 交易所票据的赎回应按照存管机构的政策和程序进行。

除非菲利普斯66公司拖欠支付赎回价格，否则在赎回日及之后，交易所票据或其中部分需要赎回的利息将停止累积。

排名

交易所票据将 构成菲利普斯66公司的优先无抵押债务，将与菲利普斯66公司不时未偿还的其他优先无抵押债务；不时未偿还的次级债务；实际上是 次要于其有担保债务（在担保此类债务的抵押品范围内）及其子公司不时未偿还的所有债务和其他负债。菲利普斯66对交易所票据的担保将与其所有其他不时未偿还的无抵押和非次级债务相同；优先于其不时未偿还的次级债务；实际上是其有担保债务（以担保此类债务的抵押品为限）以及其子公司（菲利普斯66公司除外）的所有 债务和其他负债不时未偿还的次要债务。

截至2022年12月31日，菲利普斯66有88亿美元的未偿优先无抵押票据由菲利普斯66公司担保，此类票据和担保在付款权中的排名与交易所票据和相关担保相同。 此外，菲利普斯66公司于2023年3月29日发行了由菲利普斯66担保的12.5亿美元优先无抵押票据，这些票据和担保在支付权上的排名与交易所票据和相关担保相同。 菲利普斯66公司还拥有50亿美元的循环信贷额度，可用于银行直接借款，作为信用证发行的支持，以及对菲利普斯66的商业票据计划的支持。菲利普斯66是该设施下的 担保人。截至2022年12月31日，该融资机制下没有未偿还的借款。菲利普斯66公司还签订了15亿美元的延期提款期限贷款协议，该协议规定在自2023年3月27日开始的90天内进行一次性借款，并在此类借款三周年之际到期。定期贷款由菲利普斯66担保。截至本招股说明书 发布之日，尚未根据定期贷款借入任何款项。有关我们债务的更多信息，请参阅 表格 10-K 的 2022 年年度报告第 8 项合并财务报表附注中的附注14Debt。

资产的合并、合并和出售

契约通常允许涉及菲利普斯66或菲利普斯66公司的合并或合并。它还允许菲利普斯66或Phillips 66公司出租、转让或处置其全部或几乎全部资产。但是，Phillips 66和Phillips 66公司均同意，它不会合并或合并为任何实体（菲利普斯66或菲利普斯66公司除外，视情况而定），也不会将其全部或基本全部资产出租、转让或处置给任何实体（菲利普斯66或菲利普斯66公司除外，视情况而定），除非：

29

•

它是持续经营的公司；或

•

如果不是持续经营的公司，则由此产生的实体或受让人根据任何美国司法管辖区的 法律组建和存在，承担契约规定的契约和义务，对于菲利普斯66公司，则承担交易所票据的到期准时付款，或者就菲利普斯66而言， 履行相关担保；

•

无论哪种情况，在交易生效后，都不会立即发生 违约或违约事件，也不会继续进行或不会由交易产生；以及

•

菲利普斯66或菲利普斯66公司向受托人 提供高管证书和法律顾问意见，声明此类合并、合并或出售资产以及任何补充契约均符合契约，契约中规定的所有先决条件均已得到遵守，此类补充契约（如果有）是菲利普斯66和菲利普斯66公司的 合法、有效和具有约束力的义务。

在涉及菲利普斯66或菲利普斯66公司的任何此类合并、合并或 资产租赁、转让或处置后，根据契约和交易所票据，由此产生的实体或受让人将被菲利普斯66或菲利普斯66公司（如适用）取代。对于租赁以外的资产转让或处置 ，菲利普斯66或菲利普斯66公司（如适用）将从契约中解除。

对留置权的限制

菲利普斯66已同意 只有在交易所票据与该留置权担保的债务同等且合理的担保的情况下，其及其主要国内子公司才会以留置权为担保的借款发行、承担或担保债务。如果交易所票据有如此担保，Phillips 66可以选择将其及其子公司的任何其他债务或债务与留置权担保的债务 平等、按比例或先于留置权担保，因此，以交易所票据同等和合理的方式担保。本盟约有例外情况，允许：

(a)

在菲利普斯66公司首次发行交易所票据之日存在的留置权；

(b)

对Phillips 66或 子公司收购该实体或其财产，或该实体成为子公司或国内主要子公司时存在的任何实体的财产、资产、股票、股权或债务的留置权，或者在出售时， 租赁或以其他方式处置实体（或其分割）的全部财产或基本上全部归菲利普斯66或子公司所有；

(c)

对资产的留置权要么是：

•

在收购资产时存在，

•

为收购、建造、改进、开发或扩建这些 资产的全部或任何部分成本提供担保，或

•

担保在收购、 完成建造、改进、开发或扩建或开始商业运营之前、之时或之后 24 个月内发生的债务，目的是（就本要点而言）为此类资产的全部或任何部分购买价格融资 或为任何此类资产的建造、改进、开发或扩建成本的全部或任何部分融资资产；

(d)

为菲利普斯66或任何子公司提供留置权；

(e)

为美利坚合众国 或任何州或其中任何一个部门、机构、部门或政治分支机构发行或担保的工业发展、污染控制或其他收入债券提供担保的留置权；

(f)

个人财产的留置权，不包括任何主要国内子公司的股票或债务，为自创建之日起不超过一年的到期的 贷款提供担保；

(g)

房东、承运人、仓库管理员、机械师、供应商、 材料、修理或其他类似留置权在正常业务过程中产生的法定留置权，以及与尚未拖欠的款项有关的法定留置权；以及

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(a)

上述留置权或由 这些留置权担保的任何债务的任何延期、替换、替代或续订，前提是：

•

此类新的留置权应仅限于为原始留置权提供担保的相同财产的全部或部分，外加 对此类财产的改进，以及

•

由新留置权担保且未经上述 (a) 至 (g) 项另行授权或以其他方式允许的债务本金不得实质上超过所担保的债务的本金加上与任何此类延期、替换、替换或续订有关的任何应付溢价或费用。

此外，如果不按上述方式为交易所票据提供担保，菲利普斯66及其主要国内子公司可以发行、承担或 担保本契约将限制的本金总额，将本金总额加上本约将限制的菲利普斯66及其主要国内子公司的所有其他未偿债务，出售/回租交易中被视为未偿的应占债务总额 在任何时候均不超过一篮子等于 15% 的合并调整后净资产。在计算本金总额时，我们从 计算中排除了 Phillips 66 或子公司购买房产或已退还或已偿还债务的销售/回租交易产生的应占债务，如下文 “销售/回租 交易限制” 下第 (b) 条所述。

以下类型的交易不产生 本契约所指的由留置权担保的债务：抵押或质押菲利普斯66或任何子公司的任何财产，以利于美国或任何州，或任何一个部门、机构、部门或政治分支机构，以根据任何合同或法规的规定获得部分付款、进展款、预付款或 其他款项。

对售/回租交易的限制

Phillips 66已同意，只有在以下至少一项适用的情况下，它及其任何主要国内子公司才会与任何个人 （Phillips 66或子公司除外）进行销售/回租交易：

(a)

菲利普斯66或该主要国内子公司可能承担本金等于该出售/回租交易的 可归属债务的债务，并且在不违反留置权限制协议的情况下，可以通过对待租赁财产的留置权来担保该债务，而无需为交易所票据和根据契约发行的任何 其他债务证券提供同等和合理的担保。

(b)

在此类销售/回租交易完成前12个月开始至该交易完成后的12个月内，Phillips 66或任何子公司应使用等于该售/回租交易全部或部分净收益的金额，即：

•

致任何交易所票据或根据 契约发行的任何其他债务证券或任何融资债务的自愿失效或报废，或

•

用于收购、建造、改善或扩建一处或多处主要物业。

如果任何净收益未用于 (b) 中所述的目的，则此类收益将受 (a) 中描述的 限制。就这些计算而言，出售/回租交易的净收益是指出售或转让出售/回租交易中租赁的房产的净收益（或者，如果更高，则为Phillips 66董事会确定的出售/回租交易时该房产的公平 价值）。

词汇表

“应占债务指 销售/回租交易中包含的剩余租赁期限内的租金支付的现值。为了确定该现值，我们使用等于销售/回租交易的租赁费率的折扣率。出于这些目的，租金不包括任何需要支付的税款、维护、 维修、保险、评估、公用事业、运营和人工成本以及

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其他不构成产权付款的物品。对于承租人可能通过支付罚款而终止的任何租约，如果承租人在第一次终止租约之日终止租约，则净金额（包括支付的罚款） 会减少，则将使用较低的净金额。

“合并后的调整后净资产指菲利普斯66及其合并子公司的资产总额减去：

•

所有流动负债（不包括根据其条款可延期或 可续期至计算之日起超过12个月的负债金额，不包括长期债务的当前到期日）；以及

•

预付费用和递延费用总额。

Phillips 66将根据其最新的季度资产负债表计算其合并调整后的净资产。

“债务指所有票据、债券、债券或其他类似的借款债务证据。

“融资债务指在债务最初产生之日起一年以上到期或可续期的所有债务（包括根据任何循环信用证、信用证或营运资金 融资机制产生的债务）。

“人指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、注册公司或 非法人协会、股份公司、信托、非法人组织，或政府或其他机构、其部门或政治分支机构或其他任何实体。

“国内主要子公司指任何在美国拥有基本所有资产的子公司 (1)、拥有主要财产的 (2) 以及 (3) 菲利普斯66的资本投资，加上向该子公司提供的任何公司间贷款的未偿余额以及由菲利普斯66或任何 其他子公司担保的该子公司的任何债务，均超过1亿美元。菲利普斯66公司是菲利普斯66的主要国内子公司。

“主要 属性指位于美国的任何炼油厂或制造工厂，在每种情况下均归菲利普斯66或子公司所有。该术语不包括菲利普斯66董事会认为 对菲利普斯66及其合并子公司的总体业务不重要的任何炼油厂或工厂。该术语还不包括任何运输或营销设施或资产。

“售后回租交易指与任何人达成的任何安排，根据该安排，菲利普斯66或子公司租赁菲利普斯66或该子公司已出售或转让或将向该人出售或转让的任何 主要财产。该术语不包括以下内容：

•

临时租约，包括承租人选择续订，期限不超过三年；

•

公司间租赁；

•

在收购之时、 完成施工或改善或开始商业运营之时或最迟在收购后的 12 个月内签订的主要财产的租赁；以及

•

根据任何法律条款作出的安排，其效力类似于1954年《 美国国税法》前第168 (f) (8) 条。

“子公司指由菲利普斯66或一家或多家其他子公司或菲利普斯66和一家或多家其他子公司直接或间接拥有的至少占大多数已发行的 有表决权股票的实体。

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报告

如果菲利普斯66或菲利普斯66公司受《交易法》第13条或第15 (d) 条要求的约束，则菲利普斯66或菲利普斯66或菲利普斯 66公司（视情况而定）应在向美国证券交易委员会提交年度和季度报告以及美国证券交易委员会可能通过规则和法规提交上述任何报告 的副本后的15天内向受托人提交年度和季度报告以及信息、文件和其他报告（或上述任何部分 ）的副本规定）根据《交易法》第13或15（d）条，菲利普斯66或菲利普斯66公司必须向美国证券交易委员会申报。菲利普斯66和菲利普斯66公司还应遵守 《信托契约法》第314（a）条的规定。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到这些报告、信息和文件不构成对其中包含或可从其中包含的信息中确定的任何信息的实际或 建设性的通知，包括菲利普斯66公司遵守其在契约下的任何契约的情况（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认Phillips 66s或Phillips 66公司在向美国证券交易委员会提交此类报告以及此类信息、文件和其他报告方面遵守契约的情况。

如果菲利普斯66和菲利普斯66公司均不受《交易法》第13条或第15（d）条要求的约束，则菲利普斯66或菲利普斯66公司将根据证券法颁布的第144A（d）（4）条的要求立即向交易所票据的所有持有人和 交易所票据持有人指定的交易所票据的潜在购买者提供他们要求提供的信息。

违约事件

以下是任何系列交易所票据的 违约事件：

•

在到期后的30天内未能支付该系列交易所票据的利息；

•

未能在到期时支付该系列交易所票据的本金或任何溢价；

•

在到期30天内未支付任何偿债基金款项；

•

在受托人或受该失败影响的未偿还交易所 票据本金至少为25％的持有人发出书面通知后的90天内未能遵守该系列交易所票据或契约中的任何契约或协议（包含在契约中仅为其他系列交易所票据的利益而包含的 协议或契约除外）；以及

•

涉及菲利普斯66和菲利普斯66公司破产、破产或重组的特定事件。

一个系列的交易所票据的违约不一定是另一个系列的违约。如果受托人真诚地认为任何违约或违约事件符合交易所票据持有人的利益，则受托人可 不向交易所票据持有人发出任何违约或违约事件（交易所票据的任何付款除外）的通知。

如果任何系列交易所票据的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或受违约影响的该系列票据本金至少25％ 的持有人可以宣布这些债务证券的本金和所有应计和未付利息均为到期和应付利息。如果发生与某些破产、破产或 重组事件有关的违约事件，则所有交易所票据的本金和利息将立即到期支付，受托人或任何持有人无需采取任何行动。在某些情况下，受违约影响的该系列交易所票据 本金占多数的持有人可能会取消这一加速还款要求。

只有在以下情况下，交易所票据的持有人才能 根据契约寻求任何补救措施：

•

持有人就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

33

•

该系列未偿还的交易所票据本金至少为25％的持有人向受托人提出书面申请 ，要求采取补救措施；

•

持有人就任何损失、责任或费用向受托人提供令受托人满意的赔偿；

•

受托人在收到申请和赔偿提议后的 60 天内没有遵守该请求； 以及

•

在这60天内，该系列交易所票据本金占多数的持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示。

除非受托人获得令其满意的任何成本、责任或开支的赔偿，否则 可以拒绝行使任何权利或权力。但是，该条款不影响交易所票据持有人提起诉讼，要求强制执行任何逾期的 付款。

在大多数情况下，一系列未偿还的交易所票据（或根据契约发行的所有受影响债务 证券，作为一个类别进行投票）本金占多数的持有人可以指定时间、方法和地点：

•

就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼；以及

•

行使授予受托人的任何与违约事件有关或因违约事件而产生的信任或权力。

契约要求菲利普斯66和菲利普斯66公司每年向受托人提交书面声明，说明 他们遵守契约中包含的契约的情况。

修改契约

如果受修正案或补充文件影响的该系列多数本金 的持有人同意，则可以对任何系列的交易所票据进行修改或补充契约。但是，未经每张受影响的交易所票据持有人同意，任何修改均不得：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的交易所票据的金额；

•

降低交易所票据的利率或更改支付利息的时间；

•

减少交易所票据的本金或更改其规定的到期日；

•

减少赎回交易所票据时应支付的任何溢价，或更改兑换票据 的赎回时间；

•

以交易所票据最初所述以外的货币支付应付汇票据的款项；

•

损害持有人提起诉讼，要求强制执行 交易所票据或与之有关的任何付款的权利；

•

对任何系列交易所票据的本金百分比进行任何必要的更改，以免除 对契约中适用于该系列的某些条款的遵守或对与修改有关的条款进行任何修改；或

•

放弃与交易所票据任何付款有关的持续违约或违约事件。

在某些情况下，未经任何 交易所票据持有人同意，可以修改或补充契约或免除任何条款，包括：

•

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

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•

规定继任者在契约允许的任何合并、 合并或资产转让后承担契约下的义务；

•

规定在有凭证债务证券之外或取代凭证债务证券，或者 规定发行不记名债务证券（附带或不带息票）；

•

为任何系列的交易所票据提供任何担保、任何担保或任何额外债务人；

•

遵守《信托契约 法》规定的任何生效或维持契约资格的要求；

•

增加使任何系列交易所票据的持有人受益的契约或放弃 Phillips 66或Phillips 66公司在契约下拥有的任何权利；

•

添加与任何系列的交易所票据有关的违约事件；以及

•

进行任何不会在任何重大方面对根据 契约发行的任何系列的任何未偿债务证券产生不利影响的修改。

任何系列未偿还交易票据本金占多数的持有人可以放弃该系列交易所票据的任何现有或过去的违约或违约事件。但是，这些持有人不得放弃任何交易所票据付款中的任何违约或违约事件，也不得放弃对 条款的遵守，未经每个受影响持有人同意，该条款不得修改或补充。

解雇、抗辩和抵抗盟约

排放。在以下情况下，菲利普斯66公司和菲利普斯66可以免除其在契约下对一个或多个 系列交易所票据的义务：

•

迄今为止经过认证和发行的该系列所有未偿还的交易所票据（已替换或支付的已销毁、丢失或 被盗的交易所票据除外）均已交付给受托人注销；或

•

迄今尚未交付给受托人取消的该系列所有未偿还的交易所票据 (i) 已到期并应付，或 (ii) 将在一年内到期并在规定的到期日到期支付，或 (iii) 应根据受托人满意的安排，要求受托人以66公司的菲利普斯名义发出 赎回通知，

而且，就上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条款而言，Phillips 66或Phillips 66公司已不可撤销地作为资金（第 (i) 条向受托人存入或安排存入信托基金（在第 (i) 条的情况下立即可供持有人使用），用于此类目的（x）一定的金额 或 (y) 政府债务，本金和利息在该时间和时间到期认为，此类金额将确保有一定金额的现金或 (z) 两者兼而有之，这些金额在不考虑任何 投资利息的情况下就足够了（就全国认可的独立公共会计师事务所的 (y) 和 (z)) 条款而言，在向受托人提交的书面证明中表示的，用于偿还和清偿该系列交易所票据上的全部 债务，包括截至存款之日的本金和利息（对于已到期和应付的交易所票据），或者用于支付规定的到期日的本金、溢价（如果有）和利息} 兑换日期，视情况而定。

菲利普斯66公司将被要求向受托人提供一份高级管理人员证书，说明 履行和解除该系列交易所票据契约的所有先决条件均已得到满足，并附上律师对此的意见。

防御。当我们使用辩护一词时，我们的意思是解除菲利普斯66公司和 Phillips 66在契约下的部分或全部义务。如果是基金或政府证券的任何组合

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存入受托人足以在一系列交易所票据到期和应付之日支付这些款项，然后，根据菲利普斯66公司的选择， 将出现以下任一情况：

•

菲利普斯66公司和菲利普斯66将免除其对该系列交易所票据 和相关担保（法律辩护）的义务；或

•

菲利普斯66公司和菲利普斯66将不再有义务遵守限制性契约、 合并协议和契约下的其他特定契约，相关的违约事件将不再适用（契约无效）。

如果一系列交易所票据失效，则受影响系列交易所票据的持有人将无权享受契约的好处，但 有义务登记交易所票据的转让或兑换，替换被盗、丢失或残缺的交易所票据或维持支付机构并持有用于信托付款的款项。在违约的情况下，Phillips 66公司支付交易所票据本金、溢价和利息的义务以及菲利普斯66的付款担保也将继续有效。

菲利普斯66公司将被要求向受托人提供律师的意见，即存款和相关辩护不会导致 适用系列交易所票据的持有人为美国联邦所得税目的确认收入、损益。如果 Phillips 66 Company 选择辩护，则律师的意见必须基于美国国税局 税务局的裁决或相关法律变更。

受托人

美国银行信托公司全国协会是契约的受托人。美国银行信托公司、National Association及其 关联公司为我们提供某些商业银行服务，他们为此收取惯常费用，并且是Phillips 66或其子公司或关联公司的各种未偿信贷额度的贷款机构。

如果根据契约发生违约事件并且仍在继续，则受托人将被要求运用 谨慎人士的谨慎和技巧来处理该人自己的事务。只有在 持有人向受托人提供了令其满意的受托人赔偿之后，受托人才有义务应契约下发行的任何交易所票据持有人的要求行使契约下的任何权力。

如果受托人成为Phillips 66或Phillips 66公司的债权人，则该契约包含对受托人获得索赔付款或变现因任何此类索赔而收到的某些财产（例如担保或其他财产）的权利的限制。受托人被允许与 Phillips 66和Phillips 66公司进行其他交易。但是，如果它获得任何利益冲突，则必须在确定其利益冲突后以及在 契约违约发生后的 90 天内消除该冲突或辞职，除非违约已在 90 天期限内得到纠正、豁免或以其他方式消除。

付款 代理和转账代理

受托人将被任命为交易所票据的支付代理人和过户代理人。 交易所票据的付款将在受托人办公室和任何付款机构以美元支付。但是，根据菲利普斯66公司的选择，可以通过电汇方式支付以账面记录形式持有的交易所票据，也可以通过电汇 或将支票邮寄到安全登记册中显示的有权获得付款的人的地址。

其他

除非适用法律要求这样做，否则菲利普斯66公司将在不预扣或扣除美国司法管辖区征收的任何税款或其他政府费用的情况下支付交易所票据的所有款项 。但是，交易所票据的持有人可能需要就交易所票据缴纳美国联邦所得税，并且可以对交易所票据的某些 付款预扣税款，通常在

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与适用于此类持有人原始票据所有权的方法相同。如果要求菲利普斯66公司预扣税款，则它不会就预扣税或扣除额支付任何带有 的额外金额或总金额。

Phillips 66公司可以随时在公开市场上或其他以 任何价格购买交易所票据。菲利普斯66公司将把其赎回或购买的所有交易所票据交还给受托人以供取消。菲利普斯66公司不得重新发行或转售任何此类交易所票据。

适用法律

契约和 原始票据受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

图书录入交付 和表格

除下文所述外，交易所票据将以注册的全球形式发行，我们也可以将其称为 全球笔记.”

全球票据将在作为托管人的DTC发行后存入纽约州纽约 的受托人，并在每种情况下均以DTC的被提名人Cede & Co.的名义注册，以存入DTC直接或间接参与者的账户，如下所述。全球票据的实益权益可通过 Euroclear和Clearstream（作为DTC的间接参与者）持有。

除非下文另有规定，否则全球票据只能全部转让给DTC的另一位被提名人或DTC的继任者或其被提名人，而不能全部转让 。全球票据中的实益权益不得兑换成已注册的认证形式的票据（认证笔记) 除了 中描述的有限情况。参见认证票据的全球票据交换。

全球票据中受益 权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者（包括Euroclear和Clearstream的适用规则和程序）的约束，这些规则和程序可能会不时发生变化。

存放程序

以下 对DTC、Euroclear和Clearstream运营和程序的描述仅为方便起见。这些操作和程序完全在相应的结算系统的控制范围内，并可能受到相应结算系统的 更改。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些问题。

DTC 告诉我们，DTC 是一家有限用途的信托公司，旨在为其参与组织持有证券（统称为 参与者）并通过参与者账户的电子账面记录变更促进参与者之间这些证券交易的清算和结算。参与者包括 证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。直接或间接通过或 与参与者保持托管关系的其他实体，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以访问DTCs系统（统称为间接参与者)。非参与者只能通过参与者或间接参与者实际拥有由DTC 持有或代表DTC 持有的证券。DTC或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转移记录在参与者和间接参与者的记录中。当交易所票据是全球证券时，需要向持有人发出的任何 通知将仅发给DTC。

DTC 还告知我们，根据其制定的程序，全球票据权益的所有权将显示在 DTC（关于 参与者）或参与者和间接参与者（全球票据中其他实益权益所有者）保存的记录中，这些权益的所有权的转让只能通过这些记录来实现。

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作为参与者的全球票据投资者可以通过DTC直接持有全球票据中的权益 。非参与者的全球票据投资者可以通过作为参与者的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有全球票据的权益。Euroclear和Clearstream可以通过各自存管机构账簿上以各自名义的客户证券账户代表参与者持有 Global Notes的权益，这些存管机构是作为Euroclear运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.，以及作为Clearstream运营商的北卡罗来纳州花旗银行。全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受DTC的程序和要求的约束。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受此类系统的 程序和要求的约束。

某些司法管辖区的法律可能要求某些人以其拥有的证券的最终形式进行实物交割 。因此，向这些人转移全球票据中的实益权益的能力将受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人或以其他方式就此类利益采取行动的能力可能会受到缺乏证明此类权益的实物证书的影响 。

除下文所述外，全球 票据权益的所有者无权以他们的名义注册交易所票据，也不会收到认证票据的实物交割，也不会出于任何 目的被视为契约下的注册所有者或持有人。

以DTC或其被提名人名义注册的全球票据的本金、利息和溢价（如果有）的款项将以契约注册持有人身份支付给DTC。根据契约条款，菲利普斯66公司、菲利普斯66和受托人将把交易所票据（包括 全球票据）以其名义注册的人视为交易所票据的所有者，以收取款项和用于所有其他目的。因此，Phillips 66 Company、Phillips 66、受托人或其任何代理人均不对以下方面负有或将承担任何责任 ：

(1)

DTC 记录的任何方面或与 或因全球票据中实益所有权权益而支付的款项相关的任何参与者或间接参与者记录，或用于维护、监督或审查与全球票据中受益 所有权权益相关的任何 DTC 记录或任何参与者或间接参与者记录；或

(2)

与 DTC 或其任何参与者或间接 参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC告知我们，其目前的做法是在收到交易所票据（包括本金和利息）等 等证券的任何付款后，在付款日将款项存入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。如DTC记录所示，每位相关的 参与者将获得与其对相关证券本金权益的实益所有权成正比的金额。参与者和间接参与者向交易所票据 受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，将由参与者或间接参与者负责，不属于DTC、受托人、Phillips 66公司或Phillips 66的责任。Phillips 66公司、Phillips 66或受托人均不对DTC或其任何参与者在确定交易所票据受益所有人方面的任何延误承担责任，菲利普斯66公司、菲利普斯66和 受托人可能最终依赖于DTC或其被提名人的指示，并将受到保护。

参与者之间的转账 将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算，而Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序在 中进行。

一方面， 与 Euroclear 或 Clearstream 参与者之间的跨市场转账将由其存管机构根据 DTC 规则代表 Euroclear 或 Clearstream（视情况而定）通过 DTC 进行；但是，此类跨市场交易将

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要求该系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的既定截止日期（布鲁塞尔时间）内向Euroclear或Clearstream下达指令（视情况而定）。如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将向其各自的存管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC中相关全球票据的利息，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，代表其 进行最终结算。Euroclear 参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管人下达指令。DTC已告知我们，只有在DTC已将全球票据利息存入其账户的一个或多个参与者的 的指示下，它才会采取任何允许交易所票据持有人采取的行动，并且只能就该参与者或参与者 已经或已经下达过此类指示的票据本金总额中的部分采取行动。但是，如果交易所票据下发生违约事件，DTC保留将全球票据兑换为认证票据并将此类交换票据分配给其参与者的权利。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream的{ br} 参与者之间转移全球票据的权益，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，并且可以随时终止此类程序。Phillips 66公司、Phillips 66或受托人或 其各自的代理人均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行各自在 运营规则和程序下的义务承担任何责任。

将全球票据交换为认证票据

在以下情况下，全球票据可兑换为最低面额为2,000美元、整数倍数为1,000美元且超过2,000美元 2,000美元的认证票据：

(1)

DTC (a) 通知菲利普斯66公司不愿或无法继续担任 Global Note的存管机构，或 (b) 已不再是根据《交易法》注册的清算机构，无论哪种情况，菲利普斯66公司都未能在90天内任命继任存管人；

(2)

违约事件已经发生并且仍在继续，DTC 通知受托人其决定 将全球票据换成认证票据；或

(3)

菲利普斯66公司决定不以全球票据代表交易所票据。

在契约允许的其他有限情况下 ，包括我们的关联公司收购此类权益，也可以将全球票据的实益权益兑换为认证票据。在任何情况下，为换取任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的认证票据都将以存管机构的名义登记，并根据存管机构的要求或代表存管机构要求以 任何经批准的面额发行（按照其惯例程序）。

将认证票据 交换为全球票据

认证票据不得兑换任何全球票据的实益权益。

当日结算和付款

Phillips 66 Company将通过电汇到全球票据持有人指定的账户来支付由全球票据代表的交易所票据（包括本金、溢价（如果有）、 和利息）。Phillips 66 Company将通过电汇 将立即可用的资金转入认证票据持有人指定的账户，或者，如果未指定此类账户，则通过将支票邮寄到每位此类持有人的注册地址来支付认证票据的所有本金、利息和溢价（如果有）。预计 全球票据所代表的交易所票据将

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有资格在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此， 将要求DTC使用可立即使用的资金结算此类交易票据中允许的任何二级市场交易活动。我们预计，任何认证票据的二级交易也将以可立即使用的资金结算。

由于时区差异，从参与者那里购买全球票据 利息的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将记入账户，并且任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（必须是Euroclear和Clearstream的工作日） 内报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。DTC已告知我们，由于Euroclear或Clearstream参与者向参与者出售全球票据权益或通过Euroclear或Clearstream向参与者出售全球票据权益而获得的Euroclear或Clearstream收到的现金 将在DTC结算之日按价值收到，但只有在DTC结算日之后的工作日才在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

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分配计划

根据交易所要约以自己的账户接收交易所票据的每家经纪交易商都必须承认，它将就此类交易所票据的任何转售提供一份与转售有关的 招股说明书。经纪交易商可将本招股说明书用于转售该经纪交易商通过做市或其他交易活动收购的原始 票据而收到的交易所票据，该招股说明书可能会不时进行修改或补充。菲利普斯66公司和菲利普斯66已同意，在交易所要约到期日后的180天内，如果一家或多家此类经纪交易商提出要求 ，菲利普斯66公司和菲利普斯66将修改或补充本招股说明书，以加快或促进任何此类经纪交易商处置任何交易所票据。

菲利普斯66公司不会从经纪交易商出售任何交易所票据中获得任何收益。经纪交易商 根据交易所要约以自己的账户收到的交易所票据可能会不时通过交易所的一笔或多笔交易出售 非处方药在谈判 交易中，通过在交易所票据上写入期权或组合使用此类转售方法，以转售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或谈判价格进行市场。任何此类的 转售可以直接向买家进行，也可以直接向经纪人或交易商进行，经纪人或交易商可能会从任何此类经纪交易商或任何此类交易所票据的购买者那里以佣金或让步的形式获得补偿。 转售根据交易所要约收取的存入自己账户的交易所票据的任何经纪交易商，以及任何参与此类交易所票据分发的经纪商或交易商均可被视为证券法 所指的承销商，根据《证券法》，任何此类转售交易所票据的利润以及任何此类人员获得的任何佣金或优惠均可被视为承销补偿。通过承认 将交付并交付招股说明书，经纪交易商将不被视为承认自己是《证券法》所指的承销商。

在交易所要约到期之后的180天内，菲利普斯66公司和菲利普斯66将立即向任何要求提供此类文件的经纪交易商发送 本招股说明书以及本招股说明书的任何修正案或补充的额外副本。菲利普斯66公司已同意支付交易所要约附带的某些费用（包括交易所票据持有人的一位律师的费用 ），但任何经纪商或交易商的佣金或特许权除外，菲利普斯66公司和菲利普斯66公司将根据注册权协议向交易所票据持有人（包括任何经纪交易商） 的某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。

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重要的美国联邦所得税注意事项

以下讨论概述了与交易所要约中将原始 票据换成交易所票据有关的某些重要美国联邦所得税注意事项。它不打算包含对与交易所要约有关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要仅限于持有经修订的 1986 年《美国国税法》第 1221 条所指的原始 票据作为资本资产的原始票据持有人（代码）（通常是为投资而持有的房产）。本次讨论以《守则》、据此颁布的 财政条例、司法当局和美国国税局公布的立场为基础（国税局），所有解释均为目前有效，所有解释均可能发生变化或不同 解释，可能具有追溯效力，任何此类变更或不同的解释都可能影响此处陈述和结论的准确性。

本摘要仅供一般信息之用，并不旨在解决美国联邦所得税的所有后果 以及根据特定持有人的特定事实和情况可能与特定持有人相关的考虑因素。此外，它不适用于根据美国联邦所得税法享受特殊待遇的持有人， ，例如，银行或其他金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金或共同基金、应缴纳替代性最低税的持有人、某些前美国公民或前 长期居民、拥有美元以外本位币的美国人（定义见《守则》）、税收以外的其他功能货币的美国人（定义见《守则》）豁免组织；证券交易商或 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的货币、实体或安排或其他流通实体（或其中的投资者）、S 分章公司、退休计划、个人退休账户或其他延税账户、选择使用按市值计价会计方法的证券交易者、受控外国公司、被动外国投资公司或 持有原始票据作为跨界、对冲、建设性出售、转换交易或其他综合票据的一部分的持有人降低风险交易。最后，本摘要不涉及除与所得税有关的 以外，美国联邦税法规定的任何税收后果，也涉及任何州、地方或外国税法下的任何考虑因素。

Phillips 66 Company 没有就与交易所要约相关的任何美国联邦所得税后果寻求也不会获得美国国税局的裁决。因此，无法保证美国国税局不会坚持或法院不会维持与 相反的立场。

如果出于美国联邦所得税 的目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排持有原始票据，则出于美国联邦所得税目的被视为此类合伙企业合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙企业 和此类合伙企业中的合伙人应就交易对他们的税收后果咨询其税务顾问。

竞标 交易所票据原始票据的后果

就美国联邦所得税而言，在交易所要约中将原始票据换成交换票据不构成 的应税交易。因此，您将无法确认将原始票据兑换为交换票据的收益或损失。此外，您在交易所票据中的调整后税基将与您在交易所前交还的原始票据中的 调整后的税基相同，您在交易所票据中的持有期将包括您在交易所票据中的原始票据的持有期。鉴于您的特定事实和情况，包括任何美国联邦、州、地方、外国 或其他税法的适用性和影响，我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解将原始票据换成交易票据对您产生的所有税收后果。

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证券的有效性

我们位于德克萨斯州休斯敦的Bracewell LLP的外部法律顾问将所提供证券的有效性移交给我们。

专家们

菲利普斯66截至2022年12月31日止年度的年度报告 （10-K表）中出现的菲利普斯66的合并财务报表以及截至2022年12月31日菲利普斯66对财务报告的内部控制的有效性，均由独立注册会计师事务所 安永会计师事务所审计，如其报告所示，包含在内，并以引用方式纳入此处，后者对合并财务报表进行了审计截至2022年12月31日， 以及截至2022年12月31日的年度为部分基于独立注册会计师事务所德勤会计师事务所对菲利普斯66合并子公司DCP Midstream, LP的审计报告。截至2022年12月31日 和2021年12月31日，DCP Midstream, LP的{ br} 合并财务报表（与菲利普斯66的财务报表合并，但未在菲利普斯66的10-K表年度报告中单独列报），以及截至2022年12月31日的三年中的每年，均由德勤会计师事务所审计，该报告以引用方式纳入此处。如上所述，Phillips 66的合并 财务报表是根据这些公司根据会计和审计专家的授权各自提交的报告以引用方式纳入此处的。

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菲利普斯 66 公司

招股说明书

2023年4月3日

交换优惠

2024年到期的新2.450％优先票据的本金总额高达276,764,000美元

根据经修订的1933年《证券法》注册，

对于最初于2022年5月5日发行的2024年到期的所有未偿还的未注册的2.450％优先票据，

2025年到期的新3.605％优先票据的本金总额高达440,510,000美元

根据经修订的1933年《证券法》注册，

对于最初于2022年5月5日发行的2025年到期的所有未偿还的3.605％优先票据，

2026年到期的新3.550％优先票据的本金总额高达457,790,000美元

根据经修订的1933年《证券法》注册，

对于最初于2022年5月5日发行的2026年到期的所有未偿还的未注册的3.550％优先票据，

2028年到期的新3.750％优先票据的本金总额高达427,239,000美元

根据经修订的1933年《证券法》注册，

对于最初于2022年5月5日发行的2028年到期的所有未偿还的未注册的3.750％优先票据，

2029年到期的新3.150％优先票据的本金总额高达570,040,000美元

根据经修订的1933年《证券法》注册，

对于最初于2022年5月5日发行的2029年到期的所有未偿还的未注册的3.150％优先票据，

2045年到期的新4.680％优先票据的本金总额高达441,900,000美元

根据经修订的1933年《证券法》注册，

对于最初于2022年5月5日发行的2045年到期的所有未偿还的未注册的4.680％优先票据，以及

2046年到期的新4.900％优先票据的本金总额高达605,161,000美元

根据经修订的1933年《证券法》注册，

对于最初于2022年5月5日发行的2046年到期的所有未偿还的未注册的4.900％优先票据