ENBRIDGE INC.

董事薪酬计划

2023年2月8日

2023 年 1 月 1 日生效

ENBRIDGE INC.

董事薪酬计划

1. 定义的术语

此处使用的以下术语应分别具有以下含义：

“受益人” 是指董事在指定受益人表上指定，在董事去世后根据本计划获得任何现金或股份的任何个人；

“董事会” 是指公司董事会；

“奖励预付金” 是指除董事的常规预付金外，直接向董事授予DSU。

“加拿大选举表” 是指加拿大纳税人必须向公司提交的选举表格；

“加拿大纳税人” 指其收入须缴纳加拿大联邦所得税的董事；

“法典” 指经修订的1986年《美国国内税收法》；

“比较群组” 的含义见第 4 节；

“补偿” 的含义见第 7 节；

“公司” 是指 Enbridge Inc.，包括其任何继任公司；

“递延股票单位账户” 的含义见第 9 (a) 小节；

“递延股票单位” 或 “DSU” 是指根据第 9 (b) 款记入董事的单位；

“指定受益人表格” 是指本文件作为附录 “B” 所附的表格；

“董事” 指公司的董事；

“DRS” 指直接注册系统；

“双重纳税会员” 是指既是美国纳税人又是加拿大纳税人的董事；

“遗产” 指已故董事的遗产；

“治理委员会” 指董事会的治理委员会；

截至特定日期的 “市场价值” 是指该日前五（5）个交易日内，多伦多证券交易所一（1）股交易价格的加权平均值；

“付款日期” 是指董事通常会收到薪酬的日期；

“计划” 是指自2018年1月1日起生效的本董事薪酬计划，该计划可能会不时进行修改或更改；

就董事而言，“退休日期” 是指董事因任何原因停止担任董事的生效日期；

“股份” 是指公司的普通股；

“交易日” 指多伦多证券交易所开放交易的任何一天，星期六或星期日除外；

“受托人” 是指公司为促进根据第 8 条支付股份薪酬而聘请的受托人。

“美国选举表” 指美国纳税人必须向公司提交的选举表格；以及

“美国纳税人” 是指其收入须缴纳美国联邦所得税的董事。

2. 目的和目标

a. 本计划的目的是为董事提供薪酬制度。本计划仅适用于董事会成员，不适用于关联组织的董事会成员或公司或其任何子公司的员工。

b. 本计划的目标是：

i. 根据董事会成员承担的风险、责任和时间承诺向董事提供相应的补偿；

ii. 吸引和留住最合格的人才在董事会任职；

iii.使董事的利益与公司股东的利益保持一致；

iv. 通过考虑通常向董事提供的各种薪酬组成部分来提供有竞争力的薪酬水平；以及

v. 以具有税收效益的方式提供此类补偿。

c. 董事会通过治理委员会对本计划进行监督和管理，并全面负责确定董事薪酬计划的理念框架。

3. 管理

治理委员会将酌情管理本计划。治理委员会有权解释本计划的条款，为本计划的实施制定条例和制定行政规定，并有权不时对条例和行政规定进行治理委员会认为适当且符合公司最大利益的修改。此类法规和规定可能包括向公司任何董事或任何高级管理人员下放其认为合适的管理职责和权力。

4. 外部基准测试

a. 董事会支持维持与支付给同类上市公司董事的薪酬水平相比具有竞争力的董事薪酬水平；反映董事会成员所带来的风险以及董事、委员会成员和董事会或委员会主席所需的时间承诺和责任；并反映公司业务的规模和复杂性。

b. 治理委员会将不时在薪酬基准领域合格外部专家的协助下，审查和确定与之进行比较的适当可比上市公司（“比较国小组”），目的是使此类比较小组与对高级管理层薪酬的定期评估保持一致。

c. 在可能和适当的范围内，治理委员会应使比较集团与人力资源与薪酬委员会批准的用于对高管薪酬做法进行基准的小组保持一致（参见 Enbridge Inc. 高级管理层薪酬政策薪酬比较器）。

5. 沟通

董事会认识到薪酬是公司治理的重要组成部分，并致力于确保向股东和监管机构适当披露薪酬计划的实质性条款。

6. 应用程序

本计划适用于担任董事期间的每个人，在不违反第 10 (c)、(d)、(e)、(f) 和11 (a) (ii) 和 (iii)、(c)、(d) 和 (e) 小节的前提下，将在董事退休之日停止适用。

7. 董事薪酬

a. 一般情况

董事会应根据治理委员会的建议，不时确定向董事支付的薪酬金额（“薪酬”），包括但不限于预付金（包括公司主席和董事会委员会主席的预付金）、董事会会议和委员会会议出席费以及董事会自行决定认为适当的任何其他金额。此外，董事会应确定向董事报销的费用金额（如果有）。

b.费用结构和付款细节

i. 薪酬将根据固定费用结构进行，该结构包括董事会确定的所有董事会、委员会和主席预聘人员。董事会的政策是将固定费用水平定为支付给比较集团董事的总薪酬水平的第50个百分位（定义见第 4 节）。

二、自2021年4月1日起，补偿应如附录 “A” 所述。董事会可根据治理委员会的建议或咨询对附录 “A” 进行修改。任何此类变更获得董事会批准后，应在本计划中附上纳入变更并自董事会确定的日期起生效的新附录 “A”，成为本计划所有目的的附录 “A”。

III. 补偿金按季度支付，拖欠支付。所有董事，无论居住在哪个国家，都应以美元支付。

iv.a 如果董事出席董事会会议或委员会会议或两者兼而有之，低于规定的最低水平，则可以扣发薪酬的百分比。治理委员会将

如果错过了过多的会议，审查董事是否继续担任董事会成员。

v. 董事会可随时根据治理委员会的建议，以直接授予DSU的形式向董事授予奖金预付金。仅适用于美国纳税人，包含奖金预付金的DSU应在董事退休日次年的12月31日支付，任何美国纳税人都不得选择奖金预付金任何部分的支付形式或时间。

c. 付款方式

董事会应根据治理委员会的建议，确定董事可以选择通过现金、股份或递延股票单位获得的薪酬部分（如果有）。在董事会修订之前，每位董事和董事会主席将根据附录 “A” 中规定的最低股份所有权标准的要求，选择全部或部分以现金、股份或递延股票单位的形式获得报酬，增量为5％（总计应支付给该董事的薪酬的100％）。

8. 薪酬-股份

a. 关于支付给股份董事的任何金额的补偿，足以在公开市场上购买此类股份的资金应由公司不时以信托形式为该董事支付给受托人，并应由受托人用于在证券交易所的公开市场上为该董事购买股份。

b. 董事根据本协议有权获得的股份应根据付款日前两 (2) 周的市值计算。

c. 受托人应安排以董事的名义注册此类股份，并通过DRS以电子账面记录形式持有。

d. 受托人应促使转让代理人 (i) 在代表每位董事购买股票后立即向每位董事提供直接注册 (DRS) 建议，其中将列出以这种方式购买的股份数量以及该董事在DRS中持有的股份总数，以及 (ii) 每年向每位此类董事提供直接注册 (DRS) 声明。此外，

受托人应立即提供董事为纳税申报目的所需的任何其他信息。

9. 补偿——递延股票单位

a. 递延股票单位账户

一个名为 “递延股票单位账户” 的账户应由公司为每位董事维护，并将不时显示存入董事的递延股票单位数，小数点后四位。

b. 贷记递延股票单位账户

对于以递延股票单位支付给董事的任何薪酬，记入该董事的递延股票单位数量将通过在付款日以递延股票单位支付给该董事的季度薪酬的美元金额除以该日期前两 (2) 周的市值来计算。

c. 股票分红中的额外递延股票单位

除第 9 (b) 小节外，每当向股份支付任何现金分红或其他现金分配时，额外的递延股票单位将存入董事的递延股票单位账户。此类额外递延股票单位的数量的计算方法是将董事递延股票单位账户中的递延股票单位为股票时本应支付给该董事的股息总额除以股票支付股息之日的股票市场价值，减去当时根据公司股息再投资和股票购买计划对股息再投资生效的任何折扣金额。

10. 加拿大纳税人——递延股票单位

本第 10 节仅适用于加拿大纳税人：

a. 薪酬组合的选择

i. 董事应在获得薪酬的上一年度的12月31日当天或之前选出该薪酬的部分，不包括任何奖金预付金，由董事以现金、股份或递延股票单位的形式收取，如果不这样选择，董事应遵守任何最低金额

附录 “A” 中规定的现金、股份或递延股票单位被视为已选择100％现金。

ii. 如果董事在任何一年的1月1日之后加入董事会，则该董事应在当选或被任命为董事会成员后的三十 (30) 天内做出薪酬混合选择。

III. 在任何情况下，董事选举均不可撤销，自选举之日起至下次选举之日一直有效。

b.加拿大选举表

每位董事应填写一份加拿大选举表，说明他们选择的薪酬组合，并在上述日期将此类加拿大选举表格交给公司。

c. 选定付款日期 — 加拿大纳税人

除第 10 (e) 小节另有规定外，收入需缴纳加拿大所得税的董事的递延股票单位账户的确定价值应在扣除所需预扣税后的日期支付给该董事，前提是付款日期必须是退休日之后的日期，并且不得迟于退休之后的第一个日历年度的12月31日日期。

d.no 默认选举

如果未达成此类付款日期协议，则根据第 10 (c) 小节，付款日期将为该董事退休日之后开始的第一个日历年的12月31日。

e.在加拿大纳税人死亡后付款

i. 董事去世后，应在董事去世后尽快向其受益人支付记入该董事递延股票单位账户的递延股票单位价值，扣除适用的预扣款，前提是该款项应不迟于该董事退休日之后开始的第一个日历年度的12月31日支付。

ii.尽管如此，如果在董事去世后的六十（60）天内仍未确定已故董事的受益人，则公司应向遗产支付此类款项。

f. 确定加拿大纳税人的价值

为了根据第 10 (c)、(d) 或 (e) 小节向董事（或董事去世，视情况而定，向其受益人或遗产）支付款项的目的确定递延股票单位的价值，递延股票单位的价值将等于市值乘以存入董事递延股票单位账户的递延股票单位（包括部分单位）的数量，其依据如下:

i. 对于第 10 (c) 和 (d) 小节，指选定付款日期前第三 (3) 个交易日的市值；以及

ii. 对于第 10 (e) 小节，董事去世后下一个交易日的市值。

g. 公司重组对加拿大纳税人的影响

如果公司进行任何合并、合并或其他重组，而公司不是尚存或持续存在的公司，则根据本协议授予并在重组之日未偿还的所有递延股票单位应由尚存或持续存在的公司承担。如果在进行任何此类合并、合并或其他重组时，尚存或持续存在的公司没有作出令根据本计划授予的递延股票单位所有者满意的假设的规定，则该所有者应在重组后的六十 (60) 天内在重组之日前一个交易日向他或她分配支付市值的现金，以完全满意。

11.美国纳税人-递延股票单位

本第 11 条仅适用于美国纳税人：

a. 选择薪酬组合和选举支付日期

董事应在紧邻获得薪酬的日历年度的前一个日历年度的12月31日当天或之前选择：

i. 这些董事在该日历年度以现金、股份或递延股票单位获得的此类薪酬部分，不包括任何奖金预付金。如果未做出选择，则董事应被视为已选择100％现金，但须遵守附录 “A” 中规定的任何最低现金、股份或递延股票单位；

ii. 支付该董事递延股票单位账户的日期，由每位董事和公司商定，该日期可以是该董事退休日之后的任何日期，前提是付款日期在该退休日之后，并且不迟于该退休日之后开始的第一个日历年的12月31日。如果未确定此类付款日期，则公司应自行决定在该董事退休之日后的九十（90）天内支付董事递延股票单位账户的欠款；

iii. 如果董事在任何一年的1月1日之后加入董事会，则该董事应在当选或被任命为董事会成员后的三十 (30) 天内选择薪酬组合和付款日期；以及

iv.在任何情况下，董事选举均不可撤销，并自选举之日起至董事退休日期一直有效。

b.U.S. 选举表格

每位董事应填写一份美国选举表，说明他们选择的薪酬组合和递延股票单位账户的支付日期，并将此类美国选举表格交给公司。这种形式是不可撤销的。

c. 特定员工

尽管有第 11 (a) 款的规定，如果根据《守则》第 409A 条，董事递延股票单位账户的付款需要缴税或罚款，因为此类付款的时间没有按照第 409A 条的规定延迟，那么如果董事是 (1) 美国纳税人和 (2)《守则》第 409A 条规定的 “特定员工”，则该董事本应有权在此期间收到的任何款项董事退休日之后的六 (6) 个月应延迟并在退休日后的十五 (15) 天内支付该日期为董事退休日后的六 (6) 个月，或者可以根据《守则》第 409A 条支付此类款项而无需缴纳此类税款的更早日期，例如在该董事去世时。

d. 美国纳税人死亡后付款

i. 董事去世后，应不迟于 (i) 董事退休日日日日历年度结束或 (ii) 该董事去世之日后的九十 (90) 天，向其受益人支付记入该董事递延股票单位账户（扣除适用的预扣税）的递延股票单位账户的价值，前提是不得允许受益人指定应纳税年度支付了哪笔款项。

ii.尽管如此，如果在董事去世后的六十（60）天内仍未确定已故董事的受益人，则公司应向遗产支付此类款项。

e. 为美国纳税人确定价值

i. 为了根据第 11 (a) (ii)、(iii)、(c) 或 (d) 小节向董事（或董事去世，视情况而定）向董事付款，确定递延股票单位的价值，递延股票单位的价值将等于市值乘以记入董事的递延股票单位（包括部分单位）的数量递延股票单位账户基于以下基础：

(i) 对于第 11 (a) (ii)、(iii) 和 (c) 小节，是选定付款日前第三 (3) 个交易日的市值；以及

(ii) 就第 11 (d) 款而言，是董事去世后下一个交易日的市值。

f. 双重征税会员

如果在董事递延股票单位到期时董事既是美国纳税人又是加拿大纳税人，则本第 11 (f) 条的规定应适用：

i. 如果董事根据第 11 (a) 和 (b) 条就董事递延股票单位的支付作出了有效的选择，则该董事的递延股票单位账户的付款应根据该选择支付，但须遵守第 11 (c) 条。

ii. 如果董事没有根据第 11 (a) 和 (b) 条就董事递延股票单位的支付作出有效的选择，则该董事的递延股票单位账户的付款应在公司自行决定确定的日期支付，该付款日期应在董事退休之日后的九十 (90) 天内，但须遵守以下条件：

(i) 如果九十 (90) 天期限从一个日历年开始并在下一个日历年结束，则该90天期限内的付款日期应由公司自行决定，不得允许董事根据适用于加拿大纳税人的本计划第 10 (c) 和 (d) 条做出付款选择；或

(ii) 如果九十 (90) 天期限在同一日历年开始和结束，则应允许董事根据本计划第 10 (c) 和 (d) 条做出付款选择，但董事选择的付款日期必须位于董事退休日之后的90天期限内

g.code 第 409A 节合规性

对于任何身为美国纳税人的董事，公司希望本计划符合《守则》第409A条的适用条款或豁免适用《守则》第409A条，以防止将根据本计划条款向该董事分配或提供此类款项的应纳税年度之前的任何递延金额计入该董事的总收入。本计划的解释、解释和管理应与此类意图相一致。为了促进这一意图，如果本计划的任何条款含糊不清，则应将该术语解释为符合《守则》第 409A 条或公司确定的免于《守则》第 409A 条的适用豁免。

h. 公司重组对美国纳税人和双重征税成员的影响

如果公司进行任何合并、合并或其他重组，如果尚存或持续存在的公司没有承担重组之日所有未偿还的董事递延股票单位，并且此类事件构成《守则》第 409A 条所指的公司的 “控制权变更”，则存续或持续存在的公司应在该事件截止之日后的六十 (60) 天内向董事进行分配，以完全满足董事在本计划下的所有权利，全额支付截至该事件截止日前交易日的董事递延股票单位市值的现金。如果董事是双重征税会员，则本第 11 (h) 条适用，第 10 (g) 条不适用

12. 经纪佣金

根据本计划第8节购买股票的所有经纪佣金和其他交易费用应由公司支付。

13. 税收和报告

a. 公司应从本应支付给董事（或受益人或遗产，视情况而定）的所有款项中扣除法律要求预扣的本应付金额的所有款项，包括适用的税款。

b. 无论此处包含任何其他内容，参与本计划的每位董事均应负责：

i. 缴纳所有适用税款，包括但不限于与根据本计划为董事收购、持有和交付股份有关的应缴所得税，以及支付递延股票单位的价值，但须由公司扣除和汇出适用的预扣税；以及

ii. 遵守加拿大适用的证券委员会或类似监管机构以及公司股票交易所的持续披露要求，包括但不限于编制和提交有关根据本计划收购股份的内幕交易报告，公司、其雇员和代理人不承担任何相关责任

缴纳此类税款或遵守此类披露要求。

14. 摊薄调整

如果公司的已发行股份通过股票分红、股票拆分、合并、资本重组、合并、重组、安排或其他交易增加或减少公司或其他公司的不同数量或种类的股票或其他证券，则治理委员会或董事会可以对本计划下递延股票单位所依据的股票或证券的数量或种类进行适当调整，关于已推迟先前根据本计划授予或将要发放的股票单位，按递延股票单位所依据的股票或证券的数量或类型及其购买价格计算。

15. 版权计划的运营

董事会可以酌情对递延股票单位数量进行适当调整，以使最初日期为1995年11月9日并不时修订的股东权利计划协议的实施和运作所产生的公司股份数量调整生效。

16. 修正案等

经适用的监管部门批准，董事会可以全部或部分修改、暂停或终止本计划。未经董事同意，任何此类修订、暂停或终止均不得改变或损害董事对先前根据本计划授予或收到的递延股票单位或股份的权利。

17. 定期审查

将审查本计划相对于比较国集团的可用薪酬和竞争力：

从 2015 年开始，每隔一年由外部顾问提交一次；以及

b.by 内部管理层从 2014 年开始每隔一年进行一次。

18. 生效日期

本计划自2021年4月1日起生效，可能会不时修改。从2021年4月1日起，不得根据Enbridge Inc先前的任何 “董事薪酬计划” 授予或接收任何新股或递延股票单位。先前根据此类薪酬计划授予或收到的任何股票或递延股票单位均应保持不变，包括董事先前选择的任何付款日期，也不得损害董事在此类薪酬方面的权利。

附录 “A”

到董事薪酬计划

预付金和费用

1.固定费用表

下表确定了董事的年费表，自2021年4月1日起生效。

.

1。董事可以选择按5％的增量支付方式，但不得超过表中规定的百分比金额。

2。所有费用均以美元为单位。

2.缺勤的处罚

每年年底，治理委员会将审查董事出席委员会会议和董事会会议的记录。治理委员会主席和董事会主席将酌情就董事不出席委员会和董事会会议向董事会建议适当的处罚措施。

3.差旅费

从本州或省前往其他州或省参加会议的董事应以现金支付1,500美元的每日津贴。

4. 股份所有权要求

自2016年1月1日起，董事持有的股票和递延股票单位的个人投资应至少为年度董事会预付金额（以加元表示）的三（3）倍[1]并需要在加入董事会后的五 (5) 年内完成此类投资。

[1]以美国资金支付的董事的美元货币。

附录 “B”

到董事薪酬计划

指定受益人表格

我，___________________________________（董事姓名），用于

根据Enbridge Inc.的董事薪酬计划指定受益人

特此指定 _____________________（插入受益人姓名）为我的

公司欠我的补偿金的受益人。

如果我的受益人还活不下去，我可以自行决定是否额外指定。

我指定为我的临时受益人 ___________________________（插入

公司欠我的补偿金的或有受益人姓名）。

我在 _______ 年 _____ 日 20____ 做出这个称号。

________________________

签名

________________________

打印姓名

指令：

在您被任命为公司董事会成员后，应尽快填写、签署并发送给 Enbridge Inc. 的受益人指定表。对上述内容的任何更改都需要提交修改后的表格。

如果您想指定临时受益人，如果您的主要受益人已不在您，请在上面指明临时受益人。

如对您的计划或表格有任何疑问，请致电 (587) 955-2986 与 Karen Uehara 联系。

要交付给 Enbridge Inc.，请将您的表格传真至 (403) 231-5929。