附录 5.1

McCarter & English，LLP 的信头

2023年5月4日

NanoViricides, Inc.

1 控制驱动器

康涅狄格州谢尔顿 06484

回复：nanoViricides, Inc. S-3 表格上的注册 声明

女士们、先生们：

我们曾担任内华达州的一家公司 nanoViricides, Inc.（“公司”）的特别顾问 ，根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”），准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了 S-3 表格 的注册 声明，涉及高达1.5亿美元的本金由 (i) 面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）组成的证券数量 ；（ii）公司的 优先股公司，面值每股0.001美元（“优先股”）；（iii）公司的债务证券 （“债务证券”）；（iv）购买公司普通股、优先股和/或债务证券的认股权证（ “认股权证”）；以及（v）由普通股、优先股、债务证券和认股权证（“单位”， 以及与普通股合计的单位，优先股、债务证券和认股权证，“证券”）。普通股、 优先股、债务证券、认股权证和单位可以不时发行、出售或交付 声明及其任何修正案、其中包含的招股说明书（“招股说明书”）和招股说明书 补充文件（“招股说明书补充文件”），以及根据证券 法案颁布的《一般规则和条例》第 415 条（“证券法规则”）。

债务证券将根据公司与待命受托人（“受托人”）签订的契约（经不时修订或补充）（“契约”）分一个或多个系列发行 。认股权证将由公司与认股权证 协议的其他各方根据一份 或多份认股权证协议（均为 “认股权证协议”）发行。

作为公司与上述事项有关的特别 法律顾问，我们审查了以下内容的副本：（i）经修订且目前有效的公司经修订和 重述的公司章程（“公司章程”）、 （ii）公司现行经修订和重述的章程（“章程”）以及某些记录反映在公司会议记录中的 公司议事录；以及 (iii) 注册声明，其格式为佣金 为本文发布之日。我们还审查了我们认为构成下文 意见基础所必需的其他文件、文件、授权和法规。

在我们的审查中， 假定了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、 作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为认证副本或静态副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性以及此类文件原件的真实性 。至于对本意见至关重要的某些事实，我们依赖公司高管和其他代表的口头或书面陈述和陈述 以及公职人员的证书，以及我们认为必要或适当的其他文件和信息，例如 ，以使我们能够发表下述意见。我们没有进行任何独立调查 来确定任何此类事实的准确性。

NanoViricides, Inc.

2023年5月4日

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出于本意见的目的 ，我们假设（i）认股权证协议和契约的各方，除公司外，已经或将要按正规组建， 根据其组织司法管辖区的法律有效存在且信誉良好；（ii）契约及其任何补充契约 将由受托人正式授权、执行和交付，并将构成具有法律效力的合同 受托人具有约束力的义务，可根据其条款对受托人强制执行；(iii) 认股权证协议将是由认股权证协议各方（公司除外）正式授权、执行和 交付，将构成认股权证协议各方具有法律效力和约束力的义务 ，可根据协议条款对此类各方强制执行；(iv) 受托人和认股权证协议的各方已经或将有资格参与契约和认股权证协议所设想的活动；(v) 受托人和认股权证协议所设想的活动 认股权协议的各方（公司除外）拥有或将拥有必要的组织结构和分别履行契约和认股权证协议规定的义务的法定权力和权限 ；(vi) 受托人具备或将具备经修订的1939年 信托契约法案的资格，T-1表格将作为注册声明的附录妥善提交；(viii) 任何可能发行的债务证券将由以下人员手动签署或会签（视情况而定） 受托人的正式授权官员。此外，我们还假设已发行债务证券（定义见下文）的条款已经制定，以免违反、冲突或构成违约（a）公司或其财产 所约束的任何协议或文书，（b）公司受制的任何法律、规则或法规，（c）任何政府 机构的任何司法或监管命令或法令，或（d) 对任何政府部门的任何同意、批准、许可、授权或验证，或备案、记录或注册 权威。

基于并遵守 上述内容以及此处规定的其他资格、假设和限制，我们认为：

1。 对于任何普通股，(i) 经最终修订的注册声明（包括生效后所有必要的 修正案）何时根据《证券法》生效；（ii）有关普通股 股的适当招股说明书补充文件已按照《证券法》和适用的《证券法规则》编制、交付和归档时；（iii）如果要根据 出售普通股当有关 普通股的承销协议具有坚定的承销承诺时由公司及其其他各方正式授权、执行和交付；(iv) 公司董事会（包括由此任命的任何适当委员会）和公司有关官员已采取所有 必要的公司行动来批准普通股的发行和相关事宜；（v）普通股的发行和出售是否违反任何适用法律或公司章程或章程或导致违约或违反任何具有约束力的 协议或文书因此，根据注册声明和招股说明书补充文件以及 ，遵守对公司拥有管辖权的任何法院或政府机构 规定的任何要求或限制；以及（vi）在普通股到期发行和交付时，根据注册声明和招股说明书补充文件以及公司董事会批准的最终承保协议 ，支付足够的对价（不低于普通股的面值），普通股发行时将有效发行 ，全额支付和不可评估。

NanoViricides, Inc.

2023年5月4日

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2。 关于任何系列的优先股（“已发行优先股”），假设（i）经最终修订的注册声明 （包括所有必要的生效后修正案）已根据《证券法》生效；（ii）关于已发行优先股的适当的 招股说明书补充文件已根据《证券法》和适用的《证券法规则》编写、交付和提交；(iii) 已发行的优先股将根据承保 发行的坚定承诺出售，已发行优先股的承销协议已由公司及其其他各方正式授权、执行和交付 ；(iv) 公司董事会，包括由此任命的任何适当委员会，以及公司有关高管，已采取一切必要的公司行动，批准发行已发行优先股 股及相关事宜；(v) 已发行优先股的发行和出售没有违反任何适用法律或公司章程 或章程或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守 对公司具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何要求或限制；以及 (vi) 根据注册声明和招股说明书补充文件支付足够的对价（不低于已发行 优先股的面值）的到期发行 和交付已发行优先股，如果适用，最终承保 协议获得批准由公司董事会发行，已发行的优先股将有效发行，已全额支付 且不可征税。

3。 对于任何系列的债务证券（“已发行的债务证券”），(i) 经最终修订的注册声明 （包括所有必要的生效后修正案）已根据《证券法》生效，并且适用的 契约已获得经修订的1939年《信托契约法》的资格；（ii）当与之相关的招股说明书补充文件或条款 表时已发行的债务证券的准备、交付和归档符合《证券法》和 适用的《证券法规则》; (iii) 如果要根据坚定的承诺承销发行出售已发行债务证券， 与已发行债务证券有关的承销协议已由公司 及其其他各方正式授权、执行和交付；(iv) 董事会，包括由此任命的任何适当委员会，以及公司适当的 高级管理人员已采取一切必要的公司行动批准发行和条款已发行的债务证券和 相关事项；(v) 提供每份契约与此类已发行债务证券有关的任何补充契约都规定，它 应受纽约法律管辖，纽约法院以外的法院将使这种法律选择生效，并且应由 各方正式授权、执行和交付；(vi) 前提是已发行债务证券及其发行 和销售的条款已根据适用的契约和任何将签订与 发行此类已发行债务证券有关的补充契约为了不违反任何适用法律，公司章程或章程或 导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何要求或 限制；(vii) 前提是已发行的债务证券 已根据适用契约和任何补充契约的规定正式执行和认证将签订与发行此类签订的协议 根据适用的契约、 与发行此类已发行债务证券有关的任何补充契约以及适用的承保 协议（如果有）或任何其他经正式授权、签署和交付的有效且具有约束力的购买或代理协议，发行和出售的已发行债务证券时已发行和出售的已发行债务证券并将其正式交付给购买者，将是公司有效的 和具有约束力的义务，除非在此范围内其执行可能受到以下因素的限制：(a) 破产、破产、重组、 欺诈性转让、暂停或目前或今后生效的与债权人权利有关的其他类似法律，(b) 一般衡平原则（无论在法律程序还是衡平程序中考虑了可执行性），(c) 公共政策 可能限制当事人获得补救的权利的考虑，(d) 放弃契约 中包含的任何可能无法执行的高利贷辩护的辩护人，(e) 要求索赔必须符合以下条件对于任何以非美元货币、货币 单位或复合货币计价的已发行债务证券（或就此类索赔的 以非美元计价的判决），应按适用法律确定的日期的现行汇率转换为美元， 和 (f) 政府限制、延迟或禁止在美国境外或外币付款的权力， 货币单位或复合货币。

NanoViricides, Inc.

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4。 关于任何认股权证，(i) 当认股权证协议已由公司正式授权、执行和交付时， (ii) 前提是认股权证协议根据 适用法律（包括但不限于公司董事会通过一项正式授权 发行和交付认股权证的决议），经认股权证协议各方正式认证，并代表认股权证协议正式签署和交付 根据认股权证协议的条款和规定，以及注册声明、招股说明书和相关的招股说明书补充文件所设想的 ，以及 (iii) 当注册声明和 任何必要的生效后修正案以及适用法律要求的任何和所有招股说明书补充文件全部生效时，公司不为此付款，并假设 (a) 执行和交付的认股权证如注册 声明中所述，招股说明书和相关的招股说明书补充文件，b) 执行和交付的认股权证没有违反适用于公司的任何 法律，也没有导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书；(c) 执行和交付的认股权证符合适用于公司的所有要求和限制（如果有），无论是任何法院或政府或监管机构施加的 对公司而言，认股权证将构成公司有效且具有约束力的 义务。

5。 对于任何单位，(i) 提供的单位购买协议（“单位协议”）已获得公司正式授权、 签署和交付，（ii）此类 单位协议已根据适用法律（包括但不限于公司董事会通过一项正式授权 的决议）正式规定了特定单位发行的具体条款单位的发行和交付），并在 中代表公司正式执行和交付 根据单位协议的条款和规定以及注册声明、 招股说明书和相关的招股说明书补充文件，以及 (iii) 当注册声明及其任何必要的生效后修正案 以及适用法律要求的任何和所有招股说明书补充文件均已根据《证券法》生效时，假设 (a) 已执行和交付的单位条款已生效如注册声明、招股说明书和相关的 招股说明书补充文件中所述 (s)，(b) 执行和交付的单位没有违反任何适用于公司的法律，也没有导致 违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书；(c) 执行和交付的单位符合 适用于公司的所有要求和限制（如果有），无论是由对公司有管辖权的任何法院、政府或监管 机构规定的所有要求和限制（如果有），这些单位将构成公司的有效和具有约束力的义务。

对于契约、任何补充契约或已发行债务 证券中要求或与支付任何利息相关的任何条款的有效性、法律约束力或可执行性，我们不对契约、任何补充契约或已发行债务 证券的任何条款的有效性、法律约束力或可执行性发表任何意见。此外，我们对 (i) 契约或已发行债务证券 或 (ii) 契约或已发行债务证券中与可分割性有关的条款的有效性、 法律约束力或可执行性不发表任何意见。

此处 提出的意见受以下其他限制、假设和例外情况的约束：

NanoViricides, Inc.

2023年5月4日

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1。 破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停或现在或以后生效的其他类似法律的影响 与债权人的总体权利和救济有关或影响债权人的权利和救济措施的影响；以及

2。 一般公平原则的影响，无论是在衡平法程序还是法律程序中考虑强制执行，以及为此提起任何诉讼的法院的自由裁量权 。

我们特此同意将本意见的 作为注册声明附录5.1提交，也同意在构成其一部分的招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们。在给予这种同意时，我们不承认我们属于根据《证券法》第7条或委员会根据该条颁布的规则和条例需要征得同意 的人员。

我们有资格在纽约州执业 法律，除纽约州法律、特拉华州通用公司 法和美国联邦法律外，我们不声称自己是任何法律的专家。我们对《证券法》或任何其他 联邦或州证券法律或法规不发表任何意见。该意见是根据《证券法》S-K条例第601 (b) (5) 项的要求提供的。本意见书仅限于此处明确规定的具体法律事项， 仅限于提出法规、法规以及行政和司法解释。如果此类法律或法规将来发生变化，我们没有义务修改或补充 本意见。