正如2023年5月5日向美国证券交易委员会 提交的那样

第 333-_______ 号注册声明

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

NANOVIRIDICIDES, INC

（注册人的确切姓名在 其章程中指定）

复制到：

彼得·坎皮蒂耶洛，Esq

McCarter & English，L

中心大道二号塔楼，24^第四 地板

新泽西州东布伦瑞克 08816

电话 (732) 867-4719

拟向公众出售的大概开始日期 ：不时在本注册声明生效之日之后，由 市场状况和其他因素决定。

如果仅在本表格上注册的 证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。§

如果根据1933年《证券 法》（“证券法”）第 415 条在本表格上注册的任何证券 要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资 计划相关的证券除外，请选中以下方框。x

如果提交本表格 是为了根据《证券法》第 462 (b) 条注册其他证券进行发行，请勾选以下 方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后 修正案，请选中以下复选框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册 声明编号。§

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册 声明或其生效后的修正案，将在根据《证券法》第 462 (e) 条向 委员会提交后生效，请勾选以下方框。§

如果此表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后的 修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或额外 类别的证券，请选中以下方框。§

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义 。

本招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易所 委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约 。

有待完成，日期为 2023 年 5 月 5 日

招股说明书

纳米杀菌剂有限公司

$150,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

本招股说明书涉及 普通股、优先股、债务证券、认股权证和由上述内容组成的单位，我们可以不时在 一次或多次发行中出售，总公开发行价格不超过1.5亿美元，条款待出售时确定。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的 具体条款。在 投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。除非附有这些证券的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售证券。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所 上交易，股票代码为 “NNVC”。2023 年 5 月 4 日，我们上次公布的普通股销售价格为 1.25 美元。 我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价。

这些证券可以由我们直接出售 ，通过不时指定的交易商或代理人出售，或通过承销商出售，也可以通过这些 方法的组合出售。参见本招股说明书中的 “分配计划”。我们还可能在任何适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定 发行的分配计划。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券 ，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们达成的协议的性质 。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书 补充文件中。

截至2023年5月4日，非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量 的总市值约为13,943,990美元，这是根据非关联公司以每股1.25美元的价格持有的11,155,194股已发行普通股计算得出的，这是我们 普通股在2023年5月4日的收盘价。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要我们的公开持股量保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开 首次公开募股中出售价值超过我们 “公开持股量”（非关联公司持有的普通股市值 ）三分之一的证券。根据第I.B.6号指令 在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们没有出售过任何普通 股票或可转换为普通股的证券。

投资我们的证券 涉及重大风险。有关在购买这些证券之前应考虑的信息，请参阅第4页的 “风险因素”。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书 来出售证券。

本招股说明书不是在任何不允许出售任何 证券的要约。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 5 月 5 日。

潜在投资者可能仅依赖本招股说明书中包含的 信息。我们未授权任何人向潜在投资者提供不同或额外的 信息。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许 要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或出售这些证券的时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是正确的。

目录

有关 本招股说明书的重要信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或 “SEC” 提交的 “保质期” 注册声明的一部分。 通过使用上架注册声明，我们可以不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券组合 。我们可能会使用本招股说明书来发行和出售总额不超过1.5亿美元的证券。本招股说明书 仅向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充 ，其中包含有关所发行证券条款的具体信息。补充文件还可以添加、更新 或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 和任何补充文件，以及第16页 “ Reference 合并某些文件” 标题下描述的附加信息。

您应仅依赖此处包含或以引用方式纳入本招股说明书和补充文件中的 信息。我们未授权任何其他 人员向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖 。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设 本招股说明书中出现的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并由 引用纳入此处的信息，仅截至本招股说明书封面上的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。

除非本招股说明书 附有更全面地描述所发行的证券和 发行条款的补充文件，否则我们不会使用本招股说明书 来发行和出售证券。

关于 前瞻性信息的警示说明

我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》中描述的前瞻性陈述的安全港条款发表本声明 。 这些前瞻性陈述不是历史事实，而是我们业务和行业的意图、信念或当前预期。 我们在本招股说明书中作出的前瞻性陈述，包括以引用方式纳入的陈述。在本招股说明书或任何其他演示中使用时，本质上非历史性的陈述，包括 “预期”、 “估计”、“可能”、“应该”、“可能”、“计划”、“寻求”、“期望”、“期望”、“相信”、“打算”、“目标”、“项目” 等词语旨在识别 前瞻性陈述。它们还包括有关以下内容的声明：

这些前瞻性陈述 基于我们当前的预期，受许多风险、不确定性和假设的影响。这些陈述不能保证 的未来业绩，受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测 ，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。 可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括：

我们认为这些前瞻性 陈述是合理的；但是，您不应过分依赖任何基于当前 预期的前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表其发表之日。如果这些风险或不确定性中的任何一个出现 ，或者我们的任何基本假设不正确，我们的实际业绩可能与我们在任何前瞻性陈述中表达或暗示的 结果存在显著差异。本招股说明书、本招股说明书的任何补编 、我们以引用方式纳入本招股说明书的文件以及我们向 SEC 提交的其他文件中详细介绍了这些风险和其他风险。在本招股说明书 发布之日之后，我们没有义务公开更新或修改这些前瞻性陈述以反映未来的事件或情况。我们根据这些警示因素对我们的所有前瞻性陈述进行了限定。

关于纳米杀病毒剂公司

此摘要重点介绍了 所选信息，并不包含对您来说重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何 适用的招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书第 16 页的 “以引用方式纳入某些文件” 中向您推荐的文件，以获取有关我们和我们的财务报表的信息，以及第 16 页上的 “在哪里可以找到更多信息” 。

除非上下文 另有要求，否则 “我们”、“我们的” 或 “nanoViricides” 等术语指的是 nanoViricides, Inc.

我们的业务

我们是一家临床阶段的公司 ，有一种药物正在人体临床研究中，还有几种药物处于不同的临床前开发阶段，包括IND申请阶段和 支持IND的后期阶段的非临床研究。迄今为止，我们没有客户、产品或收入，也可能永远无法实现收入或盈利的 业务。

我们有几种药物在 的管道中。其中，为抗击 COVID-19 疫情而开发的两种药物，即 nv-CoV-2 和 nv-CoV-2-R，是我们最先进的候选药物 。我们已将nv-CoV-2和nv-CoV-2-r的临床评估、进一步开发和商业化授权给我们的合作者印度Karveer Meditech Private Limited（“Karveer”）。作为药物赞助商的Karveer已寻求并获得了必要的监管许可 ，以进行药物nv-CoV-2的Ia/Ib期人体临床试验。预计该审判将很快在印度开始，正如撰写本文的 。2023 年 3 月 27 日，我们与 Karveer 签订了许可协议，根据该协议，我们向 Karveer 授予了有限的、不可转让的独家许可，用于在印度开发、商业化以及进一步使用、 销售或出售。作为药物评估和开发的一部分，Karveer同意赞助 用于I期和II期临床试验的临床测试候选药物。

我们认为，一旦nv-CoV-2的I期临床试验取得成功， nv-CoV-2和nv-CoV-2-r都应该有资格进入第二阶段，进一步的临床研究需要获得监管部门的批准。我们 成功地制成了 nv-CoV-2 口服 “软糖” 和（ii）nv-CoV-2 口服糖浆。 此外，我们还开发了可注射配方，（iii）用于注射、输液或吸入的NV-CoV-2。另一种药物 nv-CoV-2-R 包括封装在聚合物胶束腹部的瑞德西韦的 nv-CoV-2。1a/1b 期临床试验将 评估两种口服制剂 nv-CoV-2 口服糖浆和 nv-CoV-2 口服软糖对健康 成人和轻度至中度疾病的 COVID（PCR 阳性）患者的安全性和耐受性；评估这些剂量在健康成年人中的药代动力学； 获取有关2期剂量测定的功效指标的信息审判。预计 成功后，该临床计划将扩展到儿科人群。

此后，用于住院患者或重症患者的可注射 配方的nv-CoV-2的临床计划预计将随之推出。

尽管美国总统乔 拜登于 2023 年 4 月 10 日星期一签署了结束 COVID-19 国家紧急状态的决议，但 SARS-CoV-2 继续夺走大量生命，从 2023 年 4 月 5 日的每周 1,700 多人下降到 2023 年 4 月 19 日的 1,160 人，仅在美国就导致 大量住院，目前是 “非浪潮” 周期，根据疾病预防控制中心的数据追踪器 (https://covid.cdc.gov/covid-data-tracker/#trends_weeklydeaths_select_00)。新的 Omicron 变体 XBB.1.16 已开始在 亚洲国家取得进展，美国的病例也开始上升，根据过去两年全球海浪进展趋势，预计这将在未来几个月内导致另一波 SARS-CoV-2 感染 “浪潮”（https://www.usnews.com/news/health-news/articles/2023-04-21/cdc-xbb-1-16-or-arcturus-responsible-for-nearly-10-of-new-covid-19-cases）。 与 COVID-19 全国紧急状态形成鲜明对比的是，总统已宣布 COVID-19 突发公共卫生事件将于 2023 年 5 月 11 日结束。与流感等其他季节性病毒 一样，SARS-CoV-2病毒及其不断变异的变种现在是一种持续反复出现的现象。

该公司的目标是满足NV-CoV-2的重要医疗需求，即使在今天，这一需求仍未得到满足。目前还没有可用于 治疗所有患者群体的抗病毒 COVID 药物。同样值得注意的是，即使SARS-CoV-2的新变种在该领域不断发展和传播，仍没有可预期 继续起作用的抗病毒COVID药物。

在短短几个月内，公司在2020年开发出针对COVID的可行候选药物 后，将重点放在了COVID药物的开发上，由此 推出了两种候选药物，与目前最有效的药物 瑞德西韦，即nv-CoV-2和nv-CoV-2-r相比，在临床前研究中被证明非常有效。这两种候选药物都显示出泛冠状病毒的广谱有效性。 这种广谱有效性意味着在现场持续生成的SARS-CoV-2变体不太可能逃脱这两种候选药物中的任何一个。

此外，nv-CoV-2 中的活性药物 成分，即 NV-387，也可能对其他病毒家族具有广谱有效性。这是因为 NV-387 模仿了体内的病毒附着因子，这些因子在各种病毒中很常见。我们计划评估 NV-387 作为抗病毒药物治疗此类病毒感染的功效 。我们正在研究包含 mpox 和天花、 和包括呼吸道合胞病毒 (RSV) 在内的呼吸道病毒家族。如果发现 NV-387 对这些 病毒中的任何一种具有活性，我们可以很容易地将该药物的适当配方带入 2 期临床试验。 药物应用的扩大将节省药物开发的时间和金钱，还可以显著提高投资回报率。

我们还开发了 NV-HHV-1， 一种用于治疗带状疱疹的护肤霜形式的药物，该药物已经进行了支持 IND 的安全性/药理学研究。我们计划 在COVID临床计划成熟后启动该候选药物的临床试验。此外，我们还开发了针对 HSV-1 和 HSV-2 以及 HIV 的候选药物 ，这些药物在临床前研究中已显示出安全性和有效性，有待进一步的 IND 支持研究和临床评估。此外，我们还开发了研发阶段的候选药物，用于治疗其他病毒感染 ，包括登革热病毒、流感病毒和丝状病毒（埃博拉和马尔堡病毒）等。作为临床阶段资产 nv-CoV-2、nv-CoV-2-R 和 NV-HHV-1 在临床研究中的进展，我们计划推进我们的临床前 资产。

nanoViricides是为数不多的拥有自己的符合cGMP的制造设施的 生物制药公司之一。我们正在自己的工厂生产药物物质 的临床供应以及用于nv-CoV-2的口服药物产品，简化和加快了符合cGMP的生产业务。 我们有能力在单批生产中为大约 1,000 名患者生产足够的药物，具体取决于剂量。预计 的生产能力将足以用于我们正在开发的抗冠状病毒 药物的第一期、第二期和第三期人体临床试验，以及用于治疗带状疱疹的 NV-HHV-1 护肤霜的预期临床试验。

此外，据我们所知，我们是唯一一家 正在开发抗病毒疗法的公司，这些疗法旨在 (a) 直接攻击 病毒并使其无法感染人体细胞，(b) 同时阻断已经进入细胞内的病毒的繁殖。结合起来，这种在细胞内和细胞外对病毒进行双管齐下的攻击策略（以nv-CoV-2-r为例 为例）有望治愈冠状病毒和其他不会潜伏的病毒。

这种对该病毒 整个生命周期的全面攻击预计将产生最有效的候选药物。现在人们普遍认为，多种抗病毒药物 合在一起比单独使用单个抗病毒药物产生的效果更好。我们的策略不仅仅是混合使用多种抗病毒药物。我们 独特的变形纳米药物技术显著改善了客用抗病毒 药物的药代动力学特性。在动物研究中，我们已经表明，在nv-CoV-2中封装雷姆昔韦可以保护瑞姆昔韦免受身体代谢的影响。与标准的 Veklury®（吉利德）配方相比，这可以达到 更高的瑞德西韦浓度，同时延长了有效期。由此产生的药物NV-CoV-2-r不仅显著改善了其雷姆昔韦 成分的特性，而且还提供了nv-CoV-2的新型再感染阻断机制。

该公司的纳米杀病毒剂 平台技术基于仿生工程，该工程复制了病毒的人类细胞受体的特征。不管 病毒有多大的突变，所有病毒变种都以相同的方式与同一个受体结合。根据已发布的数据集，看来SARS-CoV-2的后期变体可能已经进化为与人类细胞受体ACE2的结合力更强。因此，如果适当地复制细胞受体的这些特征 ，则生成的纳米杀病毒药物将对病毒当前和未来的 变体保持有效。

我们目前用于对抗COVID的候选药物 不仅旨在攻击SARS-CoV-2及其当前和未来的变体，还旨在攻击许多其他冠状病毒，而且 即使在疫情结束后仍将有用，因为有几种冠状病毒在人类中流行。SARS-CoV-2及其变体 和大量渗透到全球人群中，如果尚未流行的话，有望成为一种流行病毒。

自完成促进IND的安全性/毒理学研究以来，公司 已成功开发出我们的候选药物的口服活性制剂，既有口服糖浆形式，也有口服软糖形式。 我们认为，对于轻度至中度病例，对于儿科和老年患者，口服糖浆和口服软糖比片剂、胶囊、注射剂、输液或肺吸入更具优势 。预计这种可注射配方在重症病例的治疗 方面很有价值。此外，该配方旨在通过一种简单的市售手持式 雾化器设备作为气溶胶直接输送到肺部。这种作为气雾剂的吸入有望为更严重的患者带来更大的益处， 可在SARS-CoV-2病毒造成的损害最大的肺部局部提供高浓度的药物。

我们认为，与瑞德西韦相比，我们在细胞培养研究和致命冠状病毒肺部感染动物研究中观察到的极强 有效性应该转化为我们的候选药物nv-CoV-2和nv-CoV-2-r在人类COVID（SARS-CoV-2感染）病例中的强效性。

我们正在开发一种广谱 抗病毒候选药物nv-CoV-2，该药物的设计本身就最大限度地降低了病毒变异逃脱的可能性，该药物用于治疗SARS-CoV-2感染的病人（即COVID患者）。相比之下，疫苗不是治疗病人的方法， 必须给健康的个体接种，而且接种者的免疫系统还需要几周时间才能有能力 抵御目标病毒株。尽管 据信与未接种疫苗的人相比，接种疫苗的人死于 COVID 的风险较低，但已经开发出能够感染接种疫苗者的变体。

我们一直在快速高效地执行 ，并以具有成本效益和富有成效的方式执行 ，以实现尽快将第一种候选药物推向 临床的目标。我们相信，将我们的第一种候选药物纳入初步的人体临床试验将是一个非常重要的 里程碑，因为它将从本质上验证我们的整个平台技术能够生产值得进行 人体临床试验的候选药物，并有可能在这些临床试验中取得成功。

公司信息

我们的首席执行官 办公室位于康涅狄格州谢尔顿市控制大道 1 号 06484。我们的电话号码是 203-937-6137。您也可以联系我们或 通过我们的互联网网站地址 www.nanoviricides.com 或发送电子邮件至 info@nanvoricides.com 获取更多信息。 我们网站上包含的信息未纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度的风险。在购买任何已发行证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告， 中包含的风险因素，该报告已由随后的10-Q表季度报告和8-K表最新报告更新或补充， 每份报告均以引用方式纳入本招股说明书的任何补充文件，因为我们未来根据《交易法》提交的文件可能会不时更新同样的内容。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书 补充文件另有规定，否则我们预计将出售这些证券的净收益用于一般公司用途， 可能包括候选药物的研发、与其他公司的合作安排、偿还现有 债务、营运资本、资本支出、收购、合资和股票回购计划。截至本 招股说明书发布之日，我们尚未确定这些收益可能有任何具体的重大拟议用途。如果截至任何招股说明书 补充文件发布之日，我们已经发现了任何此类用途，那么我们将在招股说明书补充文件中对其进行描述。根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件不时发行 的证券数量，以及使用出售这些证券的 净收益的确切金额和时间，将取决于我们的融资需求。如果我们在发行 证券时选择使用与本招股说明书中描述的不同或更具体的收益用途，则此类用途将在与这些证券相关的招股说明书 补充文件中进行描述。

分配计划

我们可能会向 一家或多家承销商或交易商出售证券，由他们公开发行和出售，或者我们可以直接或通过 一个或多个代理商或经纪交易商将证券出售给投资者，包括那些专门为促进向特定 投资者直接出售证券而受聘的代理人。我们还可能通过代理人出售通过本招股说明书提供的证券，包括普通经纪交易、 大宗交易、配售、“现场” 交易、看跌或看涨交易或以不涉及市场 制造商或已建立市场的任何其他方式，或通过任何此类方法。适用的招股说明书补充文件将阐明 发行的条款和分销方式，并将确定与 发行有关的承销商、交易商或代理商的任何公司，包括：

根据规则 415 (a) (4)，我们可以在 市场上参与现有交易市场的报价。任何市场上的产品都将通过 承销商或承销商作为我们的主要代理人发行。

我们可能会不时在一次或多笔交易中以固定价格或价格（可能会发生变化）或按招股说明书 补充文件规定的价格分配我们的证券 ，包括按协议价格和 “上市” 发行。我们可能会通过 供股、远期合约或类似安排出售我们的证券。

我们向承销商或代理人支付的与发行证券有关的任何承销折扣 或其他补偿，以及承销商允许交易商获得的任何折扣、优惠 或佣金，将在招股说明书补充文件中列出。承销商可能会不时向交易商或通过交易商出售我们的证券 ，此类交易商可能会以折扣、优惠或佣金 的形式获得补偿，也可以从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。根据《证券法》，参与我们证券分销的承销商、交易商和代理商可能被视为承销商，根据《证券法》，他们 从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们从转售我们的证券中获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金 。任何此类承销商或代理人都将被识别，从我们那里收到的任何此类补偿都将在本招股说明书的适用补充文件中说明 。除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则承销商或代理人购买我们证券的 义务将受先决条件的约束，承销商有义务购买我们提供的所有证券（如果有）。公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠 可能会不时更改。

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件 出售的任何普通股都有资格在纽约证券交易所美国证券交易所或我们的证券当时交易的其他证券交易所 上交易。

根据与我们签订的协议，承销商及其控制 个人、交易商和代理人可能有权获得 特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿和分担。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则根据本招股说明书发行 的证券，除我们的普通股外，将是没有既定交易市场的新发行的证券。目前尚未确定招股说明书补充文件中确定的承销商（如果有的话）是否会进入证券市场。如果承销商在证券上做市，则做市 可以随时终止，恕不另行通知。我们无法对证券交易市场的流动性提供任何保证。

除非适用的招股说明书 补充文件另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将受我们将在向承销商出售时与承销商签订的承销协议中包含的某些条件 的约束。除非适用的 招股说明书补充文件另有规定，否则承销商 将有义务购买该系列发行的所有证券。任何首次公开募股价格以及任何允许、重新允许或支付给 经销商的折扣或优惠可能会不时发生变化。

对于任何发行， 承销商可以在公开市场上购买和出售证券。根据《交易法》第M条，任何承销商均可进行卖空、超额配股、稳定 交易、空头回补交易和罚款出价。稳定交易 允许投标者购买基础证券，前提是稳定出价不超过规定的最大值。空头回补 交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以填补空头头寸。罚款 出价允许承销商在补偿交易中购买 以填补空头头寸时，从交易商那里收回最初由交易商出售的证券的卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于 原本的价格。承销商可以在任何交易所或其他可能交易证券的市场上从事这些活动。 如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

我们还可能根据 “股票信贷额度” 不时出售证券 。在这种情况下，我们将与买方签订一份普通股购买协议 ，该协议将在我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中进行描述。 在该表格 8-K 中，我们将描述根据购买 协议和其他购买条款我们可能要求买方购买的证券总额，以及买方被授予从我们这里购买证券的任何权利。 除了我们根据收购协议向股票额度购买者发行普通股外，本招股说明书（以及 适用的招股说明书补充文件或生效后修正案）还涵盖股权 额度购买者不时向公众转售这些股票。根据《证券法》第2（a）（11）条 ，股票额度购买者将被视为 “承销商”。它的转售可以通过多种方法实现，包括但不限于普通的经纪交易 以及经纪人招揽买家的交易，以及经纪人或交易商试图以代理人的身份出售 股票，但可能以委托人的身份定位和转售部分区块以促进交易。股权 额度购买者将受美国证券交易委员会各种反操纵规则的约束，例如，不得参与任何与转售我们的证券有关的稳定 活动，也不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使 任何人购买我们的任何证券，除非经修订的1934年《证券交易法》或《交易所 法》所允许的范围。

费用和佣金

根据金融业监管局或 “FINRA” 的指导方针 ，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金或代理费或 其他构成承保补偿的项目总额不得超过本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或其他发行材料的8％ ；但是，预计在任何特定证券发行中获得的最高佣金或折扣将为明显少于这个数额 。

如果根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的5％或以上将由参与发行的FINRA成员或该FINRA成员的 关联公司或关联人员收到，则发行将根据NASD行为规则2720进行。

我们可能提供的 证券

我们 可能会不时以一项或多项发行的形式出售：普通股；优先股；债务证券；认股权证；和/或由上述任何组合构成 的单位。本招股说明书中包含的证券描述总结了我们可能发行的各种证券的重大通用条款 和条款。我们将在与任何证券相关的 的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书 补充文件中指出，证券的条款可能与我们在下面总结的条款不同。我们还将在招股说明书补充文件 中包括与证券以及证券上市的证券 交易所或市场（如果有）有关的重大美国联邦所得税注意事项的信息。

我们提供的任何证券的 条款将在出售时确定。

我们 可以发行可交换和/或转换为普通股的债务证券或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券 。当我们发行特定证券时，将向美国证券交易委员会提交本招股说明书的补充文件， 将描述发行和出售已发行证券的条款。

以下 摘要描述了我们资本存量的重要条款，受我们的公司章程 和章程的约束和完全限定，这些条款和章程作为附录包含在下文以引用方式纳入的某些文件和适用内华达州法律条款 的规定中。我们请您参阅上述文件和内华达州法律，详细说明下文 概述的条款。

普通股的描述

普通的

我们 有权发行1.5亿股普通股，面值为0.001美元。截至2023年5月5日，已发行和流通的普通股约为11,666,000股。

如果我们根据本招股说明书发行 普通股待售，我们将提供一份说明发行条款的招股说明书补充文件，包括 发行的股票数量和发行价格。

投票权

每位 普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股股票进行一票。

分红

在遵守任何优先股持有人的权利的前提下，普通股持有人有权从合法可用于分红的资金中获得董事会宣布的 按比例分红的股息。我们从未申报或支付过 普通股的现金分红。

其他权利

在 我们进行清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权按比例分享当时已发行优先股的负债和清算优先权（如果有）后剩余的所有资产 。我们 普通股的持有人无权获得优先权，也没有订阅、兑换或转换权限。普通股的所有已发行股份 均为已发行，我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件 发行的所有普通股都将全额支付且不可征税。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们的董事会可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些优先股持有人的权利的不利影响， 我们可能会在本招股说明书下或将来的其他时间发行该优先股 。

过户代理人和注册商

我们普通股的 过户代理和注册商是 Equiniti Trust Company，位于 Cherry Creek Drive South 3209，430 套房，科罗拉多州丹佛市 80209，(303) 282-4800。

清单

我们的 普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “NNVC”。我们在本招股说明书下出售的任何普通股（可能对其进行补充）都将在纽约证券交易所美国证券交易所上市。

优先股的描述

普通的

我们 有权在一个或多个系列中发行多达1,000,000股优先股，其名称、优先权和亲属、 参与权、期权和其他特殊权利、资格、限制或限制由我们的董事会决定， 无需我们的股东进一步投票或采取任何行动，包括股息权、转换权、投票权、赎回权 以及赎回和清算优先权条款。

2010 年 2 月 15 日，我们的董事会共指定了 1,000 万股经拆分调整后的优先股 A 系列可转换 优先股（“A 系列”）；截至 2023 年 5 月 5 日，已发行 497,287 股 A 系列优先股 或已流通，没有其他优先股发行和流通。

我们的 董事会可以通过采用与每个系列相关的指定证书 来确定构成任何系列的股票数量和这些系列的名称。与每个系列相关的招股说明书补充文件将规定优先股的条款，包括：

您 还应参阅适用的指定证书，以获取有关我们特定系列优先股的 相关条款、优惠和权利的完整信息，我们将将其作为附录纳入本招股说明书 所包含的注册声明。招股说明书补充文件将在适用范围内描述与优先股 股票相关的美国联邦所得税后果。

我们发行的 优先股可能会延迟或阻止控制权变更。我们发行优先股可能 减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或者可能对普通股持有人的权利 和权力（包括投票权）产生不利影响。优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格 。

A 系列可转换优先股

只有在 “控制权变更” 后， A系列优先股才能转换为我们的普通股，其汇率为每转换的A系列每股三股半股普通股 。就转换A系列而言， 控制权变更定义为 (a) 个人或法人实体或 “团体” （如根据《交易法》颁布的第13d-5 (b) (1) 条所述）收购超过40％的公司股本的有效控制权（无论是通过合法还是实益所有权 持有公司股本，通过合同或其他方式）公司证券（ 除转换或行使A系列优先股和与A系列一起发行的证券外 优先股），（b）公司与任何其他个人合并或合并，或者任何个人与 公司合并或合并，在该交易生效后，该交易前夕的公司股东拥有的公司或此类交易的继承实体总投票权少于 的60％，(c) 公司出售或转让 其全部或基本上全部的投票权在此类交易之前，属于他人和公司股东的知识产权 拥有少于 60% 的股份收购实体在交易后立即拥有的总投票权，或 (d) 公司执行 公司加入或受其约束的协议 ，其中规定了上述 条款 (a) 至 (c) 中规定的任何事件。A系列优先股以A系列 每股九票的比率与普通股一起就公司股东有权投票的所有事项进行投票。A系列 优先股的持有人无权在公司清算、解散或清盘 时获得股息或任何清算优先权。

债务证券的描述

普通的

我们可能在本招股说明书中提供的 债务证券包括票据、债券或其他债务证据。债务 证券可以构成优先债务证券或次级债务证券，无论哪种情况，都可能是有担保的也可以是无抵押的。我们提供和出售的任何 债务证券将是我们的直接义务。债务证券可以分一个或多个系列发行。任何一个系列的所有债务 证券均无需同时发行，除非另有规定，否则经未偿债务证券持有人同意，可以重新开放一系列债务证券 以发行该系列的额外债务证券，或者 制定该系列债务证券的附加条款（此类附加条款仅适用于该系列的未发行或额外 债务证券）。契约形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书 是注册声明的一部分，我们可能与受托人达成的任何修正或补充，但是，我们可以发行不受契约约约约束的债务证券 ，前提是契约中没有其他规定此类债务证券条款。契约的 实质性条款总结如下，我们建议您参阅契约了解这些实质性条款的详细描述。 适用于特定系列债务证券的其他或不同条款（如果重要）将在与发行该系列债务证券有关的 招股说明书补充文件中描述。除其他外，这些规定可能包括以下内容，并在适用范围内 ：

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们将以不含息票的完全注册形式发行债务证券，面额为1,000美元 ，整数倍数为1,000美元，利息将根据十二个30天个月的360天年度计算。 如果任何利息支付日期或到期日落在非工作日，则将在下一个 工作日付款，不收取额外利息，其效果与在原定日期付款相同。“商业 日” 是指在纽约、纽约不是星期六、星期日或法定假日，且受托人和 商业银行在纽约和纽约营业的任何日历日。

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您 ，否则我们的每个系列的优先债务证券在还款权上的排名将与我们所有其他非次级的 债务相同。次级债务证券在还款权方面排名较低，次要于我们所有的非次级债务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则受托人将担任契约下债务证券 的付款代理人和注册商。根据契约，我们可以充当付款代理人。

招股说明书补充文件将在 适用范围内，描述与债务证券有关的美国联邦所得税后果。

盟约

适用的招股说明书补充文件将描述任何契约，例如限制我们或我们的子公司（如果有） 承担、发行、承担或担保任何债务或限制我们或我们的子公司（如果有）支付股息 或收购我们或其任何股本的限制性条款。

合并、合并 和资产转移

契约允许我们与其他实体进行合并或合并和/或出售、转让或租赁我们的全部或大部分 所有财产和资产，前提是：

如果 我们根据契约的条款和条件合并或合并到任何其他实体，或者出售或租赁我们的全部或基本全部资产，则由此产生的或收购的实体将在契约和债务证券 中取代我们，其效力与其是契约和债务证券的原始方相同。因此，此类继承实体 可以以我们的名义行使我们在契约和债务证券下的权利和权力，除租赁外，我们将免除 在契约和债务证券下的所有负债和义务。

尽管如此 ，但如果转让生效后， 该实体是我们的全资子公司，则我们可以立即将我们的所有财产和资产转让给其他实体。“全资子公司” 一词是指我们和/或我们的 其他全资子公司（如果有）拥有所有已发行股本的任何子公司。

修改和豁免

根据 契约、我们的部分权利和义务以及债务证券持有人的部分权利，经受修改或修正影响 的未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，可以修改或修改 。但是，未经 同意，以下修改和修正将不会对任何持有人生效：

根据契约 ，未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人可以代表债务证券的所有持有人 ：

违约事件

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则就任何系列的债务证券而言，契约下的 “违约事件” 将意味着以下任何一项：

违约事件时的补救措施

如果 违约事件发生并持续下去，则该系列未偿还 债务证券的受托人或本金总额不少于25％的持有人可以宣布所有债务证券的全部本金立即到期和支付，但 如果违约事件是由破产、破产或重组中的某些事件造成的，则该系列所有 债务证券的全部本金将到期且可立即支付 债务的受托人或持有人不采取任何行动证券。如果作出此类声明，则该系列未偿债务证券 本金总额的大部分持有人可以视情况撤销该声明。

契约要求我们每年向受托人提供由我们的首席执行官、主管 财务官或首席会计官（视情况而定）出具的证书，证明该官员知道我们遵守了契约下的所有 条件和契约。受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，除非受托人真诚地认定扣留 通知符合持有人的最大利益，否则{ br} 违约支付任何债务证券的本金或利息。就本段而言，“违约” 是指契约下在通知或时限过后或两者兼而有之成为违约事件的任何事件，或 。

除非持有人向受托人提供令人满意的担保或赔偿，否则 受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力。如果提供了令人满意的担保或赔偿，则在受托人其他权利的前提下，未偿债务 证券本金总额占多数的持有人可以指示以下时间、方法和地点：

只有在以下情况下，债务证券的持有人才有权开始与契约有关的任何程序或任何补救措施：

但是， 任何债务证券的持有人都有绝对权利在 到期时获得债务证券的本金和利息，并有权提起诉讼强制执行这笔付款。

满足与解雇；防守

满足 和契约解除。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在任何时候，

防御 和盟约防御。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则对于任何系列的任何债务证券，我们可以选择以下任一方式：

我们 必须遵守以下条件才能实现抗辩或盟约违约：

在抗辩方面， 契约所设想的任何不可撤销的信托协议都必须包括以下条款：

随附的招股说明书补充文件可以进一步描述任何允许或限制 就特定系列的债务证券违约或违约的条款。

环球证券

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则本招股说明书提供的每种债务证券将以代表该系列全部或部分债务证券的一种或多种全球债务证券的 形式发行。这意味着我们不会向持有人发行该系列债务证券的证书 。取而代之的是，代表该系列的全球债务证券将存入证券存管机构或 ，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。任何此类存托机构 都必须是根据《交易法》注册的清算机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述由全球证券代表的一系列债务证券的存托安排的具体条款 。

通告

我们 将通过邮件向债务证券持有人发出通知，地址在证券登记册中列出的地址。如果 中有关未注册证券或票面证券的通知，我们可能会通过在纽约纽约 纽约市普遍发行的报纸上发布通知。

适用法律

与该系列债务证券有关的招股说明书补充文件中将描述一系列债务证券的 特定条款。 任何契约都将受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖，并可能在执行后不时对 进行补充或修订。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能发行的债务证券数量将不受限制，优先债务证券和次级债务证券都不会由我们的任何财产或资产担保 。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

关于受托人

从 开始，我们可能会在正常业务过程中与根据契约指定的受托人 或其关联公司开设存款账户并进行其他银行交易。

认股权证的描述

我们 可能会不时提出出售认股权证。如果我们这样做，我们将在招股说明书补充文件中描述认股权证的具体条款。 特别是，我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。 我们也可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于这些 证券或将其与之分开。

我们 将通过我们将在单独协议下签发的认股权证证书作为每系列认股权证的证据。我们将与认股权证代理人签订认股权证 协议。我们将在与特定系列认股权证 相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

根据适用的招股说明书 补充文件的规定，持有人 可以通过提供代表待行使的认股权证的认股权证证书以及其他所需的 信息来行使认股权证，并以立即可用的资金向认股权证代理人支付所需的金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

收到所需款项以及认股权证代理人办公室或 适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和正式签发的认股权证后，我们将发行和交付在行使认股权证时可购买的证券。 如果持有人行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证 。

在您行使认股权证之前，持有人 将不拥有行使认股权证时可购买证券持有人的任何权利。因此，除其他外， 持有人将无权就您 在行使认股权证时可以购买的证券进行投票或获得股息支付或类似分配。

上面提供的 信息只是我们提供出售认股权证所依据的条款的摘要。因此，在向我们投资 之前，投资者必须仔细查看适用的认股权证协议，以获取有关这些认股权证具体条款和条件的更多信息。此外，请仔细阅读适用的招股说明书补充文件中提供的信息，其中包含其他 信息，对于您在评估我们的证券投资时需要考虑的重要信息。

法律事务

新泽西州东不伦瑞克省的McCarter & English, LLP 将向我们转交与根据本招股说明书及其任何补充文件提供的证券的有效性有关的 的某些法律问题。适用的招股说明书补充文件中将注明任何承销商或代理人的法律顾问。

专家们

nanoViricides, Inc. 截至2022年6月30日和2021年6月30日的资产负债表，以及截至该日止年度的相关运营报表、股东 权益变动和现金流报表，已由独立注册公共会计 公司EisneRamper LLP审计，该报告以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式纳入此处的 。

在哪里可以找到更多 信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和特别报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549 的 SEC 公共参考室向 美国证券交易委员会提交的任何文件。请致电 1-800-SEC-0330 致电 SEC，了解有关公共参考室的更多信息。我们的证券交易委员会文件也可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开 。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的 的一部分。在美国证券交易委员会规章制度允许的范围内，本招股说明书和任何随后的招股说明书补充文件不包含注册声明中的所有 信息。您可以通过上面列出的地址从 SEC 获取 注册声明的副本，也可以从上面列出的 SEC 网站获取。

以引用方式合并某些 文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向其提交的一些文件到本招股说明书中，这意味着：

我们以引用方式纳入了以下根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件 ：

在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前 根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件（不包括根据表 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的任何信息，这些信息未以引用方式纳入本招股说明书）从他们 提交之日起。此外，在 初始注册声明发布之日和本招股说明书构成 一部分的注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件均应视为以引用方式纳入本招股说明书，自提交之日起成为本招股说明书的一部分。

您应假设本招股说明书中出现的 信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况和运营业绩 可能发生了变化。

我们将在收到招股说明书的每一个人（包括任何受益所有人）的书面或口头要求下，免费向该人提供 一份以引用方式纳入本招股说明书的任何和所有信息的副本（除非特别以引用方式纳入这些文件 ）。请通过以下地址直接向我们提出请求：

NANOVIRIDICIDES, INC 1 控制驱动器
康涅狄格州谢尔顿 06484
(203) 937-6137

纳米杀菌剂有限公司

$150,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

招股说明书

除本招股说明书外，我们没有授权任何经销商、销售人员 或其他人向您提供除本招股说明书以外的书面信息，也未授权任何人就本 招股说明书中未提及的事项作出陈述。您不得依赖未经授权的信息。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是我们在任何不允许或不合法的司法管辖区征求您购买证券的提议 。无论是本招股说明书 的交付还是本招股说明书发布之日之后根据本说明书进行的任何销售，均不得暗示此处包含的信息 或我们的事务自本招股说明书发布之日起没有发生任何变化。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

以下是我们在 发行和分配根据本注册声明注册的假定金额为1.5亿美元的证券（承保折扣和佣金除外）所产生或预计产生的估计成本和支出（承保补偿除外）的声明 ，估计占筹集收益的百分之八（8％）。假设金额 已用于证明发行的成本和支出，并不代表对 可能注册或分配的证券数量的估计，因为该金额目前未知：

*这些费用目前尚不清楚 ，目前无法估算，因为它们基于所提供的证券的数量和类型以及 的数量。

我们的公司章程 和章程均未阻止我们在《内华达州修订法规》（“NRS”）允许的范围内对我们的高级职员、董事和代理人进行赔偿。 NRS 第 78.7502 节规定，公司应赔偿公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人因任何辩护而实际和合理产生的 费用，包括律师费，前提是公司的董事、高级职员、雇员或代理人根据案情或其他原因成功为上述任何诉讼、诉讼 或诉讼进行辩护第 78.7502 (1) 或 78.7502 (2) 条，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护。NRS 78.7502 (1) 规定 规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成 诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的当事方或受威胁成为当事方的个人， 因为他是或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人而提起的诉讼除外公司的，或者正在或曾经应公司的要求任职 ，担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业， 用于支付费用，包括律师费、判决、罚款以及他 在诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的和解金额，前提是他：(a) 根据 NRS 78.138 不承担任何责任；或 (b) 本着善意 的行事方式，他有理由认为符合或不违背公司的最大利益，而且，就任何刑事诉讼或诉讼而言 ，他没有合理的理由相信他的行为是非法的。

NRS 第 78.7502 (2) 条规定 ，公司可以赔偿任何曾经或现在是公司董事、 高级职员、雇员或代理人，或因公司是或曾经是公司的董事、 高级职员、雇员或代理人而被威胁成为公司任何受威胁、待审或已完成 诉讼或诉讼的当事方的人，或有权获得有利于公司的判决应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工 或代理人，承担费用，包括在和解 中支付的款项以及他在诉讼或诉讼的辩护或和解中实际合理产生的律师费 ，前提是他：(a) 根据 NRS 78.138 不承担任何责任；或 (b) 本着诚意行事，其行为方式有理由认为 符合或不违背公司的最大利益。

根据上述条款或其他规定，允许对注册人的董事、高级管理人员和控制人员 对经修订的1933年《证券法》产生的责任进行赔偿 ，我们被告知，证券和 交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。 如果该董事、 高级管理人员或控股人就此类债务提出赔偿索赔（我们为成功为我们的任何诉讼、诉讼或程序辩护所产生或支付的费用），除非我们的律师认为此事 已由控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出 us的此类赔偿是否属于违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

作为 本注册声明的一部分需要提交的证物列于随附的附录索引中，并以引用方式纳入此处。

(a) 下列签名的 注册人特此承诺：

(i) 至 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书。

(ii) 将 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册 声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说 交易量和价格的变化不超过20％，则发行证券交易量的任何增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高端的任何偏差 都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中在 “注册费的计算 ” 表中规定的最高总发行价格有效的注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而 ， 如果第 (1) (i)、(1) (ii)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含的信息包含在注册声明中 注册人根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，或包含在注册声明中，则第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书 的形式中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任， 每项生效后的修正案均应被视为 是与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为 的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止 时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任， ：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中的日期 起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份 招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条必须提交的每份 招股说明书，作为依赖第 430B 条 的注册声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行要约 信息 1933 年《证券法》第 10 (a) 条应被视为注册 声明的一部分并包含在注册 声明中 声明中的较早者 证券销售合同生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或第一份证券销售合同签订之日为准招股说明书中描述的发行。根据第430B条的规定，就发行人和 当时为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的注册声明中 有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为其首次真诚发行。但是，前提是作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书 中作出的，或者在作为注册声明一部分的注册 声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明一部分的文件中作出的任何声明，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明注册 声明的一部分或在紧接之前的任何此类文件中作出这样的生效日期。

(5) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15 (d) 条提交 员工福利计划的年度报告）即 以提及方式纳入注册声明应被视为与其中发行的证券 以及此类证券的发行有关的新注册声明届时应被视为初始 善意提供 。

(6) 为了确定注册人根据1933年《证券法》对首次分配 证券的购买所承担的责任，承销注册人承诺，在根据本注册声明 向下签名注册人首次发行证券时，无论向购买者出售证券的承销方法如何，前提是向购买者提供或出售证券 通过以下任何通信方式，下列签名的注册人将成为 的卖方买方，将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人与根据第 424 条必须提交的发行有关的任何 初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 任何 免费书面招股说明书，与下列签名的注册人编制或由下述签名的注册人使用或提及的发行有关的任何 免费书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书的 部分，其中包含有关下列签署的注册人 或由下列签署的注册人提供或代表其提供的证券的重要信息；以及

(iv) 下列签名注册人向买方提出的要约中的任何 其他通信。

(b) 在根据上述条款或其他规定允许对注册人的董事、高级管理人员和控股 人员赔偿 根据1933年《证券法》产生的责任的情况下，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、 高级管理人员或控制人就注册证券提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护所产生或支付的费用除外），则注册人将提出索赔，除非其律师认为此事 已通过控制先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提交问题是否如此其赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

(c) 下列签名的注册人特此承诺根据美国证券交易委员会根据该法第 305 (b) (2) 条规定的规则和条例 提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第 310 条 (a) 款行事 的资格。

签名

根据 1933 年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交 S-3 表格的所有要求 ，并已正式促成下列签署人（经其正式授权）于 2023 年 5 月 5 日在康涅狄格州谢尔顿市代表其签署本注册声明。

根据1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以 规定的身份和日期签署。

委托书

通过这些 认识所有人，表明每个签名如下所示的人都构成并任命我们的总裁、首席执行官 兼董事长阿尼尔·迪万为真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和重新替代权，以他的 姓名、地点和代名以任何和所有身份签署本注册的任何和所有修正案（包括生效后的修正案） 声明，并签署本注册声明所涵盖的相同产品的任何注册声明在根据根据1933年《证券法》颁布的第462条及其所有生效前和生效后的修正案提交后， 将该修正案及其所有证物和其他文件提交给证券交易委员会， 授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人采取和执行每项行为和 事情的全部权力和权限必要或必要在场所内和周围活动，尽其所能，尽其所能或可能亲自做到， 特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其中的任何一人或其代理人 根据本协议可以合法做或促成的所有事情。

根据1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以 所示身份和日期签署。

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