北卡罗来纳州花旗银行
格林威治街390号，4楼
纽约，纽约10013注意：股票衍生品交易包括：金融资产管理公司、金融机构、金融机构、金融服务机构、金融机构、金融服务机构以及金融服务机构。*开盘交易

尊敬的先生/女士：

本函件协议(“确认”)的目的是确认花旗银行(“交易商”)与Align Technology，Inc.(“发行方”)在以下指定的交易日期(“交易”)达成的交易的条款和条件。本确认书构成下述协议中所指的“确认书”。

本确认书包含2002年ISDA权益衍生工具定义(由国际掉期及衍生工具协会(“ISDA”)公布)(“权益定义”)所载的定义及规定。就股权定义而言，该交易为股份远期交易。对一种货币的任何提及应具有ISDA发布的《2006年ISDA定义》第1.7节中所包含的含义。

1.*本确认书证明交易商和发行商之间就本确认书所涉及的交易条款达成了一份完整且具有约束力的协议，并应取代与此相关的所有先前或同时的书面或口头通信。此确认应以2002 ISDA主协议形式的协议(“协议”)为前提，如同交易商和发行商已在没有任何时间表的情况下签署了协议，但有本确认书中规定的选择(以及(1)选择美元作为终止货币，(2)选择第2(C)款第(Ii)款将不适用于交易，以及(3)选择第5(A)(Vi)款的“交叉违约”条款适用于交易商，交易商股东权益的“门槛金额”为交易商股东权益的3%(但条件是：(A)应从该协议第5(A)(Vi)条的第(1)款中删除“或在此时候有能力被申报”的措辞，并在其末尾添加以下句子：“尽管有前述规定，如果(I)违约完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏造成的，则本协议项下的违约不应构成违约事件；(Ii)有资金使当事人能够在到期时付款；及(Iii)付款是在当事人收到未能付款的书面通知后两个当地工作日内支付的)“。

该交易应是本协议项下的唯一交易。如果交易商和发行方之间存在任何ISDA主协议，或者交易商和发行方之间存在任何确认或其他协议，根据该协议，交易商和发行方之间被视为存在ISDA主协议，则即使该ISDA主协议、该确认书或协议或交易商和发行方作为当事方的任何其他协议有任何相反的规定，该交易不应被视为该等现有或被视为现有ISDA主协议项下的交易，或受该等现有或被视为现有ISDA主协议的其他协议管辖。

如果本协议、本确认书和股权定义之间有任何不一致之处，则就交易而言，将以下列内容为准：(I)本主确认书；(Ii)股权定义；以及(Iii)协议。

2.与本确认书有关的特定交易的条款如下：

一般条款：

为了交易的目的，

(I)修订《股权定义》第12.1(C)条中有关合并日期的定义，在紧接“指”字之后加入“各公告日期及”；

(Ii)修订《股权定义》第12.1(E)条中有关投标要约日期的定义，在紧接“该日期”之前加入“公告日期及”；及

(3)现将《股权定义》第12.1(L)节中“公告日期”的定义修改如下：(A)将第二行和第四行中的“商号”一词改为“任何善意”；(B)将“导致”一词改为“如果完成，将导致第三行和第五行中的”；(C)将第五行中的“有表决权的股份”改为“股份”；(D)在第二行和第四行的“公告”之后插入“由合理地相当可能成为交易一方的任何真诚实体”等字；。(E)在第二行的“从事”之后插入“或探讨从事”的可能性；和(F)在第四行的“获得”之后插入“或探讨购买或以其他方式获得的可能性”等字。

4、公开账号详情及注意事项：

(A)向发行人交付股份的帐户：

股票将交付给：
ComputerShare皇家大街250号
马萨诸塞州坎顿，邮编：02021
署名：客户运营(Align Technology，Inc.)

(B)向发卡人付款的银行账户：

美国银行账户：已提供
ABA：提供

(C)向交易商付款的银行账户：

银行：纽约花旗银行

BIC：CITIUS33(或ABA：021000089)

F/O：花旗纽约银行

账号：提供

参考：纽约互换业务

金融机构交割须知：

花旗全球市场公司

DTC 0505

名称：花旗银行NA

账号：提供

出于本确认的目的：

(I)发给发行人的通知或通信的地址：

Align技术公司
斯科茨代尔路北410号，1300号套房
亚利桑那州坦佩85281
收件人：法律部

(Ii)向交易商发出通知或进行通信的地址：

北卡罗来纳州花旗银行

格林威治街390号，4楼

纽约州纽约市，邮编：10013

注意：股票衍生品

电话号码：提供

电子邮件：提供

5.修订《股权定义与协议》。

(A)现修订股权定义第9.2(A)(Iii)条，删除“超额股息数额(如有的话)及”等字。

(B)现修订股权定义第11.2(A)节，删除“对有关股份的理论价值产生稀释或集中影响”等字，代之以“对有关交易产生重大经济影响”。

(C)根据《股权定义》第11.2(C)节第(A)款之前的第一句话，现将其修改为：‘(C)如果股票期权交易或股票远期交易的相关确认书中规定了“计算代理调整”作为调整方法，则在任何潜在调整事件宣布或发生后，计算代理将在其商业合理判断中确定该潜在调整事件是否对交易产生重大经济影响，如果有，将(I)进行适当调整，如果有，该句紧接第(Ii)款之前的部分现予修订，将“稀释或集中”改为“实质经济”。

(D)*股权定义第11.2(E)(Vii)条现予修订，删除“稀释或集中影响有关股份的理论价值”等字，代之以“涉及发行人的任何其他公司事件，而根据计算代理人的商业合理判断，该等事件对有关交易有重大经济影响”。

(E)现修订股权定义第12.6(C)(Ii)条，将第一行的“交易将被取消”改为“交易商将有权取消交易，”。

(F)现修订股权定义第12.9(B)(Iv)条，(A)删除(1)整个(A)款，(2)在(A)款之后的“或(B)”一词，及(3)(B)款中的“在每种情况下”一词；及(B)删除倒数第二句中的“非对冲方及贷款方均不借出对冲股份的款额或”一句。

(G)现修订《股权定义》第12.9(B)(V)条，(A)在紧接第(B)款之前加入“或”一词，并删除第(A)款末尾的逗号；及(B)(1)将第(C)款全文删除，(2)删去紧接第(C)款之前的“或”一词，及(3)在倒数第二句中，将“任何一方”改为“对冲一方”及(4)删除最后一句中的第(X)款。

(H)本协定第2(A)(Iii)款现予修订，删除该款第(1)款中的“或潜在违约事件”字样，并删除紧接第(3)款之前的“及”字样，并将“(3)”字句全部删除。

(I)本协议第14节所定义的“应赔偿税款”不应包括(I)根据经修订的1986年《国税法》(《国税法》)第871(M)条或根据其颁布的任何条例对来自美国境内来源的股息征收的任何税收，或(Ii)根据《国税法》第1471至1474条、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《国税法》第1471(B)条达成的任何协议或任何财政或监管立法征收或征收的任何美国联邦预扣税，根据与执行《守则》这些章节有关的任何政府间协定通过的规则或做法(“FATCA预扣税”)。为免生疑问，FATCA预扣税是指适用法律为本协定第2(D)款的目的而要求扣除或预扣的税种。

6.寻求替代性终止和解。

即使本协议或股权定义有任何相反规定，如果在任何时间(I)发生提前终止日期或(Ii)交易因发生非常事件而被取消或终止(除(I)破产、国有化、合并事件或要约收购以外，在这两种情况下，支付给股票持有人的对价或收益仅由现金组成，或(Ii)发行人为违约方的违约事件或发行人为受影响方的终止事件，违约事件或终止事件由发行人控制的一个或多个事件引起)，如果任何一方将根据协议第6(D)(Ii)条欠另一方任何款项或根据股权定义第12条支付任何注销金额(任何该等金额，“付款金额”)，则此类付款应按照协议或股权定义(视情况而定)所述支付，除非发行人做出相反选择，不迟于提前终止日期或该交易终止或取消的日期，在这种情况下，发行人或交易商(视情况而定)应向另一方交付一定数量的股份(或单位数，每一单位包括一股股份的假设持有人在国有化、破产或合并事件(视属何情况而定)时将收到的证券或财产的数目或数额(每一该等单位为“另类交付单位”)，其价值相等于由计算代理人厘定的支付款额。在厘定根据本条文须交付的股份(或替代交付单位)数目时，计算代理可考虑多项因素，包括但不限于股份(或替代交付单位)于提前终止日期或提早注销或终止日期(视属何情况而定)的市场价格。此外，如果此类交割是由交易商进行的，计算代理人应考虑交易商购买股份(或替代交付单位)以履行本第6条规定的交付义务的价格；但在确定任何替代交付单位的组成时，如果相关合并事件涉及选择将由持有人收取的对价，则该持有人应被视为已选择收取最大可能金额的现金。如果股份或替代交付单位(视属何情况而定)将由发行人根据本条第6条交付，则本合同附件A第2至8款应适用，犹如(A)该交付是适用于股份净额结算的交易的结算，(B)

买方现金结算付款日期为提前终止日期或提前取消或终止日期(视情况而定)，以及(C)远期现金结算金额等于(X)零减去(Y)出卡方所欠的付款金额。

7.制定合并交易特别规定。尽管本协议或股权定义中有任何相反的规定：

(A)Issuer同意：

(I)发行人将尽其商业上合理的努力，使发行人在交易期间不会就任何合并交易或潜在合并交易作出任何公开公告(定义见一九三三年证券法(“证券法”)下第165(F)条)，或在其控制范围内准许作出任何公开公告，除非该等公开公告是在股票在联交所正常交易时段开市前或收市后作出。

(Ii)如潜在合并交易的公告在交易期间发生，而交易商在宣布交易商将根据上文第2节所述的“非常事件”导致交易整体取消或终止后，没有在合理可行的范围内尽快向发行人发出通知，则在该公告后在切实可行范围内尽快(但无论如何在联交所下一个正常交易时段开市前)，发行人应向交易商发出书面通知，指明(X)发行人在紧接公告日期前三个完整日历月内每日平均“规则10b-18购买”(见规则10b-18)，而该等购买并非经由交易商或其联属公司实施；及(Y)根据交易法规则10b-18(B)(4)中有关公告日期前三个完整日历月内规则10b-18(B)(4)的大宗购买条件购买的股份数目。该书面通知应被视为发行人向经销商证明该信息是真实和正确的。发行人理解，交易商将根据规则10b-18使用这些信息来计算交易量。此外，发行人应及时通知较早发生的交易商该交易已完成以及目标股东投票已完成。发行人承认，任何此类公告都可能触发下文第9节所述的规定。

因此，发行方承认其与任何此类公告或交易有关的行为必须符合下文第11(B)节规定的标准。

(B)在合并交易的任何公开公告发生后，交易商可本着善意和商业合理的方式选择(I)应用下文第9节的规定或(Ii)将该公告的发生视为额外的终止事件，就该交易而言，发行人应是唯一受影响的一方，交易商应是根据协议第6(B)条有权指定提前终止日期的一方(“合并终止事件”)。如果交易商选择根据第7(B)条将合并交易视为合并终止事件，则本确认书中上述“非常事件：合并事件的后果”的规定和下文第8条的规定均不适用。

“合并交易”是指根据交易法规则10b-18(A)(13)(Iv)的规定，涉及发行人资本重组的任何合并、收购或类似交易。

8.发布收购交易公告特别规定。

(A)如收购交易公告在最终估值日期或之前发生，则远期价格的厘定应视乎“减去(Ii)折扣”一词已从其定义中删除。如果收购交易公告发生在交易日期之后但锁定日期之前，锁定日期应被视为该收购交易公告的日期。

(B)所谓“收购交易公告”是指(I)收购交易公告，(Ii)发行人或其任何附属公司已订立协议、意向书或旨在促成收购交易的谅解的公告，(Iii)宣布有意招揽或订立，或探索战略替代方案或其他类似承诺，其中可能包括收购交易，或(Iv)收购交易公告后有关对先前收购交易公告的标的作出重大修订、重大延长、撤回或其他重大改变的任何公告。为免生疑问，收购交易公告定义中所称的公告，是指由发行人或其任何子公司或代理人，或由合理可能是收购交易一方的善意第三方作出的任何公告。

(C)“收购交易”指(I)任何合并事件(就本定义而言，合并事件的定义应理解为“100%”由“25%”取代，“50%”由“75%”取代，且不涉及紧随其中反向合并定义之后至该定义末尾的条款)、要约收购或合并交易或涉及发行人与任何第三方或向任何第三方合并的任何其他交易，(Ii)出售或转让发行人的全部或实质所有资产或负债，(Iii)资本重组，发行人或其任何附属公司的任何收购、租赁、交换、转让、处置(包括以分拆或分派的方式)资产或负债(包括任何股本或其他所有权权益)或其他类似事件，而发行人或其任何附属公司可转让或应收的总代价超过发行人或其附属公司市值的25%。

9.增加交易商的调整。

如果交易商基于善意和商业上合理的方式，根据法律顾问的意见，确定任何法律、法规或自律要求或相关政策和程序(无论这些要求、政策或程序是否由法律强制实施或交易商自愿采用，包括但不限于《交易法》下的规则10b-18、规则10b-5、规则13D-G和规则14D-E)是适当的；倘若该等要求、政策及程序涉及法律及监管问题，并普遍适用于类似情况，并以一致方式适用于类似交易)，交易商不得购买股份或从事其他市场活动，或购买少于交易量的股份，或从事较少或较少的其他市场交易，交易商可在潜在购买期的最后一天或之前的任何交易日以其他方式购买或从事，则交易商可按其合理酌情决定权选择将市场扰乱事件视为已于该交易日发生。交易商应在交易商根据本第9条行使权利时通知发行商，并应在交易商认为导致行使该权利的情况发生变化的当天通知发行商。

10.签署三项公约。

发行人约定并同意：

(A)在潜在购买期(定义如下)结束之前，其及其任何关联购买者(定义见《交易法》第10b-18条)不得直接或间接(应被视为包括撰写或购买任何现金结算或其他衍生品或结构性股份回购交易，其套期保值期限、计算期或结算估值期限或类似期限与交易重叠)、要约购买、要约购买、未经交易商事先书面批准，发出任何与购买股票(或任何可转换为或可交换为股票的证券)有关的出价或限价指令，或开始任何与股票(或任何可转换为股票或可交换的证券)有关的投标要约，或采取任何其他行动，使交易商购买与本确认相关的任何股票，不符合《交易法》规则10b-18规定的避风港资格(就本段而言，假设此类避风港可用于此类购买)；但本第10(A)条不应(I)

限制发行人根据其员工激励计划或股息再投资计划重新收购与相关股权交易相关的股份的能力；(Ii)限制发行人扣留股票以支付与此类股权交易相关的税收责任的能力；(Iii)限制发行人向“关联买家”授予股票和期权的能力(如规则10b-18所定义)或此类关联买家获取此类股票或期权的能力；但就任何此类购买而言，发行人将被视为向交易商表示，此类购买不构成“规则10b-18购买”(规则10b-18中定义的)(发行人的任何此类激励或补偿计划、计划或政策，即“补偿计划”)，(Iv)限制关联购买者(规则10b-18中定义的)在该交易营业日向发行人购买的总金额不超过ADTV(规则10b-18中定义)的5%。这些采购应由交易商(或其关联公司)执行，并根据交易商和发行商合理接受的文件和条款进行，或(V)限制发行商的关联买家在2022年5月4日的任何购买(定义见规则10b-18)。“潜在购买期”指自交易日期起(包括交易日期)至(I)任何买方结算估值期的最后一天、(Ii)(A)紧接计算期最后一天之后的十个交易所营业日及(B)预定估值日之后的十个交易所营业日及(Iii)如出现提前终止日期或根据股权定义第12条取消交易的日期，交易商以其商业上合理的酌情决定权决定的日期，并不迟于紧接该日期后的交易所营业日通知发行人。

(B)在不限制股权定义第13.1条一般性的情况下，就本协议的法律、会计、税务或其他影响，交易商或其任何代表或顾问并无、亦从未依赖交易商或其任何代表或顾问，并已自行分析本协议的法律、会计、税务及其他影响，交易商及其联营公司可不时为其本身或客户的帐户进行交易，并持有发行人的证券或证券期权头寸，交易商及其联营公司可在本协议有效期内继续进行该等交易。在不限制上述一般性的前提下，发行人承认，交易商不会根据任何会计准则，包括ASC主题260、每股收益、ASC主题815、衍生工具和对冲、或ASC主题480、区分负债和ASC 815-40、衍生工具和对冲-实体自身权益(或任何后续发行声明)或FASB负债与权益项目下的交易处理，作出任何陈述或保证，或采取任何立场或表达任何观点。

(C)其或任何联营公司不得采取任何行动，令限制期(定义见交易所法案下的规则M(“规则M”))适用于发行人或发行人的任何联营买家(定义见规则M)在潜在购买期内购买股份或任何以股份为参考证券的证券(定义见规则M)。

(D)表示在知悉有关发行人或股份的任何重大非公开信息的情况下，不会就交易作出任何选择或采取任何其他行动。

(E)宣布，在紧接潜在购买期最后一天之后的交易所营业日之前，不得宣布或支付任何非常股息。

(F)发行人表示并保证其及其任何附属公司并未申请，且不得申请贷款、贷款担保、直接贷款(该词在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)中定义)或其他投资，直至交易在任何最终行使和结算、取消或提前终止后的第一个日期后仍未结清。或接受下列任何计划或设施项下的任何财务援助或救济(统称“财务援助”)：(A)根据适用法律(无论是在交易日存在，或随后颁布、通过或修订)，包括但不限于《CARE法案》和经修订的《联邦储备法》，以及(B)(I)根据适用法律(或对该计划或设施具有管辖权的政府当局的任何法规、指导、解释或其他声明)，要求发行人遵守不回购、或以其他方式同意、证明、证明或保证其没有回购的任何要求，截至日期

回购或不会回购发行人的任何股权担保，并且发行人在条件中指定的日期尚未进行资本分配或不会进行资本分配，或者(Ii)交易条款将导致发行人无法满足申请、接受或保留财务援助的任何条件(统称为“限制性财务援助”)；前提是，在下列情况下，发行人或其任何附属公司可申请限制性财务援助：(A)发行人基于具有国家地位的外部法律顾问的建议，确定交易条款不会导致发行人或其任何子公司未能根据截至通知日期的计划或设施的条款，满足申请、接受或保留此类财务援助的任何条件，或(B)向交易商提供对该计划或设施具有管辖权的政府当局提供的证据或其他指导，证明该交易在该计划或设施下是允许的(通过具体提及交易或通过在所有相关方面对具有交易属性的交易的一般引用)。

11.要求提供陈述、保证和确认。

(A)发行人特此向交易商表示并保证，于本协议日期及自初始股份交割日期起：

(I)：(A)发行人及其高级管理人员和董事均不知道有关发行人或股份的任何重大非公开信息，并真诚地进行交易，而不是作为规避联邦证券法禁止(包括但不限于交易所法案下的第10b-5条)的计划或计划的一部分，以及(B)发行人同意在本确认期间不改变或偏离本确认的条款，或就股份(包括但不限于任何可转换或可交换为股票的证券)达成或改变相应或对冲交易或立场。在不限制前述一般性的原则下，发行人根据交易所法案向美国证券交易委员会提交的所有报告及其他文件(连同较新的该等报告及文件被视为修订任何较早的该等报告及文件所载的不一致陈述)，并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等报告及文件的情况而须陈述或作出陈述所需的重大事实的任何遗漏，且不具误导性。

(Ii)本确认书所拟进行的交易是否已根据发行者公开宣布的计划获授权回购股份。

(Iii)发行人订立本确认书并不是为了促进股份(或任何可转换为或可交换为股份的证券)的分发，或与未来发行证券有关。

(Iv)发行人并无订立本确认书，以制造股份(或任何可转换为或可交换为股份的证券)的实际或表面交易活动，或操纵股份(或可转换为或可交换为股票的任何证券)的价格，违反联邦证券法。

(V)根据规则10b-18(B)(4)所载的每周一次的区块例外，在交易日之前的四个日历周的每个日历周和发生交易日期的日历周期间，发行人或其任何关联买家或为发行者或其任何关联买家购买过股票(“规则10b-18购买”、“区块”和“关联买家”，均按规则10b-18的定义使用)。

(Vi)发行人自本协议生效之日起具有偿付能力，并在本协议规定的交易生效后具有偿付能力。本款所使用的“偿付能力”一词，就某一特定日期而言，是指在下列日期：(A)发行人资产的当前公平市价(或当前公平可出售价值)不低于发行人偿还债务所需的总金额

债务和负债(包括或有负债)在变为绝对和到期时，(B)发行人能够变现其资产，并在其到期和在正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和承诺，(C)假定本确认书所设想的交易完成，发行人在该等债务和负债到期时不会招致超出其支付能力的债务或债务，(D)发行人没有从事任何业务或交易，也不打算从事任何业务或交易，在适当考虑发行人从事的行业的现行做法后，其财产将构成不合理的小额资本，(E)发行人不是任何民事诉讼的被告，而该民事诉讼可合理地预期导致发行人无法或将无法满足的判决，(F)发行人并非“无力偿债”(该词的定义见美国破产法(美国法典第11章)第101(32)条(“破产法”))，及(G)发行人可根据其注册成立所在司法管辖区的公司法律，以相等于预付金额的总购买价购买股份。

(Vii)发行人不需要，也不会要求发行人按照修订后的1940年《投资公司法》中所定义的那样注册为投资公司，在此交易生效后，发行人也不需要注册。

(Viii)任何适用于股票的州或地方(包括非美国司法管辖区)法律、规则、法规或监管命令不会因交易商或其关联公司拥有或持有(无论如何定义)股票而导致任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于事先获得任何个人或实体批准的要求)，但适用于(A)根据《交易法》实益拥有股份或(B)仅由于业务、身份、经销商或任何此类关联机构的营业地点或管辖范围。

(B)发行人承认并同意可以将初始股票卖空给发行人。发行人进一步确认并同意，交易商可以购买与交易相关的股票，这些股票可以用来支付全部或部分卖空，也可以交付给发行人。交易商的此类购买和任何其他市场活动将由交易商作为自己账户的本金独立于发行商进行。交易商将采取的所有与交易有关的行动应由交易商独立采取，不得事先或随后与发行方协商。双方的意图是交易符合《交易法》第10b5-1(C)(1)(I)(B)条的要求，双方同意本确认书应被解释为符合该条的要求，发行人不得采取任何导致交易不符合该等要求的行为。在不限制前一句话的一般性的情况下，发行人承认并同意：(A)发行人对交易商如何、何时或是否进行与交易相关的任何市场交易没有任何影响力，(B)发行人及其高级管理人员或员工不得直接或间接地向交易者或其关联公司的任何员工传达任何有关发行人或股票的信息，这些信息已被交易者书面指定为负责执行与交易相关的市场交易的员工。发行人也承认并同意，本确认书的任何修改、修改、放弃或终止必须按照交易法10b5-1(C)规则中定义的修改或终止“计划”的要求进行。在不限制前述条文一般性的原则下，任何该等修订、修改、放弃或终止均应真诚作出，且不得作为规避交易法下第10B-5规则的禁止的计划或计划的一部分，且不得在发行人或发行人任何高级职员或董事知悉有关发行人或股份的任何重大非公开信息的任何时间作出该等修订、修改或放弃。

(C)向发行人和交易商各自表示并向对方保证，其是经修订的美国商品交易法第1a(12)节所定义的“合格合同参与者”。

(D)*发行人和交易商各自承认，根据证券法第4(2)条的规定，向其提出和出售交易的意图是豁免根据证券法注册。

因此，它向另一方陈述并保证：(I)它有财政能力承担其在交易中的投资的经济风险，并能够承担其投资的全部损失，(Ii)它是根据证券法颁布的法规D中定义的“认可投资者”，(Iii)它正在为自己的账户进行交易，并且不打算分销或转售，(Iv)交易的转让、转让或其他处置没有也不会根据证券法登记，并受本确认的限制，证券法和州证券法。

(E)除协议中的陈述、保证和契诺外，经销商还代表发行人的认股权证和契诺：

(I)除协议和本协议中的契诺外，交易商同意在交易的计算期间和任何买方结算估价期间，采取商业上合理的努力，以符合规则10b-18第(B)(1)、(B)(2)、(B)(3)和(B)(C)款规定的限制的方式进行与该交易有关的所有股票购买，如同该规则适用于此类购买一样，并酌情考虑到美国证券交易委员会的任何适用的不采取行动函，并受联交所股票交易的签立和报告之间的任何延误以及交易商无法控制的其他情况的限制；但在计算期间，上述协议不适用于为交易商自己的帐户或其关联公司的帐户动态对冲交易下产生的选择权(为免生疑问，包括时间选择权)而进行的购买；此外，在不限制本节一般性的情况下，交易商不对未能遵守规则10b-18(B)(3)的任何情况负责，只要发行人或“关联买家”(如规则10b-18定义)根据单独协议执行(或被视为执行)的任何交易不被视为规则10b-18(B)(3)的目的的“独立投标”或“独立交易”。

(Ii)交易商在此向发行人表示并向发行人承诺，其已实施政策和程序，并考虑到其业务性质，合理地设计以确保(A)作出与交易相关的投资决策的个人无权获得有关发行人或股票的重大非公开信息，以及(B)拥有有关发行人或股票的重大非公开信息的交易商个人在拥有该等重大非公开信息的情况下，未参与与该交易有关的任何抵销交易。

(Iii)在根据规则10b-18第(B)(4)段规定的每周一次的大宗例外规定代表发行人购买任何股票的一个交易所营业日内，交易商应将如此购买的股票总数通知发行人。

(Iv)在每周的第一个交易所营业日，交易商应通过电子邮件向发行人或其指定人提供与交易有关的每周报告(“每周报告”)给发行人以及发行人合理地以书面形式指定的其他人士或代理人。每份周报应包括前一周每个预定交易日的股票的ADTV(定义见规则10b-18)、每个预定交易日的10b-18 VWAP以及每个预定交易日的最高价和最低价。为免生疑问，即使前面两句话有任何相反之处，本主确认的10b-18 VWAP应根据本确认第1节中与标题“10b-18 VWAP”相对的语言确定，而不是基于或参考任何周报中提出的10b-18 VWAP。

12.对发行人的认可。

(A)发行人同意、理解并承认：

(I)在交易日(包括)至(包括)结算日的期间内，交易商及其关联公司可买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生工具交易，以调整其与交易有关的对冲头寸；

(Ii)证券交易商及其联属公司也可活跃于与股份有关的股份或期权、期货合约、掉期或其他衍生工具交易的市场，但与该交易有关的套期保值活动除外；

(Iii)交易商应自行决定是否、何时以及以何种方式对发行者的证券或其他证券或交易进行任何对冲或市场活动，并应以其认为适当的方式进行，以对冲其与交易有关的价格和市场风险；以及

(Iv)避免交易商及其联属公司的任何此类市场活动可能影响股份的市场价格和波动性，包括10B-18 VWAP和远期价格，各自可能对发行者不利。

(B)银行发行人：

(I)它是FINRA规则第4512(C)条所界定的“机构账户”；

(Ii)除非已以书面通知交易商，否则交易商有能力在一般情况下以及就涉及一项或多项证券的所有交易和投资策略独立评估投资风险，并在评估交易商或其相联者的建议时作出独立判断；及

(Iii)如本第12(B)条第(I)或(Ii)款所载任何陈述不再属实，交易商将通知交易商。

13.允许现金的交付。

为免生疑问，除发行人支付预付款金额外，本确认书中的任何内容均不得解释为要求发行人对本协议项下的交易进行现金结算，除非现金结算在发行人的控制范围内，或在股票持有人也将收到现金的情况下。

14.不适用其他规定。

(A)发行人同意并承认交易商是破产法第101(22)及101(22A)条所指的“金融机构”及“金融参与者”。双方进一步同意并承认，双方的意图是：(A)本确认书是破产法第741(7)条所定义的“证券合同”，与此相关的每笔付款和交付是破产法第362条所指的“终止价值”、“付款金额”或“其他转让义务”和破产法第546条所指的“和解付款”，以及(B)除其他条款外，交易商有权获得第362(B)(6)条等条款所提供的保护。破产法“第362(B)(17)、362(O)、546(E)、555和561条。

(B)交易商和发行商在此同意并承认，交易商已授权发行商向任何人和所有人披露交易，且没有任何明示或默示的协议、安排或谅解相反，并授权发行商以任何方式使用发行商收到或已收到的有关交易的任何信息。

(C)如发行人成为根据《破产法》或任何其他适用的破产或无力偿债法规进行的法律程序(“破产程序”)的标的，交易商在本协议项下就交易而享有的任何权利或债权，在任何情况下均不得高于股份持有人的权利或债权，但与股份持有人的权利或债权相同，交易商特此同意，其在本协议项下的权利和债权应从属于对发行人(普通股股东除外)有债权或权利的所有当事人的权利或债权，以确保上述排名。在不限制前述一般性的原则下，在破产程序开始后，交易商在本协议项下的债权，在任何情况下均应具有与持有某一百分比股份的权利相同的权利，该百分比股份的总金额(“债权金额”)以(I)债权金额及(Ii)所有已发行股份在有关破产程序中向该等股份持有人作出分配的记录日期的公平市值总和的百分比计算。尽管交易商有权在任何该等破产程序中主张较高优先权的索偿，交易商仍有权收取分派，范围及形式仅限于持有该百分比股份的人士有权在该等破产程序中收取，而自该等破产程序开始及开始后，交易商明确放弃(I)其在该等破产程序中有权享有的任何其他权利或分派，以及(Ii)该交易商原本有权就该等权利及申索而主张的任何抵销权利。

(D)尽管本确认书或双方之间的任何其他协议有任何相反的规定，发行人的义务或交易商在本合同项下的义务均不以任何抵押品、担保权益、质押或留置权为担保。

(E)如果每一方放弃其可能拥有的任何和所有权利，以抵销双方之间在本协议和交易下产生的义务，无论是根据任何其他协议、适用法律或其他方面产生的义务。

(F)即使本协议有任何相反规定，交易商仍可向发行人发出事先通知，以履行其于任何到期日期(“原始交割日期”)交割任何股份或其他证券的责任，只要于该原始交割日期或之前交割的股份或其他证券的总数与该原始交割日期所需交割的股份或其他证券的数目相等，则交易商可于该原始交割日期或之前多于一次分别交割股份或该等证券(视属何情况而定)。

(G)如于估值日期当日或之前的任何时间，计算代理厘定的联交所每股价格等于或低于起始价(见附表一)，则将构成额外终止事件，而就该交易而言，该交易为唯一受影响交易，而发行方为唯一受影响方，而交易商则为根据协议第6(B)条有权指定提前终止日期的一方。

(H)尽管本确认书中有任何其他相反的规定，要求或允许交易商向发行人购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，交易商可指定其任何联属公司(“指定联属公司”)购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式履行交易商关于交易的义务，任何该等指定人可承担该等义务。交易商应解除其对发行商的义务，只要该指定关联公司完全履行交易商根据本交易指定给该指定关联公司的所有义务。

(一)怀疑交易商的某些买入活动。交易商将尽商业上合理的努力，在与交易有关的计算期内至少70%的交易所营业日的每个交易日，向指定经纪提供指令，以实施交易商预期在相关交易所营业日开盘时就其对交易的对冲而进行的所有股票购买(为免生疑问，不包括为交易商自己的账户或其关联公司的账户动态对冲交易产生的选择权(包括时间选择)而进行的任何购买)。“指定经纪人”指CastleOak Securities LP、Drexel Hamilton，LLC和Siebert Williams Shank&Co.，LLC。

15.申请调剂、调剂。

未经发行人同意，交易商可将其在本协议和本协议项下的权利和义务全部或部分转让给信用评级不低于建议转让时间之前交易商信用评级不低于经销商信用评级的任何关联公司(或其义务由同等信用质量的实体担保)；但在转让时，(I)根据协议第2(D)(I)(4)条，发行人将不需要向受让人支付(包括实物支付)任何金额，超过在没有此类转让的情况下发行人应向交易商支付的金额；以及(Ii)发行人将不会收到因根据协议第2(D)(I)节缴纳的税款而被扣留或扣除的任何款项(包括实物付款)，超过交易商在没有此类转移的情况下被要求扣留或扣除的金额，但受让人将根据协议第2(D)(I)(4)条被要求就该超出部分支付额外款项的情况除外。经销商应立即向发行方提供任何此类转移的书面通知。

16.联合国保留美国的决议。

(A)加强对美国特别决议制度的承认。

如果交易商根据(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规或(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规(美国特别决议制度)从交易商转让本确认书，以及本确认书中或项下的任何权益和义务以及任何财产担保，如果本确认书以及本确认书中或项下的任何权益和义务以及本确认书下的任何财产担保，将在美国特别决议制度下有效，和任何财产担保，这一确认受美国或美国一个州的法律管辖。

根据第(Ii)款，如果交易商或关联公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本确认项下可能对经销商行使的任何违约权利(如12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节所定义的(“违约权利”))不得超过在美国特别决议制度下行使的违约权利(如果该确认受美国或美国一个州的法律管辖)。

(B)对与关联公司进入破产程序有关的某些违约权利的行使限制。尽管本确认书中有任何相反规定，双方明确承认并同意：

声明：(I)发行人不得就本确认书或任何与交易商的关联公司直接或间接受到接管、破产、清算、清算或类似程序(“破产程序”)有关的违约权利行使任何违约权利，除非根据12 C.F.R.252.84、12 C.F.R.47.5或12 C.F.R.382.4(以适用者为准)的规定将允许行使该违约权利；以及

**(Ii)：本确认书中的任何内容均不得禁止在交易商的关联公司成为破产程序之时或之后，向受让人转让任何关联公司信用增强、在该关联公司信用增强中或在该关联公司信用增强中或之下的任何权益或义务，或确保该关联公司信用增强的任何财产，除非转让会导致发行人违反适用于发行者的任何法律而成为该关联公司信用增强的受益人。

(三)为本段的目的而提出的建议：

根据《美国法典》第12编第1841(K)节的定义和解释，该(A)项下的“关联方”是指“关联方”。

(B)“增信”是指为支持交易商在本确认书项下或与本确认书有关的义务而作出的任何增信或信贷支持安排，包括任何担保、抵押品安排(包括任何质押、押记、按揭或其他抵押品担保权益或所有权转让安排)、信托或类似安排、信用证、保证金转让或任何类似安排。

(C)根据美国协议。如果发行者之前遵守或随后遵守了国际掉期和衍生工具协会，Inc.于2018年7月31日发布的ISDA 2018年美国决议搁置协议(以下简称ISDA美国协议)，则ISDA美国协议的条款应纳入本确认，并构成本确认的一部分，ISDA美国协议的条款应取代和取代本节的条款。就纳入ISDA美国协议而言，经销商应被视为受监管实体，发行方应被视为加入方，本确认书应被视为协议涵盖的协议。本款中使用但未定义的大写术语应具有ISDA美国议定书中赋予它们的含义。

(D)保留预先存在的范围内协议。经销商和发行方同意，在交易商和发行方之间存在未被排除在12 C.F.R.第252.82(D)节所定义的、不被排除在12 C.F.R.§252.2、252.81-8(每个此类协议均为一份“预先存在的范围内协议”)的未解决的“范围内合格财务报告”的范围内。然后，在此对每个此类预先存在的范围内协议进行修改，以便在本节中包括前述规定，所提及的“本确认”应理解为指适用的先前存在的范围内协议。

17.行政管理法；管辖权；弃权。

本确认书及因本确认书而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖。本协议双方不可撤销地接受纽约州法院和美国纽约南区法院在与本协议有关的所有事项上的专属管辖权，并放弃对在这些法院设置场地的任何反对意见，以及对这些法院提出的任何不方便的诉讼请求。

每一方在此不可撤销地放弃(代表自己，并在适用法律允许的范围内，代表其股东)因交易或另一方或另一方附属公司在谈判、履行或执行本协议中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的所有权利。

页面的其余部分故意留白

请签署本确认书，并根据第4节规定的通知条款退回原件或电子副本，以确认上述条款正确阐述了我们的协议条款。

确认日期为以上第一次写入的日期：

附件A

买方和解条款

1.下列买方和解条款应在确认书中指明的范围内适用于交易：

结算货币：人民币兑美元

结算方法选择：不适用；但前提是(I)在此修改股权定义第7.1节，删除其中第六行中的“实物”一词，代之以“净股份”一词；以及(Ii)只有在选举方在其通知交易商其选择之日以书面形式向交易商陈述并向交易商提供授权证的情况下，选举方才可选择结算方法，且在该日期，选举方并不知道任何有关发行人或股票的重大非公开信息，并且是真诚地选择结算方法，而不是作为规避联邦证券法的计划或计划的一部分。

选举方：选举人和购买者

结算方式

选择日期：就任何估值日期而言，(I)预定估值日期及(Ii)紧接加速(如有)指定估值日期后的第三个交易所营业日(如有)(在此情况下，根据股权定义第7.1节作出的选择须不迟于该第二个交易所营业日开市前10分钟作出)，以较早者为准。

默认结算方式：现金结算或现金结算

远期现金结算

金额：乘以和解金额乘以买方结算价。

买方结算价格：以买方结算估价期内交易日的10b-18VWAP的平均值为基础，受制于确认书中“市场混乱事件”的规定，另加0.05美元(在每种情况下，加上该金额在买方结算估价期内的利息，利率为发行人长期、无担保和无从属债务的利率，由计算代理真诚并以商业合理的方式确定)。

买方结算

估值期：指交易商根据其商业上合理的酌情决定权选择的预定交易日的数目，从紧接(I)预定估值日期或(Ii)预定交易日中较早者的预定交易日开始

紧接估值日之后的交易所营业日。

现金结算：如果适用现金结算，则买方应在买方现金结算付款日向卖方支付远期现金结算金额的绝对值。

买方现金结算

付款日期：在买方结算估价期最后一天之后的一个结算周期内。

股份净结算额

程序：如适用股份净额结算的，应按照下文第2款至第8款的规定进行股份净额结算。

2.股票净额交收应在买方现金结算日交割满足以下第3段所述条件的若干股份(“登记结算股份”)或不满足该等条件的股份(“非登记结算股份”)，在任何一种情况下，其价值均等于远期现金结算金额的绝对值，而此类股份的价值以其对交易商的价值为基础(对于非登记结算股份，其价值应考虑商业上合理的非流动性折扣)，由计算代理本着善意并以商业合理的方式确定。

第三，只有在下列情况下，买方才可根据上文第2段的规定交付登记结算股份：

(A)有关交易商公开转售已登记交收股份的登记说明书(“登记说明书”)须已根据证券法向证券及交易委员会提交，并已于交割当日或之前宣布或以其他方式生效，而任何关于登记交收股份的停止令均不会生效；与已登记交收股份有关的招股说明书(包括其任何招股章程副刊“招股章程”)应已在交割当日或之前按交易商合理要求的数量交付交易商；

(B)注册说明书和招股说明书的形式和内容(包括但不限于描述分销计划的任何部分)应合理地令交易商满意；

(C)在交付之日或之前，交易商及其代理人应获得合理机会，就买方为类似规模和类似行业的公司承销股票的范围进行尽职调查，并酌情对交易商满意的调查结果进行调查；以及

(D)截至交割日期，交易商已就交易商公开转售登记结算股份与交易商订立协议(“包销协议”)，该协议实质上类似于为类似规模及类似行业的公司承销股本证券的惯常包销协议，其形式及实质在商业上令交易商合理地满意，该包销协议应包括但不限于该等包销协议所载有关交易商及其联属公司的赔偿及分担责任及提供惯常意见的条文，会计师的慰问信和律师的负面保证信。

4.调查买方是否按照上文第2款的规定交付未登记的结算股份：

(A)根据《证券法》第4(A)(2)节规定的豁免登记要求，所有未登记的结算股票应交付给交易商(或交易商指定的交易商的任何关联公司)；

(B)在交付之日或之前，交易商和交易商指定的交易商(或交易商指定的交易商的任何关联公司)的任何此类股份的任何潜在买家应获得商业上合理的机会，对买方进行尽职调查，调查买方通常在类似规模和类似行业的公司私募股权证券的范围内(包括但不限于，根据惯例保密协议，有权向他们提供他们合理要求的所有财务和其他记录、相关公司文件和其他信息)；

(C)自交割之日起，买方应与交易商(或交易商指定的交易商的任何关联公司)就买方向交易商(或任何此类关联公司)私募此类股份以及交易商(或任何此类关联公司)私下转售此类股份订立协议(“私募配售协议”)，实质上类似于类似规模和类似行业的公司私募股权证券的惯常私募购买协议，其形式和实质应令交易商在商业上合理满意，其中应包括但不限于，与类似规模和类似行业的公司的此类私募购买协议中所包含的条款基本相似的条款，涉及但不限于对交易商及其关联公司的责任的赔偿和贡献，以及习惯意见、会计师安慰函和律师的负面担保函的提供，并应规定买方支付与此类转售相关的所有合理费用和开支，包括交易商的所有合理费用和律师费用，并应包含买方合理必要或适宜的陈述、担保、契诺和协议，以确立和维持此类转售豁免《证券法》的登记要求；和

(D)就买方向交易商(或任何有关联营公司)私募该等股份及交易商(或任何有关联营公司)私下转售该等股份有关事宜，如交易商提出要求，买方应与交易商合作编制一份形式及内容合理令交易商满意的私募配售备忘录。

5.买方交易商本身或通过联属公司(“销售代理”)或任何承销商，将自买方现金结算付款日起至交易商根据以下第6段向交易商交付的已登记结算股份或未登记结算股份的全部或本协议规定的较小部分(统称为“结算股份”)出售，直至交易商所厘定的该等销售的总净收益(定义见下文)等于远期现金结算金额的绝对值之日为止。“最终转售日期”)。如果交易商、销售代理或任何承销商进行的任何出售的收益，扣除发行时在当时情况下进行类似交易的任何费用和佣金(包括但不限于承销或配售费用)，加上与发售和出售股票有关的账面费用和支出(包括但不限于任何超额配售或空头头寸(辛迪加或其他)的回补)(“净收益”)超过远期现金结算额的绝对值，交易商将以美元退款，在最终转售日期后的两(2)个营业日内，交易商应向买方返还超额部分，如果任何部分的结算股份仍未售出，交易商应在该日将该等未售出股份退还买方。

6.如果计算代理人确定根据本第6款出售登记结算股份或非登记结算股份或任何Makeall股份(如有)所得的净收益少于远期现金结算金额(

净收益少于远期现金结算额绝对值(“差额”)的美元金额(“差额确定日”)，买方应在差额确定日(“差额确定日”)之后的下一个交易所营业日(“差额确定日”)通过卖方代理向交易商交付买方选择通知，买方应(I)在差额确定日后的一(1)个货币营业日(即一(1)货币营业日)以现金支付差额，或(Ii)交付额外股份。如买方选择向交易商交付额外股份，则买方应于结算系统首个营业日(亦为结算系统通知日期后的交易所营业日)按照上文第3段或第4段(视属何情况而定)的条款及条件交付额外股份(“Makeall股份”)，数目由计算代理合理地相信于该交易所营业日具有与差额相等的市值。交易商应按照上述规定出售该等Makeall股份；但若出售原始交付股份所得款项净额与出售任何Makeall股份所得款项净额之和少于远期现金结算金额的绝对值，则买方应选择支付该等现金款项或向交易商交付进一步的Makeall股份，直至该差额减至零为止。

7.尽管有上述规定，在任何情况下，交易的结算股份总数不得超过股份上限(如附表I所指明)。买方表示并保证(应视为在交易结束的每一天重复)股份上限等于或少于根据以下公式确定的股份数量：

A-B

式中，**A=买方授权但未发行的未发行股份的数量，这些股份在本合同的日期不保留供将来发行；以及

*B=如果买方选择与所有第三方的股票(交易除外)中的所有交易进行净股份结算，则需要交付给第三方的最大股份数量。