目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至2023年3月31日的季度期间，
或者
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ________ 到 __________ 的过渡期内
委员会文件编号：001-40867
Volcon, Inc.
（ 其章程中规定的注册人的确切姓名）
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(512)
（注册人的电话号码，包括区域 代码）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财务 年）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 |
用勾号指明注册人： (1) 在过去 12 个月内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内遵守此类申报要求 。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明注册人 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不 ☐
用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速文件管理器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用勾号指明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年5月 [_]，注册人 有123,456股已发行普通股。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的合并资产负债表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月合并运营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东权益合并报表（未经审计） | 5 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月合并现金流量表（未经审计） | 7 | |
| 财务报表附注（未经审计） | 8 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 34 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 34 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 34 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 34 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 34 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 34 |
| 第 6 项。 | 展品 | 35 |
| 签名 | 36 | |
| 2 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
VOLCON, INC.
合并资产负债表
（未经审计）
3月31日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款，扣除可疑账款备抵金美元 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 存货存款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 使用权资产-经营租赁 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应计购买承诺 | ||||||||
| 应付票据的当前部分 | ||||||||
| 可转换票据，扣除发行成本 | ||||||||
| 短期使用权经营租赁负债 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 扣除本期部分的应付票据 | ||||||||
| 长期使用权经营租赁负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东（赤字）权益： | ||||||||
| 优先股：$面值， 授权股份， 已发行股份 | ||||||||
| 普通股：$面值， 授权股份， 截至2023年3月31日已发行和流通的股票以及 截至2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东（赤字）权益总额 | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东（赤字）权益 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
| 3 |
VOLCON, INC.
合并运营报表
在截至2023年3月31日和
2022 年 3 月 31 日的三个月中
（未经审计）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 产品开发 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股净亏损——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股净亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股的加权平均值—基本 | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均值——摊薄 | ||||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
| 4 |
VOLCON, INC.
股东权益 变动合并报表（赤字）
在截至2023年3月31日的三个月中
（未经审计）
| 普通股 | 额外 | |||||||||||||||||||
| 数字 | 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 的股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 发行普通股以行使股票期权和限制性股票 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
| 5 |
VOLCON, INC.
股东 权益变动合并表
在截至2022年3月31日的三个月中
（未经审计）
| 普通股 | 额外 | |||||||||||||||||||
| 的数量 | 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 发行普通股进行公开发行，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股以行使认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股以行使股票期权和限制性股票 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
| 6 |
VOLCON, INC.
合并现金流量表
在截至2023年3月31日和
2022 年 3 月 31 日的三个月中
（未经审计）
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 经营活动产生的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 库存和存货存款减记损失 | ||||||||
| 出售财产和设备的收益 | ( | ) | ||||||
| 注销无形资产 | ||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存货存款 | ( | ) | ||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 使用权负债——经营租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售财产和 设备的收益 | ||||||||
| 投资活动使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 偿还应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 通过公开发行发行普通股的收益，扣除发行成本美元 | ||||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的（已使用）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金的净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易： | ||||||||
| 使用应付票据购置财产和设备 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
| 7 |
VOLCON, INC.
合并财务报表附注
（未经审计）
注 1 — 组织、运营性质 和持续经营
业务的组织和性质
Volcon, Inc.（“Volcon” 或 “公司”） 成立于 2020 年 2 月 21 日，是一家特拉华州公司，名为 Frog ePowersports, Inc.。2020 年 10 月 1 日，公司更名为 Volcon, Inc. 。Volcon设计和销售全电动越野动力运动车。
2021年1月5日，公司成立了科罗拉多州的全资子公司Volcon ePowerSports, LLC（“Volcon LLC”），负责在美国销售沃尔康汽车和配件 。Volcon LLC 不再用于销售车辆和配件。
继续关注
随附的中期合并财务 报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。自成立以来，公司经常出现亏损，运营产生的现金流 为负。
2022 年 8 月，该公司停止在德克萨斯州朗德罗克生产 Grunt 摩托车，并已将其所有车辆的制造外包给了第三方。此外，在可预见的将来，公司 已经或计划将其所有未来车辆的制造外包给第三方。该公司 还将其车辆的某些设计和原型服务外包给了第三方。2022 年 9 月，管理层削减了其产品开发和管理部门的员工 和员工相关成本，以降低运营成本。
同样在2022年8月，公司获得了约2,230万美元的净收益，用于发行2024年2月到期的可转换票据（“可转换票据”）和 认股权证（见附注6）。如果截至2023年9月30日和2023年12月31日，可转换票据的未偿本金（和利息，如果有）为15,000万美元或以上，则可转换票据要求公司存入1,000万美元的无限制和未支配现金。如果可转换票据在每个日期的未偿本金（和利息，如果有） 均低于15,000,000美元，则存款现金要求将按美元兑美元降低。
管理层预计，截至2023年3月31日，我们的手头现金加上运营预计产生的现金将不足以为计划运营提供资金，也不足以在截至2023年3月31日的财务报表发布之日起一年后维持可转换票据所需的现金余额 。如果需要，无法保证公司会以可接受的条件（ 或根本不向公司提供此类额外资金。这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。由于这些条件，这使人们对公司继续经营的能力产生了实质性怀疑 。合并财务报表不包括 在公司无法继续经营的情况下可能进行的任何调整。
| 8 |
COVID-19 的影响
世界卫生组织于2020年3月11日宣布2019年新型冠状病毒病 （“COVID-19”）的爆发以及公共卫生和政府当局为遏制和抗击其疫情和传播而采取的相关应对措施 严重影响了美国和世界 经济。经济衰退，包括 COVID-19 疫情带来的衰退，可能会对 公司产品的需求和公司的经营业绩产生负面影响。 冠状病毒疫情可能对公司业务产生的一系列影响可能包括：（i）对公司产品的需求变化；（ii）公司 供应链和分销网络的潜在中断；以及（iii）由于 员工生病或政府有关社交距离和工作场所要求的法规导致第三方对公司车辆的生产中断。
俄罗斯和乌克兰冲突的影响
2022 年 2 月 24 日，俄罗斯入侵乌克兰。俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会影响镍的供应，镍是一种元素 ，用于生产用于为我们的车辆提供动力的电池的锂离子电池。这些电池的短缺可能会影响 我们生产满足客户需求的车辆的能力。此外，对俄罗斯的制裁可能会影响用于生产电池的元素（包括镍）的价格 ，这将导致我们生产汽车的成本增加。 这些制裁还影响了美国和全球经济，并可能导致经济衰退，这可能会对公司的供应链和分销网络以及客户对我们产品的需求造成更广泛的 中断。
注意事项 2 — 重要会计政策摘要
未经审计的临时财务信息
随附的中期合并财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）编制的，应与我们在2023年3月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K 表年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读。 根据美国证券交易委员会的规章制度，本10-Q表报告中省略了通常包含在根据美国 GAAP编制的合并财务报表中的某些信息和脚注披露。
本报告中过渡期的业绩不一定代表未来的财务业绩，也没有经过我们的独立注册会计师事务所的审计。 管理层认为，随附的未经审计的合并财务报表包括公平列报 截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三份中期合并财务报表所必需的所有调整。这些调整 具有正常的经常性质，与截至2022年12月31日为编制经审计的年度合并财务报表 而记录的调整一致。
演示基础
随附的合并财务报表 包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有跨公司账户、交易和余额均已清除 。
| 9 |
估算值的使用
按照 编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表发布之日的报告的资产和负债金额 ，以及报告期内报告的支出金额 。
进行估算需要管理层作出 的判断。由于 一个或多个未来确认事件，管理层在制定估算时考虑的 对财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金、现金等价物和限制性现金
现金及现金等价物包括购买之日原始到期日不超过 90 天的短期投资
。我们的现金和现金等价物的记录价值接近其公允价值
。截至2023年3月31日或2022年12月31日，没有现金等价物。限制性
现金包括作为公司公司信用卡抵押品的限制现金和公司
银行的信用证。截至2023年3月31日，现金为4,220,884美元，限制性现金为美元
收入确认
对于直接向 消费者销售 Grunt 摩托车，当公司将产品的控制权移交给客户且 14 天的接受期 已过期或提前收到客户的接受时，收入即被确认。直接向消费者的销售已于 2022 年 6 月 1 日完成。 从 2023 年 2 月开始，除经销商外，公司开始直接向消费者销售 Brat eBike，直接向 消费者销售的收入将在将产品控制权移交给消费者时予以确认。
对于向经销商或分销商的销售，由于没有接受期限或退货权，在转让产品控制权时 确认收入。收入以 计量，即公司预计通过转让车辆、零件和配件控制权而获得的对价金额。在货物转移之前收到的对价 将记为客户存款，直到交付或客户取消 订单并将对价退还给客户。公司在创收活动 的同时征收的销售税和其他税不包括在收入中。该公司的销售没有融资部分。
促销和激励措施。公司 提供了预估的促销和激励措施，这些促销和激励措施被视为销售的一部分，用于衡量公司预计通过转让商品或提供服务而获得的对价金额 。促销和激励计划的例子 包括返利、分销商费用、经销商合作广告和批量激励。促销和激励措施是根据合同要求估算的 。公司在资产负债表中将这些金额记录为负债，直到最终付清为止。在已知实际使用情况后，会根据截至资产负债表日的市场状况正确估算产生 消费者需求所需的金额，对促销和应计激励措施进行调整。
运费和手续费和成本。 公司在 控制权移交给客户时，将向客户收取的运费和手续费以及相关的运费作为销售成本的组成部分进行记录。
| 10 |
产品质保
公司为车辆提供一年保修， 为电池组提供两年保修。公司在确认收入时累积保修准备金。保修准备金 包括公司根据保修 可用时的实际体验以及可能影响历史数据评估的其他已知因素，对保修期内任何物品的维修或更换预计成本的最佳估算。公司每季度审查其 储备金，以确保应计金额足以支付预期的未来保修义务，并将根据 的需要调整估算值。可能影响保修准备金的因素包括以下因素：制造质量的变化、产品 组合的变化、保修期限的变化、产品召回和销量的变化。保修费用在运营报表中作为 销售商品成本的组成部分入账，并被确认为流动负债。
库存和库存存款
库存和预付存货存款 按成本（先入先出法）或可变现净值中较低者列报。
某些供应商要求公司在制造和运送我们的零件或配件之前支付 预付定金。在所有权和损失风险转移到公司之前，这些付款在资产负债表上被归类为预付库存存款 ，此时它们被归类为库存。
原材料库存成本包括零件成本 ，包括关税、关税和运费。在建工程和成品包括零件成本、人工和制造成本 与车辆装配相关的间接成本。成品还包括车辆配件和品牌商品 ，例如帽子和衬衫。
直到 2022 年 8 月，该公司在 租赁的设施中组装了 Grunt 摩托车。该公司于8月底停止了组装业务，并将Grunt的组装外包给了第三方。 2023 年 3 月 31 日之后，公司将 Grunt 的所有原材料和在加工库存基本上转移给了第三方制造商。库存的所有权转让给了第三方制造商，一旦开始生产 Grunt EVO，它将为公司提供 信贷，用于将来购买制成品。
财产和设备
财产和设备按成本估值。增加 资本化，维护和维修按发生时计入费用。设备处置的收益和损失反映在运营中 。在资产的估计使用寿命内使用直线法记录折旧，如下所示：
| 类别 | 估计的 有用寿命 | |
| 机械、工具和设备 | ||
| 车辆 | ||
| 内部使用人造车辆 | ||
| 家具和固定装置 | ||
| 计算机 |
租赁权改善在预计使用寿命或租赁期限的 较短期限内折旧。
| 11 |
无形资产
无形资产包括收购的域名和软件。域名在 15 年内摊销，软件在 的寿命内摊销，即软件期限中较短的期限或三年。
长期资产
每当事件或情况变化表明资产的历史账面成本价值可能不再合适时 ，就会对公司的长期资产进行减值审查 。公司通过将资产预计产生 的未贴现未来净现金流与账面价值进行比较来评估资产的可回收性。如果账面价值超过资产未贴现的未来净现金流，则计量和确认减值 损失。减值损失以 长期资产的账面净值与公允价值之间的差额来衡量。
租赁
使用权（“ROU”）资产代表 公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司 支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU 资产和租赁负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的估计现值确认。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表上；公司在租赁期内按直线法确认这些租赁的租赁费用。公司 没有将非租赁部分与其相关的租赁部分分开，而是将与该租赁部分相关的每个单独的租赁和非租赁 部分视为单一租赁组成部分。
ASC 842 仅将初始直接成本定义为签署租约的 增量成本。在我们的运营报表中，与租赁相关的非增量初始直接成本作为一般和管理 费用列为支出。
公司的经营租赁协议 主要由租赁房地产组成，包含在资产负债表上的ROU资产（运营租赁和ROU租赁负债）中。公司的租赁协议可能包括延长租赁的期权，除非有合理的把握这些期权将在租赁开始时行使 ，否则这些期权不包含在最低租赁付款中。公司的租赁不提供 隐性利率，公司根据生效日期在 中提供的信息，使用其估计的增量借款利率来确定租赁付款的现值。
研究和开发费用
公司将研发费用 作为产品开发费用的一部分记入支出期间。
所得税
递延所得税是使用 “资产 和负债” 方法确定的，在这种方法中，递延所得税资产和负债账户余额是根据 财务报告与资产和负债税基之间的差异确定的，并使用已颁布的税率和法律进行衡量，当差异预计会逆转时，这些税率和法律将生效 。公司提供估值补贴，而递延的 税收资产在可预见的将来很可能无法变现。根据标的资产或负债，递延所得税负债和资产被归类为流动或非流动 ，或者如果与资产或负债没有直接关系，则根据具体临时差异的 的预期逆转日期。
| 12 |
金融工具的公允价值
公司披露了以公允价值计量的金融和非金融资产及负债的公允价值衡量标准 。公允价值基于在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产所获得的价格 或为转移负债而支付的价格。
会计准则建立了公允价值 层次结构，将用于衡量公允价值的可观察和不可观察的输入分为三个大类，如下所述 ：
第 1 级：活跃 市场的报价（未经调整），在衡量日期可以进入的资产或负债报价。公允价值层次结构为 1 级输入赋予最高优先级。
第 2 级：基于投入的可观察价格 ，未在活跃市场上报价，但得到市场数据证实。
第 3 级：当 很少或没有可用的市场数据时，使用不可观察的输入。公允价值层次结构为 3 级输入提供最低优先级。
股票薪酬
公司为员工、顾问和董事制定了基于股票的激励奖励 计划。公司在补助金 之日以估计的公允价值来衡量股票薪酬，并在必要服务期内以直线法确认股票薪酬支出的摊销，或者在基于绩效的奖励可能达到标准时确认股票薪酬支出的摊销。公允价值是根据与公司普通股 公允价值、股票波动率和无风险回报率相关的假设确定的。公司已选择在没收后确认没收 。
公司将其车辆产品设计和开发 的某些部分外包给了第三方。此外，该公司已将其所有车辆的制造外包给了第三方制造商， 包括其三辆汽车的一家制造商，该第三方还在为 这些车辆提供产品设计和开发服务。
一家供应商为 公司的多功能地形车 Stag 提供电池和传动系统组件。这些组件对于 Stag 的运行至关重要。
最近发布的会计公告
2016年6月，财务会计准则 理事会（“FASB”）发布了2016-13年度会计准则更新，“金融工具——信贷损失（主题326）：衡量金融工具信贷损失 ”（“ASU 2016-13”）。ASU 2016-13要求各公司使用反映预期信用损失的方法来衡量信用损失 ，并要求考虑更广泛的合理且可支持的 信息来为信用损失估算提供依据。亚利桑那州立大学2016-13年度对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的临时 期间。公司采用了 ASU 2016-13，自 2023 年 1 月 1 日起生效。公司确定更新适用于 贸易应收账款，但ASU 2016-13的采用对合并财务报表没有重大影响。
财务会计标准委员会或公司在指定的生效日期 通过的其他标准制定机构不时发布新的会计声明 。公司认为，最近发布的尚未生效的标准在采用后不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响 。
| 13 |
注释 3 — 库存
库存由以下内容组成：
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 原材料 | $ | $ | |||||||
| 工作正在进行中 | |||||||||
| 成品 | |||||||||
| 总库存 | $ | $ | |||||||
公司 已承诺购买截至2023年3月31日已支付初始存款的库存的未来到期付款。2023 年 3 月 31 日之后到期的额外 款项总额为679,646美元.
注4 — 长寿资产
财产和设备
财产和设备包括以下内容：
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 机械、工具和设备 | $ | $ | ||||||
| 车辆 | ||||||||
| 内部使用人造车辆 | ||||||||
| 固定装置和家具 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 计算机 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和
2022年3月31日的三个月的折旧费用为50,388美元和美元
| 14 |
附注 5 — 应付票据
应付票据
2020年12月，公司达成了75,702美元的融资
安排，利率为
在截至2023年3月31日的三个月中，公司签订了
两项融资安排，购买两辆车。这些安排的本金总额为96,057美元，利率为
下表提供了截至2023年3月31日的 应付票据的到期日：
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 未来付款总额 | ||||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 应付票据总额 | ||||
| 减少当前部分 | ( | ) | ||
| 长期应付票据 | $ | |||
附注 6-可转换票据
2022年8月24日，公司发行了本金总额为27,173,913美元的优先可转换票据，到期时间为2024年2月24日。
可转换票据的转换价格为 $
| 15 |
可转换票据和票据认股权证持有人 （统称为 “持有人”）在未转换票据或行使 认股权证的范围内没有投票权。持有人确实参与了公司根据票据可以转换成的 股票数量或行使所有认股权证后将获得的股票数量，参与公司向普通股股东发放的任何股息或资产分配。
可转换票据包含某些转换限制 ，规定如果在转换生效后，持有人及其任何 关联公司在转换生效后将拥有公司已发行普通股的9.99％以上，则不得进行转换。 如果公司普通股 连续十个交易日的加权平均价格等于或超过3.50美元，则公司可以随时强制转换可转换票据，但须遵守上述股票限制。除了可转换票据应计的10％的默认利息 外，持有人可能要求公司赎回部分或全部未偿还的可转换 票据。
可转换票据的违约事件在票据协议中定义 ，包括以下内容：
| · | 公司未能提交注册声明，并宣布在指定期限内有效注册公司普通股（截至2022年9月26日，公司已满足此要求） | |
| · | 公司普通股在定义的符合条件的市场上连续两个交易日暂停交易或未能上市，或在365天内总共暂停十个交易日 | |
| · | 未能在收到转换通知后的五天内交付公司普通股 | |
| · | 未能为转换可转换票据和票据认股权证预留公司普通股股份 | |
| · | 在公司任何债务到期、宣布破产或法院下令破产之前的任何加速 | |
| · | 对总额超过$的付款的最终判决或判决 | |
| · | 公司违反对可转换票据和票据认股权证交易文件的任何陈述、保证或契约 | |
| · | 对公司大量财产的任何重大损害、损失、盗窃或破坏 | |
| · | 未能删除向可转换票据持有人发行的公司任何普通股的任何限制性说明 | |
| · | 公司普通股的电子转让不可用 |
截至2023年3月31日，公司遵守了 的所有契约。如果截至2023年9月30日和2023年12月31日 可转换票据的未偿本金（和利息，如果有）为15,000,000美元或以上，则可转换票据要求公司存入1,000,000,000美元的无限制和未支配现金。只要可转换票据在每个日期的未偿本金（和利息，如果有 ）低于15,000,000美元，则存款现金要求将以美元兑美元降低。
票据认股权证将于2027年8月24日到期。 票据认股权证包含某些转换限制，规定该票据认股权证的持有人不得行使此类票据认股权证，如果在该转换生效后，持有人或其任何关联公司将在行使后立即实益拥有超过4.99％的公司普通股 已发行股份。如果公司没有普通股 标的股票的有效注册声明，则票据认股权证向持有人提供 持有人以非现金方式行使认股权证的权利。公司评估了票据认股权证的条款，得出结论，应将其归类为 。
| 16 |
该公司承担的债务发行成本为3,316,409美元，
其中包括
以下是截至2023年3月31日的可转换 票据的摘要：
| 本金 | $ | |||
| 未摊销的折扣和发行成本 | ( | ) | ||
| 净账面金额 | $ | |||
| 公允价值（第 2 级） | $ | |||
截至2023年3月31日的三个月中，记录的利息支出为1,776,636美元。
注意事项 7 — 关联方交易
2022年，公司发布了采购订单 ，并向一家供应商预付了21,860美元的原型零件，截至2023年3月31日，该公司创始人之一、董事会主席兼首席技术官奥康斯基先生控制的实体Pink Possum, LLC（“Pink Possum”）持有 25% 的股权。预计该供应商将为预计将在未来发布的 Stag 升级版 的原型提供额外的原型和产品部件。
2020 年 11 月，公司与一家由公司两位创始人控制的实体签订了 经营租约，用于其位于德克萨斯州 Liberty Hill 的未来总部和生产设施。该租约的租赁期为5年，在租赁期内，每月付款从每月约15,000美元到每月17,000美元不等 ，允许公司在建造任何设施之前使用这块土地来测试其车辆。 2021 年 2 月，公司修订了与其未来总部相关的租约，以扩建租赁场所。 公司额外支付了139,230美元的保证金和315,588美元的额外预付租金。修订后的租约下的最低租赁付款总额 总额约为3,930,170美元。
2021 年 10 月，公司开始讨论 对租约的额外修订，预计将在该地点生产 Stag，这将导致 在租赁的第一年每月付款增加到100,000美元，并在整个租赁期内每年增加到最后一年的107,000美元。初始租约和修订后的协议的每月付款本应在房东收到入住证明 时开始。
公司评估了该设施 与其他低成本选项（包括让第三方制造商 Stag）的成本相比较，并确定终止该租约符合公司的最大利益。2022 年 4 月 27 日，公司通知房东，我们将终止 租约。2022年5月27日，房东通知公司，房东将退还公司支付的预付租金和担保 押金余额中的85,756美元。这笔退款将在房东出售土地后支付给公司， 房东将免除公司在租约和修正案下的任何剩余义务。 预付租金和保证金中未退还的部分与房东在 公司终止租约之前承担的一些调查、建筑和施工设计费用有关。在截至2022年12月31日的年度中，公司已确认因终止该租约而蒙受的损失为247,525美元。
截至2022年3月31日的三个月初始租赁中记录的使用权
资产的摊销费用总额为 $
| 17 |
2021 年 6 月，公司与一家由公司董事长兼联合创始人控制的公司签订协议 ，以每月 2,000 美元的价格租赁办公空间，为期一 年。2022 年 5 月，公司通知房东它将终止这份租约，房东确认租约终止 于 2022 年 9 月 1 日生效。截至2022年3月31日的三个月中，该租约的记录总支出为6,000美元。
2020年8月28日，公司与奥康斯基先生控制的实体Pink Possum, LLC（“Pink Possum”）和由公司联合创始人阿德里安·詹姆斯控制的实体Highbridge Consultants, LLC（“Highbridge”）签订了咨询 协议，根据该协议，奥康斯基先生和詹姆斯先生向公司 提供服务。作为签订咨询协议的对价，公司向这两个实体发行了为期十年的认股权证， 以每股0.004美元的行使价购买公司的普通股。根据认股权证 可发行的普通股数量基于行使时公司已发行普通股的数量，并假定 Pink Possum和Highbridge将在全面摊薄的基础上分别获得行使时公司已发行普通股的18.75％和25％。2021 年 3 月 26 日和 2021 年 3 月 25 日，Pink Possum 和 Highbridge 分别签署了 的咨询协议修正案，同意将原始认股权证换成新的十年期认股权证，以购买 4,750,000 美元，以及 分别是行使价为0.98美元的普通股。在截至2021年12月31日的年度中，公司 确认向Pink Possum和Highbridge发行的认股权证的薪酬支出分别为560万美元和740万美元。 2021 年 12 月 20 日，Highbridge 在无现金基础上行使了所有认股权证，公司发行了认股权证 将普通股 转给 Highbridge。
此外，根据咨询协议， 发生总销售价格在1亿美元或以上的基本交易（定义见下文）后，每个 实体将获得相当于该销售总价1％的现金付款。就咨询协议而言，“基本的 交易” 是指以下任何一项：(i) 涉及公司的合并或合并，前提是公司在合并或合并完成前未偿还的有表决权证券 的持有人在合并或合并完成后 不立即持有共同拥有所有证券中至少多数投票权 的有表决权 此类合并或合并中尚存实体的未偿还证券或该尚存实体的母实体； (ii) 公司的一名或多名股东及其股东 向一个人或任何一致行动的人转让或发行当时共同拥有 当时公司所有已发行股本中 50% 或以上投票权的公司股本（按转换后的股本计算）common 股票基础）；或（iii）对全部或几乎全部的出售、许可、租赁、转让或其他处置公司的资产。 此外，从公司完成普通股的首次公开募股开始，如果公司 的市值连续21个交易日超过3亿美元，则每家实体将额外获得相当于1,500万美元的 现金补助；前提是公司有权自行决定通过发行支付上述1,500万美元公司普通股的股份。如果 上述里程碑发生在原始咨询协议十周年之前的任何时间或2030年8月28日，则上述款项将支付给各实体。
2022 年 12 月，公司与奥康斯基先生签订了 雇佣协议，根据该协议，奥康斯基先生于 2023 年 1 月 2 日成为员工，与 Pink Possum 的咨询协议终止。但是，在雇佣协议签署后，向Pink Possum发出的认股权证、基本交易和市值 门槛以及在发生这些门槛时应向Pink Possum支付的相关款项的条款仍然有效。
注8 — 股东权益
公司有权发行最多1亿股普通股，面值为美元。公司正在寻求股东批准，将普通股 的授权股份从1亿股增加到2.5亿股。股东们将在定于2023年5月24日举行的 年度股东大会上对该提案进行表决。此外，公司有权发行 面值为0.00001美元的优先股。指定优先股的 特定权利应由董事会决定。
| 18 |
普通股
2022年2月1日，公司以每股3.00美元的价格在公开发行中出售了6,6666,667股普通股。公司获得的净收益为 $
如上文附注6所述，公司于2022年8月向配售代理发行了可转换票据 和票据认股权证以及认股权证。公司已获得承销商的同意，可以发行此类证券。此外，公司被要求预留21,135,267股普通股用于未来发行股票 ，用于转换可转换票据和行使票据认股权证；以及 用于行使配售代理 认股权证的股份。配售代理协议规定，配售代理在本次发行后的十二个月内有权优先拒绝任何额外的证券发行 。
认股证
正如附注6所讨论的那样，公司发行了全额归属的
票据认股权证，以美元行使价购买公司9,057,971股普通股
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 公司确认的支出为0美元和美元，分别与普通股认股权证有关。对于截至2023年3月31日未偿还的认股权证，未来不会确认任何额外费用 。
以下是截至2023年3月31日的三个月中与普通 股票认股权证相关的活动：
| 普通股认股权证 | |||||||||||||||
| 股份 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 以年为单位的生活 | 内在价值 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | ||||||||||||||
| 已取消 | $ | ||||||||||||||
| 已过期 | $ | ||||||||||||||
| 已锻炼 | $ | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | $ | $ | |||||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | |||||||||||||
| 19 |
2021 年 1 月，公司 董事会通过了 Volcon, Inc. 2021 年股票计划（“2021 年计划”）。2021 年计划是一项基于股票的薪酬计划， 规定向员工、董事会成员 和顾问（包括计划通过之前发行的限制性股票单位，详见下文）酌情授予股票期权、股票奖励和限制性股票单位奖励。 公司最初根据2021年计划共保留了3,000,000股公司普通股以供发行。 2022 年 7 月 26 日，公司股东批准增加 根据2021年计划 发行的公司普通股，可能会根据资本变动和某些公司交易进行调整。如果奖励（如果 可没收）到期、终止或失效，或者奖励以其他方式以现金结算，而不向 参与者交付普通股，则受该奖励约束的任何未付股份都将可用于2021年计划下的未来授予或发行。截至2023年3月31日，根据2021年计划可供发行的股票 为2,826,282股。奖励根据每份协议发放，只要员工仍在公司工作，或者顾问继续根据 协议的条款提供服务，奖励即归属 。
限制性股票单位
以下是截至2023年3月31日的三个月的限制性股票单位活动
| 2023 年 1 月 1 日未支付 | ||||
| 已授予 | ||||
| 既得 (1) | ( | ) | ||
| 已取消 | ||||
| 2023 年 3 月 31 日已发行 | ||||
| (1) |
2022年1月，公司修改了截至2021年12月31日已归属的10万个限制性股的归属条款 ，将归属期延长至2022年5月15日。截至2022年5月15日，公司向这些限制性单位的持有人额外授予了 25,000 个 RSU，归属期已延长，这些额外的限制性单位归属。公司记录了 的额外支出 $2022 年与这些修改有关。
在截至2023年3月31日和 2022年3月31日的三个月中，公司确认的限制性股票单位的支出为53,773美元和美元，分别地。假设截至2023年3月31日尚未支付的所有奖励都将归属，公司预计将确认与限制性股票单位相关的67,902美元的额外薪酬 费用。
绩效股份
2022 年 3 月 1 日， 董事会薪酬委员会批准了44,623股股票，用于实现公司2021年的部分业绩里程碑， 公司确认的基于股份的薪酬支出为美元与截至2022年3月31日的季度中这些股票的授予有关。某些在2021年12月31日之后终止工作的个人没收了总计2,876股股票的补助，这些股票可供未来根据2021年计划发行。
| 20 |
2022 年，薪酬委员会批准从 2021 年计划中预留 250,000 股股票，根据公司 2022 年绩效里程碑的实现情况，向在 2022 年受雇的 且在薪酬委员会于 2023 年批准之日为在职员工发行。2023 年 2 月 6 日，董事会薪酬 委员会批准了一项拨款 由于没收而发行了股票（138,859） 为实现公司2022年部分业绩里程碑而扣留的股票和15,463股股票（用于支付员工预扣税）。 公司确认的基于股份的薪酬支出为美元与截至2023年3月31日的季度授予这些股票有关。 薪酬委员会还批准将未发放的剩余95,017份留作2022年绩效里程碑，用于在第一份Stag发放给客户之日向在职员工发放 。
此外，薪酬委员会还批准 预留 2021 年计划中的 250,000 股股份，根据公司 2023 年绩效里程碑的实现情况 向在 2023 年就业且在 2024 年薪酬委员会批准之日为在职员工发行。
股票期权
以下总结了截至2023年3月31日的三个月中与向员工和顾问提供服务的 普通股期权相关的活动：
| 普通股期权 | ||||||||||||||||
| 股份 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 以年为单位的生活 | 内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
公司使用授予当日公司普通股的收盘价 对期权进行估值，根据同行公司，估计波动率在78.5％至79.5％之间， 无风险利率在3.64％至3.94％之间，不分红，估计寿命为6年。在截至2023年3月31日和 2022年3月31日的三份报告中，公司确认的基于股份的薪酬支出为美元，分别为1,168,926美元，与普通股票期权有关。 公司预计将确认额外薪酬支出 $与这些普通股票期权有关，假设所有奖励 都将归属。
| 21 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三项股票薪酬奖励（包括认股权证）的股票薪酬总额记录如下：
三个月 3月31日 2023 | 三个月 3月31日 2022 | |||||||
| 销售商品的成本 | $ | $ | ||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 产品开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
普通股每股基本净亏损的计算方法是 将公司向普通股股东提供的净亏损除以该年度普通股的加权平均数。 摊薄后的普通股每股净亏损的计算方法是将公司可供普通股股东使用的净亏损除以摊薄后的 加权平均年度已发行普通股数量。摊薄后的已发行普通股的加权平均数 是针对任何潜在的摊薄债务或权益进行调整的普通股的基本加权数量。摊薄后的每股普通股净亏损 等于公司净亏损导致的每股基本净亏损，任何可能发行的股票都是反摊薄的。
| 三个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损的分母——普通股的加权平均值 | ||||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，由可能 摊薄的股票组成的普通股如下：
| 2023 | 2022 | ||||||
| 可转换票据 | |||||||
| 认股证 | |||||||
| 股票期权 | |||||||
| 限制性库存单位 | |||||||
| 总计 | |||||||
| 22 |
注11 — 所得税
递延所得税是通过将已颁布的税法和公司运营所在司法管辖区税率的 条款应用于资产和负债的税基与其在公司财务报表中申报的金额之间的 差异对未来的税收影响来确定的。如果相关税收优惠很可能无法实现，则设立估值 补贴是为了减少递延所得税资产。
由于自成立以来的亏损以及所列所有期间 的亏损，均未确认所得税优惠或支出，因为已为在任何期间内确认亏损的任何税收优惠 确定了全额估值补贴。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司递延 税收资产和负债的重要组成部分如下：
3 月 31， 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 净营业亏损 | $ | $ | ||||||
| 折旧和无形资产 | ||||||||
| 研究与开发信贷 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 资本损失结转 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产净额 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税递延所得税净负债总额 | $ | $ | ||||||
管理层目前认为，由于 公司有亏损历史，因此在可预见的将来，与亏损结转和其他 临时差额有关的递延税很可能无法实现。公司认为，结转限制将适用于 由于最近控制权变更过渡而产生的历史净营业亏损。截至2023年3月31日，公司的累计净营业亏损结转额约为4,860万美元，未来几年可能会受到限制，具体取决于任何给定财政年度的 未来应纳税所得额。净营业亏损可以无限期结转。
截至采用之日，公司未记录与未确认的税收优惠相关的所得 税的负债，也没有记录与未确认的 税收优惠相关的任何负债。因此，公司没有记录任何未确认的福利的利息或罚款。
| 23 |
附注 12 — 租约
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，运营租赁 的租赁成本组成部分如下：
三个月 已结束 2023年3月31日 | 三个月 已结束 2022年3月31日 | |||||||
| 租赁成本 | ||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||
| 转租收入 | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，与 租赁相关的补充现金流信息如下：
3月31日 2023 | 3月31日 2022 | |||||||
| 其他租赁信息 | ||||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产的摊销 | $ | $ | ||||||
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年12月31日资产负债表上记录的与租赁相关的 资产和负债：
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 租赁状况 | ||||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 短期使用权负债经营租赁 | ||||||||
| 长期经营租赁使用权负债 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
除非隐性利率易于确定，否则公司利用增量借款 利率来确定租赁付款的现值。
| 24 |
| 租赁期限和折扣率 | 2023年3月31日 | |||
| 加权平均剩余租赁期限（年）： | ||||
| 经营租赁 | ||||
| 加权平均折扣率： | ||||
| 经营租赁 | ||||
下表提供了 租赁负债截至2023年3月31日的到期日：
| 正在运营 | ||||
| 租赁 | ||||
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未来未贴现的租赁付款总额 | ||||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
| 25 |
第 2 项。管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析
以下讨论 和分析旨在回顾在指定时期内影响公司财务状况和经营业绩的重要因素 。本讨论和分析应与本10-Q表季度报告和公司10-K表年度报告中其他地方的财务报表和相关附注 一起阅读，该报告包含公司先前向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的经审计财务 报表。 截至2023年3月31日的三个月业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何 未来时期的业绩。
关于前瞻性陈述的特别说明
本 10-Q 表季度报告以及公司公开发布的其他陈述和信息，包含经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 27A 条和经修订的 1934 年 证券交易法（“交易法”）第 21E 条所指的某些前瞻性陈述 。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中关于前瞻性陈述的 安全港条款，并将 本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。
此外，在 之前，我们或我们的代表可能会以口头或书面形式发表前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于 我们对未来事件的预期和预测，这些预期和预测来自我们目前可用的信息。此类前瞻性 陈述与未来的事件或我们的未来业绩有关，包括：我们的财务业绩和预测；我们的收入 和收益的增长；以及我们的业务前景和机遇。您可以将前瞻性陈述与本质上非历史性 的陈述区分开，尤其是那些使用 “可能”、“应该”、“期望”、“预期”、 “构想”、“估计”、“相信”、“计划”、“预期”、“预测”、 “潜力” 或 “希望” 等术语或这些或类似术语的负面陈述。在评估这些前瞻性陈述时， 您应考虑各种因素，包括：我们改变公司方向的能力；我们跟上新 技术和不断变化的市场需求的能力；我们的资本需求以及我们业务的竞争环境。这些因素和其他因素可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异。前瞻性陈述只是预测。本文档中讨论的 前瞻性事件以及我们或我们的代表不时发表的其他陈述可能不会发生， 和实际事件和结果可能存在重大差异，并受我们的风险、不确定性和假设的影响。我们没有义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于不确定性和假设、本文档中讨论的前瞻性 事件以及我们或我们的代表不时发表的其他陈述都可能不会发生。
虽然我们认为我们已经确定了 重大风险，但这些风险和不确定性并不详尽。本表格 10-Q 的其他部分描述了可能 对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。 新的风险和不确定性时有出现，我们无法预测所有的风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异 。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。 此外，我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担任何责任。 您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。在本10-Q表发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性 陈述，以使我们之前的陈述与实际业绩或修订后的预期相一致，我们也不打算 这样做。
| 26 |
前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述 ：
| · | 我们通过销售创造收入、从运营中获得现金或获得额外资金来推销我们的汽车和开发新产品的能力； | |
| · | 我们成功实施和有效管理我们的外包制造、设计和开发模式并实现任何预期收益的能力； | |
| · | 第三方制造商按照我们的设计和质量规格生产我们的车辆的能力，其规模足以满足客户需求，并且成本合理； | |
| · | 我们车辆的制造、设计、生产、运输和发射的预期时间； | |
| · | 我们的供应商无法以第三方制造商可接受的价格和数量为我们的车辆提供必要的部件； | |
| · | 我们建立经销商和国际分销商网络的能力，以便在我们预期的时间内销售和维修我们的车辆； | |
| · | 我们的车辆是否会按预期运行； | |
| · | 我们面临的产品保修索赔或产品召回； | |
| · | 我们在重大产品责任索赔中面临不利裁决； | |
| · | 客户采用电动汽车； | |
| · | 开发对我们的业务产生不利影响的替代技术； | |
| · | COVID-19 对我们业务的影响； | |
| · | 加强政府对我们行业的监管； | |
| · | 关税和货币汇率；以及 | |
| · | 与俄罗斯和乌克兰的冲突及其可能对我们车辆电池供应产生的潜在不利影响。 |
概述
我们是一家全电动越野 动力运动车辆公司，开发电动两轮和四轮摩托车和多功能地形车（UTV，也称为 side-by sides， 以及全套升级和配件。2020 年 10 月，我们开始为我们的未来产品 制造和测试原型，包括两辆越野摩托车——Grunt 和 Runt。我们的摩托车采用独特的车架设计，受外观设计专利保护。 已经为Volcon车辆的其他方面申请了额外的实用和外观设计专利。
我们最初开始销售 ，并在直接面向消费者的销售平台上在美国分销 Grunt 及相关配件。2021 年 11 月，我们终止了直接面向消费者 的销售平台。在我们的直接面向消费者的销售平台终止之前，美国客户为360 Grunts（扣除取消订单）和五个 Runt 支付了押金，外加配件和运费，存款总额为220万美元。在车辆交付之前，客户可以取消这些订单 ，并在 14 天的验收期之后，因此押金被记录为递延收入。截至2022年6月30日，我们已经完成了通过直接面向消费者的销售平台销售的所有Grunts的发货。 由于开发Runt的延迟，我们退还了所有Runt的押金。
从 2021 年 11 月开始， 我们开始与赛车经销商谈判经销商协议，以展示和销售我们的车辆和配件。客户现在可以 或很快就能直接从当地经销商处购买我们的车辆和配件。其中一些经销商还将为客户提供保修 和维修服务。截至2023年3月31日，我们有143家活跃经销商。 售出 Grunt 后，经销商可以额外订购一个 Grunt。我们希望能够为经销商提供融资选项或 “floor 计划”，以增加购买我们的车辆，但我们目前没有这种融资选项。我们与第三方融资公司签订了协议 ，为每个经销商的合格客户提供融资。如果经销商的客户违背了与该第三方的融资协议，则公司或 经销商无权追索权。
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截至 2023 年 3 月 31 日，我们已与拉丁美洲的六家进口商和一家加勒比地区进口商（以下统称为 LATAM 进口商）签署了协议，将在其指定的国家/市场销售我们的车辆和配件。2022 年 6 月，我们与 Torrot Electric Electric Europa S.A.（以下简称 Torrot）签署了独家分销 协议，为 拉丁美洲的青年骑手分销他们的电动摩托车。我们将使用我们的拉美进口商在拉丁美洲销售托罗特的产品。
2022 年 10 月，我们与 Torrot 签署了扩大协议，同时成为 Torrot 和 Volcon 联名青年电动摩托车在 美国和拉丁美洲的独家分销商。该协议取代了最初的 Torrot 协议，一旦所有 Torrot 品牌库存 售出，我们将不再分销 Torrot 品牌的摩托车。最后，在 2022 年 12 月，我们与 Torrot 签署了扩大协议，成为加拿大沃尔康联名青年电动摩托车的独家分销商。
我们预计我们的汽车和配件的全球 销量将扩大到我们目前的拉丁美洲进口商基础之外。我们预计将在2023年与更多的拉丁美洲进口商签约，并预计 将于2023年开始在加拿大销售。我们预计，出口销售将由每个国家的个体进口商进行，这些进口商按集装箱购买车辆 。每个进口商都将向当地经销商或直接向客户出售车辆和配件。当地经销商将为在其国家购买的车辆提供 保修和维修服务。
2022 年 7 月，我们扩大了我们的产品范围，推出了我们的第一款 Volcon UTV 机型 Stag，我们预计最早可能在 2023 年上半年向客户交付 ，其次是预计在 2024 年和 2025 年推出更多的 Stag 型号，并推出 更高性能、更长续航里程的 UTV（待命名），我们预计将于 2025 年开始交付。Stag将由第三方制造 ，并包含电气化装置，其中包括通用汽车提供的电池、驱动单元和控制模块。 从 2022 年 6 月开始，我们接受了不具约束力的预生产订单，这些订单可在交付前取消。
直到 2022 年 8 月，我们在德克萨斯州朗德罗克的一个租赁生产设施中组装了
Grunt。2022 年 8 月，我们宣布将
Grunt 的制造外包给第三方制造商，我们预计这将降低成本并提高 Grunt 的盈利能力。我们还将
2023 Grunt EVO 的制造外包给了同一家第三方制造商。2023 Grunt EVO 将取代 Grunt，采用皮带
传动而不是链条驱动，后悬架也更新了。我们已经在2023年第一季度
收到了Grunt EVO的原型，预计将于2023年第二季度开始销售。
2022 年 9 月，我们 减少了产品开发和管理部门的员工人数，因为我们将车辆开发中某些 组件的设计和开发外包。我们还聘请了首席营销官，预计将雇用更多的销售和营销员工 并增加营销活动以进一步支持我们的品牌和产品。
我们于 2022 年 9 月开始接受名为 Brat 的电动自行车 的预订，并于 2022 年第四季度开始向客户发货。Brat 是由第三方制造的 。2023 年 1 月，我们开始通过我们的网站直接向消费者销售 Brat。从我们的网站 订购 Brat 的消费者可以将 Brat 配送到他们指定的目的地。
2022 年 11 月，我们敲定了 一项由第三方制造 Runt 的协议。我们在2023年第一季度收到了Runt的原型，并预计 将在2023年第二季度开始销售。
我们收到的所有订单的预计配送量 假设我们的第三方制造商能够成功满足我们的订单数量和截止日期。如果 他们无法及时满足订单，我们的客户可以取消订单。
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运营结果
以下财务信息 是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的财务信息。
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 收入 | $ | 1,170,458 | $ | 1,184,502 | ||||
| 销售商品的成本 | (1,229,981 | ) | 3,527,715 | |||||
| 毛利率 | (59,523 | ) | (2,343,213 | ) | ||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和营销 | 1,789,370 | 1,014,906 | ||||||
| 产品开发 | 1,786,351 | 2,495,712 | ||||||
| 一般和管理费用 | 1,890,091 | 2,794,940 | ||||||
| 运营费用总额 | 5,465,812 | 6,305,558 | ||||||
| 运营损失 | (5,525,335 | ) | (8,648,771 | ) | ||||
| 利息和其他费用 | (1,774,134 | ) | 36,426 | |||||
| 净亏损 | $ | (7,299,469 | ) | $ | (8,612,345 | ) | ||
收入
截至2023年3月31日的三个月， 的收入为1,170,458美元，相当于Grunts的销售额为170,388美元，Brats的销售额为657,516美元，Volcon Youth 的销售额为212,365美元，配件和零件的销售额为127,496美元，而收入为1,184,502美元，这意味着Grunts的销售额为1,165,712美元，配件和零件的销售额为1,165,712美元在截至2022年3月31日的三个月中，有18,790人。
销售商品的成本
在截至2023年3月31日的三个月中， 的销售商品成本 为1,229,981美元，其中包括对Grunts进行装配和质量控制测试的员工和承包商的402,104美元的人工成本，以及基于股份的员工奖励的206,477美元的股票薪酬。 在此期间售出的 Grunts 的零件成本为 165,842 美元。我们支付了 53,507 美元，用于支付取消采购订单以减少原材料 的订购数量以满足预期需求所欠的费用。我们的仓库设施和第三方仓储成本为122,311美元。购买库存和向客户配送库存的净入境和出境运费、关税和关税为278,774美元，这主要是由于向我们在墨西哥的第三方制造商运送我们的Grunt原材料和在加工中 库存所产生的应计运费和关税被逆转，而在生产转移到亚利桑那州后，这些成本和关税就不再需要了。
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截至2022年3月31日的三个月中，商品的销售成本为3527,715美元。成本包括对Grunts进行装配和质量控制 测试的员工和承包商的685,162美元的人工成本，以及为员工提供基于股份的奖励的223,077美元的股票薪酬。 期间售出的Grunts的零件成本为1,190,248美元。我们的制造设施和库存仓储成本为172,463美元。库存购买的运费和 关税/关税为900,393美元。
从2023年第二季度开始，由于Grunt EVO、Runt和Stag的预期销售，我们 预计收入和销售商品成本将进一步增加。我们在与第三方制造商签订的合同中确定了每个 Grunt EVO 和 Runt 的成本。我们已经确定 供应商可以以低于我们过去为相同或相似的 Grunt 零件支付的成本交付 Grunt EVO 部件，因为许多 可以互换，我们已将这些供应商提供给我们的第三方制造商，供他们在采购零件时考虑。如果第三方制造商能够以较低的成本采购或制造零件，则可以额外节省 成本。
除了 电池的成本外，我们在与第三方制造商的合同中还规定了 Stag 的每单位固定成本。但是，并非所有组件都完全采购 ，这些组件的额外成本或供应商对已采购的组件提价可能会导致 提高单位成本，我们可能无法提高向客户出售每件产品的价格，这可能会对 我们的预期利润率产生负面影响。
销售和营销费用
销售和营销费用 与提高我们产品的曝光率和知名度以及发展我们的美国经销商和国际分销商网络的成本有关。
在截至2023年3月31日的三个月中， 的销售和营销费用为1,789,370美元，包括推广我们的产品和 品牌的588,321美元、员工工资成本的723,362美元、授予员工和 顾问的股票薪酬支出311,759美元、与设施成本相关的38,452美元以及主要与建造差旅费用相关的71,243美元的差旅成本 我们的经销商和分销商网络。
在截至2022年3月31日的三个月中， 的销售和营销费用为1,014,906美元，主要与推广我们的产品和品牌相关的费用为176,696美元， 员工工资成本为431,183美元，向员工和顾问发放的股票奖励为272,756美元， 74,106美元的设施成本，主要用于在科罗拉多州丹佛市和科罗拉多州丹佛市运营经销店 40,217美元的差旅费用主要与建立我们的经销商网络所产生的 差旅费用有关。
随着我们扩大美国经销商和国际分销商网络以及推广我们的品牌和产品，我们预计 的销售和营销 费用将增加。
一般和管理费用
一般和行政 费用与我们的财务、会计和管理职能的成本有关，以支持我们产品的开发、制造和销售 。
在截至2023年3月31日的三个月中， 的一般和管理费用为1,890,091美元，主要与员工工资成本为612,981美元，向员工和顾问发放的股份奖励的股票薪酬为330,605美元， 专业费用为275,741美元，包括美国证券交易委员会律师和其他法律服务费以及税收和会计费用相关的费用 155,350 美元，软件成本为 151,457 美元，保险费用为 349,972 美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，一般 和管理费用为2794,940美元，主要与733,660美元的员工工资成本、向员工和顾问发放的股票奖励的742,610美元股票薪酬、 825,259美元的专业费用，包括488,831美元的律师费、189,876美元的税收和会计费用相关的支出，招聘费为101,170美元， 信息技术咨询、外包和其他费用为25,290美元，保险费用为333,441美元。
我们预计，在接下来的几个季度中，一般和管理费用 将增加，因为我们预计，由于新产品 的推出以及上市公司报告和合规要求导致的成本增加，产品责任保险等成本将增加。
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产品开发费用
产品开发费用 与我们的产品的开发和测试以及这些产品的制造过程有关。
在 截至2023年3月31日的三个月中，产品开发费用总额为1,786,351美元，主要涉及与 员工工资成本 507,676 美元、授予员工和顾问的股份奖励的股票薪酬 208,592 美元、数字顾问的 专业费 81,651 美元、招聘费 37,500 美元、266,829 美元的研发成本、prototype 零件和工具成本为543,616美元，设施成本为47,823美元，用品、零件和软件成本为50,634美元。
在截至2022年3月31日的三个月中， 的产品开发费用为2495,712美元，主要与员工工资成本850,390美元、向员工和顾问授予股份奖励的股票薪酬336,722美元、产品设计的专业费用224,706美元 和员工招聘的95,130美元、774,823美元的原型零件和工具成本相关的费用，设施成本为82,131美元，软件费、小型 设备、工具和商店用品为50,019美元。
自2022年第四季度我们将新车型的某些设计和开发外包 以来，我们预计，与员工成本相关的产品开发 成本将与截至2023年3月31日的三个月的支出水平保持一致。我们预计，由于外包设计 和开发成本以及与Stag、Grunt EVO和Runt原型成本相关的成本，成本将增加。原型成本，尤其是Stag的样机成本， 将非常可观，因为我们开始收到将用于验证工程和制造设计的Stag单元，以及进行测试以确保车辆符合我们预计销售这些车辆的监管合规要求所产生的成本。
利息和其他费用
截至2023年3月31日的三个月中，利息 和其他收入/支出为1,774,134美元。1,776,636美元的非现金利息支出已确认 ，用于摊销债务发行成本和增加2022年8月发行的可转换票据的本金。截至2022年3月31日的三个月的利息支出 并不大。
随着我们确认2022年8月发行的可转换票据的利息，我们预计未来利息支出 将增加。这些票据最初以8％的 发行折扣（“OID”）发行，由于也发行了与这些票据相关的认股权证，因此在可转换票据和认股权证之间分配收益 导致票据的折扣大大高于规定的8％ OID。这种折扣和OID将在可转换票据的期限内计入利息支出，除非公司出现财务报表附注6中所述的违约事件，否则不会导致 支付任何现金。
净亏损
截至2023年3月31日的三个月中，净亏损为7,299,469美元，相比之下o $8,612,345在截至 2022 年 3 月 31 日的三个月中。
流动性和资本资源
2023 年 3 月 31 日，我们有 现金和限制性现金480万美元，其中包括50万美元的限制性现金，营运资金赤字为710万美元。 自成立以来，我们的运营资金来自债务和股权出售的收益。
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用于经营活动的现金
截至2023年3月31日的三个月，用于运营 活动的净现金为650万美元，包括除股票薪酬、 减记库存、折旧和摊销、偿还债务发行成本和可转换票据本金增加 的非现金利息支出以及出售资产和租赁收益以外的所有运营成本。用于经营活动的现金包括扣除销售额后的应收账款 减少20万美元，库存增加50万美元，存货存款增加80万美元 ，这是由于我们购买和存入了Brats和Volcon Youth摩托车，应付账款和应计 负债减少了50万美元，原因是及时支付了应付未付金额，逆转了预期运费和关税相关应计金额 } 将原材料和分装库存运送给我们的第三方制造商在墨西哥，最终组装移至亚利桑那州。
截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为940万美元，其中包括除股票薪酬、减记 库存和预付库存以及折旧和摊销之外的所有运营成本。用于经营活动的现金包括库存增加150万美元 ，由于我们在截至2022年3月31日的三个月中购买了更多的库存，并且根据国内库存购买时机向客户交付的Grunts 存款减少了40万美元，减少了120万美元，这是因为我们在截至2022年3月31日的三个月中确认了直接向消费者客户发货的收入 } 2022年3月31日，由于应计收入增加，增加了50万美元由于从供应商处收到发票的时间而产生的负债 以及预付费用增加70万美元，这主要是由于支付了30万美元的法律顾问预付金，以及为增加2022年2月的公开发行而支付的10万美元董事和高级管理人员责任保险的款项 。
用于投资活动的现金
在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资 活动的净现金为20万美元，包括购买设备和工具 的30万美元由出售两辆车获得的10万美元收益所抵消。截至2022年3月31日的 三个月中，用于投资活动的净现金为20万美元，包括购买与我们的Grunt制造和产品开发相关的设备和工具。
融资活动提供的现金
截至2023年3月31日的三个月中，使用的现金融资活动 低于10万美元，与出售车辆用于偿还应付票据 的收益和行使股票期权的收益有关。截至2022年3月31日 期间，融资活动提供的现金为1,810万美元，与2022年2月普通股的公开发行所得收益有关， 我们以每股3.00美元的价格出售了6666,667股股票。
我们作为持续经营企业的持续经营取决于我们实现盈利业务的能力，并在必要时通过发行债务或股权获得持续的财务支持。 截至2023年3月31日，自成立以来，我们的累计赤字为8,300万美元。此外， 我们的可转换票据的一项契约要求，如果截至2023年9月30日和2023年12月31日， 可转换票据的本金（和利息，如果有）未偿还1500万美元或以上（如果本金（和利息， 如果有）低于1500万美元，则我们手头有1000万美元的现金。
管理层预计，截至2023年3月31日 ，我们的手头现金加上运营预计产生的现金将不足以为计划运营提供资金，也不足以在截至2023年3月31日的三个月财务报表发布之日起一年后维持可转换票据所需的现金余额。无法保证公司会以可接受的 条件获得此类额外资金，也无法保证根本无法保证。这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
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乔布斯法案会计选举
最近颁布的《JOBS 法案》规定，“新兴成长型公司” 可以利用经修订的1933年《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。 我们已不可逆转地选择不利用这段延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用此类准则的相关日期采用新的或经修订的会计 准则。
我们已经实施了所有已生效且可能影响我们的财务报表的新 会计声明，我们认为已经发布的任何其他新的 会计公告可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
关键会计政策
截至2023年3月31日，不存在任何重要的会计政策 或估算值。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的披露控制和 程序（定义见第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 条）旨在确保我们在根据经修订的 1934 年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在适当的 时间段内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给担任我们的首席执行官首席执行官 官兼首席财务官，酌情担任我们的首席财务官允许及时讨论 要求的披露。在包括首席执行官 和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了披露控制和程序的有效性。
根据该评估， 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序 的设计和运作尚未生效，无法确保我们在根据《交易法》提交 或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格 规定的期限内记录、处理、汇总和报告的经过积累并酌情传达给管理层，以便及时有关 披露的决定，因为我们之前没有及时提交某些表格，也没有实施和测试控制措施和程序，以便 得出我们已经纠正了这一缺陷的结论。尽管有这样的结论，但我们认为本季度报告中包含的未经审计的合并财务 报表在所有重大方面公允地反映了我们在该报告所涵盖期间 的财务状况、经营业绩和现金流。管理层正在努力确定针对该薄弱环节的纠正措施，并将定期重新评估增加人员和实施改进的审查程序的必要性。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的三个月中， 的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
在我们的正常业务过程中 ，我们可能会不时参与法律诉讼，其结果可能无法确定。诉讼的结果 本质上是不可预测的。针对我们的任何索赔，无论是否有理，都可能非常耗时，导致代价高昂的诉讼， 需要大量的管理时间，并会导致大量资源被挪用。对于那些不太可能发生和无法估算损失的法律事务，我们无法估计 的总金额或合理可能的损失范围。我们有保险 保险，涵盖潜在损失，但此类保险具有成本效益。
第 1A 项。 风险因素
2023 年 3 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表格中包含的风险因素没有重大变化 ，该表格可在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上查阅。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
展品索引
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展览 数字 |
描述 | |
| 3.1 | 经修订的 和重述的 Volcon, Inc. 公司注册证书 （参照 2021 年 10 月 8 日提交的 8-K 表附录 3.1 注册成立 ） | |
| 3.2 | 经修订的 和重述的 Volcon, Inc. 章程 （参照 S-1 表格文件编号 333-259468 的附录 3.2 注册成立 ） | |
| 4.1 | 普通股表格 （参照 S-1 表格文件号 333-259468 的 附录 4.1 纳入） | |
| 4.2 | 向 Pink Possum, LLC 和 Highbridge Consulting, LLC 签发的 {b （参照 S-1 表格文件编号 333-259468 的附录 4.2 合并 ） | |
| 4.3 | 承销商认股权证表格 （以引用 纳入 S-1 表格文件号 333-259468 的附录 4.3） | |
| 4.4 | 承销商认股权证表格 （以引用 纳入 S-1 表格文件号 333-262343 的附录 4.3） | |
| 4.5 | 优先可转换票据表格 （以引用 纳入 2022 年 8 月 24 日提交的 8-K 表附录 10.3） | |
| 4.6 | 普通股购买权证表格 （参照 2022 年 8 月 24 日提交的 8-K 表附录 10.4 合并 ） | |
| 4.7 | 配售 代理人认股权证 （参照 2022 年 8 月 24 日提交的 8-K 表附录 10.6 纳入其中） | |
| 10.1 | Volcon, inc. 与买家之间的证券 购买协议，日期为 2022 年 8 月 22 日 （参照 2022 年 8 月 24 日提交的 8-K 表附录 10.1 注册成立 ） | |
| 10.2 | Volcon, inc. 与买家之间的注册 权利协议，日期为 2022 年 8 月 22 日 （参照 2022 年 8 月 24 日提交的 8-K 表附录 10.2 合并 ） | |
| 10.3 | 配售 代理协议 （参照 2022 年 8 月 24 日提交的 8-K 表格的 附录 10.5 纳入其中） | |
| 31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1*(1) | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2*(1) | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档 （实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档 | |
| 104 | 封面页交互式 数据文件（采用内联 XBRL 格式化，包含在附录 101 中）。 |
______________
| * | 随函提交。 |
| † | 表示管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
| (1) | 就《交易法》第18条而言，本文附录32中的认证不被视为 “已提交”，也不受该条款的责任约束。此类认证不被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
| 35 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| VOLCON, INC. | ||||
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
|
|
||||
| /s/ 乔丹·戴维斯 | 首席执行官兼董事 | 2023年5月5日 | ||
| 乔丹戴维斯 | （首席执行官） | |||
| /s/ Greg Endo | 首席财务官 | 2023年5月5日 | ||
| 格雷格·远藤 | （首席财务和会计官员） |
| 36 |