附录 5.1
2023年5月5日
Match Group, Inc
8750 中北部高速公路，1400 套房
德克萨斯州达拉斯 75231
女士们、先生们：
特拉华州的一家公司（“公司”）Match Group, Inc. 正在向美国证券交易委员会提交S-3表格（“注册声明”）的注册声明（“注册声明”） ，目的是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，(a) 公司普通股 股，面值每股0.001美元（“普通股”）；(b) 公司面值每股0.01美元的优先股（“优先股”）；（c）公司的优先债务证券和次级债券 证券（统称，可根据优先债务契约发行的 “债务证券”），由 公司与其中指定的受托人（“高级债务受托人”）（“优先债务契约”）（“优先债务契约”）（“优先债务契约”）（“次级债务受托人”（“次级债务受托人” 以及与高级债务受托人一起发行 “受托人””)（“次级债务契约”，以及 连同优先债务契约，统称 “契约”）；（d）公司认股权证（“认股权证”）， 可能根据一项或 公司与认股权证代理人之间将签订更多认股权证协议（每份协议均为 “认股权证协议”）；（e）可根据一份或多份购买合同协议（每份协议均为 “购买合同协议”）签订的购买合同（“购买合同”）签订 公司与其中指定的购买合同代理人（“购买合同代理人”）签订的购买合同（“购买合同代理人”）；以及 (f) 根据公司、银行或信托公司之间签订的一项或多项单位协议发行的单位（“单位”） ，即单位代理人（“单位 代理人”）以及单位不时持有人（每份此类单位协议，“单位协议”）。 公司还提交了一份招股说明书补充文件，涉及在交换2026年到期的0.875％可交换优先票据（ “2026年票据”）和2030年到期的2.00％可交换优先票据（“2030年票据”）时获得此类标的股票的个人转售多达17,409,782股普通股（“标的 股票”），以及 2026 年票据，“注意事项”）。
作为您的律师，我们已经审查了我们认为必要或可取的此类文件、 公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本，以便 提出本意见。
在提出此处表达的意见时，未经独立调查或调查，我们假设 (i) 作为原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的，(ii) 作为副本提交给我们的所有文件均符合真实、完整的原件，(iii) 作为 注册声明的证物提交的所有尚未签署的文件将符合其形式，(iv) 我们所有文件上的所有签名经审查的 是真实的，(v) 执行文件的所有自然人都具有并有这样做的法律行为能力，(vi) 我们审查的 公司公职人员和高级职员证书中的所有陈述过去和现在都是准确的；(vii) 公司 在我们审查的文件中就事实问题作出的所有陈述过去和现在都是准确的。
| Match Group, Inc | 2 | 2023年5月5日 |
基于前述情况，根据下文列出的附加假设 和资格条件，我们建议您：
| 1. | 当公司已采取必要的公司行动批准发行和出售拟由公司出售的 普通股时，当此类普通股是根据 适用的承销协议或其他协议发行和交付时（超过其面值），或者在转换或行使 根据注册声明提供的任何担保（“已发行的证券”）时)，根据此类 提供的证券或该工具的条款管理经公司董事会 批准的提供转换或行使的已发行证券，对于此类董事会批准的对价（对价不低于普通股的面值 ），此类普通股将有效发行、全额支付且不可征税。 |
| 2. | 在 公司董事会指定任何系列优先股的相对权利、优先权和限制，并向特拉华州国务卿妥善提交与该类 系列优先股有关的指定证书后，公司将采取一切必要的公司行动，批准发行和 出售公司提议出售的此类优先股，以及当此类优先股按照规定发行和交付 时根据适用的承销协议或其他不支付相关款项的协议（超过其面值），此类优先股 将有效发行、全额支付且不可征税。 |
| 3. | 当契约和与发行任何债务证券有关的任何补充契约已由受托人和公司正式授权、执行和交付 ；特定系列债务证券 的具体条款已根据契约获得正式授权和确立；并且此类债务证券已根据契约获得正式授权、执行、 认证、发行和交付时以及相应的适用的承保协议或其他反对付款的协议 ，例如债务证券将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行， 须遵守适用的破产、破产和影响债权人权利、合理性概念 和普遍适用的公平原则的类似法律。 |
| 4. | 当认股权证代理人和公司正式授权、执行和 交付了与发行任何认股权证有关的认股权证协议；认股权证的具体条款已根据认股权证协议和 适用的承保协议或其他支付协议获得正式授权、执行、发行和交付时，此类认股权证将构成 的有效且具有约束力的义务公司可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和影响债权人 一般权利、合理性概念和普遍适用的公平原则的类似法律。 |
| Match Group, Inc | 3 | 2023年5月5日 |
| 5. | 当与签发任何购买合同有关的购买合同协议已获得正式授权， 由采购合同代理人和公司签署和交付时；购买合同的具体条款已获得正式授权 并根据购买合同协议制定；此类采购合同已根据采购合同协议和适用的承销协议或其他协议获得正式授权、执行、签发 和交付付款因此， 此类购买合同将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行， 须遵守适用的破产、破产和影响债权人权利、合理性概念和普遍适用的公平 原则的类似法律。 |
| 6. | 当与发行任何单位有关的单位协议已由单位代理人和公司正式授权、执行和交付 ；单位的具体条款已根据单位 协议获得正式授权和制定；并且此类单位已根据单位协议和适用的 承保或其他收款协议获得正式授权、执行、发行和交付，则此类单位将构成公司的有效且具有约束力的义务，可强制执行 根据其条款， 合理性概念和普遍适用的公平原则，但须遵守适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律。 |
| 7. | 最初可在交换票据时发行的标的股份已获得正式授权和预留，在根据票据条款以 换取票据时，将有效发行、全额支付且不可征税。 |
关于上述观点，我们假设 在交付任何此类证券时或之前，(i) 公司董事会应正式制定此类证券的条款并正式授权发行和出售此类证券，且此类授权不得被修改或撤销；(ii) 公司应作为一家信誉良好的公司继续有效存在 特拉华州的法律；(iii) 注册声明应已生效等有效性不得终止或撤销；(iv) 契约和债务证券是契约各方 双方的有效、有约束力和可执行的协议（上文对公司的明确规定除外）；(v) 法律不应发生任何影响此类担保有效性或可执行性的变化。我们还假设 (i) 条款是在本协议发布之日之后确立的任何证券的条款以及公司发行、执行、交付和履行任何此类 证券的条款 (a) 不要求任何政府机构、机构或官员采取任何行动，也不要求任何政府机构、机构或官员采取任何行动，也无需向其申报；(b) 不违反适用法律或公共政策的任何规定，也不构成违约行为或法规或任何判决、 禁令、命令或法令或对公司具有约束力的任何协议或其他文书，以及 (ii) 任何认股权证协议、购买 合同协议和单位协议将受纽约州法律管辖。
| Match Group, Inc | 4 | 2023年5月5日 |
我们是纽约州律师协会的成员，上述 意见仅限于纽约州法律和特拉华州通用公司法。
我们特此同意将本意见作为上述 注册声明的附录提交，并进一步同意在作为注册声明一部分的招股说明书 标题下提及我们的名字。在给予这种同意时，我们不承认我们属于 类人员根据《证券法》第 7 条需要征得其同意。
真的是你的，
/s/ Davis Polk & Wardwell LLP
Davis Polk & Wardwell LLP