如2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

证券交易委员会
华盛顿特区 20549

S-3 表格

注册声明
在 下
1933 年的《证券法》

MATCH GROUP, INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）

8750 中北部高速公路，1400 套房
德克萨斯州达拉斯 75231
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Jared F. Sine，Esq.
Match Group, Inc.
8750 中北部高速公路
Suite 1400
得克萨斯州达拉斯 75231
(214) 576-9352
（服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Richard D. Truesdell，Jr.
Pedro J. Bermeo
Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大道 450 号
纽约，纽约 10017
(212) 450-4000

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日之后。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条注册其他证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 ID 或其生效后的修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

招股说明书

Match Group, Inc.

普通股、优先股、债务证券、

认股权证、购买合同和单位

我们可能会不时提供普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或单位。此外，招股说明书补充文件中确定的某些卖出证券持有人可能会不时以证券发行时确定的金额、价格和条款发行和出售这些证券。我们敦促您在做出投资决定之前仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，其中将描述这些证券的具体条款。

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为 “MTCH”。

投资这些证券涉及某些风险。请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告第15页开头的 “风险因素”，该报告以引用方式纳入此处，以及最近提交的任何其他季度或当前报告中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 5 月 5 日

 

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现货” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这种上架程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件和在本招股说明书发布之日之后以引用方式纳入的信息也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们已经以引用方式提交或纳入了本招股说明书所包含的注册声明的附录。您应该仔细阅读附录，以了解可能对您很重要的条款。

MATCH GROUP, INC.

Match Group, Inc.（“Match Group”）通过其投资组合公司是数字技术的领先提供商，旨在帮助人们建立有意义的联系。我们的全球品牌组合包括Tinder®、Hinge®、Match®、Meetic®、OkCupid®、Pairs™、Paris、Plenty Of Fish®、Azar®、Hakuna® 等，每个品牌都旨在增加用户与他人建立联系的可能性。通过我们值得信赖的品牌，我们提供量身定制的服务，以满足用户的不同偏好。我们的服务以 40 多种语言向世界各地的用户提供。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州达拉斯市中北部高速公路 8750 号 1400 套房 75231，我们的电话号码是 (214) 576-9352。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则出售证券的净收益将用于一般公司用途，包括营运资金、收购、债务偿还和其他商业机会。如果出售证券持有人出售，我们将不会从此类出售中获得任何收益。

证券描述

本招股说明书概述了Match Group或招股说明书补充文件中将确定的某些卖出证券持有人可能出售的证券。这些摘要并不是要完整描述每种安全性。但是，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件包含所发行证券的实质性条款。

资本存量描述

以下描述基于我们经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）、经修订和重述的章程（“章程”）以及适用的法律条款。我们在下面总结了公司注册证书和章程的某些部分。摘要不完整。公司注册证书和章程以引用方式全部纳入本招股说明书。您应该阅读公司注册证书和章程，了解对您很重要的条款。

Match Group的法定股本包括16亿股普通股，面值每股0.001美元，以及1亿股优先股，面值每股0.01美元。截至2023年4月28日，共有278,460,751股已发行普通股。截至2023年4月28日，没有发行或流通的优先股。

普通股

普通股的已发行和流通股是，我们未来可能发行的普通股将是有效发行、全额支付且不可征税的。受 的任何优惠权利的约束

 

1

 

如果我们的普通股申报了分红，无论是以现金、财产还是我们的证券支付，则我们的普通股持有人有权以股换股的形式平分所有已发行优先股。普通股不可兑换，其持有人没有购买我们任何证券的优先权或认购权。在我们公司清算、解散或清盘时，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后，以股换股的方式平等分享我们合法可供分配的资产，并受当时未偿还的任何系列优先股的任何持有人的优先权利的约束。每股已发行普通股有权在当年有待选举的类别的每位董事的选举中获得一票，所有其他事项通常由所有股东投票表决。没有累积投票。除非法律或公司注册证书另有要求，否则普通股持有人将提交股东表决的所有事项作为一个集体进行投票。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “MTCH”。

优先股

我们可能会发行一个或多个系列的优先股，并可能在发行时确定每个系列的权力、权利、偏好、资格、限制和限制。满足已发行优先股的任何股息优惠将减少可用于支付普通股股息的资金数额。在向普通股持有人支付任何款项之前，如果我们公司进行任何清算、解散或清盘，优先股持有人可能有权获得优先付款。在某些情况下，优先股的发行可能会变得更加困难或往往会阻碍合并、要约或代理竞争，阻碍我们大批证券的持有人获得控制权或罢免现任管理层。经当时在任董事总数的大多数投赞成票后，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对普通股持有人产生不利影响。经有权投票的Match Group多数投票权的持有人投赞成票，可以增加或减少优先股或任何类别或系列的优先股的授权股票数量（但不低于当时已发行的股票数量）。

我们目前无意发行任何未发行的授权优先股。但是，未来发行任何优先股都可能对普通股持有者的权利产生不利影响。

债务证券的描述

债务证券将是我们的直接无抵押一般债务。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将根据我们与适用的受托人之间的一项或多份单独的契约发行。优先债务证券将根据优先契约发行。次级债务证券将根据次级契约发行。每份优先契约和次级契约都被称为契约。任何契约的实质性条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

购买合同的描述

我们可能会签发购买或销售以下物品的购买合同：

•

我们发行的债务或股权证券或第三方证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用的招股说明书补充文件中规定的上述证券的任何组合；

​

•

货币；或

​

•

商品。

​

每份购买合同将使每份购买合同的持有人有权或有义务在指定日期以特定的购买价格出售或购买此类证券、货币或商品，这些价格可能基于公式，所有这些都载于适用的招股说明书补充文件中。但是，我们可能

 

2

 

按照适用的招股说明书补充文件的规定，通过交付此类购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值，或者，如果是标的货币购买合同，则通过交付标的货币，履行我们在任何购买合同方面的义务（如果有）。适用的招股说明书补充文件还将具体说明持有人购买或出售此类证券、货币或大宗商品的方法，以及任何加速、取消或终止条款或其他与购买合同结算有关的条款。

购买合同可能要求我们定期向持有人付款，反之亦然，这些付款可以在适用的招股说明书补充文件规定的范围内推迟，并且这些付款可能是无抵押的或在某种基础上预先筹集的。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充文件中所述的特定方式担保其债务。或者，购买合同可能要求持有人在签发购买合同时履行合同规定的义务。我们在相关结算日结算此类预付费购买合同的义务可能构成债务。因此，预付费购买合同将根据优先契约或次级契约签发。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买我们的债务或股权证券或第三方证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合接受现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以附属于此类证券或与此类证券分开。每系列的认股权证都将根据我们与认股权证代理人签订的单独的认股权证协议发行。即将发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。行使认股权证时可发行的普通股数量将在发生以下任何事件时不时进行调整：任何股票分红、股票细分、股票分割、股票反向拆分和股票合并，以及与重组、合并或合并有关的任何资本重新分类。

单位描述

根据适用的招股说明书补充文件的规定，我们可以发行由一份或多份购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的补充文件将描述：

•

单位以及构成单位的购买合同、认股权证、债务证券、优先股和普通股的条款，包括构成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独交易；

​

•

（如果适用），讨论任何重要的美国联邦所得税注意事项；

​

•

对管理单位的任何单位协议条款的描述；以及

​

•

对单位支付、结算、转让或交换条款的描述。

​

证券形式

每份债务证券、认股权证和单位将由以最终形式发给特定投资者的证书代表，或者由代表整个证券发行过程的一份或多份全球证券代表。认证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人指定为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接收除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须亲自将证券交付给受托人、注册服务机构、付款代理人或其他代理人（如适用）。全球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每位投资者对证券的实益所有权，如下文我们将更全面地解释的那样。

 

3

 

注册全球证券

我们可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册的债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定并以该存托人或被提名人的名义注册的存托人或其被提名人。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额等于注册全球证券代表的证券本金或面额总额的部分。除非注册的全球证券全部兑换成最终注册形式的证券，否则注册的全球证券只能由注册的全球证券的存管机构、存托人的被提名人或存托人的任何继任者或这些被提名人进行全部转让。

如果未在下文中描述，则与这些证券相关的招股说明书补充文件中将描述与注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计以下规定将适用于所有保管安排。

注册全球证券实益权益的所有权将仅限于在存管人有账户的被称为参与者的个人或可能通过参与者持有权益的人。在发行已登记的全球证券后，存管机构将在其账面记录登记和转账系统上将参与者实益拥有的证券的相应本金或面值存入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定存入账户。登记的全球证券实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人权益的记录上，所有权权益的转让将仅通过保存人保存的记录进行，而在参与人的记录上，通过参与人持有的个人的权益，则只能通过这些记录进行所有权权益的转让。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押注册全球证券实益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，根据适用的契约、认股权证协议或单位协议，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册注册全球证券所代表的证券，无权以最终形式接收或有权接受证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、认股权证协议或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠存管人对该已登记的全球证券的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠参与人拥有其权益的程序，根据适用的契约、认股权证协议、担保信托优先证券或单位协议行使持有人的任何权利。我们知道，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权采取或采取的任何行动，则注册全球证券的存管机构将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动操作或否则将根据通过他们持有的受益所有人的指示行事。

以存托人或其被提名人的名义注册的注册全球证券代表的债务证券的本金、溢价（如果有）和利息，以及向持有人支付的任何与认股权证或单位有关的款项，将视情况支付给作为注册全球证券注册所有者的存托人或其被提名人。Match Group、受托人、认股权证代理人、单位代理人或Match Group的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证代理人的代理人或单位代理人均不对与注册的全球证券实益所有权益支付的款项有关的记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，由注册全球证券代表的任何证券的存管机构在收到向该注册全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他分配后，将立即存入参与者在 的账户

 

4

 

的金额与存管机构记录中显示的他们在已登记的全球证券中各自的实益权益成正比。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券实益权益所有者的付款将受客户的长期指示和惯例管辖，就像现在以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果由注册全球证券代表的任何证券的存管机构在任何时候不愿或无法继续担任存管机构，或者不再是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的清算机构，并且我们没有在90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托机构，我们将以最终形式发行证券，以换取已注册的全球证券由保存人持有。任何为换取注册的全球证券而以最终形式发行的证券都将以存管机构提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人收到的参与者关于保存人持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示为依据。

分配计划

Match Group 和/或卖出证券持有人（如果适用）可以不时通过以下一种或多种方式（或任意组合）出售证券：

•

通过承销商或交易商；

​

•

直接发送给有限数量的购买者或单个购买者；

​

•

通过代理；

​

•

通过任何此类方法的组合；或

​

•

通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。

​

招股说明书补充文件将说明证券的发行条款，包括：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名；

​

•

此类证券的购买价格以及 Match Group 将收到的收益（如果有）；

​

•

任何承保折扣或代理费以及构成承销商或代理人补偿的其他项目；

​

•

任何首次公开募股价格；

​

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

任何可能上市证券的证券交易所。

​

任何首次公开募股价格以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

如果我们和/或卖出证券持有人（如果适用）在出售中使用承销商，则承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时通过一项或多项交易进行转售，包括：

•

协商交易；

​

•

按固定的公开发行价格或价格，可以更改；

​

•

按销售时的市场价格计算；

​

•

以与现行市场价格相关的价格计算；或

​

•

按协议价格计算。

​

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商有义务购买所有此类证券（如果已购买）。

 

5

 

我们和/或卖出证券持有人（如果适用）可能会不时通过代理人出售证券。招股说明书补充文件将列出参与证券发行或出售的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。通常，任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

根据延迟交付合同，我们和/或卖出证券持有人（如果适用）可以授权承销商、交易商或代理商向某些买方征求报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格从Match Group购买证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定我们为招标这些合同支付的任何佣金。

根据与Match Group和/或出售证券持有人签订的协议（如果适用），承销商和代理人可能有权获得Match Group和/或出售证券持有人对某些民事责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）的赔偿，或者就承销商或代理人可能被要求支付的款项提供赔偿。承销商和代理人可能是Match Group及其关联公司的客户，与Match Group及其关联公司进行交易或为其提供服务。

每个系列的证券都将是新发行的证券，除了在纳斯达克上市的普通股外，将没有其他既定的交易市场。任何向其出售证券进行公开发行和出售的承销商均可开设证券市场，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。普通股以外的证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在 http://www.sec.gov 上维护着一个互联网网站，感兴趣的人可以通过该网站以电子方式访问我们在美国证券交易委员会的文件，包括注册声明及其证物和附表。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息将自动更新和取代这些信息。在本招股说明书所涵盖的所有证券的发行终止之前，我们以引用方式纳入以下所列文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（被认为已提供但未提交的文件或文件中的信息除外）。

•

截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告，于 2023 年 2 月 24 日提交；

​

•

截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度报告，于 2023 年 5 月 5 日提交；以及

​

•

2023 年 1 月 26 日和 2023 年 5 月 2 日提交的 8-K 表最新报告（与第 2.02 项和第 7.01 项下提交的信息相关的信息除外）。

​

Match Group 将根据书面或口头要求免费提供以引用本招股说明书的方式纳入的任何或全部文件的副本。请通过以下地址向我们提出请求：8750 中北高速公路，1400 套房，德克萨斯州达拉斯 75231，注意：公司秘书。

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书和Match Group的财务报表以及其他以引用方式纳入的文件包括前瞻性陈述，该术语在1995年《私人证券诉讼改革法》中定义，涉及Match Group, Inc.的未来事件和未来业绩，这些陈述基于我们当前对我们运营行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设。诸如 “期望”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将”、“可能”、“设计”、“会”、“会”、“br}

 

6

 

“未来”、“能够”、“可以” 和其他类似的表达方式，即预测、表明未来事件和趋势或与历史问题无关，旨在识别此类前瞻性陈述。

这些陈述基于我们当前的预期和信念，涉及许多难以预测的风险、不确定性和假设。我们认为，这些风险和不确定性包括但不限于我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异，原因有很多，其中包括：竞争、我们在更高的获利服务上维持用户费率的能力、通过具有成本效益的营销和相关工作吸引用户使用我们的服务的能力、外汇汇率波动、我们通过第三方分发服务和抵消相关费用的能力、我们的系统和基础设施（以及第三方的系统和基础设施）的完整性和可扩展性以及我们的能力及时且具有成本效益地使我们适应变化、我们保护系统免受网络攻击以及保护个人和机密用户信息的能力、与我们的某些国际业务和收购相关的风险、分离后与IAC Inc.（前身为IAC Holdings, Inc.）的关系相关的某些风险、COVID-19 冠状病毒等疫情爆发的影响、将Match Group与iac/InteractiveCorp分离所固有的风险, 包括除其他外与以下方面有关的不确定性交易的税收待遇、与收购Hyperconnect相关的不确定性，包括交易的预期收益、因交易引起或与交易有关的任何诉讼，以及交易对Match Group业务的影响，以及通货膨胀和其他宏观经济状况。不应将这些因素解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含或以提及方式纳入的其他警示声明一起阅读。

尽管我们的这些前瞻性陈述基于我们认为作出时合理的假设，但我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际运营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展可能与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述中作出或暗示的结果存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述一致，但这些业绩或事态发展可能并不代表后续时期的业绩或发展。

鉴于这些风险和不确定性，提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书中作出的任何前瞻性陈述仅代表截至这些陈述发布之日，或者，如果是以引用方式纳入的陈述，则表示截至合并文件发布之日，我们没有义务更新这些陈述或公开宣布为反映未来事件或事态发展而对任何陈述进行的任何修订的结果。对当前和任何前一时期的结果进行比较并不是为了表达任何未来的趋势或未来表现的迹象，除非以此表示，而且只能被视为历史数据。

法律意见

交付本招股说明书所涉及的证券的有效性将由纽约州纽约州戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所代为我们移交。

专家

Match Group, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中出现的Match Group, Inc.的合并财务报表和财务报表表以及Match Group Inc.截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提交的报告以引用方式纳入此处的。

 

7

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。发行和分发的其他费用。

下表列出了注册人承担的与本注册声明中所述产品有关的成本和开支。

*

省略了，因为根据规则 456 (b)，注册费已延期。

​

**

目前未知。

​

第 15 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（“特拉华州通用公司法”）第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人，以支付与该人因任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额或曾担任董事、高级职员、雇员或注册人的代理人。特拉华州通用公司法规定，第145条并不排斥寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无利益关系的董事的投票或其他可能有权获得的其他权利。Match Group, Inc. 第三次修订和重述的章程规定，注册人在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对其董事、高级管理人员和雇员进行赔偿。

《特拉华州通用公司法》第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不因违反董事的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但对任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为、不善意的行为或不作为或涉及故意不当行为的责任除外或故意违法、非法支付股息或非法股票回购、赎回或其他分配，或用于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。注册人重述的公司注册证书规定了此类责任限制。

注册人持有标准的保险单，根据该保单，其董事和高级管理人员因以注册人董事或高级职员的身份犯下的违反职责、错报、错误或遗漏而提出的索赔所造成的损失，将获得保险。此类保险单还为注册人提供保险，涵盖注册人根据上述赔偿条款或其他法律问题可能向此类高级管理人员和董事支付的款项。

 

II-1

 

第 16 项。展品。

以下是作为本注册声明的一部分在S-3表格上提交的所有证物清单，包括以引用方式纳入此处的证物。

*

将通过修正案提交或作为 8-K 表最新报告的附录。

​

 

II-2

 

第 17 项。承诺。

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

​

(1)

要在报价或销售的任何时期内提交本注册声明的生效后修正案：

​

(i)

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

​

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则发行证券交易量的增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值的20％）以及偏离估计最大发行区间的低端或最高限额的任何偏差，都可以在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中反映出来生效的 “注册费计算” 表注册声明；

​

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

​

但是， 规定，如果上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些报告以提及方式纳入注册声明，或者包含在根据规则提交的招股说明书形式中，则上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用 424 (b) 这是注册声明的一部分。

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与本文发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

​

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

​

(4)

那个，为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

​

(A)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

​

(B)

每份招股说明书都必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分提交，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息 1933年《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，该格式的招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或首次发行证券销售合同签订之日以较早者为准在招股说明书中描述。根据第430B条的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书中与注册声明中涉及的证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为其首次真诚发行。但是，前提是注册声明或招股说明书中不得作出任何声明，也不得在 纳入或视为纳入的文件中作出任何声明

​

 

II-3

 

提及作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书将取代或修改作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。

(5)

为了确定注册人根据1933年《证券法》对证券初次分配中任何购买者的责任：

​

下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下列注册人证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，如果通过以下任何通信向该买方发行或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i)

根据第 424 条，下列签名注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

​

(ii)

任何与发行有关的自由书面招股说明书，由下列签名注册人或代表下列签名的注册人编写或提及的与本次发行有关的免费书面招股说明书；

​

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

​

(iv)

以下签名的注册人向买方发出的任何其他报价信息。

​

(b)

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交年度报告（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告）注册声明中提及的内容应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

​

(c)

只要根据上述条款或其他规定允许对注册人的董事、高级管理人员和控制人员根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿，则已告知注册人，证券交易委员会认为此类赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券对此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向法院提出适当的管辖权问题是不是这样它的赔偿违背了该法所规定的公共政策，将受对此类问题的最终裁决管辖。

​

(d)

承销注册人特此承诺在任何认股权证或认购期到期后补充招股说明书，列出任何认股权证或认购要约的结果、承销商在认购期内的交易、承销商将购买的取消认购证券的金额以及随后的任何再发行的条款。如果承销商进行任何公开募股的条款与招股说明书封面上规定的条款不同，则将提交生效后的修正案，规定此类发行的条款。

​

 

II-4

 

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年5月5日在纽约州纽约市代表其签署本注册声明。

MATCH GROUP, INC.

作者：

/s/ GARY SWIDLER

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名称：

Gary Swidler

​

标题：

总裁兼首席财务官

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用这些礼物认识所有人，每个签名如下所示的人都构成并任命了伯纳德·金、贾里德·西恩和加里·斯威德勒，以及他们中的每一个人，他们都是他或她的真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代和再替代权，以他或她的名字、地点和代名以任何和所有身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案）本注册声明和注册声明根据 1933 年《证券法》第 413 条或 462 条提交，并提交与证券交易委员会一样，连同其所有证物以及与之有关的所有其他文件，授予每位上述事实律师和代理人亲自采取和执行每一项行为的全部权力和权限，特此批准并确认上述事实律师和代理人或他们中的任何一方或其代理人或其代理人根据本协议可能合法采取或促成采取的所有行动。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

 

II-5

 

 

II-6