附录 10.1

QUARTE RETAIL, INC

非雇员董事递延薪酬计划

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经修订并重述

2022 年 12 月 8 日生效

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该计划没有资金，维持该计划的目的是让非雇员董事有机会推迟收到根据本计划条款本应支付给此类董事的某些薪酬。自 2022 年 12 月 8 日起，本计划已被冻结，将不对新参与者开放，对于在 2023 年 1 月 1 日当天或之后开始的任何计划年度中提供的服务的年费，不得进行延期或延期选择。

2.1.“账户” 是指根据第5.1节设立并由公司以相应参与者的名义维护的每个簿记账户，根据本计划延期的所有款项以及此类金额的视为利息、收益和亏损均应记入这些账户，根据本计划分配的所有款项均应从中扣除。

2.2.“活跃参与者” 是指作为合格董事积极为公司服务的每位参与者。

2.3.“年费” 是指根据公司关于向公司非雇员董事支付费用的政策，以现金（不包括股权奖励）向符合条件的董事支付的年费。

2.4.“适用利率” 是指：

2.4.1.对于2014年12月31日之前递延的金额，每年9％，截至每个日历季度末的复合金额；或

2.4.2.对于2015年1月1日当天或之后以及2023年1月1日之前延期的金额，最优惠利率（截至每个计划年度前一年11月的第一个工作日在《华尔街日报》中确定）加上每年3％或委员会批准的其他利率的总和，截至每个日历季度末。

2.5.“受益人” 是指参与者或受益人指定在该参与者或受益人去世后根据本计划条款领取福利的个人或个人或法律实体或实体，包括但不限于根据《守则》第 501 (c) (3) 条免征联邦所得税的组织。如果参与者或受益人未指定任何受益人，或者如果参与者或受益人没有幸存下来（视情况而定），则参与者的受益人应为参与者的遗产，受益人的受益人应为受益人的遗产。

2.6.“董事会” 是指公司的董事会。

2.7.“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

2.8.“委员会” 是指董事会，或者，如果董事会这样决定，则指董事会任命的管理本计划的委员会。

2.9.“公司” 是指特拉华州的一家公司 Qurate Retail, Inc.，包括通过合并、合并、收购其全部或基本全部资产或其他方式继任该公司的任何继任者。

2.10.“已故参与者” 是指：

2.10.1.因死亡而停止在董事会任职的参与者；或

2.10.2.不活跃的参与者，在他或她从公司离职后死亡。

2.11.“选举” 是指根据第3条在公司提供的表格上向公司提交的书面选择，根据该选择，符合条件的董事可以选择推迟符合条件的董事的全部或任何部分年费，并指定与选举相关的延期款项的支付方式。尽管本计划中有任何相反的规定：（i）自2022年12月8日起，所有与2023年计划年度提供的服务年费有关的现有选举均应被取消和撤销；（ii）不得就自2023年1月1日或之后开始的任何计划年度中提供的服务的年费进行新的选择。

2.12.“合格董事” 是指根据公司关于向公司非雇员董事支付薪酬的政策有权获得补偿的董事会成员。

2.13.“非活跃参与者” 是指未积极担任董事会成员的每位参与者（已故参与者除外）。

2.14.“新合格董事” 是指在 2013 年 10 月 1 日之后成为合格董事的董事会成员。自 2022 年 12 月 8 日起，将没有新的符合条件的董事。

2.15.“参与者” 是指已作出选择并有未分配金额存入本计划账户的每位个人，包括活跃参与者、已故参与者和非活跃参与者。自2022年12月8日起，本计划将不对新参与者开放。

2.16.“计划” 是指经修订和重述的Qurate Retail, Inc.非雇员董事递延薪酬计划，如本文所述，可能会不时修订。

2.17.“计划年度” 是指日历年。

2.18.“第409A条” 是指《守则》第409A条以及根据该守则条款颁布的任何财政条例或就该条款发布的其他行政指导，在相关时间适用于本计划。

2.19.“离职” 是指参与者因死亡以外的任何原因停止担任董事会成员。

3.1.选举。为了延期缴纳年费，应按照委员会可接受的形式进行选举。每位符合条件的董事通过在本第 3 条所述的时间和形式提交选举，有权推迟他或她本应获得的与 2022 年及之前的计划年度相关的全部或任何部分年费。该符合条件的董事在计划年度的年费应减少的金额等于该合格董事根据合格董事的选举推迟的该计划年度的薪酬部分。应通过按选举中规定的百分比减少每季度的年费支付额，对延期缴纳的合格董事年费的任何部分进行此类削减。根据第 5 条，任何此类削减的金额应存入符合条件的董事账户。尽管本计划中有任何相反的规定：（i）自2022年12月8日起，所有与2023年计划年度提供的服务年费有关的现有选举均应被取消和撤销；（ii）不得就自2023年1月1日或之后开始的任何计划年度中提供的服务的年费进行新的选择。

3.2.选举申请。除第3.3和3.4节另有规定外，除非在选择适用的计划年度之前的计划年度的12月31日营业结束时或之前向公司提交年费，否则任何选择均无效。前一句中描述的选举应在选举适用的计划年度之前的计划年度的12月31日不可撤销。

3.3.新合格董事提交选举申请。尽管有第3.2节的规定，但对于2022年及更早的计划年度，符合条件的新董事可以选择推迟其在新符合条件的董事成为新的合格董事的计划年度内为履行服务而支付的全部或任何部分年费，从向公司提交选举后和该计划年度结束之前的下一次年费开始，在向公司提交选举后的30天内向公司提交选举该符合条件的新董事成为新任董事的日期合格董事。此类符合条件的新董事在接下来的计划年度的任何选择均应根据第 3.2 节作出。尽管本计划中有任何相反的规定，但不得就自2023年1月1日或之后开始的任何计划年度中提供的服务的年费进行选择。尽管本计划中有任何相反的规定：（i）自2022年12月8日起，所有与2023年计划年度提供的服务年费有关的现有选举均应被取消和撤销；（ii）不得就自2023年1月1日或之后开始的任何计划年度中提供的服务的年费进行新的选择。

3.4.计划初次批准后提交选举。尽管有第 3.2 节的规定，但在董事会最初通过本计划并获得参与本计划的初始资格后

符合条件的董事的计划，自本计划最初生效之日起，符合条件的董事可以通过在本计划最初生效之日起30天内向公司提交选择，选择将其为履行服务而支付的全部或任何部分年费推迟至该计划年度结束。符合条件的董事在接下来的计划年度的任何选择均应根据第 3.2 节作出。

3.5.规划可能适用选举的年份。可以就符合条件的董事希望推迟此类合格董事年费的全部或任何部分的每个计划年度单独进行选择，或者符合条件的董事可以就计划年度做出选择，除非符合条件的董事撤销该选择或及时就下一个计划年度做出新的选择；前提是：(i) 关于在计划年度中提供的服务的年费的所有现有选举 2023 计划年度将从 12 月起取消和撤销2022 年 8 月 8 日和 (ii) 不得就在 2023 年 1 月 1 日当天或之后开始的任何计划年度内提供的服务的年费进行新的选举。任何撤销选举的决定都必须以书面形式提出，并且必须在撤销所适用的计划年度之前的计划年度的12月31日当天或之前向公司提出。符合条件的董事未能在任何计划年度进行选举不应影响该合格董事为任何其他计划年度进行选择的权利。

3.6.分销活动。

3.6.1.离职。参与者离职应为分发活动。

3.6.2.死亡。参与者或非活跃参与者在账户完全分配之前死亡应为分配事件。

3.7.分销事件发生后付款。在不违反第 3.9 节规定的任何延迟的前提下，公司应在以下适用日期（或如果该日期不是工作日，则在下一个工作日）一次性付款或开始分期付款（视情况而定）：(a) 不迟于因死亡而导致的分配事件发生后 60 天，(b) 如果分配事件是由离职造成的，则尽快支付在参与者离职后的日历年一月切实可行送达或 (c) 不迟于委员会可能批准并在选举表格中规定的第 409A 条允许的任何分发活动后的 60 天内送达。

3.8.Rabbi Trust。委员会可授权公司根据管理信托协议中规定的条款和条件，与拥有公司首席执行官指定的信托权力的正式授权银行或公司建立不可撤销的信托（“Rabbi Trust”）。根据《守则》，任何此类拉比信托均应被视为 “设保人信托”，拉比信托的设立不应旨在使为公司提供服务的参与者通过向公司缴纳的款项实现当期收入，也不得使本计划为公司 “提供资金”，拉比信托应如此解释。随后根据本计划应付给参与者的任何款项

根据本计划的条款，应首先由Rabbi Trust偿付，任何剩余债务应由公司履行。

3.9.在某些情况下延迟付款。无论本计划有何规定，如果委员会合理地确定根据本计划支付的任何款项将违反 (i) 公司参与的任何贷款安排或类似合同的条款，并且这种违规行为将对公司造成重大损害，或 (ii) 联邦证券法或任何其他适用于公司的法律，则此类付款应推迟到公司合理预计不会支付款项的最早日期导致此类违规行为（或者，在 (i) 的情况下）如上所述，此类违规行为不会对公司造成物质损害），根据本节延迟分配的任何款项应继续记入或扣除根据第 5.2 节的额外金额。

3.10.控制权变更时或之后全额分配的自由裁量权。在第409A条允许的范围内，在控制权变更后的12个月内，委员会可以行使自由裁量权终止本计划，无论本计划或任何选举条款有何其他规定，均可全额分配每位参与者的账户余额，从而撤销任何未完成的选举。就本计划而言，“控制权变更” 是指公司所有权或有效控制权的变更或公司大部分资产所有权的变更，在每种情况下均符合第 409A 条的含义。

4.1.分发形式。

4.1.1.分发表格。根据选择，存入账户的金额应以以下分配形式之一进行分配：

4.1.1.1.一次性付款；或

4.1.1.2.在不超过10年的期限内基本等于年度分期付款。

如果符合条件的董事未能根据本第 4.1 节的规定选择分配形式，则应将其视为已选择接受一次性付款作为分配形式。如果分配活动是由于死亡造成的，则分配形式应限于一次性付款。

4.1.2.付款表格。除非委员会另有批准，否则应以现金支付的形式进行分配。

4.1.3.小账户的一次性分配。在第 409A 条允许的范围内，无论本计划中有任何与之相反的选择或任何其他条款：

4.1.3.1.分配应以一次性付款的形式进行，除非参与者账户中根据第4.1.1.2节进行分期分配的部分在付款开始之日价值超过10,000美元；以及

4.1.3.2.参与者因任何原因离职后，如果在任何其他分配生效时或之后存入参与者账户的剩余金额等于或小于10,000美元，则委员会可自行决定指示将该款项一次性付款分配给参与者（或受益人，如适用）。

4.2.为分配目的确定账户余额。根据第 4.1 节进行的任何分配金额应基于分配当日和适用的分配期限内参与者账户的余额。为此，参与者账户的价值应在分配之日前一天结束之前根据第 5.2 节考虑适用的积分或借记项进行计算。

5.1.递延补偿账户。当每位符合条件的董事成为参与者时，应为每位符合条件的董事设立递延薪酬账户。根据本计划延期的年费应在原本应向参与者支付此类年费之日记入账户。如第 5.2 节所规定，适用于每个账户的所有认定利息和其他相关金额应按其认为发生的方式存入或扣除至账户。

5.1.1.贷记递延年费。递延年费应记入参与者的账户。

5.2.账户余额的贷记/借记。根据并遵守委员会不时制定的规则和程序，应根据以下规则将款项存入或借记到参与者账户：

5.2.1.贷记方法。应按适用利率向每位参与者的账户存入利息。本第 5.2.1 节规定的抵免额应根据该参与者根据本计划递延的年费现金金额计算，从本应向参与者支付此类年费之日起至根据本计划向该参与者（或其受益人）支付此类递延年费之日前一天结束为止。

5.2.2.没有实际投资。尽管本计划中有任何其他可能被解释为相反的条款，但如果公司或拉比信托的受托人（如果有）自行决定将资金投资于任何投资，则任何参与者本人均不得对此类投资拥有任何权利。在不限制上述规定的前提下，参与者的账户在任何时候都只能是簿记入口，不得代表公司或拉比信托代表他或她进行的任何投资（如果有）；参与者应始终是公司的无担保债权人。

5.3.递延金额的状态。无论出于何种目的，根据本计划延期的所有年费均应继续成为公司普通资金或未发行股份的一部分。

5.4.参与者作为普通债权人的身份。账户在任何时候都应代表公司的一般义务。就该债务而言，每位参与者应是公司的普通债权人，在其账户上不得有担保或优先头寸。此处包含的任何内容均不得被视为创建任何形式的托管、信托、托管账户或信托关系。此处包含的任何内容均不得解释为取消参与者在破产事务中在补偿申请方面的任何优先权或优先地位。

除非法律另有要求，否则任何参与者或受益人根据本计划任何条款获得任何利益或利息的权利均不受任何参与者或受益人的自愿或非自愿行为或法律实施的抵押、扣押、执行、扣押、转让、转让、出售、转让或预期，此类付款、权利或利息也不得受任何其他法律或公平程序的约束。

7.1.参与者死亡。已故参与者的账户应一次性分配给已故参与者的受益人。为明确起见，如果根据第 4.1.1.2 节选择年度分期付款形式的非活跃参与者在收到其全部账户之前死亡，则尽管已故参与者选择了年度分期付款，但已故参与者账户的剩余部分仍应一次性分配。

7.2.指定受益人。如果参与者或受益人死亡，每位参与者和受益人都有权在公司为此目的提供的表格上向公司提交受益人指定名单，指定一名或多名受益人领取分配。在该参与者或受益人去世之前，参与者或受益人可以通过向公司提交新的受益人指定表来随时更改受益人或受益人的指定。

8.1.其他加速赛事。在第 409A 条允许的范围内，尽管有选举条款，但可以在履行家庭关系令所必需的范围内分配参与者账户的全部或部分内容（如《守则》第 414 (p) (1) (B) 条所示）。

9.1.委员会的权力。除非另有说明，否则委员会应拥有解释、解释和管理本计划的全部专属权力，并代表公司采取一切行动和做出所有决定，以及委员会的构造和

无论出于何种目的, 其解释和根据其作出的决定均对所有人具有约束力和决定性。

10.1.修改或终止。除非第 10.2 节另有规定，否则公司保留随时或不时修改或修改本计划的权利，包括为遵守第 409A 条而进行的修正。通过委员会的行动，公司保留随时终止本计划的权利。

10.2.修改贷记收入率。

10.2.1.对于在2014年12月31日当天或之前推迟的款项，委员会不得采取任何行动降低参与者账户中因在委员会通过降低的适用利率之日之前就计划年度中赚取的年费而作出的选择的部分的适用利率。

10.2.2.对于2015年1月1日当天或之后推迟的款项，委员会可随时修改本计划的适用利率。

公司或任何拉比信托的受托人应从根据本计划向参与者支付的任何款项中扣留公司或拉比信托受托人（如果有）要求预扣的所有外国、联邦、州和地方所得税、就业税和其他税，金额和方式由公司和任何拉比信托的受托人自行决定。

12.1.无权继续服务。此处包含的任何内容均不得解释为赋予任何参与者以任何身份继续为公司、其子公司或部门服务的权利。

12.2.计划费用。本计划的所有费用应由公司支付。

12.3.性别和人数。无论何时在此处以任何特定性别使用任何词语，均应将其解释为也用于任何其他适用的性别。无论何时在此处使用，单数形式都应指或包括复数形式，反之亦然，视上下文的需要而定。

12.4.施工法。本计划的制定和管理以及与之有关的所有问题应受科罗拉多州法律管辖。

12.5.标题不在本文中。在本文若干条款、章节、小节或段落案文之前插入的任何标题仅为方便起见

提及，不得构成本计划的一部分，也不得影响其含义、解释或效果。

12.6.条款的可分割性。如果任何具有管辖权的法院认定本计划的任何条款无效，则本计划应继续有效，并且仅就该法院的管辖权而言，应被视为不包括被确定为无效的条款。

12.7.遵守第 409A 条。本计划旨在在各个方面遵守第 409A 条，在任何时候都应按照该条款进行解释和运作。

该计划最初的生效日期为2013年10月1日，本计划已修改和重申，自2015年1月1日、2018年5月23日和2022年12月8日起生效。

[签名页面如下]

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为此，QURATE RETAIL, INC. 促使本计划自2022年12月8日起由其正式授权的官员执行，以昭信守。

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QUARTE RETAIL, INC

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作者：/s/Kelly C. King

姓名：凯利·C·金

标题：副总裁