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恭喜，您被授予绩效限制型股票单位（“PRSU”），以表彰您为华纳兄弟探索公司（“公司”）的成功所做的贡献。假设您满足本计划和所附的员工绩效限制性股票单位协议（“补助协议”）的条件，PRSU有权在将来获得一定数量的公司A系列普通股（“股票”）。我们希望您有机会通过华纳兄弟探索公司股票激励计划（“计划”）下的PRSU，分享公司持续取得的成功。

以下是对您的 PRSU 的简要描述。拨款协议和计划中提供了有关您的 PRSU 的其他详细信息，包括 PRSU 必须满足的全部或部分绩效指标。此外，如果您位于美国以外的国家，您将收到一份包含您在本计划下的奖励的国际附录，您必须查看并确认该附录。如果您受此要求的约束，则附上国际附录。


拨款日期			#GrantDate #
PRSU 股票			#QuantityGranted #
归属时间表			#VestingDateandQuantity # （假设绩效条件得到满足），但须遵守计划和补助协议的条款。
性能条件			有关其他详细信息，请参阅赠款协议所附的附录A。

•如果股票价格上涨，您的PRSU的潜在价值就会增加，但您还必须继续为公司提供服务（补助协议规定的除外）才能真正获得此类价值。当然，股票的价值可能会随着时间的推移而上涨和下跌。

•在PRSU归属之前，您不会收到PRSU代表的任何股份。根据拨款协议和计划中的条款，假设您仍然是公司的雇员并且符合适用的绩效指标，则您的PRSU将按照上表 “归属时间表” 下的规定进行归属。

请注意拨款协议的 “回扣” 部分，它反映了我们的一项重要政策。我们的董事会薪酬委员会（“委员会”）已确定，在某些情况下，根据本计划发放的奖励可以收回。接受本PRSU，即表示您同意委员会可以在未经您进一步同意的情况下不时更改公司的回扣政策。

华纳兄弟探索公司（“公司”）已根据华纳兄弟探索公司股票激励计划（“计划”）向您授予了业绩限制型股票单位（“PRSU”）。PRSU涉及公司A系列普通股（“PRSU股份”）中指定数量的股份，并且您有权就满足此处规定的收款条件的每股PRSU股份获得一股公司A系列普通股（“股份”）。

PRSU 在所有方面都受该计划的适用条款的约束。本拨款协议（“拨款协议”）并未涵盖适用于PRSU的所有规则。此类其他条款包含在计划文件中。大写术语将在下文的补助协议或计划中进一步定义。

该计划文件可在富达网站上查阅。该计划的招股说明书、公司的S-8、10-K表年度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件可在公司网站上查阅。您也可以根据要求向公司的人力资源部门获取这些文件的纸质副本。

公司和其他任何人均未就您的服务期限、PRSU的归属、股票或PRSU的价值或公司的前景做出任何陈述或承诺。公司没有就您的税收后果或您有关PRSU的决定提供任何建议。您同意仅依靠自己的个人顾问。

如果没有与PRSU股票相关的有效注册声明或令公司满意的法律顾问意见或其他令公司满意的无需此类注册的信息和陈述，任何人都不得出售、转让或分配PRSU股票或可能收到的任何与PRSU股票有关的证券。

1。归属时间表。根据求职信和本补助协议的规定，假设您在归属日期和绩效指标得到满足（每项指标均反映在本文附录A中）之前继续受雇于公司或其子公司，则您的PRSU不可没收（“既得”）。就本补助协议而言，在公司的就业将包括在任何子公司工作，其员工随后有资格根据本计划获得奖励（前提是，除非公司董事会薪酬委员会（“委员会”）另有决定，否则以后向不符合资格的子公司调动工作不会终止雇用）。

如果您的工作在归属日之前因您 “退休” 而被解雇，只要您遵守了本补助协议第 6 条的限制。您有权归属 (i) 在附录A（“薪酬矩阵”）中反映的支付矩阵下本应赚取的PRSU股票数量，该数量在绩效期结束时确定，如果您继续受雇，乘以（ii) 分数，其分子是您在适用的绩效期内受雇的天数，以及其分母是此类绩效期内的总天数。根据前一句在您退休后没有资格归属的任何PRSU股票将在您退休之日被没收，任何因绩效指标满意度而未归属的PRSU股票应自适用的绩效期结束时起取消。您将获得与本授予协议第3节规定的既得PRSU股份相对应的股份。

如果您的工作在归属日期之前因死亡或 “残疾” 而终止，则您（或您的受益人或遗产）有权归属如果您继续受雇根据支付矩阵本应赚取的PRSU股份，该数量截至绩效期结束时确定。任何因绩效指标满意度而未归属的PRSU股票均应自适用的绩效期结束时起取消。您将获得与本授予协议第3节规定的既得PRSU股份相对应的股份。

如果您在归属日之前无故 “终止工作”，只要您遵守了本补助协议第 6 节的限制。您有权将 (i) 在您继续工作时根据薪酬矩阵赚取的 PRSU 股票数量归属 (i) 在业绩期结束时确定的 PRSU 股票数量，乘以 (ii) 一个分数，其分子是您的天数在绩效期内受雇的天数加上 (A) 90 天和 (B) 该期间所含天数（如果有）中较大者，根据适用的雇佣或遣散协议、计划或政策，您可以从公司或其任何子公司获得基本工资遣散费，其分母是绩效期的总天数。在您根据前一句解雇后仍有资格归属的任何PRSU股票将在您终止雇佣关系之日没收，任何因绩效指标满意度而未归属的PRSU股票应在绩效期结束时被取消。您将获得与本授予协议第3节规定的既得PRSU股份相对应的股份。

“原因” 的含义见本计划第 11.2 (b) 节。“残疾” 的含义见本计划第2.1节。“退休” 是指出于除原因、死亡或残疾以外的任何原因终止您的工作，当时 (i) 您已年满 55 岁，(ii) 您已受雇于本公司、子公司或公司当前或未来的任何子公司或关联公司至少十年，且您的雇佣服务是根据退休之日有效的适用公司政策或由您选择的继任政策确定的委员会，以及 (iii) 如前述第 (iv) 条所述，您受到了积极雇用自授予之日起至少六个月（如求职信中所述）。

2。控制权变更。尽管有本计划的规定，但如果批准的交易、控制权收购或董事会变动（均为 “控制权变更”）发生在归属日期之前，并且公司解雇您的雇佣协议或其他适用于您的计划或协议允许您有权生成 “正当理由” 辞职，则您出于正当理由辞职，无论哪种情况，都将在控制权变更后的12个月内归属如果有那么多PRSU，那么本来可以成为既得权的 PRSU支付矩阵已达到目标，基准目标（定义见附录A）已实现。只有在以下规定允许的情况下，此类加速归属才会加快分发日期

3。分发日期。在遵守本计划中任何压倒一切的条款的前提下，除非委员会确定您可以及时延期，否则您将在此类PRSU股份归属之日（实际日期为 “分配日期”）后尽快获得与您的已赚取和既得PRSU股份相关的股份分配，而且无论如何，不迟于归属日历年度的下一年的3月15日选择将分配推迟到以后的日期并且你已经做出了这样的选择（在这种情况下延迟日期将是 “分发日期”）。

4。Clawback。如果委员会自行决定您参与了欺诈或不当行为，因此或与之相关的欺诈或不当行为，公司必须或决定重报其财务报表，或者以其他方式被要求根据控制权变更之前不时生效的公司回扣政策寻求追偿，则委员会可自行决定采取以下任何或全部措施：

(b) 要求向公司支付或转移PRSU的收益，其中 “收益” 包括 (i) 在分配日交付的既得PRSU股票的价值（如果发生在复苏衡量期内），(ii) 在复苏衡量期内收到的PRSU股份的价值，该价值在委员会要求付款或转让之日确定，(iii)) 您在此期间从出售PRSU收到的任何股份中获得的总收益（税前）复苏衡量期，以及（iv）如果在复苏衡量期内未经出售而转让，则为转让时收到的PRSU的股份的价值。

除非委员会另有决定或本补助协议另有规定，否则如果您在PRSU归属之前因任何原因终止了在公司或其任何子公司的雇用或服务，则您将在终止之日没收PRSU（以及相应的PRSU股份），除非PRSU在该日归属或仍有资格根据本补助协议第1节所述规则归属。在您终止雇佣关系后仍有资格归属的任何PRSU股份，前提是实现了适用的绩效指标，但尚未归属，则该部分将在绩效期结束时被没收。如果公司或其任何子公司因故解雇或您辞职（控制权变更后12个月内因正当理由辞职除外），则您应立即没收您的PRSU的任何未归属部分。如果您没收 PRSU，您将不会收到任何付款。

雇用您或您提供的服务因向非关联实体出售、分销或其他处置而失去子公司资格，或者 (ii) 因为雇用您的实体出售了其大部分资产，而您的雇佣或服务因与该销售、分销或其他处置结束时或与之相关的任何原因而终止。

6。限制性契约。您同意，如果公司或其任何子公司在最终归属日期之前无故或因退休而终止您的工作，则在最终归属日期（“限制期”）之前的剩余时间内，您不得从事任何与非虚构、剧本、体育、生活方式、新闻、互动游戏或一般娱乐电视（无论是有线电视、广播、免费播出、数字电视）相关的作品，直播、电影或任何其他发行方式）或代表任何公司或任何实体从事任何活动与或涉及非虚构、剧本、体育、生活方式、新闻、互动游戏或一般娱乐电视（无论是有线电视、广播、免费播出、数字、流媒体、电影或任何其他发行方式）（任何此类公司或实体，“竞争对手”）（指美国和您向公司提供服务的任何其他国家（a），或（b）您对此负有实质性责任的国家对于公司运营或业务事务，在离职前的五年内）。

您同意，遵守本第 6 节中的限制是本赠款协议的重要组成部分，违反该协议将给公司及其关联公司造成无法弥补的伤害和损害，法律上无法充分补偿损失。如果这些限制被认为超出了适用法律允许的限制，则您和公司同意将此类条款改革到适用法律允许的最大限制。

公司同意，对于任何违反本第6节规定的适用义务的行为，其唯一补救措施是没收PRSU股份中以前未被没收的任何部分。您同意，这些限制是对合同法或普通法或其任何相关补救措施（适用于PRSU的补救措施除外）适用于您的任何其他类似性质的限制的补充，不得取代、取代或修改。

9。税收和预扣税。PRSU提供延期纳税，这意味着在您在分配日当天或前后实际收到股票之前，PRSU股票无需纳税。然后，您将按截至分配日的普通所得税税率按既得PRSU结算时发行的股票的价值纳税。作为公司的员工，您可能在分配日期之前欠FICA、社会保障税和医疗保险税。

发行PRSU的股票取决于履行与所需税款或其他所需预扣税（例如，美国、联邦、州、外国和地方税）有关的所有义务。公司可以采取本计划第11.9条允许的任何行动来履行此类义务，包括如果委员会这样决定，通过以下方式履行纳税义务：(i) 将向您发行的PRSU的股票数量减少相当于要求预扣的所有税款（按其最低预扣税额）的股票数量（按分配日的公允市场价值估值），(ii) 接受预扣税的支付从与出售股票有关的经纪人处或直接从您那里获得，或 (iii) 收取任何根据计划第11.9条采取的其他行动。

10。遵守法律。如果发行任何股票会违反任何适用的联邦、外国或州证券法或其他法律或法规，则公司不会发行任何股票。您不得违反适用法律出售或以其他方式处置与PRSU相关的任何股份。

12。您的其他陈述。如果PRSU的归属条款得到满足，并且您有权获得PRSU的股份，而根据经修订的1933年《证券法》（“该法”），公司目前没有涵盖向您发行股票的注册声明（通常在S-8表格上），则在公司向您发行股票之前，您必须遵守以下规定。你必须：

13。对就业或其他关系没有影响。本赠款协议中的任何内容均不限制公司或其任何关联公司随时以任何或无理由终止您的雇佣或其他关系的权利。终止雇佣关系或其他关系，无论是公司或其任何关联公司还是其他原因，均具有本计划和任何适用的雇佣或遣散协议、计划或政策规定的后果。

14。对业务运营没有影响。您理解并同意，PRSU的存在不会以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更，或对公司或其任何关联公司进行任何合并或合并，或发行债券、债券、优先股或其他股票的权利或权力，优先权优先于优先或可转换为，或以其他方式发行影响公司的股票或其权利，或公司的解散或清算公司或其任何关联公司，或其全部或任何部分资产或业务的出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论其性质是否与上述行为相似。

第 409A 条，由公司确定，如果（x）您在离职时是第 409A 条所指的 “特定员工”（由公司确定，您同意受该裁决的约束）以及（y）此类加速的 PRSU 下的股份分配如果在您离职后的六个月内分配给您，则将导致根据第 409A 条征收额外税服务，则要等到 (i) 日期中较早的日期才能在此加速 PRSU 下进行分发也就是你离职之日起六个月零一天或 (ii) 你去世之日后的第 10 天。除非第 409A 条特别允许或要求，否则公司和您均无权加快或推迟任何此类股份或利益的交付。在任何情况下，公司或您都不得将股票的交付推迟到分配日期部分规定的日期之后，除非这种延期在各个方面都符合与随后发生的不合格递延薪酬安排支付时间或形式变更有关的财政部法规第1.409A-2（b）条或任何后续法规。无论如何，如果本补助协议中的任何条款或分配被确定为构成受第 409A 条约束的递延补偿但不满足该节的条件，则公司不作任何陈述或保证，也不对您或任何其他人承担任何责任。

16。无担保债权人。PRSU规定公司有合同义务在本拨款协议规定的时间分配股份。您和根据本协议主张递延补偿权益的任何其他方均不得对公司及其关联公司的任何特定资产拥有任何权益。您在本协议下获得分配的权利是公司的无担保普通债权人的权利。

18。通知。您向公司发出的任何通知都必须遵循当时有效的程序。如果没有其他程序适用，则必须以书面形式或通过邮寄方式将通知发送到公司秘书办公室（如果您当时担任唯一的秘书，则发送给委员会主席）。如果是邮寄的，则应将其寄给公司当时公司总部的公司秘书（或委员会主席），除非公司指示PRSU持有人向其他公司部门或第三方管理员发送通知或指定另一种发送通知的方法。公司和委员会将使用其标准电子通信方式或在公司人事或其他业务记录中反映的您的办公室或家庭住址向您发送任何通知。您和公司可以通过通知对方来更改通知地址，公司也可以通过向PRSU持有人发布一般公告来更改通知地址。

19。修正案。根据委员会或公司股东采取的任何必要行动，公司可以取消PRSU并根据计划提供新的奖励来取而代之，前提是所取代的奖励在颁发此类新奖励之日将满足本计划的所有要求，并且此类行动不会在当时归属的范围内对PRSU产生不利影响。