2023 ZASLAV 额外福利补助金

大卫 M. 扎斯拉夫

亲爱的大卫，

恭喜，您被授予绩效限制型股票单位（“PRSU”），以表彰您为华纳兄弟探索公司（“公司”）的成功所做的贡献，如您与公司签订的2021年5月16日雇佣协议和截至2023年3月8日的雇佣协议修正案（经修订的《2021年雇佣协议》）中所述。假设您满足计划和实施协议的条件，PRSU有权根据预先确定的公式在未来某个日期获得公司多股普通股。我们希望您有机会通过华纳兄弟探索公司股票激励计划（“计划”）下的PRSU，分享公司持续取得的成功。以下是对您的补助金的简要描述。有关您的PRSU的更多详细信息在所附的绩效限制性股票单位协议（“赠款协议”）和计划中提供。

PRSU 拨款摘要

•根据图表中 “PRSU股票” 下指定的股票数量，您已获得华纳兄弟探索公司普通股（“股票”）的PRSU。

•如果公司股票价格上涨，您的PRSU的潜在价值就会增加，但您还必须继续为公司工作（补助协议和2021年就业协议规定的除外）才能真正获得此类价值。当然，股票的价值可能会随着时间的推移而上涨和下跌。

•在PRSU归属之前，您将无法获得PRSU代表的股份。假设您仍然是公司的雇员并受赠协议条款的约束，您的PRSU将按照上表 “归属时间表” 下的规定进行归属。

•收到股份后，您将拥有股份，并可以决定是持有股份、出售股份还是将股份作为礼物赠送给他人。

请注意《赠款协议》的 “回扣” 部分，它反映了我们的一项重要政策。董事会薪酬委员会已确定，在某些情况下，根据本计划发放的奖励可以收回。接受该奖项，即表示您同意薪酬委员会可以在未经您进一步同意的情况下不时更改任何或全部补助协议的Clawback部分，以反映法律或公司政策的变化。

您可以访问Employee Connect门户网站获取更新和信息，或者如有任何疑问，请致电 +1 865-560-3957 致电股票计划管理员。

华纳兄弟DISCOVERY, INC

绩效限制型股票单位补助协议

送给大卫·扎斯拉夫

华纳兄弟探索公司（“公司”）已根据华纳兄弟探索公司股票激励计划（“计划”）向您授予了业绩限制型股票单位（“PRSU”）。PRSU使您有机会在满足收货条件后根据预先确定的公式获得公司普通股（“PRSU股份”）的多股（“股份”）。

您收到的个性化通信（“求职信”）提供了您的PRSU奖项的详细信息。它规定了PRSU股票的数量、授予日期、归属时间表和归属日期。

PRSU 在所有方面都受该计划的适用条款的约束。本补助协议并未涵盖该计划下适用于PRSU的所有规则；请参阅您的2021年就业协议和计划文件。大写术语的定义见求职信、下文本补助协议（“补助协议”）、2021 年就业协议或计划中。

该计划文件可在富达网站上查阅。该计划的招股说明书、公司的S-8、10-K表年度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件可在公司网站上查阅。您也可以向公司的人事与文化部门索取这些文件的纸质副本。

公司和其他任何人均未就您的服务期限、PRSU的归属、公司股票或本PRSU的价值或公司的前景做出任何陈述或承诺。公司没有就您的税收后果或您有关PRSU的决定提供任何建议。您同意仅依靠自己的个人顾问。

如果没有与PRSU相关的有效注册声明或令华纳兄弟发现公司满意的律师意见或其他令其满意的无需进行此类注册的信息和陈述，任何人都不得出售、转让或分配PRSU或根据PRSU可能收到的证券。

    

除本计划的条款和限制外，以下条款和限制也适用：

1。归属时间表。根据求职信和补助协议的规定，假设您在2023年12月31日之前继续受雇于公司，并且从2023年1月1日起至2023年12月31日结束的一年期间（“绩效期”）的绩效指标得到满足，则您的PRSU不可没收（“既得”）。就本补助协议而言，在公司的就业将包括在任何子公司工作，其员工随后有资格根据本计划获得奖励（前提是，除非董事会薪酬委员会（“董事会” 的 “委员会”）另有决定，否则以后向不符合资格的子公司调动工作不会终止雇用）。

如果公司无需 “理由” 或由您出于 “正当理由” 解雇您的工作，则无论实际表现如何，PRSU都将以目标的200％归属，无论实际表现如何，均须遵守下述发行要求，70％的既得股份（“立即交割股份”）立即分配，在任何情况下都不得迟于归属后的30天（“立即交付”），剩余的30％ 在 (i) 三周年之前分配的既得股份（“延迟交付股份”）归属日期或 (ii) 您终止雇佣关系的六个月周年纪念日（较早的日期，“延迟交付股份分配日期”）。

如果您的工作因死亡或残疾而终止，则无论实际表现如何，在每种情况下，PRSU都将以目标的200％归属，而且（i）如果您死亡，100％的既得股份将立即交割；（ii）受下述发行要求的约束，如果因残疾而解雇，则立即交付股份应受以下限制立即交割和延迟交割份额应按延迟交割份额分配分发日期..

因本节所述终止而导致的任何PRSU股票的分配将受2021年雇佣协议中的发行要求的约束，如果适用于无故解雇、因正当理由辞职或残疾。如果尚未完全归属，PRSU 将在您的雇佣关系结束之日和满足释放要求之日（或提供释放的截止日期到期）之间被冻结，此时 PRSU 将被没收，如果释放尚未成为不可撤销的。介于您的工作终止日期和提供不可撤销新闻稿的截止日期之间的任何分发日期都将推迟到提供不可撤销新闻稿的期限的最后一天。

“原因”、“正当理由” 和 “残疾” 的含义与您的 2021 年就业协议中规定的含义相同。

2。控制权变更。尽管该计划有规定，但如果 “控制权变更”（定义见2021年就业协议）发生在PRSU归属之前和2023年12月31日之前，则PRSU应按以下方式处理。

(a) 如果您在任一12个月内因现任董事不再占董事会成员多数而导致控制权变更后继续受雇于公司（或其继任者）六十（60）天，则截至控制权变更后的第六十天，未偿还的PRSU（绩效期尚未到期）将归属于目标的150％，无论实际业绩如何，以及立即交付股份应立即交割，延迟交割的股份应为在延迟交付股份分配日期分发。

(b) 如果 (i) 在控制权变更后的六十 (60) 天内 (i) 您出于正当理由或公司因故以外的其他原因解雇了您的工作，或 (ii) 您在控制权变更后的第三十一天开始的30个日历日内自愿辞职，则在遵守释放要求的前提下，未偿还的PRSU（绩效期未到期）将按截至目标的200％归属控制权变更三十天后，无论实际表现如何，立即交付股份应为前提是立即交付，延迟交付股份应在延迟交付股份分配日分配。

“现任董事” 的含义应与您的 2021 年雇佣协议中规定的含义相同。

如本节所述，因控制权变更和随后终止雇佣关系而导致的任何PRSU股票的分配将受2021年雇佣协议中任何适用的发行要求的约束。如果尚未完全归属，PRSU 将在您的雇佣关系结束之日和满足释放要求之日（或提供释放的截止日期到期）之间被冻结，此时 PRSU 将被没收，如果释放尚未成为不可撤销的。介于您的工作终止日期和提供不可撤销新闻稿的截止日期之间的任何分发日期都将推迟到提供不可撤销新闻稿的期限的最后一天。

3。分发日期。在不违反本计划中任何压倒一切的条款或上文第 1 节或第 2 节的前提下，您将根据以下时间表（每个此类交付日期均为 “分配日期”）获得相当于您的既得PRSU股份的分配，除非在每种情况下，委员会都确定您可以及时做出延期选择，将分配推迟到以后的日期并且您已经做出了这样的选择（在这种情况下，延迟日期将为分配日期）：

(a) 您的既得PRSU股份的70％，即时交付股份将在确定业绩条件得到满足后（根据附录A）在2024年支付；以及

(b) 您的既得PRSU股份的30％，延迟交付股份将在2027年支付，即在年初之后尽快支付，如果更早，则在您终止雇佣关系之日后的六个月内支付。如果归属日期是由于您的死亡而发生的，则您的指定受益人或遗产将在您去世之日起三十 (30) 天内获得的PRSU股份。

4。调整。尽管如此，如果在业绩期结束后的五年内，重报了公司经审计的业绩期财务报表，则委员会应根据重报的财务报表确定附录A中描述的业绩条件是否得到满足以及在多大程度上得到满足。如果委员会确定公司在最初的分配日期向您交付的股份过少，则您有权获得额外股份（不收取利息或因时间推移而进行其他调整）；此类股份加上先前分配的任何股份，不得超过根据本授予协议授予的PRSU股票总数。如果委员会确定公司在最初的分配日期向您交付了过多股股份，则在委员会发出通知后，您将需要在切实可行的情况下尽快向公司交付先前交付的多余股份（不收取利息或因时间推移而进行其他调整）。如果根据上述条款被要求交付股份的人（无论是您还是公司）有权从根据上述条款有权获得股份交付的人那里获得未来的付款（根据第 409A 条构成 “递延补偿” 的款项除外），则根据上述条款被要求交付股份的人可以将根据上述条款到期的股份数量减少公允市场价值等于该价值的股票数量未来的付款是多少从另一个人那里收到的。如果您收到任何其他信息

根据本节，此类股份将在委员会根据重报的经审计的财务报表作出决定后的30天内分配给您。

5。Clawback。尽管第 4 节中有关于调整的规定，但如果公司董事会或委员会自行决定确定您参与了欺诈或不当行为，因此公司需要或决定重报其财务报表，则委员会可自行决定实施以下任何或全部行为：

(a) 如果在发布或提交任何正在重报的财务报表后的头12个月内授予PRSU（“复苏衡量期”），则PRSU（无论是否归属）立即到期；以及

(b) 向公司支付或转让PRSU的收益，其中 “收益” 包括 (i) 您在复苏衡量期内收到的PRSU股票的适用分配日的价值，(ii) 在委员会要求支付或转让之日确定的复苏衡量期内收到的PRSU股票的价值，(iii) 总收益（税前）您在复苏衡量期内从出售PRSU股票中获得的收益，以及（iv）如果转让时未出售在复苏衡量期内，PRSU 股票转让时的价值。应调整向公司支付或转让的金额，以反映适用上述 “调整” 条款后对最终授予的股份数量的任何调整。

该补救措施是公司在法律或衡平法中可能提供的任何其他补救措施的补充。

在委员会向您发出强制回扣的通知后 10 天内，应以现金或现金等价物付款。付款将按总额计算，不扣除税款或佣金。公司可以但不要求接受股份的再转让以代替现金支付。

6。限制和没收。在向您分配PRSU股票之前，您不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式转让PRSU股票的任何权益（“转让”）。任何在分发日期之前的转移尝试均无效。

除非董事会另有决定或补助协议另有规定，否则如果您在PRSU归属之前因任何原因终止了在公司的雇用或服务，则根据归属时间表部分中的规则，在PRSU未以其他方式归属的范围内，您将没收PRSU（及其相关的股份）。如果公司因正当理由终止您的雇佣关系或您出于正当理由以外的其他原因辞职，则您将立即没收PRSU的任何未归属部分。如果绩效指标未得到满足且控制权未发生变化，则在绩效期绩效指标获得认证之日起，您还将立即没收 PRSU 的任何未归属部分。然后，没收的PRSU部分将立即归还给公司。如果您没收 PRSU，您将不会收到任何付款。

7。状态有限。您理解并同意，除非在分配日向您发行PRSU股票，否则公司不会出于任何目的将您视为与PRSU股票有关的股东。您将不会收到与PRSU相关的股息。

8。投票。你不能给 PRSU 投票。除非股票分配给您，否则您不得对PRSU股票进行投票。

9。税收和预扣税。PRSU提供延期纳税，这意味着在分配日当天或前后实际收到PRSU股票之前，PRSU股票无需纳税。然后，您将按截至分配日的普通所得税税率按PRSU股票的价值纳税。作为公司的员工，您可能在分配日期之前欠FICA和HI（社会保障和医疗保险）税。

根据PRSU发行股票取决于您是否履行了与所需税款或其他所需预扣税（例如，美国、联邦、州和地方税）有关的所有义务。您可以通过指示公司将向您发行的PRSU股票数量减少最多等于所有需要预扣的税款（按其在分配日的公允市场价值估值）的数量来履行义务（按其最低预扣税水平或您要求的更高水平（最多比付款当年的最低预扣税水平或预计边际税率高出5％，以较大者为准）），规定以上述方式未满足的任何最低预扣要求必须是以委员会可以接受的方式进行满足，其中可能包括接受经纪人支付与出售PRSU股票有关的预扣款或直接由您支付的预扣款。如果扣除所需的预扣税后仍有部分份额，则公司将以现金向您支付该部分的价值。

10。遵守法律。如果发行PRSU股票会违反任何适用的联邦或州证券法或其他法律或法规，则公司不会发行PRSU股票。您不得违反适用法律出售或以其他方式处置 PRSU 股票。

11。收货的附加条件。只要公司认为满足以下条件，公司就可以推迟发行和交付任何PRSU股票：

        

(a) 它完成或修改了PRSU股票的任何证券注册或资格，或者它或您满足了任何联邦或州法律、规则或法规规定的任何注册豁免；

(b) 其收到的证据令人满意，证明在您去世后寻求获得PRSU股票的人有权这样做；

(c) 您遵守了本计划下的任何陈述请求；以及

(d) 您遵守了任何联邦、州或地方预扣税义务。

12。您的其他陈述。如果PRSU的归属条款得到满足，并且您有权在公司没有涵盖向您发行股票的1933年《证券法》（“法案”）的最新注册声明（通常在S-8表格上）的情况下获得PRSU股票，则在公司向您发行PRSU股票之前，您必须遵守以下规定。你必须：

(a) 以令公司法律顾问满意的方式向公司陈述你收购PRSU股票是为了自己的账户，而不是为了转售或分配PRSU股票；以及

(b) 同意您不会出售、转让或以其他方式处置 PRSU 股票，除非：

    

(i) 该法规定的注册声明在处置您提议出售、转让或以其他方式处置的PRSU股票时生效；或

(ii) 公司已收到律师的意见或其认为令人满意的其他信息和陈述，其大意是，根据该法第144条或其他规定，无需根据该法进行登记。

13。对就业或其他关系没有影响。本赠款协议中的任何内容均不限制公司或其任何关联公司随时以任何或无理由终止您的雇佣或其他关系的权利。终止雇佣关系或其他关系，无论是公司或其任何关联公司还是其他原因，均具有本计划和任何适用的雇佣或遣散协议或计划规定的后果。

14。对业务运营没有影响。您理解并同意，PRSU的存在不会以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更，或对公司进行任何合并或合并，或发行优先于或可转换为公司普通股的债券、债券、优先股或其他股票的权利或权力股票或其权利，或公司的解散或清算，或任何出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，无论其性质与上述行为或程序是否相似。

15。第 409A 节。PRSU 旨在遵守第 409A 条的要求，其解释必须与该节一致。无论本计划或本补助协议中有任何相反的规定，如果 PRSU 根据第 409A 条的含义将您的 “离职” 归属（由公司确定），并且（x）在离职时（由公司确定，您同意根据该决定）是第 409A 条所指的 “特定员工”，以及（y）分配如果将此类加速的PRSU股票分配给，则将导致根据第409A条征收额外税款在离职后的六个月内，此类加速的 PRSU 下的分配要等到 (i) 离职之日后六个月零一天或 (ii) 您去世之日后的第 10 天中较早者才能发放。除非第 409A 条特别允许或要求，否则公司和您均无权加快或推迟任何此类PRSU股票或福利的交付。在任何情况下，公司或您都不得将PRSU股票的交付推迟到分配日期部分规定的日期之后，除非这种延期在各个方面都符合与随后发生的不合格递延薪酬安排支付时间或形式变更有关的财政部法规第1.409A-2（b）条或任何后续法规。无论如何，如果本补助协议中的任何条款或分配被确定为构成受第 409A 条约束的递延补偿但不满足该节的条件，则公司不作任何陈述或保证，也不对您或任何其他人承担任何责任。

16。无担保债权人。PRSU规定公司有合同义务在本拨款协议规定的时间分配PRSU股份。您和根据本协议主张递延补偿权益的任何其他方均不得对公司的任何特定资产拥有任何权益。您在本协议下获得分配的权利是公司的无担保普通债权人的权利。

17。适用法律。特拉华州的法律将管辖与PRSU有关的所有事务，不考虑法律冲突原则。

18。通知。您向公司发出的任何通知都必须遵循当时有效的程序。如果没有其他程序适用，则必须以书面形式或通过邮寄方式将通知发送到公司秘书办公室（或委员会主席）。如果是邮寄的，则应将其寄给公司当时公司总部的公司秘书（或委员会主席），除非公司指示PRSU持有人向其他公司部门或第三方管理员发送通知或指定另一种发送通知的方法。公司和董事会将使用其标准电子通信方式或在公司人事或其他业务记录中反映的您的办公室或家庭住址向您发送任何通知。你和

公司可以通过向另一方发出类似通知来更改通知地址，公司也可以通过向PRSU持有人发布一般公告来更改通知地址。

19。修正案。根据董事会或公司股东采取的任何必要行动，公司可以取消PRSU并根据计划提供新的奖励来取而代之，前提是所取代的奖励在颁发此类新奖励之日将满足本计划的所有要求，并且此类行动不会在当时归属的范围内对PRSU产生不利影响。

20。计划管辖。无论本赠款协议的条款与本计划的条款之间出现冲突时，均以本计划的条款为准。董事会可以根据计划不时调整PRSU的股票数量和PRSU的其他条款。