2023年3月8日

戴维·扎斯拉夫先生

首席执行官兼董事长

华纳兄弟探索号

公园大道 230 号

纽约，纽约 10003

修订和重述的雇佣协议修正案

日期截至2021年5月16日

这封信修订了您之前在2021年12月修订的日期为2021年5月16日的经修订和重述的雇佣协议（“协议”），修改了其第4（b）和4（e）段，将第4（f）和（g）段分别重新指定为第4（g）和（h）段，添加了新的第4（f）段并修改了第10（a）、（d）和（g）段，在每种情况下，如下所示。

1。应对第4（b）段进行修订，规定从2023日历年开始，一直延续到协议期限内的下一个日历年，您的年度奖金金额将根据量化目标的实现情况增加到目标年度奖金的70％，目标年度奖金的其余30％将基于定性目标。

2。应修订第 4 (e) 段，规定，对于根据第 4 (e) 款在2023、2024和2025年每个日历年发放的PRSU（“2023-25年度PRSU奖励”），适用于确定应视为已归属的PRSU初始数量的绩效指标应按照该第4（e）段的现行规定另有规定确定（“基本奖励目标”）”），但根据薪酬委员会在拨款时确定的绩效期不超过两年（“初始既得减贫单位”）。只有在以下情况下才能获得授予高管的每项2023-25年度PRSU奖励：(i) 高管在与PRSU奖励相关的绩效期结束的日历年度的第一个工作日被公司雇用，或者根据第10段另有规定；(ii) 薪酬委员会证明其为适用绩效期制定的绩效指标与相应绩效期相关 2023-25 年度 PRSU 奖已获得。就2023-25年度PRSU奖励而言，初始既得PRSU应乘以初始既得PRSU的100％至200％的系数，该系数应基于薪酬委员会为每项此类2023-25年度PRSU奖项制定并在适用的奖励协议中规定的财务指标，相对于绩效目标。2023-2025年颁发的每项PRSU奖励的实际乘数将根据与特定绩效目标相对于适用财务指标的指定绩效水平而定，每项绩效指标均由薪酬委员会制定，适用于任何两个规定绩效水平之间的成就的乘数由数学插值确定。对于2023年度PRSU奖励，适用的绩效期将为2023日历年，乘数的绩效指标将是自由现金流。任何2023-25年度PRSU归属后可发行的股票将分两期发行和支付：在确定归属股份总数后立即发行和支付70％（但无论如何，都是在绩效期结束的日历年度之后的日历年内）；其余的既得股份可在较早的时间发行和支付（i）第四个日历年1月的第一个工作日从适用日历年结束后开始绩效期（例如，2023-25 年度 PRSU 的 2027 年 1 月）奖励于 2023 年发放) 和 (ii) 在您终止雇佣关系后六个月...

3。应进一步修订第4（e）段，规定受2023年度PRSU奖励的PRSU数量应通过将该奖励的规定美元金额除以15.62美元来确定，这是公司普通股在2023年2月28日的收盘价，也就是向公司其他执行官发放2023年长期激励奖励的日期。每年授予的受PRSU约束的普通股数量

根据第4（e）段，2023年之后的日期将在当年3月1日晚些时候或公司提交上一年度10-K表年度报告之日后的两个工作日确定，使用授予日前交易日的普通股收盘价。

4。协议中增加了新的第4（f）款，内容如下：

(f) 其他减贫单位。

(i) 在2023、2024和2025年，将根据激励计划和实施奖励协议的条款，向高管授予额外的PRSU，条件是高管在适用的补助日期受雇于公司（“额外PRSU”）。每年向行政部门授予的额外PRSU数量应通过将11,500,000美元除以公司普通股的收盘价来确定，该普通股的收盘价用于确定根据第4（e）款在同年获得年度PRSU奖励的股票数量。

薪酬委员会应为每项额外PRSU奖励规定不超过两年的绩效期。只有在以下情况下，才能获得授予高管的任何额外PRSU：(i) 在与PRSU奖励相关的绩效期结束的日历年度的第一个工作日被公司雇用，或者根据第10段另有规定；(ii) 薪酬委员会证明其为与相应的额外PRSU补助金相关的适用绩效期制定的绩效指标已达到已实现。任何额外PRSU的归属应取决于在适用的绩效期内实现特定绩效目标，该绩效目标基于薪酬委员会就此类额外PRSU奖励制定并在适用的奖励协议中规定的财务指标。对于2023年额外PRSU奖励，适用的绩效期将为2023日历年，乘数的绩效指标将是自由现金流。每项额外PRSU奖励都将受薪酬委员会制定的支付曲线（至少包括门槛、目标和最高绩效水平）的约束，该曲线将根据绩效与适用的财务指标，向上或向下调整将获得的额外PRSU数量。任何两个规定成就等级之间获得的额外PRSU的百分比应通过数学插值确定。达到最高绩效水平后，就任何此类奖励而授予的额外PRSU数量应为授予的额外PRSU的200％。委员会应在公司发布该业绩期最后一年的经审计财务报表后的三十 (30) 天内，审查和认证适用业绩期内相对于预先确定的指标的业绩。

(ii) 已归属的额外PRSU股份的分配应与适用于在同一绩效期内授予的2023-25年度PRSU的相同时间和时间表进行，行政部门对出于税收目的的额外PRSU奖励的股份预扣的权利应与根据第4（e）款适用于PRSU奖励的权利相同。适用于PRSU的第4 (e) (iv) 和 (v) 段的条款和条件应适用于其他PRSU，其条款和条件与条件相同。获得任何奖励的额外PRSU数量应根据激励计划的条款进行调整，以应对股票分割、资本重组等情况，以维持此处提供的额外PRSU补助金的预期经济性

5。第 10 (a) 段的最后三句和第 10 (d) 段倒数第二分段的最后三句不适用于任何 2023-25 年度 PRSU 奖励或任何额外的 PRSU 奖励。如果您死亡或残疾，则先前已授予的所有 2023-25 年度 PRSU 和其他 PRSU 以及绩效期内尚未授予的 PRSU

假设在所有适用的绩效目标（包括适用于初始既得PRSU归属的绩效目标、2023-25年度绩效奖励的乘数和适用于额外PRSU的绩效目标）方面实现了最高水平，则终止（“杰出授予奖励”）将被视为已归属任何此类奖励下应支付的最大股份数量（即200％）。如果您因去世而终止雇佣关系，与任何杰出授予奖励相关的所有股份将在归属后立即支付（无论如何均在30天内）。如果您有残疾，与任何杰出授予奖励相关的70％的股份将在归属后立即支付（无论如何均在30天内），其余30％的此类股份将在根据第4（e）或4（f）款应支付此类款项时支付。

6。删除了第10 (g) 段的第一段，其实质内容改为以下两段：

如果高管在控制权变更后的第三十天继续受雇于公司（或其继任者）三十（30）天，则已授予且绩效期尚未到期的任何PRSU（“杰出基本PRSU”）以及已授予和未归属的股票期权将从控制权变更后的第三十天起全部归属，PRSU的数量将加速增加对于假设达到最高水平的未决基本减贫单位而言被视为已归属在任何此类奖项下的表现，无论实际表现如何。

如果高管在控制权变更后的六十 (60) 天内 (i) 出于其他原因或正当理由（根据第 10 (c) 段）被解雇，或 (ii) 在控制权变更后的第三十一天开始的30个日历日内由高管自愿解雇，那么

(i) 应将高管视为根据第 10 (c) 分段解雇的职务，但 (A) 无论实际表现如何，杰出的基本PRSU都应以最高水平的绩效获得，基础的PRSU应在IRC 409A允许的范围内立即分配，(B) 任何未偿还的已发放的PRSU都将被视为已投入最大数量的股份（即200％的水平）假设业绩达到基本奖励的最高水平，则可根据任何此类奖励予以支付目标、2023-25年度绩效奖的乘数和适用于额外PRSU的绩效目标，以及（C）股票期权将全部归属并可立即行使。根据本第 10 (c) (i) 款归属的任何 PRSU 中根据第 4 (e) 或 4 (f) 款归属后本应立即支付的部分，将在归属后立即支付（无论如何都在 30 天内），剩余的既得股份将在根据第 4 (e) 或 4 (f) 款支付剩余款项时支付；以及

(ii) 应在离职之日后的十天内获得补助金，以考虑行政部门有权获得控制权变更之日或之前未发放的任何2023-25年度PRSU和任何额外PRSU奖励，以及除根据第10 (c) 段以其他方式支付的任何款项外，还应支付相当于尚未发放的每项补助金的规定补助金价值的两倍的现金金额 2023-25 年度 PRSU 和附加 PRSU 裁决，每种情况均如第 4 (e) 或 4 (f) 段所述，视情况而定。

如果控制权变更仅因现任董事变更而发生控制权变动，如下文所列控制权变更定义（“多数董事会变动”）第（B）条所述，而高管的就业不是

高管在多数董事会变更后的60天内被公司无故解雇或由高管出于正当理由解雇

(i) 无论实际表现如何，每项杰出授予的奖励都应获得相当于就每项此类奖项授予的年度PRSU或额外PRSU数量的150％的普通股数量。无论哪种情况，此类数量的普通股既得股中有70％将在归属和支付后立即支付（无论如何都将在30天内），剩余的30％将在根据第4（e）或4（f）款本应支付此类款项时支付；以及

(ii) 应在多数董事会变更之日后的75天内支付，以考虑到行政部门有权获得在控制权变更之日当天或之前未发放的任何2023-25年度PRSU和任何额外PRSU奖励，现金金额等于每项尚未授予的此类2023-25年度PRSU和额外PRSU补助金申报价值的150％，每种情况均如下所述第4 (e) 款或第4 (f) 款，视情况而定。

如果高管因董事会多数变动而获得普通股的既得股份或2023-25年度PRSU或额外PRSU的现金付款，则此类金额应完全满足其获得此类奖励的权利，高管对任何此类2023-25年度奖励或额外PRSU奖励均无持续权利。

7。协议中激励计划一词的定义应修改为如下：

激励计划是指经修订和重述的公司2013年激励计划、公司的股票激励计划或公司股东批准并在相关时间生效的任何继任股权激励计划。

8。除上述规定外，本协议应继续按照其条款继续有效，如果本协议包含的条款与本协议之间存在任何冲突，则以本协议包含的条款为准。本信中使用但未定义的已定义术语具有协议中规定的含义。

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如果您同意上述内容表明了我们对协议修正的充分理解，请将本信的两份副本会面签名（如下所示），并将一份已执行的副本退还给我，以此证明您的同意和接受。

 

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