00010026382023Q3假的6 月 30 日P2YP1Mhttp://opentext.com/20230331#CurrentAccountsPayableAndAccruedLiabilitiesPlusOtherAccrualshttp://opentext.com/20230331#CurrentAccountsPayableAndAccruedLiabilitiesPlusOtherAccrualshttp://opentext.com/20230331#CurrentAccountsPayableAndAccruedLiabilitiesPlusOtherAccrualshttp://opentext.com/20230331#CurrentAccountsPayableAndAccruedLiabilitiesPlusOtherAccruals00010026382022-07-012023-03-3100010026382023-04-28xbrli: 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外汇远期合约成员US-GAAP：非营业收入支出会员2023-01-012023-03-310001002638OTEX：Dealent 外汇远期合约成员US-GAAP：非营业收入支出会员2022-01-012022-03-310001002638OTEX：Dealent 外汇远期合约成员US-GAAP：非营业收入支出会员2022-07-012023-03-310001002638OTEX：Dealent 外汇远期合约成员US-GAAP：非营业收入支出会员2021-07-012022-03-310001002638US-GAAP：非营业收入支出会员US-GAAP：ForexFordFord会员2023-01-012023-03-310001002638US-GAAP：非营业收入支出会员US-GAAP：ForexFordFord会员2022-01-012022-03-310001002638US-GAAP：非营业收入支出会员US-GAAP：ForexFordFord会员2022-07-012023-03-310001002638US-GAAP：非营业收入支出会员US-GAAP：ForexFordFord会员2021-07-012022-03-310001002638US-GAAP：货币互换会员US-GAAP：非营业收入支出会员2023-01-012023-03-310001002638US-GAAP：货币互换会员US-GAAP：非营业收入支出会员2022-01-012022-03-310001002638US-GAAP：货币互换会员US-GAAP：非营业收入支出会员2022-07-012023-03-310001002638US-GAAP：货币互换会员US-GAAP：非营业收入支出会员2021-07-012022-03-310001002638US-GAAP：货币互换会员US-GAAP：运营费用会员2023-01-012023-03-310001002638US-GAAP：货币互换会员US-GAAP：运营费用会员2022-01-012022-03-310001002638US-GAAP：货币互换会员US-GAAP：运营费用会员2022-07-012023-03-310001002638US-GAAP：货币互换会员US-GAAP：运营费用会员2021-07-012022-03-310001002638美国公认会计准则：现金流对冲会员US-GAAP：被指定为对冲工具成员OTEX：CashFloh Edge 成员未实现收益损失2023-01-012023-03-310001002638美国公认会计准则：现金流对冲会员US-GAAP：被指定为对冲工具成员OTEX：CashFloh Edge 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财年重组计划成员2022-07-012023-03-310001002638OTEX：裁员会员OTEX：2022 财年重组计划成员2023-03-310001002638US-GAAP：设施关闭成员OTEX：2022 财年重组计划成员2023-03-310001002638OTEX: Microfocus会员OTEX：Microfocus 收购重组计划成员OTEX：收购前股权激励计划会员2023-01-012023-03-310001002638OTEX: Microfocus会员OTEX：Microfocus 收购重组计划成员OTEX：其他杂项收费会员2023-01-012023-03-310001002638OTEX: Zix Corporation会员OTEX：收购前股权激励计划会员2023-01-012023-03-310001002638OTEX: Microfocus会员OTEX：Microfocus 收购重组计划成员OTEX：收购前股权激励计划会员2022-07-012023-03-310001002638OTEX：Microfocus 收购重组计划成员OTEX：其他杂项收费会员2022-07-012023-03-310001002638OTEX: Zix Corporation会员OTEX：收购前股权激励计划会员2022-07-012023-03-310001002638OTEX：其他杂项收费会员2022-07-012023-03-310001002638OTEX: Zix Corporation会员OTEX：收购前股权激励计划会员2022-01-012022-03-310001002638OTEX: Zix Corporation会员OTEX：收购前股权激励计划会员2021-07-012022-03-310001002638OTEX：其他杂项收费会员2022-01-012022-03-310001002638OTEX：其他杂项收费会员2021-07-012022-03-310001002638OTEX: Zix Corporation会员2023-01-310001002638US-GAAP：客户相关无形资产会员OTEX: Microfocus会员2023-01-310001002638US-GAAP：基于技术的无形资产成员OTEX: Zix 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会员2021-11-242021-11-240001002638US-GAAP：累积翻译调整成员2022-12-310001002638US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-12-310001002638US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2022-12-310001002638US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-12-310001002638US-GAAP：累积翻译调整成员2023-01-012023-03-310001002638US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-01-012023-03-310001002638US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2023-01-012023-03-310001002638US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-01-012023-03-310001002638US-GAAP：累积翻译调整成员2023-03-310001002638US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-03-310001002638US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2023-03-310001002638US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-03-310001002638US-GAAP：累积翻译调整成员2022-06-300001002638US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-06-300001002638US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2022-06-300001002638US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-06-300001002638US-GAAP：累积翻译调整成员2022-07-012023-03-310001002638US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-07-012023-03-310001002638US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2022-07-012023-03-310001002638US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-07-012023-03-310001002638US-GAAP：累积翻译调整成员2021-12-310001002638US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2021-12-310001002638US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2021-12-310001002638US-GAAP：累积翻译调整成员2022-01-012022-03-310001002638US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-01-012022-03-310001002638US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-01-012022-03-310001002638US-GAAP：累积翻译调整成员2022-03-310001002638US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-03-310001002638US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-03-310001002638US-GAAP：累积翻译调整成员2021-06-300001002638US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2021-06-300001002638US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2021-06-300001002638US-GAAP：累积翻译调整成员2021-07-012022-03-310001002638US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2021-07-012022-03-310001002638US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2021-07-012022-03-310001002638OTEX: 微收购会员2022-07-012023-03-310001002638OTEX: 微收购会员2023-01-012023-03-310001002638SRT: 董事会成员2022-07-012023-03-310001002638SRT: 董事会成员2021-07-012022-03-310001002638US-GAAP：后续活动成员2023-05-022023-05-020001002638US-GAAP：后续活动成员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-04-30

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

______________________

表单 10-Q

______________________

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年3月31日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号： 0-27544

______________________________________

打开文本公司演讲

（注册人的确切姓名如其章程所示）

______________________

加拿大			98-0154400
（公司或组织的州或其他司法管辖区）			（国税局雇主识别号）

弗兰克·汤帕大道 275 号，

N2L 0A1

滑铁卢，

安大略

加拿大

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(519) 888-7111

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
没有面值的普通股			OTEX			纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器☒ 加速申报器 ☐ 非加速申报器 ☐ 小型申报公司☐新兴成长型公司☐ 

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☒

2023 年 4 月 28 日，有 270,747,603注册人的已发行普通股。

1

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目录

开放文本公司

目录

						页号
第一部分财务信息
第 1 项。			财务报表
			简明合并资产负债表			3
			简明合并损益表			4
			简明综合收益表			5
			股东权益简明合并报表			6
			简明合并现金流量表			8
			简明合并财务报表附注			10
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			44
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			82
第 4 项。			控制和程序			83
第二部分其他信息
第 1A 项。			风险因素			84
第 6 项。			展品			87
签名						88

2

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目录

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

开放文本公司

简明的合并资产负债表

（以千美元计，股票数据除外）

			2023年3月31日						2022年6月30日
资产			（未经审计）
现金和现金等价物			$	1,396,817					$	1,693,741
应收账款交易，扣除信贷损失备抵金16,550截至2023年3月31日 和 $16,473截至2022年6月30日（注4）			676,280						426,652
合约资产（注3）			61,374						26,167
可收回的所得税（附注15）			47,803						18,255
预付费用和其他流动资产（注9）			250,661						120,552
流动资产总额			2,432,935						2,285,367
财产和设备（注5）			340,615						244,709
经营租赁使用权资产（注6）			297,640						198,132
长期合约资产（注3）			63,380						19,719
商誉（注7）			8,748,543						5,244,653
收购的无形资产（注8）			4,221,885						1,075,208
递延所得税资产（附注15）			889,143						810,154
其他资产（注9）			343,677						256,987
可收回的长期所得税（注15）			89,730						44,044
总资产			$	17,427,548					$	10,178,973
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计负债（附注10）			$	910,713					$	448,607
长期债务的流动部分（注11）			495,850						10,000
经营租赁负债（附注6）			94,015						56,380
递延收入（附注3）			1,785,121						902,202
应缴所得税（附注15）			198,371						51,069
流动负债总额			3,484,070						1,468,258
长期负债：
应计负债（附注10）			64,120						18,208
养老金负债（附注12）			112,168						60,951
长期债务（注11）			8,565,238						4,209,567
长期经营租赁负债（附注6）			286,025						198,695
长期递延收入（注3）			240,357						91,144
应缴长期所得税（附注15）			189,351						34,003
递延所得税负债（附注15）			363,072						65,887
长期负债总额			9,820,331						4,678,455
股东权益：
股本和额外实收资本（注13）
270,479,181和 269,522,639截至2023年3月31日已发行和流通的普通股 分别为2022年6月30日和2022年6月30日；授权普通股：无限制			2,130,343						2,038,674
累计其他综合收益（亏损）（注20）			(33,114)						(7,659)
留存收益			2,163,338						2,160,069
库存股，按成本计算（3,216,394和 3,706,420截至2023年3月31日的股票以及 分别为2022年6月30日）			(138,700)						(159,966)
OpenText 股东权益			4,121,867						4,031,118
非控股权益			1,280						1,142
股东权益总额			4,123,147						4,032,260
负债和股东权益总额			$	17,427,548					$	10,178,973

担保和意外开支（附注14）

关联方交易（附注 24）

后续事件（注25）

参见随附的简明合并财务报表附注

3

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目录

开放文本公司

简明合并收益表

（以千美元计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

			三个月已结束 3月31日												九个月已结束 3月31日
			2023						2022						2023						2022
收入（注3）：
云服务和订阅			$	435,449					$	401,947					$	1,248,774					$	1,123,422
客户支持			575,884						332,514						1,209,743						1,002,626
执照			139,722						80,641						310,230						263,663
专业服务及其他			93,619						67,181						225,403						201,679
总收入			1,244,674						882,283						2,994,150						2,591,390
收入成本：
云服务和订阅			157,658						136,020						423,771						377,928
客户支持			67,067						31,763						123,010						90,914
执照			3,840						3,196						10,461						10,906
专业服务及其他			78,526						56,693						186,390						161,459
收购的基于技术的无形资产的摊销（注8）			62,639						46,564						146,139						152,333
总收入成本			369,730						274,236						889,771						793,540
毛利			874,944						608,047						2,104,379						1,797,850
运营费用：
研究和开发			210,731						117,730						430,629						321,517
销售和营销			271,013						180,955						615,354						491,133
一般和行政			127,047						88,137						282,724						231,127
折旧			30,577						22,370						76,609						65,535
收购的基于客户的无形资产的摊销（注8）			97,237						56,215						205,121						160,764
特别费用（追偿）（附注18）			74,350						11,031						98,937						20,592
运营费用总额			810,955						476,438						1,709,374						1,290,668
运营收入			63,989						131,609						395,005						507,182
其他收入（支出），净额（附注22）			85,706						24,392						59,824						29,137
利息和其他相关费用，净额			(104,502)						(40,238)						(183,599)						(117,538)
所得税前收入			45,193						115,763						271,230						418,781
所得税（回收）准备金（附注15）			(12,420)						41,041						71,979						123,757
该期间的净收入			$	57,613					$	74,722					$	199,251					$	295,024
归属于非控股权益的净（收益）亏损			(57)						(41)						(138)						(130)
归属于OpenText的净收益			$	57,556					$	74,681					$	199,113					$	294,894
每股收益——基本归属于OpenText（注23）			$	0.21					$	0.28					$	0.74					$	1.09
每股收益——摊薄后归属于OpenText（注23）			$	0.21					$	0.28					$	0.74					$	1.08
已发行普通股的加权平均数——基本（千股）			270,441						270,693						270,143						271,623
已发行普通股的加权平均数——摊薄（千股）			270,650						271,211						270,173						272,439

参见随附的简明合并财务报表附注

4

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开放文本公司

简明综合收益表

（以千美元计）

（未经审计）

			三个月已结束 3月31日												九个月已结束 3月31日
			2023						2022						2023						2022
该期间的净收入			$	57,613					$	74,722					$	199,251					$	295,024
其他综合收益（亏损）——扣除税款：
外币折算调整净额			(28,640)						(13,073)						(25,587)						(44,512)
现金流套期保值的未实现收益（亏损）：
未实现收益（亏损） -扣除税收支出（回收）效应（美元）15和 $233分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中；$ (844) 和 $ (158) 分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中			38						648						(2,343)						(334)
(收益) 亏损重新归类为净收益 -扣除税款（支出）的回收效应252和 $79分别为截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月；$861和 $ (24) 分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中			699						219						2,388						(86)
可供出售金融资产的未实现收益（亏损）：
未实现收益（亏损）-扣除税收支出（回收）效应（美元）238和 $—分别为截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月；$238和 $—分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中			(900)						—						(900)						—
与固定福利养老金计划相关的精算收益（亏损）：
精算收益（亏损） -扣除税收支出（回收）效应（美元）892) 和 $ (579) 分别为截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月；$318和 $ (811) 分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中			(3,318)						(2,033)						878						(4,517)
将精算（收益）亏损摊销为净收益 -扣除税款（支出）的回收效应25和 $66分别为截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月；$76和 $134分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中			35						156						109						477
该期间其他综合收益（亏损）净额总额			(32,086)						(14,083)						(25,455)						(48,972)
综合收入总额			25,527						60,639						173,796						246,052
归因于非综合（收益）亏损-控股权益			(57)						(41)						(138)						(130)
归属于OpenText的总综合收益			$	25,470					$	60,598					$	173,658					$	245,922

参见随附的简明合并财务报表附注

5

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目录

开放文本公司

简明的股东权益合并报表

（以千美元和股票计）

（未经审计）

			截至2023年3月31日的三个月
			普通股和额外实收资本												国库股												已保留 收益						累计其他 全面 收入						非控股权益						总计
			股份						金额						股份						金额
截至2022年12月31日的余额			270,235						$	2,092,079					(3,295)						$	(142,126)					$	2,171,236					$	(1,028)					$	1,223					$	4,121,384
普通股的发行
根据员工股票期权计划			16						479						—						—						—						—						—						479
根据员工股票购买计划			228						5,776						—						—						—						—						—						5,776
基于股份的薪酬			—						36,505						—						—						—						—						—						36,505
发行库存股			—						(4,496)						79						3,426						—						—						—						(1,070)
已申报分红 ($0.24299每股普通股）			—						—						—						—						(65,454)						—						—						(65,454)
其他综合收益（亏损）-净额			—						—						—						—						—						(32,086)						—						(32,086)
该期间的净收入			—						—						—						—						57,556						—						57						57,613
截至2023年3月31日的余额			270,479						$	2,130,343					(3,216)						$	(138,700)					$	2,163,338					$	(33,114)					$	1,280					$	4,123,147

			截至2022年3月31日的三个月
			普通股和额外实收资本												国库股												已保留 收益						累计其他 全面 收入						非控股权益						总计
			股份						金额						股份						金额
截至2021年12月31日的余额			271,006						$	1,990,913					(1,476)						$	(67,966)					$	2,174,467					$	31,349					$	1,062					$	4,129,825
普通股的发行
根据员工股票期权计划			53						1,863						—						—						—						—						—						1,863
根据员工股票购买计划			172						7,003						—						—						—						—						—						7,003
基于股份的薪酬			—						16,748						—						—						—						—						—						16,748
购买库存股票			—						—						(1,300)						(56,067)						—						—						—						(56,067)
回购普通股			(1,000)						(6,381)						—						—						(38,702)						—						—						(45,083)
已申报分红 ($0.2209每股普通股）			—						—						—						—						(59,077)						—						—						(59,077)
其他综合收益（亏损）-净额			—						—						—						—						—						(14,083)						—						(14,083)
该期间的净收入			—						—						—						—						74,681						—						41						74,722
截至 2022 年 3 月 31 日的余额			270,231						$	2,010,146					(2,776)						$	(124,033)					$	2,151,369					$	17,266					$	1,103					$	4,055,851

6

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开放文本公司

简明的股东权益合并报表

（以千美元和股票计）

（未经审计）

			截至2023年3月31日的九个月
			普通股和额外实收资本												国库股												已保留 收益						累计其他 全面 收入						非控股权益						总计
			股份						金额						股份						金额
截至2022年6月30日的余额			269,523						$	2,038,674					(3,706)						$	(159,966)					$	2,160,069					$	(7,659)					$	1,142					$	4,032,260
普通股的发行
根据员工股票期权计划			88						2,473						—						—						—						—						—						2,473
根据员工股票购买计划			868						22,997						—						—						—						—						—						22,997
基于股份的薪酬			—						88,535						—						—						—						—						—						88,535
发行库存股			—						(22,336)						490						21,266						—						—						—						(1,070)
已申报分红 ($0.72897每股普通股）			—						—						—						—						(195,844)						—						—						(195,844)
其他综合收益（亏损）-净额			—						—						—						—						—						(25,455)						—						(25,455)
该期间的净收入			—						—						—						—						199,113						—						138						199,251
截至2023年3月31日的余额			270,479						$	2,130,343					(3,216)						$	(138,700)					$	2,163,338					$	(33,114)					$	1,280					$	4,123,147

			截至2022年3月31日的九个月
			普通股和额外实收资本												国库股												已保留 收益						累计其他 全面 收入						非控股权益						总计
			股份						金额						股份						金额
截至 2021 年 6 月 30 日的余额			271,541						$	1,947,764					(1,568)						$	(69,386)					$	2,153,326					$	66,238					$	1,511					$	4,099,453
普通股的发行
根据员工股票期权计划			905						31,128						—						—						—						—						—						31,128
根据员工股票购买计划			595						24,913						—						—						—						—						—						24,913
基于股份的薪酬			—						45,091						—						—						—						—						—						45,091
购买库存股票			—						—						(1,700)						(75,660)						—						—						—						(75,660)
发行库存股			—						(21,013)						492						21,013						—						—						—						—
回购普通股			(2,810)						(17,879)						—						—						(118,238)						—						—						(136,117)
已申报分红 $0.6627每股普通股）			—						—						—						—						(178,613)						—						—						(178,613)
其他综合收益（亏损）-净额			—						—						—						—						—						(48,972)						—						(48,972)
向非控股权益分配			—						142						—						—						—						—						(538)						(396)
该期间的净收入			—						—						—						—						294,894						—						130						295,024
截至 2022 年 3 月 31 日的余额			270,231						$	2,010,146					(2,776)						$	(124,033)					$	2,151,369					$	17,266					$	1,103					$	4,055,851

参见随附的简明合并财务报表附注

7

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开放文本公司

简明的合并现金流量表

（以千美元计）

（未经审计）

			截至3月31日的九个月
			2023						2022
来自经营活动的现金流：
该期间的净收入			$	199,251					$	295,024
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
无形资产的折旧和摊销			427,869						378,632
基于股份的薪酬支出			88,398						45,091
养老金支出			5,806						4,883
债务发行成本的摊销			8,496						3,936
注销使用权资产			7,119						—
债务消灭造成的损失			8,152						27,413
出售损失和财产和设备的减记			1,428						96
递延税			(178,700)						43,332
在股权被投资者的净（收益）亏损中所占份额			11,547						(59,103)
金融工具的变化			112,567						—
运营资产和负债的变化：
应收账款			141,269						68,428
合同资产			(29,896)						(27,208)
预付费用和其他流动资产			(65,186)						(15,722)
所得税			131,517						(11,235)
应付账款和应计负债			(137,674)						(65,738)
递延收入			(42,631)						25,642
其他资产			(5,998)						16,527
经营租赁资产和负债，净额			(19,430)						(128)
经营活动提供的净现金			663,904						729,870
来自投资活动的现金流：
增加财产和设备			(99,772)						(54,937)
收购 Micro Focus，扣除收购的现金			(5,655,606)						—
收购Zix公司，扣除收购的现金			—						(856,175)
收购 Bricata Inc.			—						(17,927)
金融工具的已实现收益			131,248						—
其他投资活动			(873)						(3,922)
用于投资活动的净现金			(5,625,003)						(932,961)
来自融资活动的现金流：
通过行使普通股发行普通股的收益 股票期权和 ESPP			25,172						56,476
长期债务和 Revolver 的收益			4,927,450						1,500,000
偿还长期债务和左轮手枪			(16,463)						(857,500)
债务清偿成本			—						(24,969)
债务发行成本			(77,209)						(17,159)
回购普通股			—						(136,117)
购买库存股票			—						(75,660)
向非控股权益分配			—						(396)
向股东支付股息			(194,481)						(178,613)
其他筹资活动			(2,193)						—
融资活动提供的净现金			4,662,276						266,062
以外币持有的现金的外汇收益（亏损）			2,632						(36,920)
本期现金、现金等价物和限制性现金的增加（减少）			(296,191)						26,051
期初的现金、现金等价物和限制性现金			1,695,911						1,609,800
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	1,399,720					$	1,635,851

8

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开放文本公司

简明的合并现金流量表

（以千美元计）

（未经审计）

现金、现金等价物和限制性现金的对账：			2023年3月31日						2022年3月31日
现金和现金等价物			$	1,396,817					$	1,633,702
限制性现金 (1)			2,903						2,149
现金、现金等价物和限制性现金总额			$	1,399,720					$	1,635,851

_________________________________

(1)限制性现金归类于简明合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产和其他资产细列项目（附注9）。

补充现金流披露（附注6和附注21）

参见随附的简明合并财务报表附注

9

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目录

开放文本公司

简明合并财务报表附注

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中

（以千美元为单位的表格金额，股票和每股数据除外）

（未经审计）

注释 1—列报基础

随附的简明合并财务报表包括OpenText Corporation及其子公司的账目，统称为 “OpenText” 或 “公司”。我们完全拥有所有子公司，但 Open Text South Africa Propresite Ltd.（OT South Africa）除外，截至2023年3月31日，该公司是 70% 归OpenText所有。所有公司间余额和交易均已消除。

以前，我们拥有 EC1 Pte 的所有权。有限公司（GXS 新加坡）原为 81%。在 2022 财年第一季度（定义见下文），我们的最终现金分配为 $0.4作为清算子公司过程的一部分，向新加坡GXS的非控股权益持有人支付了百万美元。在2022财年，新加坡GXS的清算工作已经完成。

本10-Q表季度报告中使用了以下财年术语：

财政年度

开始日期

结束日期

2024 财年

2023年7月1日

2024年6月30日

2023 财年

2022年7月1日

2023年6月30日

2022 财年

2021年7月1日

2022年6月30日

2021 财年

2020年7月1日

2021年6月30日

2020 财年

2019年7月1日

2020年6月30日

2019 财年

2018年7月1日

2019年6月30日

2018 财年

2017年7月1日

2018年6月30日

2017 财年

2016年7月1日

2017年6月30日

2016 财年

2015年7月1日

2016年6月30日

2015 财年

2014年7月1日

2015年6月30日

2014 财年

2013年7月1日

2014年6月30日

2013 财年

2012年7月1日

2013年6月30日

2012 财年

2011年7月1日

2012年6月30日

这些简明合并财务报表以美元表示，根据美国公认的会计原则（美国公认会计原则）编制。提供的信息反映了公允列报各期业绩所需的所有调整，包括自2023年2月1日起生效的Micro Focus International Limited（前身为Micro Focus International plc）及其子公司（Micro Focus）的合并财务业绩（见下文和附注19 “收购”）。

估计数的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响简明合并财务报表中报告的金额。这些估计、判断和假设是持续评估的。我们的估算基于历史经验和我们认为当时合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计值不同。特别是，关键估计、判断和假设包括与以下方面有关的估值、(i) 收入确认、(ii) 所得税会计、(iii) 商誉减值测试、(iv) 收购无形资产的估值、(v) 长期资产的估值、(vii) 意外开支的确认、(viii) 重组应计项目和收购前意外开支、(ix) 授予的股票期权的估值以及与股份支付相关的债务，包括我们长期激励计划的估值，(x)养老金债务的估值，以及（十一）衍生工具的估值。

10

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目录

收购微焦点

2023 年 1 月 31 日，我们收购了 Micro Focus（收购 Micro Focus）的所有已发行和待发行股本，总收购价为美元6.2十亿美元，包括Micro Focus的现金和Micro Focus未偿债务的偿还，有待最终调整。

关于收购Micro Focus的融资，在2022年8月25日宣布收购的同时，公司签订了收购定期贷款和过渡贷款（定义见下文）以及某些衍生交易。2022 年 12 月 1 日，公司发行并出售了 $1.0本金总额为十亿美元 6.90％2027年到期的优先担保票据（2027年优先担保票据），修改了收购定期贷款并终止了过渡贷款。2023 年 1 月 31 日，我们提取了全部本金总额3.585十亿美元的收购定期贷款，扣除最初的发行折扣和其他费用，并提取了美元450左轮手枪下的百万英镑（定义如下）。我们使用这些收益和手头现金为收购价对价和偿还Micro Focus未偿债务提供资金。在完成收购Micro Focus的同时，如附注17 “衍生工具和套期保值活动” 所述，交易有条件的远期合约和非或有远期合约已经结算。

注意 2—最近的会计公告

2023 财年通过的会计声明

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，没有新的会计准则更新（ASU）或会计声明变更对我们报告的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响.

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目录

注意 3—收入

收入分解

我们有 四收入来源：云服务和订阅、客户支持、许可证和专业服务等。 下表根据我们的直接最终客户所在地、在指定期间的履约义务类型和收入确认时间按重要地理区域、收入确认时间对我们的收入进行了细分：

			截至3月31日的三个月												截至3月31日的九个月
			2023						2022						2023						2022
按地域划分的总收入：
美洲 (1)			$	750,999					$	560,969					$	1,892,389					$	1,615,967
EMEA (2)			379,430						252,888						843,088						764,707
亚太地区 (3)			114,245						68,426						258,673						210,716
总收入			$	1,244,674					$	882,283					$	2,994,150					$	2,591,390

按履约义务类型划分的总收入：
经常性收入 (4)
云服务和订阅收入			$	435,449					$	401,947					$	1,248,774					$	1,123,422
客户支持收入			575,884						332,514						1,209,743						1,002,626
经常性收入总额			$	1,011,333					$	734,461					$	2,458,517					$	2,126,048
许可证收入（永久、期限和订阅）			139,722						80,641						310,230						263,663
专业服务和其他收入			93,619						67,181						225,403						201,679
总收入			$	1,244,674					$	882,283					$	2,994,150					$	2,591,390
按收入确认时间划分的总收入：
时间点			$	139,722					$	80,641					$	310,230					$	263,663
随着时间的推移（包括专业服务和其他收入）			1,104,952						801,642						2,683,920						2,327,727
总收入			$	1,244,674					$	882,283					$	2,994,150					$	2,591,390

_____________________________

(1)美洲由北美洲、中美洲和南美洲的国家组成。

(2)EMEA 主要由欧洲、中东和非洲的国家组成。

(3)亚太地区主要包括日本、澳大利亚、中国、韩国、菲律宾、新加坡、印度和新西兰。

(4)经常性收入定义为云服务和订阅收入与客户支持收入的总和。

合约余额

如果我们有已确认的收入但没有获得客户相关对价的无条件权利，则扣除信贷损失备抵后的合同资产将入账。例如，如果将云安排中提供的实施服务确定为一项单独的履约义务并在我们能够向客户开具账单之前提供给客户，就会出现这种情况。此外，如果预先确认的许可证收入超过我们当时能够向客户开具发票的金额，则可能会产生与订阅许可证相关的合同资产。当权利变为无条件时，合同资产被重新归类为应收账款。

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目录

我们在下述期间的合同资产和合同负债（即递延收入）的余额如下：

			截至2023年3月31日 (1)						截至2022年6月30日
短期合约资产			$	61,374					$	26,167
长期合同资产			$	63,380					$	19,719
短期递延收入			$	1,785,121					$	902,202
长期递延收入			$	240,357					$	91,144

______________________

(1)截至2023年3月31日，与收购 Micro Focus 相关的递延收入和合同资产余额为美元992.8百万和美元83.1分别是百万。

我们的合同资产和递延收入的期初和期末余额的差异主要是由我们的业绩与客户付款之间的时间差异造成的。我们通过转让产品和服务来换取客户的报酬，履行与客户签订的合同规定的义务。在截至2023年3月31日的九个月中，我们对美元进行了重新分类37.7百万（截至 2022 年 3 月 31 日的九个月）— $26.6由于交易对价的权利成为无条件的，因此合同资产变为应收账款（百万）。在分别截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月中，有 不确认的与合同资产相关的重大减值损失。

当我们收到对价或客户应为未来转让产品或服务的义务支付一定金额的对价时，我们会确认递延收入。我们的递延收入主要与云服务和客户支持协议有关，这些协议是在这些服务提供之前由客户支付的。在截至2023年3月31日的九个月中，在截至2022年6月30日的递延收入余额中确认的收入金额为美元813百万（截至 2022 年 3 月 31 日的九个月）— 美元775百万）。

与客户签订合同的增量成本

获得合同的增量成本仅包括我们在获得合同时产生的在未获得合同的情况下本不会产生的成本，例如销售佣金。 下表汇总了自2022年6月30日以来获得合同的资本化总成本的变化：

截至2022年6月30日获得合同的资本化成本			$	82,562
产生的新资本化成本			35,663
资本化成本的摊销			(24,252)
外汇汇率变动的影响			233
截至2023年3月31日获得合同的资本化成本			$	94,206

在分别截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月中，有 不确认的重大减值损失与获得合同的资本化成本有关。有关获得合同的增量成本的更多信息，请参阅附注9 “预付费用和其他资产”。

分配给剩余履约义务的交易价格

截至 2023 年 3 月 31 日，约为 $2.5预计将从现有合同的剩余履约义务中确认数十亿美元的收入。我们希望能识别出大约 47下一个金额的百分比 12几个月，剩余的余额将大大延续下去 三年其后。我们采用切合实际的权宜之计，不披露最初预期期限为一年或更短的履约义务。

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目录

注意 4—信用损失备抵金

以下说明了自2022年6月30日以来我们的应收账款信贷损失备抵的活动：

截至2022年6月30日的余额			$	16,473
信用损失费用（恢复）			(558)
注销/调整			635
截至2023年3月31日的余额			$	16,550

应收账款中包括金额为美元的未开票应收款72.2截至 2023 年 3 月 31 日（2022 年 6 月 30 日）的百万美元—美元47.9百万）。

截至2023年3月31日，我们的信贷损失备抵额为美元0.4百万美元为合同资产（2022 年 6 月 30 日 — 美元）0.7百万）。有关合同资产的更多信息，请参阅附注3 “收入”。

注意 5—财产和设备

			截至2023年3月31日
			成本						累积的 折旧						网
计算机硬件			$	376,210					$	(248,045)					$	128,165
计算机软件			166,501						(130,889)						35,612
资本化软件开发成本			206,854						(115,263)						91,591
租赁权改进			119,168						(92,429)						26,739
土地和建筑物			61,457						(17,557)						43,900
家具、设备和其他			55,500						(40,892)						14,608
总计			$	985,690					$	(645,075)					$	340,615

 

			截至2022年6月30日
			成本						累积的 折旧						网
计算机硬件			$	332,462					$	(226,341)					$	106,121
计算机软件			142,094						(117,026)						25,068
资本化软件开发成本			149,053						(101,874)						47,179
租赁权改进			107,739						(86,514)						21,225
土地和建筑物			49,011						(16,633)						32,378
家具、设备和其他			52,381						$	(39,643)					12,738
总计			$	832,740					$	(588,031)					$	244,709

注意 6—租赁

我们在国内和国际上签订了用于正常业务过程的某些设施、汽车、数据中心和设备的运营租约。其中大多数租约的期限通常为 1到 10年份，其中一些包括延长期限的选项 3到 5在初始任期后的几年。此外，我们位于加拿大安大略省滑铁卢的总部所在的土地是从滑铁卢大学租赁的，租期为 49从 2005 年 12 月开始的几年，可以选择再续约 49年份。初始期限为12个月或更短的租赁未记录在我们的简明合并资产负债表上。

作为收购 Micro Focus 的一部分，我们收购了 $164.4百万美元的经营租赁负债以及相应的使用权资产和 $12.9百万的融资租赁负债以及相应的融资租赁应收账款。融资租赁负债由设备租赁安排组成，平均期限为 4到 5其中几年目前都在转租。

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目录

以下说明了与租赁相关的简明合并资产负债表信息：

						截至2023年3月31日						截至2022年6月30日
经营租赁			资产负债表地点
经营租赁使用权资产			经营租赁使用权资产			$	297,640					$	198,132
经营租赁负债（当前）			经营租赁负债			$	94,015					$	56,380
经营租赁负债（非流动）			长期经营租赁负债			286,025						198,695
经营租赁负债总额						$	380,040					$	255,075
融资租赁
融资租赁应收账款（当前）			预付费用和其他流动资产			$	4,589					$	—
融资租赁应收账款（非流动）			其他资产			6,705						—
融资租赁应收账款总额						$	11,294					$	—
融资租赁负债（当前）			应付账款和应计负债			$	5,362					$	—
融资租赁负债（非流动）			应计负债			6,739						—
融资租赁负债总额						$	12,101					$	—

下文所述期间的加权平均剩余租期和贴现率如下：

			截至2023年3月31日						截至2022年6月30日
加权平均剩余租赁期限
经营租赁			5.78年份						6.13年份
融资租赁			2.59年份						0年份
加权平均折扣率
经营租赁			4.42		%				2.95		%
融资租赁			5.62		%				—

下表说明了所述期间租赁费用的各个组成部分：

			截至3月31日的三个月												截至3月31日的九个月
			2023						2022						2023						2022
运营租赁成本			$	20,923					$	16,158					$	49,225					$	47,121
短期租赁成本			1,696						223						2,253						532
可变租赁成本			1,204						891						2,404						2,056
转租收入			(3,018)						(3,087)						(8,834)						(6,945)
总租赁成本			$	20,805					$	14,185					$	45,048					$	42,764

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目录

下表列出了与租赁交易产生的现金流有关的补充信息。为可变租赁成本和短期租赁支付的现金不包括在租赁负债的计量中，因此不包括在以下金额中：

			截至3月31日的九个月
			2023						2022
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
经营租赁			$	62,282					$	53,200
融资租赁			$	989					$	—
为换取新的租赁负债而获得的使用权资产：
经营租赁 (1) (2)			$	28,579					$	24,880

______________________

(1)截至2023年3月31日的九个月不包括美元的影响129.3通过收购 Micro Focus 获得的数百万笔使用权资产。更多细节见附注19 “收购”，包括最终确定收购Micro Focus的收购价格分配。

(2)截至2022年3月31日的九个月不包括美元的影响8.1通过收购Zix公司获得的百万使用权资产。更多细节见附注19 “收购”，包括收购Zix Corporation的收购价格分配的最终确定。

下表列出了截至2023年3月31日我们的租赁负债项下未来的最低租赁付款额：

截至6月30日的财政年度，			经营租赁						融资租赁
2023 年（已结束三个月）			$	28,363					$	1,475
2024			104,554						5,720
2025			80,842						3,366
2026			57,657						1,938
2027			49,011						459
此后			107,344						—
租赁付款总额			$	427,771					$	12,958
减去：估算利息			(47,731)						(857)
总计			$	380,040					$	12,101

上表中包含的经营租赁到期金额不包括根据我们与第三方签订的各种转租协议预计将获得的转租收入。根据与第三方签订的协议，我们预计将获得$的转租收入3.5在 2023 财年剩余时间内增加百万美元和46.8此后有百万。

注意 7—善意

当收购企业所支付的对价超过可识别的净有形和无形资产的公允价值时，即记录商誉。 下表汇总了自2022年6月30日以来的商誉变化：

截至2022年6月30日的余额			$	5,244,653
收购 Micro Focus（注 19）			3,507,075
收购 Zix 公司（注19）			4,878
外汇汇率变动的影响			(8,063)
截至2023年3月31日的余额			$	8,748,543

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目录

注意 8—收购的无形资产

			截至2023年3月31日
			成本						累计摊销						网
科技资产			$	1,802,589					$	(308,166)					$	1,494,423
客户资产			3,650,068						(922,606)						2,727,462
总计			$	5,452,657					$	(1,230,772)					$	4,221,885
			截至2022年6月30日
			成本						累计摊销						网
科技资产			$	999,032					$	(738,710)					$	260,322
客户资产			1,595,219						(780,333)						814,886
总计			$	2,594,251					$	(1,519,043)					$	1,075,208

在适用的情况下，截至2023年3月31日的上述余额已减少，以反映无形资产的影响，在截至2023年3月31日的九个月中，总成本已全部摊销。由此产生的影响减少了 $578百万美元转化为技术资产和 $64百万美元转化为客户资产。

截至2023年3月31日的余额包括美元1.4十亿美元的无形技术资产和 $2.1通过收购 Micro Focus 收购了数十亿美元的无形客户资产。更多细节见附注19 “收购”，包括最终确定收购Micro Focus的收购价格分配。

收购的技术和客户无形资产的加权平均摊销期约为 六年和 八年，分别地。

下表显示了所示会计年度的估计未来摊销费用。该计算假设将来不会对收购的无形资产进行调整：

截至6月30日的财政年度，
2023 年（已结束三个月）			$	197,194
2024			743,983
2025			631,788
2026			588,646
2027			518,602
2028 及以后			1,541,672
总计			$	4,221,885

 

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注意 9—预付费用和其他资产

预付费用和其他流动资产：

			截至2023年3月31日						截至2022年6月30日
存款和限制性现金			$	2,858					$	6,300
获得合同的资本化成本			38,898						27,077
短期预付费用和其他流动资产			208,905						87,175
总计			$	250,661					$	120,552

其他资产：

			截至2023年3月31日						截至2022年6月30日
存款和限制性现金			$	21,662					$	6,462
获得合同的资本化成本			55,308						55,484
投资			159,503						173,205
可供出售的金融资产			39,313						—
长期预付费用和其他长期资产			67,891						21,836
总计			$	343,677					$	256,987

存款和限制性现金主要涉及根据设施租赁协议向房东提供的保证金以及根据某些合同协议的条款限制的现金。

获得合同的资本化成本与获得合同的增量成本有关，例如销售佣金，在预计此类成本可以收回的前提下，销售佣金符合合同资本化条件（见附注3 “收入”）。

投资涉及我们作为有限合伙人的某些投资基金。我们对这些被投资者的兴趣范围包括 4% 至以下 20%。这些投资使用权益法进行核算。根据我们在这些投资中的权益，我们在净收益或亏损中所占的份额接近公允价值，会受到市场趋势和商业状况的波动影响，在我们的简明合并收益表中记为其他收益（支出）的一部分，净额记入我们的简明合并收益表（见附注22 “其他收益（支出），净额”）。在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，我们在这些投资的收入（亏损）中所占的份额为美元（4.7) 百万和 $ (11.5) 分别为百万（截至 2022 年 3 月 31 日的三个月和九个月 — 美元27.7百万和美元59.1分别是百万）。

作为收购 Micro Focus 的一部分，我们收购了某些可供出售金融资产的权利。可供出售的金融资产的一部分与公司持有的保险单下的合同安排有关，这些保单的利率有保障，用于支付某些养老金和退休后债务，但不符合计划资产的定义。可供出售金融资产的其余部分主要由各种债务和股票基金组成，这些基金是根据我们的第三方托管人提供的市场报价进行估值的。这些安排被视为按季度公允价值计量的可供出售金融资产（见附注16 “公允价值计量”），未实现损益记录在 “其他综合收益（亏损）净额” 中（见附注20 “累计其他综合收益（亏损）”）。

预付费用和其他资产，包括短期和长期的预付款，包括许可证的预付款，这些预付款将在许可证的适用条款和其他杂项资产的基础上摊销。

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注意 10—应付账款和应计负债

应付账款和应计负债：

 

			截至2023年3月31日						截至2022年6月30日
应付账款——交易			$	179,807					$	113,978
应计工资、激励和佣金			281,307						193,421
应计负债			238,432						80,672
应计销售和其他纳税负债			25,648						20,423
衍生责任 (1)			124,492						892
长期债务的应计利息			52,069						31,813
与重组和其他特别费用有关的应付金额			4,257						3,589
资产报废债务			4,701						3,819
总计			$	910,713					$	448,607

______________________

(1)代表与我们的衍生工具活动相关的负债（见附注17 “衍生工具和套期保值活动”）。

长期应计负债： 

			截至2023年3月31日						截至2022年6月30日
与重组和其他特别费用有关的应付金额			$	8,719					$	5,702
其他应计负债			31,617						563
资产报废债务			23,784						11,943
总计			$	64,120					$	18,208

资产报废债务

在租约到期时，我们需要将某些租赁设施恢复到其原始状态。截至2023年3月31日，该债务的现值为美元28.5百万（2022 年 6 月 30 日 — 美元15.8百万），未贴现价值为美元31.7百万（2022 年 6 月 30 日 — 美元16.4百万）。截至2023年3月31日，该债务的现值和与收购Micro Focus相关的未贴现价值为美元12.4百万和美元15.1分别是百万。

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目录

注意 11—长期债务

			截至2023年3月31日						截至2022年6月30日
债务总额
2031 年高级笔记			$	650,000					$	650,000
2030 年高级票据			900,000						900,000
2029 年高级笔记			850,000						850,000
2028 年高级笔记			900,000						900,000
2027 年高级担保票据			1,000,000						—
定期贷款 B			950,000						957,500
收购期限贷款			3,576,038						—
左轮手枪			450,000						—
到期本金付款总额			9,276,038						4,257,500
收购定期贷款折扣			(105,529)						—
债务发行成本 (1)			(109,421)						(37,933)
未缴总额			9,061,088						4,219,567
减去：
长期债务的当前部分
定期贷款 B			10,000						10,000
收购期限贷款			35,850						—
左轮手枪			450,000						—
长期债务的流动部分总额			495,850						10,000
长期债务的非流动部分			$	8,565,238					$	4,209,567

______________________

(1)在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，我们记录了美元8.5百万和美元78.0与发行2027年优先担保票据和收购定期贷款有关的债务发行成本分别为百万美元。此外，在Micro Focus收购完成后，先前包含在 “其他资产” 中的与收购定期贷款相关的所有递延债务发行成本均已重新归类为债务发行成本。

高级无抵押固定利率票据

2031 年高级笔记

2021 年 11 月 24 日，该公司的全资间接子公司 OpenText Holdings, Inc. 发行了 $650本金总额为百万美元 4.125根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第144A条，公司在向符合条件的机构买家发行的未注册发行中担保的2031年到期的优先票据（2031优先票据），以及根据《证券法》S条向从事离岸交易的某些非美国人提供担保。2031 年优先票据的利率为 4.125年息百分比，从2022年6月1日起每半年派息一次，分别于6月1日和12月1日派息。除非根据条款提前赎回或回购，否则2031高级票据将于2031年12月1日到期。

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，我们记录的利息支出为美元6.7百万和美元20.1分别与2031年优先票据（截至2022年3月31日的三个月和九个月）相关的百万美元6.7百万和美元9.4分别是百万）。

2030 年高级票据

2020年2月18日，该公司的全资间接子公司OpenText Holdings, Inc.发行了美元900本金总额为百万 4.125百分比2030年到期的优先票据（2030年优先票据），由公司根据《证券法》第144A条向符合条件的机构买家发行的未注册发行担保，并根据证券法第S条向某些非美国人进行离岸交易。2030年优先票据的利率为

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目录

4.125年息百分比，从2020年8月15日开始，每半年派息一次，分别于2月15日及8月15日派息。2030年高级票据将于2030年2月15日到期，除非根据条款提前赎回或回购。

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，我们记录的利息支出为美元9.3百万和美元27.9分别为与2030年优先票据（截至2022年3月31日的三个月和九个月）相关的百万美元—美元9.3百万和美元27.9分别是百万）。

2029 年高级笔记

2021 年 11 月 24 日，我们发行了 $850本金总额为百万美元 3.875% 根据《证券法》第144A条向符合条件的机构买家发行的未注册发行2029年到期的优先票据（2029年优先票据），并根据《证券法》S条向某些非美国人进行离岸交易。2029年优先票据的利率为 3.875年息百分比，从2022年6月1日起每半年派息一次，分别于6月1日和12月1日派息。2029 年优先票据将于 2029 年 12 月 1 日到期，除非根据条款提前赎回或回购。

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，我们记录的利息支出为美元8.2百万和美元24.6分别为与2029年优先票据（截至2022年3月31日的三个月和九个月）相关的百万美元—美元8.2百万和美元11.5分别是百万）。

2028 年高级笔记

2020 年 2 月 18 日，我们发行了 $900本金总额为百万 3.875根据《证券法》第144A条向符合条件的机构买家发行的未注册发行2028年到期的优先票据（2028年优先票据，以及2031优先票据、2030年优先票据、2029年优先票据和2027优先票据，即优先票据）的百分比，以及根据证券法第S条向某些非美国人进行离岸交易的非美国人发行。2028年优先票据的利率为 3.875年息百分比，从2020年8月15日开始，每半年派息一次，分别于2月15日及8月15日派息。2028 年优先票据将于 2028 年 2 月 15 日到期，除非根据条款提前赎回或回购。

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，我们记录的利息支出为美元8.7百万和美元26.1分别为与2028年优先票据（截至2022年3月31日的三个月和九个月）相关的百万美元—美元8.7百万和美元26.1分别是百万）。

2026 年高级笔记

2016 年 5 月 31 日，我们发行了 $600本金总额为百万 5.875% 根据《证券法》第144A条向合格机构买家发行的未注册发行2026年到期的优先票据（2026年优先票据），并根据《证券法》S条向离岸交易中的某些人发行。2026年优先票据的利率为 5.875年息百分比，自二零一六年十二月一日起，每半年于六月一日及十二月一日派息一次。2026年优先票据本应在2026年6月1日到期。

2016 年 12 月 20 日，我们额外发行了 $250通过重新开放我们的2026年优先票据，本金总额为百万美元，发行价格为 102.75%。新增票据的条款相同，可以与先前发行的美元互换，并且是单一系列的一部分6002026年优先票据的本金总额为百万美元。考虑到额外发行后，2026年优先票据的未偿本金总额为美元850截至2021年12月9日，有百万人。

2021 年 12 月 9 日，我们全额赎回了 2026 年优先票据，价格等于 102.9375本金的百分比加上截至赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。发行2029年优先票据和2031优先票据的部分净收益用于赎回2026年优先票据。赎回后，2026年优先票据被取消，其下的任何债务均已消除。由此产生的美元损失27.4百万，包括 $25.0与提前终止通话保费相关的百万美元，美元6.2与未摊销的债务发行成本有关的百万美元和 ($)3.8）与未摊销保费相关的百万美元已作为其他收入（支出）的一部分，净额计入我们的简明合并收益表。见附注22 “其他收入（支出），净额”。

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，我们做到了 不记录与2026年优先票据（截至2022年3月31日的三个月和九个月）相关的任何利息支出—零和 $21.9分别是百万）。

高级担保固定利率票据

2027 年高级担保票据

2022 年 12 月 1 日，我们发行了 $12027 年优先担保票据本金总额为十亿美元，涉及根据《证券法》第 144A 条向符合条件的机构买家进行未注册发行的 Micro Focus 收购融资，并根据证券法第 S 条向某些非美国人进行离岸交易

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目录

《证券法》。2027年优先担保票据的利率为 6.90年息百分比，自2023年6月1日起，每半年派息一次，分别于6月1日和12月1日派息。2027 年高级担保票据将于 2027 年 12 月 1 日到期，除非根据条款提前赎回或回购。

2027年的优先担保票据由公司的某些子公司在优先担保基础上担保，其担保优先权与公司的优先信贷额度相同。就抵押品的价值（定义见2027年优先担保票据契约）而言，2027年优先担保票据及相关担保实际上优先于公司和担保人的所有优先无抵押债务，并且在结构上次于公司不为2027年优先担保票据的每家现有和未来子公司的所有现有和未来负债。

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，我们记录的利息支出为美元17.3百万和美元23.1百万，与2027年优先担保票据有关（截至2022年3月31日的三个月零九个月—零).

定期贷款 B

2018 年 5 月 30 日，我们投入了新的资金，为现有的定期贷款额度进行了再融资1十亿美元定期贷款额度（定期贷款B），我们借了美元1当天为10亿美元，并全额偿还了我们之前的贷款800百万定期贷款额度最初于2014年1月16日生效。定期贷款B下的借款由与Revolver（定义见下文）、收购定期贷款（定义见下文）和2027年优先担保票据的同等基础上对我们几乎所有资产进行首次抵押作为担保。

定期贷款 B 有一个 七年期限，于 2025 年 5 月到期，根据定期贷款 B 偿还的款额等于 0.25在定期贷款B的有效期内，按季度等额分期支付本金的百分比，其余部分在到期时到期。目前，定期贷款B下的借款的浮动利率等于 1.75％加上伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）。截至2023年3月31日，定期贷款B的未偿余额的利率为 6.38%。有关伦敦银行同业拆借利率的影响和终止的更多信息，请参阅我们的2022财年10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中包含的 “全球金融体系的压力可能会以难以预测或防御的方式对我们的财务和运营产生不利影响”。

根据定期贷款B，我们必须将 “合并净杠杆率” 维持在不超过 4在每个财务季度结束时：1。为此，合并净杠杆率定义为我们在过去十二个月扣除利息、税项、折旧、摊销、重组、股份薪酬和其他杂项费用前的净收入中减去的总负债的比例，包括担保和信用证。截至2023年3月31日，根据适用协议计算，我们的合并净杠杆率为 3.3:1.

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，我们记录的利息支出为美元15.0百万和美元37.9分别为与定期贷款 B（截至 2022 年 3 月 31 日的三个月和九个月）相关的百万美元4.5百万和美元13.6分别是百万）。

左轮手枪

2019 年 10 月 31 日，我们修改了承诺的循环信贷额度（Revolver），将循环贷款下的承诺总额从美元增加450百万到美元750百万美元，并将到期日从2022年5月5日延长至2024年10月31日。Revolver下的借款由我们几乎所有资产的第一笔押记担保，与定期贷款B、收购定期贷款和2027年优先担保票据相同。在期限结束之前，Revolver没有固定的还款日期。Revolver下的借款按伦敦银行同业拆借利率的浮动利率加上固定利润率计入每年的利息，具体取决于我们的合并净杠杆率，范围为 1.25% 至 1.75%。有关伦敦银行同业拆借利率的影响和终止的更多信息，请参阅我们的2022财年10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中包含的 “全球金融体系的压力可能会以难以预测或防御的方式对我们的财务和运营产生不利影响”。在2023财年第三季度，公司削减了美元450.0来自Revolver的百万美元用于为收购Micro Focus提供部分资金，截至2023年3月31日，美元450仍有百万未付款（2022 年 6 月 30 日—零）。2023 年 4 月，该公司支付了 $175在左轮手枪下抽取的百万美元。

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，我们记录的利息支出为美元5.0分别为百万美元，与左轮手枪有关（截至2022年3月31日的三个月和九个月—零).

收购期限贷款

2022 年 12 月 1 日，我们修订了截至 2022 年 8 月 25 日的第一笔留置权定期贷款额度（收购定期贷款），将优先担保延迟提取定期贷款机制下的总承诺额从本金总额增加到美元2.585十亿至本金总额为美元3.585十亿。在2023财年的第三季度，

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目录

公司提款了美元3.585十亿美元来自收购定期贷款，扣除最初的发行折扣 3％和其他费用（更多细节见附注19 “收购”）。

收购期限贷款有 七年期限自融资之日起，收购期限贷款的还款额等于 0.25在收购定期贷款期限内，按季度等额分期支付本金的百分比，其余部分在到期时到期。收购期限贷款下的借款目前的浮动利率等于 3.5％加上定期担保隔夜融资利率（SOFR）和SOFR调整。截至2023年3月31日，收购定期贷款的未偿余额的利率为 8.22%.

收购定期贷款的增量融资容量为 (i) 美元250百万加上 (ii) 额外金额，前提是达到 “合并优先担保净杠杆” 比率，但不得超过 2.75:1.00，在每种情况下都受特定条件的限制。为此，合并后的优先担保净杠杆率定义为公司总负债中由公司或公司任何子公司资产担保的无限制现金（包括担保和信用证）减少的公司总负债占公司过去四个财政季度扣除利息、税项、折旧、摊销、重组、股份薪酬和其他杂项费用前的净收入的比例。根据收购定期贷款，我们必须将 “合并净杠杆率” 维持在不超过 4.5:1.00 在每个财务季度结束时。为此，合并净杠杆率定义为包括担保和信用证在内的无限制性现金减少的公司总负债占公司过去四个财政季度扣除利息、税项、折旧、摊销、重组、股份薪酬和收购定期贷款中定义的其他杂项费用的净收入的比例。截至2023年3月31日，根据适用协议计算，我们的合并净杠杆率为 3.3:1.

根据收购定期贷款的定义，收购定期贷款由某些子公司担保人无条件担保，由公司和子公司担保人的几乎所有资产的首次抵押担保，与Revolver、定期贷款B和2027年优先担保票据相同。

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，我们记录的利息支出为美元48.1分别为百万美元，与收购定期贷款（截至2022年3月31日的三个月和九个月）有关—零，分别是）。

过桥贷款

2022 年 8 月 25 日，我们签订了一份过渡贷款协议（Bridge Loan），其中规定了高达美元的承诺2.0十亿美元用于偿还Micro Focus现有债务的部分资金。2022 年 12 月 1 日，我们对过渡贷款进行了修正，将过渡贷款下的承诺重新分配给收购定期贷款。关于过渡贷款的修正和2027年优先担保票据发行收益的收益，过渡贷款下的所有剩余承付款均减少至 零过渡贷款也终止了，这导致债务清偿造成的损失为美元8.2百万美元与未摊销的债务发行成本有关（更多细节见附注22 “其他收入（支出），净额”）.

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，我们做到了 不有任何借款或记录与过渡贷款相关的任何利息支出（截至2022年3月31日的三个月和九个月—零，分别是）。

债务发行成本

债务发行成本主要与为获得我们的信贷额度和发行优先票据而产生的成本有关，使用Revolver的实际利率法和直线法，通过优先票据、定期贷款B和收购定期贷款相应条款的利息支出进行摊销。此外，在提取收购定期贷款后，先前包含在 “其他资产” 中的所有递延债务发行成本都被重新归类为债务发行成本。

注 12—养老金计划和其他退休后福利

该公司有 44多个国家的养老金和其他退休后计划，包括 31固定福利和其他退休后福利计划，这些计划假定是收购Micro Focus的一部分（更多细节见附注19 “收购”）。我们所有的养老金和其他退休后计划都位于加拿大和美国以外。这些计划主要位于德国，约占 71占养老金净负债总额的百分比。

固定福利和其他退休后福利计划

我们的固定福利养老金计划包括一系列最终工资类型计划，这些计划提供退休、养老、残疾和遗属抚恤金。最终工资养老金计划以一次性付款的形式向成员提供福利，或者在退休、残疾和死亡时终身有保障的养老金水平。我们最终的薪资类型计划下的福利通常基于参与者的年龄、薪酬和服务年限以及社会保障上限和

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目录

其他因素。其中许多计划不对新成员开放。这些计划的定期净成本是使用预计单位积分法和几个精算假设确定的，其中最重要的是贴现率和估计的服务成本。

其他退休后计划包括提供解雇、赔偿或其他服务终止福利的法定计划。其中许多计划是通过我们的收购假定的，或者是当地监管和法定要求所要求的。我们所有的固定福利和其他退休后计划均包含在简明合并资产负债表中 “养老金负债” 中的预计福利债务总额中。

作为收购 Micro Focus 的一部分（更多细节见附注 19 “收购”），我们假设总共有 31固定福利计划，全部位于加拿大和美国以外。截至2023年3月31日，这些假设计划的净负债为美元50百万，资金来源于 74固定福利债务的百分比。为这些假设的固定福利债务提供部分资金的计划资产主要归类为公允价值层次结构的1级和2级，主要由股票和债务基金的投资组成。截至2023年3月31日，这些收购的计划资产的公允价值为美元141百万。

以下是与固定福利养老金计划相关的净养老金支出详情：

			截至3月31日的三个月												截至3月31日的九个月
			2023						2022						2023						2022
养老金支出：
服务成本			$	2,084					$	1,139					$	4,191					$	2,910
利息成本			2,208						564						4,210						1,466
计划资产的预期回报率			(1,946)						(52)						(2,780)						(160)
精算（收益）损失的摊销			60						222						185						678
养老金支出净额			$	2,406					$	1,873					$	5,806					$	4,894

在我们的简明合并收益表中，与服务相关的定期养老金净成本记录在运营支出中，所有其他与服务无关的定期养老金净成本均归类为 “净利息和其他相关费用”。

除非当地监管或法定要求，否则公司不打算为上述计划提供现金捐款。此外，该公司预计不会在2023财年为其养老金和其他退休后计划缴纳大量现金。

注意 13—股本、期权计划和基于股份的付款

现金分红

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，根据公司的股息政策，我们宣布的非累积股息总额为美元0.24299和 $0.72897每股普通股的总金额分别为美元64.9百万和美元194.5分别为百万美元，我们在截至2022年3月31日的同期（三个月和九个月）内支付了—美元0.2209和 $0.6627每股普通股的总金额分别为美元59.1百万和美元178.6分别为百万）。

股本

我们的法定股本包括无限数量的普通股和无限数量的优先股。 没有优先股已经发行。

国库股

我们可能会不时向独立代理人提供资金，以促进回购与长期激励计划（LTIP）或其他计划下的奖励结算有关的普通股。

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，我们做到了 不在公开市场上回购任何普通股，以便根据我们的LTIP或其他计划进行奖励结算，如下所述（截至2022年3月31日的三个月和九个月—1,300,000和 1,700,000普通股，成本分别为美元56.1百万和美元75.7分别是百万）。

在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月和九个月中，我们向符合条件的参与者提供了服务 78,650和 490,026分别在公开市场上购买的与奖励结算和其他计划有关的普通股（截至2022年3月31日的三个月和九个月—零和 491,244分别为普通股）。

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目录

股票回购计划

2021 年 11 月 4 日，董事会批准了一项股票回购计划（2022 财年回购计划），根据该计划，我们可以不时在公开市场交易中进行购买 12 个月自2021年11月12日起的期间，总额不超过美元350我们的百万股普通股。

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，我们做到了 不回购和取消任何普通股（截至2022年3月31日的三和九个月）—1,000,000和 2,809,559普通股分别以美元为单位45.1百万和美元136.1分别是百万）。

基于股份的支付

下文所述期间的基于股份的薪酬支出详述如下： 

			三个月已结束 3月31日												九个月已结束 3月31日
			2023						2022						2023						2022
股票期权（根据股票期权计划发行）			$	3,908					$	3,442					$	13,217					$	12,457
绩效份额单位（根据LTIP发行）			4,763						2,980						14,023						10,151
限制性股票单位（根据LTIP发行）			2,480						1,694						7,299						5,790
限制性股份单位（其他）			23,316						6,482						46,673						9,229
递延股份单位（董事）			889						915						3,138						3,069
员工股票购买计划			1,012						1,235						4,048						4,395
基于股份的薪酬支出总额			$	36,368					$	16,748					$	88,398					$	45,091

未归属的基于共享的付款奖励的未确认薪酬成本摘要如下： 

			截至2023年3月31日
			未确认的补偿成本						加权平均确认期（年）
股票期权（根据股票期权计划发行）			53,684.6						2.6
绩效份额单位（根据LTIP发行）			33,643.3						2.0
限制性股票单位（根据LTIP发行）			17,100.1						2.0
限制性股份单位（其他）			140,740.7						1.7
未确认的基于股份的薪酬成本总额			$	245,168.7

股票期权计划

股票期权

截至2023年3月31日的九个月中，我们的股票期权计划下的活动摘要如下：

			选项						加权- 平均运动量 价格						加权- 平均值 剩余的 合同期限 （年）						聚合内在价值 ($’000's)
截至 2022 年 6 月 30 日未兑现			8,820,662						$	42.74					4.68						$	7,111
已授予			4,799,650						30.94
已锻炼			(88,142)						28.06
被没收或已过期			(885,678)						43.98
截至 2023 年 3 月 31 日已发放			12,646,492						$	38.28					4.91						$	44,333
可在 2023 年 3 月 31 日行使			3,959,892						$	39.63					3.03						$	7,242

截至2023年3月31日， 5,680,872根据我们的股票期权计划，购买普通股的期权可供发行。

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目录

我们使用Black-Scholes期权定价模型或酌情使用蒙特卡洛定价模型估算股票期权的公允价值，这符合ASC主题718 “薪酬——股票薪酬”（主题718）和美国证券交易委员会第107号工作人员会计公告的规定。期权定价模型需要输入主观假设，包括期权的估计寿命以及标的股票在期权估计寿命内的预期波动率。我们使用历史波动率作为预测标的股票的预期波动率的基础，并根据历史数据估算股票期权的预期寿命。

我们认为，估值技巧和用于制定基本假设的方法适用于计算我们的股票期权授予的公允价值。但是，公允价值的估算并不是为了预测未来的实际事件或获得股权奖励的员工最终实现的价值。

在所示的时期内，根据Black-Scholes期权定价模型估算的期权的加权平均公允价值和加权平均假设如下：

			三个月已结束 3月31日												九个月已结束 3月31日
			2023						2022						2023						2022
加权——授予期权的平均公允价值			$	7.94					$	8.31					$	6.61					$	9.08
使用的加权平均假设：
预期波动率			29.66		%				26.06		%				28.65		%				26.37		%
无风险利率			3.82		%				1.54		%				4.00		%				1.06		%
预期股息收益率			2.74		%				1.94		%				3.10		%				1.75		%
预期寿命（年）			4.21						4.14						4.20						4.15
没收率（基于历史汇率）			7		%				7		%				7		%				7		%
平均行权股价			$	34.70					$	44.45					$	30.69					$	48.69

性能选项

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，我们批准了 零和 1,000,000分别是绩效选项（在截至2022年3月31日的三个月和九个月中—零，分别是）。

在授予绩效期权期间，根据蒙特卡罗定价模型估算的绩效期权的加权平均公允价值和加权平均假设如下：

									截至3月31日的九个月
									2023
加权——授予期权的平均公允价值									$	8.09
衍生服务期限（年）									1.7
使用的加权平均假设：
预期波动率									26.00		%
无风险利率									3.21		%
预期股息收益率									2.00		%
平均行权股价									$	31.89

长期激励计划

根据我们的LTIP，我们在某种程度上通过长期薪酬来激励某些符合条件的员工。LTIP 简直是滚动的 三年向符合条件的员工授予一定数量的目标绩效共享单位 (PSU) 和/或限制性股份单位 (RSU) 的计划。目标PSU在达到拨款时确定的某些财务和/或运营绩效标准（绩效条件）后即归属。当符合条件的员工在整个归属期内继续工作时，限制性股票即归属。

根据LTIP授予的PSU和RSU截至生效之日已按公允价值计量，符合主题718，将在计划的剩余期限内从基于股份的薪酬支出中扣除。我们使用蒙特卡罗定价模型估算PSU的公允价值，而RSU的估值基于其授予日期的公允价值。根据LTIP授予的股票期权是使用Black-Scholes期权定价模型衡量的，与主题718一致。

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目录

LTIP 2025

2023财年根据LTIP（统称为 LTIP 2025）发放的补助金由PSU和RSU组成，自2022年8月8日起在2023财年生效。PSU 归属的绩效条件仅基于市场状况。RSU 是基于员工服务的奖励，在 LTIP 2025 的生命周期内授予。我们预计将以普通股结算LTIP 2025年奖励。LTIP 2025 PSU和RSU奖励有资格获得在与基础补助金相同的条件下归属的股息等值单位。

绩效份额单位（根据LTIP发行）

截至2023年3月31日的九个月中，我们在LTIP下发行的绩效份额单位的活动摘要如下：

			单位						加权平均值 授予日期公允价值						加权- 平均值 剩余的 合同期限 （年）						聚合内在价值 ($’000's)
截至 2022 年 6 月 30 日未兑现			812,937						$	61.29					1.89						$	30,762
已授予 (1)			537,016						54.46
既得 (1)			(224,593)						41.75
被没收或已过期			(93,529)						63.94
截至 2023 年 3 月 31 日已发放			1,031,831						$	61.65					2.01						$	39,777

______________________

(1)PSU 是根据市场状况获得的，实际赚取的 PSU 数量（如果有）取决于性能，可能包括 0到 200百分比。

在所示的时期内，根据LTIP发行的PSU的加权平均公允价值以及在蒙特卡罗定价模型下估计的加权平均假设如下：

									截至3月31日的九个月
															2023						2022
加权——授予的绩效股份单位的平均公允价值															$43.10 - $55.06						$69.78 - $75.15
使用的加权平均假设：
预期波动率															29% - 31%						28.00		%
无风险利率															3.13% - 3.39%						0.45% - 0.71%
预期股息收益率															—		%				1.70% - 1.80%
预期寿命（年）															3.11						3.10

限制性股票单位（根据LTIP发行）

截至2023年3月31日的九个月中，我们在LTIP下发布的限制性股票单位下的活动摘要如下：

			单位						加权平均值 授予日期公允价值						加权- 平均值 剩余的 合同期限 （年）						聚合内在价值 ($’000's)
截至 2022 年 6 月 30 日未兑现			611,743						$	44.14					1.62						$	23,148
已授予			402,752						38.81
既得			(147,223)						36.83
被没收或已过期			(80,209)						43.82
截至 2023 年 3 月 31 日已发放			787,063						$	42.13					1.94						$	30,341

限制性股份单位（其他）

除了与上面讨论的LTIP相关的补助金外，我们可能会根据就业和其他与LTIP相关的协议不时向某些员工授予限制性单位。RSU（其他）通常在指定的合同日期归属 二要么 三年从相应的补助日期开始。

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目录

截至2023年3月31日的九个月中，我们发布的限制性股票单位（其他）下的活动摘要如下：

			单位						加权平均值 授予日期公允价值						加权- 平均值 剩余的 合同期限 （年）						聚合内在价值 ($’000's)
截至 2022 年 6 月 30 日未兑现			2,593,707						$	44.90					2.86						$	98,146
已授予			3,482,503						30.43
既得			(199,055)						40.79
被没收或已过期			(219,978)						41.03
截至 2023 年 3 月 31 日已发放			5,657,177						$	35.89					2.20						$	218,084

递延股份单位 (DSU)

DSU 授予某些非雇员董事。DSU 是根据我们的递延股份单位计划发行的。作为董事费补偿而授予的 DSU 立即归属，而所有其他 DSU 在获得 DSU 后的下一次年度股东大会上授予归属。在董事不再是董事会成员之前，我们不向任何DSU付款。

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，我们达成和解 30,273DSU 的成本分别为美元1.1分别为百万（截至2022年3月31日的三个月和九个月—零DSU 的代价分别为 零，分别是）。

截至2023年3月31日的九个月中，我们已发行的递延股份单位的活动摘要如下：

			单位						加权平均值 价格						加权- 平均值 剩余的 合同期限 （年）						聚合内在价值 ($’000's)
截至 2022 年 6 月 30 日已发售 (1)			885,701						$	31.49					0.36						$	33,515
已授予			132,827						29.19
已解决			(30,273)						$	40.46
截至 2023 年 3 月 31 日已发放 (2)			988,255						$	29.55					0.61						$	38,097

______________________

(1) 包括 55,520未归属 DSU。

(2) 包括 90,906未归属 DSU。

员工股票购买计划 (ESPP)

我们的ESPP为员工提供了以购买价折扣购买我们的普通股的机会 15%。在截至2023年3月31日的三个月和九个月中， 266,297和 848,647普通股分别有资格向在ESPP注册的员工发行（截至2022年3月31日的三个月和九个月—246,473和 644,986分别为普通股）。在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，现金金额为美元8.7百万和美元22.5分别从与ESPP相关的员工那里收到的百万美元（截至2022年3月31日的三个月和九个月）—美元8.9百万和美元25.3分别是百万）。

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注意 14—担保和意外情况

我们已经签订了以下合同义务，指定财政期的最低付款额如下：

			两者之间到期的付款
			总计						2023年4月1日-2023年6月30日						2023年7月1日-2025年6月30日						2025 年 7 月 1 日-2027 年 6 月 30 日						2027 年 7 月 1 日及以后
长期债务债务 (1)			$	12,653,743					$	173,013					$	2,616,207					$	1,050,435					$	8,814,088
未记作租赁债务的合同的购买债务 (2)			192,102						15,734						114,106						62,262						—
			$	12,845,845					$	188,747					$	2,730,313					$	1,112,697					$	8,814,088

______________________

(1)包括到期前的利息和本金付款。更多细节请参阅附注11 “长期债务”。

(2)有关ASC主题842下核算的与租赁和购买义务相关的合同义务，请参阅附注6 “租赁”。

担保和赔偿

我们已经签订了客户协议，其中可能包括对我们的软件产品或服务侵犯某些第三方知识产权的第三方索赔以及与违反我们的保密义务相关的责任向我们的客户提供赔偿的条款。我们没有就此类赔偿条款支付任何实质性款项，也没有在简明合并财务报表中累积任何与这些赔偿条款相关的负债。

有时，我们会在正常业务过程中与第三方签订财务担保，包括代表与我们开展业务的各方提供与税收和信用证相关的担保。此类协议没有对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。

诉讼

我们目前参与各种索赔和法律诉讼。

我们每季度审查每个重大法律事项的现状并评估此类事项，以根据ASC主题450-20 “意外损失”（主题450-20）的要求，确定在会计和披露方面应如何处理这些问题。具体而言，该评估过程包括集中跟踪和逐项列出我们所有争议和诉讼项目的状态，与相关的内部和外部法律顾问讨论任何诉讼和索赔的性质，包括任何合理可能导致诉讼的争议或索赔，并根据每个事项的案情和我们在类似情况下进行类似诉讼的经验评估每个事项的进展情况。

如果认为任何索赔或法律程序造成的潜在损失是可能的，并且金额可以合理估算，则根据主题 450-20，我们将对估计的损失承担责任。截至本10-Q表季度报告发布之日，此类应计负债的总额对我们的合并财务状况或经营业绩并不重要，我们认为截至本申报之日，出现超过已确认金额的亏损对我们的合并财务状况或经营业绩无关紧要。如下文所详述，我们目前无法估计某些披露事项可能造成的损失或损失范围。

突发事件

CRA 很重要

作为正在进行的加拿大纳税申报表审计的一部分，加拿大税务局（CRA）对我们与国际子公司进行某些公司间交易时使用的转让定价方法提出异议，并发布了2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重新评估通知。假设利用了可用的税收属性（详见下文），我们估计，截至2023年3月31日，与CRA对2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重新评估相关的潜在总负债仅限于可能到期约美元的罚款、利息和省税73百万。截至2023年3月31日，我们已经暂时支付了大约美元32百万是为了充分维护我们对CRA审计立场提出异议的权利，这是最低限度

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在此事有争议期间，加拿大法律要求付款。截至2023年3月31日，该金额记录在简明合并资产负债表的 “可收回的长期所得税” 中。

起草的2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重新评估通知将使我们的应纳税所得额增加约美元90百万到美元100这些年中每年都要花一百万，还要强加一个 10对拟议的收入调整的罚款百分比。CRA对我们在2012财年之前的财政年度纳税申报表的审计已经完成，没有对我们的所得税负债进行重新评估。

我们强烈不同意CRA的立场，并认为对2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重新评估（包括任何处罚）毫无根据，我们将继续对这些重新评估提出异议。2022 年 6 月 30 日，我们向加拿大税务法院提交了上诉通知，要求完全撤销所有此类重新评估（包括罚款），习惯法庭的程序正在进行中。

即使我们未能成功质疑CRA为增加2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的应纳税所得额而进行的重新评估，我们仍有这些年度（包括以后几年的结转）的选择性扣除额，以抵消增加的金额，因此无需缴纳额外的现金税，不包括上文所述的任何评估罚款和利息。

CRA对2017财年和2018财年进行了审计，其依据是我们强烈不同意并正在提出异议。当我们的一家子公司于2016年7月继续从卢森堡进入加拿大时，CRA审计的重点是某些知识产权和商誉的估值。根据适用规则，出于税收目的，这些资产是按当时的公允市场价值确认的，该价值由一家独立的领先会计和咨询公司编制的专家估值支持。CRA在2017财年和2018财年的立场在很大程度上取决于其在转让定价方法方面的立场的应用，这些立场是其重新评估上述2012至2016财年的基础，我们认为这些立场毫无根据。CRA在2017和2018财年的立场的其他方面与独立领先的会计和咨询公司编制的专家估值相冲突，该估值用于支持我们最初的申报立场。CRA发布了2017财年和2018财年的重新评估通知，其基础与其减少加拿大可用折旧资产基础的提议一致。2022年4月19日，我们就2017财年的重新评估提交了异议通知，2023年3月15日，我们就2018财年的重新评估提交了异议通知。如果我们最终未能成功捍卫自己的立场，那么拟议调整的估计影响可能会导致我们记录所得税支出，不立即支付现金，从而使递延所得税资产的申报价值最多减少约美元470百万。任何此类所得税支出也可能产生相应的现金税影响，这种影响将主要发生在未来几年的时间内，具体取决于加拿大的年收入实现情况。我们强烈不同意CRA在2017财年和2018财年的立场，并打算大力捍卫我们最初的申报立场。由于利用了可用的税收属性，由于对2017财年和2018财年的重新评估，我们无需暂时向CRA支付任何现金；但是，如果CRA在类似的基础上重新评估了随后的财年，我们预计将支付加拿大立法要求的某些最低款项，这可能需要从2024财年开始暂时支付，而此事尚有争议。

我们将继续对应纳税所得额的调整、任何罚款和利息评估以及折旧财产基础的任何削减提出激烈的异议。我们相信，我们最初的纳税申报立场是恰当的。因此，截至本10-Q表季度报告发布之日，我们尚未在简明合并财务报表中记录与这些重新评估或拟议的重新评估有关的任何应计收入。CRA目前正处于审计2019财年的初步阶段。

Carbonite 集体诉讼投诉

2019 年 8 月 1 日，在我们收购 Carbonite 之前，据称是 Carbonite 的股东，在美国马萨诸塞州地方法院对 Carbonite、其前首席执行官穆罕默德·阿里及其前首席财务官安东尼·福尔杰提起了假定的集体诉讼，标题是 Ruben A. Luna 个人和处境相似的所有其他人诉 Carbonite, Inc.、Mohamad S. Ali 和安东尼·福尔杰（编号 1:19-cv-11662-LTS）（露娜投诉）。该投诉指控违反了经修订的1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的第10b-5条规定的联邦证券法。该申诉通常指控被告就Carbonite的Server Backup VM Edition发表了重大虚假和误导性陈述，除其他外，要求将该诉讼指定为集体诉讼，裁定未指明的补偿性损害赔偿、费用和开支，包括律师费和专家费，以及法院认为适当的其他救济。2019年8月23日，在同一法庭提起了几乎相同的申诉，标题为威廉·冯个人和代表处境相似的所有其他人诉Carbonite, Inc.、Mohamad S. Ali和Anthony Folger（编号 1:19-cv-11808-LTS）（连同Luna申诉，证券诉讼）。2019年11月21日，地方法院合并了证券诉讼，任命了首席原告，并指定了首席律师。2020年1月15日，首席原告提出了一份经修正的合并申诉，提出的指控与2019年8月1日提起的申诉相同，寻求的救济也相同。被告于2020年3月10日动议驳回证券诉讼。2020 年 10 月 22 日，地方法院有偏见地批准了

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被告驳回证券诉讼的动议。2020年11月20日，首席原告向美国第一巡回上诉法院提交了上诉通知。2021 年 12 月 21 日，美国第一巡回上诉法院发布了一项裁决，推翻证券诉讼并将该案发回地区法院进行进一步审理。双方正在进行发现。被告仍然对自己的立场充满信心，认为证券诉讼毫无根据，并将继续大力为此事辩护。

Carbonite 与实时数据

2017年2月27日，在我们收购Carbonite之前，一家名为Realtime Data LLC（Realtime Data）的非执业实体在美国德克萨斯东区地方法院对Carbonite提起诉讼，标题为Realtime Data LLC诉Carbonite, Inc.等人（编号 6:17-cv-00121-rws-JDL）。它在其中指控Carbonite的某些云存储服务侵犯了Realtime Data持有的某些专利。Realtime Data对Carbonite的投诉要求赔偿金额不详和禁令救济。2017 年 12 月 19 日，美国德克萨斯东区地方法院将此案移交给美国马萨诸塞特区地方法院（编号 1:17-cv-12499）。Realtime Data还针对其他公司就相同的主张专利提起了许多其他专利诉讼。在其中一起诉讼中暂缓上诉后，地方法院于2021年1月21日举行听证会，解释所主张的专利的主张。至于针对Carbonite提出的第四项专利，美国专利商标局专利审判和上诉委员会于2019年9月24日宣布该专利的某些主张无效，包括针对Carbonite提出的某些索赔。然后，双方共同规定将该专利从该诉讼中撤销。2021 年 8 月 23 日，在针对其他公司的一起诉讼中，特拉华特区（编号 1:17-cv-800）裁定所有针对 Carbonite 的专利无效。Realtime Data已就该裁决向美国联邦巡回上诉法院提出上诉。我们将继续大力为此事辩护，美国马萨诸塞特区地方法院已发布索赔解除令。我们没有累积与此事相关的意外损失，因为与非执业实体相关的诉讼本质上是不可预测的。尽管损失在合理范围内是可能的，但管理层认为目前不可能出现不利的结果，我们仍然无法合理估计与本次诉讼相关的可能损失或损失范围。

其他事项

请参阅我们的2022财年10-K表年度报告中的第一部分第1A项 “风险因素”，第二部分第10-Q表季度报告其他地方包含的第1A项 “风险因素”，以及我们于2023年4月10日提交的8-K/A表中包含的Micro Focus截至2022年10月31日和2021年10月31日止年度的经审计的合并财务报表，与收购Micro Focus之前产生的某些历史事项有关。

注 15—所得税

在截至2023年3月31日的三个月中，该公司的有效税率为（27.5)%，相比之下 35.5截至2022年3月31日的三个月的百分比。在截至2023年3月31日的九个月中，该公司的有效税率为 26.5%，相比之下 29.6截至2022年3月31日的九个月的百分比。

截至2023年3月31日的三个月，公司的有效税率与加拿大的法定税率不同 26.5％主要是由于与内部重组相关的税收优惠，以及公司在收购Micro Focus时达成的未指定为套期保值的衍生品的按市值估值所产生的税前收益（见我们的简明合并财务报表附注17 “衍生工具和套期保值活动”）。就所得税而言，本季度的按市值计价收益本质上被视为资本，已实现收益的50％无需纳税。 其他影响税率的项目包括永久性项目，例如不允许的股票薪酬和国外收入纳入，由研发抵免、外国税收抵免和不确定税收状况的净减少所抵消。截至2022年3月31日的三个月，公司的有效税率与加拿大的法定税率不同，主要是由于美国税基侵蚀和反滥用税（BEAT），部分被与股票薪酬扣除相关的研发抵免和税收优惠所抵消。

在截至2023年3月31日的九个月中，公司的有效税率与加拿大的法定税率不同 26.5百分比主要是由于不确定的税收状况、美国BEAT和不允许的股票薪酬和外国被动收入纳入等永久性项目的净增加，部分被研发抵免、外国税收抵免、未指定为对冲的按市值计价衍生品的资本收益的50％非应税部分以及内部重组的税收优惠所抵消。截至2022年3月31日的九个月，公司的有效税率与加拿大的法定税率不同，这主要是由于美国的BEAT，部分被研发信贷所抵消。

截至2023年3月31日，未确认的应计税收优惠总额为美元134.9百万美元，包括应计的利息和罚款15.6百万（2022 年 6 月 30 日 — $54.1百万和美元8.4分别为百万）。我们认为，未确认的税收优惠总额有可能减少美元12.9在接下来的12个月内为百万美元，主要与主管当局减免的到期和纳税年度因未来税收目的而被法规禁止

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当地税务司法管辖区的审查。由于收购Micro Focus以及假设Micro Focus通过购买会计获得未确认的税收优惠，未确认的税收优惠余额比上一季度大幅增加。

在我们开展业务的所有主要税务管辖区，我们都需要接受所得税审计，并且在这些纳税申报所涉及的纳税年度之后的一段时间内仍需接受适用税务机关的所得税审计。我们目前在加拿大、美国、英国、德国和其他非实质司法管辖区开放所得税审计。我们的主要司法管辖区最早开放审查的财政年度为 2012 年，美国为 2016 年，英国为 2015 年，德国为 2016 年。我们每季度评估这些检查的状况以及可能出现的不利结果，以确定所得税和其他税收准备金是否充足。有关加拿大审计的声明包含在附注14 “担保和意外开支” 中。

解决所得税审计的时机非常不确定，税务机关提出的问题得到解决后最终支付的金额（如果有的话）可能与应计金额不同。在接下来的12个月内，我们有理由收到各税务机关的额外评估，或者可能就一个或多个司法管辖区的所得税审计达成解决方案。这些评估或和解可能会也可能不会导致我们与纳税申报状况相关的意外情况发生变化。任何变更的实际金额可能会有很大差异，具体取决于任何和解的最终时间和性质。我们目前无法提供可能结果范围的估计值。有关某些所得税审计的更多信息，请参阅附注14 “担保和意外开支”。

截至2023年3月31日，我们已确认的准备金为美元18.6百万（2022 年 6 月 30 日 — 美元15.1百万美元）涉及与某些非美国子公司的未分配收益相关的临时差异以及某些德国子公司计划定期汇回的递延所得税负债，这些负债将在分配时缴纳预扣税。我们没有规定与所有其他非加拿大子公司的未分配收益相关的额外国外预扣税或递延所得税负债，因为此类收益被视为永久投资于这些子公司或无需缴纳预扣税。如果将来分配这些收益，合理估计可能支付的额外递延所得税负债或国外预扣税的金额是不切实际的。

注 16—公允价值计量

ASC 主题820 “公允价值衡量”（主题 820）定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并解决了公允价值计量的披露要求。公允价值是指在衡量日期市场参与者之间在有序交易中出售资产时获得的或在转移负债时支付的价格，以及在该资产或负债的主要市场或最有利的市场上支付的价格。在这种情况下，公允价值应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来计算，而不是根据实体特有的假设来计算。此外，负债的公允价值应包括对不履约风险的考虑，包括我们自己的信用风险。

除了定义公允价值和满足披露要求外，Topic 820还为估值投入建立了公允价值层次结构。该等级根据用于衡量公允价值的投入在市场上的可观察程度，将投入分为三个级别。每项公允价值衡量标准都按三个级别之一进行报告，这三个级别由对整个公允价值衡量具有重要意义的最低层次输入确定。这些级别是： 

•1级——输入基于活跃市场上交易的相同工具的未经调整的报价。

•2级——输入基于活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或相似工具的报价，以及基于模型的估值技术，其中所有重要假设都可以在市场上观察到，或者可以在资产或负债的整个期限内得到可观察的市场数据的证实。

•3级——投入通常是不可观察的，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债进行定价时将使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术确定的，包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术。

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经常性按公允价值计量的金融资产和负债：

截至2023年3月31日和2022年6月30日，我们经常按公允价值计量的金融资产和负债包括以下类型的工具：

									公允价值
			公允价值层次结构						2023年3月31日						2022年6月30日
金融资产（负债）：
被指定为对冲工具
现金流对冲（注17）			第 2 级						$	(830)					$	(892)
净投资对冲（注17）			第 2 级						$	(66,601)					$	—
未被指定为套期保值工具
交叉货币互换合约（注17）			第 2 级						$	(57,061)					$	—
可供出售金融资产（附注9）			第 2 级						$	15,100					$	—
可供出售金融资产（附注9）			第 3 级						$	24,213					$	—

第 3 级公允价值衡量标准的变化

下表提供了2022年6月30日至2023年3月31日期间我们的三级交易条件外币远期合约和可供出售金融资产公允价值变动的对账情况。

			以交易为条件的外币远期合约						可供出售 金融资产
截至2022年6月30日的余额			$	—					$	—
收入中确认的收益（亏损）			9,354						(205)
购买			—						24,418
定居点			(9,354)						—
截至2023年3月31日的余额			$	—					$	24,213

我们用来衡量二级衍生工具（其信用评级较高的交易对手）的公允价值的估值技术来自包括贴现现金流技术在内的定价模型，所有重要投入均来自可观测的市场数据或得到可观测的市场数据的证实，因为这些工具不存在报价的市场价格。我们的贴现现金流技术使用可观察的市场投入，例如适用的外币即期和远期汇率。

作为收购Micro Focus的一部分，我们获得了某些可供出售金融资产的权利，这些资产被归类为2级和3级。我们的二级可供出售金融资产主要由各种债务和股票基金组成，这些基金是根据我们的第三方托管人提供的市场报价进行估值的。我们的三级可供出售金融资产由保险合同组成，这些合同由外部保险专家通过对未来现金流适用折扣率并考虑保险合同的固定利率、死亡率和期限进行估值。有关更多详细信息，请参阅附注9 “预付费用和其他资产”。

我们的现金和现金等价物以及我们的应收账款、应付账款和应计负债余额在我们的简明合并财务报表中计量和确认，由于到期日短，其金额接近公允价值（二级衡量标准）。

我们的优先票据的公允价值是根据可观察的市场价格确定的，并归类为二级衡量标准。截至2023年3月31日，公允价值为美元3.9十亿（2022 年 6 月 30 日）— 美元2.8十亿）。由于利率处于市场水平，因此我们的其他长期债务融资机制的账面价值接近公允价值。更多细节请参阅附注11 “长期债务”。

如果适用，我们将在发生实际事件或情况变化的报告期结束时确认公允价值层次结构内各层级之间的转账。在分别截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月中，我们没有在1级、2级或3级之间进行任何转移。

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目录

按非经常性公允价值计量的资产和负债

我们以非经常性公允价值计量某些资产和负债。如果这些资产和负债被视为非暂时减值，则按公允价值确认。在分别截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月中，没有发现任何减值迹象，因此无需进行公允价值测量。

注 17—衍生工具和套期保值活动

非指定对冲

关于收购 Micro Focus，我们于 2022 年 8 月进行了某些衍生品交易，以履行与收购 Micro Focus 收购价格相关的英国现金确认要求下的某些外币债务，降低以英镑计价的收购价格外币升值的风险，并降低 Micro Focus 持有的以欧元计价的现有债务的外币升值风险。我们输入了以下衍生品：（i） 三交易或有远期合约，（ii）非或有远期合约和（iii）欧元/美元交叉货币互换。

以交易为条件的远期合约的名义总额为英镑1.475十亿。非或有远期合约的名义金额为英镑350百万。交叉货币互换包括 5 年欧元/美元交叉货币互换，名义金额为欧元690百万和 7-年欧元/美元交叉货币互换，名义金额为欧元690百万。

这些工具是作为经济对冲手段签订的，目的是降低与收购Micro Focus相关的外汇风险。这些工具在进入时最初不符合对冲会计的资格。在完成收购 Micro Focus 时，交易有条件的远期和非交易或有远期合约已经解决，我们指定了 7-年度欧元/美元交叉货币互换作为净投资对冲（详见下文）。该 5-年度欧元/美元交叉货币互换是非指定的，按公允价值计量，公允价值的变动在简明合并收益表中的 “其他收入（支出），净额” 中确认。

净投资对冲

在2023财年第三季度，公司指定了欧元690百万的 7-根据 “衍生品和套期保值”（主题815），年度欧元/美元交叉货币互换作为净投资对冲。公司利用指定的交叉货币互换来保护我们以欧元计价的业务免受汇率波动的影响。

公司使用基于现货价格变化的方法，每季度评估其净投资套期保值的对冲效果。因此，对于被指定为净投资套期保值的衍生工具，归因于外币即期汇率波动的指定套期保值工具的公允价值变动最初记录为简明综合收益表中包含的货币折算调整的一部分，直到套期保值的国外业务被出售或大幅清算。

根据议题815，与交易对手信用风险和远期汇率有关的指定跨货币互换的某些部分被排除在上述有效性评估之外。这些不包括的部分的公允价值将在套期工具的有效期内在简明合并收益表中的 “净利息和其他相关费用” 中摊销。此外，我们将在网上记录与定期利息结算相关的现金流 7-简明合并现金流量表投资活动部分内的年度欧元/美元交叉货币互换。交叉货币互换结算时确认的任何收益或亏损将记录在简明合并现金流量表的投资活动部分中。

现金流对冲

我们正在与多家银行开展套期保值计划，以限制与部分加元工资支出相关的未来现金流可能产生的外汇波动。我们在国际上开展业务，因此在正常业务过程中容易受到外币汇率波动的影响，特别是由于我们以加元计价的集中化加拿大业务产生的巨额成本而受到加元变动的影响。作为风险管理策略的一部分，我们使用外币远期合约对冲部分工资敞口，通常到期日介于两者之间 一和 十二个月。我们不会将外币远期合约用于投机目的。

我们已将这些交易指定为主题815下预测交易的现金流对冲。由于套期保值工具和整个套期保值预测交易的关键条款是相同的，因此根据主题815，我们已经能够得出结论，可归因于对冲风险的公允价值或现金流的变化预计将

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目录

在开始时和持续的基础上完全抵消。因此，这些远期合约有效部分的季度未实现收益或亏损已计入 “其他综合收益（亏损）——净额”。截至2023年3月31日，合同的公允价值记录在 “应付账款和应计负债” 中，代表税前净亏损，预计将在未来十二个月内从累计其他综合收益（亏损）重新归类为收益。

截至2023年3月31日，我们持有的出售美元以换取加元的远期合约的名义金额为美元93.4百万（2022 年 6 月 30 日 — 美元66.5百万）。

衍生工具的公允价值和衍生工具对财务业绩的影响

未平仓衍生工具的公允价值如下：

									截至 2023年3月31日												截至 2022年6月30日
乐器						资产负债表地点			资产						责任						资产						责任
被指定为对冲的衍生品：
现金流对冲						应付账款和应计负债			$	—					$	(830)					$	—					$	(892)
净投资对冲						应付账款和应计负债			—						(66,601)						—						—
被指定为对冲的衍生品总数：									$	—					$	(67,431)					$	—					$	(892)
未被指定为对冲的衍生品：
交叉货币掉期合约						应付账款和应计负债			—						(57,061)						—						—
未被指定为对冲的衍生品总数：									$	—					$	(57,061)					$	—					$	—
衍生品总数									$	—					$	(124,492)					$	—					$	(892)

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目录

衍生工具的收益（亏损）对我们的简明合并收益表的影响如下：

												三个月已结束 3月31日												九个月已结束 3月31日
乐器						损益表地点						2023						2022						2023						2022
被指定为对冲的衍生品：
现金流对冲						运营费用						$	(951)					$	(298)					$	(3,249)					$	117
净投资对冲						利息和其他相关费用，净额						491						—						491						—
未指定为套期保值的衍生品：
以交易为先决条件的远期合约						其他收入（支出），净额						9,072						—						9,357						—
非或有远期合约						其他收入（支出），净额						2,489						—						9,052						—
交叉货币掉期合约						其他收入（支出），净额						23,197						—						6,495						—
交叉货币掉期合约						利息和其他相关费用，净额						627						—						627						—
总计												$	34,925					$	(298)					$	22,773					$	117

现金流和净投资套期保值对我们的简明合并综合收益表的影响：

									三个月已结束 3月31日												九个月已结束 3月31日
			简明合并收益表和简明合并综合收益表地点						2023						2022						2023						2022
现金流对冲OCI（亏损）中确认的收益（亏损）（有效部分）			现金流对冲的未实现收益（亏损）						$	53					$	881					$	(3,187)					$	(455)
净投资套期保值（亏损）在OCI（亏损）中确认的收益（亏损）（有效部分）			净外币折算调整数						$	(11,093)					$	—					$	(11,093)					$	—
收益（亏损）从AOCI重新归类为收入（有效部分）——现金流对冲			运营费用						$	(951)					$	(298)					$	(3,249)					$	117
收益（亏损）从AOCI重新归类为收入（不包括在有效性测试中）——净投资对冲			利息和其他相关费用，净额						$	187					$	—					$	187					$	—

注 18—特别费用（追偿）

特别费用（收回）包括与我们在各种重组计划下不时采取的某些重组计划有关的成本和收回，以及与收购相关的成本和其他费用。 

			截至3月31日的三个月												截至3月31日的九个月
			2023						2022						2023						2022
微焦点收购重组计划			$	11,173					$	—					$	11,173					$	—
2022 财年重组计划			(868)						464						7,233						464
其他历史重组计划			(455)						(477)						(1,545)						(1,519)
与收购相关的成本			34,795						1,302						45,383						5,967
其他费用（追回款项）			29,705						9,742						36,693						15,680
总计			$	74,350					$	11,031					$	98,937					$	20,592

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目录

微焦点收购重组计划

在2023财年第三季度，作为收购Micro Focus的一部分，我们做出了实施重组活动的战略决策，以减少我们的总员工队伍并进一步减少我们在全球的房地产足迹（Micro Focus收购重组计划）。Micro Focus收购重组计划的费用与设施成本和裁员有关。设施成本将包括与放弃使用权资产相关的加速摊销、注销固定资产以及其他相关的可变租赁和退出成本。这些费用要求管理层对重组费用或收回的金额和时间做出某些判断和估计。我们的估计负债在确认后可能会发生变化，需要对支出和记录的负债进行调整。我们每季度对相关负债和支出进行评估，并酌情修改我们的假设和估计。

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，我们确认的成本为美元9.5百万美元与提前终止或分配给第三方的废弃办公空间有关，其中 $3.3百万美元与使用权资产的注销有关，1.7作为Micro Focus收购重组计划的一部分，与注销固定资产相关的数百万笔费用。

截至2023年3月31日，我们预计与Micro Focus收购重组计划相关的总成本约为美元135.0百万到美元150.0百万，其中 $11.2迄今为止，已在 “特别费用（追回）” 中记录了百万美元。

期初和期末重组负债的对账，列入 “应付账款和应计负债” 在我们的简明合并资产负债表中，截至2023年3月31日的九个月如下所示。

微焦点收购重组计划			裁员						设施费用						总计
截至2022年6月30日的应付余额			$	—					$	—					$	—
应计和调整			—						6,116						6,116
现金支付			—						(18)						(18)
外汇和其他非现金调整			—						456						456
截至2023年3月31日的应付余额			$	—					$	6,554					$	6,554

2022 财年重组计划

在2022财年第三季度，作为我们重返办公室计划的一部分，我们做出了实施重组活动的战略决策，以简化运营并进一步减少我们在全球的房地产足迹（2022财年重组计划）。2022财年重组计划的费用将与设施成本和裁员有关。设施成本将包括与放弃使用权资产相关的加速摊销、注销固定资产以及其他相关的可变租赁和退出成本。这些费用要求管理层对重组费用或收回的金额和时间做出某些判断和估计。我们的估计负债在确认后可能会发生变化，需要对支出和记录的负债进行调整。我们每季度对相关负债和支出进行评估，并酌情修改我们的假设和估计。

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，我们确认的成本（回收率）为美元（0.9) 百万和美元3.4分别为100万个与提前终止或分配给第三方的废弃办公空间有关，其中 零和 $3.9分别为百万美元与使用权资产的注销有关。

自2022财年重组计划启动以来，$33.0迄今为止，已在 “特别费用（追回）” 中记录了百万美元。我们预计不会再产生任何与2022财年重组计划相关的重大费用。

期初和期末重组负债的对账，列入 “应付账款和应计负债” 在我们的简明合并资产负债表中，截至2023年3月31日的九个月如下所示。

2022 财年重组计划			裁员						设施费用						总计
截至2022年6月30日的应付余额			$	989					$	5,410					$	6,399
应计和调整			3,707						(517)						3,190
现金支付			(3,881)						(1,140)						(5,021)
外汇和其他非现金调整			(25)						(193)						(218)
截至2023年3月31日的应付余额			$	790					$	3,560					$	4,350

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目录

与收购相关的成本

记录在 “特别费用（收回）” 中的收购相关成本包括潜在和已完成收购的直接成本。截至2023年3月31日的三个月和九个月的收购相关成本为美元34.8百万和美元45.4分别为百万美元（截至 2022 年 3 月 31 日的三个月和九个月 — 美元1.3百万和美元6.0分别是百万）。

其他费用（追回款项）

在截至2023年3月31日的三个月中，“其他费用（收回）” 包括美元21.4百万的遣散费和 $7.5百万美元其他杂项费用，均与收购 Micro Focus 有关，以及 $0.8百万美元与收购前Zix Corporation（Zix）的股权激励有关，收购后被等值现金结算所取代（见附注19 “收购”）。

在截至2023年3月31日的九个月中，“其他费用（追回）” 包括美元21.4百万的遣散费和 $7.5百万美元其他杂项费用，均与收购 Micro Focus 有关，美元8.0百万美元与收购前Zix的股权激励有关，收购后被等值现金结算和美元（0.2) 与其他 Zix 杂项费用（回收额）相关的百万美元。

在截至2022年3月31日的三个月和九个月中，“其他费用” 包括美元9.6百万和美元11.6分别与Zix收购前的股权激励措施有关，收购后这些激励措施被等值现金结算（见附注19 “收购”）所取代0.1百万和美元4.1分别为百万美元，与其他杂项费用有关。

注 19—收购

2023 财年的收购

收购微焦点

2023 年 1 月 31 日，我们收购了 Micro Focus 的所有已发行和待发行的股本，总收购价为美元6.2十亿美元，包括Micro Focus的现金和Micro Focus未偿债务的偿还，有待最终调整。

关于收购Micro Focus的融资，在2022年8月25日宣布收购的同时，公司签订了收购定期贷款和过渡贷款以及某些衍生品交易。2022 年 12 月 1 日，公司发行并出售了 $1.0本金总额为十亿美元 6.90％2027年到期的优先有担保票据，修改了收购定期贷款并终止了过渡贷款。2023 年 1 月 31 日，我们提取了全部本金总额3.585十亿美元的收购定期贷款，扣除最初的发行折扣和其他费用，并提取了美元450左轮手枪下有百万个我们使用这些收益和手头现金为收购价对价和偿还Micro Focus未偿债务提供资金。在完成收购Micro Focus的同时，如附注17 “衍生工具和套期保值活动” 所述，交易有条件的远期合约和非或有远期合约已经结算。

从2023年2月1日起，Micro Focus的运营业绩已与OpenText的运营业绩合并。

初步收购价格分配

根据截至2023年1月31日的公允价值，收购的可识别资产和承担的负债的确认金额列出如下：

流动资产（包括收购的现金）542.2百万）			$	1,231,719
非流动有形资产			440,771
无形客户资产			2,117,600
无形技术资产			1,380,600
承担的负债			(2,430,783)
可识别净资产总额			2,739,907
善意			3,507,075
收购的净资产			$	6,246,982

$的商誉3.5亿美元主要归因于收购后预计将产生的协同效应。有 $67.3出于税收目的可扣除的百万商誉。

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目录

收购的流动资产的公允价值包括公允价值为美元的应收账款398.3百万。应收账款总额为美元409.1百万，其中 $10.8预计这笔应收款中有数百万美元无法收回。

截至2023年3月31日的三个月和九个月的简明合并财务报表中 “特别费用（收回）” 中包含的Micro Focus的收购相关成本为美元34.8百万和美元45.1分别是百万。

在收购Micro Focus之前达成的与Micro Focus证券诉讼有关的和解已计为承担的负债的一部分。该和解有待法院最终批准，将从保险中全额支付，因此，应收款已确认为所购资产的一部分。在2023财年第三季度，保险公司将款项存入托管账户，因此，截至2023年3月31日，相关的应收账款和负债已不再包含在简明合并资产负债表中。

上述收购价格分配的敲定有待收购资产和承担的负债（包括无形资产和税收相关余额）以及潜在未入账负债的公允价值估值最终确定。我们预计将在截至2024年3月31日的季度当天或之前最终确定这一决定。

截至2023年3月31日的三个月和九个月中，我们的简明合并收益表中包含的Micro Focus的收入和净亏损额列出如下：

			2023 年 2 月 1 日 — 2023 年 3 月 31 日
收入			$	374,414
净亏损 (1)			$	(29,795)

______________________

(1)截至三个月和九个月的净亏损包括约美元的一次性费用39.9分别为百万美元，包括特别费用和美元43.6与无形资产相关的摊销费用分别为百万美元。

在收购Micro Focus于2021年7月1日完成后，合并后的实体在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月中分别未经审计的预计收入和净收入如下所示：

			截至3月31日的三个月												截至3月31日的九个月
未经审计的申请表补充信息			2023						2022						2023						2022
收入			$	1,456,893					$	1,480,505					$	4,442,276					$	4,729,591
净收益（亏损） (1)			(853)						(44,366)						(450,690)						105,286
归属于OpenText的净收益（亏损） (1)			(910)						(44,407)						(450,828)						105,156

______________________

(1)截至2023年3月31日的九个月的预计净亏损中包括1美元448.2由于公司提议以以下价格收购Micro Focus，Micro Focus在其收购前的历史业绩中记录了百万美元的商誉减值 532每股便士。

上表中未经审计的预计财务信息仅供参考，并不表示如果在报告期初进行Micro Focus收购本应实现的经营业绩，也不表示未来可能实现的业绩。

2022 财年的收购

收购 Zix 公司

2021 年 12 月 23 日，我们收购了 Zix 的全部股权，Zix 是中小型企业 (SMB) 基于软件即服务 (SaaS) 的电子邮件加密、威胁防护和合规云解决方案的领导者。Zix 的总对价为 $894.5以现金支付的百万美元，包括获得的现金和美元18.6百万美元与收购前的既得股份薪酬的现金结算有关，该薪酬此前已应计，但已于2022年3月31日支付。根据会计准则编纂（ASC）主题805 “业务合并”（主题805），此次收购被视为业务合并。我们认为，此次收购提高了我们在数据保护、威胁管理、电子邮件安全和合规解决方案领域的地位。

自2021年12月23日起，Zix的经营业绩已与OpenText的经营业绩合并。

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购买价格分配

根据截至2021年12月23日的公允价值，收购的可识别资产和承担的负债的确认金额列出如下：

流动资产（包括收购的现金）38.3百万）			$	71,527
非流动有形资产			13,450
无形客户资产			212,400
无形技术资产			92,650
承担的负债			(81,476)
可识别净资产总额			308,551
善意			585,910
收购的净资产			$	894,461

$的商誉585.9百万主要归因于收购后预计将产生的协同效应。有 $103.7出于税收目的可扣除的百万商誉。

收购的流动资产的公允价值包括公允价值为美元的应收账款26.0百万。应收账款总额为美元32.6百万，其中 $6.6预计将有百万无法收藏。

截至2023年3月31日的三个月和九个月的简明合并财务报表中 “特别费用（收回）” 中包含的Zix的收购相关成本为 零和 $0.2分别是百万。

收购前股权激励 $25.8收购后，百万美元被等值现金结算所取代，这些现金结算将按照最初的归属日期结算，主要是在收购日期之后 两年收购之日之后。在这些股权激励措施中，$0.8百万和美元8.0截至2023年3月31日的三个月和九个月中，分别有100万美元包含在 “特别费用（追回）” 中。

在截至2022年12月31日的季度中，收购价格分配的最终确定并未导致先前披露的初步金额发生任何重大变化。

收购 Bricata Inc.

2021 年 11 月 24 日，我们以美元收购了 Bricata Inc.（Bricata）的所有股权17.8百万。根据主题805，此次收购被视为业务合并。我们认为，此次收购通过网络检测和响应技术增强了我们的 OpenText 安全和保护云。

从2021年11月24日起，Bricata的运营业绩已与OpenText的运营业绩合并。

注 20—累计其他综合收益（亏损）

			截至2023年3月31日的三个月
			外币折算调整 (1)						现金流套期保值						可供出售的金融资产						固定福利养老金计划						累计其他综合收益（亏损）
截至2022年12月31日的余额			$	(263)					$	(1,348)					$	—					$	583					$	(1,028)
扣除税款后的其他综合收益（亏损）			(28,640)						38						(900)						(3,318)						(32,820)
金额重新归类为净收入，扣除税款			—						699						—						35						734
该期间其他综合收益（亏损）净额总额			(28,640)						737						(900)						(3,283)						(32,086)
截至2023年3月31日的余额			$	(28,903)					$	(611)					$	(900)					$	(2,700)					$	(33,114)

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目录

			截至2023年3月31日的九个月
			外币折算调整 (1)						现金流套期保值						可供出售的投资						固定福利养老金计划						累计其他综合收益（亏损）
截至2022年6月30日的余额			$	(3,316)					$	(656)					$	—					$	(3,687)					$	(7,659)
扣除税款后的其他综合收益（亏损）			(25,587)						(2,343)						(900)						878						(27,952)
金额重新归类为净收入，扣除税款			—						2,388						—						109						2,497
该期间其他综合收益（亏损）净额总额			(25,587)						45						(900)						987						(25,455)
截至2023年3月31日的余额			$	(28,903)					$	(611)					$	(900)					$	(2,700)					$	(33,114)

______________________

(1)在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，其他综合收益中确认的外币折算金额包括与我们的净投资套期保值相关的净收益（亏损）（11.1）分别为百万，如附注17 “衍生工具和套期保值活动” 所进一步讨论的那样。

			截至2022年3月31日的三个月
			外币折算调整						现金流套期保值						固定福利养老金计划						累计其他综合收益（亏损）
截至2021年12月31日的余额			$	43,969					$	(457)					$	(12,163)					$	31,349
扣除税款后的其他综合收益（亏损）			(13,073)						648						(2,033)						(14,458)
金额重新归类为净收入，扣除税款			—						219						156						375
该期间其他综合收益（亏损）净额总额			(13,073)						867						(1,877)						(14,083)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额			$	30,896					$	410					$	(14,040)					$	17,266

			截至2022年3月31日的九个月
			外币折算调整						现金流套期保值						固定福利养老金计划						累计其他综合收益（亏损）
截至 2021 年 6 月 30 日的余额			$	75,408					$	830					$	(10,000)					$	66,238
扣除税款后的其他综合收益（亏损）			(44,512)						(334)						(4,517)						(49,363)
金额重新归类为净收入，扣除税款			—						(86)						477						391
该期间其他综合收益（亏损）净额总额			(44,512)						(420)						(4,040)						(48,972)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额			$	30,896					$	410					$	(14,040)					$	17,266

注 21—补充现金流披露

			截至3月31日的九个月
			2023						2022
在此期间支付的利息现金			$	196,238					$	115,097
在此期间收到的利息现金			$	41,013					$	2,382
在此期间支付的所得税现金			$	122,991					$	88,259

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目录

注意 22—其他收入（支出），净额

			三个月已结束 3月31日												九个月已结束 3月31日
			2023						2022						2023						2022
外汇收益（亏损） (1)			$	55,558					$	(3,443)					$	54,257					$	(2,900)
衍生品的未实现收益（亏损） 未被指定为对冲 (2)			(102,713)						—						(112,567)						—
衍生品的已实现收益（亏损） 未被指定为对冲 (3)			137,471						—						137,471						—
OpenText 在股票被投资者的净收益（亏损）中所占份额 (4)			(4,724)						27,746						(11,547)						59,103
债务清偿损失 (5) (6)			(21)						—						(8,152)						(27,413)
其他杂项收入（支出）			135						89						362						347
其他收入（支出）总额，净额			$	85,706					$	24,392					$	59,824					$	29,137

______________________

(1)截至2023年3月31日的三个月和九个月包括外汇收益36.6百万美元源于延迟支付与收购 Micro Focus 相关的部分收购对价于 2023 年 2 月 9 日结算（更多细节见附注 19 “收购”）。

(2)代表未被指定为与 Micro Focus 收购相关的套期保值的衍生品的未实现收益（亏损）（更多细节见附注17 “衍生工具和套期保值活动”）。

(3)代表未被指定为与 Micro Focus 收购相关的套期保值的衍生品的已实现收益（亏损）（更多细节见附注17 “衍生工具和套期保值活动”）。

(4)代表我们在股票被投资者的净收益（亏损）中所占的份额，该份额接近公允价值，并根据我们对我们作为有限合伙人的某些投资基金的权益，受市场趋势和业务状况的波动影响。我们对这些被投资者的兴趣范围包括 4% 至以下 20%，这些投资使用权益法进行核算（更多细节见附注9 “预付费用和其他资产”）。

(5)2022 年 12 月 1 日，我们修订了收购定期贷款和过渡贷款，将过渡贷款下的承诺重新分配为收购定期贷款，并终止了过渡贷款下的所有剩余承诺，这导致了与未摊销债务发行成本相关的债务清偿损失（更多细节见附注 11 “长期债务”）。

(6)2021 年 12 月 9 日，我们全额赎回了 2026 年优先票据，这导致债务清偿损失为27.4百万。其中，$25.0与提前终止通话费相关的百万美元，美元6.2百万美元与未摊销的债务发行成本有关，以及 ($)3.8) 百万美元与未摊销溢价有关（更多细节见附注11 “长期债务”）。

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注 23—每股收益

每股基本收益的计算方法是将归属于OpenText的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算方法是将归属于OpenText的净收益除以用于计算每股基本收益的股票加上使用库存股法计算普通股等价物（例如股票期权）的摊薄效应。如果普通股等价物具有反摊薄作用，则将其排除在摊薄后每股收益的计算范围之外。

			三个月已结束 3月31日												九个月已结束 3月31日
			2023						2022						2023						2022
每股基本收益
归属于OpenText的净收益			$	57,556					$	74,681					$	199,113					$	294,894
归属于OpenText的每股基本收益			$	0.21					$	0.28					$	0.74					$	1.09
摊薄后的每股收益
归属于OpenText的净收益			$	57,556					$	74,681					$	199,113					$	294,894
归属于OpenText的摊薄后每股收益			$	0.21					$	0.28					$	0.74					$	1.08
已发行股票的加权平均数 （在 000 年代中）
基本			270,441						270,693						270,143						271,623
稀释性证券的影响			209						518						30						816
稀释			270,650						271,211						270,173						272,439
作为抗稀释剂排除在外 (1)			9,014						5,271						9,210						4,264

______________________

(1)表示购买普通股的期权，不包括在摊薄后每股收益的计算范围内，因为股票期权的行使价高于或等于该期间普通股的平均价格。

注 24—关联方交易

我们批准任何关联方交易的程序要求此类交易的重大事实由审计委员会的独立成员审查，交易必须得到审计委员会大多数独立成员的批准。审计委员会审查我们已经或将要参与的所有交易，以及任何关联方在交易中拥有或将要有直接或间接利益的所有交易。在决定是否批准关联方交易时，审计委员会通常会考虑其认为适当的事实包括该交易的条款是否不低于非关联第三方在相同或类似情况下通常可获得的条款；关联人对交易的利益的范围和性质；拟议交易给公司带来的好处；对董事独立性的影响；以及其他来源的可用性（如果适用）可比的服务或产品。

在截至2023年3月31日的九个月中，董事会成员斯蒂芬·萨德勒先生赚了钱 $0.3百万（截至2022年3月31日的九个月）—$0.4百万）来自OpenText的咨询费，用于协助进行与收购相关的业务活动。萨德勒先生对所有可能从中获得咨询费的交易投了弃权票。

注 25—后续事件

现金分红

作为季度非累积现金分红计划的一部分，我们于 2023 年 5 月 2 日宣布派发 $的股息0.24299每股普通股。该股息的记录日期为2023年6月2日，支付日期为2023年6月23日。未来的股息申报以及未来记录和支付日期的确定由董事会的最终决定和自由裁量权决定。

左轮手枪还款

本季度结束后，我们在 2023 年 4 月偿还了 $175百万美元450使用手头现金在左轮手枪上有百万未结余额。截至2023年4月30日，我们的余额为美元275我们的左轮手枪上有百万流量。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本10-Q表季度报告，包括本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（MD&A），包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1934年美国证券交易法第21E条（《交易法》）和经修订的1933年美国证券法第27A条（《证券》）所指的前瞻性陈述s 法案), 并受这些地区设立的安全港的约束.除历史事实陈述以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。

在本报告中使用 “预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将”、“可能”、“将” 等词语以及与Open Text Corporation（OpenText或公司）相关的其他类似措辞，旨在识别适用证券法规定的前瞻性陈述。本报告中的具体前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：（i）我们在从2022年7月1日开始、截至2023年6月30日（2023财年）和2023年7月1日以及截至2024年6月30日（2024财年）的财年将重点放在收益和现金流的增长上；（iii）通过投资更广泛的信息管理能力创造价值；（iii）我们未来的业务计划和运营以及业务规划流程；（iv) 业务趋势；(v) 分销；(vi) 公司在云端和成长型市场中的存在；(vii)) 我们对托管服务提供商 (MSP) 增长的预期；(viii) 产品和解决方案的开发、增强和发布、时间和目标客户；(ix) 公司的财务状况、经营业绩和收益；(x) 未来增长和财务业绩的基础；(xi) 季度分红的申报；(xii) 未来税率；(xiv) 不断变化的监管环境；(xiv) 年度经常性收入；(xiv) 年度经常性收入；(xiv)) 研发及相关支出；(xvi) 我们的建造、开发和整合我们的网络基础设施；(xvii) 竞争和竞争格局的变化；(xviii) 我们对知识产权和其他所有权的管理和保护；(xix) 现有和国外的销售和汇率波动；(xx) 我们业务的周期性或季节性方面；(xxi) 资本支出；(xxii) 潜在的法律和/或监管程序；(xxii) 收购及其预期影响，包括我们实现收购预期收益的能力并成功整合我们收购或使用的资产此类资产已满负荷运转，包括与收购 Zix Corporation（Zix）和 Micro Focus International Limited（前身为 Micro Focus）及其子公司（Micro Focus）有关的资产（更多细节见我们的简明合并财务报表附注19 “收购”）；（xxv）税务审计；（xxv）我们决定停止在俄罗斯和白俄罗斯的所有直接业务的预期影响；（xxvi）重组计划的预期成本；（xxvii）有关温室气体排放的目标，废物分流、能源消耗和公平、多元化和包容性 (ED&I) 举措；(xviii) Micro Focus 的整合及其结果和时机；以及 (xxix) 其他事项。

此外，任何提及对未来事件或情况的预期、信念、计划、预测、目标、业绩或其他特征的陈述或信息，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述或信息，并基于我们当前对运营环境、经济和市场所处的预期、预测和预测。前瞻性陈述反映了我们当前的估计、信念和假设，这些估计、信念和假设基于管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及管理层认为适合情况的其他因素。本报告中包含的前瞻性陈述基于某些假设，包括以下假设：（i）各国继续实施和执行与提供进出口电子信息有关的现行和附加海关和安全法规；（ii）我们继续运营安全可靠的商业网络；（iii）总体政治、经济和市场状况的稳定性，包括任何潜在的衰退；（iv）我们管理通货膨胀的能力，包括与之相关的劳动力成本增加吸引和留住员工以及利率上升；（v）我们继续有能力通过套期保值管理某些外汇风险；（vii）股票和债务市场继续为我们提供资本渠道；（viii）我们持续有能力识别、寻找和融资有吸引力和可执行的业务合并机会；（viii）我们继续有能力避免侵犯第三方知识产权；（ix）我们成功实施重组计划的能力。管理层的估计、信念和假设本质上受有关未来事件的重大商业、经济、竞争和其他不确定性和突发事件的影响，因此可能会发生变化。我们无法保证这样的估计、信念和假设会被证明是正确的。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的预期业绩、业绩或成就存在重大差异。可能影响前瞻性陈述的风险和不确定性包括但不限于：（i）收购 Micro Focus（Micro Focus 收购）后我们无法成功实现任何预期的协同效益；（ii）使用现金和产生债务（包括授予与此类债务相关的担保权益）的实际和潜在影响；（iii）收购Micro Focus导致我们的业务范围和规模的变化; (iv) 与Micro Focus相关的预期的不确定性业务前景；(v) 与 COVID-19 最终地理传播、疾病严重程度和 COVID-19 疫情持续时间相关的实际和潜在风险和不确定性以及与 COVID-19 和/或 COVID-19 新菌株卷土重来有关的问题，包括对我们的业务、运营和财务业绩的潜在重大不利影响；(vi) 政府当局为遏制 COVID-19 疫情或治疗其对我们的影响已经采取和可能采取的行动

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业务（或未能实施额外的刺激计划）以及治疗和疫苗的可用性、有效性和使用情况（包括增强剂的有效性）；（viii）COVID-19 对全球经济和金融市场的实际和潜在负面影响；（viii）收购和相关重组工作的整合，包括重组费用的数量及其时机；（ix）我们可能无法成功整合收购的资产或未能使用此类资产的可能性他们的全部能力而且没有实现我们期望从收购的投资组合和业务（包括收购 Zix 和 Micro Focus）中获得的好处，(x) 收购可能产生或承担与收购相关的债务，其对未来运营和评级机构对我们未偿债务证券的评级或前景的影响，以及可能无法产生足够的现金来偿还所有债务；(xi) 公司可能无法偿还债务的可能性其在《交易法》下的未来报告要求，以及据此颁布的规则或适用的加拿大证券法规；（xii）与将新产品和服务推向市场相关的风险；（xiii）货币汇率波动（包括贸易和关税纠纷导致的任何政策变化的影响）以及与相关衍生品相关的按市值计价估值的影响；（xiv）公司客户购买决策的延迟；（xv）公司在其行业和/或市场中面临的竞争；（xvi) 诉讼、税收的最终裁决审计（包括加拿大、美国或其他地方的税务审查）和其他法律程序；（xvii）可能面临超过预期的纳税义务或支出，包括与加拿大、美国或国际税收制度的变化有关的风险；（xviii）与部署公司产品或服务有关的技术、物流或规划问题的可能性；（xx）公司客户的持续承诺；（xx）对公司的需求的产品和服务；(xxi) 的曝光量增加随着我们继续增加国际业务，国际商业风险（包括地缘政治不稳定、政治动荡、战争和其他全球冲突的影响）；（xxii）不利的宏观经济状况，包括通货膨胀、全球供应链中断和劳动力成本增加；（xxiii）未来根本无法筹集资金或以不利的条件筹集资金；（xxiv）我们股价的下行压力以及未来出售或发行股票证券的摊薄效应（包括与未来收购有关的）；以及（xxv) 评级机构对我们未偿还债务证券的评级或展望可能发生变化。其他可能影响前瞻性陈述的因素包括但不限于：（i）公司未来的财务和其他业绩；（ii）公司将新产品和服务推向市场并增加销售的能力；（iii）公司产品开发渠道的实力；（iv）未能保护和保护专利、商标和其他所有权；（v）侵犯触发赔偿义务的第三方所有权以及由此导致的对第三方所有权的侵犯花费巨额费用或限制我们的能力提供我们的产品或服务；(vi) 未能遵守内容广泛、可解释且实施复杂的隐私法律和法规，包括《通用数据保护条例》(GDPR)、《加利福尼亚州消费者隐私法》、《加利福尼亚州隐私权法》、《弗吉尼亚消费者数据保护法》、《科罗拉多州隐私法》、《康涅狄格州数据隐私法》、《犹他州消费者隐私法》和《逐国报告》（包括将个人数据传输到欧洲经济区和英国以外的情况，即的结果欧盟法院的裁决，即欧盟-美国隐私盾是一种无效的数据传输机制，标准合同条款（SCC）是有效的传输机制，除非个人数据出口的国家限制遵守此类条款（Schrems II）的能力，以及关于欧盟委员会发布的新 SCC 和英国信息专员办公室发布的《国际数据传输协议》和附录符合 GDPR 和 Schrems II) 的要求；(vii)) 公司的增长和其他盈利前景；(viii) 信息管理市场的估计规模和增长前景；(ix) 公司在信息管理市场上的竞争地位及其利用该市场未来机会的能力；(x) 客户可实现的公司产品和服务的好处；(xi) 对公司产品和服务的需求以及公司产品和服务在信息管理市场的部署程度信息管理市场；(xii) 公司的财务状况和资本要求；(xiii) 与公司产品或公司一般使用的信息技术系统相关的系统或网络故障或信息安全、网络安全或其他数据泄露，在自然灾害或疫情（包括 COVID-19）期间，由于远程办公安排，其风险可能会增加；(xiv) 未能实现我们在能源消耗、废物分流和温室气体排放方面的环境目标或我们与 ED&I 举措相关的目标；以及 (xv) 失败吸引和留住关键人员以发展和有效管理公司的业务；以及（xvi）公司子公司向公司进行分销的能力。

读者应仔细阅读此处第二部分第1A项 “风险因素” 和公司的10-K表年度报告，包括第一部分，其中第1A项 “风险因素”，10-Q表季度报告，包括其中第1A项，以及我们不时向美国证券交易委员会（SEC）和其他证券监管机构提交的其他文件。许多因素可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。这些因素包括但不限于第二部分第1A项 “风险因素” 以及本10-Q表季度报告和公司10-K表年度报告中其他地方规定的因素。这些因素中的任何一个以及我们没有意识到或目前认为无关紧要的其他因素都可能导致我们的实际业绩与最近的业绩或我们的预期未来业绩存在重大差异。提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。除非适用的证券法另有要求，否则公司不表示任何意图或

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有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

以下 MD&A 旨在帮助读者了解我们的运营业绩和财务状况，并且

作为我们的简明合并财务报表的补充并应与之一起阅读；以及

本10-Q表季度报告第一部分第1项下的简明合并财务报表附注。

除非另有说明，否则此处进行的所有美元和百分比比较均指截至2023年3月31日的三个月和九个月，而截至2022年3月31日的三个月和九个月。

在我们所说的 “我们”、“我们”、“我们的”、“OpenText” 或 “公司” 时，我们指的是Open Text Corporation或Open Text Corporation及其子公司（视情况而定）。

行政概述

在 OpenText，我们相信信息和知识可以让商业和人们变得更好。我们是一家信息管理公司，提供软件和服务，使各种规模的数字企业变得更加智能、互联和负责任。我们的创新最大限度地提高了数据和内容为客户带来的战略利益，增强了他们的生产力、增长和竞争优势。

我们全面的信息管理平台和服务为全球公司、中小型企业 (SMB)、政府和世界各地的消费者提供安全和可扩展的解决方案。我们在OpenText Cloud中大规模交付了完整而集成的信息管理解决方案组合，可帮助组织掌握现代工作，实现应用程序交付和现代化自动化，并优化其数字供应链。为此，我们将内容云、商业网络云、体验云、网络安全云、人工智能云、DevOps 云、IT 运营云和开发者云整合在一起。我们还通过智能工具和服务加快信息现代化，实现纸质化、自动分类和为人工智能 (AI)、分析和自动化构建干净的数据湖。

我们从根本上融入了客户业务的重要部分，因此他们可以安全地管理端到端信息流的复杂性。通过自动化和人工智能，我们在需要的地方连接、合成和提供信息，以提高效率、体验和见解。我们通过将信息连接到数字业务流程，通过分析来丰富信息，在信息的整个生命周期中对其进行保护和保护，并利用信息为员工、供应商、开发人员、合作伙伴和客户创造引人入胜的体验，从而使信息更有价值。我们的解决方案范围从连接大型数字供应链到管理人力资源流程，再到推动制造、零售和金融服务领域更好的 IT 服务管理。

我们的解决方案还使组织和消费者能够保护其信息，以便他们可以放心地协作，在监管技术领域保持领先地位，识别任何端点或网络上的威胁，保护隐私，利用电子发现和数字取证进行防御性调查和收集证据，并确保在发生安全事件时业务连续性。

我们的首次公开募股于1996年在纳斯达克上市，随后于1998年在多伦多证券交易所（TSX）上市。我们在纳斯达克和多伦多证券交易所的股票代码都是 “OTEX”。

截至2023年3月31日，我们共雇用了大约25,550名员工，其中约有10,600人作为收购Micro Focus的一部分加入了我们的员工。截至2023年3月31日，在我们雇用的总共25,550人中，9,950人（占39％）在美洲，6,100人（占24％）在欧洲、中东和非洲，9,500人（占37％）在亚太地区。目前，我们在46个国家/地区拥有员工，可以很容易地获得多个人才库，同时确保我们的客户覆盖面和距离很近。有关我们对地理区域的定义，请参阅下面的 “运营业绩”。

季度摘要：

在2023财年第三季度（包括Micro Focus从2023年2月1日至2023年3月31日的业绩，这对同期比较有重大影响，如下所示），我们看到了以下活动：

•总收入为12.447亿美元，与上一财年同期相比增长了41.1％；考虑到3,370万美元的汇率变动的不利影响，增长了44.9％。

•年度经常性总收入（我们定义为云服务和订阅收入以及客户支持收入的总和）为10.113亿美元，与上一财年同期相比增长了37.7％；考虑到2510万美元汇率变动的不利影响，增长了41.1％。

•云服务和订阅收入为4.354亿美元，与上一财年同期相比增长8.3％；考虑到820万美元外汇汇率变动的不利影响，增长了10.4％。

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•基于公认会计准则的毛利率为70.3％，而上一财年同期为68.9％。

•基于非公认会计准则的毛利率为75.8％，而上一财年同期为74.5％。

•基于公认会计准则，归属于OpenText的净收益为5,760万美元，而上一财年同期为7,470万美元。

•归属于OpenText的基于非公认会计准则的净收益为1.978亿美元，而上一财年同期为1.908亿美元。

•基于公认会计准则的摊薄后每股收益（EPS）为0.21美元，而上一财年同期为0.28美元。

•摊薄后的非公认会计准则每股收益为0.73美元，而上一财年同期为0.70美元。

•调整后的息税折旧摊销前利润为3.651亿美元，而上一财年同期为2.845亿美元。

•截至2023年3月31日的九个月中，运营现金流为6.639亿美元，而上一财年同期为7.299亿美元，下降9.0％。

•截至2023年3月31日，现金及现金等价物为13.968亿美元，而截至2022年6月30日为16.937亿美元。

•收购了Micro Focus，总对价为62亿美元，其中包括Micro Focus的现金，有待最终调整。

•在收购Micro Focus的融资方面，我们提取了收购定期贷款的全部35.85亿美元（定义见下文），并在Revolver（定义见下文）下提取了4.5亿美元。

•在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，Micro Focus贡献了3.744亿美元的收入和基于GAAP的2980万美元净亏损。

•企业云预订量为1.082亿美元，与上一财年同期相比保持稳定。我们将企业云预订定义为在我们现有合同的新、承诺和增量期内签订的云服务和订阅合同的总价值，不包括Carbonite Inc.（Carbonite）和Zix的影响。

有关基于公认会计原则的指标与基于非公认会计准则的指标的定义和对账，请参阅下文 “使用非公认会计准则财务指标”。有关收购对各期业绩可比性的影响，请参阅下文 “收购”。

收购

由于我们运营的市场不断变化，我们会定期评估市场内的收购机会，有关此类机会的讨论随时可能处于不同的阶段。

收购微焦点

2023年1月31日，我们以62亿美元的总收购价收购了Micro Focus的所有已发行和待发行的股本，其中包括Micro Focus的现金和Micro Focus未偿债务的偿还，有待最终调整。

关于收购Micro Focus的融资，在2022年8月25日宣布收购的同时，公司签订了收购定期贷款和过渡贷款（定义见下文）以及某些衍生品交易。2022年12月1日，公司发行并出售了本金总额为10亿美元的2027年到期的6.90％的优先担保票据（2027年优先担保票据），修改了收购定期贷款并终止了过渡贷款。2023年1月31日，我们提取了收购定期贷款的全部本金总额35.85亿美元，扣除了最初的发行折扣和其他费用，并在Revolver下提取了4.5亿美元。我们使用这些收益和手头现金为收购价对价和偿还Micro Focus未偿债务提供资金。在完成收购Micro Focus的同时，我们简明合并财务报表附注17 “衍生工具和套期保值活动” 中描述的交易条件远期合约和非或有远期合约已经结算。更多详情请参阅我们的简明合并财务报表附注19 “收购”。Micro Focus的收购对同期可比性产生了重大影响，下文将对此进行更全面的讨论。

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收购 Zix 公司

2021 年 12 月 23 日，我们收购了 Zix 的全部股权，Zix 是中小型企业基于软件即服务 (SaaS) 的电子邮件加密、威胁防护和合规云解决方案的领导者。Zix的总对价为8.945亿美元以现金支付，其中包括收购的3,830万美元现金和与收购前既得股份薪酬的现金结算相关的1,860万美元。我们认为，此次收购提高了我们在数据保护、威胁管理、电子邮件安全和合规解决方案领域的地位。自2021年12月23日起，Zix的经营业绩已与OpenText的经营业绩合并。更多详情请参阅我们的简明合并财务报表附注19 “收购”。

COVID-19 的影响

我们将继续密切关注 COVID-19 的蔓延对我们的运营、业务和财务业绩（包括流动性和资本使用）的潜在影响和影响。我们通过修改员工差旅和工作地点、虚拟化某些活动、修改与客户和供应商的互动等方式开展了业务。此外，我们还实施了 Flex-Office 计划，在该计划中，我们的大多数员工有一部分时间在办公室工作，一部分时间是远程工作。我们将继续积极监测 COVID-19 疫情对我们业务和地域各个方面的影响，并可能根据政府的要求或我们认为符合员工、客户、合作伙伴、供应商和股东的最大利益的进一步行动来改变我们的业务运营。

COVID-19 疫情对我们的运营和财务业绩的最终影响取决于我们无法控制的许多因素。欲了解更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的第二部分第1A项 “风险因素” 和我们的2022财年10-K表年度报告中的第一部分第1A项 “风险因素”。

俄乌冲突的影响

我们已经停止了在俄罗斯和白俄罗斯的所有直接业务以及与已知的俄罗斯独资公司开展的所有直接业务。为了支持总部位于美国或依赖我们的网络管理其全球业务（包括他们在俄罗斯的业务）的某些云客户，我们仍然允许这些客户在严格遵守所有适用的制裁和出口管制的前提下继续使用我们的服务。但是，我们可能会根据适用的规则和法规的要求调整我们的业务惯例。尽管我们预计我们停止在俄罗斯和白俄罗斯的所有直接业务以及与已知的俄罗斯独资公司的决定不会对我们的整体业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，但无法预测这场冲突的更广泛后果，包括对全球经济、我们的业务和运营以及我们的客户、合作伙伴和第三方服务提供商的不利影响。欲了解更多信息，请参阅我们的 2022 财年 10-K 表年度报告中包含的第一部分第 1A 项 “风险因素”。

2023 财年剩余时间的展望

作为一个组织，我们致力于实现 “全面增长”，这意味着我们努力通过有机计划、创新和收购以及财务业绩创造价值。由于重点是增加经常性收入和扩大利润率，我们相信我们的总体增长战略最终将推动整体现金流的产生，从而有助于推动我们严格的资本配置方法，提高我们深化账户覆盖范围以及确定和执行战略收购的能力。通过战略收购，我们完全有能力扩大我们的产品组合，提高我们的创新和有机增长能力，这将有助于我们实现长期增长目标。我们认为，我们的总体增长战略是一种持久的模式，它将通过有机增长和收购增长、资本效率和盈利能力为股东创造短期和长期价值。

我们致力于持续创新。我们在研发 (R&D) 方面的投资推动了产品创新，增加了我们为现有客户群和新客户（包括全球 10,000 家公司 (G10K)、中小型企业和消费者）提供的产品价值。按估计的总收入排名，G10K是世界上最大的公司，也是世界上最大的政府和组织。更有价值的产品，加上我们建立的全球合作伙伴计划，带来更多的分销和交叉销售机会，进一步帮助我们实现有机增长。在本财年迄今为止的基础上（反映了2023年2月1日至2023年3月31日的Micro Focus业绩），我们已将4.306亿美元，占收入的14.4％投资于研发支出，这符合我们本财年的研发支出的目标支出。收购Micro Focus后，我们的目标是在本财年剩余时间内将收入的13％至15％用于研发费用。

展望未来，创新的目的地是混合云。各种规模的企业都依赖公有云和私有云、托管服务和云外解决方案的组合。因此，我们致力于继续对我们的技术基础设施进行现代化改造，并利用我们对OpenText Cloud和计划的现有投资来帮助非营利客户

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云。OpenText 云原生应用程序和托管服务相结合，再加上我们的合作伙伴公共云提供商的可扩展性和性能，为想要部署基于云的信息管理应用程序的客户提供了更安全、可靠和合规的解决方案。OpenText Cloud 旨在为我们的客户提高灵活性和可扩展性：成为云原生、连接任何东西，并通过多租户 SaaS 应用程序和服务快速扩展功能。

2023 年 1 月 31 日，我们完成了 Micro Focus 的收购。收购Micro Focus将通过为现有业务增加大量资产和业务，大幅扩大我们的范围和规模。我们在收购 Micro Focus 方面承担了巨额交易成本。在收购 Micro Focus 之后，我们已经并将继续承担额外的整合成本。在2023财年第三季度，作为收购Micro Focus的一部分，公司做出了实施重组计划的战略决策，该计划将影响其全球员工队伍，进一步减少其在全球的房地产足迹，以进一步简化我们的运营，这与先前宣布的4亿美元的成本协同效应（Micro Focus收购重组计划）一致。该计划的总规模预计将导致总员工人数减少约8％，即2,000名员工，估计成本为1.35亿至1.5亿美元。Micro Focus收购重组计划拟在2024财年末之前完成。另见本10-Q表季度报告中包含的第二部分第1A项 “风险因素”。Micro Focus的收购对同期可比性产生了重大影响，下文将对此进行更全面的讨论。

我们将继续密切关注 COVID-19 的潜在影响、工资、服务和商品方面的通货膨胀、对任何潜在衰退的担忧、利率上升、金融市场波动以及俄罗斯-乌克兰冲突对我们业务的影响。我们预计，我们停止在俄罗斯和白俄罗斯的所有直接业务以及与已知的俄罗斯独资公司的所有直接业务的决定不会对我们的整体业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。参见本10-Q表季度报告中包含的第二部分第1A项 “风险因素” 和我们的2022财年10-K表年度报告中的第一部分第1A项 “风险因素”。

关键会计政策和估计

根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出影响简明合并财务报表中报告的金额的估计、判断和假设。这些估计、判断和假设是持续评估的。我们的估计基于历史经验和其他各种我们认为当时合理的假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。下面列出的政策可能包含我们经营业绩的关键组成部分，它们基于复杂的规则，要求我们做出判断和估计，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。其中一些会计政策涉及复杂的情况，需要更高的判断力，要么在现有会计文献的应用和解释方面，要么在制定影响我们财务报表的估算值时。我们认为，关键会计政策对于帮助充分理解和评估我们报告的财务业绩最为重要，包括以下内容：

(i)收入确认，

(ii)善意，

(iii)收购的无形资产，以及

(iv)所得税。

有关我们所有会计政策的完整讨论，请参阅我们的2022财年10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注2 “会计政策和最近的会计声明”。

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操作结果

下表详细分析了我们的经营业绩和财务状况。在下文所述的每个时期，我们按产品类型列报收入、按主要地区划分的收入、按产品类型划分的收入成本、总毛利率、总营业利润率、按产品类型划分的毛利率及其占总收入的相应百分比。

此外，我们还提供所讨论期间的非公认会计准则指标，以向投资者提供我们认为有用的更多信息，因为本演示符合我们管理层对公司业绩的评估。有关基于公认会计原则的指标与基于非公认会计准则的指标的对账情况，请参阅下文 “使用非公认会计准则财务指标”。

我们在2023财年第三季度的经营业绩与2022财年同期相比的可比性受到最近收购Micro Focus的影响。与2022财年第三季度相比，我们在2023财年第三季度的所有产品类型的总收入增加了3.624亿美元，这主要是由于收购Micro Focus的收入贡献，但被3,370万美元的汇率变动的不利影响所抵消。在2023财年第三季度，Micro Focus为我们的总收入贡献了3.744亿美元，其中2.514亿美元与客户支持收入有关，7,350万美元与许可证收入有关。

与2022财年第三季度相比，2023财年第三季度的总收入成本增加了9,550万美元，这主要来自收购Micro Focus带来的额外收入成本。在2023财年第三季度，Micro Focus产生了1.082亿美元的收入成本。

与2022财年第三季度相比，2023财年第三季度的总运营支出增加了3.345亿美元，这主要来自收购Micro Focus带来的额外运营支出。Micro Focus在2023财年第三季度产生了3.153亿美元的运营费用，其中2.237亿美元与研发、销售和营销以及一般和管理费用有关。

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目录

运营结果摘要

			截至3月31日的三个月																		截至3月31日的九个月
（以千计）			2023						改变 增加（减少）						2022						2023						改变 增加（减少）						2022
按产品类型划分的总收入：
云服务和订阅			$	435,449					$	33,502					$	401,947					$	1,248,774					$	125,352					$	1,123,422
客户支持			575,884						243,370						332,514						1,209,743						207,117						1,002,626
执照			139,722						59,081						80,641						310,230						46,567						263,663
专业服务及其他			93,619						26,438						67,181						225,403						23,724						201,679
总收入			1,244,674						362,391						882,283						2,994,150						402,760						2,591,390
总收入成本			369,730						95,494						274,236						889,771						96,231						793,540
基于公认会计准则的总毛利			874,944						266,897						608,047						2,104,379						306,529						1,797,850
基于公认会计准则的总毛利率百分比			70.3		%										68.9		%				70.3		%										69.4		%
基于公认会计原则的运营支出总额			810,955						334,517						476,438						1,709,374						418,706						1,290,668
基于公认会计原则的运营收入总额			$	63,989					$	(67,620)					$	131,609					$	395,005					$	(112,177)					$	507,182
按产品类型划分的收入百分比：
云服务和订阅			35.0		%										45.6		%				41.7		%										43.4		%
客户支持			46.3		%										37.7		%				40.4		%										38.7		%
执照			11.2		%										9.1		%				10.4		%										10.2		%
专业服务及其他			7.5		%										7.6		%				7.5		%										7.7		%
按产品类型划分的总收入成本：
云服务和订阅			$	157,658					$	21,638					$	136,020					$	423,771					$	45,843					$	377,928
客户支持			67,067						35,304						31,763						123,010						32,096						90,914
执照			3,840						644						3,196						10,461						(445)						10,906
专业服务及其他			78,526						21,833						56,693						186,390						24,931						161,459
收购的基于技术的无形资产的摊销			62,639						16,075						46,564						146,139						(6,194)						152,333
总收入成本			$	369,730					$	95,494					$	274,236					$	889,771					$	96,231					$	793,540
按产品类型划分的基于公认会计原则的毛利率百分比：
云服务和订阅			63.8		%										66.2		%				66.1		%										66.4		%
客户支持			88.4		%										90.4		%				89.8		%										90.9		%
执照			97.3		%										96.0		%				96.6		%										95.9		%
专业服务及其他			16.1		%										15.6		%				17.3		%										19.9		%
按地域划分的总收入： (1)
美洲 (2)			$	750,999					$	190,030					$	560,969					$	1,892,389					$	276,422					$	1,615,967
EMEA (3)			379,430						126,542						252,888						843,088						78,381						764,707
亚太地区 (4)			114,245						45,819						68,426						258,673						47,957						210,716
总收入			$	1,244,674					$	362,391					$	882,283					$	2,994,150					$	402,760					$	2,591,390
按地域划分的收入百分比：
美洲 (2)			60.3		%										63.6		%				63.2		%										62.4		%
EMEA (3)			30.5		%										28.7		%				28.2		%										29.5		%
亚太地区 (4)			9.2		%										7.7		%				8.6		%										8.1		%
其他指标：
基于公认会计准则的毛利率			70.3		%										68.9		%				70.3		%										69.4		%
基于非公认会计准则的毛利率 (5)			75.8		%										74.5		%				75.7		%										75.5		%
归因于 OpenText 的净收益（亏损）			$	57,556											$	74,681					$	199,113											$	294,894
基于公认会计准则的每股收益（亏损），摊薄			$	0.21											$	0.28					$	0.74											$	1.08
基于非公认会计准则的每股收益，摊薄后 (5)			$	0.73											$	0.70					$	2.39											$	2.43
调整后 EBITDA (5)			$	365,103											$	284,496					$	1,010,071											$	951,367

_______________________________

(1)按地域划分的总收入是根据我们的直接最终客户的位置确定的。

(2)美洲由北美洲、中美洲和南美洲的国家组成。

(3)EMEA 主要由欧洲、中东和非洲的国家组成。

(4)亚太地区主要包括日本、澳大利亚、中国、韩国、菲律宾、新加坡、印度和新西兰。

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目录

(5)有关基于公认会计准则的指标与基于非公认会计准则的指标的定义和对账，请参阅 “非公认会计准则财务指标的使用”（将在本MD&A中稍后讨论）。

按产品类型划分的收入、收入成本和毛利率

1) 云服务和订阅：

云服务和订阅收入来自托管安排（在软件许可方面，最终用户不拥有软件），也来自端到端完全外包给我们的客户的企业对企业（B2B）集成解决方案（统称为云安排）。软件应用程序位于我们的硬件或第三方的硬件上，客户可根据需要通过指定线路访问和使用该软件。我们的云安排可以大致分为平台即服务 (PaaS)、SaaS、云订阅和托管服务。在截至2023年3月31日的季度中，我们的云续订率（不包括Carbonite、Zix和Micro Focus的影响）从截至2022年3月31日的季度的93％提高到95％。

云服务和订阅成本收入主要由第三方网络使用费、内部数据硬件中心的维护、技术支持人员相关成本以及一些第三方特许权使用费成本组成。

			截至3月31日的三个月																		截至3月31日的九个月
（以千计）			2023						改变 增加（减少）						2022						2023						改变 增加（减少）						2022
云服务和订阅：
美洲			$	326,343					$	23,160					$	303,183					$	951,296					$	106,535					$	844,761
EMEA			80,273						7,500						72,773						219,133						19,247						199,886
亚太地区			28,833						2,842						25,991						78,345						(430)						78,775
云服务和订阅总收入			435,449						33,502						401,947						1,248,774						125,352						1,123,422
云服务成本和订阅收入			157,658						21,638						136,020						423,771						45,843						377,928
基于公认会计准则的云服务和订阅毛利			$	277,791					$	11,864					$	265,927					$	825,003					$	79,509					$	745,494
基于公认会计准则的云服务和订阅毛利率百分比			63.8		%										66.2		%				66.1		%										66.4		%
按地域划分的云服务和订阅收入百分比：
美洲			74.9		%										75.4		%				76.2		%										75.2		%
EMEA			18.4		%										18.1		%				17.5		%										17.8		%
亚太地区			6.7		%										6.5		%				6.3		%										7.0		%

截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比

在截至2023年3月31日的三个月中，云服务和订阅收入与上一财年同期相比增长了3,350万美元，增长了8.3％；考虑到820万美元汇率变动的不利影响，增长了10.4％。增长主要是由同期收购Micro Focus带来的云服务和订阅收入的增加所推动的。从地域上看，总体变化归因于美洲增加了2320万美元，欧洲、中东和非洲增加了750万美元，亚太地区增加了280万美元。

2023 财年第三季度完成了 13 份超过 100 万美元的云服务合同，而 2022 财年第三季度为 21 份合同。

在截至2023年3月31日的三个月中，云服务成本和订阅收入与上一财年同期相比增加了2160万美元。这是由于与劳动力相关的成本增加了1,370万美元，第三方网络使用费增加了850万美元，这主要是由同期收购Micro Focus带来的云服务和订阅成本的增加所推动的。总体而言，云服务和订阅收入的毛利率百分比从66％降至64％。

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目录

截至2023年3月31日的九个月与截至2022年3月31日的九个月相比

在截至2023年3月31日的九个月中，云服务和订阅收入与上一财年同期相比增长了1.254亿美元，增长了11.2％；考虑到3,490万美元的汇率变动的不利影响，增长了14.3％。这一增长部分是由同期收购Micro Focus带来的云服务和订阅收入的增加所推动的。从地域上看，总体变化归因于美洲增加了1.065亿美元，欧洲、中东和非洲增加了1,920万美元，部分被亚太地区减少的40万美元所抵消。

在2023财年的前九个月中，有54份超过100万美元的云服务合同已完成，而2022财年前九个月的合同为64份。

在截至2023年3月31日的九个月中，云服务成本和订阅收入与上一财年同期相比增加了4,580万美元。这是由于第三方网络使用费增加了2440万美元，劳动力相关成本增加了2,060万美元，部分原因是同期收购Micro Focus带来的云服务和订阅成本的增加。总体而言，云服务和订阅收入的毛利率百分比稳定在66％。

2) 客户支持：

客户支持收入包括来自我们的客户支持和维护协议的收入。这些协议允许我们的客户在我们的软件产品可用时获得技术支持、增强和升级。客户支持收入来自与当年软件产品销售相关的支持和维护以及前期销售的软件许可证的现有维护协议的续订。因此，客户支持收入的变化并不总是与不同时期许可证收入的变化直接相关。支持和维护协议的期限通常为十二个月，可根据客户选择续订，通常按年续订。我们的管理层每季度都会审查我们的客户支持续订率，并将这些费率用作监控客户服务绩效的方法。在截至2023年3月31日的季度中，我们的客户支持续订率从截至2022年3月31日的季度94％提高到95％，其中不包括Carbonite、Zix和Micro Focus的影响。

客户支持收入成本主要由技术支持人员和相关成本以及第三方特许权使用费成本组成。

			截至3月31日的三个月																		截至3月31日的九个月
（以千计）			2023						改变 增加（减少）						2022						2023						改变 增加（减少）						2022
客户支持收入：
美洲			$	318,184					$	132,524					$	185,660					$	687,771					$	132,013					$	555,758
EMEA			203,106						83,550						119,556						415,739						53,271						362,468
亚太地区			54,594						27,296						27,298						106,233						21,833						84,400
客户支持总收入			575,884						243,370						332,514						1,209,743						207,117						1,002,626
客户支持收入成本			67,067						35,304						31,763						123,010						32,096						90,914
基于公认会计准则的客户支持毛利润			$	508,817					$	208,066					$	300,751					$	1,086,733					$	175,021					$	911,712
基于公认会计准则的客户支持毛利率百分比			88.4		%										90.4		%				89.8		%										90.9		%
按地域划分的客户支持收入百分比：
美洲			55.3		%										55.8		%				56.9		%										55.4		%
EMEA			35.3		%										36.0		%				34.4		%										36.2		%
亚太地区			9.4		%										8.2		%				8.7		%										8.4		%

截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比

在截至2023年3月31日的三个月中，客户支持收入与上一财年同期相比增加了2.434亿美元，增长了73.2％；考虑到1,690万美元汇率变动的不利影响，增长了78.3％。这一增长主要是由同期收购Micro Focus带来的客户支持收入增加所推动的。从地域上看，总体变化归因于美洲增加了1.325亿美元，欧洲、中东和非洲增加了8,360万美元，亚太地区增加了2730万美元。

在截至2023年3月31日的三个月中，客户支持成本收入与上一财年同期相比增加了3530万美元。这主要是由于与劳动力相关的成本增加了32.7美元

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百万美元是由同期收购Micro Focus收入的客户支持成本增加所推动的。总体而言，客户支持收入的毛利率从90％降至88％。

截至2023年3月31日的九个月与截至2022年3月31日的九个月相比

在截至2023年3月31日的九个月中，客户支持收入与上一财年同期相比增加了2.071亿美元，增长了20.7％；考虑到5,760万美元的汇率变动的不利影响，增长了26.4％。这一增长主要是由同期收购Micro Focus带来的客户支持收入增加所推动的。从地域上看，总体变化归因于美洲增加了1.320亿美元，欧洲、中东和非洲增加了5,330万美元，亚太地区增加了2180万美元。

在截至2023年3月31日的九个月中，客户支持成本收入与上一财年同期相比增加了3,210万美元。这主要是由于同期收购Micro Focus的收入中客户支持成本的增加，与劳动力相关的成本增加了2940万美元。总体而言，客户支持收入的毛利率从91％降至90％。

3) 许可证：

我们的许可证收入可以大致分为永久许可证、定期许可证和订阅许可证。我们的许可证收入受到总体经济和行业条件的强劲、我们软件产品的竞争力以及我们的收购的影响。许可成本收入主要包括应付给第三方的特许权使用费。

			截至3月31日的三个月																		截至3月31日的九个月
（以千计）			2023						改变 增加（减少）						2022						2023						改变 增加（减少）						2022
许可证收入：
美洲			$	68,305					$	27,627					$	40,678					$	149,819					$	25,562					$	124,257
EMEA			53,918						21,560						32,358						116,103						1,272						114,831
亚太地区			17,499						9,894						7,605						44,308						19,733						24,575
许可证总收入			139,722						59,081						80,641						310,230						46,567						263,663
许可证收入成本			3,840						644						3,196						10,461						(445)						10,906
基于公认会计准则的许可证毛利			$	135,882					$	58,437					$	77,445					$	299,769					$	47,012					$	252,757
基于公认会计准则的许可证毛利率百分比			97.3		%										96.0		%				96.6		%										95.9		%
按地域划分的许可证收入百分比：
美洲			48.9		%										50.4		%				48.3		%										47.1		%
EMEA			38.6		%										40.1		%				37.4		%										43.6		%
亚太地区			12.5		%										9.5		%				14.3		%										9.3		%

截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比

在截至2023年3月31日的三个月中，与上一财年同期相比，许可证收入增加了5,910万美元，增长了73.3％；考虑到530万美元汇率变动的不利影响，增长了79.9％。这一增长主要是由同期收购Micro Focus带来的许可证收入增加所推动的。从地域上看，总体变化归因于欧洲、中东和非洲增加了2160万美元，美洲增加了2760万美元，亚太地区增加了990万美元。

在2023财年第三季度，我们完成了42份超过50万美元的许可合同，其中22份合同超过了100万美元，贡献了5,860万美元的许可收入。相比之下，2022财年第三季度有32份许可证合同超过50万美元，其中11份合同超过100万美元，贡献了3,260万美元的许可证收入。

在截至2023年3月31日的三个月中，许可成本收入与上一财年同期相比增加了60万美元，这是由于第三方技术成本的增加，这主要是由同期收购Micro Focus的许可收入增加所推动的。总体而言，许可证收入的毛利率百分比从96％增加到97％。

截至2023年3月31日的九个月与截至2022年3月31日的九个月相比

在截至2023年3月31日的九个月中，与上一财年同期相比，许可证收入增加了4,660万美元或17.7％；考虑到1,600万美元汇率变动的不利影响，增长了23.7％。这一增长主要是由同期收购Micro Focus带来的许可证收入增加所推动的。从地域上看，总体变化归因于美洲增加了2560万美元，亚太地区增加了1,970万美元，欧洲、中东和非洲增加了130万美元。

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在2023财年的前九个月中，我们完成了102份超过50万美元的许可合同，其中46份合同超过了100万美元，贡献了1.242亿美元的许可证收入。相比之下，在2022财年的前九个月，有81份许可合同超过50万美元，其中35份合同超过100万美元，贡献了9,490万美元的许可证收入。

由于第三方技术成本降低，在截至2023年3月31日的九个月中，许可成本收入与上一财年同期相比减少了40万美元。总体而言，许可证收入的毛利率百分比从96％增加到97％。

4) 专业服务及其他：

专业服务和其他收入包括来自咨询合同和提供实施、培训和整合服务（专业服务）的合同。其他收入包括硬件收入，这些收入包含在 “专业服务及其他” 类别中，因为它们对我们的服务收入相对来说并不重要。专业服务通常在购买新的软件许可证后执行。专业服务和其他收入可能因时间而异，具体取决于参与类型以及由我们的合作伙伴网络承担的实施情况。

专业服务成本和其他收入主要包括为我们的各种软件产品提供集成、配置和培训的成本。这些成本中最重要的组成部分是人事相关费用、差旅费用和第三方分包。

			截至3月31日的三个月																		截至3月31日的九个月
（以千计）			2023						改变 增加（减少）						2022						2023						改变 增加（减少）						2022
专业服务和其他收入：
美洲			$	38,167					$	6,719					$	31,448					$	103,503					$	12,312					$	91,191
EMEA			42,133						13,932						28,201						92,113						4,591						87,522
亚太地区			13,319						5,787						7,532						29,787						6,821						22,966
专业服务和其他收入总额			93,619						26,438						67,181						225,403						23,724						201,679
专业服务成本和其他收入			78,526						21,833						56,693						186,390						24,931						161,459
基于公认会计准则的专业服务和其他毛利			$	15,093					$	4,605					$	10,488					$	39,013					$	(1,207)					$	40,220
基于公认会计准则的专业服务和其他毛利率百分比			16.1		%										15.6		%				17.3		%										19.9		%
按地域划分的专业服务和其他收入百分比：
美洲			40.8		%										46.8		%				45.9		%										45.2		%
EMEA			45.0		%										42.0		%				40.9		%										43.4		%
亚太地区			14.2		%										11.2		%				13.2		%										11.4		%

截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比

在截至2023年3月31日的三个月中，专业服务和其他收入与上一财年同期相比增加了2640万美元，增长了39.4％；考虑到320万美元汇率变动的不利影响，增长了44.1％。增长主要是由同期收购Micro Focus带来的专业服务和其他收入的增加所推动的。从地域上看，总体变化归因于欧洲、中东和非洲增加了1,390万美元，美洲增加了670万美元，亚太地区增加了580万美元。

在截至2023年3月31日的三个月中，专业服务成本和其他收入与上一财年同期相比增加了2180万美元。这是由于与劳动力相关的成本增加了2,210万美元，这主要是由同期收购Micro Focus带来的专业服务和其他收入成本的增加，但被其他杂项成本减少的30万美元所抵消。总体而言，专业服务和其他收入的毛利率百分比稳定在16％。

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目录

截至2023年3月31日的九个月与截至2022年3月31日的九个月相比

在截至2023年3月31日的九个月中，专业服务和其他收入与上一财年同期相比增加了2370万美元，增长了11.8％；考虑到1,240万美元汇率变动的不利影响，增长了17.9％。增长主要是由同期收购Micro Focus带来的专业服务和其他收入的增加所推动的。从地域上看，总体变化归因于美洲增加了1,230万美元，亚太地区增加了680万美元，欧洲、中东和非洲增加了460万美元。

在截至2023年3月31日的九个月中，专业服务成本和其他收入与上一财年同期相比增加了2490万美元。这是由于与劳动力相关的成本增加了2380万美元，这主要是由同期收购Micro Focus带来的专业服务和其他收入成本的增加，以及其他杂项成本增加了110万美元。总体而言，专业服务和其他收入的毛利率百分比从20％降至17％。

收购的基于技术的无形资产的摊销

			截至3月31日的三个月																		截至3月31日的九个月
（以千计）			2023						改变 增加（减少）						2022						2023						改变 增加（减少）						2022
收购的基于技术的无形资产的摊销			$	62,639					$	16,075					$	46,564					$	146,139					$	(6,194)					$	152,333

在截至2023年3月31日的三个月中，收购的基于技术的无形资产的摊销与上一财年同期相比增加了1,610万美元。这主要是由于收购Micro Focus新收购的基于技术的无形资产的摊销。

在截至2023年3月31日的九个月中，收购的基于技术的无形资产的摊销与上一财年同期相比减少了620万美元。这主要是由于先前收购的无形资产已全部摊销后减少了4,450万美元，但与Micro Focus收购中新收购的基于客户的无形资产摊销相关的3,620万美元增加了3,620万美元，部分抵消了这一点。

运营费用

			截至3月31日的三个月																		截至3月31日的九个月
（以千计）			2023						改变 增加（减少）						2022						2023						改变 增加（减少）						2022
研究和开发			$	210,731					$	93,001					$	117,730					$	430,629					$	109,112					$	321,517
销售和营销			271,013						90,058						180,955						615,354						124,221						491,133
一般和行政			127,047						38,910						88,137						282,724						51,597						231,127
折旧			30,577						8,207						22,370						76,609						11,074						65,535
收购的基于客户的无形资产的摊销			97,237						41,022						56,215						205,121						44,357						160,764
特别费用（追偿）			74,350						63,319						11,031						98,937						78,345						20,592
运营费用总额			$	810,955					$	334,517					$	476,438					$	1,709,374					$	418,706					$	1,290,668
占总收入的百分比：
研究和开发			16.9		%										13.3		%				14.4		%										12.4		%
销售和营销			21.8		%										20.5		%				20.6		%										19.0		%
一般和行政			10.2		%										10.0		%				9.4		%										8.9		%
折旧			2.5		%										2.5		%				2.6		%										2.5		%
收购的基于客户的无形资产的摊销			7.8		%										6.4		%				6.9		%										6.2		%
特别费用（追偿）			6.0		%										1.3		%				3.3		%										0.8		%

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目录

研究和开发费用 主要包括工资和工资相关福利支出、合同研发费用和设施成本。研发可以实现有机增长并改善产品稳定性和功能，因此，我们投入大量精力来更新和升级我们的产品组合。主要驱动因素通常是软件升级和开发。

			在以下之间切换 三个月已结束 2023年3月31日和2022年3月31日						在以下之间切换 九个月已结束 2023年3月31日和2022年3月31日
（以千计）			增加（减少）						增加（减少）
工资和工资相关福利			$	63,565					$	65,139
合同劳动和咨询			5,708						7,797
基于股份的薪酬			6,459						15,553
旅行和通讯			432						970
设施			15,478						17,675
其他杂项			1,359						1,978
研发费用的总变动			$	93,001					$	109,112

在截至2023年3月31日的三个月中，研发费用与上一财年同期相比增加了9,300万美元，这主要是收购Micro Focus的结果。包括工资、福利和可变短期激励措施在内的工资和工资相关福利增加了6,360万美元，设施相关支出增加了1,550万美元，基于股份的薪酬支出增加了650万美元，合同劳工和咨询增加了570万美元。总体而言，我们的研发费用占总收入的百分比增加到17％，而上一财年同期为13％。

在截至2023年3月31日的九个月中，研发费用与上一财年同期相比增加了1.091亿美元，部分原因是最近的收购。包括工资、福利和可变短期激励措施在内的工资和工资相关福利增加了6,510万美元，设施相关支出增加了1,770万美元，基于股份的薪酬支出增加了1,560万美元，合同劳工和咨询增加了780万美元。总体而言，我们的研发费用占总收入的百分比增加到14％，而上一财年同期为12％。

我们的研发劳动力资源增加了4,153名员工，从2022年3月31日的4,391名员工增加到2023年3月31日的8,544名员工。

销售和营销费用 主要包括人事开支和与广告、营销活动和贸易展览相关的成本。

			在以下之间切换 三个月已结束 2023年3月31日和2022年3月31日						在以下之间切换 九个月已结束 2023年3月31日和2022年3月31日
（以千计）			增加（减少）						增加（减少）
工资和工资相关福利			$	53,658					$	58,090
佣金			7,986						12,148
合同劳动和咨询			3,469						3,968
基于股份的薪酬			6,186						12,866
旅行和通讯			4,733						8,510
营销费用			5,062						12,521
设施			7,544						9,315
信用损失费用（恢复）			(1,401)						1,737
其他杂项			2,821						5,066
销售和营销费用的总变动			$	90,058					$	124,221

在截至2023年3月31日的三个月中，销售和营销费用与上一财年同期相比增加了9,010万美元，这主要是收购Micro Focus的结果。包括工资、福利和可变短期激励措施在内的工资和工资相关福利增加了5,370万美元，佣金增加了800万美元，设施相关支出增加了750万美元，基于股份的薪酬支出增加了620万美元，营销费用增加了510万美元，差旅和通信费用增加了470万美元。总体而言，我们的销售和营销费用占总收入的百分比增加到22％，而上一财年同期为21％。

在截至2023年3月31日的九个月中，销售和营销费用与上一财年同期相比增加了1.242亿美元，部分原因是收购了Micro Focus。工资和工资相关福利，

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目录

其中包括工资、福利和可变短期激励措施，增加了5,810万美元，基于股份的薪酬支出增加了1,290万美元，营销费用增加了1,250万美元，佣金增加了1,210万美元，设施相关费用增加了930万美元，差旅和通信费用增加了850万美元，其他杂项费用增加了510万美元。总体而言，我们的销售和营销费用占总收入的百分比从上一财年同期的19％增加到21％。

我们的销售和营销劳动力资源增加了2316名员工，从2022年3月31日的2770名员工增加到2023年3月31日的5,086名员工。

一般和管理费用 主要包括与工资和工资相关的福利支出、相关管理费用、审计费、其他专业费用、合同劳工和咨询费用以及上市公司成本。

			在以下之间切换 三个月已结束 2023年3月31日和2022年3月31日						在以下之间切换 九个月已结束 2023年3月31日和2022年3月31日
（以千计）			增加（减少）						增加（减少）
工资和工资相关福利			$	22,760					$	22,696
合同劳动和咨询			4,491						3,638
基于股份的薪酬			3,675						6,500
旅行和通讯			4,130						5,046
设施			5,692						6,151
其他杂项			(1,838)						7,566
一般费用和管理费用的总变动			$	38,910					$	51,597

在截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用与上一财年同期相比增加了3,890万美元，这主要是由于收购了Micro Focus。包括工资、福利和可变短期激励措施在内的工资和薪金相关福利增加了2 280万美元，设施相关支出增加了570万美元，合同劳动和咨询增加了450万美元，差旅和通信费用增加了410万美元。总体而言，一般和管理费用占总收入的百分比稳定在10％。

在截至2023年3月31日的九个月中，一般和管理费用与上一财年同期相比增加了5160万美元，这主要是由于收购了Micro Focus。包括薪金、福利和可变短期激励措施在内的工资和薪资相关福利增加了2 270万美元，包括法律、审计和税务相关费用等专业费用在内的其他杂项费用增加了760万美元，基于股份的薪酬支出增加了650万美元，设施支出增加了620万美元，差旅和通信支出增加了500万美元。总体而言，一般和管理费用占总收入的百分比稳定在9％。

我们的一般和行政劳动力资源增加了1,836名员工，从2022年3月31日的1,980名员工增加到2023年3月31日的3,816名员工，这主要是收购Micro Focus的结果。

折旧费用：

			截至3月31日的三个月																		截至3月31日的九个月
（以千计）			2023						改变 增加（减少）						2022						2023						改变 增加（减少）						2022
折旧			$	30,577					$	8,207					$	22,370					$	76,609					$	11,074					$	65,535

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，折旧费用与上一财年同期相比分别增加了820万美元和1,110万美元，这主要是由于收购了Micro Focus。

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，折旧费用占总收入的百分比保持稳定，分别为3％，与上一财年同期相比。

收购的基于客户的无形资产的摊销 资产：

			截至3月31日的三个月																		截至3月31日的九个月
（以千计）			2023						改变 增加（减少）						2022						2023						改变 增加（减少）						2022
收购的基于客户的无形资产的摊销			$	97,237					$	41,022					$	56,215					$	205,121					$	44,357					$	160,764

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目录

在截至2023年3月31日的三个月中，收购的基于客户的无形资产的摊销与上一财年同期相比增加了4,100万美元。这主要与上一财年收购Micro Focus新收购的基于客户的无形资产的摊销有关。

在截至2023年3月31日的九个月中，收购的基于客户的无形资产的摊销与上一财年同期相比增加了4,440万美元。这主要与上一财年收购Micro Focus新收购的基于客户的无形资产的摊销有关。

特别费用（追偿）：

特别费用（追回）通常涉及我们预计支付的与重组计划、收购相关成本以及其他类似费用和追回有关的金额。通常，我们在将收购的实体与现有的OpenText业务整合的背景下实施此类计划，最近也是为了回应我们的重返办公室计划。与此类重组计划相关的行动通常在一年内完成。在某些有限的情况下，如果不需要实施计划活动，或者支付的费用低于预期，我们会将最初记录的费用回收记入特别费用（回收额）。

			截至3月31日的三个月																		截至3月31日的九个月
（以千计）			2023						改变 增加（减少）						2022						2023						改变 增加（减少）						2022
特别费用（追偿）			$	74,350					$	63,319					$	11,031					$	98,937					$	78,345					$	20,592

在截至2023年3月31日的三个月中，特别费用（回收额）比同期增加了6,330万美元。收购相关成本增加了3,350万美元，主要是由于收购Micro Focus，其他杂项费用增加了2,000万美元，这主要是由于与收购Micro Focus相关的遣散费和重组成本增加了1,120万美元。

在截至2023年3月31日的九个月中，特别费用（回收额）与上一财年同期相比增加了7,830万美元。收购相关成本增加了3,940万美元，主要是由于收购Micro Focus，其他杂项费用增加了2,100万美元，这主要是由于与收购Micro Focus相关的遣散费和重组成本增加了1,120万美元。

有关特别费用（追回）的更多详情，请参阅我们的简明合并财务报表附注18 “特别费用（追回）”。

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目录

其他收入（支出），净额

净额其他收入（支出）的组成部分如下：

			截至3月31日的三个月																		截至3月31日的九个月
（以千计）			2023						改变 增加（减少）						2022						2023						改变 增加（减少）						2022
外汇收益（损失）			$	55,558					$	59,001					$	(3,443)					$	54,257					$	57,157					$	(2,900)
衍生品的未实现亏损 未被指定为对冲 (1)			(102,713)						(102,713)						—						(112,567)						(112,567)						—
衍生品的已实现收益 未被指定为对冲 (2)			137,471						137,471						—						137,471						137,471						—
OpenText 在股票被投资者的净收益（亏损）中所占份额 (3)			(4,724)						(32,470)						27,746						(11,547)						(70,650)						59,103
债务清偿损失 (4) (5)			(21)						(21)						—						(8,152)						19,261						(27,413)
其他杂项收入			135						46						89						362						15						347
其他收入总额，净额			$	85,706					$	61,314					$	24,392					$	59,824					$	30,687					$	29,137

__________________________

(1)代表与收购Micro Focus的融资相关的未被指定为套期保值的衍生品的未实现收益（亏损）（更多细节见我们的简明合并财务报表附注17 “衍生工具和套期保值活动”）。

(2)代表与收购Micro Focus的融资相关的未指定为套期保值的衍生品的已实现收益（亏损）（更多细节见我们的简明合并财务报表附注17 “衍生工具和套期保值活动”）。

(3)代表我们在股票被投资者的净收益（亏损）中所占的份额，该份额接近公允价值，并根据我们对我们作为有限合伙人的某些投资基金的权益，受市场趋势和业务状况的波动影响。我们在每家被投资者的权益范围从4％到20％以下不等，这些投资采用权益法进行核算（更多细节见我们的简明合并财务报表附注9 “预付费用和其他资产”）。

(4)2022年12月1日，我们修订了收购定期贷款和过渡贷款，将过渡贷款下的承诺重新分配为收购定期贷款，并终止了过渡贷款下的所有剩余承诺，这导致与未摊销债务发行成本相关的820万美元债务清偿损失（更多细节见简明合并财务报表附注11 “长期债务”）。

(5)2021 年 12 月 9 日，我们全额赎回了 2026 年优先票据，这导致债务清偿损失达 2740 万美元。其中，2,500万美元与提前终止通话保费有关，620万美元与未摊销的债务发行成本有关，（380万美元）与未摊销的溢价有关（更多细节见我们的简明合并财务报表附注11 “长期债务”）。

利息和其他相关费用，净额

净利息和其他相关支出主要由我们的债务融资的已支付和应计利息组成，由我们的现金和现金等价物赚取的利息收入所抵消。

			截至3月31日的三个月																		截至3月31日的九个月
（以千计）			2023						改变 增加（减少）						2022						2023						改变 增加（减少）						2022
与未偿债务总额相关的利息支出 (1)			$	118,574					$	80,581					$	37,993					$	214,159					$	102,188					$	111,971
利息收入			(19,488)						(18,637)						(851)						(41,013)						(38,631)						(2,382)
其他杂项开支			5,416						2,320						3,096						10,453						2,504						7,949
利息和其他相关费用总额，净额			$	104,502					$	64,264					$	40,238					$	183,599					$	66,061					$	117,538

__________________________

(1) 更多详情请参阅我们的简明合并财务报表附注11 “长期债务”。

（收回）所得税准备金

我们在多个税务管辖区开展业务，面临各种外国税率。

			截至3月31日的三个月																		截至3月31日的九个月
（以千计）			2023						改变 增加（减少）						2022						2023						改变 增加（减少）						2022
（收回）所得税准备金			$	(12,420)					$	(53,461)					$	41,041					$	71,979					$	(51,778)					$	123,757

截至2023年3月31日的三个月的有效税率为（27.5）％，而截至2022年3月31日的三个月的准备金为35.5％。截至2023年3月31日的三个月，公司的税率与加拿大26.5％的法定税率不同，这主要是由于与内部重组相关的税收优惠，以及公司在收购Micro Focus时达成的未指定为套期保值的衍生品的按市值估值所产生的税前收益（见我们的简明合并附注17 “衍生工具和套期保值活动”）

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目录

财务报表）。就所得税而言，本季度的按市值计价收益本质上被视为资本，已实现收益的50％无需纳税。 其他影响税率的项目包括永久性项目，例如不允许的股票薪酬和国外收入纳入，由研发抵免、外国税收抵免和不确定税收状况的净减少所抵消。截至2022年3月31日的三个月，公司的有效税率与加拿大的法定税率不同，主要是由于美国税基侵蚀和反滥用税（BEAT），部分被研发抵免和与股票薪酬扣除相关的税收优惠所抵消。

截至2023年3月31日的九个月的有效税率为26.5％，而截至2022年3月31日的九个月的规定为29.6％。截至2023年3月31日的九个月，公司的税率与加拿大26.5％的法定税率不同，这主要是由于不确定的税收状况、美国BEAT和不允许的股票补偿和外国被动收入纳入等永久性项目净增加，部分被研发抵免、外国税收抵免、未指定为对冲的按市值衍生品的50％非应税部分以及内部重组的税收优惠所抵消。截至2022年3月31日的九个月，公司的有效税率与加拿大的法定税率不同，这主要是由于美国的BEAT，部分被研发信贷所抵消。

此外，2017年《减税和就业法》中要求对研发成本进行资本化和摊销的规定从2023财年开始生效。如果不延期、修改或废除，该条款可能会大幅增加未来的现金税。

《降低通货膨胀法案》和《CHIPS与科学法》于2022年8月签署成为法律。《降低通货膨胀法》引入了新条款，包括对某些连续三个纳税年度平均调整后财务报表收入至少为10亿美元的大公司征收15％的公司替代性最低税。公司最低税将在2024财年生效。我们目前正在评估新法律对我们财务业绩的适用性和影响。

有关某些潜在的税收突发事件的信息，包括加拿大税务局的事项，请参阅我们的简明合并财务报表附注14 “担保和意外开支” 和附注15 “所得税”。另请参阅我们的 2022 财年 10-K 表年度报告第一部分第 1A 项 “风险因素”。

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目录

非公认会计准则财务指标的使用

除了根据美国公认会计原则（Non-GAAP）报告财务业绩外，公司还提供某些不符合美国公认会计原则（Non-GAAP）的财务指标。这些非公认会计准则财务指标有一定的局限性，因为它们没有标准化的含义，因此公司的定义可能与其他公司和/或分析师使用的类似非公认会计准则财务指标不同，并且可能因时期而异。因此，将公司的财务业绩与其他公司的财务业绩进行比较可能更加困难。但是，公司管理层在与美国公认会计准则财务指标的对账和简明合并财务报表中均提供了计算这些非公认会计准则财务指标中排除的项目的相关披露来弥补这些限制，所有这些都应在评估公司业绩时予以考虑。

公司使用这些非公认会计准则财务指标来补充其简明合并财务报表中提供的信息，该报表根据美国公认会计原则列报。非公认会计准则财务指标的列报并不意味着取代根据美国公认会计原则提出的财务指标，而是应与此类美国公认会计原则指标一起进行评估并作为其补充。OpenText 强烈鼓励投资者全面审查其财务信息，不要依赖单一的财务指标。因此，公司认为，尽管存在这些限制，但用下文定义的某些非公认会计准则指标来补充美国公认会计原则指标的披露是适当的。

归属于OpenText的基于非公认会计准则的净收益和基于非公认会计准则的每股收益统一计算为摊薄后归属于OpenText的基于公认会计准则的净收益或每股收益（亏损），不包括收购的无形资产摊销、其他收入（支出）、基于股份的薪酬和与本期收入无关的任何税收优惠/支出项目的影响，此外如下表所述。基于非公认会计准则的毛利是基于公认会计原则的毛利与收购的基于技术的无形资产摊销和销售成本内基于股份的薪酬的算术总和。基于非公认会计准则的毛利率按非公认会计准则的毛利计算得出，以占总收入的百分比表示。基于非公认会计准则的运营收入按基于公认会计准则的运营收入计算，不包括收购的无形资产的摊销、特别费用（回收）和基于股份的薪酬支出。

调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（调整后的息税折旧摊销前利润）一直按基于公认会计原则的净收益计算，归属于OpenText，不包括利息收入（支出）、所得税准备金（回收）、收购的无形资产的折旧和摊销、其他收入（支出）、基于股份的薪酬和特别费用（回收）。

公司管理层认为，上述定义的非公认会计准则财务指标的列报为投资者提供了有用的信息，因为它们描绘了公司在某些非运营费用影响之前的财务业绩。为此，“非运营费用” 一词的使用被定义为不影响公司管理层正在进行的运营决策的支出。根据公司管理层对公司内部报告中使用的公司业务绩效的评估方式，这些项目被排除在外，也未将其排除在外，因为它们可能用于美国公认会计原则。

公司不按可预测的周期收购业务，因此认为非公认会计准则指标的列报将为财务报表的读者提供更一致的会计期比较基础，也更有助于帮助读者了解公司的经营业绩和潜在的运营趋势，在某些情况下，这些指标会根据无形资产摊销的影响和主要与收购相关的税收影响进行调整。此外，在过去的几年中，公司参与了各种重组活动，这主要是由于收购以及最近针对我们重返办公室的计划，这些活动导致了与裁员、合并租赁设施和相关成本相关的成本，所有这些都记录在简明合并收益表中公司的 “特别费用（收回）” 标题下。每项重组活动都是基于一组独特的业务目标或环境的离散事件，每项活动的运营实施、业务影响和范围都不同，每个重组计划的规模可能因时期而异。因此，公司认为，排除这些特别费用（收回）也将更好地帮助财务报表的读者了解公司的经营业绩和潜在运营趋势并提高其可比性。

总而言之，公司认为，提供补充性非公认会计准则指标使投资者能够使用与管理层相同的评估指标来评估公司核心业务的运营和财务业绩，因此是衡量OpenText未来运营业绩或预期业绩的有用指标，有助于对经营业绩进行逐期比较（尽管先前的业绩不一定代表未来的业绩）。因此，公司认为，除美国公认会计准则指标外，提供补充性非公认会计准则财务指标，将某些项目排除在财务业绩列报之外，是适当和合理的。

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目录

以下图表提供了以下期间基于美国公认会计准则的财务指标与基于非公认会计准则的财务指标的未经审计的对账情况。Micro Focus的收购对同期可比性产生了重大影响，下文将对此进行更全面的讨论。

将基于公认会计准则的选定指标与基于非公认会计准则的指标进行调节

在截至2023年3月31日的三个月中

（以千计，每股数据除外）

			截至2023年3月31日的三个月
			基于公认会计原则的衡量标准			基于公认会计原则的衡量标准 占总收入的百分比			调整			注意			基于非公认会计准则的衡量标准			基于非公认会计准则的衡量标准 占总收入的百分比
收入成本
云服务和订阅			$	157,658					$	(2,943)		(1)			$	154,715
客户支持			67,067						(1,157)			(1)			65,910
专业服务及其他			78,526						(1,884)			(1)			76,642
收购的基于技术的无形资产的摊销			62,639						(62,639)			(2)			—
基于公认会计准则的毛利和毛利率（％）/基于非公认会计准则的毛利和毛利率（％）			874,944			70.3%			68,623			(3)			943,567			75.8%
运营费用
研究和开发			210,731						(10,801)			(1)			199,930
销售和营销			271,013						(11,947)			(1)			259,066
一般和行政			127,047						(7,636)			(1)			119,411
收购的基于客户的无形资产的摊销			97,237						(97,237)			(2)			—
特别费用（追偿）			74,350						(74,350)			(4)			—
基于公认会计准则的运营收入/基于非公认会计准则的运营收入			63,989						270,594			(5)			334,583
其他收入（支出），净额			85,706						(85,706)			(6)			—
（收回）所得税准备金			(12,420)						44,631			(7)			32,211
基于公认会计准则的净收益/基于非公认会计准则的净收益，归因于OpenText			57,556						140,257			(8)			197,813
基于公认会计准则的每股收益/基于非公认会计准则的摊薄后每股收益，归因于OpenText			$	0.21					$	0.52		(8)			$	0.73

_________________________________

(1)调整涉及将基于股份的薪酬支出排除在我们基于非公认会计准则的运营支出之外，因为该支出不包括在我们的经营业绩内部分析中。

(2)调整涉及将摊销费用排除在我们基于非公认会计准则的运营支出之外，因为摊销支出的时间和频率取决于我们的收购，因此不包括在我们的经营业绩内部分析中。

(3)基于公认会计原则和非公认会计准则的毛利以美元列报，毛利率以占总收入的百分比表示。

(4)调整涉及将特别费用（收回）排除在我们基于非公认会计准则的运营费用中，因为特别费用（收回）通常发生在与收购相关的时期，包括某些非指示性或与持续经营无关的费用或回收额，因此不包括在我们的经营业绩内部分析中。更多详情，请参阅我们的简明合并财务报表附注18 “特别费用（收回）”。

(5)基于公认会计原则和非公认会计准则的运营收入，以美元列报。

(6)调整涉及将其他收入（支出）排除在我们基于非公认会计准则的运营支出之外，因为其他收入（支出）通常与外汇的交易影响有关，通常不具有指示性或与持续经营有关，因此不包括在我们的经营业绩内部分析中。其他收入（支出）还包括我们作为有限合伙人持有的投资在收入（亏损）中所占的份额。我们不积极交易这些私人控股公司的股权证券，也不根据这些投资的任何预期资金或分配来规划我们的持续运营。我们不包括这些投资的收益和损失，因为我们认为它们不能反映我们持续的业务和经营业绩。其他收益（支出）还包括未指定为套期保值的衍生品的未实现和已实现收益（亏损）。我们不包括这些衍生品的收益和亏损，因为我们认为它们不能反映我们持续的业务和经营业绩。

(7)调整涉及基于公认会计原则的税收准备率约为27％，与基于非公认会计原则的税率约为14％之间的差异；这些税率差异是由于为计算非公认会计准则净收入而排除的项目所产生的所得税影响所致。此类不包括的项目包括摊销、基于股份的薪酬、特别费用（收回）和其他净收入（支出）。还不包括与当期收入无关的税收优惠/支出项目，例如税收不确定性准备金和估值补贴准备金的变化以及纳税申报和纳税评估的 “从账面到申报表” 的调整。其中包括根据预测的使用期假定可分配给本期的 2017 财年内部重组产生的净税收优惠金额。在得出约14％的非公认会计准则税率时，我们分析了个人调整后的支出，并考虑了当地司法管辖区的法定税率对支出产生的影响。

63

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目录

(8)基于公认会计准则的净收益（亏损）与基于非公认会计准则的净收益的对账：

			截至2023年3月31日的三个月
						摊薄后每股
基于公认会计准则的净收益，归因于OpenText			$	57,556		$	0.21
添加：
摊销			159,876			0.59
基于股份的薪酬			36,368			0.13
特别费用（追偿）			74,350			0.28
其他（收入）支出，净额			(85,706)			(0.32)
基于公认会计原则的所得税（回收）准备金			(12,420)			(0.04)
基于非公认会计准则的所得税准备金			(32,211)			(0.12)
基于非公认会计准则的净收益，归因于OpenText			$	197,813		$	0.73

调整后息税折旧摊销前利润的对账

			截至2023年3月31日的三个月
基于公认会计准则的净收益，归因于OpenText			$	57,556
添加：
（收回）所得税准备金			(12,420)
利息和其他相关费用，净额			104,502
收购的基于技术的无形资产的摊销			62,639
收购的基于客户的无形资产的摊销			97,237
折旧			30,577
基于股份的薪酬			36,368
特别费用（追偿）			74,350
其他（收入）支出，净额			(85,706)
调整后 EBITDA			$	365,103

64

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目录

将基于公认会计准则的选定指标与基于非公认会计准则的指标进行调节

在截至2022年3月31日的三个月中

（以千计，每股数据除外）

			截至2022年3月31日的三个月
			基于公认会计原则的衡量标准			基于公认会计原则的衡量标准 占总收入的百分比			调整			注意			基于非公认会计准则的衡量标准			基于非公认会计准则的衡量标准 占总收入的百分比
收入成本
云服务和订阅			$	136,020					$	(1,268)		(1)			$	134,752
客户支持			31,763						(501)			(1)			31,262
专业服务及其他			56,693						(907)			(1)			55,786
收购的基于技术的无形资产的摊销			46,564						(46,564)			(2)			—
基于公认会计准则的毛利和毛利率（％）/基于非公认会计准则的毛利和毛利率（％）			608,047			68.9%			49,240			(3)			657,287			74.5%
运营费用
研究和开发			117,730						(4,350)			(1)			113,380
销售和营销			180,955						(5,761)			(1)			175,194
一般和行政			88,137						(3,961)			(1)			84,176
收购的基于客户的无形资产的摊销			56,215						(56,215)			(2)			—
特别费用（追偿）			11,031						(11,031)			(4)			—
基于公认会计准则的运营收入/基于非公认会计准则的运营收入			131,609						130,558			(5)			262,167
其他收入（支出），净额			24,392						(24,392)			(6)			—
所得税准备金			41,041						(9,971)			(7)			31,070
基于公认会计准则的净收益/基于非公认会计准则的净收益，归因于OpenText			74,681						116,137			(8)			190,818
基于公认会计准则的每股收益/基于非公认会计准则的摊薄后每股收益，归因于OpenText			$	0.28					$	0.42		(8)			$	0.70

______________________________

(1)调整涉及将基于股份的薪酬支出排除在我们基于非公认会计准则的运营支出之外，因为该支出不包括在我们的经营业绩内部分析中。

(2)调整涉及将摊销费用排除在我们基于非公认会计准则的运营支出之外，因为摊销支出的时间和频率取决于我们的收购，因此不包括在我们的经营业绩内部分析中。

(3)基于公认会计原则和非公认会计准则的毛利以美元列报，毛利率以占总收入的百分比表示。

(4)调整涉及将特别费用（收回）排除在我们基于非公认会计准则的运营费用中，因为特别费用（收回）通常发生在与收购相关的时期，包括某些非指示性或与持续经营无关的费用或回收额，因此不包括在我们的经营业绩内部分析中。更多详情，请参阅我们的简明合并财务报表附注18 “特别费用（收回）”。

(5)基于公认会计原则和非公认会计准则的运营收入，以美元列报。

(6)调整涉及将其他收入（支出）排除在我们基于非公认会计准则的运营支出之外，因为其他收入（支出）通常与外汇的交易影响有关，通常不具有指示性或与持续经营有关，因此不包括在我们的经营业绩内部分析中。其他收入（支出）还包括我们作为有限合伙人持有的投资在收入（亏损）中所占的份额。我们不积极交易这些私人控股公司的股权证券，也不根据这些投资的任何预期资金或分配来规划我们的持续运营。我们不包括这些投资的收益和损失，因为我们认为它们不能反映我们持续的业务和经营业绩。

(7)调整涉及基于公认会计原则的税收准备率约35％与基于非公认会计原则的税率约14％之间的差异；这些税率差异是由于在计算基于非公认会计原则的调整后净收入时排除的项目所产生的所得税影响所致。此类不包括的项目包括摊销、基于股份的薪酬、特别费用（收回）和其他净收入（支出）。还不包括与当期收入无关的税收优惠/支出项目，例如税收不确定性准备金和估值补贴准备金的变化，以及纳税申报和纳税评估的 “从账面到申报表” 的调整。其中包括根据预测的使用期假定可分配给本期的 2017 财年内部重组产生的净税收优惠金额。在得出约14％的非公认会计准则税率时，我们分析了个人调整后的支出，并考虑了当地司法管辖区的法定税率对支出产生的影响。

65

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目录

(8)基于公认会计准则的净收入与基于非公认会计准则的净收入的对账：

			截至2022年3月31日的三个月
						摊薄后每股
基于公认会计准则的净收益，归因于OpenText			$	74,681		$	0.28
添加：
摊销			102,779			0.38
基于股份的薪酬			16,748			0.06
特别费用（追偿）			11,031			0.04
其他（收入）支出，净额			(24,392)			(0.09)
基于公认会计原则的所得税准备金			41,041			0.15
基于非公认会计准则的所得税准备金			(31,070)			(0.12)
基于非公认会计准则的净收益，归因于OpenText			$	190,818		$	0.70

调整后息税折旧摊销前利润的对账

			截至2022年3月31日的三个月
基于公认会计准则的净收益，归因于OpenText			$	74,681
添加：
所得税准备金			41,041
利息和其他相关费用，净额			40,238
收购的基于技术的无形资产的摊销			46,564
收购的基于客户的无形资产的摊销			56,215
折旧			22,370
基于股份的薪酬			16,748
特别费用（追偿）			11,031
其他（收入）支出，净额			(24,392)
调整后 EBITDA			$	284,496

66

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目录

将基于公认会计准则的选定指标与基于非公认会计准则的指标进行调节

在截至2023年3月31日的九个月中

（以千计，每股数据除外）

			截至2023年3月31日的九个月
			基于公认会计原则的衡量标准			基于公认会计原则的衡量标准 占总收入的百分比			调整			注意			基于非公认会计准则的衡量标准			基于非公认会计准则的衡量标准 占总收入的百分比
收入成本
云服务和订阅			$	423,771					$	(7,788)		(1)			$	415,983
客户支持			123,010						(2,414)			(1)			120,596
专业服务及其他			186,390						(5,172)			(1)			181,218
收购的基于技术的无形资产的摊销			146,139						(146,139)			(2)			—
基于公认会计准则的毛利和毛利率（％）/基于非公认会计准则的毛利和毛利率（％）			2,104,379			70.3%			161,513			(3)			2,265,892			75.7%
运营费用
研究和开发			430,629						(25,481)			(1)			405,148
销售和营销			615,354						(28,243)			(1)			587,111
一般和行政			282,724						(19,300)			(1)			263,424
收购的基于客户的无形资产的摊销			205,121						(205,121)			(2)			—
特别费用（追偿）			98,937						(98,937)			(4)			—
基于公认会计准则的运营收入/基于非公认会计准则的运营收入			395,005						538,595			(5)			933,600
其他收入（支出），净额			59,824						(59,824)			(6)			—
所得税准备金			71,979						33,021			(7)			105,000
基于公认会计准则的净收益/基于非公认会计准则的净收益，归因于OpenText			199,113						445,750			(8)			644,863
基于公认会计准则的每股收益/基于非公认会计准则的摊薄后每股收益，归因于OpenText			$	0.74					$	1.65		(8)			$	2.39

_________________________________

(1)调整涉及将基于股份的薪酬支出排除在我们基于非公认会计准则的运营支出之外，因为该支出不包括在我们的经营业绩内部分析中。

(2)调整涉及将摊销费用排除在我们基于非公认会计准则的运营支出之外，因为摊销支出的时间和频率取决于我们的收购，因此不包括在我们的经营业绩内部分析中。

(3)基于公认会计原则和非公认会计准则的毛利以美元列报，毛利率以占总收入的百分比表示。

(4)调整涉及将特别费用（收回）排除在我们基于非公认会计准则的运营费用中，因为特别费用（收回）通常发生在与收购相关的时期，包括某些非指示性或与持续经营无关的费用或回收额，因此不包括在我们的经营业绩内部分析中。更多详情，请参阅我们的简明合并财务报表附注18 “特别费用（收回）”。

(5)基于公认会计原则和非公认会计准则的运营收入，以美元列报。

(6)调整涉及将其他收入（支出）排除在我们基于非公认会计准则的运营支出之外，因为其他收入（支出）通常与外汇的交易影响有关，通常不具有指示性或与持续经营有关，因此不包括在我们的经营业绩内部分析中。其他收入（支出）还包括我们作为有限合伙人持有的投资在收入（亏损）中所占的份额。我们不积极交易这些私人控股公司的股权证券，也不根据这些投资的任何预期资金或分配来规划我们的持续运营。我们不包括这些投资的收益和损失，因为我们认为它们不能反映我们持续的业务和经营业绩。其他收益（支出）还包括未指定为套期保值的衍生品的未实现和已实现收益（亏损）。我们不包括这些衍生品的收益和亏损，因为我们认为它们不能反映我们持续的业务和经营业绩。

(7)调整涉及基于公认会计原则的税收准备率约为27％，与基于非公认会计原则的税率约为14％之间的差异；这些税率差异是由于为计算非公认会计准则净收入而排除的项目所产生的所得税影响所致。此类不包括的项目包括摊销、基于股份的薪酬、特别费用（收回）和其他净收入（支出）。还不包括与当期收入无关的税收优惠/支出项目，例如税收不确定性准备金和估值补贴准备金的变化以及纳税申报和纳税评估的 “从账面到申报表” 的调整。其中包括根据预测的使用期假定可分配给本期的 2017 财年内部重组产生的净税收优惠金额。在得出约14％的非公认会计准则税率时，我们分析了个人调整后的支出，并考虑了当地司法管辖区的法定税率对支出产生的影响。

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目录

(8)基于公认会计准则的净收益（亏损）与基于非公认会计准则的净收益的对账：

			截至2023年3月31日的九个月
						摊薄后每股
基于公认会计准则的净收益，归因于OpenText			$	199,113		$	0.74
添加：
摊销			351,260			1.30
基于股份的薪酬			88,398			0.32
特别费用（追偿）			98,937			0.37
其他（收入）支出，净额			(59,824)			(0.22)
基于公认会计原则的所得税准备金			71,979			0.27
基于非公认会计准则的所得税准备金			(105,000)			(0.39)
基于非公认会计准则的净收益，归因于OpenText			$	644,863		$	2.39

调整后息税折旧摊销前利润的对账

			截至2023年3月31日的九个月
基于公认会计准则的净收益，归因于OpenText			$	199,113
添加：
所得税准备金			71,979
利息和其他相关费用，净额			183,599
收购的基于技术的无形资产的摊销			146,139
收购的基于客户的无形资产的摊销			205,121
折旧			76,609
基于股份的薪酬			88,398
特别费用（追偿）			98,937
其他（收入）支出，净额			(59,824)
调整后 EBITDA			$	1,010,071

68

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目录

将基于公认会计准则的选定指标与基于非公认会计准则的指标进行调节

在截至2022年3月31日的九个月中

（以千计，每股数据除外）

			截至2022年3月31日的九个月
			基于公认会计原则的衡量标准			基于公认会计原则的衡量标准 占总收入的百分比			调整			注意			基于非公认会计准则的衡量标准			基于非公认会计准则的衡量标准 占总收入的百分比
收入成本
云服务和订阅			$	377,928					$	(3,072)		(1)			$	374,856
客户支持			90,914						(1,631)			(1)			89,283
专业服务及其他			161,459						(2,275)			(1)			159,184
收购的基于技术的无形资产的摊销			152,333						(152,333)			(2)			—
基于公认会计准则的毛利和毛利率（％）/基于非公认会计准则的毛利和毛利率（％）			1,797,850			69.4%			159,311			(3)			1,957,161			75.5%
运营费用
研究和开发			321,517						(9,936)			(1)			311,581
销售和营销			491,133						(15,377)			(1)			475,756
一般和行政			231,127						(12,800)			(1)			218,327
收购的基于客户的无形资产的摊销			160,764						(160,764)			(2)			—
特别费用（追偿）			20,592						(20,592)			(4)			—
基于公认会计准则的运营收入/基于非公认会计准则的运营收入			507,182						378,780			(5)			885,962
其他收入（支出），净额			29,137						(29,137)			(6)			—
所得税准备金			123,757						(16,178)			(7)			107,579
基于公认会计准则的净收益/基于非公认会计准则的净收益，归因于OpenText			294,894						365,821			(8)			660,715
基于公认会计准则的每股收益/基于非公认会计准则的摊薄后每股收益，归因于OpenText			$	1.08					$	1.35		(8)			$	2.43

___________________________________

(1)调整涉及将基于股份的薪酬支出排除在我们基于非公认会计准则的运营支出之外，因为该支出不包括在我们的经营业绩内部分析中。

(2)调整涉及将摊销费用排除在我们基于非公认会计准则的运营支出之外，因为摊销支出的时间和频率取决于我们的收购，因此不包括在我们的经营业绩内部分析中。

(3)基于公认会计原则和非公认会计准则的毛利以美元列报，毛利率以占总收入的百分比表示。

(4)调整涉及将特别费用（收回）排除在我们基于非公认会计准则的运营费用中，因为特别费用（收回）通常发生在与收购相关的时期，包括某些非指示性或与持续经营无关的费用或回收额，因此不包括在我们的经营业绩内部分析中。更多详情，请参阅我们的简明合并财务报表附注18 “特别费用（收回）”。

(5)基于公认会计原则和非公认会计准则的运营收入，以美元列报。

(6)调整涉及将其他收入（支出）排除在我们基于非公认会计准则的运营支出之外，因为其他收入（支出）通常与外汇的交易影响有关，通常不具有指示性或与持续经营有关，因此不包括在我们的经营业绩内部分析中。其他收入（支出）还包括我们作为有限合伙人持有的投资在收入（亏损）中所占的份额。我们不积极交易这些私人控股公司的股权证券，也不根据这些投资的任何预期资金或分配来规划我们的持续运营。我们不包括这些投资的收益和损失，因为我们认为它们不能反映我们持续的业务和经营业绩。

(7)调整涉及基于公认会计原则的税收准备率约为30％，与基于非公认会计原则的税率约为14％之间的差异；这些税率差异是由于为计算基于非公认会计原则的调整后净收入而排除的项目所产生的所得税影响所致。此类不包括的项目包括摊销、基于股份的薪酬、特别费用（收回）和其他净收入（支出）。还不包括与当期收入无关的税收优惠/支出项目，例如税收不确定性准备金和估值补贴准备金的变化，以及纳税申报和纳税评估的 “从账面到申报表” 的调整。其中包括根据预测的使用期假定可分配给本期的 2017 财年内部重组产生的净税收优惠金额。在得出约14％的非公认会计准则税率时，我们分析了个人调整后的支出，并考虑了当地司法管辖区的法定税率对支出产生的影响。

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目录

(8)基于公认会计准则的净收入与基于非公认会计准则的净收入的对账：

			截至2022年3月31日的九个月
						摊薄后每股
基于公认会计准则的净收益，归因于OpenText			$	294,894		$	1.08
添加：
摊销			313,097			1.15
基于股份的薪酬			45,091			0.17
特别费用（追偿）			20,592			0.08
其他（收入）支出，净额			(29,137)			(0.11)
基于公认会计原则的所得税准备金			123,757			0.45
基于非公认会计准则的所得税准备金			(107,579)			(0.39)
基于非公认会计准则的净收益，归因于OpenText			$	660,715		$	2.43

调整后息税折旧摊销前利润的对账

			截至2022年3月31日的九个月
基于公认会计准则的净收益，归因于OpenText			$	294,894
添加：
所得税准备金			123,757
利息和其他相关费用，净额			117,538
收购的基于技术的无形资产的摊销			152,333
收购的基于客户的无形资产的摊销			160,764
折旧			65,535
基于股份的薪酬			45,091
特别费用（追偿）			20,592
其他（收入）支出，净额			(29,137)
调整后 EBITDA			$	951,367

70

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目录

流动性和资本资源

下表列出了所述期间来自经营、投资和融资活动的现金流量的变化：

（以千计）			截至2023年3月31日						改变 增加（减少）						截至2022年6月30日
现金和现金等价物			$	1,396,817					$	(296,924)					$	1,693,741
限制性现金 (1)			2,903						733						2,170
现金、现金等价物和限制性现金总额			$	1,399,720					$	(296,191)					$	1,695,911

__________________________

(1)限制性现金归类于简明合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产和其他资产细列项目（更多细节见我们的简明合并财务报表附注9 “预付费用和其他资产”）。

			截至3月31日的九个月
（以千计）			2023						改变						2022
经营活动提供的现金			$	663,904					$	(65,966)					$	729,870
用于投资活动的现金			$	(5,625,003)					$	(4,692,042)					$	(932,961)
融资活动提供的现金			$	4,662,276					$	4,396,214					$	266,062

现金和现金等价物

现金和现金等价物主要包括银行的余额以及原始到期日为90天或更短的存款。

我们继续预计，我们的现金和现金等价物以及可用的信贷额度将足以为未来十二个月的营运资金、合同承诺、资本支出、分红、运营需求和待定收购的预期现金需求提供资金。任何进一步的重大或收购相关活动都可能需要额外的融资来源，并将受我们信贷额度下制定的财务契约的约束。欲了解更多详情，请参阅下文的 “长期债务和信贷额度”。

截至2023年3月31日，我们已确认1,860万美元（2022年6月30日—1510万美元）的递延所得税负债准备金，用于支付与某些非美国子公司的未分配收益和某些德国子公司计划定期汇回相关的临时差额，这些差额将在分配时缴纳预扣税。

经营活动提供的现金流

在截至2023年3月31日的九个月中，经营活动产生的现金流与上一财年同期相比减少了6,600万美元，这是由于受非现金项目影响后的净收入减少了4,740万美元，营运资金变动减少了1,840万美元。

在 2023 财年第三季度，我们的未结销售天数 (DSO) 为 45 天，而 2022 财年第三季度的 DSO 为 44 天。我们的DSO在2023财年第三季度和2022财年对我们现金流的每日影响分别为970万美元和980万美元。在得出DSO时，我们不包括合同资产，因为这些资产并不能为客户提供获得相关对价的无条件权利。

投资活动中使用的现金流

我们用于投资活动的现金流主要来自不动产和设备的收购和增加。

在截至2023年3月31日的九个月中，用于投资活动的现金流与上一财年同期相比增加了46.920亿美元，这主要是由于在2023财年前九个月为收购支付的对价增加，其中包括为收购Micro Focus支付的56.556亿美元的现金，而在2022财年前九个月为收购Zix支付的现金为8.562亿美元并以1,790万美元收购了Bricata Inc.公司。

融资活动提供的现金流

我们来自融资活动的现金流通常包括长期债务融资以及从员工行使的股票期权和员工购买的员工股票购买计划（ESPP）中获得的金额。这些资金流入是

71

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目录

通常由我们的长期债务融资的定期和非定期还款所抵消，以及在适用的情况下，支付股息和/或回购普通股所抵消。

在截至2023年3月31日的九个月中，融资活动提供的现金流与上一财年同期相比增加了43.96亿美元。这主要是由于以下活动的净影响：

(i)发行长期债务和提取Revolver的收益增加了34.27亿美元；

(ii)长期债务和Revolver的偿还额减少了8.410亿美元；

(iii)2.118亿美元与减少用于回购普通股和库存股的现金有关；以及

(iv)2,500万美元与2022财年赎回优先票据时的提前赎回溢价有关，该溢价在2023财年未发生。

上述融资活动提供的现金流的增加被以下减少部分抵消：

(i)债务发行成本增加了6,010万美元；

(ii)3,130万美元与发行用于行使期权的普通股和OpenText ESP的收益减少有关；以及

(iii)1,590万美元与向股东支付的现金分红增加有关。

现金分红

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，我们宣布和支付了每股普通股0.24299美元和0.72897美元的现金分红，总额分别为6,490万美元和1.945亿美元（截至2022年3月31日的三个月和九个月——每股普通股分别为0.2209美元和0.6627美元，总额分别为5,910万美元和1.786亿美元）。

未来的股息申报以及未来记录和支付日期的确定取决于董事会的最终决定和自由裁量权。有关更多信息，请参阅我们的 2022 财年 10-K 表年度报告中包含的第 5 项 “股息政策”。

长期债务和信贷设施

高级无抵押固定利率票据

2031 年高级笔记

2021年11月24日，公司的全资间接子公司OpenText Holdings, Inc.（OTHI）根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第144A条向符合条件的机构买家发行了本金总额为6.5亿美元的2031年到期的4.125％的优先票据（2031年的优先票据），并根据法规向某些非美国人发行了由公司担保的2031年到期的优先票据（2031年优先票据）。S 根据《证券法》。2031优先票据的年利率为4.125％，从2022年6月1日起每半年派息一次，分别于6月1日和12月1日派息。除非根据条款提前赎回或回购，否则2031高级票据将于2031年12月1日到期。

OTHI可以在2026年12月1日之前的任何时候赎回2031优先票据的全部或部分内容，赎回价格等于2031年优先票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息（如果有）。在遵守某些条件的前提下，OTHI还可以在2024年12月1日之前一次或多次使用某些合格股票发行的净收益，赎回价格为本金的104.125％，加上截至赎回日的应计和未付利息（如果有），最多赎回2031年优先票据本金总额的40％。OTHI 可在 2026 年 12 月 1 日及之后的任何时候，按照截至 2021 年 11 月 24 日的 2031 年优先票据契约中规定的适用赎回价格，在一次或多次赎回2031优先票据的全部或部分赎回2031优先票据，其中包括OTHI、本公司、其子公司担保方、作为美国受托人的纽约梅隆银行和加拿大纽约信托公司，作为加拿大受托人（2031 年契约），加上截至赎回日的应计和未付利息（如果有）。

如果我们遇到2031年契约中规定的控制权变更触发事件之一，则OTHI将被要求提出回购2031优先票据的提议，其价格等于2031年优先票据本金的101％，加上截至购买之日的应计和未付利息（如果有）。

2031年契约包含限制OTHI、公司和公司某些子公司的能力的契约，除其他外：（i）设立某些留置权并进行售后回租交易；（ii）就我们的非担保子公司而言，创造、承担、承担或担保OTHI、公司或担保人的额外债务

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目录

该子公司不成为2031优先票据的子公司担保人；以及（iii）合并、合并或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置其财产和资产基本上全部给他人。这些契约受2031年契约中规定的许多重要限制和例外情况的约束。2031年契约还规定了违约事件，如果发生任何违约事件，则可能允许或在某些情况下，要求所有当时未偿还的2031年优先票据的本金、溢价（如果有）、利息和任何其他货币债务立即到期和支付。

2031优先票据由公司和公司现有和未来的全资子公司（OTHI除外）在优先无抵押基础上担保，这些子公司借入或担保我们的优先信贷额度下的债务。2031优先票据和担保在偿付权上的排名与公司、OTHI和担保人现有和未来的所有优先非次级债务相同，并将优先于公司、OTHI和担保人未来所有次级债务的偿付权。2031优先票据和担保实际上将优先于公司、OTHI和担保人的所有现有和未来有担保债务，包括优先信贷额度下的债务，前提是为此类有担保债务提供担保的资产的价值。

上述对2031年契约的描述并不完整，其完整性参照了2031年契约的全文，该契约是作为公司于2021年11月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交的。

2030 年高级票据

2020年2月18日，公司全资间接子公司OTHI根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第144A条向符合条件的机构买家发行了本金总额为9亿美元的2030年到期4.125％的优先票据（2030年优先票据），并根据证券法第S条向某些非美国人发行了2030年到期的优先票据（2030年优先票据）。2030年优先票据的年利率为4.125％，从2020年8月15日开始，每半年派息一次，分别于2月15日和8月15日分期付息。2030年高级票据将于2030年2月15日到期，除非根据条款提前赎回或回购。

OTHI可以在2025年2月15日之前的任何时候赎回2030年优先票据的全部或部分内容，赎回价格等于2030年优先票据本金的100％加上到赎回日的应计和未付利息（如果有）。OTHI还可以在2025年2月15日之前一次或多次使用某些合格股票发行的净收益赎回2030年优先票据本金总额的40％，赎回价格为本金的104.125％，加上截至赎回日的应计和未付利息（如果有），但须遵守某些条件。OTHI 可在 2025 年 2 月 15 日及之后的任何时候，按照截至 2020 年 2 月 18 日的 2030 年优先票据契约中规定的适用赎回价格，在一次或多次赎回2030年优先票据的全部或部分赎回2030年优先票据，其中包括OTHI、本公司、其子公司担保方、作为美国受托人的纽约梅隆银行和加拿大纽约银行信托公司，如受托人（2030年契约），加上截至赎回日的应计和未付利息（如果有）。

如果我们遇到2030年契约中规定的控制权变更触发事件之一，则OTHI将被要求提出回购2030年优先票据的提议，其价格等于2030年优先票据本金的101％，加上截至购买之日的应计和未付利息（如果有）。

2030年契约包含一些契约，限制了公司、OTHI和公司某些子公司在以下方面的能力：（i）设立某些留置权以及进行售后回租交易；（ii）就我们的非担保子公司而言，在不成为2030年优先票据的子公司的情况下，创造、承担、承担或担保公司、OTHI或担保人的额外债务；以及 (iii) 合并、合并或合并其财产和资产，或转让、转让、租赁或以其他方式处置其财产和资产基本上与另一个人完全相同。这些契约受2030年契约中规定的许多重要限制和例外情况的约束。2030年契约还规定了违约事件，如果发生任何违约事件，则可能允许或在某些情况下，要求所有当时未偿还的2030年优先票据的本金、溢价（如果有）、利息和任何其他货币债务立即到期支付。

2030年优先票据由公司和公司现有和未来的全资子公司（OTHI除外）在优先无抵押基础上担保，这些子公司借入或担保我们的优先信贷额度下的债务。2030年优先票据和担保在还款权上的排名与公司、OTHI和担保人现有和未来的优先非次级债务相同，在公司、OTHI和担保人未来次级债务的偿付权上将排在优先地位。2030年优先票据和担保实际上将优先于公司、OTHI和担保人的所有现有和未来的有担保债务，包括优先信贷额度下的债务，前提是为此类有担保债务提供担保的资产的价值。

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上述对2030年契约的描述并不完整，其完整性参照了2030年契约的全文，该契约是作为公司于2020年2月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交的。

2029 年高级笔记

2021 年 11 月 24 日，我们根据《证券法》第 144A 条向符合条件的机构买家发行了 2029 年到期 3.875% 的本金总额为 3.875% 的优先票据（2029 年优先票据），并根据《证券法》第 S 条向某些非美国人发行 2029 年到期的优先票据（2029 年优先票据）。2029年优先票据的年利率为3.875％，从2022年6月1日起每半年派息一次，分别于6月1日和12月1日分期付息。2029 年优先票据将于 2029 年 12 月 1 日到期，除非根据条款提前赎回或回购。

我们可以在2024年12月1日之前的任何时候赎回2029年优先票据的全部或部分内容，赎回价格等于2029年优先票据本金的100％加上到赎回日的应计和未付利息（如果有）。我们还可以在2024年12月1日之前一次或多次使用某些合格股票发行的净收益赎回2029年优先票据本金总额的40％，赎回价为本金的103.875％，加上截至赎回日的应计和未付利息（如果有），但须遵守某些条件。我们可以在2024年12月1日及之后的任何时候，在公司、其子公司担保人、作为美国受托人的纽约梅隆银行和作为加拿大受托人的加拿大银行之间按截至2021年11月24日管理2029年优先票据的契约中规定的适用赎回价格，一次或多次赎回2029年优先票据的全部或部分赎回2029年优先票据（2029 年契约），加上截至赎回日的应计和未付利息（如果有）。

如果我们遇到2029年契约中规定的控制权变更触发事件之一，我们将被要求提出回购2029年优先票据的提议，其价格等于2029年优先票据本金的101％，加上截至购买之日的应计和未付利息（如果有）。

2029 年契约包含一些契约，限制了我们和我们的某些子公司在以下方面的能力：(i) 设立某些留置权并进行售后回租交易；(ii) 就我们的非担保子公司而言，在该子公司不成为 2029 年优先票据的子公司担保人的情况下，创造、承担、承担或担保公司额外债务；以及 (iii) 合并将其财产和资产合并或转让, 转让, 租赁或以其他方式处置其财产和资产基本上全部给,另一个人。这些契约受2029年契约中规定的许多重要限制和例外情况的约束。2029年契约还规定了违约事件，如果发生任何违约事件，则可能允许或在某些情况下，要求所有当时未偿还的2029年优先票据的本金、溢价（如果有）、利息和任何其他货币债务立即到期支付。

2029优先票据由我们现有和未来的全资子公司在优先无抵押基础上提供担保，这些子公司借入或担保我们的优先信贷额度下的债务。2029年优先票据和担保在还款权上的排名与我们和我们的担保人所有现有和未来的优先非次级债务相同，并且将在我们和担保人未来的所有次级债务的偿付权中排名第一。根据为此类担保债务提供担保的资产的价值，2029年优先票据和担保实际上将优先于我们和担保人的所有现有和未来有担保债务，包括优先信贷额度下的债务。

上述对2029年契约的描述并不完整，其完整性参照了2029年契约的全文，该契约是作为公司于2021年11月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交的。

2028 年高级笔记

2020年2月18日，我们根据《证券法》第144A条向符合条件的机构买家发行了本金总额为9亿美元的2028年到期的3.875％的优先票据（2028年优先票据），并根据证券法第S条向某些非美国人发行了2028年到期的优先票据（2028年优先票据）。2028年优先票据的年利率为3.875％，从2020年8月15日开始，每半年派息一次，分别于2月15日和8月15日分期付息。2028 年优先票据将于 2028 年 2 月 15 日到期，除非根据条款提前赎回或回购。

我们可以在2023年2月15日之前的任何时候赎回2028年优先票据的全部或部分内容，赎回价格等于2028年优先票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息（如果有）。我们还可以在2023年2月15日之前一次或多次使用某些合格股票发行的净收益赎回2028年优先票据本金总额的40％，赎回价格为本金的103.875％，加上截至赎回日的应计和未付利息（如果有），但须遵守某些条件。我们可以一次或多次赎回全部或部分2028年优先票据，

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在2023年2月15日及之后的任何时候，按照截至2020年2月18日的2028年优先票据契约中规定的适用赎回价格，由公司、其子担保方、作为美国受托人的纽约梅隆银行和作为加拿大受托人的加拿大纽约信托公司（2028年契约）加上截至赎回日的应计和未付利息（如果有）。

如果我们遇到2028年契约中规定的控制权变更触发事件之一，我们将被要求提出回购2028年优先票据的提议，其价格等于2028年优先票据本金的101％，加上截至购买之日的应计和未付利息（如果有）。

2028年契约包含的契约限制了我们和某些子公司在以下方面的能力：（i）设立某些留置权以及进行售后回租交易；（ii）就我们的非担保子公司而言，在不成为2028年优先票据的子公司担保人的情况下，创造、承担、承担或担保公司或担保人的额外债务；以及（iii）合并将其财产和资产合并或转让, 转让, 租赁或以其他方式处置其财产和资产基本上全部给,另一个人。这些契约受2028年契约中规定的许多重要限制和例外情况的约束。2028年契约还规定了违约事件，如果发生任何违约事件，则可能允许或在某些情况下，要求所有当时未偿还的2028年优先票据的本金、溢价（如果有）、利息和任何其他货币债务立即到期支付。

2028年优先票据由我们现有和未来的全资子公司在优先无抵押基础上提供担保，这些子公司借入或担保我们的优先信贷额度下的债务。2028年优先票据和担保在还款权上的排名与我们和我们的担保人所有现有和未来的优先非次级债务相同，并且在我们和担保人未来的所有次级债务的偿付权中将排在优先地位。根据为此类有担保债务提供担保的资产的价值，2028年优先票据和担保实际上将优先于我们和担保人所有现有和未来的有担保债务，包括优先信贷额度下的债务。

上述对2028年契约的描述并不完整，其完整性参照了2028年契约的全文，该契约是作为公司于2020年2月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交的。

2026 年高级笔记

2016年5月31日，我们根据《证券法》第144A条向符合条件的机构买家发行了本金总额为6亿美元的2026年到期的5.875％的优先票据（2026年优先票据），并根据证券法第S条向离岸交易的某些人发行。2026年优先票据的年利率为5.875％，从2016年12月1日起每半年在6月1日和12月1日分期付息。2026年优先票据本应在2026年6月1日到期。

2016年12月20日，我们以102.75％的发行价重新开放了2026年优先票据，从而额外发行了2.5亿美元的本金总额。新增票据的条款相同，可与先前发行的2026年优先票据本金总额为6亿美元的单一系列互换。考虑到额外发行后，截至2021年12月9日，2026年优先票据的未偿本金总额为8.5亿美元。

2021年12月9日，我们全额赎回了2026年优先票据，价格等于本金的102.9375％加上截至赎回日的应计和未付利息。发行2029年优先票据和2031优先票据的部分净收益用于赎回2026年优先票据。赎回后，2026年优先票据被取消，其下的任何债务均已消除。由此产生的2,740万美元亏损，包括与提前终止通话保费有关的2,500万美元、与未摊销的债务发行成本有关的620万美元和与未摊销保费有关的（380万美元），已作为其他收入（支出）的一部分，净额计入我们的简明合并收益表。见我们的简明合并财务报表附注22 “其他收入（支出），净额”。

高级担保固定利率票据

2027 年高级担保票据

2022 年 12 月 1 日，我们发行了 2027 年本金总额为 10 亿美元的优先担保票据，用于根据《证券法》第 144A 条向符合条件的机构买家发行 Micro Focus 收购，并根据《证券法》第 S 条向某些非美国人进行离岸交易。2027年优先担保票据的年利率为6.90％，每半年派息一次，于6月分期支付

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1 日和 12 月 1 日，从 2023 年 6 月 1 日开始。2027 年高级担保票据将于 2027 年 12 月 1 日到期，除非根据条款提前赎回或回购。

我们可以在2027年11月1日之前的任何时候赎回2027年的全部或部分优先担保票据，赎回价格等于待赎回的优先担保票据本金的100％中的较高者，以及 (b) 折扣到面值赎回日的剩余定期本金及其利息的净现值减去赎回日的应计和未付利息，加上赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日的应计和未付利息。在票面赎回日当天或之后，公司可以随时不时全部或部分赎回2027年优先担保票据，赎回价格等于已赎回的2027年优先担保票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

如果我们遇到截至2022年12月1日的2027年优先担保票据契约中规定的控制权变更事件之一，即公司、其子担保方、作为美国受托人的纽约梅隆银行和作为加拿大受托人的加拿大纽约信托公司（2027 年契约），我们将被要求提出回购2027年优先担保票据的提议价格等于2027年优先担保票据本金的101％，加上截至该日的应计和未付利息（如果有）购买的。

2027 年契约包含的契约限制了我们和公司的某些子公司在以下方面的能力：(i) 设立某些留置权以及进行售后回租交易；(ii) 在子公司不成为 2027 年优先担保票据的子公司担保人的情况下，创造、承担、承担或担保公司或公司某些子公司的额外债务；以及 (iii) 合并、合并或合并或转让、转让、租赁或以其他方式处置公司的财产和资产，实质上是完全归于另一个人。这些契约受2027年契约中规定的许多重要限制和例外情况的约束。2027年契约还规定了某些违约事件，如果发生任何违约事件，则可能允许或在某些情况下，要求所有当时未偿还的2027年优先担保票据的本金、溢价（如果有）、利息和任何其他金钱债务立即到期支付。

2027年的优先担保票据由公司的某些子公司在优先担保基础上担保，其担保优先权与公司的优先信贷额度相同。就抵押品的价值（定义见2027年契约）而言，2027年优先担保票据及相关担保实际上优先于公司和担保人的所有优先无抵押债务，在结构上次于公司不为2027年优先担保票据的每家现有和未来子公司的所有现有和未来负债。

上述对2027年契约的描述并不完整，其完整性参照了2027年契约的全文，该契约是作为公司于2022年12月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交的。

定期贷款 B

2018年5月30日，我们签订了一项信贷额度，向其中提到的某些贷款机构提供10亿美元的定期贷款额度，即作为唯一行政代理人和抵押代理人的巴克莱银行有限公司（Barclays），作为首席安排人和联席账簿管理人（定期贷款B），并于2018年5月30日全额借款，用于全额偿还我们先前签订的8亿美元定期贷款信贷额度下的贷款 2014 年 1 月 16 日。在定期贷款B的有效期内，定期贷款B下的还款额等于本金的0.25％，其余部分在到期时到期。

定期贷款B下的借款由在与Revolver、收购定期贷款和2027年优先担保票据同等的基础上对我们几乎所有资产进行首次抵押作为担保。定期贷款B的期限为七年，将于2025年5月到期。

定期贷款B下的借款按年利率计息，等于适用的保证金加上（1）与此类借款相关的利息期的欧元美元利率或（2）ABR利率，借款人可以选择。对于LIBOR预付款，定期贷款B下的适用借款利润率为1.75％，ABR预付款的适用借款利润率为0.75％。定期贷款B的当前未偿余额的利息等于1.75％加上伦敦银行同业拆借利率（下限为0.00％）。截至2023年3月31日，定期贷款B的未偿余额的利率为6.38％。有关伦敦银行同业拆借利率的影响和终止的更多信息，请参阅我们的2022财年10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中包含的 “全球金融体系的压力可能会以难以预测或防御的方式对我们的财务和运营产生不利影响”。

定期贷款B的增量贷款额度为（i）2.5亿美元外加（ii）额外金额，前提是达到不超过2. 75:1.00 的 “合并优先担保净杠杆” 比率，每种情况都受特定条件的限制。为此，合并后的优先担保净杠杆率定义为由我们或任何子公司资产担保的不限制性现金（包括担保和信用证）减少的总负债占我们的比例

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过去十二个月的扣除利息、税项、折旧、摊销、重组、股份薪酬和其他杂项费用前的净收入。

根据定期贷款B，我们必须在每个财政季度末维持不超过 4:1 的 “合并净杠杆率”。为此，合并净杠杆率定义为我们在过去十二个月扣除利息、税项、折旧、摊销、重组、股份薪酬和其他杂项费用前的净收入中减去的总负债的比例，包括担保和信用证。截至2023年3月31日，根据适用协议计算，我们的合并净杠杆率为3. 3:1。

左轮手枪

2019年10月31日，我们修改了承诺的循环信贷额度（左轮手枪），将左轮贷款下的总承诺额从4.5亿美元增加到7.5亿美元，并将到期日从2022年5月5日延长至2024年10月31日。Revolver下的借款由我们几乎所有资产的第一笔押记担保，与定期贷款B、收购定期贷款和2027年优先担保票据相同。在期限结束之前，Revolver没有固定的还款日期。Revolver下的借款按伦敦银行同业拆借利率的浮动利率加上固定利润率计算的年利息，具体取决于我们的合并净杠杆率从1.25％到1.75％不等。有关伦敦银行同业拆借利率的影响和终止的更多信息，请参阅我们的2022财年10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中包含的 “全球金融体系的压力可能会以难以预测或防御的方式对我们的财务和运营产生不利影响”。

根据Revolver，我们必须在每个财政季度末维持不超过 4:1 的 “合并净杠杆率”。为此，合并净杠杆率定义为我们在过去十二个月扣除利息、税项、折旧、摊销、重组、股份薪酬和其他杂项费用前的净收入中减去的总负债的比例，包括担保和信用证。

在2023财年第三季度，公司从Revolver中提取了4.5亿美元，为收购Micro Focus提供部分资金，截至2023年3月31日，仍有4.5亿美元未偿还（2022年6月30日——零）。2023年4月，公司支付了在左轮手枪下提取的1.75亿美元。

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，我们记录的与左轮手枪相关的利息支出分别为500万美元（截至2022年3月31日的三个月和九个月——零）。

收购期限贷款

2022年12月1日，我们修订了截至2022年8月25日的第一笔留置权定期贷款额度（收购定期贷款），将优先担保延迟提取定期贷款机制下的总承诺从25.85亿美元的本金总额增加到35.85亿美元的本金总额。在2023财年第三季度，公司提取了35.85亿美元，扣除最初3％的发行折扣和其他费用，其中净收益用于为收购Micro Focus提供资金（更多细节见我们的简明合并财务报表附注19 “收购”）。

收购定期贷款的期限为七年，收购定期贷款的还款额等于收购定期贷款期限内等于本金的0.25％，其余部分在到期时到期。收购定期贷款下的借款目前的浮动利率等于3.5％加上定期担保隔夜融资利率（SOFR）和SOFR调整。截至2023年3月31日，收购定期贷款的未偿余额的利率为8.22％。

收购定期贷款的增量贷款额度为（i）2.5亿美元，外加（ii）额外金额，前提是达到不超过2. 75:1.00 的 “合并优先担保净杠杆” 比率，每种情况均受特定条件的限制。为此，合并后的优先担保净杠杆率定义为公司总负债中由公司或公司任何子公司资产担保的无限制现金（包括担保和信用证）减少的公司总负债占公司过去四个财政季度扣除利息、税项、折旧、摊销、重组、股份薪酬和其他杂项费用前的净收入的比例。根据收购定期贷款，我们必须在每个财政季度末将 “合并净杠杆” 比率维持在不超过4. 5:1.00。为此，合并净杠杆率定义为包括担保和信用证在内的无限制性现金减少的公司总负债占公司过去四个财政季度扣除利息、税项、折旧、摊销、重组、股份薪酬和收购定期贷款中定义的其他杂项费用的净收入的比例。截至2023年3月31日，根据适用协议计算，我们的合并净杠杆率为3. 3:1。

根据收购定期贷款的定义，收购定期贷款由某些子公司担保人无条件担保，由公司和子公司担保人的几乎所有资产的首次抵押担保，与Revolver、定期贷款B和2027年优先担保票据相同。

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在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，我们记录的与收购定期贷款相关的利息支出分别为4,810万美元（截至2022年3月31日的三个月和九个月——分别为零）。

上述对收购定期贷款的描述并不完整，而是参照收购定期贷款的全文进行了全面限定，该全文是作为公司于2022年8月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交的。

过桥贷款

2022 年 8 月 25 日，我们签订了一项过渡贷款协议（Bridge Loan），该协议规定了高达 20 亿美元的承诺，用于为 Micro Focus 现有债务的部分偿还提供资金。2022 年 12 月 1 日，我们对过渡贷款进行了修正，将过渡贷款下的承诺重新分配给收购定期贷款。关于过渡贷款的修正和2027年优先担保票据发行收益的收益，过渡贷款下的所有剩余承付款都减少到零，过渡贷款也终止，这导致与未摊销债务发行成本有关的债务清偿损失820万美元（更多细节见我们的简明合并财务报表附注22 “其他收入（支出），净额”）。

截至2023年3月31日，我们在过渡贷款下没有借款。在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，我们没有记录与过渡贷款相关的任何利息支出。

上述对过桥贷款的描述并不完整，其完整性参照了过渡贷款的全文，该全文是作为公司于2022年8月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交的。

有关我们债务的更多详情，请参阅我们的简明合并财务报表附注11 “长期债务”。

货架注册声明

2021 年 12 月 6 日，我们向 SEC 提交了 S-3 表格上的通用货架注册声明，该声明自动生效（《货架注册声明》）。上架注册声明允许不时进行股权、债务和其他证券的初级和二次发行，包括普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证、购买合同、单位和认购收据。2021 年 12 月 6 日同时向加拿大证券监管机构提交了符合此类证券分配条件的简短基础架招股说明书。证券的类型及其具体条款将在任何发行时确定，并将在分别向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交的适用的招股说明书补充文件中进行描述。

股票回购计划/正常发行人出价

2020年11月5日，董事会批准了一项股票回购计划（2021财年回购计划），根据该计划，我们被授权在自2020年11月12日起的12个月内通过公开市场交易不时购买我们在纳斯达克全球精选市场、多伦多证券交易所和/或加拿大和/或美国其他交易所和另类交易系统上的普通股（如果符合条件），但须遵守适用的法律和股票交换规则。我们在公开市场交易中被授权为普通股支付的价格是购买时的市场价格或适用法律或证券交易所规则允许的其他价格。

2021财年的回购计划是根据《交易法》（第10b-18条）第10b-18条生效的。根据2021财年回购计划进行的购买限额为13,618,774股（占截至2020年11月4日公司已发行和流通普通股的5％）。我们根据2021财年回购计划购买的所有普通股均被取消。

2021 年 11 月 4 日，董事会批准了一项股票回购计划（2022 财年回购计划），根据该计划，我们被授权在自 2021 年 11 月 12 日起的 12 个月内不时通过公开市场交易购买我们在纳斯达克全球精选市场、多伦多证券交易所（作为 2022 财年正常发行人出价 (NCIB) 的一部分）和/或其他交易所和另类交易的普通股，总额不超过 3.5 亿美元加拿大和/或美国的系统，如果符合条件，则受适用法律和证券交易所规则的约束。我们在公开市场交易中为普通股支付的价格是购买时的市场价格或适用法律或证券交易所规则允许的其他价格。

2022财年的回购计划是根据第10b-18条生效的。我们根据2022财年回购计划购买的所有普通股均被取消。

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在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，我们没有回购和取消任何普通股（截至2022年3月31日的三个月和九个月——分别以4,510万和1.361亿美元的价格回购和取消了1,000,000股和2,809,559股普通股）。

普通课程发行人出价

作为2021财年整体回购计划的一部分，公司成立了2021财年NCIB，以便为其提供对多伦多证券交易所进行收购的手段。

多伦多证券交易所批准了公司关于开始2021财年NCIB的意向通知，根据该通知，公司有权根据多伦多证券交易所的正常发行人出价规则，在从2020年11月12日至2021年11月11日期间通过多伦多证券交易所购买普通股，包括此类购买应以现行市场价格或在其他允许的情况下进行。根据多伦多证券交易所的规定，在此期间可以购买的最大普通股数量为13,618,774股（占公司截至2020年11月4日已发行和流通普通股的5％），单日可购买的最大普通股数量为143,424股普通股，占573,699股（六股多伦多证券交易所普通股的平均每日交易量）的25％ 截至 2020 年 10 月 31 日的月份），但大宗购买有某些例外情况，无论如何都要遵守交易量和其他限制规则 10b-18。

作为2022财年整体回购计划的一部分，该公司在2022财年续订了NCIB，以便为其提供对多伦多证券交易所进行收购的手段。

多伦多证券交易所批准了公司关于开始2022财年NCIB的意向通知，根据该通知，公司有权根据多伦多证券交易所的正常发行人出价规则，在从2021年11月12日至2022年11月11日期间通过多伦多证券交易所购买普通股，包括此类购买应以现行市场价格或在其他允许的情况下进行。根据多伦多证券交易所的规定，在此期间可以购买的最大普通股数量为13,638,008股（占公司截至2021年10月31日已发行和流通普通股的5％），单日可购买的最大普通股数量为112,590股普通股，占450,361股（六股多伦多证券交易所普通股的平均每日交易量）的25％ 截至 2021 年 10 月 31 日的月份），但大宗购买的某些例外情况除外，无论如何都要遵守交易量和其他限制规则 10b-18。

承诺和合同义务

截至2023年3月31日，我们已经签订了以下合同义务，指定财政期的最低付款额如下：

			两者之间到期的付款
（以千计）			总计						2023年4月1日-2023年6月30日						2023年7月1日-2025年6月30日						2025 年 7 月 1 日-2027 年 6 月 30 日						2027 年 7 月 1 日及以后
长期债务债务 (1)			$	12,653,743					$	173,013					$	2,616,207					$	1,050,435					$	8,814,088
经营租赁义务 (2)			427,771						28,363						185,396						106,668						107,344
融资租赁债务 (3)			12,958						1,475						9,086						2,397						—
未记作租赁债务的合同的购买债务			192,102						15,734						114,106						62,262						—
			$	13,286,574					$	218,585					$	2,924,795					$	1,221,762					$	8,921,432

__________________________

(1)包括到期前的利息和本金付款。更多详情请参阅我们的简明合并财务报表附注11 “长期债务”。

(2)代表我们运营租赁负债项下未贴现的最低租赁付款额，不包括根据我们与第三方签订的各种转租协议预计将获得的转租收入。更多详情请参阅我们的简明合并财务报表附注6 “租赁”。

(3)代表我们融资租赁负债项下未贴现的最低租赁付款额，不包括根据我们与第三方签订的各种转租协议预计将获得的转租收入。更多详情请参阅我们的简明合并财务报表附注6 “租赁”。

担保和赔偿

我们已经签订了客户协议，其中可能包括对我们的软件产品或服务侵犯某些第三方知识产权的第三方索赔以及与违反我们的保密义务相关的责任向我们的客户提供赔偿的条款。我们没有就此类赔偿支付任何实质性款项

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准备金，并且在我们的简明合并财务报表中没有累积任何与这些赔偿准备金相关的负债。

有时，我们会在正常业务过程中与第三方签订财务担保，包括代表与我们开展业务的各方提供与税收和信用证相关的担保。此类协议没有对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。

诉讼

我们目前参与各种索赔和法律诉讼。

我们每季度审查每个重大法律事项的现状并评估此类事项，以根据ASC主题450-20 “意外损失”（主题450-20）的要求，确定在会计和披露方面应如何处理这些问题。具体而言，该评估过程包括集中跟踪和逐项列出我们所有争议和诉讼项目的状态，与相关的内部和外部法律顾问讨论任何诉讼和索赔的性质，包括任何合理可能导致诉讼的争议或索赔，并根据每个事项的案情和我们在类似情况下进行类似诉讼的经验评估每个事项的进展情况。

如果认为任何索赔或法律程序造成的潜在损失是可能的，并且金额可以合理估算，则根据主题 450-20，我们将对估计的损失承担责任。截至本10-Q表季度报告发布之日，此类应计负债的总额对我们的合并财务状况或经营业绩并不重要，我们认为截至本申报之日，出现超过已确认金额的亏损对我们的合并财务状况或经营业绩无关紧要。如下文所详述，我们目前无法估计某些披露事项可能造成的损失或损失范围。

突发事件

CRA 很重要

作为正在进行的加拿大纳税申报表审计的一部分，加拿大税务局（CRA）对我们与国际子公司进行某些公司间交易时使用的转让定价方法提出异议，并发布了2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重新评估通知。假设利用现有税收属性（详见下文），我们估计，截至2023年3月31日，与CRA对2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重新评估相关的潜在总负债仅限于可能到期约7300万美元的罚款、利息和省税。截至2023年3月31日，我们已暂时支付了约3200万美元，以完全保留我们对CRA审计立场提出异议的权利，这是此事存在争议期间加拿大立法要求的最低款额。截至2023年3月31日，该金额记录在简明合并资产负债表的 “可收回的长期所得税” 中。

起草的2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重新评估通知将使我们在这些年度的应纳税所得额每年增加约9000万美元至1亿美元，并对拟议的收入调整处以10％的罚款。CRA对我们在2012财年之前的财政年度纳税申报表的审计已经完成，没有对我们的所得税负债进行重新评估。

我们强烈不同意CRA的立场，并认为对2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重新评估（包括任何处罚）毫无根据，我们将继续对这些重新评估提出异议。2022 年 6 月 30 日，我们向加拿大税务法院提交了上诉通知，要求完全撤销所有此类重新评估（包括罚款），习惯法庭的程序正在进行中。

即使我们未能成功质疑CRA为增加2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的应纳税所得额而进行的重新评估，我们仍有这些年度（包括以后几年的结转）的选择性扣除额，以抵消增加的金额，因此无需缴纳额外的现金税，不包括上文所述的任何评估罚款和利息。

CRA对2017财年和2018财年进行了审计，其依据是我们强烈不同意并正在提出异议。当我们的一家子公司于2016年7月继续从卢森堡进入加拿大时，CRA审计的重点是某些知识产权和商誉的估值。根据适用规则，出于税收目的，这些资产是按当时的公允市场价值确认的，该价值由一家独立的领先会计和咨询公司编制的专家估值支持。CRA在2017财年和2018财年的立场在很大程度上取决于其在转让定价方法方面的立场的应用，这些立场是其重新评估上述2012至2016财年的基础，我们认为这些立场毫无根据。CRA在2017和2018财年的立场的其他方面与独立领先的会计和咨询公司编制的专家估值相冲突，该估值用于支持我们最初的申报立场。CRA在基础上发布了有关2017财年和2018财年的重新评估通知

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符合其减少加拿大现有资产折旧基础的提议.2022年4月19日，我们就2017财年的重新评估提交了异议通知，2023年3月15日，我们就2018财年的重新评估提交了异议通知。如果我们最终未能成功捍卫自己的立场，那么拟议调整的估计影响可能会导致我们记录所得税支出，不立即支付现金，从而使递延所得税资产的申报价值减少至多约4.7亿美元。任何此类所得税支出也可能产生相应的现金税影响，这种影响将主要发生在未来几年的时间内，具体取决于加拿大的年收入实现情况。我们强烈不同意CRA在2017财年和2018财年的立场，并打算大力捍卫我们最初的申报立场。由于利用了可用的税收属性，由于对2017财年和2018财年的重新评估，我们无需暂时向CRA支付任何现金；但是，如果CRA在类似的基础上重新评估了随后的财年，我们预计将支付加拿大立法要求的某些最低款项，这可能需要从2024财年开始暂时支付，而此事尚有争议。

我们将继续对应纳税所得额的调整、任何罚款和利息评估以及折旧财产基础的任何削减提出激烈的异议。我们相信，我们最初的纳税申报立场是恰当的。因此，截至本10-Q表季度报告发布之日，我们尚未在简明合并财务报表中记录与这些重新评估或拟议的重新评估有关的任何应计收入。CRA目前正处于审计2019财年的初步阶段。

Carbonite 集体诉讼投诉

2019 年 8 月 1 日，在我们收购 Carbonite 之前，据称是 Carbonite 的股东，在美国马萨诸塞州地方法院对 Carbonite、其前首席执行官穆罕默德·阿里及其前首席财务官安东尼·福尔杰提起了假定的集体诉讼，标题是 Ruben A. Luna 个人和处境相似的所有其他人诉 Carbonite, Inc.、Mohamad S. Ali 和安东尼·福尔杰（编号 1:19-cv-11662-LTS）（露娜投诉）。该投诉指控违反了经修订的1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的第10b-5条规定的联邦证券法。该申诉通常指控被告就Carbonite的Server Backup VM Edition发表了重大虚假和误导性陈述，除其他外，要求将该诉讼指定为集体诉讼，裁定未指明的补偿性损害赔偿、费用和开支，包括律师费和专家费，以及法院认为适当的其他救济。2019年8月23日，在同一法庭提起了几乎相同的申诉，标题为威廉·冯个人和代表处境相似的所有其他人诉Carbonite, Inc.、Mohamad S. Ali和Anthony Folger（编号 1:19-cv-11808-LTS）（连同Luna申诉，证券诉讼）。2019年11月21日，地方法院合并了证券诉讼，任命了首席原告，并指定了首席律师。2020年1月15日，首席原告提出了一份经修正的合并申诉，提出的指控与2019年8月1日提起的申诉相同，寻求的救济也相同。被告于2020年3月10日动议驳回证券诉讼。2020年10月22日，地方法院有偏见地批准了被告驳回证券诉讼的动议。2020年11月20日，首席原告向美国第一巡回上诉法院提交了上诉通知。2021 年 12 月 21 日，美国第一巡回上诉法院发布了一项裁决，推翻证券诉讼并将该案发回地区法院进行进一步审理。双方正在进行发现。被告仍然对自己的立场充满信心，认为证券诉讼毫无根据，并将继续大力为此事辩护。

Carbonite 与实时数据

2017年2月27日，在我们收购Carbonite之前，一家名为Realtime Data LLC（Realtime Data）的非执业实体在美国德克萨斯东区地方法院对Carbonite提起诉讼，标题为Realtime Data LLC诉Carbonite, Inc.等人（编号 6:17-cv-00121-rws-JDL）。它在其中指控Carbonite的某些云存储服务侵犯了Realtime Data持有的某些专利。Realtime Data对Carbonite的投诉要求赔偿金额不详和禁令救济。2017 年 12 月 19 日，美国德克萨斯东区地方法院将此案移交给美国马萨诸塞特区地方法院（编号 1:17-cv-12499）。Realtime Data还针对其他公司就相同的主张专利提起了许多其他专利诉讼。在其中一起诉讼中暂缓上诉后，地方法院于2021年1月21日举行听证会，解释所主张的专利的主张。至于针对Carbonite提出的第四项专利，美国专利商标局专利审判和上诉委员会于2019年9月24日宣布该专利的某些主张无效，包括针对Carbonite提出的某些索赔。然后，双方共同规定将该专利从该诉讼中撤销。2021 年 8 月 23 日，在针对其他公司的一起诉讼中，特拉华特区（编号 1:17-cv-800）裁定所有针对 Carbonite 的专利无效。Realtime Data已就该裁决向美国联邦巡回上诉法院提出上诉。我们将继续大力为此事辩护，美国马萨诸塞特区地方法院已发布索赔解除令。我们没有累积与此事相关的意外损失，因为与非执业实体相关的诉讼本质上是不可预测的。尽管损失在合理范围内是可能的，但管理层认为目前不可能出现不利的结果，我们仍然无法合理估计与本次诉讼相关的可能损失或损失范围。

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其他事项

请参阅我们的2022财年10-K表年度报告中的第一部分第1A项 “风险因素”，第二部分第10-Q表季度报告其他地方包含的第1A项 “风险因素”，以及我们于2023年4月10日提交的8-K/A表中包含的Micro Focus截至2022年10月31日和2021年10月31日止年度的经审计的合并财务报表，与收购Micro Focus之前产生的某些历史事项有关。

资产负债表外安排

作为惯例，我们不进行资产负债表外融资，但代表与我们开展业务的各方进行与税收和信用证有关的担保除外。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们主要面临与定期贷款、循环贷款和外币汇率的利率波动相关的市场风险。

利率风险

我们面临的利率波动风险主要与我们的定期贷款B、Revolver和收购定期贷款有关。

截至2023年3月31日，我们的定期贷款B的未偿余额为9.5亿美元。定期贷款B的浮动利率为1.75％加上伦敦银行同业拆借利率。假设截至2023年3月31日的贷款余额在整个期间（2022年6月30日——960万美元）均未偿还，则从2023年3月31日起，利率发生百分之一的不利变化将使我们定期贷款B的年利息支付额增加约950万美元。

截至2023年3月31日，我们在左轮手枪下的未清余额为4.5亿美元。Revolver下的借款按伦敦银行同业拆借利率的浮动利率加上固定利率计算的年利息，固定利率取决于我们的合并净杠杆率，介于1.25％至1.75％之间。假设截至2023年3月31日的贷款余额在整个期间（2022年6月30日——零）均未偿还，则从2023年3月31日起，利率发生百分之一的不利变化将使我们的左轮手枪年度利息支付额增加约450万美元。

截至2023年3月31日，我们在收购定期贷款下的未偿余额为36亿美元。收购定期贷款下的借款的浮动利率为3.5％，外加定期SOFR和SOFR调整。假设截至2023年3月31日的贷款余额在整个期间（2022年6月30日——零）均未偿还，则从2023年3月31日起，利率发生百分之一的不利变化将使我们的收购定期贷款的年利息支付额增加约3580万美元。

有关LIBOR和SOFR利率影响的更多信息，请参阅我们的2022财年10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中包含的 “全球金融体系的压力可能会以难以预测或防御的方式对我们的财务和运营产生不利影响”。

外币风险

外币交易风险

我们用各种外币进行业务。我们的外汇风险敞口通常来自公司间费用、公司间贷款和其他公司间交易，这些交易预计将在短期内以现金结算，并以非本位货币进行交易。我们预计，我们将继续实现外汇敞口的收益或损失。我们在外汇风险敞口方面的最终已实现收益或亏损通常取决于我们进行的跨货币交易的规模和类型、与这些风险敞口相关的货币汇率以及这些汇率的变化。

我们已经对与加拿大工资支出相关的某些加元外币敞口进行了套期保值。根据截至2023年3月31日未偿还的加元外汇远期合约，加元兑美元汇率每变动一美分将导致我们现有外汇远期合约的按市值估值发生70万美元的变化（2022年6月30日——50万美元）。

此外，在收购Micro Focus方面，我们在2022年8月进行了某些衍生品交易，以履行与收购Micro Focus的收购价格相关的某些外币债务，降低以英镑计价的收购价格外币升值的风险，并降低Micro Focus持有的以欧元计价的现有债务的外币升值风险。我们签订了以下衍生品：（i）三份交易附带远期合约，（ii）非或有远期合约，（iii）欧元/美元交叉货币互换。这些工具是作为经济对冲手段签订的，目的是降低与收购Micro Focus相关的外汇风险。在收购Micro Focus的完成方面，交易取决于交易的前期和非交易情况

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或有远期合约已结算，我们将7年期欧元/美元交叉货币互换指定为净投资对冲。

根据截至2023年3月31日未偿还的5年期欧元/美元交叉货币互换，欧元兑美元远期汇率变动一美分将导致我们现有交叉货币互换的按市值估值发生750万美元的变化（2022年6月30日——零）。

根据截至2023年3月31日未偿还的7年期欧元/美元交叉货币互换，欧元兑美元远期汇率每变动一美分将导致我们现有交叉货币互换的按市值估值发生800万美元的变化（2022年6月30日——零）。

外币折算风险

我们的申报货币是美元。外币波动会影响我们在将外国子公司申报的总资产和负债转换为美元时报告的总资产和负债金额。特别是，我们以美元报告的这些子公司持有的很大一部分现金的现金和现金等价物金额受到截至每个报告期末外币汇率变动造成的折算差异的影响（抵消额记入我们的简明合并资产负债表上的累计其他综合收益（亏损））。

下表显示了截至2023年3月31日我们以某些主要外币计价的现金及现金等价物（等值美元）：

（以千计）			美元 等效于 2023年3月31日						美元 等效于 2022年6月30日
欧元			$	182,052					$	254,546
英镑			86,453						44,020
加元			23,521						14,640
瑞士法郎			46,135						48,674
其他外币			222,527						127,060
以外币计价的现金及现金等价物总额			560,688						488,940
美元			836,129						1,204,801
现金和现金等价物总额			$	1,396,817					$	1,693,741

假设我们没有参与上述 “外币交易风险” 下讨论的任何衍生品，如果相对于美元的总体外币汇率统一下跌10％，那么我们将以等值美元报告的现金和现金等价物金额将减少5610万美元（2022年6月30日——4,890万美元）。

第 4 项。控制和程序

(A) 评估披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，对根据《交易法》颁布的第13a-15（e）条所定义的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序有效为我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，以及我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息（根据规则）13(a) -15 (e) 经过累积并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

(B) 财务报告内部控制的变化（ICFR）

根据我们管理层完成的评估，我们的首席执行官兼首席财务官参与了评估，我们的管理层得出结论，在截至2023年3月31日的财政季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分-其他信息

投资者应注意，我们可能会使用我们的网站、新闻稿、证券法文件、公开电话会议、网络直播和我们网站 “投资者” 栏目中确定的社交媒体渠道公布信息 (https://investors.opentext.com)。此类社交媒体渠道可能包括公司或我们首席执行官的博客、Twitter 账户或 LinkedIn 账户。通过此类渠道发布的信息可能是重要的。因此，除了我们的其他沟通形式外，投资者还应监控此类渠道。除非另有说明，否则此类信息不会纳入或被视为本10-Q表季度报告、我们的10-K表年度报告或我们根据《证券法》、《交易法》或适用的加拿大证券法向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件的一部分。

第 1A 项。风险因素

您应仔细考虑我们在截至2022年6月30日的财年的10-K表年度报告和截至2022年9月30日的三个月的10-Q表季度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的风险因素。这些不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的经营业绩、财务状况和流动性。我们的业务还受到影响许多其他公司的一般风险和不确定性的影响。

与收购 Micro Focus 相关的风险

我们可能无法实现收购 Micro Focus 的预期收益，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响

我们对收购 Micro Focus 的预期收益必然基于对我们与 Micro Focus 合并后的业务的预测和假设，这些预测和假设可能未按预期实现，也可能被证明不准确。如果我们无法及时或根本无法实现收购Micro Focus的预期收益，包括在预期金额、预期时间范围或成本预期范围内实现收购Micro Focus的预期协同效应，包括执行Micro Focus重组计划，则我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。能否实现收购 Micro Focus 的好处将在一定程度上取决于我们能否成功高效地将 Micro Focus 的业务和运营与我们的业务整合。这种集成可能既复杂又耗时，所涉及的挑战包括：

•成功管理与我们的战略合作伙伴、合并供应商和客户群的关系；

•协调和整合跨技术和产品平台的独立研发和工程团队，以加强产品开发，同时降低成本；

•协调销售和营销工作，以有效定位合并后的公司的能力和产品开发方向；

•监管机构要求对 Micro Focus 和我们的管理层就两家公司的整合进行规划的能力施加限制或限制；

•难以将两家公司的系统和流程与复杂的业务（包括多个站点）进行整合；

•收购 Micro Focus 带来的规模扩大；

•留住关键员工；

•实现预期的4亿美元成本协同效应，包括执行Micro Focus重组计划；

•由于 Micro Focus 控制权变更而产生的我们对 Micro Focus 交易对手的义务；以及

•将管理层的注意力从其他重要的业务目标上转移开来。

如果我们不能成功管理这些问题以及整合像Micro Focus这样规模和复杂性的收购业务所固有的其他挑战，那么我们可能无法实现收购Micro Focus的预期收益，包括通过执行Micro Focus重组计划，我们的收入、支出、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

在收购Micro Focus的融资中使用现金和产生巨额债务可能会对我们的流动性产生不利影响，限制我们应对其他商业机会的灵活性，并增加我们对不利经济和行业条件的脆弱性

在完成对Micro Focus的收购后，我们有大量未偿债务。截至2023年3月31日，我们的总负债为93亿美元。关于收购 Micro Focus 的融资，我们于 2023 年 1 月 27 日提取了 Levolver 的 4.5 亿美元，2023 年 1 月 31 日，我们提取了全部款项

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我们的收购定期贷款，扣除原始发行折扣和其他费用。2027年的收购定期贷款和优先担保票据由公司和某些子公司担保人在与Revolver和定期贷款B平等的基础上对公司和某些子公司担保人的第一笔抵押作为担保。这种债务水平可能会对我们的业务产生重要影响，包括但不限于：

•增加我们的偿债义务，使我们更难履行债务；

•限制我们为营运资金、资本支出、收购和其他一般用途借入额外资金的能力，并增加任何此类借款的成本；

•增加了我们对普遍不利经济和工业条件的脆弱性，降低了我们应对这些条件的灵活性；

•使我们面临利率环境的波动，因为定期贷款B和Revolver下的利率是可变的；

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少我们可用于为营运资金、资本支出、收购、分红和其他一般公司用途提供资金的现金流；

•限制了我们在规划或应对业务和运营行业变化方面的灵活性，与债务较少的竞争对手相比，这可能会使我们处于竞争劣势；

•与某些杠杆率不高的竞争对手相比，这使我们处于竞争劣势；

•增加我们债务未来信用评级下调的风险，这可能会增加未来的债务成本并限制未来的债务融资可用性；以及

•限制我们寻求某些商机，包括其他收购。

此外，违反限制性契约可能导致债务违约，如果得不到弥补或免除，可能导致债务立即到期和应付，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。有关我们债务的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表附注11 “长期债务”。

由于收购 Micro Focus，我们的运营和业务范围和规模发生了重大变化，将给我们带来某些增量风险。我们无法保证我们的范围和规模扩张会取得成功

对Micro Focus的收购通过为我们的现有业务增加了大量资产和业务，极大地扩大了我们的业务范围和规模。我们业务的预期未来增长将给管理层带来大量额外责任，包括需要识别、招聘、培训和整合更多员工。我们的高级管理层的注意力可能会从日常运营管理转移到收购 Micro Focus 时收购的资产的整合上。我们管理业务和增长的能力将要求我们继续改善我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。我们还可能遇到与任何未披露或其他意外负债相关的风险、成本和支出，并且在整合和实施活动上使用的现金和其他财务资源比我们预期的要多。我们可能无法在预期的时间表内将Micro Focus业务整合到现有业务中，也无法实现收购Micro Focus的全部预期经济收益，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

收购Micro Focus完成后，我们还可能遇到与编制定期报告和合并财务报表相关的风险、成本和支出。要提供可靠的财务报告和报告，就必须扩大对财务报告的有效内部控制，并对Micro Focus业务进行适当的披露控制和程序。Micro Focus 发现截至2021年10月31日的财年财务报告内部控制存在重大弱点，该漏洞随后得到纠正。在将内部控制框架应用于Micro Focus业务的过程中，我们可能会发现其他重大弱点、重大缺陷或其他缺陷，这可能会导致我们确定我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点，这可能会导致金融市场产生不利反应，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，Micro Focus的历史财务报表是根据《国际财务报告准则》编制的，没有按照美国公认会计原则编制。Micro Focus每半年提供一次财务报表，该财年截至10月31日。鉴于这些差异，在Micro Focus收购完成后，我们可能很难及时集成系统以继续生成财务报表。

此外，收购Micro Focus的完成可能会加剧我们之前在截至2022年6月30日的10-K表年度报告中披露的风险因素中描述的对我们的业务、经营业绩或财务状况的潜在不利影响。

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我们在收购 Micro Focus 方面承担了巨额交易成本，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响

我们在收购Micro Focus方面承担了巨额交易成本，包括支付与收购Micro Focus和为获得Micro Focus收购融资的相关交易而产生的某些费用和开支，包括与收购Micro Focus有关的某些衍生交易，详见下文。根据外汇波动，我们对某些衍生品交易进行了按市值计价的估值调整。有关我们的按市值计价衍生品的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注17 “衍生工具和套期保值活动” 和附注22 “其他收益（支出），净额” 和第2项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。整合过程中可能会产生额外的意想不到的成本。这可能会对我们在记录此类支出期间的经营业绩或实际支付任何相关成本期间的现金流产生不利影响。

此外，我们已经产生了并将继续承担与Micro Focus重组计划相关的遣散费和重组费用，这可能会对我们在记录此类费用的Micro Focus收购完成后的经营业绩或实际支付任何相关成本期间的现金流产生不利影响。

Micro Focus的所得税和任何最终纳税义务准备金可能与最初记录的金额不同，这种差异可能会对合并后的公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

正如Micro Focus截至2022年10月31日和2021年10月31日止年度的经审计合并财务报表（包含在我们于2023年4月10日提交的8-K/A表中）中所披露的那样，英国（英国）税务机关对Micro Focus的某些历史性纳税申报立场提出了质疑。根据Micro Focus对有争议的潜在税收优惠价值的评估，并在外部专业建议的支持下，它认为自己对这些事项不承担任何责任，因此在本期或之前的财务期中没有记录任何税收费用。尽管该公司在完成对Micro Focus的收购后认为其评估是合理的，但无法保证这些事项的最终结果。

在完成对Micro Focus的收购后，该公司在许多司法管辖区也需要缴纳所得税，在确定其全球所得税准备金时已经作出了重大判断，包括与前几个时期的欧盟（EU）国家援助和英国税务机关的质疑有关的事项。所得税准备金可能会受到可能产生有利或不利影响的各种内部和外部因素的影响，包括税法、法规和/或税率的变化、审计结果、对现行税法或法规解释的变化、往年项目估值的变化、已完成交易的影响、所开展活动的结构、复杂的转让定价规则的应用、递延所得税资产和负债估值的变化以及总体收入组合和水平的变化之前税。此外，由于Micro Focus的收购历史复杂，在历史上从未接受过审查的司法管辖区，它可能会受到额外的税务审计。因此，Micro Focus的全球所得税准备金和任何最终纳税义务可能与最初记录的金额不同，这种差异可能会对合并后的公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

有关公司某些税务事项的更多信息，在收购Micro Focus完成后，请参阅Micro Focus截至2022年10月31日和2021年10月31日止年度的经审计合并财务报表附注7（税收），包含在我们于2023年4月10日提交的表格8-K/A中。

在完成对Micro Focus的收购后，我们可能会继承可能对我们产生重大不利影响的诉讼。

在我们的正常业务过程中，Micro Focus 不时参与并可能参与各种法律诉讼，包括商业、产品责任、就业、集体诉讼和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和程序。此类事项可能既耗时又昂贵，可能会将Micro Focus和我们的管理层的注意力从常规业务上转移开，而且，如果在收购Micro Focus完成后，针对与公司有关的税务事项的此类法律诉讼得到不利解决，则此类结果可能会对我们完成收购Micro Focus后的合并业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。有关某些Micro Focus诉讼事项的更多信息，请参阅Micro Focus截至2022年10月31日和2021年10月31日止年度的经审计的合并财务报表，该报表包含在我们于2023年4月10日提交的8-K/A表中。

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目录

第 6 项。展品

以下文件作为本报告的一部分提交：

展览 数字

描述

报告或注册声明

参展参考资料

2.1

第 2.7 条规则公告，日期为 2022 年 8 月 25 日。

公司的 8-K/A 表格，2022 年 8 月 29 日提交

附录 2.1

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。

31.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。

32.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。

32.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。

101.INS

XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构。

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库。

101.DEF

内联 XBRL 分类扩展定义链接库。

101.LAB

内联 XBRL 分类扩展标签链接库。

101.PRE

内联 XBRL 分类学扩展演示文稿。

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目录

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

开放文本公司

日期：2023 年 5 月 4 日

来自：			/s/MARK J. BARRENECHEA
			马克·J·巴雷内切亚 副主席、首席执行官兼首席技术官 （首席执行官）
			/s/ MADHU RANGANATHAN
			Madhu Ranganathan 执行副总裁兼首席财务官 （首席财务官）
			//COSMIN BALOTA
			Cosmin Balota 高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）

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