2023 年 5 月 5 日

力拓有限公司

柯林斯街 120 号 43 层

维多利亚州墨尔本

澳大利亚

力拓金融（美国）有限公司

柯林斯街 120 号 43 层

维多利亚州墨尔本

澳大利亚

亲爱的收件人

力拓金融（美国）有限公司和力拓有限公司 — 2023 年美国货架更新

我们曾担任力拓金融（美国）有限公司（以下简称 “公司”）和 “力拓有限公司”（澳大利亚担保人）的澳大利亚律师，两者均为根据澳大利亚法律注册成立的有限责任公司。

关于根据1933年《证券法》（《证券法》）注册公司、力拓金融（美国）公司或力拓金融（美国）有限公司的担保债务证券（以下简称 “证券”），以及根据英格兰法律组建的公司力拓集团和澳大利亚担保人就此提供的担保（均为担保），我们检查了此类公司记录、证书和其他文件以及此类问题出于本意见的目的，我们认为必要或适当的法律，包括：

(a) 公司、力拓金融（美国）公司、力拓金融（美国）有限公司、澳大利亚担保人和力拓集团于2023年5月5日向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明（注册声明）；

(b) 经2012年3月16日左右修订和重述的2001年7月2日契约，由2017年5月8日左右的第一份补充契约和2020年5月6日左右的第二份补充契约（契约）补充；

(c) 本公司董事会于2023年4月26日通过的决议的经核证摘录；

(d) 澳大利亚担保人董事会于2022年10月25日通过的经核证的决议摘录；以及

(e) 澳大利亚担保人首席财务官彼得·坎宁安（Peter Cunningham）于2023年4月28日下达的批准和执行与代表澳大利亚担保人提交注册声明有关的某些文件的授权的核证副本。

1 条意见

根据此类审查以及本意见信中提出的假设和资格，我们认为：

(a) 公司和澳大利亚担保人均已在澳大利亚正式注册成立；

(b) 根据澳大利亚联邦法律或维多利亚州法律，公司和澳大利亚担保人均未处于清算阶段；以及当：

(i) 证券条款，如果契约有要求，澳大利亚担保人的担保以及澳大利亚担保人证券和担保的发行和销售条款均已根据契约正式制定，以免违反任何适用法律，也不会导致对公司或澳大利亚担保人具有约束力的任何协议或文书的违约或违反，从而遵守任何要求或限制由对公司拥有管辖权的法院或政府机构施加的，或澳大利亚担保人；

(ii) 证券已获得正式授权、执行和认证，如果契约要求，澳大利亚担保人的担保已根据契约获得正式授权和执行；以及

(iii) 澳大利亚担保人的证券和担保已按注册声明中的规定发行和出售，

澳大利亚联邦和维多利亚州的法律不会阻止澳大利亚担保人的证券和担保分别构成公司和澳大利亚担保人的有效和具有法律约束力的义务，但须遵守时效、破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与或影响债权人权利或义务以及一般公平原则有关或影响债权人权利或义务的类似普遍适用法律。

2 个假设

出于本意见的目的，我们假设如下。

(a) 只要澳大利亚担保人证券或担保下的任何义务将在维多利亚州以外的任何司法管辖区履行，根据该司法管辖区的法律，其履行不属于非法或不可强制执行。

(b) 澳大利亚担保人的证券和担保（视情况而定，代表公司和澳大利亚担保人执行）将构成发行人和澳大利亚担保人根据纽约法律承担的合法、有效和具有约束力的义务，可在该司法管辖区的主管法院强制执行。

(c) 澳大利亚担保人的证券和担保已经或将要按照纽约州法律适用的任何执行手续在纽约执行和交付，在公司和澳大利亚担保人以外的各方的能力和权力范围内，并已得到其有效授权并具有约束力。

(d) 提交给我们的所有副本的完整性和与原始文书的一致性，提交给我们的任何文件或授权继续完全有效。

(e) 自第二份补充契约签订以来，任何一方均未修改或以其他方式更改契约的效力。

(f) 公司和澳大利亚担保人均有偿付能力。

(g) 注册声明已根据《证券法》生效。

(h) 与澳大利亚担保人的证券和担保有关的契约已获得正式授权、执行和交付。

(i) 每个签署契约文件的人，都签署了该文件的完整副本。

3资格

我们的意见受以下条件的约束。

(a) 我们依赖对2023年5月5日澳大利亚证券和投资委员会办公室存档的公共记录的搜索。我们注意到，此类搜索披露的记录可能不完整或不最新。我们还依靠搜查在维多利亚州最高法院和澳大利亚联邦法院墨尔本登记处就公司和澳大利亚担保人提出的清盘申请，但我们注意到，针对公司或澳大利亚担保人的清盘申请也有可能在其他司法管辖区的登记处和法院提出。我们没有进行任何其他搜查。

(b) 如果某些计算、确定或证书具有欺诈性或明显不准确，则关于某些计算、确定或证书具有决定性且具有约束力的任何规定将不适用。

(c) 任何规定文件任何条款可分割性的条款可能无法根据其条款强制执行，因为法院可以将任何条款是否可分割的决定权留给自己。

(d) 根据任何文件，一方当事人有义务以高于逾期款项到期前适用的利率支付逾期款项的利息，可能被视为罚款，不可执行。

(e) 我们对任何文件中任何需要书面修正和豁免的条款不发表意见，因为该条款表明双方之间或双方无法有效商定或准予口头或其他修改、修正或豁免。

(f) 法院可能无法充分履行任何法律费用或罚款或税收赔偿。

(g) 在某些事实问题上，我们依赖公司高级管理人员或澳大利亚担保人的证书。

(h) 禁止与被认定为恐怖主义的当事方或受联合国或澳大利亚自主制裁的各方有关的某些付款或其他交易，或者在某些情况下，必须事先获得外交部或外交部长的特别批准。

(i) 在某些情况下，法院只能以澳元作出判决。

上述意见仅限于澳大利亚联邦和维多利亚州的法律，我们对任何其他司法管辖区法律的效力不发表任何意见。我们理解，在受美国联邦法律和纽约州法律管辖的所有事项上，您依赖于Linklaters LLP在本协议发布之日发表的意见，该意见是由此类律师向您提供的。

我们特此同意就注册声明中与证券有关的附录提交本意见。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条需要征得同意的人的类别。