雇佣协议
Chimera Investment Corporation(及其继承人和受让人，“公司”)和Subramaniam Viswanathan(“高管”，与公司一起为“一方”)签订的本雇佣协议(连同其附件，本“协议”)日期为2023年3月24日，自2023年1月1日(“生效日期”)起生效。
见证人：
鉴于，行政人员希望继续受雇于本公司，而本公司亦希望根据下文所述的条款及条件继续聘用行政人员。
鉴于，双方目前是日期为2021年6月22日的雇佣协议(“先前雇佣协议”)的缔约方，该协议将被本协议取代。
因此，考虑到上述前提和本协议所载的相互协议，双方同意如下：
1.聘用期限。
A.根据本协议的条款和条件，公司特此聘用高级管理人员，并且高级管理人员接受受雇于公司，担任以下第二节所述的职位和职责。
B.本协议项下的雇佣期限自生效之日起开始，并：(I)将持续到生效日期的一周年(“初始期限”)；(Ii)将延长至12月31日，恰逢或紧随雇佣期间发生的任何控制权变更的两周年纪念日；以及(Iii)在初始任期的最后一天或根据第(Ii)条或第(Iii)款的任何延长雇佣期限的最后一天，以及在其后的每一周年纪念日，除非任何一方在下列最后一天的最后一天之前向另一方发出不续期的书面通知：初始任期、根据第(Ii)条延长雇佣期限、或任何续订期限(初始任期，连同根据第(Ii)条每次延长的雇用期限和每次续订的雇用期限(“雇用期限”)；但如果雇佣期限的最后一天发生在花园假期间(定义如下)，雇佣期限将持续到该花园假结束。雇佣期限也可以根据下文第5节的规定终止。
C.作为受雇条件之一，高管必须保持其作为在职注册会计师的执照的良好信誉，并且必须在公司认可的机构维持其经纪账户(除非该机构豁免公司首席法务官或总法律顾问所规定的要求)。如未能满足本款(C)项的任何要求，本公司可酌情终止本协议，行政人员无权根据本协议获得任何遣散费或福利或其他补偿(终止之日所赚取的工资除外)。
2.职位、职责和责任。
在任期内，高管将被聘为公司的首席财务官，直接向公司的首席执行官(“CEO”)报告。行政总裁将(I)负责本公司的财务职能，并与行政总裁一起对本公司的财务职能拥有权力，及(Ii)拥有行政总裁或本公司董事会(“董事会”)合理分配给他的其他职责(与一般分配给上市房地产投资信托基金财务总监的职责并无重大冲突，包括就证券法而言担任本公司的主要财务总监，但不是主要会计总监)。
B.在聘用期内，执行董事将不收取额外报酬，同时担任董事会可能不时合理要求的本公司附属公司或联营公司的董事会成员、高级管理人员及/或为该等附属公司或联营公司或代表该等附属公司或联营公司提供的行政及顾问服务。就本协议而言，“联属公司”一词的含义与修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第12b-2条规定的生效日期相同。
C.在任职期间，高管将忠诚、勤奋、尽其所能地为公司服务，并将把几乎所有的时间和精力投入到他的聘用和履行本协议项下的职责上。本协议并不妨碍行政人员从事慈善和社区事务，以及管理其个人、财务和法律事务，只要此等活动不会对其履行本协议项下的职责和责任造成实质性干扰。尽管有上述规定，公民、教育、慈善或慈善董事会或委员会的任何服务均须事先获得首席执行官的批准。在任职期间，行政人员应主要在纽约市履行其职责。
3.补偿。
A.基本工资。在受雇于本公司期间，行政人员将有权获得不低于700,000美元的年化基本工资(“基本工资”)。董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)可每年审查高管基本工资，以确定是否适当增加。此后，任何这类增加的数额都将成为所有目的的“基本工资”。在高管受雇于公司期间，未经高管事先书面同意，基本工资不得在任何时候或出于任何目的(包括但不限于根据第5条确定付款和福利的目的)而减少。
B.激励性薪酬。
根据本协议的规定，在受雇期间的每个日历年，高管将有权获得以现金形式支付的年度现金奖金(“年度现金奖金”)。2023年历年的年度现金红利见附件A。聘期内随后每个历年的年度现金红利将受制于薪酬委员会与首席执行官磋商后每年制定的绩效指标和其他条款。在任职期间，高管的年度现金奖金目标为75万美元，该目标不得降低
在未经主管同意的情况下，在受雇期间。目标年度现金红利可由薪酬委员会酌情增加，此后任何此类增加的金额将成为协议项下所有目的的目标年度现金红利。实际的年度现金奖金可能高于或低于该目标金额，具体取决于适用的绩效指标的实现情况。薪酬委员会将本着诚意，与首席执行官协商，并与本协议文本和附件A的条款相一致，就任何年度现金奖金作出所有决定。
Ii.在任职期间，高管有权获得由薪酬委员会(“LTI”)确定的、公司现行股权激励计划(或其继任者)授予的、以限制性股票单位(“RSU”)和/或绩效股票单位(“PSU”)形式授予的长期激励薪酬。在任职期间，高管每年的目标LTI补助金为1,300,000美元，在未经高管同意的情况下，这一目标在任职期间不得减少。补偿委员会可酌情增加目标年度LTI金额，其后任何此等增加的金额将成为本协议项下所有目的的目标年度LTI金额。表A描述了将于2023年历年发放的LTI补助金的绩效指标和其他条款。在受雇期间随后每个日历年的LTI补助金将受薪酬委员会与首席执行官协商后每年制定的业绩指标和其他条款的制约。薪酬委员会将本着善意，与首席执行官协商，并与本协议文本和附件A的条款相一致，作出有关LTI的所有决定。
C.股权要求。本公司分配给高管的所有公司股票将受董事会决定的针对高管的不时生效的股权指导方针的约束。除非股权准则另有规定：在高管受雇于公司期间，不得转让授予股权的既得股，除非转让后高管持有的公司股票(包括限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位的股票)的价值超过高管基本工资的三倍；在经理终止受雇于公司后，股权奖励的既得股份不得转让，除非转让后经理持有的公司股票(包括限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位)的价值超过高管根据本协议终止雇用之日(“终止日期”)高管基本工资的三倍，但这句话将在终止日期六个月后不再适用。为免生疑问，如本公司的持股指引对行政人员的持股要求或条款有不同的规定，则以持股指引为准。尽管如上所述，这方面的限制
第(C)款不会阻止执行根据第21条的规定出售或指示扣留公司股票，以履行与股票授予、行使或结算有关的所得税和就业税义务。
4.员工福利计划和附带福利。在受雇期间，高管将有权在每个财年享有五周的假期，并有资格参加公司现在或以后向公司高级管理人员或受薪员工提供的所有高管激励和员工福利计划，因为此类计划可能会不时生效。本公司将根据适用的公司政策，补偿执行人员因受雇而合理发生的任何和所有业务费用。
5.终止雇用。
A.因死亡或残疾而终止妊娠。如行政人员因行政人员死亡或伤残而终止受雇于本公司，则聘用期(如尚未届满)将自动终止，本公司将不再根据本协议对行政人员承担任何其他义务，但(X)下文第5(F)节所述的任何付款及福利及(Y)根据下文第5(I)节的规定，根据本第5(A)节第(I)至(Iv)条的规定应付的款项及福利除外。
如果高管在受雇期间因高管残疾而终止受雇，公司将在终止之日起的18个月内，向高管及其符合条件的家属支付100%的高管支付的眼镜蛇保费。此类补偿将在行政人员汇出适用的保费付款之日之后的发薪日提供，并将在终止日期后60天内开始支付；但条件是，第一笔付款将包括从终止日期开始至第一次偿还付款之日结束的期间内应支付的任何补偿。报销款项将被视为对高管的应税补偿。
Ii.无论此类因死亡或残疾而终止的雇佣是否发生在雇佣期间，授予高管的任何未偿还的基于股权的补偿或其他补偿，如果完全基于继续受雇，将在终止日期全额归属，就RSU而言，将在管理奖励的文件中指定的日期支付。
Iii.不论是否在受雇期间因死亡或伤残而终止雇佣关系，高管所有尚未履行的PSU和其他绩效奖励将继续授予，但前提是公司实现了适用的绩效目标，在每种情况下，就像没有发生此类终止雇佣一样，并将在管理奖励的文件中指定的日期支付。
IV.不论是否在受雇期间因死亡或残疾而终止工作，行政人员将按比例获得年度现金
奖金(如下文第5(B)(V)节所述)，按照该款的规定确定和支付。
B.公司无故终止或高管有充分理由终止(与控制权变更有关的除外)。如果高管在公司的雇佣被公司无故终止(死亡或残疾除外)(X)(在控制权变更前六个月内或控制权变更后24个月内除外)，或(Y)高管有充分理由(控制权变更后24个月内除外)终止，则雇佣期限(如果尚未到期)将自动终止，公司将不再根据本协议对高管承担其他义务，但(X)下文第5(F)节所述的任何付款和福利和(Y)符合下文第5(I)节的规定，以下付款和福利：
I.如果在雇佣期间终止雇佣关系，管理人员将有权获得相当于以下金额的现金遣散费：
终止日基本工资的1.1.0倍，外加
2.1.0倍(X)其目标现金红利(定义见附件A)或(Y)本公司就终止日期或之前的最近三个历年向行政人员授予(或将予授予)的年度现金红利的平均值(为免生疑问，包括根据先前雇佣协议在生效日期前结束的年度授予的年度现金红利)的较大者；倘若行政人员至少有三个历年没有资格领取本公司的年度现金红利，则平均数将以本公司自先前雇佣协议生效日期起已完成的受雇日历年(“平均现金红利”)给予行政人员的年度现金红利(“平均现金红利”)为基础。
根据守则第409A节(“第409A条”)的规定，遣散费将在终止日期后60天内开始按月平均支付12期；但条件是，第一期将包括开始之前期间的任何未付分期付款，而最后一期将在终止日期后12个月或之前支付。
I.不论本公司无故终止雇用或行政人员在聘用期间有充分理由终止雇用，任何已授予行政人员并仅在继续受雇的基础上授予行政人员的未清偿股权或其他补偿，将于终止日期全数归属(并可予行使)，就RSU而言，将于有关奖励的文件所指定的日期支付。
Ii.无论公司是否在聘期内无故终止聘用或高管有充分理由终止聘用，高管的所有未完成的PSU和其他绩效奖励将继续授予，但前提是公司实现了适用的绩效目标，就像这种终止雇佣没有发生一样，并将在管理奖励的文件中指定的日期支付。
如果雇佣终止发生在雇佣期间，公司将在终止日期后的12个月期间，向高管及其符合条件的家属偿还高管支付的眼镜蛇保费的100%。根据第409a条的要求，此类补偿将在高管汇出适用的保费付款之日之后的工资日立即提供，并将在终止日期后60天内开始支付；但第一笔付款将包括从终止日期开始至第一次偿还付款之日止的期间内本应支付的任何补偿。报销款项将被视为对高管的应税补偿。
IV.无论是公司无故终止雇佣，还是高管有充分理由终止雇佣，高管都将根据公司在该年度达到任何适用的全公司绩效指标的程度，获得高管在终止雇佣的日历年度本应赚取的年度现金奖金的一部分，并将任何酌情或个人绩效目标视为已达到目标。行政人员应收取的年度现金红利(“按比例计算的年度现金红利”)的计算方法为：将根据本条第(V)款第一句厘定的年度现金红利金额乘以一个分数，该分数的分子为该行政人员受雇于本公司的日历年内的天数，而分母为365。任何按比例计算的年度现金红利将以现金形式支付，而相应的年度现金红利将在没有终止该年度但不迟于紧接下一年的3月15日支付给高管时支付。
根据本协议第5(B)条或第5(C)、5(D)或5(M)条的规定终止高管的雇佣，不会被视为违反本协议，也不会解除任何一方在本协议下的其他义务。
A.公司因原因终止或高管自愿终止。如果本公司在任何时候因(X)原因或(Y)因非正当理由、因残疾或以下第5(M)条规定的终止而终止高管在本公司的雇佣关系，则(Z)雇佣期限(如果尚未期满)将自动终止，除第5(F)条所述的任何付款和福利外，本公司将不再对高管承担任何义务。
B.离开花园。行政总裁须在其终止受雇于本公司期间有效的雇佣关系前不少于90天向本公司发出终止通知，而本公司亦将于终止其受雇前不少于90天向本公司发出终止雇佣通知(因故终止外)；但本公司可选择按下文所述提早终止花园假(定义如下)。在.期间
在90天的通知期(“花园假”)内，高管将(I)继续提供公司可能合理要求的服务(只要该等服务与高管作为公司高级管理人员的身份合理一致)，以及(Ii)继续获得本应享有的所有付款和福利，但(尽管本协议或其他地方有任何相反规定)如果高管以非正当理由终止(X)、因残疾、或在第5(M)条适用的终止中，或(Y)由公司出于原因终止，则除外，在花园假期开始后结束的任何历年，行政人员将没有资格获得任何年度现金奖金。在花园假期间，公司可以要求高管辞去公司的任何职位，包括但不限于高管当时作为公司或任何公司相关实体的高管、董事或受托机构的任何职位，和/或免除高管的任何或全部职责，这将不构成充分理由或被视为违反本协议。行政人员同意在受雇期间(包括花园假)不会开始受雇于任何实体。在花园假期间，高管将采取公司合理要求的所有步骤，将客户和客户关系成功过渡到公司指定的一名或多名人员。尽管有上述规定，本公司仍可全权酌情向行政人员发出书面通知，放弃全部或任何部分的园艺假期，以加快园地假期最后一天及终止日期的进度(但如行政人员终止雇用的原因是本公司无故终止或行政人员有充分理由或因伤残而终止，则代通知金须支付90天通知期的任何剩余部分)。为免生疑问，缩短花园假不会被视为本公司无故终止行政人员的聘用，或视为给予行政人员有充分理由终止聘用的任何依据。
C.与控制变更相关的终止。如果公司在管理层变更前6个月或之后24个月内，或(Y)管理层在管理层变更后24个月内，或在管理层变更前6个月内，或在管理层变更后24个月内，终止高管与公司的雇佣关系，则(Z)雇佣期限(如果尚未到期)将自动终止，公司将不再根据本协议对高管承担其他义务，但(X)下文第5(F)节所述的任何付款和福利，以及(Y)受下文第5(I)节的要求限制，下列付款和福利除外：
如果在聘期内终止合同，公司将立即向高管支付现金遣散费，金额为：
终止日基本工资的1.2.0倍，外加
2.2.0倍(X)目标现金红利(定义见附件A)或(Y)平均现金红利(为免生疑问，包括根据先前雇佣协议在生效日期前结束的年度发放的年度现金红利)的较大者。
除以下规定外，根据第409a条的要求，遣散费应在终止日期后60天内以现金一次性支付。如上所述，如果管理层在控制权变更前六个月内因其他原因或伤残原因被公司终止聘用，应根据第5(B)(I)节计算遣散费，并在管理层变更前高管终止雇佣时以第5(B)(I)节所述的付款形式支付，且在控制权变更后，高管应获得一笔现金付款，其金额相当于根据第5(E)(I)条支付的遣散费超出先前根据第5(B)(I)条支付给高管的遣散费的部分。符合第409a条(定义如下)。
I.不论本公司是否在聘用期间无故或有充分理由终止聘用，高管的所有未清偿股权奖励及其他完全基于高管持续聘用而授予或可行使的奖励，将于终止日期全数归属(并可予行使)。此外，如果在控制权变更后24个月或24个月内终止雇佣关系，(A)根据第409a条的要求，在归属后达成和解并在控制权变更后仍未解决的任何此类裁决(例如RSU)将在终止日期后60天内解决，及(B)在控制权变更后仍未行使的以股票期权或SARS形式发放的任何该等奖励，将继续可予行使，直至(A)终止日期后第90天及(B)假若行政人员没有被终止聘用该期权或特别行政区本应届满之日两者中较早者为止。
Ii.不论本公司是否在聘用期间无故终止雇用或行政人员有充分理由终止雇用，任何行政人员尚未履行的特别服务单位或其他业绩归属股权授予，如在控制权变更后继续归属完全基于继续受雇(不论控制权变更后的表现)，将于终止日期(或控制权变更后，如较晚)全数归属，并将在终止日期(或控制权变更，如较晚)后60天内解决，但须受第409A条的要求所规限。在控制权变更后归属仍取决于业绩的任何未完成的业绩归属奖励将继续授予，但条件是公司实现适用的业绩目标。
公司将在终止日期后的18个月期间，向高管及其符合条件的受抚养人支付100%的眼镜蛇保费。根据第409a条的要求，这种补偿将在行政人员汇出适用的保险费付款之日之后的发薪日提供，并将在终止日期后60天内开始；但第一笔付款将包括从终止日期开始至第一次补偿之日结束的期间内本应支付的任何补偿
付款。报销款项将被视为对高管的应税补偿。
高管将按比例获得按上文第5(B)(V)节所述确定和支付的年度现金奖金。
D.其他付款和福利。当高管终止受雇于本公司时，除本第5条其他小节下的金额和福利(如果有)外，高管将有权获得以下款项：
I.在终止日期之前，立即支付其基本工资中任何已赚取但未支付的部分，并就截至终止日已累积但未使用的假期立即支付现金(根据高管每个工作日的基本工资比率确定)；
根据管理此类补偿的文件规定的任何既得递延补偿(包括此类递延金额的任何应计利息或增值)；
根据公司不定期执行的费用报销政策，及时报销公司合理发生但尚未报销的业务费用；
IV.除非高管因公司原因终止与公司的雇佣关系，否则高管将在终止日期之前结束的任何日历年获得任何已赚取但未支付的年度现金奖金；以及
V.根据公司或其任何关联公司当时适用的任何书面计划、计划、协议、公司治理文件或其他安排(统称为“公司安排”)的当时适用的条款，包括(但不限于)本协议第8条，高管有权或成为有权获得的任何其他付款或福利。
E.受第409a条和其他适用法律约束的付款。
I.公司和管理层打算对本协议进行解释和管理，以便根据本协议支付或提供的任何金额或福利将以豁免或符合第409a条的方式支付或提供，因此不会产生第409a条下的任何收入包含、附加税或利息。
Ii.尽管本协议或其他地方有任何相反规定，行政人员将无权在其被允许在不产生收入包含、附加税或根据第409a条支付利息的最早日期之前根据第5条获得任何付款或福利。如果根据第409a条关于“特定员工”的特别规则，任何付款或福利需要推迟六个月，则每笔受影响的付款和福利将被推迟到终止日期后的第七个月的第一天，或如果更早，在高管死亡日期后的十天内。
本协议或任何其他安排项下的任何分期付款或福利将根据第409a条的规定被视为一系列单独的付款和福利。行政人员在终止日期后不应承担与其在终止日期当日或之前根据第409A条“离职”不一致的职责。尽管本协议另有规定，
如果控制权的变更不是第409a条所界定的所有权或控制权的变更，而一次性支付遣散费将触发第409a条规定的“附加税”，则第5(E)(I)条规定的遣散费应以第5(B)(I)条所述的形式支付。
IV.如果高管有权获得任何可包括在高管的联邦应纳税总收入中的费用或实物福利的报销，则在任何一个日历年提供的此类可报销的支出或实物福利的金额不会影响有资格获得报销的支出或在任何其他日历年提供的实物福利。行政人员根据本协议获得报销费用或实物福利的权利将不会(X)不受清算或交换另一项福利的影响，以及(Y)在发生费用的年度之后的行政人员纳税年度的最后一天或之前。
V.本公司、其联属公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员或顾问均不会因第409A条的适用或其他原因而被追究高管所欠的任何税款、利息或其他金额的责任，只要(仅就本公司而言)本协议及任何其他适用的公司安排中有关付款和福利时间的规定得到遵守。
F.无减损；无抵销。如果高管终止受雇于本公司，他将没有义务寻求其他工作或以任何方式减轻本第5条规定的任何付款或福利的金额，并且不会因他可能获得的任何后续工作的任何报酬而抵消根据本协议应支付的金额。
放松；遵守契约。公司根据第5(A)节、第5(B)节、第5(E)节或第5(M)节支付任何付款或提供任何福利(第5(F)节所述的付款和福利除外)的义务取决于(A)高管签署并在终止日期后45天内向公司交付基本上以附件B所示形式的全面免除(“免除”)，(B)该免除根据其条款变得不可撤销，以及(C)高管未承诺，在应提供此类付款或福利的日期之前，重大违反第7条规定的义务的行为，在公司向他发出书面通知，详细描述违约情况并要求补救后10天内仍未得到补救(前提是，如果董事会真诚地确定该违约行为在本应适用的10天补救期限内无法补救，则公司不应被要求提供补救机会)。如果高管违反第7条规定的义务而未及时得到上述补救，公司可立即停止根据第5(A)条、第5(B)条、第5(E)条或第5(M)条(视情况而定)进行的所有支付(第5(F)条所述付款和福利除外)，并且公司可立即没收根据第5(A)条、第5(B)条、第5(E)条或第5(M)条授予或本应根据第5(A)节、第5(B)节、第5(E)节或第5(M)节授予的所有尚未支付的股权奖励。如适用(第5(F)节所述除外)。在
如果上一句中所指的45天期间或10天期间跨越两个日历年，如果不是第(A)、(B)或(C)条款(视情况适用)本应在该日历年的第一个日历年提供的任何付款或福利将被推迟，并在该第二个日历年的公司第一个正常工资发薪日支付给高管(但在任何情况下，不得晚于该第二个日历年的1月31日，但只有在根据前一个日历年(C)条款的延迟才能治愈的情况下)，如果第409a条要求，应提供任何后续付款和福利，就像没有发生此类延迟一样。
H.降落伞付款。
I.尽管本协议或其他地方有任何相反的规定，如果向高管或为高管的利益而支付或分配的任何补偿性质的付款或分配(在本规范第280G(B)(2)条的含义内)，无论是否根据本协议的条款支付或支付或分配或分配(每笔，一笔“付款”)将构成本规范第280G条所指的“超额降落伞付款”，公司将减少(但不低于零)本协议项下支付的总现值至减少的金额(定义如下)，如果减少本协议下的付款将为执行人员提供超过其税后净收益的净税后收益(如果不进行此类减少)。如果此类付款被要求如此减少，它们将按以下顺序减少，并在适用的范围内，根据《守则》第409a条，以便任何此类减少不会导致执行第409a条下的任何收入包含、附加税或利息：(I)以现金支付的付款，应最后减少的金额；(Ii)根据第280G条以其全额(而不是其加速价值)计入计算的任何股权或股权衍生品的到期付款，应最后减少的金额应首先减少；及(Iii)就上述计算所包括的任何股本或股本衍生工具按第280G条规定的加速价值支付的应付款项，以每股最高价值最先递减(该等价值根据财务监管条例第1.280G-1条问答24厘定)。如果同一付款或福利日期适用于上述任何类别中的一项以上付款或福利，则扣减将按比例适用于每项此类付款或福利。
减少的金额将是以现值表示的金额，该金额将使付款的预期税后净现值最大化，而不会导致本协议项下的任何付款需要缴纳消费税。“消费税”一词是指根据守则第499条征收的消费税，以及与该消费税有关的任何利息或罚款。税后净收益“一词是指(按照《准则》第280G(D)(4)条确定的)根据《准则》第1条和第4999条以及根据适用的州和地方法律对高管征收的所有税款的现值，通过适用最高
根据守则第1节及适用于行政人员在上一课税年度的应纳税所得州和地方法律规定的边际税率，或行政人员认证的其他税率可能适用于相关税务年度。
Iii.根据第5(J)条作出的所有决定将首先由本公司在触发可能适用第280G条的事件之前选定的国家认可的公共会计或咨询公司作出，该公司(“审计师”)将在触发可能适用第280G条的事件发生后十天内向公司和高管提供其决定和任何支持计算。核数师在执行第5(J)节所述决定时的所有费用和开支将由本公司独自承担。
IV.有可能在核数师根据上文第(Iii)款作出决定后，执行董事将收到合计多于或少于减少额的款项(以下分别称为“超额付款”或“少付款项”)。如果审计师应执行机构或公司的请求、法院的最终裁决或已最终和最终解决的国税局程序确定多付款项已支付，则执行机构应应要求立即向公司退还多付款项，并支付相当于超额付款乘以适用联邦年利率120%的税率的额外款项(如守则第1274(D)节所确定的)。乘以分数，其分子是从执行收到该多付款项之日至该退款之日所经过的天数，其分母为365。如核数师应行政人员或本公司的要求、根据下文第19条进行的仲裁或具司法管辖权的法院的要求而断定已发生少付款项，本公司将于厘定后10天内向行政人员支付相当于少付款项的款额，以及一笔相当于少付款项乘以适用的联邦年利率(如守则第1274(D)条及根据守则第1274(D)条厘定)120%的比率乘以分子为自少付款项之日起至有关付款日期所经过的天数且分母为365的分数的额外款项。
一、辞去职务。于行政总裁终止受雇于本公司时，行政总裁将被视为已辞去其当时担任的本公司或任何与本公司有关的实体的高级职员、董事或受托人职位，即时生效。行政人员将立即签署并向本公司交付本公司交付给他并合理要求他签署的任何信件、文件和其他文书，以及实现该等辞职所需或适当的任何信件、文件和其他文书。
J.不能重复。为免生疑问，行政人员在任何情况下均无权根据第5(E)条和第5(B)条获得重复付款或福利。
K.本公司发出不续订雇佣期限通知后，雇佣期限届满后的终止。
一、由本公司终止。第5(M)(I)节的规定适用于以下情况：(A)公司根据第1(B)节(非因故)向高管发出不续订雇佣期限的书面通知，以及(B)高管在雇佣期限最后一天后被公司无故终止(非因死亡或伤残)。在这种情况下，根据第5(I)条的规定，除第5(B)(Ii)、(Iii)和(V)条和第5(F)条规定的付款和福利外，行政主管将有权获得相当于终止日起12个月基本工资的现金遣散费。根据第409a条的要求，这种遣散费将从终止日期后60天内开始，分12个月平均支付；但条件是，第一笔付款将包括开始之前期间的任何未付分期付款，最后一期将在终止日期后12个月或之前支付。尽管有上述规定，如果高管在控制权变更后24个月内如第5(M)(I)节所述被终止聘用，该基本工资金额将以现金一次性支付给高管，而不是分期支付。该一次性付款应在终止日期后60天内支付，但须符合第409a条的要求。如果管理层在控制权变更前六个月内如第5(M)(I)条所述被终止聘用，当控制权发生变更时，根据第5(M)(I)条应支付的遣散费超过先前根据第5(M)(I)条支付给高管的遣散费的部分，应在控制权变更时一次性支付，与第409a条一致。公司可要求高管在公司发出终止通知后的90天内如第5(D)条所述休园假。为免生疑问，如发生第5(M)(I)节所述情况，除第5(M)(I)节所述情况外，本公司不再对高管承担其他义务。
II.由执行人员终止。第5(M)(Ii)款的规定应适用于以下情况：(A)公司根据第1(B)款向高管提供不续订雇佣期限的书面通知(原因除外)，(B)公司未在雇佣期限最后一天前至少10天向高管提供实质上与本协议相当或比本协议更有利的继任雇佣协议，及(C)行政人员根据本条第5(M)(Ii)条提出辞职的书面通知，不得迟于雇用期限最后一天后的第七天。如果高管提供此类通知，公司应有30天的期限，通过向高管提供实质上与本协议相当或比本协议更有利的继任雇佣协议，在30天内纠正高管终止的理由。如果公司未能治愈，高管应被解雇
除非本公司指定较早的终止日期，否则自行政人员发出辞职书面通知之日起90天起生效。本公司可要求行政人员在行政人员书面辞职之日起90天内，按照第5(D)节的规定休园假。在根据本条款第5(M)(Ii)条终止雇佣关系的情况下，公司将提供(X)上文第5(F)条所述的任何付款和福利，以及(Y)根据上文第5(I)条的规定，提供第5(B)(Ii)、(Iii)和(V)条所述的付款和福利。为免生疑问，如发生第5(M)(Ii)节所述情况，除第5(M)(Ii)节所述情况外，本公司不再对高管负有其他义务。
1.对退休人员进行资格审查。即使本协议或其他地方有任何相反规定，如果高管终止受雇于公司(无论是否有充分理由)，或公司无故终止受雇，在这两种情况下，在高管年满55岁且其年龄加其在公司及其前身(包括但不限于FIDAC担任公司外部经理期间的固定收益贴现咨询公司(FIDAC))的服务年限的总和等于或超过65的情况下，且其于终止日期已在本公司及其前身服务至少五年，则本公司将提供(不重复且不限制前述各节所提供的利益，如适用)(X)上文第5(F)节及(Y)节所述的任何付款及福利，但须符合上文第5(I)节的规定，则本公司将提供第5(B)(Ii)、(Iii)及(V)节所述的付款及福利。
6.定义。就本协议而言，下列术语的定义如下：
A.“原因”是指高管(I)对重罪、道德败坏罪或对公司犯下的任何罪行(交通违法除外)定罪、认罪或抗辩；(Ii)与履行本协议项下的职责有关的故意不当行为、严重疏忽或欺诈、挪用公款或挪用公款；(Iii)未遵守董事会或首席执行官的任何合法指令；(Iv)严重违反本协议第7条；(V)长期或持续滥用药物，对其履行本协议项下的职责造成重大不利影响；或(Vi)重大违反本协议(第7条除外)，导致公司遭受重大和可证明的经济损害。行政人员的任何作为或不作为，如本着善意或合理地相信该等作为或不作为符合或不反对本公司的最佳利益，将被视为“故意”。除非本第6(A)条的下列规定首先得到遵守，否则以原因终止高管的雇用不应作为因原因终止的有效措施。董事会应向执行董事发出书面通知，表明其有意以原因终止其雇用，该通知(“因由通知”)(X)须合理详细地述明构成拟议以原因终止雇用的理由的情况，及(Y)在不迟于(I)后第90天给予
董事会首先知道这种情况，或(Ii)董事会完成(以合理努力)调查是否存在原因的第10天。如果董事会认定拟议的因故解雇所依据的理由是可以补救的，则执行委员会应在收到该理由通知后10天内完全纠正该理由。如果他未能及时和充分地纠正这些理由，则执行委员会有权在董事会面前进行听证。聆讯须在他接获该因由通知书后25天内举行及完成，但他须在接获该因由通知书后10天内要求进行聆讯。如果董事会在听证后10天内(如果及时提出要求)，或在他收到该原因通知后20天内，向执行董事发出书面通知，确认根据董事会至少多数成员的判断，根据原原因通知中所述的理由终止其雇用的理由仍然存在，则应立即以原因终止其雇用。在发出事由通知至董事会须确认该通知所述“事由”存在的期间内，董事会可暂停执行人员在本公司及本公司相关实体的部分或全部职责及职位，而该暂停不会构成充分理由或被视为违反本协议。
B.根据第409a节的规定，“控制变更”是指发生下列事件中的任何一项，但此类事件也构成“控制变更事件”：
I.公司法第13(D)和14(D)条中使用的任何“人”(本公司、其任何子公司或根据本公司或其任何子公司的任何员工福利计划或信托持有证券的任何受托人、受托人或其他个人或实体除外)以及该人的所有关联公司和“联系人”(该术语目前在该法第12b-2条中定义)，直接或间接地成为“实益所有者”(该术语目前在该法第13d-3条中定义)，占本公司当时有权在董事会选举中投票的已发行证券(“有表决权的证券”)合计投票权的40%或以上的公司证券；或
二.于生效日期为董事会成员的人士(“现任董事”)，因任何理由(包括但不限于要约收购、委托书竞逐、合并或类似交易)而不再在董事会中占多数席位，但在生效日期后成为董事会成员的任何人士，其选举或提名经现任董事至少过半数投票通过的，就本协议而言，将被视为现任董事；或
发生(A)本公司或任何附属公司的任何合并或合并，而在紧接合并或合并之前，本公司的股东在合并或合并后不会在紧接合并或合并后实益拥有(该词在规则中定义
13D-3)直接或间接且与紧接合并或合并前实益拥有本公司股份的比例大致相同的证券，相当于在合并或合并中发行现金或证券的实体(或其最终母实体，如有)当时已发行证券的合并投票权合计60%或以上的证券，(B)任何出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一次交易或一系列相关交易中)本公司全部或几乎所有业务或资产(投票权60%或以上由证券代表的实体除外，其比例与紧接转让前实益拥有本公司股份的人士或实体实益拥有的证券比例大体相同)或(C)本公司的任何清盘或解散。
尽管有上述规定，就前述条款而言，“控制权的变更”不会仅仅由于公司收购其自身的有表决权证券而被视为已经发生，该公司通过减少已发行的有表决权证券的数量，将任何个人或实体实益拥有的有表决权证券所代表的比例表决权增加到当时所有未偿还有表决权证券的总表决权的40%或以上，但该个人或实体随后对额外有表决权证券的任何收购，当该个人或实体实益拥有占当时所有未偿还有表决权证券的总表决权的40%或更多的有表决权证券时，本身即构成控制权的变更。
A.《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。
B.“残疾”是指行政人员连续六个月因精神或身体残疾(不论是疾病、意外或其他原因)而不能实质上提供本协议所规定的服务，但根据第409a条的规定，这种残疾也构成“残疾”。
C.“充分理由”是指在未经行政主管事先书面同意的情况下发生下列任何事件：
执行人员的职责或责任有任何实质性的减少；
Ii.行政人员的主要工作地点迁至纽约市以外的地方(或在控制权变更后，迁至曼哈顿区)；
公司未能在到期时向高管支付或提供欠他的任何实质性付款或利益；或
公司未能履行其对管理层的任何重大义务的任何重大失误。
为了以事件为基础而存在，高管必须在他第一次得知该事件发生后90天内向公司提供关于该事件的书面通知；公司必须在收到该通知后30天内未能完全解决该事件；并且高管必须在该补救期限届满后30天内向公司提供关于其终止雇佣决定的书面通知，除非公司同意提前终止雇佣关系，该终止应在高管首次书面通知该事件的日期后90天生效。公司可能会要求
如第5(D)节所述，行政人员应在行政人员就合理理由活动发出初步书面通知之日起90天内休园假。
A.“终止通知”是指任何一方向另一方发出的任何书面通知，表明高管将终止受雇于本公司。
7.契诺。
A.保密限制。行政主管同意在受雇于本公司期间及此后，对本公司的任何机密或专有信息严格保密，不使用或向任何人、商号或公司披露本公司的任何机密或专有信息(“机密信息”)，除非本第7条另有规定。保密信息包括但不限于：客户或客户名单、身份、联系人、商业和财务信息；投资战略；定价信息或公司的政策、费用或佣金安排；公司的营销计划、预测、陈述或战略；公司的财务和预算信息；人员信息、人员名单、简历、人员数据、组织结构、薪酬和绩效评估；有关公司与任何其他方之间任何协议或关系的存在或条款的信息；高管在受雇于公司期间开发的信息；以及任何其他使公司有机会获得相对于竞争对手的优势的任何其他信息，无论竞争对手是谁或谁不能访问这些信息，在每种情况下，这些信息都是保密或专有的。高管在受雇于公司期间开发的保密信息将受本协议条款和条件的约束，就像公司在第一时间向高管提供了此类保密信息一样。保密信息不包括上述任何已为公众所知的项目，且这些项目不是通过执行人员或第三方的错误行为而公开的。
B.例外情况。
本协议或其他任何条款均不得阻止高管：(I)使用和披露与公司或其任何关联公司诚信履行职责有关的文件和信息；(Ii)配合或参与任何政府机构进行的任何调查；(Iii)在涉及行政人员在本协议下的权利或义务的任何诉讼、仲裁或调解方面，或在与其受雇于本公司有关的其他方面(或终止该等雇用)有关的合理需要的范围内，作出真实陈述或披露文件及资料；或(Y)在法律、法律程序或任何具有实际或表面司法管辖权以命令行政人员作出该等声明或披露该等文件及资料的法院、仲裁员、调解人或立法机构(包括其任何委员会)的要求下，作出如实陈述或披露该等文件及资料，只要高管在法律允许的范围内提前通知公司任何此类披露，并真诚地(由公司承担全部费用)配合公司可能寻求关于任何此类披露的保密令的任何努力；(4)保留和适当使用(例如，不得与违反任何竞业禁止或非招标限制有关的)与其有关的文件和信息
个人权利和义务及其名录(及电子等同物)；(V)在与任何潜在的新工作或业务有关的情况下披露其离职后的限制；(Vi)为寻求专业意见而向任何律师、财务顾问、报税人或其他专业人士披露保密的文件及资料；或(Vii)应本公司或其律师或代理人的要求使用及披露文件及资料。
Ii.本协议或其他任何条款不得禁止或限制高管直接与自律机构或政府机构或实体(包括平等就业机会委员会、劳工部、全国劳动关系委员会、司法部、证券交易委员会、国会、任何机构监察长或任何其他联邦、州或地方监管机构)进行沟通、回应任何询问、提供证词、向其报告可能违反法律或法规的行为、提出索赔或协助调查，或进行受州或联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。执行人员不需要事先获得公司的授权即可从事本款保护的行为，并且执行人员也不需要通知公司执行人员参与了此类行为。请注意，联邦法律为在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供刑事和民事豁免权，这些个人在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密，这些情况是根据《美国法典》第18编第1833(B)(1)和1833(B)(2)节规定的，与举报或调查涉嫌违法行为有关，或与举报涉嫌违法行为的报复诉讼有关。
C.更详细的雇主信息。在第7(B)条的规限下，执行董事同意，在受雇于本公司期间及与受雇于本公司有关的事宜中，不会使用或披露任何前雇主或兼任雇主或其他人士或实体的任何专有资料或商业秘密，亦不会将属于任何该等雇主、个人或实体的任何未发表文件或专有资料带进本公司，除非该等雇主、个人或实体书面同意。
D.第三方信息。在第7(B)条的规限下，执行董事承认本公司已并将于未来从第三方收到其机密或专有资料，但本公司有责任对该等资料保密，并只将其用于某些有限的目的。行政主管同意将所有此类信息视为保密信息。
E.相互不贬低。行政人员承认，他对本公司的任何贬损言论都可能大幅降低本公司的商业声誉。因此，在符合第7(B)条的情况下，行政人员同意，他不会在任何论坛或通过任何媒介直接或间接诋毁、贬低或公开批评公司或其高级管理人员、董事或员工的服务、业务、诚信、诚实或声誉。
沟通。本公司同意，终止高管的聘用后，公司将指示其高级管理团队和董事会成员不得直接或间接诽谤、贬低或公开批评高管的诚信、诚实或声誉。
F.限制性契约。
I.冲突就业。执行董事同意，在受雇于本公司期间，他不会从事任何其他与本公司目前参与或在受雇期间参与的业务有关的雇佣、职业、顾问或其他商业活动，亦不会从事任何与其对本公司的责任或责任相抵触的其他活动。
归还公司文件和财产。行政总裁同意，在他离开本公司时，或在本公司提出合理要求的任何其他时间，他将向本公司交付(不会持有、重新创建或交付给其他任何人)任何和所有软件、设备、记录、数据、笔记、报告、提案、清单、通信、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、机密信息、其他文件或财产，或他根据受雇于本公司或以其他方式属于本公司而开发的任何上述项目的复制品。如果执行人员保留了属于其本人或在其控制下的任何电子或计算机设备上的任何公司财产或保密信息，则执行人员同意通知公司并永久删除所有该等财产或保密信息及其所有副本，并允许公司出于永久删除所有该等财产或保密信息的目的而合理访问该等设备。如公司终止聘用行政人员，行政人员同意提供本公司合理要求的书面保证，保证其遵守第7(F)(Ii)条的规定。
向新雇主发出通知。在高管受雇于本公司期间及之后的12个月内，高管将在接受为该雇主或其他个人或实体工作的提议之前或之后三(3)天内，将其任何新雇主或他可能为其提供服务的任何其他个人或实体告知本公司。行政主管特此同意通知任何新雇主，或他可为其提供服务的其他个人或实体，并同意公司通知其根据本第7条和上文第5(D)条(与“花园假”有关)所承担的义务。
四、向员工征求意见。在受雇于公司期间及之后的12个月内，高管不得直接或间接为自己或任何其他个人或实体：
1.怂恿、诱使、招募或鼓励本公司的任何员工、顾问、独立承包商或向本公司提供服务的任何人终止或减少他们与本公司的雇佣或其他关系；
2.雇用任何现在是(或在紧接雇用前六(6)个月内)本公司雇员、独家顾问或独家独立承包商的个人，或
3.尝试执行上述任何一项。
五、招揽顾客。在受雇于本公司期间及其后12个月内，执行董事不得直接或间接(I)为提供或提供与本公司所提供的产品或服务相竞争的产品或服务而招揽、引诱或诱使任何客户，或(Ii)招揽、引诱或诱使任何客户终止或减少其与本公司的业务(或避免增加其与本公司的业务)。如本第7条第(F)(V)款所述，“客户”是指在受雇于本公司的最后12个月内，本公司向其提供产品或服务(或投资于本公司提供的产品)的任何个人或实体，其高管代表本公司与其有联系，或高管掌握有关其机密信息的任何个人或实体。
六、非竞争性。在受雇于本公司期间及之后的12个月内，行政人员不得直接或间接：
1.在任何竞争对手(定义见下文)中拥有任何所有权权益或参与其融资、经营、管理或控制；或
2.从事或为任何竞争对手提供服务(无论是作为员工、顾问、东主、合作伙伴、董事还是其他身份)，如果该等服务(I)与高管在受雇于公司期间为公司提供的服务相同或相似(个别或合计)，或(Ii)竞争对手的产品或服务与高管在受雇于公司期间参与的公司提供的产品或服务具有竞争力，或者高管在受雇于公司期间收到或拥有有关机密信息的产品或服务。
如第7条第(F)(Vi)款所述，“竞争者”是指与本公司有竞争关系的任何个人或实体，即(I)抵押房地产投资信托基金，(Ii)从事收购抵押贷款支持证券的任何要素的实体或个人，包括其业务战略基于或从事抵押支持证券的交易、销售、投资或管理的任何私人或公共投资公司或经纪交易商，或(Iii)管理或建议(包括作为外部顾问)抵押房地产投资信托基金的实体或个人，或从事收购抵押支持证券的任何要素的实体或个人，包括任何私人或公共投资公司或经纪交易商，其业务策略基于或从事抵押贷款支持证券的交易、销售、投资或管理。本第7条第(F)(Vi)款规定的限制将适用于美国和本公司当时开展业务的任何其他国家/地区。行政人员承认公司的
技术和产品在世界各地都有应用，包括但不限于通过互联网，因此这种地理范围是合理的。双方同意，拥有上市实体不超过2%的已发行有表决权股票不会构成违反本第7条第(F)(Vi)款的行为。
六、企业机遇。执行董事同意，在受雇于本公司期间及之后的12个月内，执行董事不会利用在受雇过程中发现的机会谋取个人利益。此外，倘若在受雇于本公司期间，本公司行政人员接洽或以其他方式知悉一项可能适合本公司的潜在投资或其他商业交易，则本公司行政人员将不会自行把握该机会，(如有理由)会提请董事会注意，亦不会在未经(X)董事会批准或(Y)善意相信分享或披露该等资料符合或不反对本公司最佳利益的情况下，与任何第三方分享或披露该等资料。
在诉讼方面的合作。在聘用期内及之后的任何时间，执行董事同意在知悉任何针对本公司的第三方索赔后，立即向本公司发出书面通知，并在公司提出合理要求时，真诚地与本公司合作，处理任何未决的、潜在的或未来的索赔、调查或行动，这些索赔、调查或行动直接或间接地与执行人员可能知道的与其受雇于本公司相关或因其受雇于本公司的任何行动、事件或活动有关。此类合作将包括公司、其律师或代表可能合理要求的所有协助，包括查阅文件、会见律师、提供事实信息和材料、作为证人出席或作证，在每一种情况下，均符合高管在本协议项下的其他义务以及终止日期后的其他个人和专业承诺；但前提是，公司将迅速支付或偿还高管因本第7(G)条下的任何合作而产生的任何合理费用。
H.补救措施。
管理人员承认并同意，本第7条规定的限制对于保护公司的合法商业利益是关键和必要的；在持续时间、范围和其他方面是合理的；不会造成不适当的负担；不会损害公共利益；并得到充分考虑的支持。高管同意，不可能或不足以衡量和计算公司因违反本第7条规定的限制而受到的损害。因此，高管同意，如果他违反或威胁要违反任何此类限制，公司除有任何其他权利或补救措施外，还有权向有管辖权的法院申请禁制令，以限制此类违反或威胁违反，并具体履行此类限制。行政机关还同意，在获得这种衡平法救济时不需要担保或其他担保。行政人员进一步承认并同意(X)他可能对
除下文第7(H)(V)节另有明确规定外，本公司不得(除非下文第7(H)(V)节另有明确规定)作为执行第7条所述限制的抗辩理由，(Y)其终止受雇于本公司的情况不会影响其根据第7条承担的义务，以及(Z)本第7条可由本公司、其子公司、其附属公司以及其允许的继承人和受让人执行。
Ii.高管和公司同意并打算在高管实质性违反该款中的任何义务的任何期间，对本第7条任何一款规定的高管义务(以非永久性的范围为限)征收通行费，以便向公司提供该款规定的限制性期限的全部利益；但任何一款的通行费延期总计不得超过12个月。
III.高管还同意，除了公司可获得的任何其他补救措施外，如果高管在任何重大方面违反了他在本第7条下的任何义务而没有及时补救，本公司还应有权获得上文第5(I)节所述的补救措施。
IV.执行人员和公司还同意，如果本第7条的任何规定被任何有管辖权的法院裁定为不可执行，原因是其延期时间太长、地理区域太大或活动范围太广，则该规定将被视为已被修改，以允许其在法律允许的最大范围内执行。根据第7(H)(I)条提起的任何诉讼或诉讼的胜诉方有权立即报销该方因该诉讼或诉讼而合理产生的所有费用(包括但不限于律师费)。双方还同意，公司的每一家关联公司将有权履行本协议项下高管对该关联公司的所有义务，包括但不限于根据本第7条规定的义务。
V.如果(A)公司或其任何关联公司在终止日期或之后实质性违反了本协议规定的对高管的任何重大义务，(B)高管向公司提供书面通知，合理详细地描述该违约行为，并要求在他获悉该违约行为发生后30天内进行补救，(C)本公司在收到该通知后30天内未对该违约行为进行补救，则(Z)第7(F)(V)条和第7(F)(Vi)条所列的限制(与竞争和招揽客户有关)将立即失效。为免生疑问，在管理层违反本协议的情况下，公司及其关联公司不会因公司或关联公司在本协议下行使其权利而被视为违反了本协议第7(H)(V)条规定的义务。
8.赔偿。本公司将在不时修订的马里兰州法律允许的最大范围内，就任何和所有成本、费用、债务和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、
(B)行政人员因任何诉讼、诉讼或法律程序(不论民事、刑事、行政、调查、正式、非正式或其他(各自为“法律程序”))而实际及合理地招致的任何法律程序(“法律程序”)，只要行政人员参与该等法律程序涉及其在本公司或其任何联属公司的职位或为其提供的服务。在公司收到(I)高管真诚地确认高管有权根据本第8条就此类费用和诉讼获得公司赔偿的书面确认书、(Ii)高管或代表高管向公司作出并以公司为受益人的书面承诺后，公司将立即支付或报销高管与任何此类诉讼相关的费用，其中，如果高管被确定为没有资格根据本条款第8条获得赔偿，并且(Iii)表明已发生费用的合理证明文件，高管同意偿还这笔款项。本公司(或其任何继承人)将根据其高级管理人员保单(或其任何继承人保单)在其高级管理人员及董事保单(或保单)下提供全面承保，其条款及水平与其向其高级管理人员及/或董事会成员提供承保的条款及水平大致相同，费用由本公司自行承担。本协议中的任何条款均不限制行政人员根据任何其他公司安排在赔偿、垫付或责任保险方面享有的任何权利。尽管有上述规定，在任何情况下，上述赔偿均不适用于执行人员从事构成原因的行为而产生的任何成本、费用、负债或损失。
9.追回政策。高管同意，公司提供的所有奖金、股权薪酬和其他激励性薪酬将受到董事会不时实施的适用于公司高级管理人员的任何追回政策的约束。
10.发明创造。
A.发明转让。执行董事承认，在受雇于本公司期间，执行董事可能会单独或与他人合作从事创造性工作，从而可能导致发明、创意、原创作品、发展、概念、改进、商业秘密或其他知识产权，在每一种情况下，无论根据专利、版权或类似法律是否可申请专利或注册，在每种情况下，包括上述任何内容的有形体现(“发明”)。高管特此同意，他在受雇于公司期间创造的任何与公司的实际或预期业务有关的发明，或高管为公司进行的工作(无论是否在公司的办公场所内，或使用公司的设备和材料，或在正常营业时间内)产生的任何发明(“公司发明”)将是雇佣工作，将是公司的唯一和专有财产，如果该等公司发明不是雇用工作，则管理人员在此将其所有权利转让给公司投资公司，任何及所有该等公司发明的所有权及权益。此外，在公司终止聘用高管后三年内创造的任何发明，如基于或源自机密信息或公司发明，将是公司的独有和专有财产，高管特此将其在任何和
所有此类公司发明。上一句中的任何内容都不会被解释为限制行政人员在本协议第10节下的义务。
B.进一步协助。行政人员同意应合理要求并由公司或其指定人在受雇于公司期间或之后，以一切适当方式协助公司或其指定人，以确保公司或指定人在任何和所有国家/地区享有公司或指定人的发明权利以及与之相关的任何版权、专利、面具作业权或其他知识产权，包括向公司或指定人披露与此有关的所有相关信息和数据，执行或导致执行所有申请、规格、誓言、转让及转让本公司或指定人合理地认为必需的其他文书，以申请及取得该等权利，以及向本公司或指定人转让及转易本公司或指定人对该等发明及相关的任何版权、专利、面具作业权或其他知识产权的独有及专有权利、所有权及权益。如果公司或其指定人因行政人员精神或身体上的无行为能力或任何其他原因而无法获得行政人员的签字，以申请或继续申请任何涉及公司发明的美国或外国专利、版权登记或其他登记，则行政人员在此不可撤销地指定并指定本公司或其指定人及其正式授权的人员和代理人为其代理人和代理人。为其行事及代其行事，并代替执行及提交任何该等申请，以及作出所有其他合法许可的行为，以进一步起诉及发出信件、专利或版权注册，其法律效力及效力犹如由其签立一样，每项申请均不向执行人员支付任何费用。行政人员理解并承认这一任命与利益相关，并在其死亡或不称职的情况下幸存下来。
C.道德权利。在不可转让的范围内，高管特此在适用法律允许的范围内，放弃他现在或以后在任何司法管辖区可能对所有有关公司发明的所有亲子权利、完整性权利、披露权利和撤回权利以及可能被称为“精神权利”的任何其他权利的任何和所有主张。
D.没有驾照。高管理解并承认，本协议不授予他，也不会被解释为授予他关于任何公司发明或保密信息的任何性质的任何许可或权利，但本协议中明确规定的除外。
11.可分配性；约束力。本协议适用于公司和管理层及其各自的继承人、继承人(如果是管理层)和受让人的利益。本公司不得转让或移转本协议项下本公司的任何权利或义务，除非本公司可根据本公司并非持续实体的合并或合并或出售或清盘本公司全部或几乎全部资产而转让或移转任何该等权利或义务，惟在任何情况下，受让人或受让人均为本公司全部或实质所有业务及资产的继承人，而该等受让人或受让人须按合同或法律规定承担本协议所载本公司的责任、义务及责任。行政部门不得转让本协议；但是，如果行政人员死亡或司法裁定其无行为能力，则在本协议中提及行政部门
在适当的情况下，协议将被视为对其继承人、遗产、受益人、遗嘱执行人或其他法定代表人的提及。
12.申述。公司和管理人员各自声明并保证，公司或他有充分授权和授权签订本协议，并且公司或他签订本协议并履行其在本协议项下的义务时，不会违反其作为一方或受其约束的任何文件。
13.整个协议；不一致。本协议包含本公司与高管之间关于本协议主题事项的完整协议，并取代双方之前就此达成的所有协议、谅解、讨论、谈判和承诺，无论是书面或口头的(包括但不限于先前的雇佣协议)。如果本协议与任何其他公司安排之间有任何不一致之处，无论是在本协议之日或之后的任何时间，本协议将在对管理层更有利的范围内控制，除非管理层另行签署书面协议，明确指明其放弃控制权的条款。
14.修订或宽免。本协议只能以高管和公司双方签署的书面形式进行更改、修改或修订，并明确指明本协议中被更改、修改或修订的条款。公司或高管在任何时候对另一方违反本协议任何条件或规定的放弃，将被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条件或规定。任何豁免必须以书面形式作出，并由本公司的行政人员或获特别授权的人员(视乎情况而定)签署。
15.可分割性。如果本协议的任何条款或部分因任何原因被确定为全部或部分无效或不可执行，本协议的其余条款将不受影响，并将在法律允许的最大程度上保持全面效力和效力。
16.合理性。如果法院或衡平法或任何仲裁小组认定本协议的任何条款或部分不可执行，则只要该法院或仲裁小组认为合理，本协议的该条款或部分仍可执行。
17.生存能力。双方各自的权利和义务将在任何雇佣期限或高管受雇于本公司的任何终止期间继续存在，只要是预期保留此类权利和义务所必需的范围。为免生疑问，本协议第7节中的契约和第8节中的赔偿和保险条款在任何雇佣期限或高管受雇于公司的终止后仍然有效。
18.依法治国。本协议、双方在本协议下的权利和义务，以及与之相关的任何索赔或争议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释(不考虑其选择的法律条款)，但第8条(赔偿)项下的权利和义务(以及相关索赔和争议)除外，该条款将受马里兰州法律管辖。
19.争议的解决。因本协议、双方之间的任何其他协议、高管受雇于本公司或终止本协议而产生或与之有关的任何索赔(除非第7(H)(I)条对某些强制令救济请求另有规定)将通过具有约束力的机密仲裁解决，仲裁将在纽约市曼哈顿区举行，由
三名仲裁员，根据美国仲裁协会的雇佣争议规则和本条款第19条。陪审团作出的任何裁决都将附有一份书面意见，其中合理详细地阐述了裁决的依据，任何此类裁决都可以在具有管辖权的法院登记。
20.通知。向任何个人或实体发出的与本协议有关的任何通知、同意、要求、请求或其他通信应为书面形式，并将被视为已向该个人或实体发出：(I)当面递送给该个人或实体时；(Ii)通过预付邮资的挂号信或挂号信寄往该个人或实体的下述地址(或该个人或实体根据本条款第20条提前10天通知所指定的其他地址)后五天；或(Iii)仅就本公司而言，在传真发送到下列传真号码(或根据本第20条发出的10天提前通知中指定的其他传真号码)的第一个工作日，并根据本第20条通过挂号信或挂号信或隔夜快递发送一份确认性副本。
如果给公司：奇美拉投资公司
第五大道630号，街2400号
纽约州纽约市，邮编：10111
收件人：企业秘书
传真号码：(212)918-3459
电子邮件：fei.wang@chierareit.com
如果给高管：公司记录中显示的他的主要住所地址，并将一份副本交给他(在他受雇于公司期间)在公司的主要办事处
如致行政人员受益人：行政人员或其受益人最近指定的地址。
1.扣缴。本公司将有权从根据本协议应支付的任何金额中扣缴任何联邦、州、地方或外国预扣或根据适用法律合理地确定需要预扣的其他税款或费用。本公司将尽商业上合理的努力与经纪交易商建立关系，以促进出售因归属或行使本公司授予高管的任何股权或基于股权的补偿而获得的股份，以使高管能够满足与该归属或行使相关的所有适用预扣税款；但如果本公司未建立任何此类关系，则高管可指示本公司保留在归属或行使任何该等股权或基于股权的奖励时可交付给高管的股份，其公平市场价值不超过适用法律要求扣缴的最低金额。
2.标题。本协议中各节和小节的标题仅为方便起见，不会被视为控制或影响本协议任何条款的含义或解释。
3.对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署。以传真(包括但不限于“pdf”)发送的签名将被视为对所有目的有效。
[签名页如下]
兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
奇美拉投资公司
作者：/s/Gerard Creagh
姓名：杰拉德·克里格
职务：薪酬委员会主席
执行人员
作者：/s/Subramaniam Viswanathan
姓名：Subramaniam Viswanathan
职位：首席财务官
附件A
2023年激励性薪酬
一、2023年年度现金红利。
以下概述本附件A所附协议(下称“协议”)第3(B)(I)节所载有关2023日历年的年度现金红利的具体条款。除非本附件A另有规定，否则所有定义的术语均具有本协议中规定的含义。未来几年的年度现金奖金指标和条款将由薪酬委员会真诚地与首席执行官协商确定。
1.2023绩效期。年度现金红利将于2023年1月1日起至2023年12月31日止的历年(“2023年年度现金红利实绩期间”)支付，前提是符合下列指标及其他要求。
除协议另有规定外，高管只有在2023年年度现金奖金绩效期间的最后一天仍受雇于公司时，才有资格获得2023年年度现金奖金。在任何情况下，如果高管因公司原因被解雇，高管将不会收到任何未支付的2023年年度现金奖金。为免生疑问，在经理因任何原因终止雇用之日或之后开始的任何业绩期间内，经理将无权获得年度现金奖金。
除本协议另有规定外，任何2023年年度现金奖金将以实现本附件A中所述的业绩目标为前提。
1.目标现金红利。对于2023年年度现金红利绩效期间，执行人员的目标年度现金红利(“目标现金红利”)将等于协议第3(B)(I)节规定的目标年度现金红利。高管有权获得2023年年度现金红利绩效期间目标现金红利的0%至200%的年度现金红利，这取决于下文所述的业绩和上文所述的继续受雇情况。
2.2023绩效构成部分；年度现金奖金测算期。2023年年度现金奖金将根据以下指标和持续受雇至2023年12月31日(受协议条款限制)支付。相对净资产收益率和相对TSR指标将根据从紧接2023年年度现金红利绩效期间开始之前的日历年度第三财季末至2023年年度现金红利绩效期间第三财季末(即第三季度至第三季度衡量期间，即2022年10月1日至2023年9月30日)的测算期(“年度现金奖金测算期”)来计量。战略目标指标将以2023年日历年为基础进行衡量。
A.35%基于公司在年度现金红利计量期间的相对净资产收益率，可根据公司净资产收益率(定义见下文)进行调整
B.35%基于公司年度现金红利计量期间的相对TSR(定义如下)，并根据公司TSR(定义如下)进行调整
C.30%以2023年战略目标(定义如下)的实现情况为基础
1.定义。就本表A而言：
在计算公司净资产收益率和相对净资产收益率时，“公司平均权益”是指根据公认会计原则确定并在提交给美国证券交易委员会的公司季度和年度财务报表中显示的公司股东权益(基于公司普通股)，但不包括累计的其他全面收益或亏损(其中反映的是公司投资组合中的未实现收益或亏损)、优先股股东权益和薪酬委员会自行决定的其他项目。就计算相对净资产收益率而言，公司平均权益将根据上一句所述截至年度现金红利计量期间每个会计季度最后一天的公司股东权益的平均值来确定。尽管有上述规定，在年度现金红利计量期间，公司普通股发行的股东权益应从该发行起六个月的“公司平均权益”计算中剔除。
“公司TSR”指在年度现金红利计量期间或LTI计量期间(视情况而定)，由薪酬委员会全权酌情厘定的公司普通股价值从适用计量期间开始前最后一个交易日的收市价至适用计量期间最后一个交易日的收市价的百分比变动(加上在适用的计量期间内支付的普通股股息，假设该等股息立即再投资于额外普通股)。例如，在年度现金红利计量期间，公司TSR将根据公司普通股在2022年9月30日的收盘价和2023年9月29日的收盘价(加上如上所述的普通股股息)来计量，而在LTI计量期间，公司的TSR将根据公司在2022年9月30日的收盘价和2025年9月30日的收盘价(加上如上所述的普通股股息)来计量。
在计算公司净资产收益率时，“公司回报”是指根据公认会计原则确定并在公司提交给证券交易委员会的季度和年度财务报表中显示的公司净收入，但不包括非现金、非营业费用项目，如折旧费用、商誉摊销和薪酬委员会在年度现金红利计量期间自行决定的其他非现金、非营业费用项目。为免生疑问，套期保值工具的任何已实现和/或未实现的收益或损失不应被排除在公司回报的计算之外。
“公司净资产收益率”是指(I)年度现金红利衡量期间的公司回报除以(Ii)年度现金红利衡量期间的公司平均权益。
“同业集团”指iShares Mortgage Real Estate ETF在年度现金红利计量期或LTI计量期(视乎适用而定)开始时包括的实体(本公司除外)。任何实体(本公司除外)如于年度现金红利度量期或LTI度量期(视何者适用而定)停止纳入iShares Mortgage Real Estate ETF，将被视为在该年度现金红利度量期或LTI度量期(视何者适用而定)在同业集团中表现最差。
“相对净资产收益率”指与同业集团所包括实体(本公司除外)于年度现金红利计量期间的平均股本回报率(以与公司净资产收益率相同的方式厘定)有关的金额。
“相对TSR”指该金额与薪酬委员会全权酌情厘定的同业集团所包括实体(本公司除外)于年度现金红利度量期或LTI度量期(视何者适用而定)的总股东回报(以与本公司TSR厘定相同的方式厘定)有关的金额。
“战略目标”是指薪酬委员会与首席执行官协商并传达给高管的个人或战略目标，包括2023年年度现金奖金绩效期间基于新兴或发展中的业务需求而产生的任何新目标。
1.取得的年度现金红利。
高管将有权获得作为高管2023年年度现金奖金的金额，金额从高管目标现金奖金的0%至200%不等，基于(I)基于年度现金奖金计量期间的相对ROE水平的35%，取决于基于公司ROE的调整(“ROE组成部分”)，(Ii)基于年度现金奖金计量期间的相对TSR业绩水平的35%，取决于基于公司TSR的调整(“TSR组成部分”)，以及(3)在2023年日历年实现战略目标的水平(“战略目标部分”)的30%，如本文所述，并须继续受雇至2023年12月31日(受制于《协定》条款)。
2023年应支付给高管的年度现金奖金总额将等于(X)35%乘以基于下表应支付的ROE部分的百分比(视公司ROE而定)，(Y)35%乘以下表应支付的TSR部分的百分比(视公司TSR而定)，以及(Z)30%乘以基于薪酬委员会的决定的战略目标实现百分比，如下所述。2023年年度现金红利不得超过目标现金红利的200%。
A.净资产收益率组件。
高管支付给高管的2023年年度现金红利金额(目标现金红利的35%)将根据公司与同行集团在年度现金红利计量期间的ROE(以百分位数衡量)进行比较，如下所述，须根据公司ROE进行调整：
| | | | | |
相对净资产收益率 | 应付净资产收益率部分的百分比 |
低于门槛 | 0% |
第50个百分位 | 100% |
第75个百分位 | 150% |
第100个百分位 | 200% |
“门槛”是指(X)在美国储备H.15报告中公布的在年度现金红利测量期内52周的每周2年期国债利率加上100个基点加100个基点或(Y)相对净资产收益率的第25个百分位数中的较小者。
上表所列各百分位数之间实现的相对ROE应支付净资产收益率部分的百分比(如果业绩高于阈值)为
由线性插值法确定。如果实现的相对ROE等于或高于阈值，但低于第50个百分位数，则在应用此类线性内插时，将使用与实现的相对ROE对应的百分位数。
尽管如上所述，如果公司年度现金红利测算期的净资产收益率为零或低于零，净资产收益率部分的实现将被视为不超过100%。
A.TSR组件。
高管支付给高管的2023年年度现金奖金金额(目标现金奖金的35%)将基于年度现金奖金计量期间的相对TSR业绩水平，如下所述，须根据公司TSR进行调整：
| | | | | |
相对TSR | 应支付TSR部分的百分比 |
低于门槛 | 0% |
第50个百分位 | 100% |
第75个百分位 | 150% |
第100个百分位 | 200% |
“门槛”是指(X)在美国储备H.15报告中公布的年度现金红利测量期内52周的每周2年期国库券利率的平均值加100个基点或(Y)相对TSR的第25个百分位数，两者中较小者。
上表所列百分位数之间实现的相对TSR应支付的TSR部分的百分比(如果绩效高于阈值)将通过线性内插法确定。如果已实现的相对TSR等于或高于阈值，但低于第50个百分位数，则在应用此类线性内插时，将使用与已实现的相对TSR相对应的百分位数。
尽管如上所述，如果公司年度现金红利测算期的TSR为零或低于零，则TSR部分的实现应被视为不超过100%。
A.战略目标组成部分。
高管于2023年就战略目标部分应支付予高管的年度现金奖金金额(目标现金奖金的30%)将由薪酬委员会根据高管于2023年日历年度内实现战略目标的水平而酌情厘定，介乎战略目标部分应占目标现金奖金部分的0%至200%。
1.支付年度现金红利。任何年度现金奖金将在2023年12月1日至2024年1月30日期间以现金支付，但须(除非协议中另有规定)继续受雇至2023年12月31日。
2023年长期激励性薪酬。
以下概述了将于2023年根据《协定》第3(B)(Ii)条以RSU和PSU形式给予的长期激励补偿(LTI)的具体条款。未来几年将授予LTI的指标和条款将由薪酬委员会真诚地与首席执行官协商确定。
1.2023 lti；lti测量期。下列指标和条款将适用于2023年授予的RSU和PSU。
除本协议或本附件A另有规定外，只有在高管继续受雇于公司的情况下，高管才有资格获得LTI的支付
适用的归属日期(对于RSU)，直至PSU履约期的最后一天(对于PSU)。在任何情况下，如果公司因任何原因终止对高管的聘用，高管将不会获得任何无偿的LTI。为免生疑问，在经理因任何原因终止雇用之日或之后开始的任何履约或归属期间内，经理将无权享有LTI。除协议另有规定外，任何LTI将受制于以下所述的归属条件和业绩目标的实现。
就PSU而言，相对经济回报、公司经济回报、相对TSR和公司TSR将基于“LTI测算期”，即从紧接PSU业绩期间开始之前的日历年度第四财季的第一天开始到PSU业绩期间的最后一个日历年度第三财季的最后一天(即第三季度至第三季度的测算期，即2022年10月1日至2025年9月30日)的期间。
1.目标LTI。就将于2023年批出的长期遗产税而言，行政人员的目标长期遗产额将等于协议第3(B)(Ii)节所载的目标年度长期遗产额(“目标长期遗产额”)。
2.性能组件。将于2023年批准的LTI将由两个部分组成：
A.RSUS。高管将获得一定数量的RSU，其总公允价值基于公司普通股在截至2022年12月30日的20个交易日期间的成交量加权平均收盘价，相当于目标LTI的50%。除(协议另有规定外)于适用归属日期前仍受雇于本公司并符合协议及本附件A所载所有适用要求的行政人员，RSU将于2022年12月31日的首三个周年纪念日分三次等额分期付款。除非协议或本附件A另有规定，RSU的归属部分将在适用的归属日期后60天内，或在管辖授予的文件中指定的其他日期内，以公司普通股支付。
B.PSU。在截至2022年12月30日的20个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均收盘价相当于目标LTI(“目标PSU”)的50%，高管将被授予具有合计公允价值的目标PSU数量。PSU的履约期(适用于基于时间的归属)应为2023年1月1日至2025年12月31日(“PSU履约期”)。
在目标PSU中：
A.50%将受制于与相对经济回报挂钩的业绩指标，并根据下文所述的公司经济回报进行调整，适用于LTI计量期(“经济回报PSU”)
B.50%将受制于与相对TSR挂钩的绩效指标，并根据公司TSR进行调整，如下所述，用于LTI测算期(“TSR PSU”)
除非(本协议或本附件A另有规定)在PSU履约期的最后一天由高管继续聘用，则截至PSU履约期的最后一天，将有0%至200%的目标PSU归属，并在2025年12月1日至2026年1月30日(或管理奖励的文件中可能指定的其他日期)期间以公司普通股的形式支付，其基础是实现经济回报和下文所述的TSR指标。
经济回报
经济回报PSU将在PSU绩效期间的最后一天根据公司经济回报与同行集团在LTI计量期内的经济回报(以百分位数衡量)进行归属，如下所述，须根据公司经济回报进行调整：
| | | | | |
相对经济回报 | 经济回报PSU百分比 |
低于门槛 | 0% |
第50个百分位 | 100% |
第75个百分位 | 150% |
第100个百分位 | 200% |
“门槛”是指(X)在LTI测量期内156周的美国储备H.15报告中公布的每周2年期国债利率的平均值加100个基点或(Y)相对经济回报的第25个百分位数中较小的一个。
对于上表中指定的百分位数之间实现的任何相对经济回报(如果绩效高于阈值)，将通过线性内插法确定在PSU绩效期间将归属的目标PSU的百分比。如果已实现的相对经济回报等于或高于阈值，但低于第50个百分位数，则在应用这种线性内插法时，将使用与已实现的相对经济回报相对应的百分位数。
尽管有上述规定，如果LTI计量期的公司经济回报为零或低于零，则经济回报指标的实现应被视为不超过100%。
相对TSR
TSR PSU可在PSU履行期的最后一天根据公司TSR与LTI测量期内对等组的TSR(以百分位数衡量)进行比较，并根据公司TSR进行调整，如下所述：
| | | | | |
相对TSR | TSR PSU的百分比 |
低于门槛 | 0% |
第50个百分位 | 100% |
第75个百分位 | 150% |
第100个百分位 | 200% |
“门槛”是指(X)在LTI测量期内156周的美国储备H.15报告中公布的每周2年期国债利率的平均值加100个基点或(Y)相对TSR的第25个百分位数中较小的一个。
对于上表中指定的百分比之间实现的任何相对TSR(如果性能高于阈值)，可在PSU性能期间归属的TSR PSU的百分比将通过线性插值法确定。如果已实现的相对TSR等于或高于阈值，但低于第50个百分位数，则在应用此类线性内插时，将使用与已实现的相对TSR相对应的百分位数。
尽管如上所述，如果公司在LTI测量期内的TSR为零或低于零，则TSR指标的实现应被视为不超过100%。
控制权的变化
尽管本协议或本附件A中有任何相反的规定，在控制权变更完成后，(I)根据基于相对经济回报的段落应归属的目标PSU的百分比，
公司经济回报、相对TSR和公司TSR(视情况而定)，从LTI计量期的第一天到此类控制变更之前的最近一个会计季度结束(或LTI计量期的最后一天，如果更早)将有资格在PSU业绩期间的最后一天归属，但前提是高管在PSU业绩期间的最后一天继续受雇于公司(除非协议中另有规定)。及(Ii)根据上文第(I)款所述的实际表现而不会按照前述各段归属的目标销售单位的任何部分，将因控制权的变更而被没收，而不会因此而获得任何补偿。为免生疑问，根据上文第(I)款的规定，在控制权变更后仍有资格归属的任何PSU，可由补偿委员会根据其全权酌情决定权决定，以与控制权变更相关的代价相关的现金金额支付的应付赔偿金取代。
RSU和PSU将根据公司当前的股权激励计划(或后续计划)授予高管。
1.定义。就PSU而言：
“公司经济回报”是指(X)公司在LTI计量期内每股账面价值(“BVPS”)的变化，加上(Y)普通股股息。
“相对经济回报”指(I)LTI计量期内的公司经济回报除以(Ii)LTI计量期开始时的BVPS，该金额与同业集团各实体于LTI计量期内的经济回报(以相同方式计量公司经济回报)有关。
三、股息等价物
在向本公司股东支付股息时，根据本协议授予的RSU和PSU将产生股息等价物，在RSU和PSU归属的范围内，将在该RSU或PSU结算时以现金、股票或两者的组合支付给高管，由薪酬委员会全权酌情决定。
IV.委员会的决定
所有有关年度现金红利和LTI的决定，包括但不限于每个业绩期间应支付给高管或背心的金额(如有)，将由薪酬委员会本着诚意并遵守协议和本附件A作出。所有此类决定均为最终决定，并对高管和公司具有约束力。
薪酬委员会可调整本文所述的任何业绩指标，以排除公司对业务或业务部门的任何收购或处置、一次性非营业费用、异常或非经常性项目、会计变更(包括提前采用任何管理机构、组织或当局规定的任何会计变更)、税法变更、非持续经营的影响、前期财务业绩的重述以及可能导致业绩指标或奖励价值扭曲的任何其他事件或交易的影响。此外，如果薪酬委员会认定本公司的业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或其经营业务的方式，或其他事件或情况使本文所述的任何业绩指标不合适，薪酬委员会可全部或部分修改薪酬委员会认为适当和公平的任何此类业绩指标。
* * *
附件B
全面发布
考虑到良好和有价值的代价，并考虑到Subramaniam Viswanathan(“高管”)和奇美拉投资公司(“本公司”)之间于2023年3月24日和2023年1月1日生效的雇佣协议(“协议”)所载的条款和条件，高管代表他本人和通过他、通过他或在他之下提出索赔的任何人或实体(包括但不限于其继承人、遗嘱执行人、管理人、配偶、遗产代理人和受让人)免除和解除公司及其过去、现在和未来的子公司、分公司、附属公司和父母的职务，以及他们各自的现任和前任高级职员、董事、雇员、律师、代理人、福利计划和/或所有者，以及他们各自的继任者和受让人，以及声称与公司或任何前述个人或实体(统称“被解约方”)共同或个别承担责任的任何其他人或实体，不受高管(或经由、通过或在其之下提出索赔的任何个人或实体)的任何和所有形式的诉讼和诉讼因由、诉讼、债务、会费、账目、债券、契诺、合同、协议、判决、收费、索赔、律师费和费用的影响，以及要求任何(“索赔”)，从世界之初到执行本全面发布之日的任何时间，无论是已知的还是未知的、应计的还是非应计的、或有的或非或有的，曾经或可能发生过针对被释放方或他们中的任何一方的行为。本段描述的权利要求包括但不限于：(I)与高管受雇于公司及其终止有关的任何和所有权利要求；(Ii)基于年龄、性别、种族、肤色、残疾状况、民族血统、宗教或任何其他受保护特征的歧视的任何和所有权利要求，包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章、《美国法典》第42编、2000年及其后、1967年《就业年龄歧视法》、《美国联邦法典》第29篇第621节及其后、1990年《美国残疾人法》第七章提出的权利要求。(3)根据所有联邦、州和地方法规、规则、条例或条例提出的任何和所有索赔，包括但不限于，1993年《家庭和医疗休假法》、《美国联邦法典第29编第2601节及其后》、1988年《工人调整和再培训通知法》、《美国联邦法典第29编第2101节及其后》、《1988年工人调整和再培训通知法》、《美国联邦法典第29编第2101节及后续部分》、《1974年雇员退休收入保障法》。《美国法典》第29编第1001节及以后各节、《纽约劳动法》、《纽约举报人保护法》(可根据适用法律最大限度地予以公布)、《纽约民权法》(纽约州公民)。RTS.第1节等)、《纽约州艾滋病/艾滋病毒保密法》(纽约州公共卫生法第2780节)、《纽约州同工同酬法》、《纽约州劳动关系法》、《纽约州惩教法第23-A条》、《纽约州家庭假法》、《纽约州最低工资法》、《纽约州工资和工时法》、《纽约州工资支付法》、《纽约州工人调整和再培训通知法》以及《纽约州工人补偿法》中的报复条款，[1]以及(Iv)根据任何司法管辖区的普通法提出的任何及所有索偿，包括但不限于违反合约、诽谤、干扰合约/预期合约关系、侵犯私隐、承诺禁止反悔、疏忽、违反诚信及公平交易契约、欺诈、施加精神困扰及不当解约；但条件是行政机关不免除或解除被解约方的下列责任：根据《协议》第5条产生或保留的任何义务；任何对失业或工人补偿的索偿；在下列日期后产生的任何索偿：
执行人员签署本综合免责声明；或根据适用法律不可放弃的任何索赔。执行委员会的意图是，在法律允许的范围内，尽可能广泛地解释与本款所述权利要求有关的措辞。不言而喻，本综合新闻稿中的任何内容不得被解释为代表被释放方承认与执行机构有关的任何不当行为，任何此类不当行为均被明确否认。行政机关声明并保证，他完全理解本一般性豁免的条款，鼓励他寻求并寻求法律顾问的建议，他在知情和自愿的情况下，在没有任何胁迫的情况下，充分知情，并在适当考虑后，接受下文的条款和签名，作为他自己的自由行为。除本新闻稿中另有规定外，行政人员理解，由于执行本通用新闻稿，他将无权主张公司或任何其他被解约方非法终止其雇佣关系或侵犯其与其雇佣关系或其他方面的任何权利的任何索赔。
执行机构同意和约定不在任何法庭上提起、发起或加入任何诉讼(单独、与他人或作为集体的一部分)，恳求、提出或主张本一般新闻稿禁止或释放的任何索赔。如果他这样做了，并且发现诉讼全部或部分被本一般性豁免所禁止，则行政人员同意支付律师费用和费用，或其比例，这些费用和费用或其比例由适用的被免除方为抗辩那些被发现被本一般性豁免所禁止的索赔而产生。根据《就业年龄歧视法案》的要求，本普通新闻稿中的任何内容都不妨碍行政机关对本普通新闻稿的有效性提出质疑，行政机关将不负责偿还被释放方的律师费和因质疑该新闻稿的有效性而产生的费用。然而，行政人员承认，本一般性豁免适用于他根据《就业年龄歧视法》提出的所有索赔，除非豁免被裁定为无效，否则行政主管根据该法案提出的所有索赔将因执行本一般性豁免而失效。行政人员还同意，本综合新闻稿中的任何内容都不会阻止或阻止行政人员向美国平等就业机会委员会、美国证券交易委员会或其他政府机构提出指控、提供信息或与其合作，并且行政人员理解，在采取任何此类行动之前，他不需要任何被释放方的事先授权。行政人员不会寻求或接受任何政府机构、私人团体、阶层或其他机构代表其就本综合新闻稿中发布的任何索赔获得的任何救济，如果行政人员收到此类金钱救济，公司将有权获得对根据本协议和本综合新闻稿支付的款项的补偿。本综合新闻稿并不限制行政人员从提供与潜在违法行为有关的信息提供奖励的任何政府机构获得奖励的权利。
请注意，联邦法律为在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供刑事和民事豁免权，这些个人在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密，这些情况是根据《美国法典》第18编第1833(B)(1)和1833(B)(2)节规定的，与举报或调查涉嫌违法行为有关，或与举报涉嫌违法行为的报复诉讼有关。
本公司特此建议执行人员在执行本通则之前咨询律师。行政人员可能需要二十一(21)天的时间来考虑是否执行本总发布，并与他自己选择的律师进行讨论。执行机构同意，对本总新闻稿所做的更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新开始二十一(21)天的期限。执行人员签署本通函后，执行人员将
在执行后七(7)天内，他可以撤销执行。在撤销的情况下，行政人员必须向公司公司秘书办公室提交关于撤销的书面通知。如果七(7)天后仍未收到此类撤销通知，则本全面免责声明将在签署后第八(8)天生效并具有约束力。以传真(包括但不限于“pdf”)提交的签名对所有目的均有效。
为了受法律约束，我在此签名如下：
______________________
日期：_
[1]在分离时更新，以包括适用的州法律参考