EX-10

Oncternal Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）提供本信函协议，旨在阐明您与公司之间与您的薪酬有关的协议。本信函协议修订了您与公司于2021年4月12日签订的雇佣协议（“雇佣协议”）。

尽管您的雇佣协议第 3 (b) 节或公司的年度激励计划中有任何相反的规定，您特此同意您没有资格获得与2023年绩效相关的年度奖金；但是，如果在2023年12月31日当天或之前发生控制权变更（定义见雇佣协议），则本信函协议将终止，并且您有资格根据第 3 条再次获得2023年的年度奖金（定义见雇佣协议）b) 您的雇佣协议，并受雇佣协议条款的约束公司的年度激励计划。

(a)

在遵守下文第 2 (b)、2 (c) 和 2 (d) 节的前提下，以及您在决定日期（定义见下文）之前继续工作，您将有资格获得留用奖金，该奖金等于根据公司 2023 年的实际业绩（由董事会薪酬委员会（“委员会”）在 2023 年结束后确定的公司年度激励计划下有资格获得的年度奖金，已参与年度激励计划，目标奖励机会高达您的40％基本工资（由委员会确定的金额，即 “留用奖金”），该决定应在2024年1月1日至2024年3月15日（此类决定的日期，“确定日期”）之间作出。留存奖金（如果有）将在2025年1月1日至2025年3月15日之间以现金一次性支付。如果您正在休公司批准的休假，则就本信函协议而言，您将继续被视为公司的员工。

(b)

如果在2024年期间发生控制权变更，则您将有资格在控制权变更之日后的10天内一次性获得现金留存奖金，前提是您在以下两者中较早者之前继续工作：(1) 决定日期；或 (2) 控制权变更之日。

(c)

如果您在决定日当天或之后但在您获得留用奖金之日当天或之前发生非自愿解雇（定义见雇佣协议），则您有资格在发放生效之日（定义见下文）后的10天内一次性获得现金留用奖金。作为您根据本第 2 (c) 节获得留用奖金的条件，您应以雇佣协议附录A所附的形式执行对公司及其关联公司的所有索赔（“解除声明”）的全面解除声明（“解除声明”）。如果该解除未在非自愿解雇之日后的55天内生效，则您无权获得留用奖金。

此处描述的留用奖金与所有其他补偿无关，是您在非自愿解雇时可能有权获得的任何遣散费的补助金（如所述）

支付给您的所有补偿均需缴纳公司所有适用的联邦、州和地方预扣税。

本信函协议不影响您与公司的雇佣关系；也就是说，根据雇佣协议第 4 (a) 节的规定，在公司工作仍然是随意的，但前提是《雇佣协议》第 4 (b) 节规定的在某些情况下您有权获得遣散费。

本信函协议无意规定延期补偿，但须遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条。《雇佣协议》第 10 (o) 节特此以引用方式纳入此处，应像本协议中所述一样适用于本信函协议。

在雇佣协议与本信函协议不一致的情况下，本信函协议对雇佣协议进行了修订。本信函协议和雇佣协议（经特此修订）阐述了双方对本协议标的的全部理解，并取代了双方之间关于此类主题的所有现有协议。只有获得高管和公司授权代表的书面同意，才能对本信函协议进行修改或修改。本信函协议对公司的继任者具有约束力并对他们有利。本信函协议不会向除下列签署的员工和公司及其继任者以外的任何人提供任何权利或补救措施。本信函协议将受加利福尼亚州法律管辖，不包括任何强制使用其他司法管辖区法律的协议。除作为公司的无担保普通债权人外，您在本信函协议下没有任何权利。

请在下面签署本信函协议并注明日期，以表明您同意本信函协议的这些条款。