EX-10

Oncternal Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）提供本信函协议，旨在阐明您与公司之间与您的薪酬有关的协议。本信函协议修订了您与公司于2019年9月12日签订的雇佣协议（“雇佣协议”）。

自 2023 年 4 月 1 日起，您的年基本工资率将从 2023 年 4 月 1 日起暂时降低

608,867美元（“以前的工资”）至487,094美元，将根据公司的常规薪资程序支付。此外，自以下两者中较早者生效：(1) 2025年1月1日；或 (2) 控制权变更（定义见雇佣协议），您的年基本工资率将恢复至608,867美元，或您与公司董事会薪酬委员会（“委员会”）商定的其他金额。

尽管您的雇佣协议第 3 (b) 节或公司的年度激励计划中有任何相反的规定，但您特此同意，您没有资格获得与2023年绩效相关的年度奖金。

(a)

根据本第 3 节的条款，除非另有规定，否则您将有资格获得奖金（“留存奖金”），包括：(1) 如果您是年度激励计划的参与者，目标奖金机会不超过 2023 年的公司实际业绩，由委员会在 2023 年完成后确定，则您有资格获得公司年度激励计划的年度奖金您以前工资的50％（该金额由委员会确定，即 “绩效”留存部分”），该决定应在2024年1月1日至2024年3月15日之间（此类裁决之日，“确定日期”）；以及（2）潜在的额外现金金额（此类金额，“现金留存部分”）等于：(x) 334 美元乘以；(y) 从 2023 年 4 月 1 日到 2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 15 日之间经过的日历日数：(a) 控制权变更（定义见雇佣协议）；以及（b）您的工作终止日期。

(b)

除非第 3 (c) 和 3 (d) 节另有规定，否则如果您的工作终止：(1) 在 2024 年 1 月 1 日之前，则本信函协议将终止，您将丧失获得留用奖金的任何权利；(2) 在 2024 年 1 月 1 日和确定日期之间，您仅有资格获得留用奖金的现金留存部分。如果你通过以下方式继续工作

确定日期，您将有资格获得留存奖金中的绩效留存部分和现金留存部分。根据本第 3 (b) 条支付的留用奖金（如果有）将在 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 15 日期间以现金一次性支付。如果您正在休公司批准的休假，则就本信函协议而言，您将继续被视为公司的员工。

(c)

如果您非自愿解雇，或者在控制权变更之日之前继续工作，则在决定日期当天或之前，您都将有资格获得留用奖金的现金留存部分，该部分将根据第 3 (e) 节支付。如果控制权变更发生在2023年12月31日当天或之前，则根据您的雇佣协议第3（b）条和公司年度激励计划的条款，您将再次有资格获得2023年的年度奖金。

(d)

如果在决定日期和2024年12月31日之间发生控制权变更，则您将有资格获得留用奖金的绩效留存部分和现金留存部分，这将根据第 3 (e) 节支付，前提是您在控制权变更之日之前继续工作。

(e)

如果您因控制权变更而有资格获得留存奖金，则此类留存奖金应在控制权变更之日起 10 天后支付。如果您因非自愿解雇而有资格获得留用奖金，则您有资格在解除生效之日（定义见下文）后的10天内一次性获得现金留用奖金。作为您获得因非自愿解雇而产生的任何留用奖金的条件，您应以作为附录的雇佣协议所附的形式签署对公司及其关联公司的所有索赔的全面解除声明（“解除声明”），但不得撤销所有有利于公司及其关联公司的索赔（“解除声明”）

答：如果在您非自愿离职之日后的 55 天内解约未生效，则您无权获得留用奖金。

此处所述的留用奖金与所有其他补偿无关，是雇佣协议第 4 (b) 节规定的非自愿解雇后您可能有权获得的任何遣散费之外的补助金。如果您在2025年1月1日之前非自愿解雇（定义见雇佣协议），则根据雇佣协议第4（b）条，您的先前工资将用于计算您的遣散费。

支付给您的所有补偿均需缴纳公司所有适用的联邦、州和地方预扣税。

本信函协议不影响您与公司的雇佣关系；也就是说，根据雇佣协议第 4 (a) 节的规定，在公司工作仍然是随意的，但前提是《雇佣协议》第 4 (b) 节规定的在某些情况下您有权获得遣散费。

本信函协议无意规定延期补偿，但须遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条。《雇佣协议》第 10 (o) 节特此以引用方式纳入此处，应像本协议中所述一样适用于本信函协议。

在雇佣协议与本信函协议不一致的情况下，本信函协议对雇佣协议进行了修订。本信函协议和雇佣协议（经特此修订）阐述了双方对本协议标的的全部理解，并取代了双方之间关于此类主题的所有现有协议。只有获得您的书面同意和公司授权代表的书面同意，才能对本信函协议进行修改或修改。本信函协议对公司的继任者具有约束力并对他们有利。本信函协议不会向除下列签署的员工和公司及其继任者以外的任何人提供任何权利或补救措施。本信函协议将受加利福尼亚州法律管辖，不包括任何强制使用其他司法管辖区法律的协议。除作为公司的无担保普通债权人外，您在本信函协议下没有任何权利。

请在下面签署本信函协议并注明日期，以表明您同意本信函协议的这些条款。