10-Q

假的Q10001260990--12-310001260990US-GAAP：现金和现金等价物成员SRT: 最大成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-01-012022-12-310001260990美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001260990US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001260990US-GAAP：美国政府机构债务证券成员SRT: 最大成员US-GAAP：短期投资会员2022-01-012022-12-310001260990US-GAAP：合作安排成员onct：mdanderson 癌症中心成员2014-12-310001260990US-GAAP：现金和现金等价物成员SRT: 最大成员US-GAAP：美国财政证券会员2023-01-012023-03-310001260990US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001260990US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001260990US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001260990ONCT：美国国立卫生研究院补助金奖获得者2022-01-012022-03-310001260990ONCT：美国国立卫生研究院补助金奖获得者2021-08-012021-08-310001260990US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-03-310001260990US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：短期投资会员2022-01-012022-12-3100012609902022-03-310001260990US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 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TwothandTwentytwoMember2022-01-012022-01-310001260990US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：短期投资会员2022-12-310001260990ONCT：美国国立卫生研究院补助金奖获得者2021-08-3100012609902022-01-012022-12-310001260990onct：乔治敦大学会员2015-01-012015-12-310001260990US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：现金和现金等价物成员2022-12-310001260990US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001260990SRT: 最大成员US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：短期投资会员2022-01-012022-12-310001260990US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001260990US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001260990US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001260990US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001260990onct：mdanderson 癌症中心成员2021-09-300001260990US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001260990US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001260990onct：mdanderson 癌症中心成员2022-01-012022-03-310001260990ONCT：加州再生医学研究所奖会员onct：加州大学圣地亚哥分校会员2022-01-012022-03-310001260990US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 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发行计划会员美国通用会计准则：普通股成员2021-12-012021-12-310001260990US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001260990US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001260990US-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：美国财政证券会员2022-12-3100012609902022-12-310001260990onct: Reagents会员2016-05-012016-05-310001260990US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：短期投资会员2023-01-012023-03-310001260990onct：股权激励计划成员2022-12-310001260990onct：股权激励计划成员2023-03-310001260990US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001260990onct: Reagents会员2023-01-012023-03-310001260990onct：二千一十九和二千一五计划成员2023-01-012023-03-310001260990US-GAAP：现金和现金等价物成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310001260990US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001260990US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001260990美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001260990ONCT：美国国立卫生研究院补助金奖获得者2023-03-310001260990US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001260990onct：二千一五计划成员2015-07-012015-07-310001260990US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001260990SRT: 最大成员US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：短期投资会员2023-01-012023-03-310001260990US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：短期投资会员2023-03-310001260990onct：许可协议会员ONCT：田纳西大学研究基金会成员2023-01-012023-03-310001260990stprc: caonct：OfficeSpace 成员2022-04-182022-04-180001260990US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001260990US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001260990US-GAAP：现金和现金等价物成员2023-03-310001260990SRT: 最大成员US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：短期投资会员2022-01-012022-12-310001260990US-GAAP：现金和现金等价物成员2022-12-310001260990stprc: caonct：OfficeSpace 成员2022-01-012022-03-310001260990美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001260990US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001260990US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001260990US-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：美国财政证券会员2023-03-310001260990onct: Reagents会员SRT: 最低成员2016-05-310001260990US-GAAP：现金和现金等价物成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-03-310001260990US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001260990US-GAAP：后续活动成员2023-04-040001260990US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001260990US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001260990stprc: caonct：OfficeSpace 成员2023-03-310001260990onct：二千一十九计划和诱导计划成员2023-03-310001260990onct：普通股认股权证会员2022-01-012022-03-310001260990美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001260990onct：许可协议会员ONCT：田纳西大学研究基金会成员2022-01-012022-03-310001260990US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001260990US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001260990美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001260990US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001260990US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-03-310001260990US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：短期投资会员2023-03-310001260990onct：普通股认股权证会员2023-01-012023-03-310001260990ONCT：临时价值权协议成员2021-11-012021-11-010001260990US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001260990US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-3100012609902022-01-012022-03-310001260990onct: Reagents会员onct：研究协议 TwothandTwentytwoMemberONCT：美国国立卫生研究院补助金奖获得者2022-01-012022-03-3100012609902023-01-012023-03-310001260990美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001260990US-GAAP：现金和现金等价物成员2022-01-012022-12-310001260990US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：短期投资会员2022-01-012022-12-310001260990onct：股权激励计划成员2022-01-012022-12-310001260990US-GAAP：短期投资会员2023-03-310001260990onct：独家许可协议会员SRT: 最大成员onct：乔治敦大学会员2015-12-310001260990US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：短期投资会员2022-01-012022-12-310001260990US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001260990SRT: 最大成员US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：短期投资会员2023-01-012023-03-310001260990onct：二千一十九和二千一五计划成员2022-01-012022-03-310001260990US-GAAP：美国政府机构债务证券成员SRT: 最大成员US-GAAP：短期投资会员2023-01-012023-03-310001260990US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：现金和现金等价物成员SRT: 最大成员2022-01-012022-12-310001260990US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001260990美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-3100012609902023-03-310001260990US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-03-310001260990US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-01-012023-03-310001260990US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001260990美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001260990US-GAAP：现金和现金等价物成员SRT: 最大成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-01-012023-03-310001260990onct: thate MarketEquity 发行计划会员美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001260990US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-31xbrli: purexbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票iso421:USD

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不是 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒

业务描述、列报依据和重要会计政策摘要

业务描述

Oncternal Therapeutics, Inc.（“公司” 或 “Oncternal”），前身为GtX, Inc.，于1997年9月在田纳西州成立，并于2003年在特拉华州重新注册成立，总部位于加利福尼亚州圣地亚哥。该公司是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于开发新的肿瘤疗法，用于治疗关键医疗需求未得到满足的癌症。该公司的候选产品线包括靶向 CAR T（嵌合抗原受体 T 细胞）的自体 ROR1（受体酪氨酸激酶样孤儿受体 1）、用于治疗去势耐药前列腺和其他雄激素受体驱动癌症的双作用雄激素受体抑制剂（“DAARI”）和 zilovertamab，一种结合的人源化单克隆抗体变成 ROR1。ONCT-808 ONCT-534

整合原则

简明合并财务报表包括公司及其全资子公司Oncternal Oncology, Inc.和Oncternal, Inc.的账目。在编制简明合并财务报表时，所有公司间账户和交易均已取消。

流动性

从一开始，该公司就将全部精力投入到药物发现和开发以及进行临床前研究和临床试验上。该公司的运营历史有限，公司业务和市场的销售和收入潜力尚未得到证实。成功过渡到实现盈利运营取决于实现足以支持公司成本结构的收入水平。

由于2023年4月宣布的战略调整优先顺序，公司预计，在治疗复发或难治性 MCL 患者的第 3 期 ZILO-301 研究和用于治疗套细胞淋巴瘤（“MCL”）、慢性淋巴细胞白血病（“CLL”）和边缘区淋巴瘤（“MZL”）的 1/2 期 CIRM-0001 研究结束后，未来几个季度的研发费用将减少实施其他成本削减（见注9）。公司将继续投资于：（i）将现有候选产品推进到临床开发的后期阶段，（ii）进一步研究和开发其他临床前项目。基于调整优先事项和其他成本削减，公司认为自简明合并财务报表发布之日起至少十二个月内，有足够的现金为其预计的运营需求提供资金。截至2023年3月31日，该公司的股价为美元54.3百万现金、现金等价物和短期投资，无债务。但是，自成立以来，该公司经历了经营活动产生的净亏损和负现金流，累计赤字为美元169.8截至 2023 年 3 月 31 日，已达百万。该公司预计，在可预见的将来，将继续蒙受净亏损，并认为需要筹集大量额外资金才能在未来几年内完成其业务计划。公司计划继续通过公开或私募股权或债务发行或其他来源，包括潜在的合作、战略联盟和其他类似的许可安排，为运营和资本融资需求造成的损失提供资金。如果公司无法获得足够的额外资金，公司可能被迫削减支出，包括可能推迟、缩减或取消其某些管道开发计划，延长与供应商的付款期限，或尽可能清算资产。这些行为中的任何一项都可能对公司的业务、经营业绩和未来前景产生重大影响。

公司获得额外融资的能力（包括通过合作和/或许可安排）将取决于许多因素，包括其从临床试验和临床前研究中生成积极数据的能力、资本市场的状况和其他风险，其中许多因素取决于其无法控制的因素。无法保证将来有多少资金或在何种条件下可以获得此类融资和资本。

除名通知

2023年4月4日，公司收到了纳斯达克工作人员的来信，信中表示，在过去连续三十个工作日中，Oncternal普通股的出价收于最低美元以下1.00每继续在纳斯达克资本市场上市的股票要求。根据纳斯达克上市规则，已向公司提供180个日历日的初始期限，或直到2023年10月2日，以恢复合规。信中指出，如果在2023年10月2日Oncternal普通股的出价之前的任何时候，纳斯达克工作人员将提供书面通知，说明Oncternal已遵守其规定

关闭在 $1.00每股或以上，至少连续十个工作日。纳斯达克信函对Oncternal普通股的上市或交易没有直接影响，普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易。

截至这些财务报表发布之日，该公司尚未恢复遵守纳斯达克上市规则。公司打算监控其普通股的投标价格，如果其普通股的交易价格未达到可能导致公司在2023年10月2日之前恢复遵守纳斯达克的最低出价规则的水平，则考虑可用的期权。

如果公司在2023年10月2日之前没有恢复遵守纳斯达克上市规则，则公司可能有资格再延长180个日历日的合规期。要获得资格，公司必须满足公开持有股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，但买入价要求除外，并且需要提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。但是，如果纳斯达克工作人员认为公司将无法弥补缺陷，或者如果公司没有其他资格，纳斯达克工作人员会通知公司其证券将被退市。如果收到此类通知，公司可能会对纳斯达克工作人员将其证券退市的决定提出上诉，但无法保证纳斯达克工作人员会批准公司的继续上市请求。

演示基础

随附的中期简明财务报表未经审计。未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例以及美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。这些未经审计的简明合并财务报表的编制基础与经审计的合并财务报表相同，包括所有调整，仅包括正常的经常性应计收入，管理层认为，这些调整对于公允地列报公司截至过渡日的财务状况和所列中期经营业绩是必要的。财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告所述期间报告的支出数额。实际结果可能与这些估计存在重大差异。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司在2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度经审计的合并财务报表一起阅读。这些未经审计的简明合并财务报表中列出的业绩不一定代表整个财年或任何其他过渡期或任何未来年度或期间的预期业绩。

估算值的使用

公司的简明合并财务报表根据公认会计原则编制。编制简明合并财务报表及附注要求其作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额以及或有资产和负债披露的估计和假设。重要估计数包括用于确定补助金收入和研究与开发成本应计额的估计数。尽管这些估计是基于公司对时事和未来可能采取的行动的了解，但实际结果最终可能与这些估计和假设存在重大差异。

现金和现金等价物

公司将所有在购买时到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括现成支票账户、货币市场账户和商业票据中的现金。

短期投资

公司经营的短期投资被归类为按公允价值计算的可供出售的有价证券，该投资由资产负债表日相同或相似证券的价格确定。短期投资包括公允价值层次结构中的1级和2级金融工具（见附注6）。可供出售证券的已实现收益或亏损使用特定的识别方法确定，已实现的净收益和亏损包含在利息收入中。每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司都会定期审查可供出售的证券是否存在非暂时性下降的情况。公司将可供出售的有价证券的未实现损益记录为运营报表和综合亏损表中其他累计综合收益的一部分，并在资产负债表上作为股东权益的单独组成部分进行记录。根据政策，公司不在其投资组合中投资或持有股权证券。

信用风险的集中度

可能使公司面临大量信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和短期投资。公司在联邦保险金融机构中持有的存款超过了联邦保险限额。该公司在此类账户中没有遭受任何损失，并认为由于持有这些存款的存款机构的财务状况，其现金余额没有面临重大风险。此外，公司还制定了有关已批准的投资和投资到期日的指导方针，旨在维护安全和流动性。

研发费用和应计费用

研发费用包括公司自身以及赞助和合作研发活动产生的成本。研发成本按发生时计为支出，包括制造工艺开发成本、制造成本、与临床前研究和临床试验相关的成本、监管和医学事务活动、质量保证活动、工资和福利，包括股票薪酬、支付给第三方顾问的费用、许可费和管理费。

该公司已与研究机构、临床研究组织、临床制造组织和其他公司签订了各种研发合同。这些活动的付款以个别协议的条款为基础，可能与产生的成本模式不同，履约前的付款作为预付费用和其他资产或应计负债反映在随附的简明合并资产负债表中。公司记录了正在进行的研发活动产生的估计成本的应计额，所有临床试验费用均包含在研发费用中。在评估应计负债的充足性时，公司会分析服务的进展，包括活动的阶段或完成情况、收到的发票和合同成本。在确定任何报告期结束时的预付余额或应计余额时，可以作出重大判断和估计。实际业绩可能与公司的估计有所不同。

公允价值测量

会计指南定义了公允价值，建立了衡量公允价值的一致性框架，并扩大了按公允价值计量的每种主要资产和负债类别的披露范围，无论是经常性还是非经常性。公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产而获得的退出价格，或为转移负债而支付的退出价格。会计指导建立了三级公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少不可观察的投入。这些等级基于输入来源，如下所示：

第 1 级：可观察的输入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 2 级：活跃市场报价以外的可直接或间接观察的输入。

第 3 级：不可观察的输入，其中市场数据很少或根本没有，这需要报告实体制定自己的假设。

公司的金融工具包括现金、现金等价物、短期投资、预付费用和其他资产、应付账款、应计费用和应计薪酬。由于这些工具的短期性质，公司流动金融资产和负债的账面金额被认为代表了各自的公允价值。该公司的短期投资定期按公允价值计量。在本报告所述期间，未发生级别间的转账（见注6）。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的摊薄证券，并根据需要回购的已发行普通股的加权平均数进行调整。摊薄后的每股净亏损的计算方法是将净亏损除以使用国库股票和假设转换法确定的期间已发行普通股和摊薄普通股等价物的加权平均数。在所有报告期内，用于计算基本和摊薄后已发行股票的股票数量没有差异，因为纳入可能具有稀释作用的证券具有反稀释作用。

以下是未包含在摊薄后每股净亏损计算中的潜在摊薄型证券（以普通股等价股为单位；以千股为单位），因为这样做会产生反摊薄作用：


	3月31日
	2023		2022
购买普通股的认股权证		3,411		4,235
普通股期权		10,985		8,199
限制性股票单位奖励		753		464
总计		15,149		12,898

最近通过的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13《金融工具——信贷损失：财务报表信用损失的衡量》（主题326），旨在通过要求提前确认某些金融资产（例如可供出售的债券）的信用损失来改善财务报告。主题326修订了关于报告按摊销成本基础持有的资产和可供出售债务证券的信用损失的指导方针。对于按摊销成本基础持有的资产，Topic 326取消了当前公认会计原则中可能的初始确认门槛，而是要求实体反映其当前对所有预期信贷损失的估计。信贷损失备抵是一个估值账户，该账户从金融资产的摊销成本基础中扣除，以显示预计收取的净金额。对于可供出售的债务证券，应以与当前公认的公认会计原则相似的方式来衡量信贷损失，但是Topic 326将要求将信贷损失列为备抵而不是减记。亚利桑那州立大学的本次更新影响了持有金融资产和租赁净投资的实体，这些资产和租赁净投资未按公允价值计入净亏损。此更新对公司生效，于2023年1月1日通过，并未对其简明合并财务报表产生重大影响。

资产负债表详情

预付费和其他包括以下内容（以千计）：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
研究和开发	$	15	$	—
临床试验		2,845		2,616
保险		321		669
其他预付费用		137		103
其他应收账款		282		178
	$	3,600	$	3,566

应计负债包括以下内容（以千计）：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
研究和开发	$	850	$	972
临床试验		1,284		868
法律费用		128		138
补偿		1,110		2,691
其他		102		9
	$	3,474	$	4,678

有价证券

公司投资于可供出售的有价证券，包括货币市场基金、商业票据、存款证、美国国债和美国政府赞助的企业证券。可供出售的有价证券在资产负债表中被归类为现金、现金等价物或短期投资的一部分。截至2023年3月31日和2022年12月31日原始到期日超过三个月的可供出售有价证券被归类为短期投资，定期按公允价值计量，如下（以千计）：


		截至2023年3月31日
	到期日（年）	摊销成本		未实现收益		未实现的亏损		公允市场价值
现金和现金等价物：
货币市场基金	1或更少	$	8,967	$	—	$	—	$	8,967
美国国债证券	1或更少		1,997		—		—		1,997
现金和现金等价物总额		$	10,964	$	—	$	—	$	10,964
短期投资：
美国国债证券	1或更少	$	36,131	$	11	$	—	$	36,142
商业票据	1或更少		4,952		—		—		4,952
美国政府机构	1或更少		1,979		—		—		1,979
短期投资总额		$	43,062	$	11	$	—	$	43,073
有价证券总额		$	54,026	$	11	$	—	$	54,037

		截至2022年12月31日
	到期日（年）	摊销成本		未实现收益		未实现的亏损		公允市场价值
现金和现金等价物：
货币市场基金	1或更少	$	25,108	$	—	$	—	$	25,108
美国国债证券	1或更少		1,996		—		—		1,996
美国政府机构	1或更少		1,991		—		—		1,991
现金和现金等价物总额		$	29,095	$	—	$	—	$	29,095
短期投资：
美国国债证券	1或更少	$	21,681	$	7	$	—	$	21,688
商业票据	1或更少		2,936		—		—		2,936
美国政府机构	1或更少		1,956		2		—		1,958
短期投资总额		$	26,573	$	9	$	—	$	26,582
有价证券总额		$	55,668	$	9	$	—	$	55,677

自2023年1月1日起，公司在每个报告日评估处于未实现亏损状况的可供出售债务证券，以确定未实现亏损或任何潜在的信用损失是否应计入净亏损。对于处于未实现亏损状况的可供出售债务证券，公司在收回摊销成本基础之前，首先评估是否打算出售或更有可能需要出售该证券。如果满足有关出售意向或要求的任一标准，则该证券的摊销成本基础将通过净亏损减记为公允价值。对于不符合上述标准的可供出售证券，公司将评估公允价值的下降是否是由信贷损失或其他因素造成的。在进行评估时，公司考虑了减值的严重程度、利率的任何变化、基础信用评级和预期的复苏等因素。未实现亏损中与信贷相关的部分以及随后的任何改善均作为备抵记入利息收入。

曾经有不在随附的简明合并经营报表和综合亏损表所列期间确认的减值或信用损失。

公司从专业定价服务机构获得可供出售的有价证券的公允价值。可供出售有价证券的公允价值是通过将专业定价服务机构报告的公允价值与报价市场价格或从托管银行获得的公允价值进行比较来验证的。服务提供商使用分层证券定价模型对证券进行估值，该模型主要依赖行业认可的估值服务提供的估值或数学计算。此类估值可以基于活跃市场中相同资产或负债（一级输入）的交易价格，也可以基于可直接或间接观察的输入（二级输入）的估值模型，例如类似资产或负债的报价、收益率曲线、信用利差、标的工具或债务的当前市场和合约价格，以及其他相关经济指标。

许可、合作和拨款奖励/次级奖励协议

乔治敦大学（“乔治敦”）

2014 年 3 月，公司与 Georgetown 签订了独家许可协议（“Georgetown 许可协议”），根据该协议，公司：(i) 授予某些针对 EWS-FLI1 作为治疗、诊断或研究工具用途的抗肿瘤疗法的候选产品的全球专有专利和技术的开发和商业化权，(iii) 对所有开发和商业化活动和成本负全部责任，(iii) 承担与相关的所有费用提起诉讼、起诉和维护许可的专利权。

根据从2015年开始的《乔治敦许可协议》的条款，公司：（i）应支付并已支付年度许可证维护费10,000在首次商业销售发生之前，(ii) 必须支付不超过 $0.2在实现某些监管里程碑后，总共支付了百万美元的里程碑式付款，并且（iii）将需要根据年度净产品销售额支付较低的个位数特许权使用费。该公司将许可技术视为资产收购，因为它不符合业务的定义。根据乔治敦许可协议支付的所有里程碑款项将在完成所需事件后认列为研发费用，因为触发事件要等到实现后才被认为是可能的。截至 2023 年 3 月 31 日，公司没有根据《乔治敦许可协议》触发或支付任何里程碑式的款项。

乔治敦许可协议可由任何一方在发生重大违约时终止，也可能由公司终止涉及一个或多个国家的乔治敦许可协议 90天书面解雇通知。Georgetown 许可协议的期限将持续到涵盖该产品的专利权的最后一项有效索赔到期为止。在以下情况下，Georgetown可以终止协议：（i）公司未能支付任何款项并且未能在此期间纠正此类失败 30在收到通知几天后，(ii) 公司未履行其获得和维持保险的义务，也未能在收到通知后对此类违规行为进行补救 60收到通知后几天，或（iii）公司宣布破产或破产。公司至少可以在任何时候终止乔治敦许可协议 60几天的书面通知。

德克萨斯大学医学博士安德森癌症中心（“MD Anderson”）

2014 年 12 月，公司与 MD Anderson 签订了合作协议（经修订的 “合作”），该协议规定进行 ONCT-216 的临床前和临床研究，以换取某些项目付款。如果MD Anderson成功完成了合作的所有要求并且该计划成功商业化，则公司将需要支付总额为美元的里程碑式款项1.0百万基于产品净销售额。2020年7月和2021年9月，公司与安德森医学博士签订了两项研究协议，涉及某些服务，总成本不超过美元0.8百万。公司记录的研发费用为不ne 和 $0.1在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，每个月分别为百万美元。

与加州大学校长（“摄政者”）达成的协议

2016年3月，经2018年8月修订和重申，公司与摄政签订了许可协议（经修订和重述为 “摄政许可协议”），涉及与ROR1相关的裸抗体、抗体片段或合成抗体以及基因工程细胞疗法的开发和商业化相关的开发、制造和分销权。《摄政许可协议》规定了以下内容：(i) 2016 年 5 月，预付许可费为 $0.5已经支付了百万美元 107,108普通股已发行，(ii) $25,000从2017年开始的年度许可证维护费中，（iii）偿还某些年度专利费用，（iv）某些开发和监管里程碑，总额从美元起20.1百万到美元24.5百万美元，按每种产品计算，(v) 基于分级收入水平实现的某些全球销售里程碑，总计美元75.0百万，（vi）每个目标净销售额的低个位数特许权使用费，包括未来可能的最低年度特许权使用费，以及（vii）预付至少由美元组成的许可资产的最低限度努力1.0到2021年，每年的开发支出为数百万美元。根据摄政许可协议，公司记录了：(a) $5,000和 $25,000在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，许可证维护费分别作为研发费用，以及（b）在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，每个月的名义专利费用作为一般和管理费用。截至2023年3月31日，公司认为已履行摄政许可协议规定的义务。

Regents许可协议将在最长寿命的专利权到期日或许可产品首次商业销售15周年之时到期，以较晚者为准。在以下情况下，摄政者可以终止摄政许可协议：（i）公司的重大违规行为未能在合理的时间内得到纠正，（ii）公司提出索赔，声称摄政许可的专利权无效或不可执行，以及（iii）公司申请破产。公司至少可以随时终止协议 60几天的书面通知。

自2022年1月1日起，公司与摄政签订了研究协议（“研究协议”），以进一步研究ROR1治疗开发计划。在这之下四年协议将于2025年12月31日到期，摄政者的总预算将为美元1.6百万，季度付款额为美元125,000在 2022 年，美元131,250在 2023 年，还有 $137,813在 2024 年。公司记录了美元0.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，这些协议下的研发费用分别为百万美元。此类费用可作为公司在《摄政许可协议》下的年度尽职调查义务的一部分包括在内。

田纳西大学研究基金会（“UTRF”）

2015年3月，经2022年3月和2022年8月修订和重申，公司与UTRF签订了许可协议（“DAARI许可协议”），根据该协议，公司获得了UTRF拥有或控制的所有现有选择性雄激素受体降解剂技术的全球专有权，包括其所有改进，现称为双作用雄激素受体抑制剂或DAARI计划。根据DAARI许可协议，公司有义务积极努力为DAARI计划开展临床前研发活动，以推动一种或多种先导化合物进入临床开发。公司还有义务支付UTRF年度许可证维护费、产品净销售额的低个位数特许权使用费以及再许可收入的额外特许权使用费，具体取决于临床候选产品在再许可时的开发状况。根据该协议，公司记录的研发费用为名义金额和美元0.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。截至2023年3月31日，公司认为已履行了DAARI许可协议规定的义务。

加州再生医学研究所（“CIRM”）奖

2017 年 8 月，经修订和重报，CIRM 于 2020 年 8 月授予了 $18.3向加州大学圣地亚哥分校的研究人员提供百万美元拨款，用于推进该公司的1/2期临床试验，该试验评估齐洛维他单抗与依鲁替尼联合治疗包括MCL和CLL在内的B细胞淋巴恶性肿瘤患者。这项研究被称为 CIRM-0001，或治疗复发性淋巴瘤或白血病的 Cirmtuzumab 和 Ibrutinib（“CIRLL 研究”）。该公司：（i）与加州大学圣地亚哥分校合作进行了这项研究，（ii）获得了 $14.5在2017年10月1日至2022年3月31日的奖励项目期间，根据研究次级奖励协议达到了百万个开发里程碑，（iii）承诺并满足了某些共同资助要求，（iv）收到了不在截至 2022 年 3 月 31 日的三个月内，分项奖励金和 (v) 需要在整个奖励期内提供加州大学圣地亚哥分校的进展和财务更新报告。次级奖励不承担特许权使用费支付承诺，也不能以其他方式退还次级奖励。截至2023年3月31日，公司认为已履行了CIRM奖项和加州大学圣地亚哥分校子奖项下的义务。

美国国立卫生研究院（“NIH”）拨款奖

2021 年 8 月，美国国立卫生研究院向公司发放了两笔研发补助金，最高金额为 $2.2百万美元用于支持公司 ONCT-216 和 DAARI 计划的临床前活动，包括 $0.7百万美元应支付给次级获奖者。2023 年 3 月，美国国立卫生研究院向该公司发放了高达 $ 的研发补助金1.8百万美元用于支持公司DAARI计划的临床前活动，包括美元0.3百万美元应支付给次级获奖者。根据补助金条款，公司有权获得拖欠的允许支出补偿。获得的美国国立卫生研究院资金不可退还，公司必须提供定期的进展绩效报告。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司获得了美元0.1百万和美元0.1百万美元的奖励金和入账的美元0.2百万和美元0.5拨款收入分别为百万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的未发票应收补助金为美元0.1分别为百万美元，已包含在预付资产和其他资产中。

临床试验和供应协议

2018年4月，经2019年8月修订，公司与艾伯维旗下的Pharmacyclics, LLC签订了临床试验和供应协议，为1/2期研究 CIRM-0001 供应依布鲁替尼。自2022年6月起，公司与Pharmacyclics, LLC签订了临床试验和供应协议，为公司的3期研究 ZILO-301 供应依布鲁替尼。此类协议不承担任何前期成本、库存购买成本、里程碑或特许权使用费付款承诺或其他财务义务。2023 年 4 月，该公司重新确定了 zilovertamab 的开发的优先次序，并结束了 ZILO-301 第 3 阶段和 1/2 期 CIRM-0001 研究。

与关联方 SPH USA 签订的许可和开发协议（“LDA”）

2018 年 11 月，并于 2020 年 8 月修订，公司与 SPH USA 签订了 LDA，涉及：（i）中华人民共和国、香港、澳门和台湾（“大中华区”）的领土，以及（ii）根据乔治敦许可协议和摄政许可协议（仅限大中华区）制造、开发、营销、分销和销售公司所有候选产品的权利。根据LDA，SPH USA全权负责：（a）此类候选产品在大中华区获得监管部门批准所需的所有临床前和临床开发活动；（b）根据乔治敦许可协议和摄政许可协议应支付的任何第三方许可里程碑或特许权使用费；以及（c）向公司支付该地区净销售额的低个位数特许权使用费。

LDA 将在最后一个许可产品的最后一个特许权使用期到期时到期。LDA 可通过以下方式终止：(i) SPH USA 在逐个国家或逐个产品的基础上终止，并附上 180 天的书面通知；(ii) 任何一方在 90 天内未得到纠正的重大违规行为；(iii) 在另一方宣布破产或破产的情况下，任何一方。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，该协议中每个月均未开展任何重大活动（见注4）。

或有价值权利协议（“CVR 协议”）

根据2019年6月签订的GTx合并协议（“合并”），作为CVR持有人代表的公司和作为权利代理人的Computershare, Inc.签订了CVR协议。根据CVR协议，合并前不久公司登记在册的股东将获得合并前持有的每股公司普通股的CVR。

经2021年11月1日修订，CVR协议授权CVR持有人获得：（i）公司在此期间收到的某些净收益的50％ 15-合并完成后的一年内（“CVR 期限”）自合并期间发生的导致向第三方授予、出售或转让DAARI技术的交易（如果有）算起 10-合并完成后的一年（如果基于最初10年期间批准的条款表，则为第11年）；以及（ii） 5母公司或其关联公司在CVR期限内采用DAARI技术的产品净销售额的百分比。截至2023年3月31日，没有发生与DAARI技术相关的交易或净销售额。

公允价值

截至2023年3月31日和2022年12月31日，以下公允价值层次结构表列出了公司经常性按公允价值计量的金融资产（以千计）：


	总计		相同资产在活跃市场的报价（第 1 级）		重要的其他可观测输入（第 2 级）		大量不可观察的输入（第 3 级）
截至2023年3月31日
资产：
现金和现金等价物：
货币市场基金	$	8,967	$	8,967	$	—	$	—
美国国债证券		1,997		1,997		—		—
现金和现金等价物总额	$	10,964	$	10,964	$	—	$	—
短期投资：
美国国债证券	$	36,142	$	36,142	$	—	$	—
商业票据		4,952		—		4,952		—
美国政府机构		1,979		—		1,979		—
短期投资总额	$	43,073	$	36,142	$	6,931	$	—
按公允价值计量的总资产	$	54,037	$	47,106	$	6,931	$	—


	总计		相同资产在活跃市场上的报价（第 1 级）		重要的其他可观测输入（第 2 级）		大量不可观察的输入（第 3 级）
截至2022年12月31日
资产：
现金和现金等价物：
货币市场基金	$	25,108	$	25,108	$	—	$	—
美国国债证券		1,996		1,996		—		—
美国政府机构		1,991		—		1,991		—
现金和现金等价物总额	$	29,095	$	27,104	$	1,991	$	—
短期投资：
美国国债证券	$	21,688	$	21,688	$	—	$	—
商业票据		2,936		—		2,936		—
美国政府机构		1,958		—		1,958		—
短期投资总额	$	26,582	$	21,688	$	4,894	$	—
按公允价值计量的总资产	$	55,677	$	48,792	$	6,885	$	—

公司的政策是在事件发生之日或导致转移的情况发生之日确认公允价值等级层次之间的转移。曾经有不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内转入或退出三级。

股东权益

自动柜员机计划

2021 年 12 月，公司签订了公开市场销售协议军士长（“销售协议”）与Jefferies LLC签订，根据该协议，公司可以不时自行决定发行和出售总发行价格不超过美元的普通股50.0百万。公司没有义务根据销售协议出售任何股份，并且可以随时暂停销售协议下的招标和报价。在截至2023年3月31日的三个月中，公司出售了 1,115,480普通股，净收益为 $1.2百万。

普通股认股权证

认股权证活动和未兑现认股权证变动摘要如下：


	标的认股权证的股票数量		每股加权平均行使价		加权平均剩余合同期限（以年为单位）
截至2022年12月31日的余额		3,410,642	$	3.70		2.94
已发行		—	$	—		—
被没收		—	$	—		—
已锻炼		—	$	—		—
截至2023年3月31日的余额		3,410,642	$	3.70		2.69

所有认股权证均符合股东权益分类标准。

股权激励计划

股票期权奖励

在合并完成的同时：（i）Oncternal经修订的2015年股权激励计划（“2015年计划”）由公司承担，（ii）公司通过了2019年激励奖励计划（“2019年计划”），根据该计划，总和：（a） 1,954,150普通股，以及 (b) 从 2020 年 1 月 1 日开始、截至 2029 年 1 月 1 日（含当日）的每个日历年的第一天的年度增幅，等于 (A) 中较小者 5占前一个日历年最后一天已发行普通股总数的百分比，以及（B）董事会确定的少量普通股留待发行。

2015年7月，Oncternal通过了2015年计划，规定向其员工、董事会成员和顾问发行普通股作为激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他股票奖励。一般而言，根据2015年计划发行的期权到期十年从授予和归属之日起四年时期。某些补助金根据发展或监管里程碑的实现情况发放。关于新的补助金，2015年计划于2019年6月终止。

2019年计划规定向其员工、董事会成员和顾问发行普通股作为激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他股票奖励。通常，根据2019年计划发行的股票期权到期十年从授予和归属之日起四年时期。某些股票期权赠款将根据发展或监管里程碑的实现情况归属。如果在授予时获得董事会的授权，2019年计划允许提前行使所有股票期权授权。

2021年2月，公司董事会通过了2021年就业激励奖励计划（“激励计划”）。激励计划是根据纳斯达克上市规则规定的 “激励例外情况” 通过的一项非股东批准的股票计划。激励计划专门用于向某些符合纳斯达克规则获得激励补助金要求的新员工发行非法定股票期权，以此作为个人在公司就业的激励材料。激励计划的条款与2019年计划的条款基本相似。经2021年5月和2021年12月修订，公司已保留 2,800,000激励计划下的普通股。

截至2023年3月31日， 1,757,954根据2019年计划和激励计划，股票仍可供发行。公司根据2015年计划、2019年计划和激励计划开展的股票期权活动摘要如下：



	期权数量			加权平均行使价		加权平均剩余合同期限（以年为单位）		聚合内在价值
截至 2022 年 12 月 31 日已发行		8,515,696		$	4.16		8.1	$	101,611
已授予		2,654,000		$	0.97
被没收		(184,347	)	$	3.72
截至 2023 年 3 月 31 日已发放		10,985,349		$	3.40		7.5	$	13,254
截至2023年3月31日，期权已归属并预计归属		10,985,349		$	3.40		7.5	$	13,254
截至2023年3月31日已归属和可行使的期权		4,349,256		$	4.51		6.8	$	13,254

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，每股期权授予的加权平均授予日期公允价值为美元0.78和 $1.54，分别地。内在价值计算为行使期权时公司普通股的公允价值与该股票期权的行使价之间的差额。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，没有行使任何股票期权。

限制性股票单位奖励

限制性股票单位奖励（“RSU”）是在满足特定归属条件后获得公司普通股的权利。该公司于 2022 年第一季度开始发行限制性股票。RSU 的归属期通常为两年。股权激励计划下的限制性股票单位活动汇总如下：



	限制性股票单位数量			加权平均剩余合同期限（以年为单位）		加权平均拨款日期公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日为非既得		1,009,083			0.6	$	1.64
已授予		—
既得		(217,676	)			$	2.43
没收/已回购		(38,432	)			$	1.27
截至 2023 年 3 月 31 日未归属		752,975			0.5	$	1.43
预计将于 2023 年 3 月 31 日归属单位		747,456			0.5	$	1.42

在截至2023年3月31日的三个月中，归属的限制性股票的公允价值为美元0.2百万。

股票薪酬支出

Black-Scholes期权定价模型中用于确定股票期权授予公允价值的加权平均假设如下：


	三个月已结束
	3月31日
	2023			2022
无风险利率		4.1	%		1.7	%
预期波动率		99.8	%		100.4	%
预期期限（以年为单位）		6.1			6.2
预期股息收益率		—	%		—	%

预期波动率。预期的波动率假设基于公司股价的波动性与股票价格公开的同行群体的波动性。公司股价的波动率是使用从2019年6月10日（合并完成之日）到本期的收盘价来衡量的。同行群体是根据生命科学行业中与公司具有可比特征的公司发展而成的，包括企业价值、风险状况、行业内地位，以及历史股价信息足以满足股票奖励的预期寿命。公司将继续采用这一流程，直到有足够数量的有关自身股价波动率的历史信息可用。

预期期限。预期期限代表期权预计未平仓的时期。由于历史行使行为有限，它使用简化方法确定了员工的预期寿命假设，该方法是期权合同期限及其归属期的平均值。非雇员期权的预期期限通常是剩余的合同期限。

无风险利率。无风险利率基于美国国债的隐含收益率，其到期日与相关股票期权奖励的预期期限相似。

预期的股息收益率。该公司的预期股息收益率假设基于这样一个事实，即它从未支付过现金分红，目前无意支付现金分红，因此使用了零的预期股息收益率。

RSU 奖励代表获得普通股的权利，前提是特定归属条件的满足。这些奖励的股票薪酬支出是使用授予日的收盘价确定的，该收盘价适用于预计将全部归属的股票总数。

所有股权奖励确认的股票薪酬支出已在简明合并运营报表中报告如下（以千计）：


	三个月已结束
	3月31日
	2023		2022
研究和开发	$	1,117	$	1,063
一般和行政		768		915
	$	1,885	$	1,978

截至2023年3月31日，与非既得股票期权相关的未确认薪酬成本为美元12.5百万，预计将在加权平均期内得到确认 3.0年份。

截至2023年3月31日，与非既得限制性股票单位相关的未确认薪酬成本为美元0.7百万，预计将在加权平均期内得到确认 0.8年。

普通股留待将来发行

留待未来发行的普通股如下（以千计）：


	3月31日 2023
普通股认股权证		3,411
已发行和流通的普通股期权		10,985
限制性股票单位奖励未归属且悬而未决		753
根据激励计划和2019年计划可供发行的普通股		1,758
		16,907

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与：（i）我们未经审计的简明合并财务报表及其相关附注包含在本截至2023年3月31日的10-Q表季度报告的其他地方，以及（ii）我们截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表及其附注以及相关的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，两者均包含在我们的财务状况和经营业绩中 10-K 表年度报告截至2022年12月31日的财年。除非本文另有说明或上下文另有要求，否则本季度报告中提及的 “Oncternal”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司Oncternal Therapeutics, Inc.。

本季度报告包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除本季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的运营业绩和财务状况、业务战略和计划、潜在产品、产品批准、研发成本、COVID-19 的预期持续影响、成功的时机和可能性、未来运营的管理计划和目标以及预期产品的未来业绩的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日，受许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们在2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及本季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险、不确定性和假设。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于为尚未满足的关键医疗需求的癌症患者开发新的肿瘤疗法。我们的药物开发工作侧重于与癌症发生或进展有关的有前途但尚未开发的生物途径，主要涉及血液学恶性肿瘤和前列腺癌。我们的管道包括：

我们的产品线之前包括 ONCT-216，这是一种旨在抑制 ETS 或 E26 Transformation 特异性癌蛋白家族的研究性小分子，临床前研究表明，它会改变基因转录和 RNA 处理，从而降低细胞增殖和入侵。2022 年 4 月，我们取消了 ONCT-216 开发的优先次序，并停止了针对复发或难治性尤因肉瘤患者的 1/2 期临床试验招收患者。

自2013年Oncternal Therapeutics, Inc.成立以来，我们将大部分资源用于组织和人员配备、业务规划、筹集资金、收购候选产品和确保相关知识产权以及推进我们的开发计划，包括 ONCT-808、ONCT-534、zilovertamab 和 ONCT-216。根据我们与加州大学圣地亚哥分校之间的研究次级奖励协议，我们有资格在2017年10月1日至2022年3月31日的奖励项目期内获得1,460万美元的开发里程碑。截至2023年3月31日，我们的运营资金主要来自于：（i）发行普通股的总收益为1.363亿美元，（ii）发行可转换优先股的总收益为4,900万美元，（iii）从加州大学圣地亚哥分校收到的1,450万美元次级奖励补助金，（iv）与6月完成GtX, Inc.合并后获得的1,830万美元现金收益 2019 年，还是 GtX 合并。截至2023年3月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资为5,430万美元，没有债务。

自成立以来，我们每年都出现净亏损。我们创造足以实现盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于我们当前或未来一种或多种候选产品的成功开发和最终商业化。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为1150万美元，截至2023年3月31日，我们的累计赤字为1.698亿美元。实际上，我们所有的净亏损都源于与以下方面有关的成本：（i）推进我们的研发计划，（ii）与我们的运营相关的一般和管理成本，包括与上市公司运营相关的成本，以及（iii）与GtX合并相关的在建研发成本。我们预计，至少在未来几年中，营业亏损将继续显著且不断增加。我们预计，由于我们的持续活动，我们的支出和资本融资需求将大幅增加，尤其是在我们：

除非我们成功完成临床开发并获得监管部门对候选产品的批准，否则我们不会产生产品销售收入。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准并且不建立商业化合作伙伴关系，我们预计将产生与发展内部商业化能力以支持产品销售、营销和分销相关的巨额费用。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。

因此，我们认为我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的业务战略。在我们能够创造可观的产品销售收入（如果有的话）之前，我们希望通过公共或私募股权或债务发行或其他来源（包括潜在的合作、战略联盟和其他类似安排）为我们的运营融资。我们可能无法在需要时以优惠条件筹集额外资金或签订此类其他协议或安排，或者根本无法签订此类协议或安排。如果我们未能筹集资金或在需要时签订此类协议，我们可能不得不大幅推迟、减少或取消一种或多种候选产品的开发和商业化，或者推迟我们对许可或收购潜力的追求。

由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测支出增加的时间或金额，也无法预测何时或是否能够实现或维持盈利。即使我们能够创造产品销售额，我们也可能无法盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续维持盈利，那么我们可能无法在计划水平上继续运营，被迫减少或终止业务。

我们预计，到2025年，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以为我们的运营支出和资本支出需求提供资金。我们的估算基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期的更快地耗尽可用的资本资源。除此之外，我们还需要筹集更多资金来为我们的运营提供资金，这是无法保证的。

COVID-19 全球疫情带来了重大的公共卫生和经济挑战，并继续影响世界各地的经济、金融市场和商业运营。疫情可能会继续直接或间接影响我们的制造活动、计划中的监管文件和临床试验的时间表。COVID-19 疫情将在多大程度上继续直接或间接影响我们的业务业绩和财务状况，将取决于未来高度不确定的事态发展，包括可能出现的有关 COVID-19 的新信息以及为遏制或治疗而采取的行动，全球正在进行的疫苗接种计划的成败，COVID-19 其他变体的出现和传播，以及对地方、区域、国家和国际市场的经济影响。

我们的拨款收入来自加州再生医学研究所（CIRM）、加州大学圣地亚哥分校的次级补助金以及美国国立卫生研究院（NIH）的研发补助金。

2017年8月，CIRM向加州大学圣地亚哥分校的研究人员发放了1,830万美元的补助金，用于在2017年10月1日至2022年3月31日的整个奖励项目期内推进CIRLL研究。我们与加州大学圣地亚哥分校合作进行了这项研究，并在项目期内收到了1450万美元，这笔款项与研究次级奖励协议下的开发里程碑补助金有关。此外，我们承诺满足某些共同资助要求，在整个奖励项目期间，我们被要求提供加州大学圣地亚哥分校的进展和财务更新报告。在截至2022年3月31日的三个月中，我们没有收到任何次级奖励付款，并记录了30万美元的补助收入。截至2023年3月31日，我们认为我们已经履行了CIRM奖和加州大学圣地亚哥分校子奖项下的义务。

2021 年 8 月，美国国立卫生研究院向我们提供了两笔高达 220 万美元的研发补助金，用于支持我们的 ONCT-216 和 DAARI 项目的临床前和其他研究活动，其中包括支付给次级获奖者的70万美元。2023 年 3 月，美国国立卫生研究院向我们提供了高达 180 万美元的研发补助金，用于支持我们的 DAARI 计划的临床前和其他研究活动，其中包括支付给次级获奖者的30万美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们每个月都收到了10万美元的奖励金，截至2023年3月31日，我们分别记录了20万美元和50万美元的补助金收入和10万美元的未发票应收补助金。

研发费用主要包括开发 zilovertamab、ONCT-808、ONCT-534 和 ONCT-216 所产生的成本，其中包括：

我们将所有研发成本计入产生期内。某些开发活动的成本是在使用我们的供应商、合作者和第三方服务提供商提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进度进行评估的基础上确认的。将来收到的用于研究和开发活动的商品或服务的预付款推迟，然后在相关货物的交付和服务提供时记作费用。任何未赚取的预付款将在得知后予以退款。

由于 2023 年 4 月宣布的战略调整优先顺序，我们预计，在我们结束治疗复发或难治性 MCL 患者的第 3 期 ZILO-301 研究和用于治疗 MCL、CLL 和 MZL 的 1/2 期 CIRM-0001 研究，并实施其他成本削减措施后，我们的研发费用将在未来几个季度减少。我们将继续投资于：（i）将我们的候选产品推进到临床开发的后期阶段，（ii）进一步研究和开发我们的其他临床前项目。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。

我们的直接研发费用按候选产品进行跟踪，主要由外部成本组成，例如根据第三方许可协议支付的费用以及向外部顾问、合同研究组织或 CRO、合同制造组织和研究实验室支付的与我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动相关的费用。我们不会将员工成本和与我们的发现工作、实验室用品和设施相关的成本（包括其他间接成本）分配给特定的候选产品，因为这些成本分布在多个项目中，因此无法单独分类。我们使用内部资源主要用于开展研究以及管理我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动。这些员工在多个项目中工作，因此，除非我们可以将候选产品列为次级奖励成本，否则我们不会按候选产品跟踪成本。

我们无法确定候选产品当前或未来的临床前研究和临床试验的启动时间、持续时间或完成成本，这是因为临床前和临床开发的本质上是不可预测的，包括任何可能在原始方案之外扩大剂量，这部分取决于持续的临床成功和 COVID-19 疫情的潜在影响。临床和临床前开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期存在重大差异。我们预计，我们将根据正在进行和未来的临床前研究和临床试验的结果、监管发展以及我们对每种候选产品的商业潜力的持续评估，决定要寻找哪些候选产品以及向每种候选产品提供多少资金。将来，我们将需要筹集大量额外资金。此外，我们无法预测哪些候选产品可能受到未来合作的影响，此类安排何时会得到保障（如果有的话），也无法预测此类安排将在多大程度上影响我们的发展计划和资本需求。

一般和管理费用主要包括人事相关费用、保险成本、设施成本以及法律、专利、咨询、投资者和公共关系、会计和审计服务的专业费用。人事相关成本包括工资、福利和股票薪酬。我们预计，随着我们实施其他成本削减和成本控制措施，我们的一般和管理费用将在未来几个季度略有下降。

利息收入包括我们的现金、现金等价物和短期投资所赚取的利息，短期投资主要由货币市场基金和美国国债组成。在利率大幅上升的环境中，随着利率的上升，我们的投资余额利息收入预计将增加。从历史上看，由于投资余额的利息收益率低，我们的利息收入并不高。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，拨款收入分别为20万美元和70万美元。减少50万美元的主要原因是CIRM子授予于2022年第一季度完成。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，研发费用分别为900万美元和700万美元，增加了200万美元。增长的主要原因是直接候选产品支出增加了130万美元，未分配支出增加了70万美元。

在截至2023年3月31日的三个月中，zilovertamab的直接支出与截至2022年3月31日的三个月相比增加了160万美元，这主要是由于临床开发成本的增加。

与截至2022年3月31日的三个月相比，ONCT-534 的直接支出在截至2023年3月31日的三个月中增加了60万美元，这主要是由于制造活动的增加。

截至2023年3月31日的三个月，ONCT-808 的直接支出与截至2022年3月31日的三个月的支出一致。截至2023年3月31日的三个月的直接支出包括大量临床开发成本支出，与截至2022年3月31日的三个月相比，临床前和制造相关成本的下降抵消了这些支出。

与截至2022年3月31日的三个月相比，ONCT-216 的直接支出在截至2023年3月31日的三个月中减少了80万美元，这主要是由于与2022年取消该计划的优先事项相关的临床试验活动和制造成本降低。

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，未分配支出增加了70万美元，这主要是由于包括非现金股票薪酬成本在内的人员成本增加。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，一般和管理费用分别为330万美元和370万美元，减少了40万美元，这主要是由于法律和咨询费用减少。

由于2023年4月宣布的战略调整优先顺序，我们：（i）相信我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以为我们在2025年之前的运营提供资金；（ii）预计在我们完成两项临床研究并实施其他成本削减措施后，我们的研发支出将在未来几个季度减少。截至2023年3月31日，我们有5,430万美元的现金、现金等价物和短期投资，没有债务。自成立以来，我们的运营蒙受了亏损和负现金流。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为1.698亿美元，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受净亏损。我们预计，在可预见的将来，我们的运营支出将继续保持可观的水平，因此，我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，这些资金可以通过公开或私募股权或债务发行或其他来源，包括潜在的合作、战略联盟和其他类似安排来获得。

2021 年 12 月，我们与 Jefferies LLC 签订了市场销售协议或销售协议，规定根据现有的上架注册声明，不时以 “上市” 发行方式出售我们高达5,000万美元的普通股。在截至2023年3月31日的三个月中，我们出售了1,115,480股普通股，净收益为120万美元。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金分别为1,100万美元和860万美元。运营中使用的现金的增加主要是由于与临床开发计划相关的临床和制造活动以及人员成本的增加。在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金主要是由于我们的净亏损为1150万美元，经150万美元的非现金支出（主要用于股票薪酬）以及运营资产和负债的100万美元变动。在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金主要是由于我们的净亏损为990万美元，经200万美元非现金支出（主要用于股票薪酬）以及70万美元的运营资产和负债变动。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为1,600万美元，主要包括可供出售证券的净购买量。在截至2022年3月31日的三个月中，投资活动没有使用或提供任何现金。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金分别为110万美元，为零。2023 年提供的净现金主要来自在 “上市” 计划下出售普通股所获得的收益。

我们预计，在可预见的将来，我们将继续蒙受损失，随着我们继续研究和开发候选产品并寻求监管部门的批准，以及开展更多的研发活动，损失将增加。我们的候选产品尚未获得监管部门的批准，我们可能无法成功实现候选产品的商业化。

我们认为，我们现有的现金和现金等价物将足以为我们在2025年之前的运营提供资金。但是，我们对财务资源将在多长时间内足以支持运营的预测是一份前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际结果可能会有重大差异。例如，美国食品药品管理局或其他监管机构可能会要求我们生成更多数据或进行额外的临床前研究或临床试验，或者可能提出超出我们目前预期的其他要求。此外，候选产品有可能在临床前研究或临床试验中显示出令人鼓舞的结果，但未能建立获得监管部门批准所需的足够的安全性和有效性数据。由于这些以及其他风险和不确定性以及成功概率，无法准确估计我们推进候选产品所需的研发活动的持续时间和成本，并且会有很大的差异。在我们的研发活动中，我们可能会遇到困难、复杂情况、延误和其他未知因素以及不可预见的费用，其中任何一项都可能大大增加我们的资本需求，并可能对我们的流动性产生不利影响。

我们将需要额外的资金来研究和开发我们的候选产品，并且我们可能被迫比预期更快地寻求额外资金来开展我们的研发活动。我们预计在可预见的将来，通过出售公共或私募股权或债务证券、政府资金或其他来源，包括潜在的合作、许可和其他类似安排，为我们的资本需求提供融资。无法保证我们能够以可接受的条件获得任何融资来源，或者根本无法保证。在我们可以通过发行股票证券筹集额外资金的范围内，我们的股东可能会面临大幅稀释。任何债务融资（如果有）都可能涉及限制性契约，可能会影响我们开展业务的能力。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务、运营、财务状况和前景。

我们对现有现金和现金等价物及投资将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是一份前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。我们的预测基于可能被证明是错误的假设，实际结果可能与我们的预期存在重大差异，这可能会对我们的资本资源和流动性产生不利影响。我们可以比我们目前预期的更快地使用我们的可用资本资源。未来短期和长期资金需求的金额和时间将取决于许多因素，包括但不限于：

如果我们因为缺乏足够的资本而无法继续或扩大我们的研发业务，或者以其他方式利用我们的商机，那么我们的业务、运营、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

2021 年 4 月，我们的 S-3 表格注册声明生效。我们普通股的未来销售（如果有）将取决于多种因素，包括但不限于实现关键里程碑的预期时机，包括宣布首次在人体内给药 ONCT-808，这是我们的靶向 ROR1 的先导细胞疗法候选产品，以及推进 ONCT-534（我们的 DAARI 临床前候选产品）、当前的市场状况、普通股的交易价格和我们的资本需求。无法保证我们能够根据现行市场条件或以我们认为适当的数量或价格成功完成未来的证券销售。

2021 年 12 月，我们签订了公开市场销售协议军士长，或销售协议，根据该协议，我们可以不时发行和出售总发行价格不超过5,000万美元的普通股。我们没有义务根据销售协议出售任何股份，并且可以随时暂停销售协议下的招标和报价。

我们是许多许可协议的当事方，根据这些协议，我们的付款义务取决于未来发生的事件，例如我们实现特定的开发、监管和商业里程碑，并且需要为销售根据这些协议开发的产品支付特许权使用费。截至2023年3月31日，我们无法估计实现里程碑或实现未来产品销售的时间或可能性。有关这些协议的描述，请参阅本季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注5。

我们在正常业务过程中与临床试验场所和临床供应制造商签订合同，并与供应商签订合同，提供临床前研究、研究用品和其他用于运营目的的服务和产品。这些合同通常规定在通知期后终止，因此是可取消的合同。

管理层对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的简明合并财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。财务报表的编制要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响财务报表日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的报告的支出。

我们的估算基于我们的历史经验、趋势和其他各种因素，我们认为这些因素在当时情况下是合理的，这些结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些价值从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们认为我们的关键会计政策和估算与研发费用和应计费用以及收入确认有关。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化，与我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计” 中披露的变化相比。

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。

我们维持《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序”，旨在确保我们在根据《交易法》提交和提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须做出判断。

我们的管理层在分别担任首席执行官和首席财务官的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

在截至2023年3月31日的三个月内进行的《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

由于其固有的局限性，我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制可能无法防止重大错误或欺诈。控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的有效性存在风险，包括控制可能由于条件变化而变得不足，或者遵守我们的政策或程序的程度可能会恶化。

我们可能会不时参与与我们的运营产生的索赔有关的各种索赔和法律诉讼。我们目前没有参与任何在我们的管理层看来可能对我们的业务产生重大不利影响的法律诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑下文讨论的具体因素，以及本10-Q表季度报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表、其附注以及标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和实现战略目标的能力可能会受到重大损害。结果，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。这些已知或未知风险的发生都可能导致您损失对我们证券的全部或部分投资。

“第 1A 项” 中包含的风险因素没有重大变化。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”，但以下情况除外：

我们在很大程度上依赖于我们的候选产品的成功，这些候选产品正在临床或临床前开发中。如果我们无法在临床开发中推进我们的候选产品，获得监管部门的批准并最终将我们的候选产品商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。

我们的主要临床阶段候选产品是 ONCT-808，这是一种 CAR T 候选疗法，靶向 ROR1 作为血液系统癌症和实体瘤的潜在治疗方法，用于治疗复发或难治性侵袭性 B 细胞淋巴瘤患者，包括先前 CD19 CAR T 治疗失败的患者。ONCT-808 正在一项用于治疗复发或难治性侵袭性 B 细胞淋巴瘤患者（包括先前 CD19 CAR T 治疗失败的患者）的 1/2 期剂量递增临床试验中进行评估。我们预计将在2023年底公布这项研究的初始临床日期，并在2024年公布更多临床数据。我们的产品线还包括 ONCT-534，这是一种正在研究的双作用雄激素受体抑制剂，正在开发中，可作为去势耐药性前列腺癌和其他雄激素受体依赖性疾病的潜在治疗方法。我们预计将在2023年中期提交IND，假设IND生效，到2023年底启动针对去势耐药性前列腺癌患者的1/2期临床试验。我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于候选产品的成功开发和最终商业化，而我们预计这种收入将持续很多年（如果有的话）。我们的候选产品的成功将取决于各种因素，包括以下因素：

例如，2023 年 4 月，基于布鲁顿酪氨酸激酶抑制剂商业格局的快速变化，我们宣布对齐洛维他单抗的开发进行战略性重新排序，并决定关闭 ZILO-301 第 3 期和 1/2 期 CIRM-0001 临床研究。我们无法保证我们的重新确定优先级的决定将获得预期的收益，我们的资源分配决定可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。上面列出的许多因素是我们无法控制的，可能会导致我们遇到重大延误或使我们无法获得监管部门的批准或将候选产品商业化。如果我们无法开发候选产品或获得监管部门的批准，或者如果获得批准，则我们可能无法创造足够的收入来继续我们的业务。

我们将需要大量额外资金来实现我们的目标，而未能在需要时以可接受的条件或根本没有获得这笔必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划、商业化工作或其他业务。

生物制药候选产品的开发是资本密集型的。我们预计候选产品将取得进展，我们预计随着我们继续研究和开发候选产品并寻求监管部门的批准以及开展额外的研发活动，亏损将增加。我们的支出将增加，因为我们正在进行和计划中的 ONCT-808 和 ONCT-534 临床试验，继续研发和启动包括齐洛维他单抗在内的其他开发项目的临床试验，以及寻求监管部门批准我们当前的活动候选产品以及我们可能开发的任何未来候选产品。此外，随着我们的候选产品的开发进展和商业化，我们将需要向许可方和其他获得许可或收购候选产品（包括 ONCT-808 和 ONCT-534）的第三方，以及我们的 zilovertamab 计划中的任何候选产品支付里程碑式的款项。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们还预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用，我们将需要向许可方和/或我们获得许可或收购候选产品的其他第三方支付特许权使用费。我们预计，在我们结束治疗复发或难治性慢性慢性慢性慢性慢性慢性多发性慢性慢性肺炎（MCS）患者的 3 期 ZILO-301 研究后，我们的研发费用将在未来几个季度减少 L 和第 1/2 阶段 CIRM-0001研究MCL、CLL和MZL的治疗方法，并实施其他成本削减措施。我们将继续投资于：（i）将我们的候选产品推进到临床开发的后期阶段，（ii）进一步研究和开发我们的其他临床前项目。

由于任何临床试验或临床前研究的结果都高度不确定，因此我们无法合理估计成功完成候选产品的开发和商业化所需的实际金额。因此，我们将需要为我们的持续运营获得大量额外资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的任何商业化工作。

我们的估算基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。由于我们目前未知的许多因素，我们的运营计划和其他对现金资源的需求可能会发生变化，我们可能需要通过股权融资、债务融资、政府资金或其他资本来源，包括潜在的合作、许可和其他类似安排，比计划更快地寻求额外资金。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于有利的市场条件或战略考虑寻求额外的资本。试图获得额外融资可能会使我们的管理层偏离我们的日常活动，这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响。

进行临床试验和临床前研究是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成，而且我们可能永远无法生成获得监管部门批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能无法取得商业上的成功。我们的商业收入（如果有的话）将来自我们预计在很多年内不会上市（如果有的话）的产品的销售。

因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本无法获得足够的额外融资。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于有利的市场条件或战略考虑寻求额外的资本。

2021 年 4 月，我们的 S-3 表格货架注册声明生效。S-3表格下的未来销售（如果有）将取决于多种因素，包括但不限于S-3表的有效性、当前的市场状况、普通股的交易价格、我们的公众持股量和我们的资本需求。2021年12月，我们与Jefferies LLC或销售代理签订了公开市场销售协议SM或销售协议，根据该协议，我们可以根据S-3表格注册声明提供和出售总发行价格不超过5,000万美元的普通股。无法保证销售代理会根据当前的市场条件或我们认为合适的数量或价格成功完成未来的销售。此外，根据美国证券交易委员会的现行法规，截至提交本10-K表年度报告时，我们的公众持股量低于7500万美元，根据美国证券交易委员会的规定，只要我们的公众持股量仍低于7500万美元，我们可以在任何十二个月内使用保质登记声明通过首次公开募股筹集的资金总额限制为公众持股量的三分之一，这被称为婴儿货架规则。截至2023年4月27日，我们的公开上市量约为1,690万美元，基于非关联公司持有的53,705,479股已发行普通股，每股0.32美元，这是我们在2023年4月27日在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格。由于我们的公众持股量低于7500万美元，在我们的公众持股量超过7500万美元之前，我们将受到婴儿现货架规则的限制，这意味着在任何十二个月的时间内，我们只能根据上架登记声明出售不超过公开持股量三分之一的股票。截至2023年4月27日，根据销售协议，我们有能力额外发行多达约3,880万美元的普通股。我们将继续受到 Form S-3 货架下婴儿货架规则的限制

注册声明在我们的公众持股量超过7500万美元之前，届时，我们根据S-3表格注册声明可以出售的证券数量将不再受婴儿现货架规则的限制。

不稳定的市场和经济状况以及金融机构的不利发展和相关的流动性风险可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场最近经历了极端的波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、利率和通货膨胀率上升、失业率上升以及经济稳定的不确定性。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期的影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件的不利影响。美国和其他国家为应对此类冲突（包括乌克兰的冲突）而实施的制裁，也可能对金融市场和全球经济产生不利影响，受影响国家和其他国家采取的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。最近，硅谷银行（SVB）和Signature Bank的关闭以及它们被联邦存款保险公司（FDIC）置于破产管理阶段，造成了银行特有的、更广泛的金融机构流动性风险和担忧。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司联合发表声明，表示在系统性风险例外情况下，SVB和Signature Bank的存款人将有机会获得资金，即使是超过联邦存款保险公司标准保险限额的存款人，但未来特定金融机构或更广泛的金融服务行业的不利事态发展可能会导致整个市场的流动性短缺，损害公司获得短期营运资金需求的能力，创造额外的市场和经济的不确定性。无法保证信贷和金融市场以及对经济状况的信心不会进一步恶化。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济衰退、流动性短缺、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，或者金融机构出现不利的事态发展，则可能造成短期流动性风险，还会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、对财务和运营契约更加繁重，摊薄性更强。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们当前的一家或多家服务提供商、金融机构、制造商和其他合作伙伴有可能受到上述风险的不利影响，这可能会直接影响我们按时按预算实现运营目标的能力。

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们的上市地位，我们必须满足最低财务和其他要求，例如至少1.00美元的最低收盘价、股东权益、整手持有人要求和公司治理要求。如果我们未能满足这些要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。

2023 年 4 月 4 日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，信中表示，在过去的连续三十个工作日中，根据纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)，我们的普通股的出价收于在纳斯达克资本市场继续上市的最低每股1.00美元要求以下。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，我们获得的初始期限为180个日历日，或直到2023年10月2日，以恢复合规。如果在2023年10月2日之前的任何时候，我们的普通股的出价在至少连续十个工作日收于每股1.00美元或以上，我们将重新遵守该规则。纳斯达克信函对我们普通股的上市或交易没有直接影响，此类证券继续在纳斯达克资本市场上交易。

截至本10-Q表季度报告提交之日，我们尚未恢复遵守纳斯达克上市规则。

我们打算监控普通股的投标价格，如果我们的普通股交易价格未达到可能导致我们在2023年10月2日之前重新遵守纳斯达克的最低出价规则的水平，包括可能对已发行普通股进行反向股票拆分（如果获得股东批准）以尝试恢复合规，则考虑可用的期权。如果我们没有在 2023 年 10 月 2 日之前恢复遵守规则 5550 (a) (2)，我们可能有资格再获得 180 个日历日的合规期。要获得资格，我们将需要满足公开持有股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，买入价要求除外，并且需要提供书面通知，说明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。但是，如果纳斯达克工作人员认为我们将无法弥补缺陷，或者如果我们没有其他资格，纳斯达克的工作人员会通知我们我们的证券将被退市。如果收到此类通知，我们可能会对纳斯达克工作人员将我们的证券退市的决定提出上诉，但无法保证纳斯达克工作人员会批准我们的继续上市请求。

这样的退市可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会损害您在需要时出售或购买我们的证券的能力。这样的退市还可能导致该公司的新闻和分析师报道数量有限；并降低我们未来发行额外证券或获得额外融资的能力。如果退市，我们无法保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动都会使我们的证券重新上市，稳定市场价格或改善证券的流动性，也无法防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。

根据第 S-K 法规第 601 (b) (10) 项，通过用星号标记本证的某些机密部分，省略了这些部分，因为已识别的机密部分 (i) 不是重要的，(ii) 如果公开披露，将对竞争造成损害。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


第一部分-财务信息		3

第 1 项。	简明合并财务报表	3
	简明合并资产负债表	3
	简明合并运营报表和综合亏损报表	4
	简明合并现金流量表	5
	股东权益简明合并报表	6
	简明合并财务报表附注	7
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	20
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	28
第 4 项。	控制和程序	28

第二部分-其他信息		29

第 1 项。	法律诉讼	29
第 1A 项。	风险因素	29
第 2 项。	股权证券的未注册销售	33
第 3 项。	优先证券违约	33
第 4 项。	矿山安全披露	33
第 5 项。	其他信息	33
第 6 项。	展品	34

签名		36


	3月31日 2023			十二月三十一日 2022
	（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	11,244		$	37,142
短期投资		43,073			26,582
预付费和其他		3,600			3,566
流动资产总额		57,917			67,290
使用权资产		50			87
其他资产		315			1,274
总资产	$	58,282		$	68,651
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	1,964		$	2,917
应计负债		3,474			4,678
租赁责任		50			87
流动负债总额		5,488			7,682
递延补偿		306			—
承付款和或有开支（注4）
股东权益：
优先股，$0.001面值，授权股份 — 5,000在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日；已发行和待定股票 — 无		—			—
普通股，$0.001面值；授权股份 — 120,000；已印发但尚未发表股票 — 58,711和 57,464分别在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日		59			57
额外的实收资本		222,205			219,203
累计综合收益		11			9
累计赤字		(169,787	)		(158,300	)
股东权益总额		52,488			60,969
负债和股东权益总额	$	58,282		$	68,651


	三个月已结束 3月31日
	2023			2022
补助金收入	$	203		$	746
运营费用：
研究和开发		9,031			6,979
一般和行政		3,315			3,679
运营费用总额		12,346			10,658
运营损失		(12,143	)		(9,912	)
利息收入		656			8
净亏损	$	(11,487	)	$	(9,904	)
综合收入：
可供出售证券的未实现收益，净额		2			—
综合损失	$	(11,485	)	$	(9,904	)
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(0.20	)	$	(0.20	)
加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票		58,522			49,429


	三个月已结束 3月31日
	2023			2022
来自经营活动的现金流
净亏损	$	(11,487	)	$	(9,904	)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
基于股票的薪酬		1,885			1,978
短期投资的保费摊销（折扣的增加）		(441	)		—
非现金租赁费用		37			44
运营资产和负债的变化：
预付费和其他		925			(553	)
应付账款		(953	)		436
应计负债		(1,204	)		(563	)
递延补偿		306			—
租赁负债的变化		(37	)		(44	)
用于经营活动的净现金		(10,969	)		(8,606	)
来自投资活动的现金流
购买可供出售证券		(22,048	)		—
可供出售证券的到期日		6,000			—
用于投资活动的净现金		(16,048	)		—
来自融资活动的现金流量
在公开发行中发行普通股的收益，净额		1,224			—
回购普通股以履行预扣税义务		(105	)		—
融资活动提供的净现金		1,119			—
现金和现金等价物的净减少		(25,898	)		(8,606	)
期初的现金和现金等价物		37,142			90,765
期末的现金和现金等价物	$	11,244		$	82,159


	三个月已结束 3月31日
（以千计）	2023			2022			改变
补助金收入	$	203		$	746		$	(543	)
运营费用：
研究和开发		9,031			6,979			2,052
一般和行政		3,315			3,679			(364	)
运营费用总额		12,346			10,658			1,688
运营损失		(12,143	)		(9,912	)		(2,231	)
利息收入		656			8			648
净亏损	$	(11,487	)	$	(9,904	)	$	(1,583	)


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
新兴成长型公司	☐


	截至2023年3月31日的三个月
	普通股					额外付费			累积的		累积的			总计股东
	股份			金额		资本			综合收入		赤字			公平
截至2022年12月31日的余额		57,464		$	57	$	219,203		$	9	$	(158,300	)	$	60,969
授予限制性股票单位后发行普通股		218			—		—			—		—			—
为结算最低法定预扣税而回购的股份		(86	)		—		(105	)		—		—			(105	)
普通股的发行，扣除发行成本（美元）38		1,115			2		1,222			—		—			1,224
可供出售证券的未实现收益		—			—		—			2		—			2
基于股票的薪酬		—			—		1,885			—		—			1,885
净亏损		—			—		—			—		(11,487	)		(11,487	)
截至2023年3月31日的余额		58,711		$	59	$	222,205		$	11	$	(169,787	)	$	52,488



	截至2022年3月31日的三个月
	普通股					额外付费			累积的		累积的			总计股东
	股份			金额		资本			综合收入		赤字			公平
截至2021年12月31日的余额		49,429		$	49	$	202,201		$	—	$	(114,130	)	$	88,120
基于股票的薪酬		—			—		1,978			—		—			1,978
净亏损		—			—		—			—		(9,904	)		(9,904	)
截至2022年3月31日的余额		49,429		$	49	$	204,179		$	—	$	(124,034	)	$	80,194


展览		以引用方式纳入
数字	展品描述	表单	文件号	展品编号	备案日期

3.1	2004 年 2 月 6 日注册人重述的公司注册证书（“重述证书”）	S-3	333-127175	4.1	2005 年 8 月 4 日

3.1.1	日期为 2011 年 5 月 6 日的重述证书修正证书	8-K	000-50549	3.2	5 月 6 日至 11 日

3.1.2	日期为 2014 年 5 月 6 日的重述证书修正证书	8-K	000-50549	3.3	5 月 9 日至 14 日

3.1.3	日期为 2015 年 5 月 6 日的重述证书修正证书	10-Q	000-50549	3.4	5 月 11 日至 15 日

3.1.4	日期为 2016 年 12 月 5 日的重述证书修正证书	8-K	000-50549	3.1	16 年 12 月 5 日

3.1.5	日期为 2019 年 6 月 7 日与注册人反向股票拆分相关的重述证书修正证书	8-K	000-50549	3.1	6 月 10 日至 19 日

3.1.6	日期为 2019 年 6 月 7 日与注册人姓名变更有关的重述证书修订证书	8-K	000-50549	3.2	6 月 10 日至 19 日

3.1.7	日期为 2021 年 5 月 25 日的重述证书修订证书	8-K	000-50549	3.1	5月28日至21日

3.2	注册人经修订和重述的章程	8-K	000-50549	3.3	6 月 10 日至 19 日

4.1	普通股证书样本	10-Q	000-50549	4.2	8 月 9 日至 19 日

4.2	注册人根据注册人与其附录 A 中确定的购买者之间的 2017 年 9 月 25 日购买协议签发的普通股认股权证表格	S-3	333-221040	4.9	17 年 10 月 20 日

4.3	购买注册人 B-2 系列优先股的认股权证表格	S-4	333-230758	4.11	4 月 8 日至 19 日

4.3.1	购买 Private Oncternal B-2 系列优先股的认股权证的修正表格	10-Q	000-50549	4.1	8 月 9 日至 19 日

4.4	注册人根据注册人与签署该协议的购买者之间的 2020 年 5 月 19 日证券购买协议（“2020 年 5 月购买协议”）签发的普通股认股权证表格	8-K	000-50549	4.1	5 月 21 日至 20 日

4.5	配售代理认股权证表格，由注册人根据 2020 年 5 月的购买协议签发	8-K	000-50549	4.2	5 月 21 日至 20 日

4.6	普通股认股权证表格，由注册人根据注册人与签署该协议的购买者之间的 2020 年 7 月 17 日证券购买协议（“2020 年 7 月购买协议”）发行	8-K	000-50549	4.1	20 年 7 月 21 日

4.7	配售代理认股权证表格，由注册人根据 2020 年 7 月的购买协议签发。	8-K	000-50549	4.2	20 年 7 月 21 日

4.8	承保人根据注册人与 H.C. Wainwright & Co., LLC（“H.C. Wainwright”）之间于 2020 年 8 月 27 日签订的经修订和重述的承保协议签发的承保人授权书表格	8-K	000-50549	4.1	20 年 8 月 31 日


4.9	承保人根据注册人与 H.C. Wainwright 之间于 2020 年 11 月 17 日签订的经修订和重述的承保协议签发的承保人授权书表格	8-K	000-50549	4.1	20 年 11 月 19 日

4.10	承保人根据注册人与 H.C. Wainwright 之间于 2020 年 12 月 9 日签订的经修订和重述的承保协议签发的承保人授权书表格	8-K	000-50549	4.1	20 年 12 月 11 日

10.1*#	2023 年 3 月 31 日与医学博士、博士 James B. Breitmeyer 签订的信函协议

10.2*#	2023 年 3 月 31 日与医学博士萨利姆·亚兹吉签订的信函协议

10.3*#	2023 年 3 月 31 日与冈纳尔·考夫曼博士签订的信函协议

10.4*#	2023 年 3 月 31 日与理查德·文森特的信函协议

10.5*#	2023 年 3 月 31 日与大通 C. Leavitt 签订的信函协议

10.6*#	2023 年 3 月 31 日与拉杰什·克里希南博士的信函协议

31.1*	根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条的要求，对注册人首席执行官进行认证。

31.2*	根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条的要求，对注册人首席财务官进行认证。

32.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。

32.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。

101.INS*	行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中
101.SCH*	内联 XBRL 分类扩展架构文档
101. CAL*	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*	内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101. LAB*	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101. PRE*	内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104*	封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）


	Oncternal Therapeutics, Inc

日期：2023 年 5 月 4 日	来自：	/s/ James B. Breitmeyer
		姓名: James B. Breitmeyer
		标题: 总裁兼首席执行官

日期：2023 年 5 月 4 日	来自：	/s/ 理查德·文森特
		姓名: 理查德·G·文森特
		标题: 首席财务官


	三个月已结束 3月31日
（以千计）	2023		2022		增加/（减少）
Zilovertamab	$	3,490	$	1,900	$	1,590
ONCT-534		818		260		558
ONCT-808		887		864		23
ONCT-216		224		1,022		(798	)
未分配的研发费用		3,612		2,933		679
研发费用总额	$	9,031	$	6,979	$	2,052