附录 99.1
执行版本
Sunset Power Pty Ltd 是圣贝克家族信托的受托人
Tritium DCFC 有限公司
附表1中被指定为担保人的每个实体
圣贝克
35,000,000 美元
不安全且
次级贷款
协议
参考:9184444 3446-6482-1794
© Corrs Chambers Westgarth
科尔斯·钱伯斯·韦斯特加思
内容
1 |
定义和解释 | 1 | ||||||
|
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1.1 | 定义 | 1 | ||||||
1.2 | 口译 | 5 | ||||||
1.3 | 圣贝克责任限制 | 7 | ||||||
1.4 | 债权人间契约 | 8 | ||||||
1.5 | 没有安全感 | 8 | ||||||
1.6 | 原始贷款协议 | 8 | ||||||
2 |
贷款和用途 | 8 | ||||||
|
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2.1 | 贷款 | 8 | ||||||
2.2 | 缩编 | 8 | ||||||
2.3 | 如何申请绘图 | 9 | ||||||
2.4 | 豁免 | 9 | ||||||
2.5 | 目的 | 9 | ||||||
3 |
强制取消 | 10 | ||||||
|
||||||||
4 |
还款和预付款 | 10 | ||||||
|
||||||||
4.1 | 还款 | 10 | ||||||
4.2 | 默认 | 11 | ||||||
4.3 | 付款机制 | 12 | ||||||
5 |
利息 | 12 | ||||||
|
||||||||
5.1 | 利率 | 12 | ||||||
5.2 | 利息支付 | 12 | ||||||
5.3 | 其他欠款 | 13 | ||||||
5.4 | 默认利息 | 13 | ||||||
6 |
董事任命 | 13 | ||||||
|
||||||||
7 |
陈述、保证和承诺 | 14 | ||||||
|
||||||||
7.1 | 陈述和保证 | 14 | ||||||
7.2 | 承诺 | 16 | ||||||
8 |
税收、预扣税和成本与支出 | 16 | ||||||
|
||||||||
8.1 | 税收 | 16 | ||||||
8.2 | 商品和服务税 | 16 | ||||||
8.3 | 预扣税 | 17 | ||||||
8.4 | 成本和支出 | 17 | ||||||
8.5 | 预付费用 | 18 | ||||||
9 |
非法性 | 18 | ||||||
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||||||||
10 |
通告 | 18 | ||||||
|
||||||||
10.1 | 服务 | 18 | ||||||
10.2 | 送达通知的细节 | 18 | ||||||
10.3 | 收货时生效 | 19 | ||||||
10.4 | 与借款人之间的沟通 | 19 |
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 | 第 i 页 |
科尔斯·钱伯斯·韦斯特加思
11 |
分配 | 19 | ||||||
|
||||||||
11.1 | 由贷款人提供 | 19 | ||||||
11.2 | 由债务人提供 | 19 | ||||||
12 |
一般赔偿 | 20 | ||||||
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||||||||
13 |
反洗钱 | 20 | ||||||
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||||||||
14 |
普通的 | 21 | ||||||
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||||||||
14.1 | 适用法律、司法管辖权和诉讼服务 | 21 | ||||||
14.2 | 豁免 | 21 | ||||||
14.3 | 法律和立法 | 21 | ||||||
14.4 | 可分割性 | 21 | ||||||
14.5 | 变体 | 21 | ||||||
14.6 | 部分无效 | 22 | ||||||
14.7 | 计算和证书 | 22 | ||||||
14.8 | 已清算的资金 | 22 | ||||||
14.9 | 本质时代 | 22 | ||||||
14.10 | 对应方 | 22 | ||||||
14.11 | 金钱的应用 | 22 | ||||||
14.12 | 进一步的保证 | 22 | ||||||
15 |
担保和赔偿 | 23 | ||||||
|
||||||||
16 |
多重债务人 | 27 | ||||||
|
||||||||
附表 1-担保人 |
29 | |||||||
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||||||||
附表 2-撤资通知的表格 |
30 | |||||||
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处决 |
32 | |||||||
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圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 | 第二页 |
科尔斯·钱伯斯·韦斯特加思
日期:
缔约方
Sunset Power Pty Ltd ACN 101 619 658 作为圣贝克家族信托基金的受托人 ABN 50 923 834 782 昆士兰州布里斯班皇后街 344 号 4000(贷款人)
Tritium DCFC Limited ACN 650 026 314 位于昆士兰州穆拉里米勒街 48 号 4172
(借款人)
附表1中列出的每位担保人(担保人和每位担保人)
背景
应借款人的要求,贷款人同意 按照本文件规定的条款向借款人提供美元现金透支便利。
商定条款
1 | 定义和解释 |
1.1 | 定义 |
在本文档中,这些术语具有以下含义:
助理 | 其含义见《公司法》第12条。 | |
授权官员 | (a) 就贷款人而言,是 头衔包含首席执行官、负责人、董事、高级经理或法律顾问一词的贷款人的高级管理人员或雇员,或者就财务文件而言,贷款人通知借款人为其 律师或授权官员或授权代表的人员。 | |
(b) 如果是任何其他人,则是该 人的任何董事或公司秘书。 | ||
可用期 | 期限从本文件发布之日开始,到本文件发布日期 1 个月后的日期(或贷款人书面同意的较晚日期)结束。 | |
已避免 | 债务人或代表债务人进行的任何付款、结算、交易、转账或其他交易 |
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 | 第 1 页 |
科尔斯·钱伯斯·韦斯特加思
交易 | 任何因任何原因被撤销或成为无效的财务文件,包括: | |
(a) 任何与破产、破产或 保护债权人有关的法律的结果;或 | ||
(b) 任何法律限制、残疾或无行为能力或影响任何 个人。 | ||
工作日 | 昆士兰州布里斯班的银行通常在这一天(不是星期六、星期日或公共假日)营业。 | |
有争议的税 | 在以下情况下,个人评估为应缴纳的税款: | |
(a) 真诚地对评估提出异议; | ||
(b) 在比赛确定之前无需缴纳税款; 和 | ||
(c) 已预留足够的储备金,用于在竞赛不成功时支付税款和任何其他应付费用 。 | ||
《公司法》 | 这个 2001 年《公司法》 (Cth)。 | |
默认费率 | 年利率合计为2.00%。 | |
提款日期 | 就绘图而言,指绘图的制作日期或拟议绘制的日期。 | |
提款通知 | 根据第 2.3 条向贷款人发出的通知。 | |
绘图 | 根据本文件,提款通知中规定的本金拟由贷款人预付并由贷款人预付给借款人。 | |
违约事件 | 发生以下一种或多种情况: | |
(a) 未付款:债务人 在到期时不支付财务文件下的任何应付金额,除非未能付款是由其无法控制的管理或技术错误造成的,并且付款是在到期日后的两个工作日内支付的; | ||
(b) 未履行的其他义务:债务人未能履行 其在财务文件下的任何义务(上文 (a) 段提及的义务除外),如果能够补救,则在贷款人向借款人或借款人或任何其他债务人发出通知借款人或借款人或任何其他债务人意识到未遵守,以 之前的为准; |
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(c) 不正确的陈述或陈述:债务人在财务文件或根据财务文件提供的或与财务文件相关的文件中作出或视为作出的任何陈述或 担保,在任何重大方面均不正确或被证明是不正确或误导性的,如果能够补救,则虚假陈述在15个工作日(或贷款人书面同意的任何更长期限内)内未得到纠正) 贷款人向借款人或借款人或任何其他债务人发出通知 以较早者为准; | ||
(d) 交叉违约: 债务人的任何金融债务: | ||
(i) 未按期付款(或在任何适用的宽限期内);或 | ||
(ii) 在规定的到期之前提前偿还或能够宣布应付款,或者在每种情况下都因违约事件或审查事件(无论如何描述)而被债务人的债权人取消或暂停 ; | ||
(e) 原始贷款协议违约:违约事件(定义如原始贷款协议中的 )发生并持续存在; | ||
(f) 破产事件:与 债务人有关的破产事件发生;或 | ||
(g) 重大不良影响:发生的具有或有合理可能产生重大不利影响的事件或一系列事件(无论是否相关)。 | ||
设施限制 |
35,000,000 美元。 | |
财务文件 |
(a) 本文件; | |
(b) 债权人间契约; | ||
(c) 借款人和贷款人同意为财务 文件的文件;以及 | ||
(d) 根据上述段落提及的任何文件签订或提供的文件,或与 相关的文件,或为修改或更新这些文件而签订或提供的文件。 |
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金融债务 | 与原始贷款协议中该术语的含义相同。 | |
政府机构 | 任何政府或政府、半政府、行政、公共、监管或司法实体、机构、部门、委员会、机构或机构。 | |
小组 | 借款人及其子公司(该术语在《公司法》中定义,但好像法人团体包括任何实体),包括每位债务人和公认会计原则(如原始贷款协议中定义的 )要求纳入借款人合并财务报表的任何实体,或者如果该实体是公司,则必须这样做。 | |
GST | 根据商品及服务税法征收的商品和服务税(定义见 新的税收制度(商品和服务) 1999 年(税)法案 (Cth)) 或者,如果该法因任何原因不存在,则根据澳大利亚征收或管理商品和服务税或与 征收或管理商品和服务税有关的任何法案以及根据该法制定的任何法规。 | |
初始还款金额 | 其含义见第 4.1 (a) 条。 | |
破产事件 | 与原始贷款协议中该术语的含义相同。 | |
债权人间契约 | 标题为 “债权人间契约(Tritium 2023)” 的文件日期为债务人、贷款人和其他人之间的本文件发布日期或前后日期。 | |
利息支付日期 | 当月的最后一天,3天中的最后一天第三方 在撤资日期后的一个月,然后是此后每个连续季度当月的最后一个日期。 | |
利率 | 第 5.1 条中规定的利率。 | |
贷款 | 根据本文件预付的任何本金以及该预付款的任何资本化利息。 | |
重大不利影响 | 对以下情况有重大不利影响:
(a) 集团的业务、运营、财产、状况(财务或其他状况)或前景(总体而言); | |
(b) 债务人履行财务 文件规定的义务的能力;或 | ||
(c) 任何财务文件或贷款人根据财务文件享有的任何重要 权利或补救措施的有效性或可执行性。 |
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欠的钱 | 在任何时候,债务人根据财务文件实际或意外欠贷款人的所有款项,包括贷款人确定的任何未偿本金、利息(包括任何递延利息和任何资本化 利息)、费用、成本和任何其他金额。 | |
提名导演 | 其含义见第 6 (a) 条。 | |
义务人 | 借款人和每个担保人。 | |
原始贷款协议 | 总的来说:
(a) 标题为 Sunset Power Pty Ltd 作为圣贝克家族信托受托人的文件 贷款人与债务人于 2022 年 12 月 23 日签订的 20,000,000 美元定期贷款额度(融资)要约信(为避免疑问,包括随附的融资附表);以及 | |
(b) 贷款人与债务人之间日期为2022年12月23日 的题为 “贷款协议标准条款” 的文件。 | ||
符合条件的筹款 | 其含义见第 4.1 (b) 条。 | |
相关股东大会 | 其含义见第 6 (c) 条。 | |
资深国家安全局 | 具有《债权人间契约》中给出的含义。 | |
订阅选举 | 其含义见第 4.1 条。 | |
税 | 税收(包括任何属于商品和服务税性质的税款)、税率、征税、征税、关税或其他类似性质的费用或预扣税,以及与其中任何一项相关的任何利息、罚款、罚款或开支。 | |
终止日期 | 贷款人 参与合格筹款或根据认购选择认购资本向借款人预付或以其他方式向借款人支付总金额等于初始还款额的资金的日期(包括抵消)。 |
1.2 | 口译 |
(a) | 在本文档中: |
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(i) | 标题仅供参考,不影响解释; |
(ii) | 除非另有说明,否则所有利息、利息性质的金额(包括折扣金额)和费用 均应按日计算,一年为360天; |
(iii) | 两方或多方的任何承诺、陈述、保证或赔偿(包括在同一定义术语中包含两个或多个 个人)对他们具有共同和单独的约束力; |
(iv) | 单数包括复数,反之亦然,性别包括其他性别,不同的语法 形式的定义表达具有相应的含义; |
(v) | 违约事件一直存在,直到贷款人以书面形式向借款人确认违约事件是: |
(A) | 已得到补救以令贷款人满意;或 |
(B) | 贷款人以书面形式免除; |
(六) | 除非另有说明,否则要求在非工作日当天或之前完成的任何事情(财务文件允许的付款或 抵消除外)都必须在下一个工作日当天或之前完成; |
(七) | 不得以当事方(或其顾问)负责 起草条款或言论为由解释不利于一方当事人;以及 |
(八) | “包括” 一词的示例和用法以及类似的表达方式并不限制可以包含的其他内容。 |
(b) | 除非上下文另有要求,否则本文档中提及: |
(i) | 任何文件的当事人包括该人、继任者以及允许的替代人和受让人; |
(ii) | 协议包括任何具有法律约束力的安排、谅解、承诺或陈述,不论是否为书面形式; |
(iii) | 文件或协议包括不时更新、修改、修改、补充或 替换的该文件或协议; |
(iv) | 任何事物包括其中的任何部分,提及一组事物或人物包括该组中的每件事物或个人 ; |
(v) | 条款、附表和附件适用于本文档中的条款、附表和附件,对本文档的引用包括任何 附表和附件; |
(六) | 个人、公司、信托、合伙企业、非法人机构或其他实体包括其中任何一个; |
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(七) | 除非另有说明,否则时间为布里斯班时间; |
(八) | 立法或其他法律或其中的一项条款包括其下的法规和其他文书,以及任何 合并、修正、重新颁布或取代;以及 |
(ix) | 财产或资产包括任何不动产或个人、现在或未来、有形或无形财产或资产 以及该财产或资产中、下属或衍生的任何权利、利息、收入或利益。 |
1.3 | 圣贝克责任限制 |
(a) | 就本第 1.3 条而言: |
(i) | 圣贝克信托是指 Sunset Power Pty Ltd ACN 101 619 658 或以 身份行事的任何其他实体;以及 |
(ii) | 圣贝克信托是指圣贝克家族信托基金 ABN 50 923 834 782。 |
(b) | 仅在遵守第 1.3 (c) 条的前提下,双方承认并同意: |
(i) | 圣贝克受托人仅以圣贝克信托受托人 的身份签订了本文件和每份财务文件; |
(ii) | 圣贝克信托基金无责任支付或履行其在本文件或任何财务 文件下的任何义务,也不对本文件或财务文件的任何其他方承担任何责任,除非圣贝克信托基金有权获得圣贝克信托的资产并实际获得赔偿; |
(iii) | 如果圣贝克信托的资产不足或圣贝克受托人未从这些 资产中获得全额赔偿,则本文件或财务文件的任何其他方均不得以个人身份对圣贝克信托提起诉讼,也不得寻求任命清算人、管理人、接管人或类似 人担任圣贝克受托人,也不得在圣贝克信托的任何清算、管理或安排中作证,以此寻求弥补任何缺口;以及 |
(iv) | 双方免除圣贝克信托基金对任何无法用圣贝克信托资产偿还的 损失承担任何个人责任。 |
(c) | 如果且仅限于圣贝克信托基金 无权从圣贝克信托的资产中获得赔偿,则第1.3 (b) 条中的责任限制不适用,原因是: |
(i) | 圣贝克受托人未能就责任所涉事项诚实行事;或 |
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 | 第 7 页 |
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(ii) | 圣贝克受托人故意或鲁莽地未能就此事行使圣贝克受托人作为圣贝克信托受托人必须行使的 谨慎和勤奋程度。 |
1.4 | 债权人间契约 |
(a) | 财务文件在各个方面都受债权人间契约条款的约束。如果财务文件和债权人间契约的条款存在 不一致之处,则以债权人间契约的条款为准。这包括一个人不能同时遵守这两项规定的情况,或者 另一个人允许一个人禁止的内容。 |
(b) | 不限于上文 (a) 段,尽管有本文件中的约定, 本金和利息(包括预付款)的支付以及任何担保、担保和抵消权、账户合并等均受债权人间契约条款的约束,不得在违反债权人间契约的情况下支付或申领本金或利息(或财务文件中的任何其他金额 )。 |
1.5 | 没有安全感 |
贷款人和每位债务人承认并同意,根据证券 文件(定义见原始贷款协议)创建的任何担保(定义见原始贷款协议)均不能为本文件和贷款项下或与本文件和贷款有关的任何应付金额或任何债务提供担保。
1.6 | 原始贷款协议 |
贷款人和每位债务人承认并同意,就原始贷款协议而言,贷款和任何其他欠款是允许的金融债务。
2 | 贷款和用途 |
2.1 | 贷款 |
根据本文件,贷款人同意按照本文件中包含的条款向借款人提供贷款。
2.2 | 缩编 |
只有在贷款限额之前的一次提款中才能预付贷款,前提是贷款人在形式和 实质内容上满足以下先决条件:
(a) | 在抽奖前至少一个工作日(或 贷款人同意的较短期限)向贷款人发出提款通知; |
(b) | 预付款只能在可用期内的工作日支付; |
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(c) | 贷款人已收到本文件以及由双方正式签署和交付的债权人间契约 ; |
(d) | 根据财务文件应付给贷款人的所有费用、成本和开支均已支付或将 在提供贷款之日从贷款中支付; |
(e) | 贷款人确信,在提款通知发出之日和提供贷款之日,债务人在财务文件中的每项陈述和保证均正确无误且不具误导性,每种陈述和保证均参照当天的事实和情况; |
(f) | 贷款人收到令其满意的形式和实质内容的证据,证明每位债务人均已获正式授权 签订财务文件(包括但不限于任何关联方交易); |
(g) | 提供贷款未发生或将不会导致违约事件;以及 |
(h) | 提供贷款不会超过贷款限额;以及 |
(i) | 贷款人收到其 合理要求的其他批准、确认、文件、证据和信息。 |
2.3 | 如何申请绘图 |
要申请预付贷款,借款人必须向贷款人提供提款通知,其中:
(a) | 采用附表 2 的形式(或贷款人可接受的任何其他形式); |
(b) | 由借款人的授权官员签署; |
(c) | 指定提款日期,即可用期内的一个工作日; |
(d) | 在贷款人收到时以清晰的形式生效;以及 |
(e) | 一旦提供给贷款人,未经贷款人事先书面同意,不得更改、取消或撤销。 |
2.4 | 豁免 |
第2.2条中的先决条件仅限于贷款人的利益,只有贷款人 向借款人发出书面通知才能放弃。
2.5 | 目的 |
借款人必须使用贷款来资助:
(a) | 借款人(或集团中任何其他实体)的一般营运资金要求; |
(b) | 支付借款人根据财务文件应支付的任何费用、成本和开支。 |
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3 | 强制取消 |
(a) | 在可用期的最后一天下午 5:00(澳大利亚东部标准时间),任何未使用的设施限额将被取消, 的设施限额将减少取消的金额。对于取消或减少的此类金额,不得提款。 |
(b) | 借款人只能进行一次抽奖。一旦提款,此后不得就任何未使用的融资限额的 进行其他提款,此类未使用的金额应在提款日取消。 |
4 | 还款和预付款 |
4.1 | 还款 |
(a) | 根据本条款4.1和债权人间契约的其余条款,借款人必须在终止日向贷款人支付 相当于提款日提款金额(初始还款金额)的欠款。 |
(b) | 在终止日期之前: |
(i) | 如果借款人提议进行一轮筹款,其中一个或多个第三方与借款人签订 协议,规定以总对价筹集资金(无论是通过债务还是股权方式,还是债务和股权组合),从而使借款人获得的总收益超过25,000,000美元(或借款人和贷款人可能以书面形式商定的其他金额 ),(合格筹款),贷款人应有权通过以下方式一次参与符合条件的筹款提供等于初始还款金额的 资金总额,其条款对贷款人的优惠程度不低于适用于参与合格筹款的任何第三方的条款(或贷款人书面批准的其他条款); |
(ii) | 此外,如果贷款人尚未参与符合条件的筹款,则自提款之日起 120 天后(或贷款人和借款人可能以书面形式达成的 日期),如果贷款人尚未参与符合条件的筹款,则贷款人有权通过向借款人发出书面通知选择以下任一项: |
(A) | 在一次或多次私募交易中,不时发布认购通知,认购借款人资本 中的普通股,在这种情况下,贷款人将有权按纳斯达克股票市场上借款人资本中普通股的交易量加权平均价格认购此类普通股 |
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在任何订阅通知发布之日前一天结束的连续交易日 ,前提是所有此类订阅的总订阅金额不超过等于初始还款金额的金额;或
(B) | 订阅: |
(1) | 借款人资本中的可赎回优先股(哪类股份的条款须经借款人董事会 批准,其认购条款由借款人和贷款人另行书面商定),总认购价格等于初始还款金额;以及 |
(2) | 认购借款人资本中普通股的认股权证(此类认股权证的发行应 根据借款人和贷款人以书面形式商定的条款发行), |
(均为订阅选择)。
(c) | 借款人可以向贷款人支付初始还款金额(或其任何部分): |
(i) | 通过现金支付; |
(ii) | 以抵消贷款人应支付给 参与合格筹款的融资金额或贷款人根据认购选择应付的款项;或 |
(iii) | 以贷款人和借款人可能以书面形式商定的任何其他方式。 |
(d) | 出于第 4.1 (c) (ii) 条规定的任何抵消目的,如果贷款人有责任向借款人支付的 总金额低于初始还款金额,则借款人必须在终止日期以现金差额向贷款人支付差额。除非贷款人另有书面同意,否则 借款人必须确保贷款人为参与合格筹款而应支付的资金金额或贷款人根据订阅选择应付的金额不低于初始还款金额。 |
4.2 | 默认 |
在不违反债权人间契约的前提下,发生违约事件时,除了法律规定的任何权利外,贷款人还可以:
(a) | 声明全部或部分欠款要么立即到期应付,要么以现金支付 ,届时将立即到期应付,借款人必须立即以现金支付欠贷款人的全部(或相关部分,视情况而定);和/或 |
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(b) | 终止贷款并取消融资限额。 |
4.3 | 付款机制 |
(a) | 债务人必须根据财务文件向贷款人支付所有款项: |
(i) | 以美元(或贷款人就该笔付款商定的任何其他货币)(约定货币) 以立即可用的资金为单位; |
(ii) | 不迟于到期日上午 11:00(付款地点的当地时间)(或者,如果不是工作日 ,则不迟于前一个工作日); |
(iii) | 存入贷款人向借款人指定的账户或贷款人不时另行指示的账户; 和 |
(iv) | 不得提出任何反诉、扣除、扣缴或抵消,除非法律要求 。 |
(b) | 如果出于任何原因,贷款人根据财务文件以与约定 货币不同的货币收到付款,则贷款人可以在贷款人(本着诚意行事)认为适当的时间和汇率将收到的金额转换为约定货币。贷款人可以扣除与任何此类的 转换相关的成本。 |
(c) | 在财务文件下以协议货币以外的货币支付任何应付金额并不能免除该金额,除非贷款人在进行第 4.3 (b) 条所述的一个或多个货币兑换后实际获得的约定货币金额。 |
(d) | 债务人必须按要求向贷款人支付或偿还贷款人 因第4.3(b)条所述的货币兑换或兑换而产生的任何费用、损失或责任。 |
(e) | 第4.3 (a) (ii)、4.3 (a) (iv)、4.3 (b) 和 4.3 (c) 条适用于财务文件允许的与付款义务有关的任何抵消,就好像这些条款中提及的付款是指 抵消一样。 |
5 | 利息 |
5.1 | 利率 |
贷款的年利息为12%。
5.2 | 利息支付 |
(a) | 贷款的未偿金额每天按利率累积利息。 |
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 | 第 12 页 |
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(b) | 在不违反第 5.2 (c) 条的前提下,贷款的应计利息应在终止日期之前的每个利息支付日 资本化,并构成贷款的一部分。 |
(c) | 从终止日期 前夕发生的利息支付日到终止日期之间的任何贷款利息应由借款人在终止日以现金支付给贷款人;前提是,根据债权人间契约无法以现金支付的此类利息的任何部分应计入贷款,并作为贷款的一部分偿还 ,按债权人间契约的设想采用抵消方式偿还。 |
(d) | 尽管财务文件中有任何其他规定,但贷款 的任何未偿本金,包括根据第 5.2 (b) 条资本化的任何利息,都必须在终止日期之前由借款人以现金支付给贷款人,前提是根据 债权人间契约无法以现金支付的此类利息的任何部分应按照贷款的设想通过适用抵消方式作为贷款的一部分偿还债权人间契约。 |
5.3 | 其他欠款 |
借款人应在终止日 以现金或贷款人和借款人书面同意的任何其他方式向贷款人支付除第5.2条中提及的初始还款额和利息以外的所有欠款。
5.4 | 默认利息 |
(a) | 如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项,则从到期日到按默认利率实际付款之日止 应计逾期金额的利息。 |
(b) | 根据本第5.4条产生的任何利息应由债务人根据贷款人 的要求立即支付。 |
(c) | 逾期金额产生的违约利息(如果未支付)将按月复利,但仍将立即到期和应付 。 |
6 | 董事任命 |
(a) | 自提款之日起120天后(或 贷款人和借款人可能以书面形式商定的较晚日期)起,只要贷款人及其关联公司继续持有借款人资本中已发行普通股总额的至少15%,贷款人就可以书面提名一名 个人作为借款人董事会非执行成员被任命为借款人董事会成员借款人董事(提名董事)。 |
(b) | 贷款人根据第 6 (a) 条提名为提名董事的任何个人必须: |
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 | 第 13 页 |
科尔斯·钱伯斯·韦斯特加思
(i) | 为规模和借款人类型 的纳斯达克上市公司的董事具备适当的资格、技能和经验;以及 |
(ii) | 在任命之前,以 借款人合理要求的形式签署被任命为董事的同意书。 |
(c) | 如果贷款人根据第 6 (a) 条和第 6 (b) 条提名被提名董事, 借款人必须在适用法律允许的范围内,且此类任命不会导致借款人失去美国法律规定的外国私人发行人地位,采取一切合理措施获得: |
(i) | 根据《借款人章程》第 9.2 (c) 条,任命贷款人提名的人为借款人董事;以及 |
(ii) | 借款人董事会在遵守作为借款人 董事的董事的董事的信托义务的前提下,采取一切合理措施以: |
(A) | 在借款人下次股东大会上提名董事以供选举或连任为借款人董事 ,届时借款人股东可以根据借款人章程的要求选举或连选连任被提名董事 (相关股东大会);以及 |
(B) | 建议借款人股东在相关股东大会上投票赞成选举或重选被提名董事为借款人董事。 |
(d) | 经借款人股东批准,借款人同意被提名董事 有权获得董事费,其条件与不时向借款人其他非执行董事提供的董事费相当且基本相同。 |
(e) | 如果贷款人及其关联公司在任何时候停止总共持有借款人资本中已发行 普通股总额的至少15%,则贷款人必须保证被提名董事立即辞去借款人董事的职务。 |
7 | 陈述、保证和承诺 |
7.1 | 陈述和保证 |
(a) | 每位债务人向贷款人陈述并保证: |
(i) | (地位)它已正式注册成立,有效存在,根据其注册地 的法律,信誉良好,拥有开展目前业务所需的一切必要权力,持有开展其业务所需的所有必要授权; |
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 | 第 14 页 |
科尔斯·钱伯斯·韦斯特加思
(ii) | (有约束力的义务)财务文件规定的义务是有效的、有约束力的, 可以对其强制执行; |
(iii) | (好处)签订财务文件将使它受益; |
(iv) | (不违反义务)在订立和履行财务文件规定的义务时, 它不会违反其组织文件或在任何实质性方面对其具有约束力的任何法律、义务或文书; |
(v) | (权力)它拥有一切必要的权力,并已获得所有必要的授权,使其能够签署 并履行财务文件规定的义务; |
(六) | (无违约事件) 不存在任何违约事件; |
(七) | (破产事件) 未发生与之有关的破产事件; |
(八) | (税收和应享待遇)它已缴纳了所有税款(有争议的税款除外)和到期的员工退休金 应享待遇; |
(ix) | (受托人)它没有作为任何信托的受托人签订任何财务文件; |
(x) | (关联方交易)《公司法》第2E章得到遵守,在财务文件或其中设想的任何交易方面,没有违反 章的行为; |
(十一) | (披露)它已向贷款人披露了其持有的所有信息,这些信息可能对评估贷款人签订财务文件所面临的风险具有重要作用; |
(十二) | (信息正确)其向贷款人提供的所有信息(或代表贷款人提供给 贷款人)的所有信息完整、正确,不会因遗漏或其他原因而产生误导,自向贷款人提供该信息之日起,其财务状况或任何可能产生 重大不利影响的事项均未发生任何变化;以及 |
(十三) | (诉讼)据其所知,目前尚无待审理或威胁的法庭或其他诉讼或争议,如果对其或集团成员作出裁决,可能会产生重大不利影响。 |
(b) | 第 7.1 (a) 条中的陈述和保证(第 7.1 (a) (xi) 和 7.1 (a) (xii) 条中的陈述和保证除外,仅在本文件发布之日作出)被视为由每位义务人参照当时存在的事实和情况作出: |
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 | 第 15 页 |
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(i) | 本文档的日期; |
(ii) | 撤资日期; |
(iii) | 撤资通知的日期;以及 |
(iv) | 每个利息支付日期, |
除非借款人或任何担保人向贷款人提供书面声明,概述他们为何无法准确地给出 任何陈述或担保,并且贷款人已以书面形式接受了该声明。
(c) | 借款人和每位担保人承认,在签订财务文件和同意 提供贷款时,贷款人依赖于第7.1(a)条中的陈述和担保。 |
7.2 | 承诺 |
(a) | 未经贷款人事先书面同意(不得无理扣留或 延迟),借款人不得以此类额外金融债务获得担保或优先于贷款为由承担任何额外的金融债务,无论是通过增加截至本文件发布之日根据高级LNSA为 提供的金融便利金额,还是通过新的金融负债,其他不包括允许的金融债务(根据优先LNSA的定义和允许),但不包括第(j) 符合高级LNSA中 的定义(即多数贷款机构(定义见高级LNSA)可能同意的金融债务)。 |
(b) | 双方同意,在所有欠款(定义见原始贷款协议)得到偿还之后,如果有任何应付或未偿还的款项,则第16条(承诺) 原始贷款协议的条款应比照适用于本文件,就好像该条款中的承诺、契约和义务由债务人作出并且 对贷款人的利益具有约束力一样。 |
8 | 税收、预扣税和成本与支出 |
8.1 | 税收 |
债务人必须按要求向贷款人支付或偿还贷款人就财务文件应支付的所有税款、注册和其他费用、逾期付款的罚款和罚款以及 账户费用。
8.2 | 商品和服务税 |
(a) | 除非另有说明,否则财务文件中提及的所有金额均在不包括商品及服务税的基础上表示。 |
(b) | 如果贷款人根据任何财务文件向另一方提供应纳税供应,则该另一方必须向 贷款人支付 贷款人以及商品及服务税专属对价,金额等于贷款人对该供应应缴的商品及服务税。 |
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 | 第 16 页 |
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8.3 | 预扣税 |
(a) | 除非法律要求,否则每位债务人必须根据财务文件向贷款人支付所有款项,不得预扣或 扣除。 |
(b) | 如果法律要求债务人从该 债务人根据财务文件支付的任何款项(对贷款人净收入征税除外)中扣除或预扣一笔税款,则债务人必须: |
(i) | 进行必要的预扣或扣除,并在 允许的时间内按法律规定的最低金额向相关税务机关支付所需的金额; |
(ii) | 向贷款人提供向相关税务机关付款的原始收据(或贷款人合理满意的任何其他 证据);以及 |
(iii) | 向贷款人支付额外款项(债务人根据财务文件应支付的金额增加 ),这样,在缴纳了所有必要的预扣款或扣除额后,贷款人获得的金额等于在不需要这些预扣或扣除的情况下本应收到的款项。 |
8.4 | 成本和支出 |
(a) | (交易费用):债务人应按要求立即向贷款人支付贷款人在本文件和任何其他财务文件的谈判、编制、执行、交付、盖章、注册和完善方面合理产生的所有费用和 费用(包括律师费)。 |
(b) | (修订和其他费用):如果债务人要求修改、豁免或同意,则债务人应在提出要求后的三个工作日内向贷款人偿还贷款人在回应、评估、谈判或遵守该请求或要求时合理产生的所有成本和开支(包括律师费)。 |
(c) | (执法费用):债务人应在提出要求后的三个工作日内或请求书中规定的日期 内(以较晚者为准)向贷款人支付贷款人产生的所有费用和支出(包括律师费): |
(i) | 执行或维护任何财务文件下的任何权利;或 |
(ii) | 第 12 (d) 条中提及的任何内容。 |
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 | 第 17 页 |
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8.5 | 预付费用 |
借款人应在提款日向贷款人支付相当于融资限额的3.5%的预付费用。此类预付费用 不可退款且不含任何税款。
9 | 非法性 |
如果在任何司法管辖区,贷款人继续提供 贷款或为其在任何提款项下的义务提供资金或维持其义务变得非法(或由于法律或法规的变化而变得不可能):
(a) | 贷款人将立即将该事件通知借款人,贷款将在贷款人提供该通知之日 被取消;以及 |
(b) | 如果贷款人要求,借款人必须在贷款人在 的通知中规定的日期支付所有欠款,前提是,如果法律允许,该日期将在贷款人根据第9(a)条发出通知之日后至少30天。 |
10 | 通告 |
10.1 | 服务 |
一方发出的与财务文件有关的通知、要求、同意、批准或通信(通知)必须是:
(a) | 以书面形式、英文写成,并由该党的授权官员签署;以及 |
(b) | 亲自送达或通过预付费邮件(或航空邮件,如果适用)或通过电子邮件(或附在电子邮件中)发送,发送到收件人的通知地址 。 |
10.2 | 送达通知的细节 |
(a) | 送达通知的细节最初是: |
债务人:
地址: |
昆士兰州穆拉里米勒街 48 号 | |
4172 | ||
电子邮件 |
jhunter@tritium.com.au; | |
mcollins@tritium.com.au; | ||
dtoomey@tritium.com.au | ||
注意: |
简·亨特;以及 | |
迈克尔·柯林 | ||
带副本给 David Toomey Chief | ||
战略官员 |
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 | 第 18 页 |
科尔斯·钱伯斯·韦斯特加思
贷款人: |
||
地址: |
布里斯班皇后街 344 号 11 楼 | |
昆士兰州 4000 | ||
电子邮件: |
tstbaker@stbenergy.com.au | |
注意: |
特雷弗·圣贝克 |
(b) | 每一方均可通过向对方发出通知的方式更改其交付通知的详细信息。 |
10.3 | 收货时生效 |
通知在收到时生效(或在通知中规定的稍后时间)生效,并被视为接收:
(a) | 如果是亲手交付,则在交货时; |
(b) | 如果通过预付费邮寄方式发送,则在发布之日之后的第三个工作日(或者如果邮寄到澳大利亚以外的地方或从澳大利亚境外的地方发出,则在发布之日之后的第七个工作日 );或 |
(c) | 如果通过电子邮件发送,则在发送电子邮件的计算机表明电子邮件已发送 的日期和时间发送到收件人的电子邮件地址,除非发件人收到与该电子邮件相关的送达失败报告, |
但是,如果送达、收据或传送不是在工作日或在工作日下午 5:00(收件人的当地时间)之后,则将 通知视为在下一个工作日上午 9:00(收件人的当地时间)收到。
10.4 | 与借款人之间的沟通 |
根据本第10条向借款人提供的任何通信都将被视为已发出或已交付给每位 债务人。每位债务人不可撤销地授权借款人代表借款人发出和接收通知和通信。贷款人可以依赖借款人代表每位债务人发出的任何此类通知或通信,并且每个债务人都受其约束。
11 | 分配 |
11.1 | 由贷款人提供 |
根据债权人间契约,贷款人可以在未经任何人同意的情况下让与 在财务文件下的全部或任何权利或义务之上进行任何担保权益转让、转让、续订、授予或允许存在任何担保权益。
11.2 | 由债务人提供 |
未经贷款人事先书面同意并遵守债权人间契约的规定,债务人不得在财务文件规定的权利、利益或 义务之上转让、转让、续订、授予或允许存在任何担保权益。
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 | 第 19 页 |
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12 | 一般赔偿 |
每位债务人应在提出要求后的三个工作日内向贷款人赔偿贷款人因以下原因产生的任何成本、费用、损失或责任(包括法律 费用):
(a) | 任何违约事件的发生; |
(b) | 债务人或代表债务人出示或批准的与财务文件有关 或被指控以任何方式具有误导性或欺骗性的任何信息; |
(c) | 贷款人根据任何财务文件提出或向贷款人提出的任何索赔或要求; |
(d) | 与债务人或财务文件所设想或资助的任何 交易有关的任何询问、调查、传票(或类似命令)或诉讼; |
(e) | 根据其合理认为真实、正确且 获得适当授权的任何通知、请求或指示行事或依据; |
(f) | 债务人未能在财务文件到期时支付任何款项; |
(g) | 抽奖全部或部分的任何预付款;以及 |
(h) | 融资或安排为借款人在提款通知中要求的提款提供资金,但并非因财务文件中任何一项或多项条款的实施而提款(仅因贷款人违约的原因除外)而提款。 |
13 | 反洗钱 |
(a) | 尽管任何财务文件中有任何其他规定,但如果贷款人有理由怀疑这样做会违反任何反洗钱、反恐融资、经济或贸易制裁或适用于 贷款人的任何其他法律或法规,则贷款人无需就财务文件做任何事情,并且可以拒绝 做任何与财务文件有关的任何事情。 |
(b) | 每位债务人必须向贷款人提供贷款人合理要求的所有信息,以使贷款人能够 遵守其了解您的客户或适用于贷款人的类似识别程序。 |
(c) | 每个债务人承诺根据所有反洗钱、反恐融资和经济或贸易制裁法律或法规,行使 财务文件规定的权利和履行其义务。 |
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 | 第 20 页 |
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(d) | 尽管财务文件中有任何相反的规定,但如果贷款人认为,在其 的合理意见中,为了遵守任何反洗钱、反恐融资、经济或贸易制裁或任何 其他法律或法规,则双方同意,在法律允许的范围内,此类披露不会违反贷款人承担的任何保密义务给任何其他一方。 |
14 | 普通的 |
14.1 | 适用法律、司法管辖权和诉讼服务 |
(a) | 本文件受昆士兰州法律管辖。各方不可撤销和无条件地接受该地法院(以及任何上诉法院)的非排他性管辖权,并放弃对这些法院提起的诉讼提出异议的任何权利,包括基于不便的法庭或那些没有管辖权的 法院提起的诉讼。 |
(b) | 在不妨碍任何其他服务方式的前提下,诉讼或流程中的任何文件都可以通过交付给任何一方 送达或留给该方的地址送达本文档下的通知。 |
14.2 | 豁免 |
贷款人未能或延迟行使任何权利、权力、自由裁量权或补救措施均不构成豁免或陈述。 贷款人对财务文件的豁免仅以书面形式生效。
14.3 | 法律和立法 |
在法律允许的范围内:
(a) | 在与任何法律不一致的范围内,以每份财务文件为准;以及 |
(b) | 任何旨在减少债务人根据财务文件或 承担的义务的现行或未来立法均不包括贷款人任何权利、权力、自由裁量权或补救措施的效力。 |
14.4 | 可分割性 |
财务文件中在某个司法管辖区非法或不可执行的条款在该司法管辖区无效,但仅限于 的非法性或不可执行性。这不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性,也不影响该财务文件在任何司法管辖区的其余部分。
14.5 | 变体 |
财务文档的变体必须采用书面形式,由其各方签署或代表签署。
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 | 第 21 页 |
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14.6 | 部分无效 |
如果财务文件的任何条款在任何司法管辖区的任何法律下变得非法、无效或不可执行,则其余条款的合法性、 有效性或可执行性,也不会以任何方式影响或损害该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性。
14.7 | 计算和证书 |
在没有明显错误的情况下,贷款人对任何财务文件下利率或金额的任何证明或决定均为其所涉事项的确凿证据。
14.8 | 已清算的资金 |
在不违反第4.1 (c) 条的前提下,在使用任何款项清偿所欠款项时,只能将已清算的 资金存入债务人,不得抵消或索赔。
14.9 | 本质时代 |
对于债务人根据财务文件向贷款人付款的所有义务而言,时间至关重要。
14.10 | 对应方 |
本文件可以以电子方式签署,也可以用任意数量的对应文件签署。每个对应部分构成本文件的原件,所有 共同构成一份文书。签署了本文档副本的一方可以通过将已执行文件的PDF(便携式文档格式)副本发送给另一方,与另一方进行交换,如果另一方要求 ,将立即以手写或邮寄方式交付原件。未能交付不会影响本文档的有效性。
14.11 | 金钱的应用 |
除非该权利在财务文件中被排除在外,否则贷款人可以根据贷款人决定,使用债务人支付的任何款项来清偿该债务人在任何财务文件下的任何义务。
14.12 | 进一步的保障 |
每位债务人都必须采取贷款人要求的任何行动,以约束自己和彼此债务人,并在每种情况下约束其继任人,并以其他方式完善贷款人根据财务文件享有的权利。
14.13 | 赔偿 |
财务文件中的所有赔偿和偿还义务继续有效,在任何财务文件终止、 偿还欠款以及贷款或融资限额的取消或到期后继续有效。任何财务文件中的赔偿义务均应按要求支付(除非另有说明)。在执行任何财务文件赋予的任何赔偿权之前,贷款人没有必要承担任何费用或 向任何人支付任何款项。
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 | 第 22 页 |
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14.14 | 抵消 |
在不影响第4.1(c)条的前提下,贷款人可以在不另行通知的情况下将财务文件中债务人的任何实际或 或有债务与贷款人对该债务人所欠的任何义务或负债进行抵消,无论该义务或负债是否到期。如果债务以 不同的货币表示,则贷款人可以采取合理的行动,按贷款人指定的市场汇率转换任何一种债务。贷款人可以采取任何必要措施来实现 本条款14.14规定的任何抵消。
14.15 | 恢复贷款人的权利 |
(a) | 如果出于任何原因避免由债务人或其代表 就任何财务文件进行的任何付款、结算、交易、转账或其他交易,则本第 14.15 条适用,包括: |
(i) | 由于任何与破产、破产或债权人保护有关的法律;或 |
(ii) | 任何法律限制、残疾或无行为能力或影响任何人。 |
(b) | 如果第 14.15 (a) 条中描述的情况适用于债务人或其代表债务人就任何财务文件进行的任何付款结算、交易、转账 或其他交易,则无论贷款人知道或本应知道任何情况: |
(i) | 财务文件规定的每位债务人的责任和贷款人的权利与 相关交易或交易未发生相同;以及 |
(ii) | 贷款人可以向债务人追回与该交易或交易有关的所有费用、成本和开支(包括律师 和自己的客户基础上的法律费用或全额赔偿基础上的法律费用,以较高者为准)和税款,以及贷款人有权从债务人那里收回的任何其他款项。 |
15 | 担保和赔偿 |
(a) | 出于宝贵的报酬,每位担保人无条件且不可撤销地担保向欠款贷款人按时 付款。 |
(b) | 作为一项独立的主要义务,每位担保人向贷款人赔偿贷款人直接或间接与以下方面有关的任何损失或责任 (包括贷款人产生的所有费用、成本和支出): |
(i) | (未付款)债务人未能按时按时向贷款人支付任何欠款; |
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 | 第 23 页 |
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(ii) | (责任不可执行)债务人因任何原因(包括因任何影响任何人的法律限制、残疾或丧失行为能力)而无效或者 在其他方面无法执行的支付任何欠款的任何责任,无论贷款人是否知道或应该知道相关事实或情况; |
(iii) | (担保款项无法收回)任何欠款(或如果可以收回本应是欠款 的款项)出于任何原因无法从任何债务人手中收回,无论贷款人是否知道或应该知道相关事实或情况;或 |
(iv) | (破产事件和撤销的交易)与 债务人有关的破产事件的发生或任何被撤销的交易的发生。 |
(c) | 每位担保人必须按要求向贷款人支付根据第15(a)条担保的欠款,并且 金额等于其根据第15(b)条给予赔偿的任何损失或责任的金额。 |
(d) | 可以随时不时地根据第 15 (c) 条提出要求。 |
(e) | 财务文件下每位担保人的每项义务是: |
(i) | (主要债务)作为主要债务人的担保人所承担的主要义务, 不应被视为任何其他权利或义务的辅助或抵押品;以及 |
(ii) | (与义务无关) 独立于 任何人的任何义务,不受其影响或取代 的任何义务。 |
(f) | 无论是否,每份财务文件均可对每位担保人强制执行: |
(i) | (对其他人的要求)已向债务人或任何其他人提出要求或发出通知; |
(ii) | (其他执法行动)已对任何人(包括 借款人或其他担保人)采取任何其他执法行动;或 |
(iii) | (其他事件)第 15 (j) 条中描述的任何事件都已发生。 |
(g) | 每个担保人的义务: |
(i) | (持续担保) 是一种持续的担保和赔偿; |
(ii) | (现在和未来)延伸到所欠款项的当前和任何未来余额;以及 |
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 | 第 24 页 |
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(iii) | (在解除债务之前仍然具有全部效力和效力)在向担保人提供最终 解除债务之前,无论账目结算、中间付款或其他事项如何,都将保持完全的效力和效力。 |
(h) | 每位担保人的义务延伸至因任何修改、 补充、续订或替换任何财务文件或发生任何其他事情而导致的欠款增加,无论担保人是否知道或已同意或已收到任何此类修改、补充、续订或更换 或该情况的通知。 |
(i) | 每位担保人都承认,所欠款项可能包括一笔意外欠款或将来可能拖欠的款项,而且,只要贷款人有权向债务人提出要求(无义务提出要求),担保人就必须向贷款人支付相当于 欠款中包含的任何或有或或或或或未来金额的款项,尽管该款项截至该金额可能尚未到期需求。 |
(j) | 债务人的责任和贷款人与任何财务文件有关的权利不会受到任何可能产生这种影响的因素的影响,包括: |
(i) | (纵容) 给予任何人任何宽容; |
(ii) | (妥协)以 以任何方式复合或妥协或全部或部分释放任何人的人; |
(iii) | (默许)任何人的任何默许、行动、拖延、疏忽、错误或遗漏; |
(iv) | (权利的变更) 对任何人的权利的任何变更; |
(v) | (修改文件) 对文件的任何修正、更新、补充、扩展、重申(无论如何 是基本的,也不论是否更为繁重)或替换; |
(六) | (增加)任何欠款金额的增加或其他变动; |
(七) | (业务交易) 与任何人的业务交易,无论是明示还是 默示的,为任何人进行的,或应其要求进行的; |
(八) | (成员变更)公司、合伙企业、委员会 或协会的成员资格、名称或业务的任何变更; |
(ix) | (破产) 与任何人有关的破产事件的发生; |
(x) | (行为能力变化)任何人的法律行为能力、权利或义务的任何变化; |
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 | 第 25 页 |
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(十一) | (受托人)任何人是受托人、被提名人、共同所有者、合资企业或 合伙企业、公司或协会成员的事实; |
(十二) | (判决)对任何人作出的判决; |
(十三) | (无法收回的钱)任何欠款或无法向任何人收回的款项; |
(十四) | (转让)与任何欠款有关的任何权利的转让; |
(xv) | (拒绝)接受与任何欠款有关的否认或终止; |
(十六) | (无效)任何人的义务或责任的无效或不可执行; |
(十七) | (收取股息) 在破产事件发生后收到股息或 向任何人的账户支付一笔款项; |
(十八) | (履行义务)任何人(包括由担保人或共同担保人组成的人)通过法律或其他方式解除的义务;或 |
(十九) | (义务无效)任何打算签订财务文件或以其他方式签订财务文件的人 成为未签订或未有效签订财务文件的债务人。 |
(k) | 贷款人没有义务为任何债务人调集或拨款,也没有义务申请、强制执行或行使: |
(i) | (担保权益)贷款人持有的任何财务文件或其他工具;或 |
(ii) | (资产)贷款人持有或可能有权获得或索赔的任何资产。 |
(l) | 在贷款人收到所有欠款的付款或偿还款项并事先给予书面同意 之前,每位债务人不得: |
(i) | (无分摊权)对任何人主张任何分担权、赔偿权或 代位权,或者以其他方式要求或获得任何欠款的支付的担保或赔偿,或执行任何担保或赔偿; |
(ii) | (无举证权)在不限制第15(m)条的情况下,行使任何举证权或索赔权,或者 在发生与债务人有关的破产事件时获得任何分配、分红或付款; |
(iii) | (不抵消)为减少或履行其在财务文件下的义务 而提出任何抵消、反诉或抗辩;或 |
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 | 第 26 页 |
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(iv) | (无其他权利)以其他方式行使其可能拥有的任何与其 义务或贷款人在任何财务文件下的权利不一致的权利。 |
(m) | 如果发生与债务人(破产债务人)有关的破产事件,则对方债务人 不可撤销且无条件地授权贷款人就该另一债务人根据财务文件向破产债务人支付的所有款项行使该另一债务人的任何举证权,直到 贷款人收到所欠款项的全额付款或清偿。 |
16 | 多重债务人 |
16.1 | 共同和连带义务 |
(a) | 如果有多人被指定为构成债务人: |
(i) | (引用)提及债务人将分别提及这些人 ,并将其中任何两个或更多人统称为; |
(ii) | (责任)构成债务人的每个人都将对履行财务文件规定的所有 债务人义务承担个人责任; |
(iii) | (多个债务人)构成债务人的每个人将单独负责支付 所有欠款和履行财务文件规定的债务人的所有义务;以及 |
(iv) | (强制执行)贷款人可以对构成债务人的任何一个或多个 人员强制执行财务文件,而不必对所有人强制执行财务文件。 |
(b) | 尽管被命名为债务人的一个或多个 个人可能没有签署财务文件,可能不受其约束或可能被解除财务文件,但每个以债务人身份输入财务文件的人都将受其约束。 |
16.2 | 借款人作为代理人 |
(a) | 每位债务人授权并任命借款人(包括通过授权官员行事)作为其 代理人(债务人代理人): |
(i) | 签署并向贷款人交付 财务文件要求债务人执行和交付的每份文件以及与财务文件(包括根据第 14.5 条)必须执行的任何其他文件;以及 |
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 | 第 27 页 |
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(ii) | 采取所有必要或方便的其他行为和事情,以行使财务文件下债务人的所有权利和履行 的所有 义务。 |
(b) | 贷款人可以将债务人代理人关于其未收到撤销本条款下的 权限的通知的声明作为该事实的确凿证据。 |
(c) | 每个债务人承诺批准和确认债务人代理人签发的任何文件以及债务人代理人根据财务文件采取的任何行动 。 |
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 | 第 28 页 |
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附表 1
担保人
担保人 | ||
1. | Tritium Pty Ltd ACN 095 500 280 | |
2. | Tritium Holdings 私人有限公司 ACN 145 324 910 | |
3. | Tritium 技术有限公司 | |
4. | Tritium 欧洲有限公司 | |
5. | Tritium 美国公司 | |
6. | Triium Techn | |
7. | Tritium 技术有限公司 | |
8. | 脱碳+收购公司二期 |
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 | 第 29 页 |
科尔斯·钱伯斯·韦斯特加思
处决
作为协议执行。
借款人
由 Tritium DCFC Limited 执行 ) |
||||
ACN 650 026 314 根据 和) |
||||
第 127 条 《公司法》 ) |
||||
2001 (Cth): |
||||
/s/ 迈克尔·柯林斯 |
/s/简·亨特 | |||
董事/公司秘书 |
导演 | |||
迈克尔·柯林 |
简·亨特 | |||
董事/公司秘书姓名(印刷) | 导演姓名(印刷) |
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 |
科尔斯·钱伯斯·韦斯特加思
担保人
由 Tritium Pty Ltd 执行(ACN 095) |
||||
500 280(根据第 127 节) |
||||
的 2001 年《公司法》 (Cth): ) |
||||
/s/ 迈克尔·柯林斯 |
/s/简·亨特 | |||
董事/公司秘书 | 导演 | |||
迈克尔·柯林 |
简·亨特 | |||
董事/公司秘书姓名(印刷) | 导演姓名(印刷) |
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 |
科尔斯·钱伯斯·韦斯特加思
由 Tritium Holdings(私人有限公司)执行 | ||||
ACN 145 324 910 根据规定) | ||||
第 127 条 《公司法》 ) | ||||
2001 (Cth): | ||||
/s/ 迈克尔·柯林斯 |
/s/简·亨特 | |||
董事/公司秘书 | 导演 | |||
迈克尔·柯林 |
简·亨特 | |||
董事/公司秘书姓名(印刷) | 导演姓名(印刷) |
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 |
科尔斯·钱伯斯·韦斯特加思
由 Tritium America 公司执行,由:
/s/ 迈克尔·柯林斯 |
/s/简·亨特 | |||
授权签字人的签名 | 授权签字人的签名 | |||
迈克尔·柯林 |
简·亨特 | |||
授权签字人姓名(打印) | 授权签字人姓名(打印) |
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 |
科尔斯·钱伯斯·韦斯特加思
由 Tritium Technologies L
/s/ 迈克尔·柯林斯 |
/s/简·亨特 | |||
授权签字人的签名 | 授权签字人的签名 | |||
迈克尔·柯林 |
简·亨特 | |||
授权签字人姓名(打印) | 授权签字人姓名(打印) |
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 |
科尔斯·钱伯斯·韦斯特加思
由 Tritium Europe B.V. 执行
/s/ 迈克尔·柯林斯 |
/s/简·亨特 | |||||
授权签字人的签名 | 授权签字人的签名 | |||||
迈克尔·柯林 |
简·亨特 | |||||
授权签字人姓名(打印) | 授权签字人姓名(打印) |
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 |
科尔斯·钱伯斯·韦斯特加思
由 Tritium Technologies B
/s/ 迈克尔·柯林斯 |
/s/简·亨特 | |||||
授权签字人的签名 | 授权签字人的签名 | |||||
迈克尔·柯林 |
简·亨特 | |||||
授权签字人姓名(打印) | 授权签字人姓名(打印) |
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 |
科尔斯·钱伯斯·韦斯特加思
由 Tritium 科技有限公司执行
/s/ 迈克尔·柯林斯 |
/s/简·亨特 | |||||
授权签字人的签名 | 授权签字人的签名 | |||||
迈克尔·柯林 |
简·亨特 | |||||
授权签字人姓名(打印) | 授权签字人姓名(打印) |
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 |
科尔斯·钱伯斯·韦斯特加思
执行者
脱碳+收购公司二期
/s/ David Toomey |
/s/简·亨特 | |||
授权签字人的签名 | 授权签字人的签名 | |||
大卫图米 |
简·亨特 | |||
授权签字人姓名(打印) | 授权签字人姓名(打印) |
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 |
科尔斯·钱伯斯·韦斯特加思
贷款人
由日落电力私人有限公司执行 |
) | |
ACN 101 619 658 作为 St 的受托人 |
) | |
根据贝克家族信托基金 |
) | |
第 127 条 《公司法》 2001 (Cth): |
/s/ 特雷弗·查尔斯·圣贝克 |
独任董事和唯一公司秘书的签名 |
特雷弗·查尔斯·圣贝克 |
|
唯一董事和唯一公司秘书的姓名(打印) |
圣贝克3,500万美元无抵押和次级贷款协议 |