附录 A1：
附录 10.1
本文件中包含的某些机密信息，
用方括号标记，已被排除在外，因为它不重要
如果公开披露，将对竞争造成危害
经第二次修订并重述
被保险存款账户协议
一而再而三地间
美国道明银行， 全国协会，
道明银行，全国协会，
查尔斯·施瓦布公司，
德美利证券有限公司，
德美利证券清算有限公司，
查尔斯·施瓦布信托银行，
和
CHARLES SCHWAB & CO., INC.
2023年5月4日
T能够 的 C内容
| 页面 | ||||||
| 1. | 角色 | 2 | ||||
| 2. | 主账户和客户账户的条款和条件 | 2 | ||||
| 3. | 设立主账户和向主账户存款的程序 | 3 | ||||
| 4. | 存款利息 | 4 | ||||
| 5. | 费用；存款余额。 | 5 | ||||
| 6. | 从主账户提款和关闭主账户 | 14 | ||||
| 7. | 在存款机构登记 | 15 | ||||
| 8. | 有关客户和主账户的账簿和记录 | 15 | ||||
| 9. | 与经纪交易商有关的陈述和担保 | 17 | ||||
| 10. | 存款机构的陈述和保证 | 19 | ||||
| 11. | 一般契约 | 20 | ||||
| 12. | 主账户描述、报表和披露 | 22 | ||||
| 13. | 赔偿 | 22 | ||||
| 14. | 期限；终止；相关程序 | 24 | ||||
| 15. | 生存 | 26 | ||||
| 16. | 保密 | 27 | ||||
| 17. | 通告 | 29 | ||||
| 18. | 开支 | 30 | ||||
| 19. | 适用法律；独家论坛；陪审团审判豁免。 | 30 | ||||
| 20. | 分配 | 31 | ||||
| 21. | 法庭费用和损害赔偿 | 31 | ||||
| 22. | 完整协议 | 31 | ||||
| 23. | 无效 | 31 | ||||
| 24. | 对应方 | 31 | ||||
| 25. | 标题 | 31 | ||||
| 26. | 对法规、规则或条例的引用 | 31 | ||||
| 27. | Gramm-Leach-Bliley 合规及相关事项 | 31 | ||||
| 28. | 诉讼 | 33 | ||||
| 29. | 无法向经纪交易商求助 | 33 | ||||
| 30. | 业务连续性计划 | 33 | ||||
| 31. | 修正案 | 33 | ||||
i
| 32. | 双方的好处 |
33 | ||||
| 33. | 没有代理商 |
34 | ||||
| 34. | 无豁免 |
34 | ||||
| 35. | 2019 年 IDA 的修正和重申 |
34 | ||||
| 36. | 经纪交易商的授权代表 |
35 | ||||
| 37. | 争议解决 |
35 | ||||
| 展品 | ||||||
| 附录 A | 固定利率债务金额的固定利率和浮动利率收益率计算 | |||||
| 附录 B | 不履约补助金；决胜期付款；FROA 允许的解雇补助金 | |||||
| 附录 C | 计算适用的联邦存款保险公司存款保险保费评估的方法 | |||||
| 附录 D | 截至本协议签订之日的固定利率债务金额 | |||||
| 附录 D-1 | 从本协议签订之日起至 2025 年 9 月 10 日的下限（可根据本协议的规定进行调整） | |||||
| 附录 E | 施瓦布编写的报告 | |||||
ii
I索引 的 D定义的 T术语的
| 2019 年 IDA | 演奏会 | |
| 附属公司 | 演奏会 | |
| 协议 | 序言 | |
| 反洗钱计划 | 11(e) | |
| BCP | 30 | |
| 经纪交易商 | 1(a) | |
| 工作日 | 3(b) | |
| 帽子 | 5(b) | |
| 精选法院 | 19(b) | |
| 机密信息 | 16(a) | |
| 费用分摊上限 | 5(o) | |
| 费用分摊阈值 | 5(o) | |
| 客户账户 | 演奏会 | |
| 客户数据 | 27(b) | |
| 客户披露 | 10(h) | |
| 客户 MMDA | 演奏会 | |
| 客户 TA | 演奏会 | |
| 顾客 | 演奏会 | |
| 存款机构 | 序言 | |
| 争议通知 | 37 | |
| 双账户结构 | 演奏会 | |
| 免税固定利率债务金额 | 14(i) | |
| 豁免期 | 14(i) | |
| 豁免通知 | 14(i) | |
| 专家 | 37(c) | |
| 联邦存款保险公司 | 演奏会 | |
| 固定利率债务金额 | 5 (k) (v) | |
| 固定利率债务金额 | 5(l) | |
| 地板 | 5(b) | |
| FROA 允许的解雇补助金 | 5(g) | |
| 受保人 | 13(c) | |
| 赔偿人 | 13(c) | |
| 初始到期日期 | 14(a) | |
| 《美国国税法》 | 11(b) | |
| 主账户 | 演奏会 | |
| MMDA | 演奏会 | |
| 违规终止时间 | 5 (f) (iii) | |
| 不绩效付款 | 5 (f) (i) | |
| 非性能触发事件 | 5 (f) (i) | |
| 法规 D | 8(b) | |
| Releasee | 35(c) | |
| Releasor | 35(c) | |
| Schwab | 序言 |
iii
| 施瓦布银行 | 4 | |
| 服务费 | 5 (h) (iii) | |
| 彩票整理费 | 5(h) | |
| TA | 演奏会 | |
| 道明银行 | 序言 | |
| 美国道明银行 | 序言 | |
| 道明家长 | 演奏会 | |
| 美国洗钱和投资者身份要求 | 11(e) |
iv
第二次修订并重述
被保险存款账户协议
本第二份经修订和重述的保险存款账户协议日期为2023年5月4日（经修订、补充、重述或 不时修改，本协议）由美国道明银行、全国协会、总部位于特拉华州（TD Bank USA）的全国性银行（TD Bank USA）、道明银行、National Association（一家总部位于特拉华州）的全国性银行 银行（TD Bank，以及道明银行（美国，存款机构）、查尔斯·施瓦布公司（Schwab）、德美利证券公司、德美利证券Clearing, Inc.、 Charles Schwab Trust Bank 和 Charles Schwab & Co., Inc. 存款机构、施瓦布和经纪交易商（定义见下文）各自为一方，统称为双方。
演奏会
鉴于 本协议双方希望签订本协议，以全面修改和重述截至2019年11月24日的《经修订和重述的保险存款账户协议》，该协议经不时修订、修改或补充 时间（2019 IDA），包括规定施瓦布和经纪交易商在此期间在主账户（定义见下文）中必须存入的存款总额本协议的期限；
鉴于存款机构已经或将要建立一个或多个综合货币市场存款账户（该术语是 12 C.F.R. 第 204.2 (d) (2) 节中定义的 ）（均为 MMDA），并在本文规定的范围内，建立一个或多个综合交易账户（该术语在 12 C.F.R. 第 204.2 (b) (1) 节中定义）（各为 TA）（每个 个此类账户（即主账户，统称主账户），均以经纪交易商的名义作为任何不时在任何经纪账户开设经纪账户的人的代理人和托管人经纪交易商和 已选择参与施瓦布或其关联公司（统称客户）提供的任何存款转账计划，包括信托代理人、被提名人、托管人或其他代表的客户，以及以查尔斯·施瓦布公司或任何其他经纪交易商的名义设立的每个 MMDA，如本文第 6 (b) 节所述 of（双账户 结构）将关联到 TA；
鉴于，每位经纪交易商将充当与其每位客户在主账户中的个人实益权益（每位客户分别拥有MMDA和TA、客户 MMDA 和客户 TA 的权益，共同为 客户账户）相关的某些账簿和 记录，并将维护其存款账户记录，以随时反映作为联邦存款基础的关系的存在联邦存款保险公司为此类客户账户提供保险 公司（FDIC），受本协议条款和条件的约束；
鉴于，正如存款机构和经纪交易商根据适用的法律法规的记录所证明的那样，双方打算让客户 账户有资格获得联邦存款保险公司提供的联邦存款保险，金额为每位客户以单一公认法律身份维持的总存款的可用本金和利息总额；
鉴于就本协议而言，对于任何特定的 个人，关联公司是指控制、受该特定人员控制或与该特定人员共同控制的任何其他人。就本定义而言，(a) 对任何人使用的控制权（包括控制术语及其相关含义，由控制和共同控制的 ）是指直接或间接拥有指导或促成该人管理和政策指导的权力， 无论是通过拥有证券或其他类似权益、通过合同还是其他方式；(b) 对于 Brothe Broth 经销商，“关联公司” 一词不应被视为包括多伦多道明银行（TD Parent）) 或其任何 子公司；以及 (c) 就存款机构和道明母公司而言，“关联公司” 一词不应被视为包括施瓦布或其任何子公司，包括经纪交易商。
因此，现在，考虑到此处规定的共同契约、陈述、担保、条款和条件，并打算 在此受法律约束，双方达成以下协议：
1。角色。
(a) 施瓦布将使 (i) Charles Schwab & Co., Inc.、Charles Schwab 信托银行、德美利证券公司和 德美利证券清算公司以及 (ii) 在本协议签订之日后成为施瓦布经纪交易商子公司的任何其他实体（第 (i) 和 (ii) 条，出于这些目的，统称经纪交易商） 在施瓦布履行本协议规定的义务的合理必要范围内，向其客户提供本协议所设想的转账计划，并将促使经纪交易商采取所有其他措施根据本协议，要求他们 采取的行动。
(b) 经纪交易商将充当各自客户的授权代理人、代理人、托管人和 信使，在存款机构 经纪交易商建立和维护的主账户中建立、维护、存款和提款以及进行其他交易，而不是存款机构的授权代理人、代理人、托管人和 信使。除非第7节另有规定，否则主账户中的所有存款、取款和其他交易只能由作为客户代理的经纪交易商进行，不能由客户直接进行 。
(c) 经纪交易商应充当记录员，维护 第 8 节中规定的有关客户账户的信息。
2。主账户和 客户账户的条款和条件。除非法律或法规另有要求，否则双方同意，主账户和客户账户应受以下条款和条件的约束：
(a) 除非适用的法律、法规或规则允许，否则不得承诺为存入主账户的 资金支付利率或采用利率计算方法；
(b) 主账户的 不得到期；
2
(c) 存款机构保留要求提前七 (7) 天通知从主账户中每个MMDA提取资金的权利；但是，如果存款机构选择行使权利，要求从主账户提取 资金，则存款机构应在遵守适用的监管限制的前提下，对在该存管机构设立的所有账户行使此类权利根据 12 C.F.R. 第 204.2 (d) 条设立的机构
(d) MMDA和客户MMDA应受任何适用的法律、法规或规则或任何政府或监管机构的任何其他决定不时对12 C.F.R.第204.2 (d) (2) 条所述的任何货币市场存款账户施加的 的任何条款和条件的约束；
(e) 对客户账户的额外存款数量没有限制（尽管主账户中的 存款总额不得超过上限）；
(f) 主账户不可转让；
(g) 只有根据本协议第5节和第6节才允许从主账户提款；
(h) 每位 TA 和客户 TA 应受任何适用法律、法规或规则或任何政府或监管机构的任何其他决定不时对 12 C.F.R. 第 204.2 (b) (1) 节所述的任何账户施加的任何和所有条款和条件的约束 ；
(i) 存款机构不得为开立支票的目的直接向客户提供主账户或客户账户的支票 ；以及
(j) 存管机构 不得向客户提供借记卡，用于直接从主账户或客户账户中扣款。
3。建立主账户和向主账户存款的程序。
(a) 主账户均以 经纪交易商的名义代表客户和为客户利益而设立，在每家存款机构的办公室为其客户专享利益（可由存款机构自行决定）。主账户 应保存在存款机构的账簿和记录中，以作为客户代理人的经纪交易商的名义在存款机构的账户记录上记账即可。如第8节所述，出于其中规定的目的 ，经纪交易商应保留与客户账户有关的账户信息和存款记录。
(b) 经纪交易商作为各自客户的代理人，可以在任何工作日通过电汇将客户账户中的联邦或其他 资金立即存入适用的主账户，并附上适当的指示。如果 适用的存款机构在任何工作日美国东部时间下午 6:00 之前收到该电汇和此类指示，
3
通过此类电汇存入的资金应在该工作日存入相应的主账户。就本协议而言，工作日是指 经纪交易商和存款机构开放营业的日子，但不包括联邦储备银行的任何假日或 Fedwire Funds Service 不开放营业的任何一天。
(c) 如果从主账户提款导致其中的存款余额减少至零，则存款机构 仍应继续维护该主账户，直到适用的经纪交易商通知存款机构关闭该主账户。
4。存款利息。双方同意采用以下流程来设定存款利息 ：
(a) 在不违反本条款 (a) 最后一句的前提下，存款机构在任何一天向客户账户贷记的主账户应支付 的利率应为查尔斯·施瓦布银行、SSB、查尔斯·施瓦布超级银行、SSB 和查尔斯·施瓦布信托银行（合称 施瓦布银行）为布罗克运营的存款转移计划确定的利率交易商，因此，以下采用此类利率来计算存入主账户的应计利息。 客户账户中的资金支付的利率可能会有所不同，具体取决于客户资产的价值，包括存入此类客户账户的资金。存款机构不负责设定或披露或 将主账户中应计或支付的利率转嫁到客户账户的情况。经纪交易商应在每个工作日通过电子邮件将存入主账户的应计利息通知存款机构，不迟于双方书面商定的工作日，或者在双方可能以其他书面方式共同商定的其他时间或其他方式。 如果经纪交易商在任何工作日未在前一句所述时间之前提供此类通知，则不得将相应工作日的利息存入主账户；前提是，在一个或多个工作日未存入此类利息的任何日历月的最后一个 工作日当天或之前，经纪交易商可以向存款机构通知存款机构的利息金额存入这些 个适用工作日，存款机构应有申请此类信贷的合理机会。为明确起见，不得在非工作日存入任何利息，经纪交易商应全权负责 将存款机构存入主账户的所有此类利息存入其客户各自的客户账户，并从主账户提取此类款项以支付给或代表 其客户。尽管本条款 (a) 中有任何相反的规定，但施瓦布银行在任何情况下都不得设定利率，要求存款机构在任何日历月内支付超过根据附录A计算的该日历月主账户总余额的利息（在任何情况下也不得要求存款机构 机构支付）。
4
(b) 就第 5 (h) (ii) 节而言，根据经纪交易商向存款机构提供的指示，在 中存入主账户的所有利息，在记入主账户后，应视为存款机构在存入主账户的工作日 支付的实际利息。
(c) 尽管 第 4 (a) 和 4 (b) 条规定，对于信托主账户，2019 年 IDA 第 4 (a) 和 4 (b) 节（不包括2023年2月14日的修正案）将适用，除非双方另有书面协议，否则双方先前就此类信托主账户存在的程序 将继续适用。信任主账户是指主账户 号码 [***].
5。费用；存款余额。
(a) 在本协议期限内（包括任何决胜期） 有义务在本协议（包括下文第5（b）、5（c）、5（d）和5（e）（d）和5（e） 节）中规定的施瓦布和经纪交易商义务的范围内向其客户提供本协议所设想的转账计划。如果客户以书面形式（只要施瓦布和经纪交易商不要求更改 银行的客户账户瀑布），则经纪交易商不得将此类资金转入存款机构；前提是在本协议期限内（无论是在2025年9月10日之前、当天或之后，无论客户有何请求或提款）或 客户（或施瓦布或经纪交易商）从客户账户存入或存入客户账户或任何从客户账户向施瓦布银行、其他存款机构、经纪交易商或货币市场基金）、施瓦布和经纪交易商承担义务 ，并应采取一切合理必要的行动，包括下文第5（e）节的规定，确保主账户中的存款总额不得低于当时适用的下限或大于 当时适用的上限。尽管本协议中有任何其他条款，包括下文第 5 (b)、5 (c)、5 (d)、5 (e) 和 5 (g) 节，但施瓦布和任何经纪交易商都没有义务使用自己的专有资金（为了 起见，不包括客户资金）来履行本协议规定的任何义务，即维持客户存款总余额以满足任何适用的最低金额。
(b) 2025 年 9 月 10 日当天或之前：
(i) 根据下文 (ii) 和 (iii) 条款，经纪交易商和施瓦布均不得从 主账户提取存款，但 (x) 客户从其客户账户发起提款的范围内，(y) 提取先前通过道明银行 机构MMDA产品存入存款机构的存款；前提是 (A) 不使用自本协议签订之日起，道明银行机构MMDA产品不得使用道明银行机构MMDA产品在本 协议签订之日之后，(B) 施瓦布和经纪交易商不会邀请自本协议签订之日起使用道明银行机构MMDA产品的客户将资金转移到道明银行机构MMDA产品，前提是此类资金被 以其他方式转入存款机构，以及 (z) 在确保存款总额不超过当时适用的上限所必需的范围内；
5
(ii) 在遵守下文第 (iii) 条的前提下，施瓦布和 经纪交易商可以管理（包括对本协议所设想的转账计划的参数（包括银行优先权定位或目标银行）的参数（包括进行任何更改或调整），前提是任何变更不会导致主账户中的存款总额立即减少 ；以及
(iii) 在不违反 第 5 (a) 节最后一句的前提下，施瓦布和经纪交易商有义务采取一切合理必要的行动，包括下文第 5 (e) 节规定的行动，使主账户中的存款总额永远不低于 当时适用的下限或大于当时适用的上限。
(c) 2025 年 9 月 10 日之后，允许 经纪交易商和施瓦布从主账户提取存款 (x) 以客户从其客户账户提款和/或 (y) 在提前 15 个工作日向存管机构 机构发出书面通知后，将资金从客户账户转移到施瓦布银行（或其他存款机构、经纪交易商或货币市场基金）而不是存款机构；前提是施瓦布和经纪交易商有义务 ，并将合理地采取所有行动必要，包括下文第 5 (e) 节所述，以使主账户中的存款总额永远不会低于当时适用的下限或大于当时适用的 上限。
(d) 除非本协议中就第 14 (h) (y) 节规定的决胜期另有明确规定，否则从本协议签订之日起至2034年6月30日，施瓦布和经纪交易商有义务使主账户的存款总额不得低于（至少）下文规定的当时适用下限或大于同等金额至300亿美元加上当时适用的下限（上限）。就本协议而言， 下限是指：
(i) 从本协议签订之日起至2025年9月10日， 附录 D-1 中规定的时间段内的适用金额（可根据第 5 (g) 节或根据第 5 (f) (iv) 节扣除 在本协议签订之日后终止的任何固定利率债务金额，或增加在本协议签订之日之后形成的任何固定利率债务金额，前提是与固定利率债务金额的任何终止有关，施瓦布和 经纪交易商支付所需的款项附录 B）；以及
(ii) 从 2025 年 9 月 11 日起至 本协议终止，600 亿美元（受下文第 5 (f) (iv) 节的约束）。
施瓦布和经纪交易商同意，从2025年9月11日起 及之后，任何时候未偿的固定利率债务总额均不得超过当时适用的下限，为避免疑问，如果施瓦布和经纪交易商根据下文第5 (g) 节自2025年9月11日起终止固定 利率债务金额，则任何此类终止均不得减少 600亿美元的最低限额。
6
(iii) 尽管 (A) 本协议的任何其他条款（以及本协议中使用的合理必要（或类似表述）不得解释为 在本节第 5 (d) 节中规定的任何义务的资格或限制 中规定的义务，（B）客户（或施瓦赫）的任何提款或存款，均应适用 中规定的义务出于任何原因从客户账户中提取或存入客户账户，(C) 从客户 账户向施瓦布银行转移的任何资金，其他存款机构、经纪交易商或货币市场基金，(D) 施瓦布或经纪交易商是否可以预料到任何此类提款、存款或抽奖，以及 (E) 施瓦布 和经纪交易商是否遵守了上文第 1 (a)、5 (a)、5 (b) 或 5 (c) 节规定的义务（或行使了权利）见下文第5 (e) 段。此外，存款机构为兑现任何提款 或接受任何存款而采取的任何行动（无论此类提款或存款是否会违反当时适用的下限或当时适用的上限）均不得构成对本协议下任何存款机构权利或 Schwabs或经纪交易商义务的放弃或影响。
(e) 施瓦布和经纪交易商 应管理和运营客户资金的转移（包括管理转账计划条款和客户通信），以履行其在本协议下的义务。施瓦布和经纪交易商不得指示或 要求客户从存款机构提取资金（或指示或要求客户不要将资金转向）施瓦布银行、其他存款机构、经纪交易商或货币市场基金，除非 需要履行监管或信托义务。施瓦布和经纪交易商不得向有资金流向存款机构的客户提供使用资金获得投资机会的服务和信息 机会，除非其他处境相似但没有资金被存入存款机构的客户也可以（或大约在同一时间）获得 使用资金获得投资机会的相同（或类似）服务和信息；前提是前提是他们在第 5 (b)、5 (c) 和 5 (d) 条下的义务，第 5 (e) 条不禁止或限制施瓦布和经纪交易商向客户提供与账户转换有关的 信息。
(f) 不履约付款。
(i) 如果发生附录B中规定的不绩效触发事件和不绩效付款 付款（不绩效触发事件）中的任何事件，则施瓦布和经纪交易商应共同和单独向存款机构支付（或促成支付）不绩效触发事件和不绩效付款（不绩效付款，该术语应包括用途）在本协议的十 (10)) 个工作日内（FROA 允许的终止付款）此类不绩效触发事件或发生不绩效触发事件的道明母公司财季末；前提是，如果此类不绩效补助金不是由施瓦布或 经纪交易商支付，则该金额的到期 (A) 利息应在要求支付此类款项之日起至实际从施瓦布或布鲁克收到此类款项之日起计为SOFR + 200bps Er-Dealers或通过 减免彩票安排费（此类利息应按所欠费用金额每天累计）以及（B）任何 Sweep在一个或多个月内支付给施瓦布（或按其指示）的安排费可根据存款机构的选择，将 减少到任何未付的不履约款项的范围（并且
7
Sweep 安排费、Schwabs 和经纪交易商支付任何此类不绩效补助金的义务的任何此类削减均应在 上扣除美元兑美元基础）。虽然存款机构有权通过上述抵消措施收回不履约款项，但它们也可以在选定法院强制执行此类 付款义务。
(ii) 本协议各方均承认，(x) 本条款 (f) 中包含的 协议是本协议所设想交易不可分割的一部分，(y) 任何不履约付款都不是罚款，而是违约金，双方旨在合理估计施瓦布和经纪交易商不遵守规定可能对存款机构造成的实际或预期损害其义务载于第 1 (a) 节或第 5 节第 (a)、(b)、(c)、(d) 或 (e) 条，这会损害双方承认并同意，精确计算是不可能或非常困难的。存款机构同意，无论理论或诉讼理由如何，其在 不履约触发事件发生时获得的不履约款项（以及第21节设想的任何其他款项，以及法律允许的判决前和判决后的利息）应是此类不履约触发事件 事件的唯一补救措施，不包括或不管本协议的任何其他条款或任何法律、股权或其他权利。
(iii) 如果主账户中的存款总额在任何时候（例如违规终止 时间）少于当时未清的固定利率债务金额的总金额（施瓦布和经纪交易商承认并同意这将违反其在本协议下的义务），则应自动被视为 对根据程序确定的固定利率债务金额的终止（截至违规终止时间）在附录 B 中规定，总体上等于或小于 (或在合理可行的情况下 接近）主账户存款总额与当时未偿还的固定利率债务总额之间的差额。
(iv) 如果 (x) 主账户中的存款总额在任何时候都低于 当时适用的下限（施瓦布和经纪交易商承认并同意这将违反其在本协议下的义务）以及（y）施瓦布和经纪交易商向存款机构支付附录B要求的适用不绩效 款项，则为本协议的所有目的向存款机构支付下限随即应按下述方式减少。如果需要根据第 3 (b) 项支付不履约款项（并且施瓦布和经纪交易商支付了此类款项 ），则下限应减去根据第 3 (b) 项支付的违规终止固定利率债务金额（定义见附录B）的总金额。如果需要根据第 3 (a) 项支付 不绩效付款（并且施瓦布和经纪交易商支付了此类款项），则下限应减去用于计算第 3 (a) 项下不绩效补助金的适用金额（定义见附录 B）。为避免疑问，每次需要支付不绩效补助金时，上述削减将适用（前提是施瓦布和经纪交易商支付此类款项）。
举一个说明性的例子，如果在2025年9月10日之前的某个时候，下限为700亿美元，那么施瓦布和经纪交易商先前 根据第5（g）条终止了50亿美元的固定利率债务金额，然后是施瓦布或经纪交易商
8
违反本协议，额外终止110亿美元的固定利率债务金额，因此，施瓦布和经纪交易商将被要求根据第 3 (b) 项就终止100亿美元的固定利率债务金额支付不履约款项 ，以及根据第 3 (a) 项就终止低于规定的 600亿美元的10亿美元固定利率债务金额支付不履约款项在附录 B 中，如果所有必需的不履约补助金均由施瓦布和经纪交易商支付，则下限为于是变成了590亿美元。继续举个例子，当下限为590亿美元时，如果主账户中的 存款总额变为580亿美元（施瓦布和经纪交易商承认并同意这将违反其在本协议下的义务），而施瓦布和经纪交易商根据第3（a）项支付所需的 不绩效补助金，适用金额为10亿美元，则下限将变为58美元十亿。除非本第 5 (f) (iv) 节另有明确规定，否则根据本第 5 (f) (iv) 节 降低下限不会影响本协议下的任何存款机构权利或施瓦布或经纪交易商的任何义务。
(g) 除非第 14 (i) 节或本第 5 (g) 节另有规定，否则经纪交易商无权 在适用的到期日之前终止任何固定利率债务金额，因此，在该固定利率到期日之前，被（或已经）指定为固定利率债务金额的存款不能从主账户提取（无论客户从其客户账户提款了什么 ）债务金额。尽管如此，在本协议期限内（以及决胜期 期间），只要主账户中的存款总额超过600亿美元（考虑到本条款 (g) 所允许的任何固定利率债务金额的终止以及由此产生的此前被指定为固定利率债务金额的 存款的提取），那么就向存款机构发出书面通知（该通知应具体说明固定利率债务）根据本条款的条款终止的款项 (g) 以及要求的终止日期（存款机构收到通知后不少于两个工作日），经纪交易商可以在适用的到期日之前终止总额为50亿美元的固定利率 债务金额；前提是施瓦布和经纪交易商应在五 (5) 个工作日中较早者之前共同单独向存款机构付款在终止生效日期 或终止的TD Parents财季结束之后，附录 B 第 1 项中规定的款项（此类款项为 FROA 允许的解雇补助金），如果 Schwab 未在到期时付款，则该金额的利息应在要求支付此类款项之日到实际收到此类款项之日（此类利息应按所欠费用金额每天累计）累计 SOFR + 200bps 交易商或通过降低转贷安排费；前提是在不限制固定利率债务金额总额的50亿美元上限的前提下可能在适用的 到期日之前终止，在任何情况下，经纪交易商都无权终止在道明母公司 的任何财政季度终止将产生超过1亿美元经济重置价值（定义见附录B）的固定利率债务金额（定义见附录B）的固定利率债务金额，由此导致的任何经纪交易商终止固定利率债务金额的请求都将被视为无效的终止申请，固定利率债务金额为固定利率债务金额保持原位）。为避免疑问，如果任何 固定利率债务金额终止，导致道明母公司适用的财政季度产生超过1亿美元的经济重置价值（定义见附录B），则此类固定利率债务金额将为
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未根据第 5 (g) 节被视为终止，根据第 5 (f) (i) 节和附录 B，施瓦布和经纪交易商应就其 支付不履约款项。在任何情况下，都不得从主账户提取与根据本第 5 (g) 节终止固定利率债务金额有关的任何存款，否则将导致 主账户的存款总额低于当时适用的下限（考虑到因本第 5 (g) 节中允许终止固定利率债务金额而导致的下限减少）。
(h) 作为施瓦布和经纪交易商在本协议下提供的服务的对价，存管机构 机构同意在每个日历月结束后的15个日历日内，按月拖欠向施瓦布支付（或按照）施瓦布总额费用（Sweep 安排费），金额等于：
(i) 根据附录 A 计算的有关前一个日历月主 账户总余额的金额；减去
(ii) 存管机构 机构在上一个日历月根据第 4 节为主账户支付的实际利息；减去
(iii) 年度服务费（服务费）为 主账户每日总余额的 15 个基点；减去
(iv) 等于 (x) 税收总额调整额 金额乘以 (y) 应付联邦存款保险公司存款保险费摊款总额（包括已缴纳的任何联邦存款保险公司特别存款保险保费摊款）的乘积；但是，如果 且在此类特别评估表示预缴未来时期的摊款的情况下，存款机构和施瓦布应就经纪交易商支付 所需份额的付款时间表进行真诚的谈判存款机构每年对主账户存款或由此产生的此类评估) 加上 (II) [***]存款机构因任何原因产生的增量成本的百分比 [***]根据附录C中规定的方法，减去适用于存款机构对存款机构持有的所有其他负债的基准评估总率 ；减去
(v) 如果存款机构根据第 5 (f) (i) 条或第 5 (m) 节选择将任何 不履约款项（包括 FROA 允许的解雇补助金）或第 5 (m) 节所设想的款项抵消 Swab 和/或 经纪交易商先前未支付的任何此类适用款项（但不包括转账安排费的计算范围）在本条款 (h) 中，任何日历月的结果都是负数）。
(i) 就本第 5 节而言，根据前述条款 (h) (iii) 和 (iv) 确定的金额应基于前一个日历月的实际天数除以 365。税收总额上调金额为 [***]。关于根据上文 (h) (iv) 条确定的金额，如果在任何此类付款的 时联邦存款保险公司相关时期的实际摊款尚未确定，则此类补助金应基于存款机构提供的真诚估计，但
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根据联邦存款保险公司的最终裁决和存款机构在相关时期内支付的联邦存款保险公司摊款进行追溯调整。关于上述情况， 存款机构应在每个日历季度结束后的合理时间内向经纪交易商提供报表，显示存款机构在前一个日历季度为确定上文 (h) (iv) 条款下的 金额而使用的联邦存款保险公司摊款的计算结果。双方同意，在每个日历季度结束后，他们将立即共同审查向联邦存款保险公司支付的金额，并根据有最终评估信息的先前各期 条款 (h) (iv) 确定金额，并在必要时在双方之间调整任何已确定的超额或不足的款额。
(j) 按 双方书面同意，支付彩票安排费的机制可能不时有所不同。本协议双方同意，彩票安排费的任何部分均不得补偿经纪交易商，也不得向经纪交易商偿因为各自客户充当信使而产生的费用。 Sweep 安排费应在存款机构之间分配，具体由存款机构自行决定。为避免任何疑问，Sweep 安排费反映了各种 服务和所支付利息的要素，不构成衍生合约。尽管有第 4 (a) 节的规定，但如果主账户在一个日历月内的应计利息金额超过根据附录 A 计算的该 月的金额，则经纪交易商应使存款机构免受损失，其金额等于该应计利息的差额减去根据附录 A 计算的同期金额，并应通过电汇在两 (2) 内向存款机构支付该款项 ) 根据附录 A 支付适用金额之后的工作日应已由存款机构确定。
(k) 在任何日历周内，经纪交易商可以但没有义务根据以下条款和条件，将主账户存款总额中不超过 10亿美元指定为固定利率债务金额：
(i) 如果经纪交易商选择将一定金额指定为固定利率债务金额，则该经纪交易商的授权 人员（定义见下文）应在工作日美国东部时间上午11点之前通知存款机构的授权人员，向存款机构通报该 新固定利率债务金额的金额和到期日。当存款机构的受权人根据附录A确定收益率时，该经纪交易商的被授权人有权以电子方式与存款机构的 受权人一起参与此类决定（包括允许该经纪交易商的受权人查看或共享存款机构受权人的计算机屏幕）。
(ii) 在该工作日美国东部时间下午4点之前，存款机构应向该经纪交易商 提供电子书面确认书，列出该固定利率债务金额的金额、到期日和收益率（根据附录A附注1确定）。
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(iii) 固定利率债务金额的到期日可能为 [***]从投资之日起（经纪交易商无权提取（除非获得第 5 (g) 节的明确允许并遵守第 5 (g) 节的要求）或在此到期日之前对此类固定利率债务金额进行再投资 ；前提是免税固定利率债务金额的到期日为 [***].
(iv) 不超过 [***]主账户中 的固定利率债务金额将在任何日历月到期，除非由2021年11月24日之前指定的任何固定利率债务金额所产生的或因 设立免税固定利率债务金额而产生的部分。此外，(a) 如果在2021年11月24日之前输入的固定利率债务金额导致在 日历月内到期的固定利率债务金额超过15亿美元，则不会输入在该日历月到期的额外固定利率债务金额；(b) 如果在2021年11月24日之前输入的固定利率债务金额导致固定利率债务金额少于15亿美元（例如 例如11亿美元）在一个日历月内到期，最多不超过该金额与15亿美元之间的差额（在此中例如，可在 2021 年 11 月 24 日当天或之后在 中输入该日历月到期的额外固定利率债务金额（4亿美元）。
(v) 为清楚起见，任何提及 固定利率债务金额的内容均指该固定利率债务金额的实际美元金额和作为该固定利率债务金额存入的金额。
(l) 就本第 5 节而言，每位经纪交易商和 存款机构的授权人员由双方可能不时以书面形式向对方指定的人员组成。固定利率债务金额是指具有 第 5 (k) 节和附录 A 规定的条款和条件的存款。双方承认并同意，截至本协议签订之日的固定利率债务金额（以及每笔此类固定利率债务金额的收益率（定义见附录 A）载于附录 D。
(m) 施瓦布和经纪交易商将制定本协议所设想的转移计划，因此，对于 每个客户账户，每家存款机构在任何时候持有的金额均不超过249,000美元（或减去当时适用的联邦存款保险公司存款保险限额1,000美元）。在每个 日历月结束后的六个工作日内，存款机构将计算该月的超额未投保余额（施瓦布和经纪交易商有权审查此类计算）。超额未投保余额等于 (x) 截至该日历月最后一个工作日的主账户中的未保险余额减去 (y) (A) 该日历月主账户的平均每日总余额与 (B) 该日历月有效下限的平均值（基于适用下限的有效天数）之间的差额（可以理解，（1）如果（A）和（B）之间的差值产生负数 ，则该条款（y）将被视为零并且 (2) 如果 (x) 和 (y) 之间的差值产生负数，则该月的超额未投保余额将被视为零）。在计算该日历月的超额未投保余额之日后的十 (10) 个工作日内 ，施瓦布和经纪交易商应共同和单独向存款机构支付（或促成支付）一笔等于 的款项
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到 [***]在超额未投保余额上；前提是，如果施瓦布或经纪交易商在到期时未支付此类款项 (1) 该金额的利息应在要求支付该款项之日到实际从施瓦布或经纪交易商处收到此类款项之日或通过减少转账安排费之日起计为 SOFR + 200bps（此类利息应每天累计） 手续费（所欠金额）以及（2）在一个或多月内支付给（或按施瓦布指示）的任何转账安排费，可由施瓦布选择存款机构应减少（但不低于零），以根据本第 5 (m) 条所欠的 的任何未付金额为限（在大额借贷安排费减少后，施瓦布和经纪交易商支付任何此类款项的义务应减少为 美元兑美元基础））。就本第 5 (m) 节而言，未投保余额是指施瓦布和 经纪交易商向存款机构报告的每位客户的联邦存款保险公司存款保险限额的未投保余额。如果2023年4月至9月的到期款项（或本协议当时生效时本应付的款项）总额（1）低于60万美元，则施瓦布和经纪交易商 无需根据本第 5 (m) 条向存款机构支付任何款项或 (2) 超过60万美元，则根据本第 5 (m) 条，施瓦布和经纪交易商应不必支付任何款项必须向存款机构支付 超过60万美元的款项。为避免疑问，前一句中的60万美元还款减免不适用于2023年10月或任何后续日历月的任何超额未投保余额（无论全额 60万美元是否适用于2023年4月至2023年9月期间）。
(n) 如果施瓦布至少提前90个日历日收到有关重新分配的书面通知，则存款机构 (i) 在每个日历年内可以选择一次在它们之间重新分配主账户的总余额；(ii) 如果施瓦布至少提前90个日历日收到有关主账户的总余额的书面通知，则可以选择 在它们之间重新分配主账户的总余额在此类非性能触发事件之后进行重新分配。 存款机构应支付施瓦布产生的所有有据可查的印刷和邮费，总额不超过存款机构根据上文第 (i) 条进行任何重新分配所必需的总额为500,000美元， 和施瓦布应负责施瓦布和经纪交易商因存款机构根据第 (ii) 条进行任何重新分配而产生的所有成本和开支以上。如果截至重新分配之日，实际再分配金额在申请金额的5亿美元以内，则应视为施瓦布遵守了 存款机构的重新分配请求。双方明确理解并同意， 本条款（n）中的任何内容均不限制施瓦布和经纪交易商的义务，即确保主账户中的总存款额不低于当时适用的下限或大于当时适用的上限。存款机构可随时自行决定在彼此之间重新分配固定利率债务金额（以及 ）。
(o) 如果适用的法律、规则或规章或适用监管机构的任何指导、实质性建议、 要求、指令、选项和解释、政策和准则的任何变化导致存款机构或经纪交易商实施、管理和/或监督本协议所设想的 整理计划的成本（包括遵守本协议条款的成本）的增加，则以此类增加为限成本大于 (x) 1 个基点主账户 （费用分摊阈值）中的总存款为
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为最近完成的日历月，但低于截至最近完成的日历月主账户存款总额的（y）10 个基点（成本 共享上限），则存款机构和经纪交易商将平均分担超过成本分摊门槛的成本增加，一方对此类费用不承担其他责任 将偿还费用对于超过成本分摊阈值的此类费用增加的50％，由一方承担此类费用。如果成本增幅大于成本分摊上限，则对此类费用不承担其他责任的一方有 30 天时间 选择支付超过成本分摊上限的 100% 费用。如果该方不选择支付所有此类费用，则另一方（即承担此类费用的一方）可以随时终止协议，决胜期将在协议终止后立即开始，双方继续分担超过成本分摊阈值和低于成本分摊上限的成本增加直至决胜期结束。如果该另一方不选择终止协议，则双方将继续平均分担超过成本分摊阈值和低于成本分摊上限的成本增加。 双方同意真诚地讨论任何最大限度地减少或缓解成本增加（或潜在增加）的方法。此类讨论可能在预计会导致成本增加的变更（或拟议变更）付诸实施 或生效之前进行。为避免疑问，不得要求任何一方向另一方披露法律规定不得披露的机密监督信息。
6。从主账户提款和关闭。
(a) 在不违反第 5 节的前提下，只有相应的经纪交易商作为其客户的代理人，才能在任何 工作日美国东部时间下午 3:00 之前从主账户提款。根据此类经纪交易商或其相应信使发出的指示，在任何工作日，所有提款不得超过一次，在 情况下，所有提款均受第 5 节要求的约束。此类经纪交易商或信使（如适用）应收到存款机构收到当日资金的提款和转账指令的证据，这些资金代表向作为其客户代理人的经纪交易商提款总额 。如果受到此类经纪交易商或其相应信使（如适用）的指示，存款机构将把资金转入另一家存管机构 的账户。每位经纪交易商同意，在收到此类提款款后，存款机构对经纪交易商以及代表其支付 的任何客户没有进一步的义务并应解除这些义务，存款机构对此类提款所代表的资金没有其他义务，除非有义务支付与这些资金有关的任何应计和未付利息。任何主账户 只能由作为客户代理人的经纪交易商关闭，在每种情况下均须遵守第 5 节的要求。
(b) 在每种情况下均须遵守第5节：
(i) 每位使用双账户结构（将客户 MMDA 与 TA 关联的经纪交易商，作为其客户的代理 ）可以在任何工作日从客户 TA 提取资金并将资金存入客户 MMDA 或从客户 MMDA 提取资金并将资金存入客户 TA；前提是任何 资金超过客户 TA 设定的门槛金额
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根据下文第 (ii) 条， 应存放在此类客户 MMDA 中，除非下文第 (iii) 条另有规定。适用的经纪交易商将在其记录中记录向客户账户的此类转账和从客户账户转账 。适用的经纪交易商将代表其客户汇总所有此类转账，包括根据下文 (ii) 和 (iii) 条款进行的转账，并指示 存款机构通过向存款机构发出书面指示，在该工作日纽约时间下午 3:00 之前或该工作日之前，向相应的 TA 和关联的 MMDA 转账不超过一次存款机构可能确定并经纪交易商同意的其他截止时间。
(ii) 经纪交易商可以自行决定在每个客户TA中设定最低或阈值金额 ，该阈值可能因客户而异。在每个月的第一个工作日，经纪交易商作为各自客户的代理人，应提取存入每个客户 客户TA的所有资金，经纪交易商可能自行确定的门槛金额除外，并将资金存入相关的客户MMDA。
(iii) 如果根据上述条款 (i)，在一个日历月内从客户客户MMDA向相关客户TA 的转账达到D法规及其相关解释规定的适用限额，则作为客户代理人的相应经纪交易商将在该日历月的剩余时间内将此类客户客户MMDA中的所有余额转移给相关的 客户TA。本月剩余时间的存款将存入客户客户助理。
7。在存款机构登记 (a)。根据 客户的指示，如果经纪交易商向存款机构提出这样的建议，则如果该客户终止了与存款机构适用的主账户有关的代理关系，则该存款机构应代表该客户在存款机构的账簿和记录上以该客户的名义在存款机构的账簿和记录上记录货币市场存款账户。根据要求，此类经纪交易商将向存款机构确认此类客户 指令。为了便于以此类客户的名义进行此类记录，经纪交易商应根据该客户的指示，与存款机构合理合作，确定该客户的身份，包括 但不限于该客户的姓名、地址和纳税人识别号以及存款机构为遵守适用法律而可能要求的其他信息。在以客户名义登记货币市场存款账户 后，本协议的条款将不再适用于该账户的条款，该经纪交易商在为此类客户客户账户提供服务方面没有其他义务。
8。有关客户和主账户的账簿和记录。
(a) 作为客户的代理人和托管人，每位经纪交易商将根据联邦存款保险公司公布的适用要求（包括但不限于联邦存款保险公司对直通存款保险的要求），真诚地维护账簿和记录，列明客户账户中的每日余额和应计利息 ，并确认该客户的身份
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账户：客户的姓名、地址、社会保险号或纳税识别号，以及客户可能以的任何代表身份。据了解，客户的 姓名、地址和社会保障或纳税识别号以及他们可能以代理人和 托管人的身份保存在每份经纪交易商账簿和记录中，除非法律或本协议另有要求，否则不会向存款机构披露。
(b) 在存款机构遵守12 C.F.R.第204部分（D条例）方面， 每位经纪交易商作为存款机构的记录管理人，应允许对存款机构拥有适当管辖权的联邦银行监管机构的独立审计师、审查员和其他授权代表根据要求不时合理地查阅此类经纪交易商和每位经纪交易商的账簿和记录经销商应尽可能与此类独立审计师和机构合作这是使存管机构 机构能够遵守D条例和其他监管准则规定的有关此类准入请求的义务所必需的。
(c) 每位经纪交易商应随时维护或安排维护应急系统，以确保在计算机出现故障或故障时，与客户账户和主账户有关的 账簿和记录可以在合理的时间内找回。
(d) 每个经纪交易商均可将本第 8 节规定的各自职责委托给第三方服务提供商； 前提是 (i) 第三方服务提供商将始终维护或促成维护应急系统，以确保在计算机出现故障或故障时，与客户账户和主账户有关的账簿和记录可在 的合理时间内找回；(ii) 每位此类经纪交易商仍将就向存款机构提供此类委托服务向存款机构承担责任就好像这样的经纪交易商 自己做了一样。
(e) 应存款机构的要求，经纪交易商将在商业上合理的情况下尽快准备并向 存款机构提供有关存款机构以电子形式指定的任何日期的以下信息：
(i) 存款机构相关主账户的所有受益所有人的名单，由 账号指定，当天存入存款，列出每个客户账户的存款金额；
(ii) 存款机构相关主账户的所有受益所有人名单，由 账号指定，当天从中提款，列出从每个客户账户提款的金额；
(iii) 一份报表，列明在上文 (i) 和 (ii) 中分别列出的存款和提款后 分别生效后每个适用客户账户的总余额；
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(iv) 存款机构适用的主 账户的所有受益所有人名单，按账号指定，说明每位受益所有人是否为个人；主要为宗教、慈善、慈善、教育、政治或其他 类似目的运营且非营利性运营的组织；美国；州、县、市或其政治分支机构；或哥伦比亚特区，波多黎各联邦、美属萨摩亚、关岛、任何领土或属地 美国或其任何政治分支机构；以及
(v) 存管机构 机构为促进或证明其遵守D法规（或任何后续法规）而可能合理要求的其他信息。
(f) 经纪交易商应在每个日历季度结束后的15天内向 存款机构提供存款机构在编写向OCC、FDIC或联邦金融机构任何其他成员提交的季度状况和收入综合报告（电话报告）或 类似报告时可能不时规定的信息及格式考试委员会。
(g) 每位经纪交易商应始终遵守并确保其 在本第 8 节下委托给其各自职责的任何第三方服务提供商始终遵守 OCC 公告 2005-13（12 C.F.R. 第 30 部分，附录 B）和 OCC 公告 2013-29 的适用要求， 每家经纪交易商都将允许存款机构访问其账簿和记录人员，以便允许存款机构维持和评估该经纪交易商和任何人遵守上述要求的情况 这样的第三方服务提供商。
(h) 经纪交易商将向存款机构提供附录E中描述的 报告（按其中规定的时间）以及存款机构可能不时合理要求的与其资产/负债管理、流动性和预测或压力 测试计划有关的其他报告。
(i) 施瓦布和经纪交易商将及时向存款机构 提供所有合理必要的信息和协助，以遵守与本协议有关的适用法律、规则或法规或适用监管机构对其的解释，包括但不限于12 CFR Part 370、FR 2052a和D法规，每项法规可能会不时修订。
(j) 施瓦布和经纪交易商将与存款机构合作 根据存款机构可能的合理要求，对与本协议相关的内部控制和系统进行测试。
9。与经纪交易商有关的陈述和担保。施瓦布代表自己 和每位经纪交易商向存款机构陈述和保证如下：
(a) 施瓦布和每个 Broker-Dearers均按其组织管辖区的法律正式成立、有效存在且信誉良好。
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(b) 本协议构成施瓦布和每位经纪交易商的合法、有效和具有约束力的义务 ，可根据其条款对双方强制执行，除非强制执行可能受到破产、破产、清算或其他普遍影响 债权人权利执行的类似法律的限制。
(c) 施瓦布和每位经纪交易商拥有采取和执行本协议所设想的所有行为 的全部权力和权限。
(d) 本协议的执行和交付、本协议所设想的 交易的完成、本协议条款和规定的履行以及其在本协议下的义务的履行均不会与或导致违反 (i) 适用于施瓦布或任何 Brob 的任何实质性联邦法律、法规、命令、监管协议或规则的任何条款、条件或规定（ii）施瓦布或任何经纪交易商所在州的任何重大适用法律、规则或法规 主要营业地点或任何监管机构或自律组织，(iii) 施瓦布或任何经纪交易商的公司章程或章程，或 (iv) 施瓦布或任何经纪交易商为 一方或可能受其约束的任何重要协议。
(e) 每个经纪交易商都是其客户的授权代表、代理人（或次级代理人）和被提名人（或次级被提名人），负责在主 账户中建立、维护、存款和提款以及进行其他交易，并有权代表客户就主账户向存款机构发出指示；存款机构可以在不进一步询问的情况下最终依赖 suce 发出的此类指示代表其客户或其他与之相关的经纪交易商通过本协议。
(f) 每个 经纪交易商要么拥有代表每位客户并作为代理人接收存款机构可能提供的与客户账户相关的任何信息，包括披露信息， 包括法律要求的任何披露信息，或者，如果经纪交易商缺乏此类权力和权限，则该经纪交易商应在任何适用的时间内直接向客户提供此类信息法律要求。
(g) 任何法院、政府机构、公共 董事会或机构均未对施瓦布或经纪交易商所知的任何政府机构威胁或考虑采取任何行动、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查，据施瓦布或经纪交易商所知，不会对施瓦布或经纪交易商履行 规定的义务的能力造成重大损害。
(h) 反洗钱计划（定义见下文）已获得施瓦布正式授权的官员批准，由正式任命的合规官员监督、实施、监测和执行，包括为防止和发现可疑的洗钱 洗钱和恐怖主义融资活动而合理设计的内部控制和程序。反洗钱计划规定就美国洗钱和投资者身份要求以及此类计划的要求对员工进行持续培训。
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10。存管机构 的陈述和保证。每家存款机构，单独而非共同向施瓦布陈述和保证，如下所示：
(a) 此类存款机构是根据美国 州法律组织和存在并受OCC监管的全国性银行协会。
(b) 本协议构成该类 存款机构的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非强制执行可能受到破产、破产、清算或其他类似法律的限制，这些法律会影响一般债权人权利的强制执行，或者其账户由联邦存款保险公司保险的存款机构 债权人的权利的执行。
(c) 本协议的执行和 交付、本协议所设想交易的完成、本协议条款和规定的履行以及与主账户有关的义务的履行均不会与 冲突或导致违反 (i) 任何重要的联邦银行或其他法律、法规、命令、监管协议或规则的任何条款、条件或规定向此类存款机构或管理存款的接受 ，(ii) 任何材料此类存款机构主要营业地所在国的适用法律、规则或法规，或任何监管机构或自律组织的适用法律、规则或法规，(iii) 此类存款机构的 协会章程或章程，或 (iv) 此类存款机构加入或可能受其约束的任何重要协议。
(d) 该存款机构已获得和/或作出任何同意、批准、豁免或其他授权， 或由联邦政府或该存款机构主要营业地点所在州的任何法院、行政或监管机构或其他政府机构进行申报或登记，且必须由存款机构就本协议的执行、交付或履行获得 获得，或存款机构完成的本协议 所设想的交易，包括但不限于向客户提供客户账户。
(e) 在这类 存款机构的存款在法律允许的最大范围内，联邦存款保险公司将有资格为根据第8节保存的记录中确定的每位客户获得联邦存款保险公司保险，客户账户将有资格获得联邦存款保险公司保险，前提是 (i) 客户在该存款机构持有的其他账户的联邦存款保险公司汇总规则以及 (ii) 此类存款机构记录机构第 3 节 中规定的主账户。
(f) 截至本文发布之日，此类存款机构资本充足，如12 C.F.R. 第337.6节所定义，可以接受、续期或展期经纪存款，如12 C.F.R.第337.6节所定义，无需获得联邦存款保险公司的豁免。如果发生任何导致或可以合理预期会导致此类存管 机构资本类别发生任何变化的事件，此类存托机构将立即（无论如何都在得知相关事件后的两（2）个工作日内通知 经纪交易商）。
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(g) 或向任何法院、政府机构、公共委员会或机构提起的诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查，据此类存款机构所知，不会受到任何政府机构的威胁，这可能会对此类存管 机构履行本协议规定的义务的能力造成实质性损害。
(h) 此类存托机构 机构提供的明确包含在经纪交易商向客户披露的信息（统称为 “客户披露”）中，在所有重大方面均真实准确。
(i) 截至本文发布之日，此类存款机构不是谅解备忘录 或任何监管协议、授权的董事会决议的主体或当事方， 停止和停止会直接或间接 严重损害其履行本协议义务的能力的命令、同意协议或监管限制。
(j) 客户在该存款机构 主账户中的存款有权享受经修订的《联邦存款保险法》第11（d）（11）条及其相关适用条例规定的存款负债的优先权。
(k) 此类存款机构主要营业地点或 的任何政治分支机构所在州的适用法律或法规均不对客户在该州非居民开设的主账户中的任何权益征收任何州或地方所得税或特许经营税。
11。一般契约。
(a) 作为存款机构的记录管理人，每位经纪交易商将根据12 C.F.R.第204.2（d）（2）条中储蓄存款的定义以及美联储对该条款的解释，包括其中包含的转账和提款限制，维护适用的MMDA和客户 MMDA。在不限制 的前提下，经纪交易商应确保根据本协议（包括本协议第6节）向MMDA和客户MMDA进行的所有转账和提款均符合 法规D对储蓄账户的适用要求，包括与之相关的所有必要记录保存。
(b) 每个 经纪交易商将按照经修订的1986年《美国国税法》（《美国国税法》）及其适用法规规定的方式，及时准备和提交该经纪交易商以任何身份要求的与各自主账户有关的所有信息申报表（包括州和地方税务机关的常规副本）的副本《美国国税法》和适用法规规定的所有信息申报和通知 据此，对于持有客户账户的任何客户；但是，如果此类经纪交易商无法获得填写此类信息申报表所需的 信息，并且存款机构无法获得此类信息，则该经纪交易商应要求存款机构提供此类信息，并在及时收到此类信息后 ，该经纪商-
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经销商应及时准备和提交此类申报表。每位经纪交易商都将促使从其相应 客户那里获得与提交任何信息申报表和预扣税款有关的任何必要的豁免证书，并将其保留在其档案中
(c) 每位经纪交易商 将及时适当地预扣适用法律要求预扣的与支付或贷记适用主账户中任何实益权益有关的任何税款，并将以 及时、适当地的方式向相应的政府机构或其指定代理人支付此类款项。
(d) 每个 经纪交易商应就其客户账户遵守适用的美国洗钱和投资者识别要求，并实施、验证和维持适当的程序，以核实可疑交易和客户账户的 资金来源。
(e) 每位经纪交易商已经实施并将维持合理设计的适当的 计划（反洗钱计划），以确保遵守与客户身份和资金来源等事项有关的所有法规、命令和政策，包括《银行保密法》和《美国爱国者法》，以及据此发布的所有法规、第13224号行政命令和外国资产办公室管理的法规控制美国财政部 (合起来是美国洗钱和投资者身份要求）。
(f) 每个 经纪交易商将立即通知存款机构反洗钱计划的任何重大变化，还将在施瓦布每个财政年度结束后的30天内提供年度沃尔夫斯堡 认证，除其他外，确认经纪交易商在相关时期内维持了为遵守适用的美国洗钱和洗钱而合理设计的反洗钱计划投资者身份 要求和存管机构等其他信息机构可能会不时合理地要求核实此类经纪交易商是否遵守了适用的美国洗钱和投资者身份要求。
(g) 每家存款机构应根据行业惯例提供本文规定的由存管机构 提供的所有服务；但是，如果任何适用的法规、法规或规则发生变化或任何新的适用法规、法规或规则颁布，双方应本着诚意进行谈判 以确定适当的服务水平。
(h) 如果道明不再直接或间接拥有或控制任一或两家存托机构的大部分已发行和未偿还的有表决权证券，则每家存款机构同意在合理可行的情况下尽快向 施瓦布提供书面通知。
(i) 每家存款机构将尽快向施瓦布发出通知（无论如何应在得知相关行动或信息后的2天内）通知施瓦布，说明联邦存款保险公司或该存款机构为终止此类存款机构联邦存款保险公司保险地位而采取的任何行动。
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(j) 主账户在任何时候均不受对经纪交易商的任何权利、 收费、担保权益、留置权或任何形式的索赔的约束，存款机构也不会对主账户行使任何抵消或补偿权。
12。主账户 的描述、声明和披露。
(a) 除非本第 12 (a) 节另有规定或要求 遵守本协议（包括本协议第 5 节），否则施瓦布和经纪交易商将对如何管理其账户和与客户的关系（包括 客户账户或转账计划的任何条款或条件，以及与客户或向客户的任何通知和披露）拥有单方面的自由裁量权。尽管有前述条款，但施瓦布和经纪交易商同意向存款机构提供有关施瓦布或经纪交易商任何 刷卡计划（包括Cash Features计划或任何类似或后续计划）的新的或经修订的披露，这些计划列出了银行和抽奖计划条款。施瓦布和经纪交易商向存款机构披露这些 通信并不赋予存款机构批准或拒绝这些通信的任何权利；存款机构的回应或不回应不应被视为放弃本协议规定的任何 权利或施瓦布和经纪交易商的任何义务。上述规定不限制存款机构根据本协议或其他方式就任何具有误导性或不准确性或导致（或合理预期会导致）违反本协议的客户 披露所享有的任何权利或补救措施。
(b) 经纪交易商同意定期向每位客户提供法律允许的每月、每季度或其他 的报表，该报表应反映前一时期向客户账户存入或提款的每笔款项、该客户账户在上一期末的期末余额以及该客户客户账户中 资金在上一期间赚取的利息金额。双方承认，存款机构对提供此类定期报表或其完整性或准确性不承担任何责任。
(c) 客户开设客户账户后，经纪交易商应向客户提供 信息，说明向适用的主账户首次存款的日期、存款机构的名称以及经纪交易商将从存款机构收到第 5 节所述费用的事实 本文件中。
13。赔偿。
(a) 每家存款机构同意单独或非共同地对施瓦布和 经纪交易商及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人和承包商进行赔偿并使其免受损害，因为此类存托机构 机构严重违反其任何陈述、担保、契约或其他协议而产生的任何责任、索赔、成本或支出（包括法庭费用和律师费）在本协议中规定。
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(b) 施瓦布同意赔偿存管机构 机构及其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、代理和承包商因严重违反 本协议中规定的施瓦布或经纪交易商的任何陈述、担保、契约或其他协议而产生的任何责任、索赔、成本或支出（包括法庭费用和律师费），并使其免受损害。
(c) 就本第 13 节而言，有义务提供第 13 (a) 和 13 (b) 节所述赔偿的一方将被称为赔偿人，获得此类赔偿的一方将被称为受保人。如果 第三方对受保人的索赔产生或与之相关的可赔偿费用，受保人应就任何赔偿申请立即向赔偿人发出书面通知；前提是受保人未能及时发出此类通知不得解除赔偿人履行其 赔偿义务，除非赔偿人因此类不履行而受到重大损害。如果发生第三方索赔，则赔偿人不承担第 13 (a) 或 13 (b) 节（如适用）规定的义务，除非受保人允许赔偿人选择的律师（受保人必须合理接受）承担和控制相关索赔、诉讼、诉讼或诉讼的辩护。未经受保人事先书面批准， 不得就任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解或妥协，不得无理拒不批准该批准。
(d) 尽管有上述规定，受保人可以自行选择并自费聘请律师监督其根据本第 13 条有权获得赔偿的任何 索赔，赔偿人的律师应向该律师提供合作与协助，以便向受保人通报此类诉讼的状况， 包括和解谈判的状况（如果有）。本协议中的任何内容均不得被视为限制或取消一方在任何时候放弃其根据本第 13 节本应获得的赔偿的权利， 代表自己独立进行辩护或解决任何索赔；前提是，行使该权利的一方将向另一方发出关于其这样做的意图的及时书面通知，并且该方同意无权 针对该方寻求任何其他补救措施其他与其已放弃赔偿的索赔的主题有关。
(e) 无论本协议中有任何其他条款（第 5 节或 附录 B 中另有规定或另有规定除外），任何一方均不对另一方承担以下责任：
(i) 另一方的任何种类的特殊、间接、后果性、惩罚性、 惩戒性或附带损失，包括但不限于利润损失、储蓄损失和设施或设备使用损失，无论是由于违约、担保、侵权、严格的 责任或其他原因引起，即使被告知可能发生此类损失或损害，或者此类损失或损害本来是可以合理预见的，除非关于最终司法裁决或和解裁定向 第三方支付的款项的任何此类案件；或
(ii) 任何延迟或未能履行本协议规定的义务，前提是 此类延误或故障是由超出其合理控制的原因或情况造成的，包括但不限于电子或机械设备故障、罢工、公共承运人、公用事业或互联网或通信 系统故障，
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恶劣天气、市场运营中断或其他通常被称为天灾的原因；在任何此类情况下，为了免除 延迟或不履约的理由，受影响的一方必须尽快书面通知另一方，并在可行的情况下尽合理努力纠正此类延误或失败的原因，并尽可能采取所有 合理的行动可能适合继续根据本协议履行职责。
(iii) 双方 承认并同意，上述第 (e) (i) 和 (e) (ii) 节不应限制施瓦布和经纪交易商在第 5 节和附录 B 要求时支付不履约款项（或第 5 节或附录 B 所设想的其他款项）的义务，也不妨碍第 5 节规定的分期安排费的减少。
14。期限；终止；相关程序。
(a) 本协议的初始期限将于 2034 年 7 月 1 日（初始到期日）到期， 将自动续订期限自该初始到期日起五 (5) 年（为明确起见，此类初始续订期限将于 2039 年 7 月 1 日到期），并且从先前 到期日之后每隔五周年起自动续订，除非在任何此类续订期限的情况下，施瓦布在一方面，或者另一方面，存款机构在 (x) 之前至少两 (2) 年向另一方发出了不续期书面通知初始到期日期（为明确起见，此类通知日期为 2032 年 7 月 1 日），或本协议任何后续续订期到期日之前的 (y)。如果任何一方 在五年续订期结束前至少两 (2) 年均未发出不续订的书面通知，则本协议将在续约 期限结束时自动续订连续五年期限。
(b) 存款机构有权通过向施瓦布 (i) 发出书面通知终止本协议，以遵守存款机构或道明母公司从任何适用监管机构（包括但不限于OSFI、美联储、OCC 和 FDIC）收到的任何命令或指令，根据上文第 5 (o) 节终止本 协议或 (ii)。
(c) 施瓦布有权通过向存款机构发出书面通知终止本 协议 (i) 以遵守施瓦布或经纪交易商从任何适用监管机构（包括但不限于证券和 交易委员会、金融业监管局或美联储）收到的任何命令或指令，终止本 协议，或 (ii) 根据上文第 5 (o) 节。
(d) 如果道明母公司不再直接或间接拥有其中一个或两个存款机构的大部分已发行和流通普通股，则施瓦布和存款机构均有权通过书面通知对方 终止本协议；前提是，只要道明母公司直接或间接地，施瓦布就无权根据本第 14 (d) 条终止 能够通过道明母公司的关联公司向经纪交易商提供经纪交易商，而不会对客户造成实质性干扰按条款划分存款账户， 包括产品条款、经济学（包括但不限于）
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to，pricing）和联邦存款保险公司存款保险，在所有重大方面至少与本第 14 (d) 节规定的终止 事件首次发生之日前向本协议经纪交易商提供的优惠相同。
(e) 就12 C.F.R. 337.6而言，在主 账户中的任何存款构成经纪存款期间，如果两个存款机构都被视为 (x) 资本充足（定义见12 C.F.R. 337.6），并且未能获得12 C.F.R. 第 337.6 节中提及的豁免，则施瓦布和存款机构均有权通过书面通知终止本协议 F.R. 第 337.6 (c) 条在定义为此类存款机构被视为资本充足 或 (y) 资本不足后的 180 天内在 12 C.F.R. 第 337.6 节或其中规定的任何更低类别中；前提是，只要 TD Parent 能够直接或间接通过道明母公司的关联公司向经纪交易商提供不对客户造成实质性干扰的转账账户，包括产品条款、经济性（包括但不限于 ），施瓦布就没有终止权向经纪交易商提供的定价）和联邦存款保险公司的存款保险，至少在所有重大方面都与向经纪交易商提供的优惠相同下文在本 第 14 (e) 节中规定的终止事件首次发生之日之前，进一步规定，如果存款机构 (a) 在任何时候 (a) 被认为资本充足（如 12 C.F.R. 第 337.6 条所定义），尚未获得 ，并在条款所述的 180 天期限内继续受益于 12 C.F.R. 337.6 (c) 中提及的有效豁免 (x) 上文，或 (b) 被视为资本不足，如 12 C.F.R. 第 337.6 节或任何其他下述类别所定义其中，施瓦布和经纪交易商有权向他们选择的一家或多家存款机构（为避免疑问，无权在适用的 到期日之前终止任何固定利率债务金额）向他们选择的一家或多家其他存款机构（为避免疑问，可能包括施瓦布控制的一家或多家存款机构）存款，但仅限存款之前的这段时间机构 不再被视为符合上述条件 (a) 或 (b)。
(f) 如果施瓦布或任何 经纪交易商或存托机构一方面严重违反了本协议中各自规定的任何陈述或契约（如适用），并且未能在 收到非违约方关于此类违约行为的书面通知后的90天内纠正此类违规行为，如果需要采取任何监管行动来纠正此类违规行为（或者，在 收到有关此类违规行为的书面通知后 45 天内，无需采取任何监管行动来纠正此类违规行为），各方有权在向违约方发出书面通知后终止本协议。
(g) 双方同意，在施瓦布首席执行官和道明母公司首席执行官有 合理机会讨论产生该权利的情况之前，不会行使终止本协议的权利（除非根据第 14 (b) 条或第 14 (c) 条终止本协议，必须立即终止本协议）解雇，并且无法在将问题移交给他们后的九十 (90) 天内解决问题。
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(h) 根据第 14 (b) -14 (f) 条终止本协议的任何终止均应根据其条款生效，在这种情况下，协议应立即进入决胜期（定义见下文）（除非和 在根据第 14 (b) 或第 14 (c) 条终止的情况下，适用的法律、法规、命令或指令不允许此类决胜期在这种情况下，此类决胜应根据此类适用的法律、法规、命令或指令进行）。如果本协议根据第 14 (a) 节到期，到期后，本 协议将立即进入决胜期。决胜期是指施瓦布不允许 (x) 主 账户中的总存款额增加到此类主账户中的总存款额以上（因此不会向主账户存入新的存款）；以及 (y) 除根据 第 14 (a) 节（详见下文第 14 (i) 节）的协议到期外，Brothe brothe Ker-Dealers 应在不考虑下限的情况下提取存款：(i) 在根据第 14 (b) -14 (f) 节终止后的 24 个月内提取存款不属于固定利率债务金额的主账户以及 (ii) 在 固定利率债务金额终止（仅在第 14 (i) 节中规定）或到期后的 24 个月内，先前被指定为该固定利率债务金额的存款；前提是，除非第 5 (g) 节或第 14 (i) 节另有规定，否则在 决胜期，经纪交易商无权在适用的到期日之前终止任何固定利率债务金额（因此经纪交易商无权提款）在适用到期日之前被指定为固定利率债务金额的任何 存款）。如附录B所述，在决胜期内发生的任何不绩效付款触发事件均应导致欠付 不绩效付款
(i) 根据 第 14 (a) 条协议到期后（但为避免疑问，与根据第 14 (b) 至 14 (f) 条终止本协议或与之相关的任何决胜期内终止本协议无关），经纪交易商应在到期后的 24 个月内从主账户提取所有存款，包括到期日之前被指定为固定利率债务金额的任何存款在此类固定利率债务金额中， 经纪交易商应向存款机构支付在相应到期日之前终止的任何此类固定利率债务金额的经济重置价值（定义见附录B）。在豁免期（定义见下文）开始前至少两年向存款机构发出 书面通知（豁免通知）后，经纪交易商可以在根据第 14 (a) 节（此类五年期，即豁免期）确定的本协议期限到期之前的五年期限内确定符合的新固定利率债务金额（免税固定利率债务金额）第 5 节中规定的要求 。
(j) 根据 第 14 (b) -14 (f) 条终止本协议的任何权利不应被视为违反本协议的唯一补救措施，而应是本协议规定的所有其他补救措施或法律或衡平法规定的补救措施的补充。
15。生存。在本协议根据本协议第 14 节到期或终止后，第 13、14、15、16、19、20、21、24、25 和 27 节在任何此类到期或终止后继续有效。在存款机构 设立的主账户关闭之前，本协议的所有其他部分将一直有效。
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16。保密。
(a) 施瓦布和存款机构相互承认，在与本协议有关的 相互交易过程中，双方可以了解另一方或第三方的保密信息，或与之相关的保密信息。就本协议而言，就任何人而言， 机密信息是指该人提供、制作或披露的与履行本协议有关的任何机密、商业、商业秘密、专有或其他类似信息， 无论是书面、电子还是口头形式，无论是有形的还是无形的，也无论是否被标记或指定为机密，接收方在当时情况下会合理理解为被视为机密信息 由披露方保密。机密信息还包括与本协议内容有关的任何信息。
(b) 各方应将从另一方收到的所有机密信息视为专有信息，未经另一适用方事先书面同意， 不得以口头或书面形式向任何第三方披露此类机密信息，也不得将任何此类机密信息用于自己使用或任何 其他人使用。在不限制上述规定的前提下，各方同意至少采取与保护自己的机密信息相同的预防措施来保护另一方的机密信息，但在任何情况下，这种 预防措施都不得低于合理或不符合适用法律的要求。
(c) 在协议终止和主账户关闭后，应另一方 的要求，各方应 (a) 在切实可行的范围内向该另一方归还或销毁所有包含任何此类其他方机密 信息的有形物品，包括其所有副本、摘要和汇编，以及 (b) 从其计算机系统中删除任何包含此类其他方机密信息的任何电子形式记录，包括所有副本、 摘要及其汇编，不包括保留需要退回的物品的任何副本。任何一方可进一步要求其他各方以书面形式证明他们已履行本 第 16 (c) 条规定的义务。
(d) 无论本协议有何相反规定，各方均可根据适用法律或存档和灾难恢复系统最佳做法的要求保留其他 方机密信息的记录以进行记录保存；前提是所有此类机密信息的机密性以符合本协议要求的 方式维护。本第 16 节的义务延伸到各方及其各自关联公司的员工、代理人、服务提供商和分包商，各方应将本第 16 节规定的义务告知此类人员 。
(e) 本协议中的任何内容均不得解释为限制 披露或使用在其他方面构成机密信息的任何信息：(a) 在收到另一方 方之前由接收方拥有或合法知道且无义务保密；(b) 在不违反本协议的情况下已为公众所知或已为公众所知；(c) 由接收方从第三方善意获得有权在没有保密义务的情况下披露信息；或者 (d) 是由接收方独立开发，没有任何有权访问另一方机密信息的人员参与。
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(f) 在得知任何未经授权的披露或 使用另一方机密信息后，各方应立即通知该另一方，并与该方充分合作保护其机密信息。
(g) 如果任何一方认为适用法律或具有适当管辖权的法院、监管机构或 自律组织的传票或命令要求披露另一方的任何机密信息，则在遵守可能禁止发出此类通知的适用法律的前提下，它应在任何披露之前立即通知适用的 一方，并应尽一切合理努力让该另一方有机会寻求保护令或其他司法救济。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果寻求阻止 披露此类机密信息的一方未在合理的时间内获得保护令或其他司法救济，则被要求披露机密信息的一方只能在 要求的范围内披露此类信息，并将根据本协议继续出于所有其他目的对待机密信息。尽管如此，就存款机构遵守D条例的情况而言，如果 存款机构收到对此类存款机构拥有管辖权的联邦银行监管机构要求提供有关该存款机构客户账户信息的请求，存款机构将向 Schwab 告知该请求，施瓦布将尽快提供（或促使经纪交易商提供）所寻求的信息，但是无论如何，在十 (10) 天内。尽管本协议中有任何相反的规定， 本协议中的任何内容均不阻止一方向对其或其子公司拥有管辖权的任何监管机构披露与其子公司与 此类机构之间的正常过程报告/讨论有关的任何机密信息，或根据法律或法规的其他要求，因此，本协议中的禁止披露、通知义务和相关条款不适用于任何此类披露监管的 权限。
(h) 在合理通知对方后，在正常工作时间内， 有权检查另一方与本协议相关的账簿和记录，频率不得超过每个日历年一次，以监督其他各方遵守适用的隐私政策、法律和 法规的情况。请求检查的一方应承担与此类检查有关的所有费用。各方同意，在进行 检查时，不得干扰对方的正常和正常业务。
(i) 双方承认，收到机密信息的一方披露任何机密信息 将对披露方、其客户和其他人员造成无法弥补的损害，并且无法充分赔偿金钱损失。因此，除法律或衡平法方面的任何其他补救措施外，一方当事人可以就违反或 威胁违反本第16条的行为向任何具有管辖权的法院寻求禁令救济，任何一方都不得为任何此类禁令救济申请提出适当的法律补救措施的辩护。本第 16 (i) 节 不适用于适用法律要求的披露，如本协议第 16 (g) 节的规定和条件所规定的披露。
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17。通知。
(a) 本协议下的所有通知将以书面形式发送：
如果到美国道明银行，请至：
道明银行 美国，全国协会
1701 东70 号公路
新泽西州切里希尔 08034
注意：艾伦·格拉斯纳
电子邮件： [***]
如果到道明银行，请至：
道明银行， 全国协会
1701 东70 号公路
新泽西州切里希尔 08034
注意：艾伦·格拉斯纳
电子邮件： [***]
在每种情况下，请将副本（不构成通知）发送至：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大道 425 号
纽约， 纽约 10017
注意：Lee A. Meyerson
Ravi Purushotham
电子邮件：lmeyerson@stblaw.com
rpurushotham@stblaw.com
如果是 Schwab，那就去：
查尔斯·施瓦布公司
大街 211 号
加利福尼亚州旧金山， 94105
注意：彼得·克劳福德
彼得·摩根
电子邮件： [***]
[***]
附上副本（不构成通知）至：
Cooley LLP
11951 自由广场
弗吉尼亚州雷斯顿 20190
注意：大卫 A. 沃格尔
电子邮件：dvogel@cooley.com
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(b) 根据本协议发送或交付的所有通知应被视为 已发出或生效，具体如下：(i) 当面送达时；(ii) 通过挂号、认证或特快专递发送，在 存入美国邮件之日或收货之日之后的第三个工作日以较早者为准；(iii) 通过电子邮件、电报发送时，传真、隔夜送达或其他形式的快速传输，前提是发件人收到此类传送的信件。
18。费用。除非本协议另有规定，否则本协议各方应自行支付与准备、执行和履行本协议以及完成本协议所设想的交易有关的 费用。
19。适用法律；独家论坛；陪审团审判豁免。
(a) 本协议和本协议下各方的所有权利和义务，以及因本 协议引起或与之相关的任何争议或索赔，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不使法律冲突规则或原则生效。
(b) 各方同意，对于因本协议或本协议或本协议所设想的交易而直接或 直接或 引起的任何争议或索赔，或仅在位于特拉华州的任何联邦或州法院（选定法院）提起任何诉讼或诉讼，且就本协议或本协议所设想的交易直接或间接产生的 或与本协议或本协议所设想的交易相关的索赔，不可撤销地提起任何诉讼或诉讼（i) 接受选定法院的专属管辖权，(ii) 放弃任何异议在选定法院为任何此类的 诉讼或诉讼奠定地时，(iii) 放弃任何关于选定法院是一个不便的法庭或对任何一方没有管辖权的异议；(iv) 同意，如果根据第 17 条发出通知，则在任何此类诉讼或 程序中向该当事方送达诉讼将生效。
(c) 各方承认 并同意，根据本协议或本协议所设想的交易可能产生或与之相关的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，在提起适用诉讼时法律允许的最大范围内，此类各方特此不可撤销和 无条件放弃该方在提起适用诉讼时法律允许的最大范围内直接或间接地接受陪审团审判的任何权利因本协议或交易而产生、由或 引起特此考虑。各方证明并承认：(I) 任何其他一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方 在诉讼中不会寻求执行上述豁免，(II) 各方理解并考虑了本豁免的影响，(III) 各方自愿作出本豁免，(IV) 各方均由 诱使各方签订本协议，除其他外，本节中的相互豁免和认证19。
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20。分配。未经另一方事先书面同意， 一方面，施瓦布或存款机构均不得全部或部分转让其在本协议下的权利或委托其职责；但是，前提是，(i) 任何存款机构向作为道明母公司关联公司的另一存托机构进行转让无需获得 的同意向任何经纪交易商执行第 14 (d) 和 14 (e) 或 (ii) Schwab 条款中规定的条款；前提是此类转让将解除施瓦布在本协议下的任何义务。任何其他违反本第 20 节的任务或委托尝试均无效。本协议 对各方的所有继任者和允许的受让人具有约束力，无论任何一方的姓名或人员有何变化。
21。法庭费用和损害赔偿。如果任何一方提起诉讼以执行本 协议，则胜诉方有权获得法院认为合理的法庭费用和律师费。
22。完整协议。本协议连同本协议所附的所有附录和附表 构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代所有先前的协议、谈判、陈述、无异议、确认和 提案，不论是书面还是口头，但双方在执行本协议之前可能签订的任何保密协议除外。
23。无效。如果任何法院或监管机构认定本协议的任何条款或条件无效或 不可执行，则此类无效或不可执行性仅与此类条款或条件有关，其余条款和条件的有效性不受影响，应在适用法律或法规允许的最大 范围内执行。
24。同行。本协议 可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均应视为原件，所有这些协议共同构成同一份文书。
25。标题。将本协议分为章节、条款、段落或 细分以及插入标题仅为方便起见，不影响解释或解释。阅读和解释本协议时，应根据上下文要求对单词的普通和 常用含义进行所有性别或数字更改，但具有公认技术或贸易含义的词语应根据此类公认含义进行解释。
26。引用法规、规则或条例。本协议中对法规、规则或 条例的任何提及也被视为指该法规、规则或条例的任何修正或继承条款。
27。Gramm-Leach-Bliley 合规及相关事项。
(a) 存款机构和施瓦布特此承认，它们受 《格拉姆-里奇-布利利法案》第五章、《美国法典》第 15 章第 6801 节及其后各节规定的隐私法规的约束，根据该法规，经纪交易商必须获得该法规
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存款机构和存款机构的某些承诺必须获得经纪交易商关于其各自客户或潜在客户的非公开个人财务信息的隐私、使用和 保护的某些承诺。因此，尽管本协议中有任何相反的规定，存款机构和施瓦布（代表 经纪交易商）同意（i）他们不得披露或使用任何客户数据，除非在履行本协议规定的义务所必需的范围内且不用于其他目的；（ii）他们不得向任何 第三方披露客户数据，包括但不限于未经事先通知的第三方服务提供商彼此同意，以及第三方书面同意使用或披露此类信息客户数据仅在履行本协议下 存款机构义务或经纪交易商义务所必需的范围内，不得用于其他目的；(iii) 他们应维持并要求所有根据第 (ii) 条获得批准的第三方维护 有效的信息安全措施，以保护客户数据免遭未经授权的披露或使用；(iv) 他们应根据合理要求向对方提供有关此类安全措施的信息，并立即提供 有关此类故障的信息安全措施或任何与客户数据相关的安全漏洞。经纪交易商应向所有客户提供不时生效的经纪交易商隐私政策的副本， 遵守此类政策的规定。为进一步推进上述规定，经纪交易商应在发生任何违反此类隐私政策或任何联邦或州隐私、客户信息 安全或类似法律、法规或准则的行为时采取适当的补救措施。本第 27 节中规定的义务在本协议终止后继续有效。
(b) 就本协议而言，客户数据是指存托机构收到的客户或潜在客户（和/或每家经纪交易商关联公司）的非公开个人信息（定义见 15 U.S.C. 6809 (4) 节），或者 经纪交易商收到的与履行本协议义务相关的存款机构客户或潜在客户的非公开个人信息（定义见 15 U.S.C. 6809 (4) 节），包括但不限于 (i) 个人姓名、地址、电子邮件地址、IP 地址、电话号码 和/或社会安全号码；(ii) 个人与此类存款机构或经纪交易商和/或其相应的关联公司有关系的事实；或 (iii) 个人账户信息。
(c) 经纪交易商和存款机构可以 (i) 根据任何 政府或监管机构或对经纪交易商或存款机构拥有权力或管辖权的个人机构（视情况而定）的要求，根据适用法律或法规下的请求或命令，披露客户数据；(ii) 向 监管审查员、其关联公司、审计师和法律顾问披露客户数据特此发布。如果存款机构向 经纪交易商或经纪交易商向存款机构披露的客户数据的传票或其他法律程序已送达经纪交易商或存托机构（视情况而定），则此类经纪交易商或此类存托机构（视情况而定）同意在收到此类传票后立即通知 并将在对方为质疑此类传票的法律有效性所做的任何合法努力中合理地与另一方合作或其他法律程序。
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28。诉讼。
(a) 施瓦布和每位经纪交易商将立即向存款机构通报施瓦布或此类经纪交易商获悉的任何州或联邦法院、机构或当局已采取或威胁要采取的 法律或行政行动，这些行动将阻止、限制或以其他方式限制本 协议所设想的客户账户的提供。
(b) 每家存款机构将立即将存款机构获悉的任何州或联邦法院、机构或机关采取或威胁采取的 法律或行政行动告知施瓦布，这些行动将阻止、限制或以其他方式限制本 协议所设想的客户账户的提供。
29。无法向经纪交易商求助。据理解并同意， 任何经纪交易商都不是主账户下存款机构义务的担保人，也无责任履行主账户下的存款机构义务。
30。业务连续性计划。每个存款机构和施瓦布保证 在本协议的整个期限内拥有并将在本协议的整个期限内维持一份书面业务连续性计划 (BCP)，以使其能够在一个业务 天内恢复和恢复根据本协议向另一方或多方提供的服务。每个存款机构和施瓦布进一步声明并保证已测试其BCP，并将继续进行足够的持续验证测试，以恢复和恢复根据本协议向另一方或多方提供的 服务，并将至少每年更新其BCP。如果对其 BCP 进行任何重大变更，这将损害其 恢复和恢复向另一方或多方提供的任何中断服务的能力，则各方将在 30 天内通知另一方或多方。应另一方或多方的要求，各方将向另一方或多方提供与恢复和恢复向另一方或多方提供服务相关的 BCP 程序的说明，并附上书面证明 BCP 已经过审查和测试，以解释此类服务的任何变化。各方将立即通知 另一方或多方的任何实际、威胁或预期事件，这些事件确实或可能中断或影响其根据本协议向另一方或多方提供的服务，并将与另一方或多方 充分合作，以最大限度地减少任何此类干扰并立即恢复和恢复服务。
31。修正案。本协议一方不得修改、补充或撤销本协议的条款 ，除非各方以书面形式签署受此类修改、补充或撤销的约束。
32。双方的利益。本协议的订立是为了本协议双方的唯一和排他性的 利益。除第 35 (b) 节至第 35 (h) 节中与版本有关的发行人外，本协议中的任何内容均不得解释为授予除本协议各方及其各自的继任者和允许的受让人之外的任何人根据本协议或本协议的任何条款获得任何权利、补救或索赔。
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33。没有代理机构。每一方陈述并 保证自己是独立承包商，无权代表另一方签订合同，也无权以任何方式约束或承诺另一方遵守任何类型的协议，也无权以 的名义或代表 承担任何性质的责任。在任何情况下，任何一方或其任何雇员都不得自称或被视为另一方的代理人、雇员、合伙人或合资企业。
34。无豁免。任何一方未能要求另一方履行本协议的任何 条款，均不影响此后任何时候要求另一方履行该条款的全部权利。本协议中规定的任何一方的所有权利或补救措施以及任何一方在法律、 衡平法或其他方面可能拥有的所有其他权利或补救措施应是独立、独立和累积的权利或补救措施，无论是否由寻求执行的一方行使，均不得视为排除该方的任何其他权利或补救措施。
35。2019年IDA的修正和重申。
(a) 本协议各方特此同意，本协议修改、重申和取代2019年IDA，该协议已取代 ，除非第 4 (c) 节另有规定，否则没有进一步的效力或效力。
(b) 这些 第 35 (b) 至 35 (h) 条构成双方之间的免责声明。一方是存款机构；另一方是施瓦布和经纪交易商。每一方的相关 方应包括该方各自的现在、未来或前任母公司、子公司、关联公司、前身和继任者，以及上述任何一方的每位董事、高级职员、保险人、受托人、律师、受益人、 员工、代理人或代表。
(c) 各方，代表自己及其 各自的关联方（均为解除责任人），特此永远、全面、最终解除所有其他方及其各自的关联方（均为被解除人）的任何和所有诉讼、法律或股权诉讼的理由、诉讼、留置权、债务、会费、保费、金额、要求、义务、损害赔偿，，任何性质的惩罚性赔偿、损失、成本或开支以及律师费，包括但不限于基于违约、改革的任何 索赔，错误、欺诈、欺诈性诱惑、虚假陈述、不当致富、撤销、赔偿、分摊或其他法律责任、法律过失、违法行为、准违法行为或任何其他理论，不论是 直接的还是衍生的，发生在本协议发布之日或之前，全部或部分与2019年IDA相关的理论；但是，基于针对任何索赔的赔偿索赔除外由 与该发布者无关的第三方发布者。各方声明并保证，截至本新闻稿生效之日，它不知道有任何可能导致赔偿索赔的威胁或待处理的第三方索赔。
(d) 自本协议签订之日起，本新闻稿及其所反映的版本将作为完整协议和 最终协议生效，并满足和解除此处发布的所有索赔。
34
(e) 各方承认，对于本新闻稿中发布的索赔，其今后可能在 中发现除或不同于其现在知道或认为属实的事实，但各方应代表自己及其各自的关联方全面、最终和永久解除本新闻稿中规定的任何和所有此类索赔，无论是已知的还是未知的、可疑的还是未知的、可疑的还是非偶然的，根据任何法律理论，现在存在或此前已经存在或可能存在于 将来或现在存在或将来将要存在的股权。双方承认，他们已得到法律顾问的咨询，并熟悉《加州民法典》第1542条的规定， 规定如下：
全面解除不适用于债权人或解除方在执行解除债务时不知道或 怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道的话，会对他或她获得债务人或被解除方释放产生重大影响的索赔。
(f) 各方代表自己及其各自的关联方，在了解上述守则部分后，同意 明确放弃其根据该条款以及任何具有类似效力的司法管辖区的任何其他法规、普通法或衡平法原则对其他各方及其各自关联方可能拥有的任何权利。
(g) 各方代表自己及其各自的关联方，承诺不向任何司法管辖区的任何法院、仲裁员或其他法庭提出 发布的任何索赔，无论是索赔、交叉索赔、反申诉还是第三方索赔。每位获释者均可为本新闻稿辩护，认为完全禁止任何因减损 本契约而提出的申诉，不得提起诉讼。
(h) 双方均承认并同意，本新闻稿构成折衷方案 ，解除有争议的索赔。本新闻稿及其任何条款和规定均不得被视为对任何责任、过失或不当行为的承认或让步。此外，除非强制执行本新闻稿或寻求任何违反本新闻稿的补救措施所必需，否则不得出于任何目的将本新闻稿及其任何条款和规定用于任何形式的行动或程序。
36。经纪交易商的授权代表。每当本 协议的任何条款要求存款机构向经纪交易商发出任何通知或指示，或接收经纪交易商的通知或指示时，存款机构可以发出此类通知或指示，或依赖施瓦布代表经纪交易商行事的此类通知或指示 。
37。争议解决。如果 因本协议而产生或与本协议相关的任何争议（包括对本协议解释的任何分歧或任何关于本协议另一方未遵守本协议条款的索赔或指控），则在本协议一方向本协议其他各方发出通知 表示存在此类争议（该通知应包含有关此类争议性质的合理详细信息，并应明确援引本第 37 节）（a 争议 {} 注意），本协议各方将真诚地努力解决此类问题根据以下程序提出争议：
(a) TD Parent和Schwab不时通过书面通知 向其他各方指定的本协议客户关系经理将努力解决争议。如果此类个人无法在提供争议通知后的5个工作日内解决争议，则争议将上报给TD Parent和Schwab的首席执行官。如果首席执行官无法在5个工作日内解决争议，则本协议各方可以采取一切必要措施保护其利益（下文 (c) 节范围内的争议除外）。
35
(b) 在本协议各方试图根据第 (a) 条规定的程序解决此类争议之前，任何争议（除非下文 (c) 节另有规定）， 将不会成为诉讼或任何正式程序的主题；前提是无论本协议有何相反规定，本协议任何 一方均可在遵守上述程序的同时，在合理必要的范围内寻求禁令或衡平法救济在此类 缔结之前保护其权利或防止其利益受到损害争议程序。
(c) 如果争议涉及在应付给存款机构的不履约款金额上存在分歧，并且如果首席执行官无法按照上文 (a) 节的规定在5个工作日内解决争议，则双方同意争议将由经双方共同协议选出的全国认可的 独立会计师事务所（或其他具有解决付款纠纷经验的独立财务专家）来裁定。如果双方无法在上述 (a) 中规定的时间到期后的 30 个工作日内就专家 的选择达成协议，则本条款 (c) 的规定不适用。如果双方能够及时就专家的选择达成一致，则该专家以 专家而不是仲裁员的身份行事，将仅根据双方向专家提交的书面材料或专家要求的任何口头陈述（或额外的书面材料）做出决定，但无论如何，不会通过独立的 审查。在向专家提交任何有争议的项目后的十 (10) 个工作日内，双方应同时向专家提供支持文件（以书面形式）（将副本交给另一方）。双方同意，与专家或与专家的所有 通信都将包括另一方，并且不会就任何争议与专家（包括与被指派解决此类争议的专家人员）进行单方面通信。 双方应指示专家在提交此类书面意见后的十五 (15) 个工作日内（或者，如果较晚，则在专家要求的任何口头陈述之日）做出书面决定以解决此类争议，仅解决 专门提交给专家的争议问题。在解决任何争议物品时，专家：(1) 将受本协议中规定的适用条款（包括适用的证物和定义）的约束， (2) 的审查将仅限于双方在书面陈述中提交给专家的争议物品，不得独立调查问题，(3) 不会为任何索赔的单个物品分配大于最大价值或低于最低价值 的价值派对。专家的费用和支出将在双方之间分配，其比例与以这种方式提交给 的此类剩余争议物品的总金额（由专家最终确定）的争议各方（由专家最终确定）占如此提交的剩余争议物品总额的比例相同。举例来说，如果存款机构计算 将向存款机构支付1,000,000美元，而施瓦布和经纪交易商的计算将导致向存管机构支付25万美元
36
机构，专家的最终裁决结果是向存款机构支付 500,000 美元，则存款机构应支付 66 2/3% 专家的费用和支出中，施瓦布和经纪交易商应支付专家费用和支出的 33 1/ 3%。双方同意，与 之间关于不履约付款金额的争议的解决具有决定性，且在专家作出裁决后对双方具有约束力，除非在每种情况下都存在欺诈或明显错误。
[页面的其余部分故意留空]
37
为此，本协议双方促使本协议由其 正式授权的官员执行，自上述第一份书面文件之日起生效，以昭信守。
| 美国道明银行，全国协会 | ||
| 来自： | //Mark R. Chauvin | |
| 姓名： | 马克·R·沙文 | |
| 标题： | 主席 | |
| 道明银行，全国协会 | ||
| 来自： | //Mark R. Chauvin | |
| 姓名： | 马克·R·沙文 | |
| 标题： | 主席 | |
| 查尔斯·施瓦布公司 | ||
| 来自： | /s/彼得·B·克劳福德 | |
| 姓名： | 彼得·B·克劳福德 | |
| 标题： | 董事总经理兼首席财务官 | |
| 德美利证券有限公司 | ||
| 来自： | /s/迈克尔·阿斯姆斯 | |
| 姓名： | 迈克尔·阿斯姆斯 | |
| 标题： | 财务主任 | |
| 德美利证券清算有限公司 | ||
| 来自： | /s/迈克尔·阿斯姆斯 | |
| 姓名： | 迈克尔·阿斯姆斯 | |
| 标题： | 财务主任 | |
| 查尔斯·施瓦布信托银行 | ||
| 来自： | /s/ Paul V. Woolw | |
| 姓名： | 保罗·伍尔威 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| CHARLES SCHWAB & CO., INC. | ||
| 来自： | /s/彼得·B·克劳福德 | |
| 姓名： | 彼得·B·克劳福德 | |
| 标题： | 董事总经理兼首席财务官 | |
附录 A
根据协议第 5 (h) (i) 节，在一个日历月内向经纪交易商支付的金额应等于：
| a) | 此类日历月的每月固定利率贷记金额（定义见注1）；加上 |
| b) | 此类日历月的浮动贷记金额（定义见注2）。 |
注意事项 1。
固定利率。
一个日历月的每月固定利率抵免额将等于所有每月个人固定利率抵免额的总和。
就每笔固定利率债务金额而言，每月个人固定利率抵免额将等于相应日历月内该固定利率债务金额的应计美元总额 ，计算方法如下：（此类固定利率债务金额的收益率） 乘以（此类固定利率债务金额的金额） 乘以 （一个分数，其分子是该日历月中此类固定利率债务金额到位的实际天数，分母为 365）。
在本协议签订之日之前签订的每笔固定利率债务金额（收益率）的收益率载于附录D。在本协议签订之日当天或之后签订的每笔固定利率债务金额的收益率 应等于彭博互换经理（彭博社页面 SWPM 或任何 后续页面）上报价的美元月薪（固定和浮动利率互换）与隔夜SOFR（SOFR）报价的中间市场固定票面利率（包括固定利率和浮动利率）加上备用利差（11.448个基点），生效和到期日与适用的到期日相对应固定利率债务金额（仅用于 的说明目的，该利率显示为等于每年3.520479％，如附录A1中彭博社页面SWPM的屏幕截图所示）。掉期报价应基于 30I/360 掉期固定段的每日计数惯例和Actual/365掉期浮动段的每日计数惯例。收益率将按百分比到 6 位小数点后计算。
下文第 集（附录 A2）举例说明了彭博互换管理器的设置，该设置用于为每个固定利率债务金额确定固定利率。如果Bloomberg Swap Manager因任何原因不可用，则双方将 使用经双方同意、各方合理行事的替代来源来确定收益率。
为清楚起见，每月个人固定利率 贷记额将包括生效日应计的收益率，但不包括每笔固定利率债务金额的到期日。
注意事项 2。
浮动利率。
在任何一天 ，浮动利率债务将等于主账户中的存款总额减去截至该日美国东部时间下午 4:00 的所有固定利率债务金额之和。
一个日历月的浮动贷记金额将等于该月所有每日浮动积分金额的总和。
根据当天的联邦基金 利率，任何一天的每日浮动利率债务的应计金额将等于该日浮动利率债务的应计金额，使用当天计数惯例按公布的利率（或者，如果该日不是工作日，则使用前一个工作日的联邦基金利率）累积利息。
联邦基金利率是指利率 每年（必要时向上四舍五入至下一个较高的1/100分之一，即1％），代表联邦储备统计报告H.15（http://www.federalreserve.gov/releases/h15/data.htm）或存款机构选择的任何继任或替代出版物中发布的 每日有效联邦基金利率。如果出于任何 原因无法获得此类汇率，则联邦基金利率应指存款机构认为每日汇率，该汇率是指上午 9:00（纽约市时间）在全国联邦 基金市场上出售联邦基金的汇率。
附录 A1：
附录 A2：
附录 B
不履约补助金；第二轮付款；FROA 允许的解雇补助金
就本协议而言，以下术语的含义如下（以下提及的某一部分是指本协议中适用的 部分）：
适用金额是指用于计算收入损失的金额：
(A) 对于下文第 1 (a) (2) 项，经纪交易商根据第 5 (g) 节终止的固定利率债务金额；
(B) 对于下文第3 (a) (2) 项（但为避免疑问，不是附带条件），指主 账户的总余额低于600亿美元的金额；
(C) 对于第 3 (a) 项但书中的第 (y) 条，主账户中的总存款 少于先前用于计算第 3 (a) 项下最近付款的主账户存款总额的程度；以及
(D) 对于下文第 3 (b) (2) 项，不合规终止的固定利率债务金额。
违规终止的固定利率债务金额是指因任何原因（包括根据第 5 (f) (iii) 条被视为终止），或者存款机构接受施瓦布和经纪交易商提出的终止固定利率债务总额超过50亿美元的请求 （这要求存款机构没有义务接受），施瓦布和兄弟 Ker-Dealers 承认在每项协议中都不会遵守协议规定的义务）根据第 5 (g) 条解雇 以外的情况。
适用日期是指用于计算收入损失的日期：
(A) 对于下文第 1 (a) (2) 项，根据第 5 (g) 节终止的固定利率债务金额的适用到期日；
(B) 对于第 3 (b) (2) 项，违规终止的固定利率 债务金额的适用到期日；以及
(C) 适用于第 3 (a) (2) 项的附带条件中的第 3 (a) (2) 项或条款 (y)，2034 年 6 月 30 日。
经济重置价值的含义见附件一。
收入损失是指截至适用日期 适用金额的流动性溢价的现值（使用等于道明母公司折扣率的折扣率计算）加上适用日期之前适用金额的服务费的现值（使用等于道明母公司折扣率的折扣率计算）。附件二有如何计算收入损失的说明性示例 。
为了计算收入损失，流动性溢价是指：
(A) 就下文第 1 (a) (2) 项而言，(1) 经纪交易商根据第 5 (g) 条终止的前10亿美元固定利率债务金额为10个基点，(2) 经纪交易商根据第 5 (g) 节终止的第二笔10亿美元固定利率债务金额为 20 个基点，(3) 第三笔为 30 个基点 经纪交易商根据第5 (g)、(4) 条终止的10亿美元固定利率债务金额为40个基点终止的第四笔10亿美元固定利率债务金额经纪交易商根据第 5 (g) 和 (5) 条在 中为经纪交易商根据第 5 (g) 条终止的最后 10 亿美元固定利率债务金额按 45 个基点；以及
(B) 就下文第 3 (a) (2) 项和第 3 (b) (2) 项的但书第 (y) 条而言，前 10 亿美元的不良存款金额为 45 个基点加 (1) 5 个基点 ，(2) 第二笔10亿美元的不良存款金额为 10 个基点，(3) 第三个 10 亿美元的不履约存款金额为 15 个基点存款金额，(4) 第四笔10亿美元的不良存款金额为20个基点 个基点，(5) 任何超过40亿美元的不良存款金额为25个基点。
不良存款金额指（x）违规终止的固定利率 债务金额总额加上（y）（在第（x）条未考虑的范围内，即主账户中存款总额低于600亿美元的金额。
道明家长贴现率是根据附件三计算的道明母公司的股本成本。
第 1 项和第 3 项可能都适用于从主账户提取存款或终止固定利率债务金额，为避免疑问，只要主账户的存款总额低于600亿美元，第 3 (a) 项即应适用。为了说明起见，假设：
| • | 日期是在 2025 年 9 月 10 日之后； |
| • | 当时适用的最低限额为600亿美元； |
| • | 主账户中的存款总额为630亿美元； |
| • | 其中530亿美元为固定利率债务金额；以及 |
| • | 施瓦布和经纪交易商此前已根据第 5 (g) 条终止了 的30亿美元固定利率债务金额； |
而且，在这种情况下，施瓦布和经纪交易商会发出适当的通知，要求根据第 5 (g) 条终止 额外的20亿美元固定利率债务金额，但由于终止了额外的固定利率债务金额 （因此总共终止了80亿美元的固定利率债务金额），然后：
(A) 第 1 项将适用于根据第 5 (g) 节适当终止的 20亿美元固定利率债务金额；
(B) 第 3 (c) 项将 适用于在存款总额等于或超过600亿美元时不遵守第 5 (g) 条终止的10亿美元固定利率债务金额；
(C) 第 3 (a) 项将适用于额外 50 亿美元的违规终止 固定利率债务金额低于 600 亿美元；以及
(D) 根据第 5 (f) (iv) 节，假设施瓦布和经纪交易商支付了所有必需的 FROA 允许的解雇补助金和不履约补助金，则下限为 550亿美元。
FROA 允许的解雇补助金
第 1 项。如果主账户中的存款总额至少为600亿美元（考虑到根据第 5 (g) 节终止的固定利率债务 金额以及由此产生的此前被指定为固定利率债务金额的此类存款的提取），并且经纪交易商选择根据第 5 (g) 节终止总额不超过50亿美元的固定 利率债务金额：
(a) 如果此类固定利率债务金额的终止日期为2025年9月10日或之前 ，则施瓦布和经纪交易商应共同和单独向存款机构支付等于 (1) 此类终止的固定利率债务金额的经济重置价值加上 (2) 适用金额的 收入损失；以及
(b) 如果此类固定利率债务金额的终止日期在2025年9月10日之后，施瓦布和 经纪交易商应共同和单独向存款机构支付相当于此类终止的固定利率债务金额的利率影响（定义为经济重置价值）的金额。
为避免疑问，根据第5（g）条，经纪交易商无权终止总额超过 50亿美元的固定利率债务金额，上述付款仅用于根据第5（g）条终止固定利率债务金额。
用完期付款
第 2 项。如果 经纪交易商选择在协议到期后的决胜期内根据第 14 (i) 节终止固定利率债务金额，施瓦布和经纪交易商应共同和 分别向存款机构支付相当于第 14 (i) 节规定的此类终止固定利率债务金额的经济重置价值的金额。
不绩效触发事件和不绩效付款
如果发生不绩效触发事件，双方将共同努力，努力商定哪些固定利率 债务金额被视为已终止，从而最大限度地减少对各方的干扰。如果双方无法在5个工作日内达成协议，则固定利率债务金额应被视为终止，这将导致存款机构合理确定的 最低的不履约付款。
项目3 (a)。如果在协议期限内的任何时候，主 账户中的存款总额低于600亿美元，那么施瓦布和经纪交易商将有义务共同和单独向存款机构支付一笔等于 (1) 任何 违规终止的固定利率债务金额的经济替代价值加上 (2) 适用金额的收入损失；前提是施瓦布如果 b 和经纪交易商已根据本 第 3 (a) 项以及主账户中的总存款额支付了一笔或多笔款项此后降至主账户中用于计算第 3 (a) 项下最近一次付款的总存款额以下，那么施瓦布和经纪交易商共同以及 将有义务向存款机构支付一笔等于 (x) 任何违规终止的固定利率债务金额的经济替代价值的金额（前提是施瓦布和经纪交易商先前根据 支付的不是 加上本第 3 (a) 项) 加上 (y) 根据第 (C) 条计算的适用金额的收入损失适用金额的定义。
为了说明起见，如果施瓦布此前因主账户中 的总存款额为550亿美元而根据第3（a）项支付了款项，而主账户中的存款总额随后降至510亿美元，则施瓦布和经纪交易商将根据第3（a）项的条件支付一笔款项，使用 的适用金额为40亿美元。然后，如果存款总额随后增加到570亿美元，则最低存款额仍为510亿美元；如果此后存款总额降至540亿美元，则只要固定利率债务金额在总存款减少至540亿美元时不会终止（或视为终止），就不会发生不绩效 触发事件，施瓦布也不欠额外的不绩效付款。
项目3 (b)。2025 年 9 月 11 日之前，对于任何违规终止的固定利率债务金额，或者 以其他方式未能履行第 5 (d) 节，前提是主账户中的存款总额等于或大于 600 亿美元（在生效任何不履行第 5 (d) 或 条导致违规终止固定利率债务金额的违规行为后），则施瓦布和经纪人交易商有义务共同或单独向存款机构支付等于 (1) 的 金额任何违规终止的固定利率债务金额的经济替代价值加上 (2) 适用金额的收入损失。
项目3 (c)。2025年9月11日当天或之后，对于任何违规终止的固定利率债务金额，如果主账户中的存款总额等于或大于600亿美元（在任何导致违规终止固定 利率债务金额的不履约行为生效后），则施瓦布和经纪交易商有义务共同和单独向存款机构支付等于利息的金额此类 违规行为的费率影响（定义见经济重置价值）终止的固定利率债务金额。
固定利率债务金额的一般付款
第 4 项如果任何固定利率债务金额在任何时候终止，并且第1至3项均不适用，那么就此类终止而言，施瓦布和经纪交易商将有义务共同和单独向存款机构支付相当于此 终止的固定利率债务金额的利率影响（定义见经济重置价值）的金额。
不退款或退款
在任何情况下，都不得要求存款机构以任何理由退还或退还任何 FROA 允许的解雇补助金或不绩效付款 ，无论在支付任何 FROA 允许的终止付款或不绩效付款后，主账户中的存款总额是否增加。
附件一
经济重置价值
终止固定利率债务金额或任何 违规终止固定利率债务金额时应支付的经济重置价值是指等于 (A) 利率影响和 (B) 信用利差影响之和的金额。
利率影响：
利率影响可能为 正数或$0（如果以下计算结果为负数，则利率影响应视为0美元），计算方法如下：
利率影响应等于彭博互换管理器（彭博社页面 SWPM 或任何后续页面）报价的美元净现值的负值， 月工资（包括固定利率和浮动利率）掉期与 (A) SOFR 隔夜加上 (B) SOFR 后备利差为11.448个基点，退出息率（定义如下）和固定利率债务到期日（定义如下），生效日期为 该固定利率债务金额（均为参考互换）的终止日期。上述计算应适用于所有固定利率债务金额，包括使用伦敦银行同业拆借利率设定的固定利率债务金额；前提是如果 固定利率债务是在2021年11月24日之前商定并创建的，然后在2023年6月30日之前终止，(A) SOFR 隔夜利差加上 (B) SOFR 后备利差 11.448bps 应替换为一个月 LIBOR。
仅出于说明目的，此类净现值显示为等于-691,405.78，如下文 附件一——彭博专页（SWPM）屏幕截图中的A所示，这将导致此类固定利率债务金额的利率影响为+691,405.78。
掉期报价应基于30I/360掉期固定段的每日计数惯例和Actual/365掉期 浮动段的每日计数惯例。下文附件一至附件B说明了用于确定利率影响的彭博互换管理器设置。如果Bloomberg Swap Manager因任何原因不可用，则双方将使用经双方同意、各方合理行事的 替代来源来确定利率影响。在这种情况下，利率影响应等于以下各项的负值：（A）参考互换到期日之前参考互换下所有剩余固定利率 现金流的现值，减去（B）参考互换到期日之前参考互换下的所有预期浮动利率现金流的现值。
固定利率债务金额的退出息券等于收益率1在此类固定利率上 债务金额减去 1⁄4一个基点。
| 1 | 注意：对于附录D中设置 且小数位较多的固定利率债务金额，收益率将按百分比四舍五入到小数点后6位。 |
固定利率债务金额的固定利率债务到期日是指此类固定利率债务金额的到期日 。
信用利差影响：
信用利差影响可能为正数或$0（如果以下计算结果为负金额，则信用利差影响应视为 为$0），计算方法如下：
信用利差影响 =（加权平均信用利差（定义见下文）适用固定利率债务金额终止之日 加 1 个基点 减去 此类固定利率债务金额确定之日的加权平均信用利差（金额） 乘以 作者 PV01 在彭博互换管理器（彭博社页面 SWPM 或任何后续页面）上引用，其设置用于计算利率影响（仅供说明之用，此类PV01显示等于4,547.29，如下文附件一-A中彭博页面 SWPM 的屏幕截图所示）。
如果彭博互换管理器因任何原因不可用，则各方将使用其他方法 使用与彭博交换管理器相同的方法计算 PV01。
任何一天的加权平均信用利差是指主代表投资组合的 加权平均信用利差，每种投资类型都有一个与终止时和 成立时每个固定利率债务金额的剩余到期日最接近的单一期限选择，具体取决于摩根大通证券或其任何关联公司（统称摩根大通）在该日当天或之前公布的最新可用信用利差，如下图所示 附件 I-C 和附件 I-D 中的镜头，或如果摩根大通不再公布此类信用利差，则由存款机构和 选择的任何其他领先证券交易商均经施瓦布共同同意。出于计算目的，所有信贷利差将相对于SOFR或SOFR互换曲线。任何历史点差的转换均应遵循ARRC指南。
截至本协议签订之日，主代表投资组合是指由高评级投资组成的名义投资组合，包括以下和 ，百分比如下所示：
| 投资类型 |
分配 | |||
| AAA 信用卡浮动利率 ABS |
50 | % | ||
| AAA 高级汽车 |
25 | % | ||
| 超级高级 AAA CMBS |
25 | % | ||
存款机构可以在通知经纪交易商后，将主代表投资组合从时间 更改为时间，前提是 (i) 主代表投资组合中包含的投资的评级不得低于AA，(ii) 出于以下目的
计算此类变更之前确定的任何固定利率债务金额的加权平均信用利差，则适用在确定此类 固定利率债务金额时存在的主代表投资组合。
附件一-A
附件一-B：
附件一至C
如果需要，所有点差都将转换为SOFR/SOFR掉期，以便根据ARRC指导进行计算
附件一至D
附件二
收入损失
收入损失应使用 Excel 中的现值函数计算 ，如下所述
| • | 收入损失等于以下各项的负数： |
| A. | PV（道明家长折扣率/ 12，距离适用日期的月数，月度服务费金额，0） plus |
| B. | PV（道明母公司贴现率/ 12，距离适用日期的月数，每月流动性溢价金额， ，0） |
其中 PV 是微软 Excel 中的现值 (PV) 公式 PV =（比率、nper、pmt、 [fv], [类型])，使用 输入：
| • | 费率 = 道明家长折扣率/12 |
| • | nper = 距适用日期的月数，使用流动性 保费的 30/360 天计数惯例和服务费的实际/365 天计数惯例计算得出 |
| • | pmt = 每月服务费金额或每月流动性溢价金额（如适用） |
| • | [fv]=（注意，故意留空） |
| • | [类型] = 0 |
| • | 月度服务费金额等于适用金额 *（服务费）/12 |
| • | 每月流动性溢价金额等于适用金额 *（流动性溢价）/12 |
附件三
道明家长股权成本
道明母业的权益成本由彭博社的加权平均资本成本或WACC函数确定，如下所示：
| • | 无风险利率 (10 年期加元政府债券收益率) |
再加上
| • | 股票风险溢价： |
| • | 测试版 (根据道明银行股票和标准普尔/多伦多证券交易所综合指数 之间的历史价格关系计算得出) |
乘以
| • | 国家/地区高级版： |
| • | 预期的市场回报 |
更少
| • | 无风险利率 (10 年期加元政府债券收益率) |
TD Parents 权益成本是使用以下流程从彭博社提取的：
| • | 在彭博社内搜索 CUSIP 891160509然后选择道明中国股票 |
| • | 提取道明母公司普通股后，在彭博搜索功能中输入 WACC，然后按回车键 |
| • | 下图所示的附录 111 将出现 |
| • | 从附录 111 中选择 WACC 历史记录，附录 222 中的屏幕就会出现 |
| • | 在附录 222 的屏幕中，修改输入以提取最近的 4 个季度，结果屏幕显示在 附录 333 中 |
| • | 在附录 333 的屏幕中，取最近四个季度 Cost of Equity 数据点的简单平均值，四舍五入到小数点后两位（为避免疑问，基于附录 333 中的数据点为 8.45） |
彭博社屏幕和股权成本
默认 WACC 历史记录屏幕
WACC 历史记录屏幕已调整为最近 4 个季度
附录 C
计算适用的联邦存款保险公司存款保险保费评估的方法
要确定存款机构在任何时期内的基本评估总额，请将存款机构 机构在此期间的联邦存款保险公司存款保险保费评估额除以存款机构在该期间的主账户的平均存款总额，然后乘以存款机构在该时期主账户中的平均存款总额（基础评估）。
基础评估应通过以下方式重新计算 [***]
存款机构每季度收到联邦存款保险公司存款保险费评估的发票。存款机构将根据以下规定将收到的最新季度评估应用于月度费用报表，并在 收到联邦存款保险公司在该月度费用报表所涵盖期间的实际发票后，按季度进行核对：
| 费用账单月份 | ||||||||||||||||||||||||
| 一月 | 二月 | 三月。 | 四月。 | 五月 | 六月。 | 七月。 | 八月。 | 九月。 | 十月 | 十一月 | 十二月 | |||||||||||||
| 联邦存款保险公司评估已应用 |
九月。 | 九月。 | 九月。 | 十二月 | 十二月 | 十二月 | 三月。 | 三月。 | 三月。 | 六月。 | 六月。 | 六月。 | ||||||||||||
| 季度对账 |
9 月发票 | 十二月 发票 |
三月。 发票 |
六月。 发票 |
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附录 D
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附录 E 报告
存款机构同意，施瓦布和经纪交易商根据本附录E提供的信息可能包含对施瓦布和经纪交易商和/或其客户高度保密的信息。对于施瓦布和经纪交易商在本附录E下提供的任何信息，施瓦布和经纪交易商可以自行决定在向存款机构披露时将 信息的部分或全部指定为机密信息（附录E机密信息）。每家存款机构同意：(1) 不会将任何机密 附录 E 信息用于除存款机构报告、资产/负债管理、流动性和预测/压力测试计划（许可用途）以外的任何目的，包括但不限于 将这些信息用于任何商业或营销机会或策略；(2) 不会向任何员工或第三方披露或允许向任何员工或第三方披露任何附录 E 机密信息 的各方（包括顾问和顾问）出于允许的目的和/或法律的要求，包括法规、法规或具有管辖权的法院的命令，没有合理的需要了解这些信息。如果本段的条款与协议第 16 节 的条款相冲突，则本段的条款以附录 E 机密信息为准；否则，第 16 节的条款适用于机密附录 E 信息。为避免疑问，未经 Schwab 的 明确书面同意， 存托机构不得将附录 E 的机密信息或数据用于机器学习、增强人类智能开发、算法改进或类似的数据聚合活动。此类使用不应被视为与协议的履行有关，因此应被明确禁止。
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