美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
|
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2023年4月27日，已发行普通股的数量为
WW国际，Inc.
目录
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页码 |
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第一部分-财务信息 |
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第1项。 |
财务报表 |
2 |
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截至2023年4月1日和2022年12月31日的未经审计综合资产负债表 |
2 |
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截至2023年4月1日和2022年4月2日的三个月未经审计的综合经营报表 |
3 |
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截至2023年4月1日和2022年4月2日的三个月未经审计的综合全面(亏损)收益表 |
4 |
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截至2023年4月1日和2022年4月2日止三个月未经审计的综合赤字总额变动表 |
5 |
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截至2023年4月1日和2022年4月2日的三个月未经审计的现金流量表 |
6 |
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未经审计的合并财务报表附注 |
7 |
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|
有关前瞻性陈述的警示通知 |
26 |
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|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
28 |
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|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
44 |
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第四项。 |
控制和程序 |
44 |
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第二部分--其他资料 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
45 |
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第1A项。 |
风险因素 |
45 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
50 |
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第三项。 |
高级证券违约 |
50 |
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|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
50 |
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第五项。 |
其他信息 |
50 |
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|
第六项。 |
陈列品 |
51 |
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|
签名 |
52 |
|
第一部分--融资AL信息
第1项。融资AL报表
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并D资产负债表在
(单位：千)
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4月1日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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|
$ |
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应收账款(扣除津贴后净额：2023年4月1日--美元 |
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盘存 |
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预缴所得税 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁资产 |
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获得特许经营权 |
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商誉 |
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其他无形资产，净额 |
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递延所得税 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和赤字总额 |
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流动负债 |
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||
一年内到期的经营租赁负债部分 |
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$ |
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$ |
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应付帐款 |
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应付薪金及工资 |
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应计营销和广告 |
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应计利息 |
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其他应计负债 |
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应付所得税 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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长期债务，净额 |
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长期经营租赁负债 |
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递延所得税 |
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其他 |
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总负债 |
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总赤字 |
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普通股，$ |
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国库股，按成本价计算， |
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( |
) |
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( |
) |
留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
总赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
总负债和总赤字 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是综合财务报表的组成部分。
2
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并STA手术的时间
(以千为单位，每股除外)
|
|
截至三个月 |
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|||||
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4月1日， |
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4月2日， |
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2023 |
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2022 |
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||
订阅收入，净额 |
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$ |
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|
$ |
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||
产品销售和其他，净额 |
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收入，净额 |
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||
订阅收入成本 |
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产品销售成本和其他成本 |
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收入成本 |
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毛利 |
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营销费用 |
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销售、一般和行政费用 |
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营业(亏损)收入 |
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( |
) |
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利息支出 |
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其他(收入)费用，净额 |
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( |
) |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税准备金(受益于) |
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( |
) |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股净亏损 |
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基本信息 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀释 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均已发行普通股 |
|
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||
基本信息 |
|
|
|
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||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
||
附注是综合财务报表的组成部分。
3
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并状态综合(亏损)收益分摊额
(单位：千)
|
|
截至三个月 |
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|||||
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4月1日， |
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4月2日， |
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2023 |
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|
2022 |
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||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他综合(亏损)收益： |
|
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|
||
外币折算收益(亏损) |
|
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|
|
( |
) |
|
外币折算收益(损失)所得税(费用)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
*扣除税后的外币折算收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
衍生品(亏损)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
衍生品收益(损失)的所得税收益(费用) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
扣除税项后的衍生产品净收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他综合(亏损)收益合计 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
综合(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
4
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计合并状态总赤字变动的NTS
(单位：千)
|
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|||||||
截至2023年4月1日的三个月 |
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|
累计 |
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|||||||
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其他 |
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普通股 |
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库存股 |
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全面 |
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保留 |
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股票 |
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金额 |
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|
股票 |
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|
金额 |
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损失 |
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收益 |
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总计 |
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|||||||
2022年12月31日的余额 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
( |
) |
||||
综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
||||
根据股票计划发行库存股 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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基于股票的奖励的薪酬支出 |
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2023年4月1日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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|||||||
截至2022年4月2日的三个月 |
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累计 |
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|||||||
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其他 |
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|||||||
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普通股 |
|
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库存股 |
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全面 |
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保留 |
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|||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
损失 |
|
|
收益 |
|
|
总计 |
|
|||||||
2022年1月1日的余额 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
( |
) |
||||
综合收益(亏损) |
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|
( |
) |
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||||||
根据股票计划发行库存股 |
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||
基于股票的奖励的薪酬支出 |
|
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|
|
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|
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|
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2022年4月2日的余额 |
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$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||||
附注是综合财务报表的组成部分。
5
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并S现金流统计表
(单位：千)
|
|
截至三个月 |
|
|||||
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|
4月1日， |
|
|
4月2日， |
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2023 |
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2022 |
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经营活动： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
对净亏损与用于经营活动的现金进行核对的调整： |
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折旧及摊销 |
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||
递延融资成本摊销和债务贴现 |
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|
|
|
||
无形资产和长期资产减值 |
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|
|
|
|
|
||
基于股份的薪酬费用 |
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|
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|
||
递延税项优惠 |
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( |
) |
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|
( |
) |
坏账准备 |
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|
( |
) |
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|
库存报废准备金 |
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|
|
|
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||
外币汇率(利得)损失 |
|
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( |
) |
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|
由于以下原因导致的现金变化： |
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|
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||
应收账款 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
盘存 |
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|
|
( |
) |
|
预付费用 |
|
|
|
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|
( |
) |
|
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
||
应计负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
递延收入 |
|
|
|
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|
||
其他长期资产和负债，净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税 |
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|
( |
) |
|
用于经营活动的现金 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
资本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
资本化的软件支出 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
为收购支付的现金 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他项目，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
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用于投资活动的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使股票期权所得收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
为收购支付的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他项目，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于融资活动的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
现金和现金等价物净减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是综合财务报表的组成部分。
6
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并文件备注合并后的财务报表
(以千为单位，每股和单位金额除外)
随附的合并财务报表包括WW国际公司及其所有子公司的账目。本说明中使用的术语“公司”和“WW”用于表示WW国际公司及其在财务报表中合并的所有业务。本公司的“数码”业务是指为本公司的数码产品提供订阅服务，以前包括Digital 360(视情况而定)。本公司的“研讨会+数码”业务是指向承诺计划订户，包括前Digital 360会员(视情况而定)提供无限进入本公司研讨会的机会，并结合本公司的数码订阅产品。它以前还包括为未订阅承诺计划的成员提供参加研讨会的机会，其中包括公司的“现收现付”成员。在2022财年第二季度，该公司停止提供其数字360产品。在2022财年第二季度，超过大多数的联系成员从公司的数字业务过渡到其研讨会+数字业务，在2022财年第三季度开始时，人数最少。停止提供这一产品，以及前Digital 360会员以此类产品当时的当前定价进行的这些过渡，影响了每项业务的期末订户数量以及相关的带薪周数和收入。
关于本公司先前宣布的分部报告变化，截至2022年4月2日的三个月的分部数据已更新，以反映新的可报告分部结构。有关分部的披露，请参阅附注4及14。
这些陈述应与公司于2023年3月6日提交的2022财年10-K表格年度报告一并阅读，其中包括有关公司、经营结果、财务状况和现金流的更多信息。
在截至2023年4月1日的三个月内没有采用新的会计准则.
7
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
在…2023年4月1日和2022年12月31日，公司的租赁资产和租赁负债，主要用于其工作室和公司办公室，如下：
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2023年4月1日 |
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2022年12月31日 |
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资产： |
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经营租约 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
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|
|
|
|
|||
租赁资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
负债： |
|
|
|
|
|
|
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当前 |
|
|
|
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经营租约 |
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$ |
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|
$ |
|
||
|
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|
|
|||
非电流 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租约 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
租赁总负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
对于截至2023年4月1日和2022年4月2日的三个月，公司租赁费用的组成部分如下：
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
4月1日， |
|
|
4月2日， |
|
||
|
|
2023 |
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2022 |
|
||
经营租赁成本： |
|
|
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|
|
||
固定租赁成本 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
租赁终止成本 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
可变租赁成本 |
|
|
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|
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经营租赁总成本 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
融资租赁成本： |
|
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租赁资产摊销 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
租赁负债利息 |
|
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融资租赁总成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
总租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
在…2023年4月1日和2022年12月31日，公司的加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率如下：
|
|
2023年4月1日 |
|
|
2022年12月31日 |
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||
加权平均剩余租赁年限(年) |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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加权平均贴现率 |
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经营租约 |
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||
融资租赁 |
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||
该公司的租约有剩余的租赁条款的
8
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
在…截至2023年4月1日，公司租赁负债在接下来的五个会计年度及以后每年的到期日如下：
|
运营中 |
|
|
金融 |
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总计 |
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2023财年剩余时间 |
$ |
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|
$ |
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$ |
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2024财年 |
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|||
2025财年 |
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|
— |
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2026财年 |
|
|
|
|
— |
|
|
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||
2027财年 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
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2028财年 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
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||
此后 |
|
|
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|
— |
|
|
|
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租赁付款总额 |
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
扣除计入的利息 |
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|
|
|
|||
租赁负债现值 |
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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与租赁有关的补充现金流量资料截至2023年4月1日和2022年4月2日的三个月如下：
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
4月1日， |
|
|
4月2日， |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
|
|
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||
来自经营租赁的经营现金流 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
融资租赁的营运现金流 |
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$ |
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|
$ |
|
||
融资租赁产生的现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
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|
|
|
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|
||
以(修改后)新的经营租赁负债换取(修改后)租赁资产 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
以新融资租赁负债换取的租赁资产 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
收入在承诺的服务或商品的控制权转移给公司的客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些服务或商品的对价。
下表列出了按收入来源分列的公司收入：
|
截至三个月 |
|
|||||
|
4月1日， |
|
|
4月2日， |
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|
2023 |
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2022 |
|
||
数字订阅收入 |
$ |
|
|
$ |
|
||
研讨会+数字收费 |
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订阅收入，净额 |
$ |
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|
$ |
|
||
产品销售和其他，净额 |
|
|
|
|
|
||
收入，净额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
9
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
|
截至2023年4月1日的三个月 |
|
|||||||||
|
北美 |
|
|
国际 |
|
|
总计 |
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|||
数字订阅收入 |
$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
研讨会+数字收费 |
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|
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|||
订阅收入，净额 |
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
产品销售和其他，净额 |
|
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|
|
|
|
|
|
|||
收入，净额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
截至2022年4月2日的三个月 |
|
|||||||||
|
北美 |
|
|
国际 |
|
|
总计 |
|
|||
数字订阅收入 |
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
研讨会+数字收费 |
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|
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|||
订阅收入，净额 |
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|||
产品销售和其他，净额 |
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收入，净额 |
$ |
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$ |
|
|
$ |
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有关合同余额的信息
对于订阅收入，公司可以在提供服务之前收取费用。在提供服务之前收取的任何金额都记录在递延收入中。如果没有收取款项，但提供了服务并确认了收入，则该数额记入应收账款。
|
|
延期 |
|
|
延期 |
|
||
|
|
收入 |
|
|
收入-长期 |
|
||
截至2022年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
期内净增(减)额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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截至2023年4月1日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
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|
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||
截至2022年1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
期内净增长 |
|
|
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|
|
|
||
截至2022年4月2日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2022年12月31日，从当前递延收入中确认的收入为#美元。
10
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
收购特许经营商
2022年2月18日，该公司收购了其爱尔兰共和国特许经营商Denross Limited和北爱尔兰特许经营商Checkweight Limited的全部已发行股本如下：
该等收购已按购买会计方法入账，因此，收购特许经营权的收益自收购之日起计入本公司的综合经营业绩。
所取得的特许经营权乃因收购本公司的特许经营地区，以及收购特许经营推广协议及与所收购特许经营地区有关的其他因素所致。截至2023年4月1日止三个月，所取得特许经营权的账面价值变动是由于汇率变动的影响。
商誉主要涉及1978年卡夫亨氏公司(H.J.亨氏公司的继任者)对公司的收购，以及公司对WW.com，LLC(前身为WW.com，Inc.和WeightWatchers.com，Inc.)的收购。2005年和本公司的特许经营地区。有关公司收购的更多信息，请参阅附注5。
|
|
北美 |
|
|
国际 |
|
|
总计 |
|
|||
截至2022年1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|||
期内取得的商誉 |
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— |
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商誉减值 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
汇率变动的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
截至2022年12月31日的余额 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|||
汇率变动的影响 |
|
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|
|||
截至2023年4月1日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
有限寿命无形资产
有限年限无形资产的账面价值2023年4月1日和2022年12月31日如下：
|
|
2023年4月1日 |
|
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2022年12月31日 |
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||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
|
毛收入 |
|
|
|
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||||
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|
携带 |
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累计 |
|
|
携带 |
|
|
累计 |
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||||
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|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
||||
资本化的软件成本 |
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$ |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
网站开发成本 |
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||||
商标 |
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其他 |
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商标和其他无形资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
获得特许经营权 |
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||||
有限寿命无形资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
11
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
有限年限无形资产的摊销费用总额记录为#美元。
未来五个财政年度及以后现有有限寿命无形资产的摊销估计费用如下：
2023财年剩余时间 |
|
$ |
|
|
2024财年 |
|
$ |
|
|
2025财年 |
|
$ |
|
|
2026财年 |
|
$ |
|
|
2027财年 |
|
$ |
|
|
2028财年 |
|
$ |
|
|
此后 |
|
$ |
|
该公司长期债务的组成部分如下：
|
|
2023年4月1日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
本金 |
|
|
未摊销 |
|
|
未摊销 |
|
|
有效 |
|
|
本金 |
|
|
未摊销 |
|
|
未摊销 |
|
|
有效 |
|
||||||||
循环信贷安排到期 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
% |
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定期贷款工具到期 |
|
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|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||||
高级担保票据到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
% |
||||||
总计 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
|
% |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
% |
||||||||
减：当前部分 |
|
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— |
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— |
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||||||
未摊销延期 |
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未摊销债务贴现 |
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长期债务总额 |
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$ |
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|
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$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
于2021年4月13日，本公司(1)全额偿还约$
12
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
信贷安排
信贷融通是根据本公司(借款人、贷款方)与美国银行(“美国银行”)(行政代理及开证行)于二零二一年四月十三日订立的信贷协议(经不时修订，“信贷协议”)发出。信贷安排包括(1)美元
2021年12月，本公司按面值支付了总额为#美元的自愿预付款
截至2023年4月1日，该公司拥有
除若干例外情况外，信贷协议项下的所有责任均由本公司现时及未来全资拥有的受限制境内材料附属公司担保。信贷协议项下的所有债务以及这些债务的担保基本上由公司和每个担保人的所有资产担保，但符合惯例的例外情况，包括：
除某些例外情况外，信贷安排要求本公司预付未偿还的定期贷款，条件是：
上述强制性预付款将用于减少定期贷款安排的本金分期付款。本公司可随时自愿偿还信贷安排下的未偿还贷款，而不受惩罚，但与信贷安排下的LIBOR贷款有关的惯常“破坏”费用除外。
13
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
定期贷款机制下的借款按年利率计息，利率相当于(1)适用保证金加参考(A)最高者而厘定的基本利率
本公司按季根据循环信贷安排向贷款人支付循环信贷融资项下未动用承诺的承诺费，该承诺费根据本公司的综合第一留置权杠杆率(定义见信贷协议)而浮动。
信贷协议载有其他惯常条款，包括(1)陈述、保证及肯定契诺；(2)否定契诺，包括对债务、留置权、合并、收购、资产出售、投资、分配、预付次级债务、修订附属债务的重大协议、更改业务范围及与附属公司的交易(每种情况均受篮子、门槛及其他例外情况所限)的限制；及(3)惯常违约事件。
某些篮子的可获得性和进行某些交易的能力也须遵守某些财务比率。此外，如果循环信贷机制下截至任何财政季度末的未偿还信贷展期本金总额超过
高级担保票据
高级担保票据是根据一份日期为
14
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
高级抵押票据的应计利息年利率相当于
优先担保票据由为信贷安排提供担保的本公司附属公司按优先担保基准提供担保。高级担保票据及票据担保以担保信贷融资的所有抵押品的优先留置权为抵押，受与本公司及每名担保人在信贷融资项下的义务同等优先的共同留置权的约束，并受某些门槛、例外和允许留置权的约束。
未偿债务
截至2023年4月1日，该公司拥有
2023年4月1日到2022年12月31日，该公司的债务包括固定利率和可变利率工具。达成利率互换是为了对冲与公司可变利率借款相关的部分现金流风险。有关本公司利率掉期的资料，请参阅附注11。公司未偿债务的加权平均利率(包括递延融资成本摊销和债务折价)，不包括当时生效的掉期的影响，约为
每股基本净亏损是利用列报期间已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股净亏损是利用列报期间已发行普通股的加权平均数来计算的，经稀释普通股等价物的影响进行了调整。
下表列出了基本和稀释后每股净亏损数据的计算方法：
|
|
截至三个月 |
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|
4月1日， |
|
|
4月2日， |
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2023 |
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|
2022 |
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分子： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
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已发行普通股加权平均股份 |
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稀释普通股等价物的影响 |
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— |
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— |
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加权平均稀释后已发行普通股 |
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每股净亏损 |
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基本信息 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
15
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
收购顺序(定义见下文)后，本公司普通股新发行股份详情见附注17。
在计算每股摊薄净亏损的普通股加权平均数时，不包括反摊薄普通股等价物的数目为
所得税
本公司截至2023年4月1日止三个月的实际税率为(
截至2023年4月1日止三个月，美国联邦法定税率与本公司综合有效税率之间的差额主要是由于上述估值津贴所致。此外，实际税率受到来自外国司法管辖区收入的税收支出的影响，但与国家所得税和外国衍生无形收入(“FDII”)相关的税收优惠部分抵消了这一影响。在截至2022年4月2日的三个月，美国联邦法定税率与公司综合有效税率之间的差异主要是由于与FDII有关的税收优惠，但部分被州所得税支出和在外国司法管辖区赚取的收入的税收支出所抵消。
非所得税事项
美国国税局(IRS)向公司通报了与《平价医疗法案》的年度披露和报告要求相关的某些评估的罚款。本公司正在对这一裁定提出上诉，并不认为自己对此事负有任何责任。在上诉程序完成之前，美国国税局将保留联邦税收留置权，目前仅限于美国国税局应向公司退还的某些款项。
由于公司活动的性质，它有时会受到正常业务过程中出现的未决和威胁的法律行动的影响。管理层认为，任何该等事宜的处置，不论个别或整体，预期不会对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而，法律行动的结果不能肯定地预测。因此，公司的经营业绩、财务状况或现金流可能在任何特定时期因一项或多项法律诉讼的不利解决而受到重大不利影响。
截至2023年4月1日至2022年12月31日，该公司实际上进行了利率互换，名义总金额为$
于2018年6月11日，为对冲部分浮动利率债务，本公司订立远期起始利率掉期(“2018掉期”)，生效日期为
16
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
截至2023年4月1日，合格套期保值的累计未实现收益被报告为累计其他全面亏损的组成部分，金额为#美元。
下表按资产负债表分类和地点列出了公司衍生金融工具的公允价值合计：
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公允价值 |
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资产负债表分类 |
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资产负债表 |
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2023年4月1日 |
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2022年12月31日 |
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资产： |
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利率互换--当前互换 |
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当前资产 |
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利率互换--当前互换 |
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非流动资产 |
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$ |
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$ |
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该公司正在对不超过下一个时期的预测交易进行对冲。该公司预计约为5美元
关于某些金融资产和负债的公允价值计量的会计准则要求，按公允价值计入的资产和负债应按下列三种类别之一进行分类和披露：
在计量公允价值时，公司被要求最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
金融工具的公允价值
公司的重要金融工具包括截至2023年4月1日的长期债务和利率互换协议和2022年12月31日。因为当时有
本公司信贷融资的公允价值是根据每个会计季度(第2级投入)结束时或接近结束时的平均投标价格确定的。截至2023年4月1日和2022年12月31日，公司长期债务的公允价值约为$
衍生金融工具
本公司衍生金融工具的公允价值是根据可观察到的当前市场信息(例如现行的LIBOR利率和LIBOR收益率曲线利率)确定的，并包括对交易对手信用风险的考虑。有关衍生金融工具的披露，请参阅附注11。
17
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
下表列出了该公司衍生金融工具的公允价值合计：
|
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公允价值计量使用： |
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||||||||||
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总计 |
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报价在 |
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重要的其他人 |
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意义重大 |
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2023年4月1日的利率互换流动资产 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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2022年12月31日的利率互换流动资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2022年12月31日的利率互换非流动资产 |
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$ |
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$ |
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||
《公司》做到了
从累计其他综合亏损中重新归类的金额如下：
按组成部分划分的累计其他综合亏损变动情况(1)
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截至2023年4月1日的三个月 |
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|||||||||
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继续前进 |
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亏损发生在 |
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总计 |
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截至2022年12月31日的期初余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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税前其他综合(亏损)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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从累计其他综合亏损中重新归类的税后净额(2) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
本期其他综合(亏损)收入净额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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2023年4月1日期末余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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截至2022年4月2日的三个月 |
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(亏损)收益 |
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亏损发生在 |
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总计 |
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2022年1月1日期初余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
税前其他综合收益(亏损)税前净额 |
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( |
) |
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从累计其他综合亏损中重新归类的税后净额(2) |
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— |
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||
本期净其他综合收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2022年4月2日的期末余额 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
18
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
从累计其他全面损失中重新分类(1)
|
|
截至三个月 |
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|||||||
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|
4月1日， |
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4月2日， |
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2023 |
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2022 |
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关于其他综合的详细信息 |
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重新分类的金额来自 |
中受影响的行项目 |
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符合条件的限制语的收益(损失) |
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利率合约 |
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$ |
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$ |
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利息支出 |
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所得税前亏损 |
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所得税准备金(受益于) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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净亏损 |
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如前所述，自2023财年第一天(即2023年1月1日)起，公司重新调整了组织结构和资源，以更紧密地与其战略重点保持一致，并集中了某些职能和系统的全球管理。由于组织结构的变化，公司现在有
关于该公司的可报告部门的信息如下：
|
总收入，净额 |
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截至三个月 |
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4月1日， |
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4月2日， |
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2023 |
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2022 |
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北美 |
$ |
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$ |
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国际 |
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**总收入，净额 |
$ |
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$ |
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净亏损 |
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截至三个月 |
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4月1日， |
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4月2日， |
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2023 |
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2022 |
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部门营业收入： |
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北美 |
$ |
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$ |
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国际 |
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**部门总营业收入 |
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一般公司费用 |
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利息支出 |
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其他(收入)费用，净额 |
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( |
) |
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所得税准备金(受益于) |
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|
( |
) |
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**净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
19
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
|
折旧及摊销 |
|
|||||
|
截至三个月 |
|
|||||
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4月1日， |
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4月2日， |
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2023 |
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2022 |
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北美 |
$ |
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$ |
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国际 |
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--分部折旧和摊销总额 |
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一般公司折旧和摊销 |
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*计提折旧及摊销 |
$ |
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$ |
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如先前披露，于2015年10月18日，本公司与奥普拉·温弗瑞订立战略合作协议，根据该协议，她将与本公司磋商，参与制定、规划、执行及加强WW计划及相关计划，并酌情向本公司提供服务，以推广本公司及其计划、产品及服务，初步任期为
如先前所披露者，本公司于2019年12月15日与Winfrey女士订立战略合作协议修订，据此(其中包括)战略合作协议的初始期限延展至2023年4月17日(并无额外的连续续期条款)，其后第二个期限将开始并持续至本公司2025年股东周年大会日期或2025年5月31日(以较早日期为准)。温弗瑞女士将在初始任期的剩余时间内继续提供上述服务，并在第二任期内向公司提供某些咨询和其他服务。
除《战略合作协议》外，温弗瑞女士及其相关实体还向公司提供了总计#美元的服务。
公司于2023年4月1日应支付给与温弗瑞女士有关的各方的帐款而2022年12月31日是$
2023年计划
正如之前披露的，在2022财年第四季度，管理层审查了公司当时的全球业务运营以及支持这些运营的不同职能和系统，并将它们与公司2023财年及以后的战略重点和要求进行了对比。基于这一审查，公司管理层于2022年12月决定将某些职能和系统的全球管理集中起来，取消某些非战略性业务线的运营，在某些情况下停止运营，并继续对其房地产组合进行合理化，以适应其未来的需求。在整个2022年12月和2023年1月，管理层制定并继续完善了实现这些目标的详细计划。
本公司已承诺实施一项重组计划，包括(I)对若干职能及制度进行组织重组及合理化，以集中本公司的管理层，使资源与战略业务线一致，并降低与某些职能及制度相关的成本(“组织重组”)及(Ii)继续理顺其房地产组合及由此产生的经营租赁终止费用及相关的雇佣终止费用(“房地产重组”，连同组织重组，“2023计划”“)。关于2023年计划，本公司继续预计将记录约#美元的重组费用
20
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
组织结构调整已经并将进一步导致世界各地某些职位的裁撤和某些雇员的终止雇用。在组织结构调整方面，本公司预计将继续记录大约#美元的重组费用。
就房地产重组而言，本公司继续预期录得约#美元的重组费用。
2023年计划产生的几乎所有费用预计都将导致与离职付款、其他雇员离职费用和租赁终止付款有关的现金支出。该公司预计，2023年计划将在2023财年结束前全面执行。
对于截至2023年4月1日的三个月，公司2023年计划的重组费用构成如下：
|
截至三个月 |
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2023年4月1日 |
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|
房地产重组--租赁终止及其他相关费用 |
$ |
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|
房地产重组--员工离职福利成本 |
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|
|
组织结构调整--员工离职福利成本 |
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|
|
其他成本 |
|
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|
重组费用总额 |
$ |
|
|
在截至2023年4月1日的三个月中，2023年计划的重组费用在公司的综合经营报表中记录如下：
|
截至三个月 |
|
|
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2023年4月1日 |
|
|
收入成本 |
$ |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
重组费用总额 |
$ |
|
|
在截至2022年12月31日的财政年度，公司2023年计划重组费用的组成部分如下：
|
财政年度结束 |
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|
房地产重组--员工离职福利成本 |
$ |
|
|
组织结构调整--员工离职福利成本 |
|
|
|
重组费用总额 |
$ |
|
|
21
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
在截至2022年12月31日的财政年度，2023年计划的重组费用在公司的综合经营报表中记录如下：
|
财政年度结束 |
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|
收入成本 |
$ |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
重组费用总额 |
$ |
|
|
所有开支均记入一般公司开支，因此对各分部并无影响。
关于房地产重组，截至2023年4月1日止三个月，本公司已支付共$
本公司预期与房地产重组有关的剩余终止租赁责任共$
2022年计划
正如之前披露的，在2022财年第二季度，公司承诺实施重组计划，包括(I)简化公司公司结构并降低相关成本的组织重组(“组织重组”)和(Ii)继续理顺其房地产投资组合，终止公司的某些经营租约(连同组织重组，“2022计划”)。组织结构调整已导致世界各地某些雇员裁撤某些职位并终止雇用。在截至2022年12月31日的财政年度，公司记录的重组费用总额为
除与租赁地点有关的租赁减值和加速折旧及摊销外，2022年计划产生的与离职付款、其他雇员离职费用和租赁终止及其他相关费用有关的费用预计将产生现金支出。
在截至2022年12月31日的财政年度，公司2022年计划重组费用的组成部分如下：
|
财政年度结束 |
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|
租赁终止及其他相关费用 |
$ |
|
|
员工离职福利成本 |
|
|
|
租赁减值 |
|
|
|
其他成本 |
|
|
|
重组费用总额 |
$ |
|
|
在截至2022年12月31日的财政年度，2022年计划的重组费用在公司的综合经营报表中记录如下：
|
财政年度结束 |
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|
收入成本 |
$ |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
重组费用总额 |
$ |
|
|
所有开支均记入一般公司开支，因此对各分部并无影响。
22
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
在截至2022年12月31日的财政年度，公司支付了$
截至2023年4月1日的三个月，该公司支付了#美元
截至2023年4月1日，曾经有过
2021年计划
正如之前披露的那样，在2021财年第一季度，随着公司继续评估其成本结构、预测消费者需求并专注于成本，公司承诺实施一项导致终止运营租约并在全球范围内裁撤某些职位的计划。在截至2022年1月1日的财政年度，公司记录的重组费用总额为
在截至2022年1月1日的财政年度，公司重组费用的组成部分如下：
|
财政年度结束 |
|
|
|
2022年1月1日 |
|
|
租赁终止及其他相关费用 |
$ |
|
|
员工离职福利成本 |
|
|
|
重组费用总额 |
$ |
|
|
在截至2022年1月1日的会计年度，重组费用在公司的综合经营报表中记录如下：
|
财政年度结束 |
|
|
|
2022年1月1日 |
|
|
收入成本 |
$ |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
重组费用总额 |
$ |
|
|
所有开支均记入一般公司开支，因此对各分部并无影响。
在截至2022年1月1日的财政年度，公司支付了#美元
在截至2022年12月31日的财政年度，公司支付了$
截至2023年4月1日止三个月，本公司年薪：$
截至2023年4月1日，曾经有过
23
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
2020年计划
正如之前披露的那样，在2020财年第二季度，结合其节约成本的举措，以及对新冠肺炎疫情和相关市场状况变化的持续反应，该公司承诺实施一项削减计划，导致全球范围内某些职位的裁撤和某些员工的终止雇用。为了适应预期的消费者需求，公司制定了车间战略，并扩大了重组计划，将租赁终止和其他相关成本包括在内。在截至2021年1月2日的财政年度，公司记录的重组费用总额为
在截至2021年1月2日的财政年度，公司重组费用的组成部分如下：
|
财政年度结束 |
|
|
|
2021年1月2日 |
|
|
租赁终止及其他相关费用 |
$ |
|
|
员工离职福利成本 |
|
|
|
重组费用总额 |
$ |
|
|
在截至2021年1月2日的会计年度，重组费用在公司的综合经营报表中记录如下：
|
财政年度结束 |
|
|
|
2021年1月2日 |
|
|
收入成本 |
$ |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
重组费用总额 |
$ |
|
|
所有开支均记入一般公司开支，因此对各分部并无影响。
在截至2021年1月2日的财政年度，公司支付了#美元
在截至2022年1月1日的财政年度，公司支付了#美元
在截至2022年12月31日的财政年度，公司支付了$
在截至2023年4月1日的三个月内，公司支付了共$
截至2023年4月1日，有
在……上面
24
WW国际，Inc.及附属公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
作为收购的对价，公司同意支付总额相当于#美元的款项。
收购收购价的初步分配有待公司分析完成。因此，在编制这些合并财务报表时，尚未披露与这项业务合并有关的信息都已经发布了。顺位经营的结果将自结算日起计入公司的综合经营业绩。
25
警示注意事项：前瞻性陈述
除本文包含的历史信息外，这份Form 10-Q季度报告还包括根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的“前瞻性陈述”，特别包括在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下有关我们的计划、战略、目标和前景的陈述。我们通常使用“可能”、“将会”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“打算”、“目标”以及类似的表述来识别前瞻性表述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们对未来事件和财务表现的当前看法。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，其中包括：
26
您不应过度依赖任何前瞻性陈述。您应该明白，许多重要因素，包括本文讨论的那些因素，可能会导致我们的结果与任何前瞻性声明中表达或建议的结果大不相同。除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务更新或修改这些前瞻性陈述，以反映在本季度报告10-Q表日之后发生的新信息或事件或情况，或反映意外事件或其他情况的发生。
27
第二项。管理层的讨论与分析财务状况和经营成果
WW国际公司是一家弗吉尼亚州的公司，其主要执行办事处设在纽约。在这份10-Q表格季度报告中，除非上下文另有说明：“我们”、“我们”、“公司”、“慧俪轻体”和“WW”是指WW国际公司及其在财务报表中合并的所有业务；“北美”是指我们的北美公司所有的业务和特许经营收入及相关成本；“国际”是指我们的欧洲大陆公司所有的业务、英国公司所有的业务以及澳大利亚、新西兰和新兴市场的业务。自2023财年第一天(即2023年1月1日)起，我们重新调整了我们的组织结构和资源，以更紧密地与我们的战略优先事项保持一致，并集中了某些职能和系统的全球管理，导致北美和国际都是截至该日期我们唯一需要报告的部门。 我们的“数码”业务是指为我们的数码产品提供订阅服务，以前包括Digital 360(视情况而定)。我们的“研讨会+数字”业务是指向承诺计划订阅者，包括前数字360会员(视情况而定)提供无限访问我们的研讨会和我们的数字订阅产品的服务。它以前还包括为未订阅承诺计划的成员提供参加研讨会的机会，其中包括我们的“现收现付”成员。在2022财年第二季度，我们停止提供我们的数字360产品。在2022财年第二季度，超过大多数的关联成员从我们的数字业务过渡到我们的研讨会+数字业务，在2022财年第三季度开始时，人数最少。有关停止提供此产品的更多详细信息，以及前Digital 360会员以此类产品当时的当前定价进行的这些过渡如何影响2022财年第二季度和上半年每项业务的期末订户数量以及每项业务的相关付费周数和收入，请参阅我们的2022财年第二季度Form 10-Q季度报告。
我们的财政年度在最接近12月31日的周六结束，由52周或53周的周期组成。在这份Form 10-Q季度报告中：
本季度报告中使用的Form 10-Q中的以下术语是我们的商标：Digital 360®，周末健康TM，慧俪轻体®和WW标志。
以下讨论应与我们2022财年的Form 10-K年度报告一起阅读，其中包括关于我们的更多信息、我们的经营结果、我们的财务状况和我们的现金流，以及我们的未经审计的综合财务报表和本Form 10-Q季度报告第1项中的相关附注(统称为“综合财务报表”)。
28
非公认会计准则财务衡量标准
为了补充我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)公布的综合业绩，我们披露了不包括或调整某些项目的经营业绩的非GAAP财务计量。毛利、毛利率、营业(亏损)收入及其组成部分在本季度报告Form 10-Q中讨论，包括报告(按公认会计原则)和经调整(按非公认会计原则)，涉及(I)2023财年第一季度，以剔除(A)与我们先前披露的2023年重组计划(“2023年计划”)相关的费用，(B)与我们先前披露的2022年重组计划(“2022年计划”)相关的费用，或撤销与2022年计划相关的某些费用(如适用)，(C)撤销与我们先前披露的2021年组织结构调整计划(“2021年计划”)有关的某些指控，以及(D)撤销与我们先前披露的2020年组织结构调整计划(“2020年计划”)有关的某些指控；和(Ii)2022财年第一季度，以排除(A)与2021年计划相关的(X)费用的净影响和(Y)与2020年计划相关的某些费用的逆转或(B)与2021年计划相关的费用的影响。我们一般指扣除或调整重组费用净影响或重组费用影响(视情况而定)的非公认会计原则措施。我们还在Form 10-Q的季度报告中列出了非GAAP财务指标：扣除利息、税项、折旧、摊销和基于股票的薪酬前的收益(“EBITDAS”)；扣除利息、税项、折旧、摊销、基于股票的薪酬、获得的特许经营权和商誉减值以及重组费用(包括适用时的净影响)前的收益(“调整后EBITDAS”)；总债务减去未摊销递延融资成本、未摊销债务贴现和手头现金(即净债务)；以及净债务/调整后EBITDAS比率。见“--流动性和资本资源--EBITDAS、调整后的EBITDAS和净债务”，以了解这些非GAAP财务指标在每种情况下与最具可比性的GAAP财务指标的对账情况。我们的管理层相信，这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了有关我们业务业绩的有用补充信息，并有助于对我们业务业绩进行逐期比较。虽然我们认为这些非GAAP财务指标对评估我们的业务是有用的，但这些信息应被视为补充性质，并不意味着孤立地考虑或作为根据GAAP编制的相关财务信息的替代品。此外，这些非公认会计准则财务指标可能与其他公司报告的类似权益指标不同。
使用不变货币
由于汇率是了解期间间比较的一个重要因素，我们认为在某些情况下，除了报告结果外，在不变货币基础上公布结果有助于提高投资者了解我们的经营结果并评估我们与前几个时期相比的表现的能力。不变的货币信息比较不同时期的结果，就像汇率在一段时期内保持不变一样。我们使用不变货币基础上的业绩作为评估我们业绩的一种标准。在这份Form 10-Q季度报告中，我们通过使用上一年的外币汇率计算当年业绩来计算不变货币。我们通常指按不变货币基础计算的金额，即扣除或调整外币影响或按不变货币基础计算的金额。这些结果应该作为根据公认会计原则报告的结果的补充，而不是替代，而不是孤立地考虑。在我们公布的不变货币基础上的结果，可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较，也不是根据公认会计准则提出的业绩衡量标准。
关键会计估计
有关影响我们的关键会计估计的讨论，请参阅我们2022财政年度报告Form 10-K中的“项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键会计估计”。自2022财年结束以来，我们的关键会计估计没有改变。
29
绩效指标
我们的管理团队定期审查和分析一系列财务和运营指标，包括下面列出的关键业绩指标，以管理我们的业务，衡量我们的业绩，识别影响我们业务的趋势，确定资源分配，做出关于公司战略的决策，并评估我们的现金流和收益的质量和潜在变异性。我们还相信，这些关键业绩指标对管理层和投资者都很有用，有助于进行预测，并便于与我们历史上的经营业绩进行比较。这些指标是对我们的GAAP结果的补充，并包括运营指标。
30
行动的结果
截至2023年4月1日的三个月与截至2022年4月2日的三个月
下表列出了截至2023年4月1日的三个月的综合运营报表中的2023财年第一季度的精选财务信息，以及截至2022年4月2日的三个月的2022财年第一季度的精选财务信息。
选定财务数据摘要
|
|
(单位：百万，每股除外) |
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|||||||||||
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|
截至以下三个月 |
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|||||||||||
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|
2023年4月1日 |
|
|
2022年4月2日 |
|
|
增加/ |
|
|
% |
|
|
更改百分比 |
|
|
|||||
收入，净额 |
|
$ |
241.9 |
|
|
$ |
297.8 |
|
|
$ |
(55.9 |
) |
|
|
(18.8 |
%) |
|
|
(17.1 |
%) |
|
收入成本 |
|
|
122.4 |
|
|
|
117.7 |
|
|
|
4.7 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
|
5.4 |
% |
|
毛利 |
|
|
119.5 |
|
|
|
180.1 |
|
|
|
(60.6 |
) |
|
|
(33.6 |
%) |
|
|
(31.8 |
%) |
|
毛利率% |
|
|
49.4 |
% |
|
|
60.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
营销费用 |
|
|
88.2 |
|
|
|
107.6 |
|
|
|
(19.3 |
) |
|
|
(18.0 |
%) |
|
|
(16.2 |
%) |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
59.9 |
|
|
|
63.6 |
|
|
|
(3.7 |
) |
|
|
(5.8 |
%) |
|
|
(4.6 |
%) |
|
营业(亏损)收入 |
|
|
(28.6 |
) |
|
|
9.0 |
|
|
|
(37.6 |
) |
|
|
(100.0 |
%) |
* |
|
(100.0 |
%) |
* |
营业(亏损)收入利润率% |
|
|
(11.8 |
%) |
|
|
3.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利息支出 |
|
|
22.8 |
|
|
|
18.7 |
|
|
|
4.2 |
|
|
|
22.4 |
% |
|
|
22.4 |
% |
|
其他(收入)费用，净额 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
0.3 |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
(100.0 |
%) |
* |
|
(100.0 |
%) |
* |
所得税前亏损 |
|
|
(51.1 |
) |
|
|
(10.0 |
) |
|
|
(41.1 |
) |
|
|
(100.0 |
%) |
* |
|
(100.0 |
%) |
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
所得税准备金(受益于) |
|
|
67.6 |
|
|
|
(1.8 |
) |
|
|
69.4 |
|
|
|
100.0 |
% |
* |
|
100.0 |
% |
* |
净亏损 |
|
$ |
(118.7 |
) |
|
$ |
(8.2 |
) |
|
$ |
(110.4 |
) |
|
|
(100.0 |
%) |
* |
|
(100.0 |
%) |
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
加权平均稀释后已发行股份 |
|
|
70.6 |
|
|
|
70.1 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
0.7 |
% |
|
稀释后每股净亏损 |
|
$ |
(1.68 |
) |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(1.56 |
) |
|
|
(100.0 |
%) |
* |
|
(100.0 |
%) |
* |
注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
*注：百分比超过100.0%。
31
2023财年第一季度的某些业绩进行了调整，以排除2023年计划重组费用和2022年计划重组费用、2021年计划重组费用和2020年计划重组费用中2260万美元的净影响。见上文“非公认会计准则财务衡量标准”。下表列出了我们选定的截至2023年4月1日的三个月的财务数据中已调整的某些组成部分的对账。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营中 |
|
||||
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
运营中 |
|
|
损失 |
|
||||
(除百分比外，以百万元计) |
|
利润 |
|
|
保证金 |
|
|
损失 |
|
|
保证金 |
|
||||
2023财年第一季度 |
|
$ |
119.5 |
|
|
|
49.4 |
% |
|
$ |
(28.6 |
) |
|
|
(11.8 |
%) |
对报告金额的调整(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2023年计划重组费用 |
|
|
18.9 |
|
|
|
|
|
|
22.6 |
|
|
|
|
||
2022年计划重组费用 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
|
|
|
0.0 |
|
|
|
|
||
2021年计划重组费用 |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
|
|
|
(0.0 |
) |
|
|
|
||
2020年计划重组费用 |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
|
|
|
(0.0 |
) |
|
|
|
||
调整总额(1) |
|
|
18.6 |
|
|
|
|
|
|
22.7 |
|
|
|
|
||
经调整的2023财年第一季度(1) |
|
$ |
138.1 |
|
|
|
57.1 |
% |
|
$ |
(5.9 |
) |
|
|
(2.4 |
%) |
注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
2022财年第一季度的某些业绩进行了调整，以排除2021年计划重组费用30万美元的净影响，以及2020年计划重组费用10万美元的冲销。见上文“非公认会计准则财务衡量标准”。下表列出了我们选定的截至2022年4月2日的三个月的财务数据中已调整的某些组成部分的对账。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营中 |
|
||||
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
运营中 |
|
|
收入 |
|
||||
(除百分比外，以百万元计) |
|
利润 |
|
|
保证金 |
|
|
收入 |
|
|
保证金 |
|
||||
2022财年第一季度 |
|
$ |
180.1 |
|
|
|
60.5 |
% |
|
$ |
9.0 |
|
|
|
3.0 |
% |
对报告金额的调整(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2021年计划重组费用 |
|
|
0.0 |
|
|
|
|
|
|
0.3 |
|
|
|
|
||
2020年计划重组费用 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
|
||
调整总额(1) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
|
|
|
0.1 |
|
|
|
|
||
经调整后的2022财年第一季度(1) |
|
$ |
180.0 |
|
|
|
60.5 |
% |
|
$ |
9.1 |
|
|
|
3.1 |
% |
注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
合并结果
收入
2023财年第一季度的收入为2.419亿美元，比2022财年第一季度减少了5590万美元，降幅为18.8%。剔除外汇的影响，2023财年第一季度的收入将比上一年同期下降17.1%，这对我们2023财年第一季度的收入造成了490万美元的负面影响。这一下降主要是由于2023财年初数字订户数量低于2022财年初而导致数字订阅收入下降所致。有关收入的其他详细信息，请参阅“-细分结果”。
收入成本
2023财年第一季度的收入成本比2022财年第一季度增加了470万美元，增幅为4.0%。剔除外币的影响，2023财年第一季度的收入成本减少了160万美元，2023财年第一季度的收入成本将比上一年同期增长5.4%。不包括2023财年第一季度1860万美元重组费用的净影响和2022财年第一季度1010万美元重组费用的净影响，2023财年第一季度的收入成本将比上一年同期下降11.9%，或按不变货币计算下降10.5%。
32
毛利
2023财年第一季度的毛利润比2022财年第一季度下降了6060万美元，降幅为33.6%。剔除外汇的影响，2023财年第一季度的毛利润将比上一年同期下降31.8%，这对2023财年第一季度的毛利润造成了330万美元的负面影响。剔除2023财年第一季度1860万美元重组费用的净影响和2022财年第一季度1010万美元重组费用的净影响，2023财年第一季度的毛利润将比上一年同期下降23.3%，按不变货币计算下降21.4%，主要原因是收入下降。2023财年第一季度的毛利率从2022财年第一季度的60.5%降至49.4%。剔除外币的影响，2023财年第一季度的毛利率将比上一年同期下降10.7%至49.8%。剔除2023财年第一季度重组费用的净影响和2022财年第一季度重组费用的净影响，2023财年第一季度的毛利率将比上一年同期下降3.4%至57.1%。剔除外币的影响、2023财年第一季度重组费用的净影响和2022财年第一季度重组费用的净影响，2023财年第一季度的毛利率将比上一年同期下降3.1%至57.3%。毛利率下降的主要原因是2023财年第一季度转向研讨会+数字业务、固定成本去杠杆化以及订阅和消费产品促销捆绑的会计处理。
营销
与2022财年第一季度相比，2023财年第一季度的营销费用减少了1930万美元，降幅为18.0%。剔除外币的影响，2023财年第一季度的营销费用减少了190万美元，2023财年第一季度的营销费用将比上一年同期下降16.2%。营销费用的减少主要是由于2023财年第一季度的电视广告支出比上一年同期有所下降，以及与我们的绩效营销计划相关的营销支出从第一季度转移到今年剩余时间。2023财年第一季度，营销费用占收入的百分比从2022财年第一季度的36.1%增加到36.5%。
销售、一般和行政
与2022财年第一季度相比，2023财年第一季度的销售、一般和行政费用减少了370万美元，降幅为5.8%。剔除外币的影响，2023财年第一季度的销售、一般和行政费用减少了80万美元，2023财年第一季度的销售、一般和行政费用将比上一年同期下降4.6%。剔除2023财年第一季度400万美元重组费用的净影响和2022财年第一季度20万美元重组费用的影响，2023财年第一季度的销售、一般和行政费用将比上一年同期下降11.8%，或10.6%。销售、一般及行政开支减少主要是由于2022年重组计划导致薪金及相关成本下降，但与收购Sequence(定义见下文)有关的某些交易成本部分抵销。2023财年第一季度，销售、一般和行政费用占收入的百分比从2022财年第一季度的21.3%增加到24.7%。剔除2023财年第一季度重组费用的净影响和2022财年第一季度重组费用的影响，2023财年第一季度的销售、一般和行政费用占收入的百分比将比上一年同期增长1.8%，或按不变货币计算增长1.7%。
营业(亏损)收入
2023财年第一季度的营业亏损为2860万美元，而2022财年第一季度的营业收入为900万美元。2023财年第一季度的运营亏损受到60万美元外汇的负面影响。剔除2023财年第一季度2270万美元重组费用的净影响和2022财年第一季度10万美元重组费用的净影响，2023财年第一季度的运营亏损将从上一年同期的910万美元减少到590万美元。2023财年第一季度的营业亏损利润率为11.8%，而2022财年第一季度的营业收入利润率为3.0%。剔除2023财年第一季度重组费用的净影响和2022财年第一季度重组费用的净影响，2023财年第一季度的营业亏损率将从上一年同期的3.1%降至2.4%。2023财年第一季度的营业亏损率与2022财年第一季度的营业利润率相比发生变化，主要是由于毛利率下降，销售、一般和行政费用占收入的百分比增加，以及营销费用占收入的百分比增加。
33
利息支出
2023财年第一季度的利息支出比2022财年第一季度增加了420万美元，增幅为22.4%。利息支出的增加主要是由于我们的定期贷款工具的基本利率(定义如下)的增加。 我们的债务实际利率基于2023财年第一季度和2022财年第一季度发生的利息(包括递延融资成本和债务折扣的摊销)和我们的平均借款，不包括当时生效的利率互换的影响，从2022财年第一季度末的4.53%增加到2023财年第一季度末的7.20%。包括我们当时有效的利率互换的影响，我们债务的实际利率，基于产生的利息(包括我们递延融资成本和债务折扣的摊销)和我们在2023财年第一季度和2022财年第一季度的平均借款，从2022财年第一季度末的5.14%增加到2023财年第一季度末的6.48%。关于我们债务的更多细节，包括利率和支付，请参阅“-流动性和资本资源-长期债务”。有关我们利率互换的更多详情，请参阅本季度报告10-Q表格第I部分中的“关于市场风险的定量和定性披露”。
其他(收入)费用，净额
其他(收入)支出净额，主要包括外币对公司间交易的影响，在2023财年第一季度增加了70万美元，收入为30万美元，而2022财年第一季度的支出为30万美元。
税收
我们2023财年第一季度的有效税率为(132.3%)，而2022财年第一季度为17.9%。中期的实际税率是使用按离散项目调整的年度实际税率确定的。由于美国对利息扣除的限制，我们被要求增加针对美国递延税项资产的估值免税额。预测的全年税收支出，包括与我们预测的全年税前亏损(尽管微乎其微)有关的估值免税额的增加，推动了异常高的负年度有效税率。将这一负的年度有效税率应用于2023财年第一季度的税前亏损，导致所得税支出6760万美元，这主要反映在我们综合资产负债表和综合现金流量表上的应付所得税中。鉴于我们主营业务的季节性，预计这一所得税支出将在2023财年第二季度、第三季度和第四季度基本逆转，届时我们预计将获得税前收入。
对于2023财年第一季度，美国联邦法定税率与我们的综合有效税率之间的差异主要是由于上文提到的估值津贴。此外，实际税率受到来自外国司法管辖区收入的税收支出的影响，但与国家所得税和外国衍生无形收入(“FDII”)相关的税收优惠部分抵消了这一影响。在2022财年第一季度，美国联邦法定税率与我们的综合有效税率之间的差异主要是由于与FDII相关的税收优惠，但部分被州所得税支出和在外国司法管辖区赚取的收入的税收支出所抵消。
每股净亏损和摊薄净亏损
2023财年第一季度净亏损为1.187亿美元，而2022财年第一季度净亏损为820万美元。剔除外币的影响，2023财年第一季度的净亏损将减少到1.183亿美元，这对2023财年第一季度的净亏损造成了40万美元的负面影响。2023财年第一季度的净亏损包括重组费用的1700万美元净影响。2022财年第一季度的净亏损包括重组费用的净影响10万美元。
2023财年第一季度稀释后每股净亏损为1.68美元，而2022财年第一季度稀释后每股净亏损为0.12美元。2023财年第一季度稀释后每股净亏损包括重组费用的0.24美元净影响。2022财年第一季度稀释后每股净亏损包括重组费用带来的最小净影响。
34
细分结果
如前所述，自2023财年第一天(即2023年1月1日)起，我们重新调整了组织结构和资源，以更紧密地与我们的战略重点保持一致，并集中对某些职能和系统进行全球管理。由于我们组织结构的变化，我们现在有两个可报告的部门，包括北美和国际，目的是做出运营和资源决策并评估财务业绩。新的可报告部门将继续提供类似的服务和产品。
指标和业务趋势
下表列出了2023财年第一季度按可报告部门划分的关键指标以及这些指标与上一年同期相比的百分比变化：
(除百分率和注明外，以百万计)
|
|
Q1 2023 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
公认会计原则 |
|
|
不变货币 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
订阅 |
|
|
产品 |
|
|
总计 |
|
|
订阅 |
|
|
产品 |
|
|
总计 |
|
|
总计 |
|
|
来料 |
|
|
EOP |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位：千) |
|
||||||||||||
北美 |
|
$ |
147.3 |
|
|
$ |
23.8 |
|
|
$ |
171.0 |
|
|
$ |
147.8 |
|
|
$ |
23.8 |
|
|
$ |
171.7 |
|
|
|
33.8 |
|
|
|
2,337.0 |
|
|
|
2,669.8 |
|
国际 |
|
|
63.8 |
|
|
|
7.1 |
|
|
|
70.9 |
|
|
|
67.5 |
|
|
|
7.5 |
|
|
|
75.1 |
|
|
|
17.2 |
|
|
|
1,209.2 |
|
|
|
1,352.7 |
|
总计 |
|
$ |
211.0 |
|
|
$ |
30.9 |
|
|
$ |
241.9 |
|
|
$ |
215.4 |
|
|
$ |
31.4 |
|
|
$ |
246.8 |
|
|
|
51.0 |
|
|
|
3,546.1 |
|
|
|
4,022.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
2023年第一季度与2022年第一季度的变化百分比 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
北美 |
|
|
(16.5 |
%) |
|
|
(16.2 |
%) |
|
|
(16.4 |
%) |
|
|
(16.1 |
%) |
|
|
(16.0 |
%) |
|
|
(16.1 |
%) |
|
|
(12.6 |
%) |
|
|
(14.6 |
%) |
|
|
(10.6 |
%) |
国际 |
|
|
(21.0 |
%) |
|
|
(42.8 |
%) |
|
|
(23.9 |
%) |
|
|
(16.3 |
%) |
|
|
(39.2 |
%) |
|
|
(19.3 |
%) |
|
|
(15.2 |
%) |
|
|
(15.7 |
%) |
|
|
(13.2 |
%) |
总计 |
|
|
(17.9 |
%) |
|
|
(24.3 |
%) |
|
|
(18.8 |
%) |
|
|
(16.2 |
%) |
|
|
(23.0 |
%) |
|
|
(17.1 |
%) |
|
|
(13.5 |
%) |
|
|
(14.9 |
%) |
|
|
(11.5 |
%) |
注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
(除百分率和注明外，以百万计)
|
|
Q1 2023 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
数字订阅收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研讨会+数字收费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
公认会计原则 |
|
|
常量 |
|
|
数位 |
|
|
来料 |
|
|
EOP |
|
|
公认会计原则 |
|
|
常量 |
|
|
研讨会 |
|
|
来料 |
|
|
EOP |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位：千) |
|
||||||||||||||||
北美 |
|
$ |
97.8 |
|
|
$ |
98.2 |
|
|
|
26.1 |
|
|
|
1,802.5 |
|
|
|
2,090.2 |
|
|
$ |
49.5 |
|
|
$ |
49.6 |
|
|
|
7.7 |
|
|
|
534.5 |
|
|
|
579.6 |
|
国际 |
|
|
51.6 |
|
|
|
54.5 |
|
|
|
14.7 |
|
|
|
1,033.1 |
|
|
|
1,164.3 |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
13.0 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
176.0 |
|
|
|
188.4 |
|
总计 |
|
$ |
149.3 |
|
|
$ |
152.7 |
|
|
|
40.8 |
|
|
|
2,835.6 |
|
|
|
3,254.5 |
|
|
$ |
61.7 |
|
|
$ |
62.7 |
|
|
|
10.2 |
|
|
|
710.5 |
|
|
|
767.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2023年第一季度与2022年第一季度的变化百分比 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
北美 |
|
|
(22.0 |
%) |
|
|
(21.6 |
%) |
|
|
(16.8 |
%) |
|
|
(17.6 |
%) |
|
|
(14.7 |
%) |
|
|
(2.9 |
%) |
|
|
(2.6 |
%) |
|
|
5.3 |
% |
|
|
(2.5 |
%) |
|
|
8.2 |
% |
国际 |
|
|
(22.1 |
%) |
|
|
(17.6 |
%) |
|
|
(17.6 |
%) |
|
|
(17.6 |
%) |
|
|
(15.4 |
%) |
|
|
(16.0 |
%) |
|
|
(10.3 |
%) |
|
|
1.9 |
% |
|
|
(1.9 |
%) |
|
|
2.7 |
% |
总计 |
|
|
(22.0 |
%) |
|
|
(20.2 |
%) |
|
|
(17.1 |
%) |
|
|
(17.6 |
%) |
|
|
(15.0 |
%) |
|
|
(5.8 |
%) |
|
|
(4.3 |
%) |
|
|
4.5 |
% |
|
|
(2.3 |
%) |
|
|
6.8 |
% |
注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
35
北美演出
2023财年第一季度北美地区收入比上一年同期减少，主要是由于订阅收入减少。与上一年同期相比，2023财年第一季度的订阅收入减少主要是由于数字订阅收入的减少。2023财年初数字订户数量低于2022财年初，数字订阅收入受到负面影响。2023财年第一季度北美地区总支付周数比上一年同期减少，主要原因是2023财年初传入用户总数低于2022财年初，以及2023财年第一季度招聘人数低于上年同期。
与上一年同期相比，2023财年第一季度北美产品销售额和其他销售额的下降主要是由于电子商务产品销售额的下降。
国际演出
2023财政年度第一季度国际收入比上一年同期减少，主要是由于订阅收入减少所致。与上一年同期相比，2023财年第一季度的订阅收入减少主要是由于数字订阅收入的减少。2023财年初数字订户数量低于2022财年初，数字订阅收入受到负面影响。2023财年第一季度国际总支付周数比上一年同期减少，主要原因是2023财年初的总入职订户数量低于2022财年初，以及2023财年第一季度的招聘人数低于上年同期。
与上年同期相比，2023财政年度第一季度国际产品销售额和其他产品销售额下降的主要原因是电子商务产品销售额下降。
流动资金和资本资源
经营活动提供的现金流历来为我们提供了主要的流动性来源。我们利用这些现金流，辅以长期债务和短期借款，为我们的业务和全球战略计划提供资金，偿还债务，并进行有选择的收购。在我们之前宣布的对Weekend Health，Inc.的收购完成后，按顺序(“顺序”)(“收购”)在2023财年第二季度, 我们的现金支出净额为4030万美元2023年4月10日关于支付购买价格和某些交易费用。有关收购的收购价格对价和相关条款的更多细节，见本季度报告第I部分，第1项，表格10-Q，附注17 t中的“后续事件”他对合并财务报表进行了附注。这笔现金支出减少了我们未来可用的流动性。见“第1A项。风险因素-与我们收购周末健康公司相关的风险。(d/b/a顺序)--收购可能达不到预期效果。的本季度报表为Form 10-Q和“风险因素-与我们的流动性相关的风险-我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，并满足我们的其他流动性要求。” 我们2022财年的Form 10-K年度报告了解更多详细信息。我们目前相信，运营产生的现金，2023年4月1日我们手头约1.408亿美元的现金，我们在循环信贷安排(定义)下的可用性并描述了我们的持续成本重点将为我们提供足够的流动性来履行我们的短期和长期义务。 此外，如果有必要，我们可以灵活地推迟投资或减少营销支出。
我们继续主动管理我们的流动性，以便我们能够保持灵活性，为我们的业务投资提供资金，履行我们的长期债务，并对不断变化的商业和消费者状况做出反应。为了提高我们的灵活性并减少现金利息支付，我们于2021年4月为当时的信贷安排和当时的优先票据进行了再融资。有关此次再融资的更多细节，请参阅“-长期债务”。此外，我们在整个业务过程中采取了一系列措施，以减少开支和降低成本，并确保流动性。例如，我们在最近几个财年制定了重组计划，导致2023财年第一季度的现金支出总额约为840万美元，预计2023财年剩余时间将额外支出2670万美元。有关其他详情，请参阅本季度报告中表10-Q表第一部分第1项，在合并财务报表附注16“重组”下。当前需求环境的演变性质和不确定的经济影响可能会影响我们未来的流动性。如果我们不能成功管理我们的成本，我们的流动资金和财务业绩，以及我们充分利用循环信贷安排的能力，可能会受到不利影响。
36
在市况许可下，吾等可不时寻求购买吾等的未偿还债务证券或贷款，包括高级担保票据及信贷安排下的借款(定义见下文)。根据投标要约或其他方面，此类交易可以是私下谈判的或公开市场交易。在受管理吾等负债的协议或条款所载任何适用限制的规限下，吾等作出的任何此等收购可透过使用吾等资产负债表上的现金、产生新的有担保或无担保债务、发行吾等股权或出售资产来提供资金。任何此类购买交易所涉及的金额，无论是单独的还是合计的，都可能是实质性的。任何此类购买可能相当于相当数量的特定类别或系列债务，这可能会减少该类别或系列债券的交易流动性。
影响金融服务业的不利发展
在2023财年第一季度，某些美国和国际政府银行监管机构出于流动性方面的担忧，采取措施干预某些金融机构的运营，这导致金融市场的不确定性普遍增加。虽然这些事件没有对我们的业务产生实质性的直接影响，但如果全国或特定地区的银行和金融机构出现进一步的流动性和金融稳定问题，我们以优惠条款获得现金或达成新融资安排的能力可能会受到威胁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
资产负债表营运资金
下表列出了我们资产负债表营运资本赤字的某些相关衡量标准，不包括现金和现金等价物：
|
|
4月1日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
增加/ |
|
|||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(减少) |
|
|||
|
|
(单位：百万) |
|
|||||||||
流动资产总额 |
|
$ |
235.2 |
|
|
$ |
281.3 |
|
|
$ |
(46.1 |
) |
流动负债总额 |
|
|
266.9 |
|
|
|
196.6 |
|
|
|
70.3 |
|
营运资本(赤字)盈余 |
|
|
(31.6 |
) |
|
|
84.8 |
|
|
|
116.4 |
|
现金和现金等价物 |
|
|
140.8 |
|
|
|
178.3 |
|
|
|
(37.5 |
) |
营运资本赤字，不包括现金和现金等价物 |
|
$ |
(172.5 |
) |
|
$ |
(93.6 |
) |
|
$ |
78.9 |
|
注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
下表汇总了导致营运资本赤字增加7890万美元的主要因素，其中不包括现金和现金等价物：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对以下方面的影响 |
|
||||
|
|
4月1日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
增加/ |
|
|
劳作 |
|
||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(减少) |
|
|
资本赤字 |
|
||||
|
|
(单位：百万) |
|
|||||||||||||
一年内到期的经营租赁负债部分 |
|
$ |
15.5 |
|
|
$ |
18.0 |
|
|
$ |
(2.5 |
) |
|
$ |
(2.5 |
) |
衍生应收账款 |
|
$ |
11.1 |
|
|
$ |
11.7 |
|
|
$ |
(0.7 |
) |
|
$ |
0.7 |
|
递延收入 |
|
$ |
35.7 |
|
|
$ |
32.2 |
|
|
$ |
3.6 |
|
|
$ |
3.6 |
|
预缴所得税 |
|
$ |
15.3 |
|
|
$ |
19.4 |
|
|
$ |
(4.1 |
) |
|
$ |
4.1 |
|
应计利息 |
|
$ |
10.9 |
|
|
$ |
5.3 |
|
|
$ |
5.6 |
|
|
$ |
5.6 |
|
经营性负债和其他，资产净额 |
|
$ |
74.8 |
|
|
$ |
67.8 |
|
|
$ |
7.0 |
|
|
$ |
7.0 |
|
应付所得税 |
|
$ |
62.1 |
|
|
$ |
1.6 |
|
|
$ |
60.4 |
|
|
$ |
60.4 |
|
营运资本赤字变动，不包括现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
78.9 |
|
|||
注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
应付所得税的增加主要是由于计入了反映某些美国递延税项资产变现不确定性的估值准备所产生的一笔重大的、主要为非现金的所得税支出的过大影响。预计应付所得税的减少将在2023财年第二季度、第三季度和第四季度在很大程度上扭转这一影响。营运负债及其他资产净值(包括应计薪酬及工资)增加，主要是由于我们的消费品业务持续合理化(包括先前宣布停止在国际市场销售消费品)导致库存减少，以及与租赁终止成本有关的应计负债增加，但因年度奖金支付时间及应收款项季节性增加而部分抵销。应计利息增加的主要原因是债务偿还的时间安排。
37
现金流
下表列出了我们截至三个月的现金流摘要：
|
|
4月1日， |
|
|
4月2日， |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(单位：百万) |
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(26.7 |
) |
|
$ |
(10.5 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
$ |
(10.3 |
) |
|
$ |
(13.6 |
) |
用于筹资活动的现金净额 |
|
$ |
(0.7 |
) |
|
$ |
(0.4 |
) |
经营活动
2023财政年度前三个月用于经营活动的现金流量为2670万美元，比2022财政年度前三个月用于经营活动的现金流量1050万美元增加了1630万美元。用于经营活动的现金增加的主要原因是净亏损增加，但与上一年同期相比，2023财政年度前三个月用于经营资产和负债的现金减少部分抵消了这一增加。
投资活动
2023财年前三个月，用于投资活动的净现金总额为1030万美元，比2022财年前三个月减少320万美元。这一减少主要是由于与上一财年同期相比，2023财政年度前三个月用于收购的现金减少。
融资活动
2023财年前三个月，用于融资活动的净现金总额为70万美元，比2022财年前三个月增加30万美元。这一增长主要是由于与上一财年同期相比，2023财年前三个月用于收购的现金有所增加。
长期债务
我们目前计划通过使用经营活动提供的现金流来履行我们的长期债务，并在我们确定适当的时候，机会性地使用其他手段来偿还或再融资我们的债务。
以下附表列出了我们在2023年4月1日的长期债务义务：
长期债务
2023年4月1日
(单位：百万)
|
|
2023年4月1日 |
|
|
定期贷款安排于2028年4月13日到期 |
|
$ |
945.0 |
|
2029年4月15日到期的高级担保票据 |
|
|
500.0 |
|
总计 |
|
|
1,445.0 |
|
减：当前部分 |
|
|
— |
|
未摊销递延融资成本 |
|
|
10.2 |
|
未摊销债务贴现 |
|
|
11.5 |
|
长期债务总额 |
|
$ |
1,423.3 |
|
注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
38
于2021年4月13日，吾等(1)悉数偿还根据当时现有信贷安排于2024年到期的B批优先担保定期贷款本金总额约12亿美元，及(2)悉数赎回于2025年到期的当时未偿还的8.625厘优先票据(“已偿还优先票据”)本金总额3,000,000美元。2021年4月13日，我们当时现有的信贷安排包括2022年到期的优先担保循环信贷安排(其中包括可用于信用证的借款能力)，本金总额为1.75亿美元。该日在该循环信贷安排下并无未偿还借款。本集团以手头现金以及从本金总额约1,0000百万美元的新信贷安排(经不时修订的“信贷安排”)借款所得款项，以及发行本金总额为4.500%的2029年到期优先抵押票据(“高级抵押票据”)所得款项，为偿还贷款及赎回票据提供资金，每项票据如下所述。这些交易在本文中统称为“2021年4月债务再融资”。在2021财年第二季度，我们因2021年4月的债务再融资产生了3790万美元的费用(其中包括1290万美元的已偿还优先票据的预付罚款和500万美元的定期贷款安排的债务贴现(定义如下))。此外，我们因提前清偿与此有关的债务而录得2920万美元的损失。这项提前清偿的债务包括1,290万美元已发行优先债券的预付罚金、900万美元与我们2021年4月债务再融资相关的融资费用以及720万美元先前存在的递延融资费用和债务贴现的撇账。
信贷安排
信贷融通是根据本公司(借款人、贷款方)与美国银行(“美国银行”)(行政代理及开证行)于二零二一年四月十三日订立的信贷协议(经不时修订，“信贷协议”)发出。信贷安排包括(1)于2028年到期的优先担保B档定期贷款本金总额1,0000百万美元(“定期贷款安排”)及(2)于2026年到期的优先担保循环信贷安排(包括信用证的借款能力)项下承诺本金总额1.75亿美元(“循环信贷安排”)。
于2021年12月，本行就定期贷款机制下尚未偿还的定期贷款按面值预付总额5,250万美元的自愿性预付款。由于这些预付款，我们在2021财年第四季度注销了总计120万美元的债务贴现和递延融资费用。
截至2023年4月1日，我们的信贷安排下的未偿还本金总额为9.45亿美元，循环信贷安排下的可用金额为1.739亿美元，未提取的已发行信用证为110万美元，其条款和条件如下所述。截至2023年4月1日，循环信贷安排下没有未偿还的借款。
除若干例外情况外，信贷协议项下的所有责任均由我们现时及未来全资拥有的受限制国内材料附属公司担保。信贷协议项下的所有债务以及这些债务的担保基本上由公司和每个担保人的所有资产担保，但符合惯例的例外情况，包括：
除某些例外情况外，信贷安排要求本公司预付未偿还的定期贷款，条件是：
上述强制性预付款将用于减少定期贷款安排的本金分期付款。本行可随时自愿偿还信贷安排项下的未偿还贷款，而无须支付罚金，但信贷安排项下的LIBOR贷款的惯常“破坏”费用除外。
39
定期贷款机制下的借款按年利率计息，利率等于(1)适用保证金加基准利率，基准利率由纽约联邦储备银行确定，最高者为(A)每年0.50%加上纽约联邦储备银行确定的联邦基金实际利率，(B)美国银行的最优惠利率和(C)参考美元存款一个月的资金成本确定的LIBOR利率，该利率经某些额外成本调整后，再加1.00%；只要该利率不低于1.50%的下限或(2)适用保证金加LIBOR利率，该利率是参考与该等借款相关的利息期间美元存款的资金成本而确定的，并经某些额外成本调整，条件是LIBOR不低于0.50%的下限。循环信贷机制下的借款按年利率计息，利率等于基于杠杆定价网格的适用保证金，外加(1)参考(A)年利率0.50%加上纽约联邦储备银行确定的联邦基金实际利率、(B)美国银行最优惠利率和(C)一个月美元存款的资金成本(经某些额外成本调整后加1.00%)中的最高者而确定的基本利率；只要该利率不低于1.00%的下限或(2)伦敦银行同业拆借利率，该利率是参考与该借款相关的利息期间美元存款的资金成本确定的，并经某些额外成本调整，前提是该利率不低于零的下限。截至2023年4月1日，定期贷款安排和循环信贷安排下LIBOR利率借款的适用保证金分别为3.50%和2.75%。倘若LIBOR一如目前预期逐步取消，信贷协议规定吾等及行政代理可修订信贷协议，以后续利率取代其中的LIBOR定义，但须将有关更改通知贷款银团，且在五个营业日内不会收到持有信贷协议项下当时未偿还贷款及承诺本金总额的大部分的贷款人对该替换利率的反对意见，惟该贷款银团不得反对任何该等修订所载的基于SOFR的后续利率。如果我们未能做到这一点，我们的借款将基于替代基准利率加保证金。我们预计将在2023年6月30日左右停止之前从LIBOR过渡。
吾等每季根据循环信贷安排向贷款人支付一笔承诺费，该承诺费根据吾等的综合第一留置权杠杆率(定义见信贷协议)而浮动。
信贷协议载有其他惯常条款，包括(1)陈述、保证及肯定契诺；(2)否定契诺，包括对债务、留置权、合并、收购、资产出售、投资、分配、预付次级债务、修订附属债务的重大协议、更改业务范围及与附属公司的交易(每种情况均受篮子、门槛及其他例外情况所限)的限制；及(3)惯常违约事件。截至2023年4月1日，我们遵守了在该日期生效的信贷协议下的契诺。
某些篮子的可获得性和进行某些交易的能力也须遵守某些财务比率。此外，如截至任何财政季度末，循环信贷安排下未偿还信贷展期本金总额超过在该日期生效的循环信贷安排下有效承诺总额的35%，我们必须遵守截至2022年第一财政季度(包括2023年第一财政季度)的综合第一留置权杠杆率为5.75：1.00,2023年第一财政季度(包括2024年第一财政季度)结束的期间的综合第一留置权杠杆率降至5.50：1.00。2024年第一财政季度结束后至2025年第一财政季度及包括2025年第一财政季度的期间再降至5.25：1.00,2025年第一财政季度之后的期间再次降至5.00：1.00。截至2023年4月1日，我们的实际综合第一留置权杠杆率为6.39：1.00，我们的循环信贷安排下没有借款，签发的信用证总额为110万美元。截至2023年4月1日，我们没有遵守综合第一留置权杠杆率，因此，我们被限制在每个财政季度结束时借款不超过循环信贷安排下承诺总额的35%，即6130万美元，直到我们遵守适用的比率。
高级担保票据
高级担保票据是根据一份日期为二零二一年四月十三日的契约(经不时修订、补充或修改，称为“契约”)发行的，该契约由本公司、其中所指名的担保人及作为受托人及票据抵押品代理人的纽约梅隆银行组成。该契约包含非投资级债务证券发行人的惯常条款、违约事件和契约。这些公约包括对债务、留置权、合并、收购、资产出售、投资、分配、次级债务的预付和与关联公司的交易的限制，在每种情况下，均受篮子、门槛和其他例外情况的限制。截至2023年4月1日，我们遵守了在该日期生效的契约。
40
优先抵押债券的应计年利率为4.500厘，将於二零二九年四月十五日期满。高级抵押债券的利息由2021年10月15日开始，每半年支付一次，日期为每年的4月15日和10月15日。于2024年4月15日或之后，我们可于任何一次或多次赎回部分或全部高级抵押票据，赎回价格相等于高级抵押票据本金的102.250%，另加至赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息(如有)，该等选择性赎回价格在2025年4月15日或之后跌至101.125%，并于2026年4月15日或以后跌至100.000%。在2024年4月15日之前，我们可以在任何一次或多次赎回高级担保票据本金总额的40%，但赎回金额不超过某些股票发行的净收益，相当于本金总额的104.500%，另加到赎回日(但不包括该日)的应计和未付利息(如有)。在2024年4月15日之前，我们可以完整价格赎回部分或全部高级担保票据，外加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。此外，在截至2024年4月15日之前的任何12个月期间，我们可以赎回高级抵押债券本金总额的10%为限，赎回价格相当于将赎回的高级抵押债券本金的103.000%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(如有)。如控制权发生变动，吾等必须提出以现金方式购买高级抵押票据，购买价相等于高级抵押票据本金额的101%，另加截至(但不包括)购买日的应计及未付利息(如有)。在出售若干资产后及在若干条件的规限下，吾等必须提出以现金方式购买高级抵押票据，购买价相等于高级抵押票据本金额的100%，另加截至(但不包括)购买日的应计及未付利息(如有)。
优先担保票据由为信贷安排提供担保的附属公司按优先担保基准提供担保。高级担保票据及票据担保以担保信贷融资的所有抵押品的优先留置权为抵押，受与本公司及每名担保人在信贷融资项下的义务同等优先的共同留置权的约束，并受某些门槛、例外和允许留置权的约束。
未偿债务
于2023年4月1日，信贷融资及高级担保票据项下未偿还金额为14.45亿美元，包括定期贷款融资9.45亿美元的借款、循环信贷融资中提取的0.亿美元，以及已发行及未偿还的高级担保票据本金总额5.0亿美元。
截至2023年4月1日和2022年12月31日，我们的债务包括固定利率和可变利率工具。利率互换是为了对冲与我们的可变利率借款相关的部分现金流敞口。有关我们的利率掉期的进一步资料，可参阅本季度报告的第一部分，即综合财务报表附注11“衍生工具及对冲”下的10-Q表格第1项。根据2023年4月1日和2022年12月31日的利率，剔除当时生效的掉期影响，我们未偿债务的加权平均利率(包括递延融资成本的摊销和债务折扣)分别约为7.20%和5.45%。根据2023年4月1日和2022年12月31日的利率，我们未偿债务的加权平均利率(包括递延融资成本的摊销和债务折扣)，包括当时生效的掉期的影响，分别约为6.30%和5.50%。
以下附表列出了我们在2023年4月1日的逐年债务义务：
债务总额
(包括当前部分)
2023年4月1日
(单位：百万)
2023财年剩余时间 |
|
$ |
— |
|
2024财年 |
|
|
— |
|
2025财年 |
|
|
— |
|
2026财年 |
|
|
— |
|
2027财年 |
|
|
10.0 |
|
2028财年 |
|
|
935.0 |
|
此后 |
|
|
500.0 |
|
总计 |
|
$ |
1,445.0 |
|
注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
41
累计其他综合损失
我们累积的其他全面亏损包括衍生工具公允价值的变动及外币换算的影响。截至2023年4月1日和2022年4月2日，衍生工具公允价值变动的累计余额扣除税项后分别为收益840万美元和收益20万美元。截至2023年4月1日和2022年4月2日，扣除税款的外币折算影响累计余额分别为亏损1610万美元和亏损790万美元。
股息与股票交易
我们目前不支付股息，目前也没有在可预见的未来支付股息的计划。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况和经营结果、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、影响向股东支付分派的弗吉尼亚州法律条款以及我们的董事会可能认为相关的其他因素后自行决定。此外，我们支付股息的能力可能受到我们现有债务的契约的限制，包括管理信贷安排的信贷协议和管理高级担保票据的契约，并可能受到管理我们或我们的子公司未来产生的其他债务的协议的限制。
2003年10月9日，我们的董事会批准并宣布了一项计划，回购我们最多2.5亿美元的已发行普通股。在2005年6月13日、2006年5月25日和2010年10月21日，我们的董事会批准并宣布为该计划增加2.5亿美元。回购计划允许不时在公开市场或通过私下谈判的交易购买股票。不会从Artal Holdings Sp购买任何股票。ZO.O.、卢森堡Succursell de卢森堡及其母公司和子公司。回购计划目前没有到期日。在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三个月内，我们没有根据该计划回购普通股。
EBITDAS、调整后EBITDAS和净债务
我们将非GAAP财务指标EBITDAS定义为扣除利息、税项、折旧、摊销和基于股票的薪酬前的收益，将调整后的EBITDAS定义为扣除利息、税项、折旧、摊销、基于股票的薪酬、获得的特许经营权和商誉减值之前的收益，以及重组费用(包括适用的净影响)。
42
下表列出了截至2023年4月1日和2022年4月2日的三个月的EBITDAS和调整后的EBITDAS与最具可比性的GAAP财务指标--净亏损的对账，以及EBITDAS和调整后的EBITDAS与截至2023年4月1日的12个月的净亏损的对账：
(单位：百万)
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023年4月1日 |
|
|
2022年4月2日 |
|
|
落后的十二个 |
|
|||
净亏损 |
|
$ |
(118.7 |
) |
|
$ |
(8.2 |
) |
|
$ |
(361.8 |
) |
利息 |
|
|
22.8 |
|
|
|
18.7 |
|
|
|
85.3 |
|
税费 |
|
|
67.6 |
|
|
|
(1.8 |
) |
|
|
(45.0 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
10.3 |
|
|
|
10.8 |
|
|
|
41.9 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
2.7 |
|
|
|
4.7 |
|
|
|
10.9 |
|
**EBITDAS |
|
$ |
(15.3 |
) |
|
$ |
24.1 |
|
|
$ |
(268.7 |
) |
获得的特许经营权和商誉减值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
396.7 |
|
2023年计划重组费用 |
|
|
22.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
36.2 |
|
2022年计划重组费用 |
|
|
0.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
27.2 |
|
2021年计划重组费用 |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
0.3 |
|
|
|
(0.6 |
) |
2020年计划重组费用 |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
*调整后的EBITDAS(1) |
|
$ |
7.3 |
|
|
$ |
24.2 |
|
|
$ |
190.2 |
|
注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
降低杠杆率是公司资本结构的优先事项。截至2023年4月1日，我们的总债务减去未摊销递延融资成本和未摊销债务贴现/净亏损比率为(3.9)x。截至2023年4月1日，我们的净债务/调整后EBITDAS比率为6.7倍。
下表列出了截至三个月的净债务(一项非公认会计准则财务指标)与总债务(最具可比性的公认会计准则财务指标)的对账情况：
(单位：百万)
|
|
2023年4月1日 |
|
|
债务总额 |
|
$ |
1,445.0 |
|
减去：未摊销递延融资成本 |
|
|
10.2 |
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减去：未摊销债务贴现 |
|
|
11.5 |
|
减去：手头现金 |
|
|
140.8 |
|
净债务 |
|
$ |
1,282.5 |
|
注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
我们提出EBITDAS、调整后EBITDAS和净债务/调整后EBITDAS是因为我们认为它们是衡量我们业绩的有用补充指标。此外，我们认为EBITDAS、调整后的EBITDAS和净债务/调整后的EBITDAS对于投资者、分析师和评级机构衡量公司履行偿债义务的能力是有用的。有关我们使用这些非GAAP财务衡量标准的解释，请参阅本文的“-非GAAP财务衡量标准”。
表外安排
作为我们持续业务的一部分，我们不参与与未合并实体或为促进表外安排或其他合同狭隘或有限目的而建立的金融伙伴关系的安排，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体。
43
季节性
我们的主要业务是季节性的，因为冬季对我们整体的会员招募环境很重要。从历史上看，我们在今年第一季度经历了最高水平的招聘，这得益于广告支出的最高集中度。因此，我们第一季度的期末订户数量通常高于一年中其他季度的数量，从历史上看，这反映了一年中的下降。
可用信息
公司信息和我们的新闻稿、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告及其修订，在以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快可在我们的公司网站上免费获取。此外，我们还在该网站上提供由我们的高级管理人员、董事和10%的股东以电子方式提交的第16条报告。
我们使用我们的公司网站Corporation.ww.com和某些社交媒体渠道，例如我们的公司Facebook页面(www.facebook.com/ww)、Instagram帐户(Instagram.com/ww)和Twitter帐户(@ww_us)作为分发公司信息的渠道。我们通过这些渠道发布的信息可能被认为是重要的。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注这些渠道。我们网站和社交媒体渠道的内容不应被视为以引用方式并入本文。
第三项。定量与定性IVE关于市场风险的披露
截至2023年4月1日，市场风险披露出现在“第7A项。与2022年12月31日相比，我们2022财年年度报告Form 10-K中关于市场风险的定量和定性披露没有实质性变化。
在2023财政年度第一季度末，信贷安排下的借款以伦敦银行同业拆息加3.50%的适用保证金计息。至于定期贷款安排，根据信贷协议的条款适用于该等安排的伦敦银行同业拆息的最低利率定为0.50%，在此称为伦敦银行同业拆息下限。此外，截至2023年4月1日，我们的利率互换实际上名义总金额为5.0亿美元。因此，截至2023年4月1日，根据未偿还的浮动利率债务金额和当时的LIBOR利率，在考虑到利率掉期和LIBOR下限的影响后，假设利率上升90个基点将使年利息支出增加约400万美元，假设利率下降90个基点将减少约400万美元的年利息支出。这一增加和减少主要是由适用于我们定期贷款安排的利率推动的。
第四项。控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据交易所法案要求在我们的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层评估了截至2023年4月1日，即2023财年第一季度末，我们披露控制程序和程序的设计和运营的有效性。根据上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2023财年第一季度末，我们的披露控制和程序的设计和运营在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制在最近一个财政季度内没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
44
第二部分--其他R信息
第1项。法律法律程序
本项目要求提供的资料以合并财务报表附注10“法律”的方式并入本文。
第1A项。钻探SK因素
风险因素与我们2022财年10-K表格年度报告中详细列出的风险因素相比没有发生实质性变化，但如下所述。
与我们收购Weekend Health，Inc.相关的风险(d/b/a顺序)
收购可能达不到预期的结果。
2023年4月10日，我们完成了之前宣布的对Weekend Health，Inc.的收购，按顺序开展业务(收购)，预计收购将带来各种好处，其中包括与我们现有业务的收入协同效应和运营效率。实现收购的预期收益受到许多不确定因素的影响，包括我们的业务和Sequence业务是否以高效和有效的方式整合。未能实现这些预期收益可能会导致成本增加，合并后公司产生的预期收入减少，管理层的注意力和精力将从正在进行的业务上转移，任何这些都可能对我们的业务、财务业绩和前景产生实质性的不利影响。
与将Sequence整合到我们的业务中相关的其他风险包括：
这些潜在的困难，其中一些是我们无法控制的，可能会对我们实现收购的预期好处的能力产生不利影响。此外，如果我们对收购的预期收益的假设不准确，或者我们没有以财务或行业分析师预期的速度或程度实现收购的预期收益，我们普通股的市场价格可能会下降。
此次收购可能不会增加我们的每股收益，但可能会稀释我们的每股收益，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们预计，此次收购最初将稀释我们的每股收益，主要是由与收购相关的成本推动的。从长期来看，这笔收购对我们每股收益的增值可能低于预期，也可能是稀释。对我们未来每股收益的估计是基于可能发生重大变化的假设。此外，未来的事件和情况可能会减少或推迟目前预计的或可能导致稀释的增值，包括市场状况的不利变化、额外的交易和整合相关成本以及其他因素，如未能实现收购的部分或全部预期收益。我们每股收益的任何稀释、减少或延迟增长都可能导致我们普通股的价格下降或以更低的速度增长。
45
我们在远程医疗行业的经验有限，这可能会阻碍我们实现收购的预期好处。
由于医疗保健行业受到高度监管，我们需要遵守新的法律法规，包括与远程医疗、药房、企业行医、健康和消费者隐私、虚假声明以及药品的处方、分销和营销相关的法律法规。我们运营远程医疗业务的经验有限，预计将在很大程度上依赖现有的Sequence管理来继续管理Sequence业务。管理团队将共同努力，遵守适用的法律和法规，并与远程保健相关的频繁立法和监管变化保持同步。
此外，远程医疗行业有现有的和老牌的竞争对手，拥有相当大的市场份额，未来可能会有新的竞争对手进入市场。这些公司可能拥有比我们更多的财务、营销和其他资源，并可能拥有我们所缺乏的现有成本和运营优势。我们在该行业的有限经验可能会对我们在市场上吸引潜在客户(包括我们的现有客户)、开发专业知识和新技术、吸引人才、管理风险以及与规模更大、经验更丰富的竞争对手竞争的能力产生负面影响。
如果我们不能保留Sequence的现有管理，或者我们无法在远程医疗行业成功竞争，我们实现收购预期好处的能力可能会受到不利影响。
尽管我们就订立合并协议进行了尽职调查，Sequence可能存在我们没有足够的保险覆盖范围、赔偿或其他保障的责任、损失或其他风险。
虽然吾等在订立合并协议前对Sequence进行尽职调查，但我们依赖Sequence及其代表在尽职调查期间及在评估该等尽职调查结果期间所作陈述及披露或所采取行动的准确性及完整性。在收购完成之前，我们没有控制序列，可能不知道序列的某些活动，包括知识产权和其他诉讼索赔或纠纷、信息安全漏洞、违反法律、政策、规则和法规的行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任。
收购完成后，Sequence的负债，包括或有负债，与公司合并。如果Sequence的负债大于预期，或者Sequence有我们不知道的义务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们没有从序列的先前所有者那里获得赔偿的权利，而是依赖于有限的代理和保修保险。此类保险受免责条款、保单限制和某些其他惯例条款和条件的限制。Sequence还可能有其他未知的负债。如果我们对不在保险范围内的债务负责，我们可能会遭受严重的后果，可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的声誉可能会因我们的特许经营商、被许可人、供应商和其他合作伙伴采取的行动而受损。
我们相信，我们的品牌，包括它们在市场上的广泛认可和强大的声誉和商誉，是我们最有价值的资产之一，它们为我们提供了竞争优势。我们的加盟商以我们的品牌经营他们的业务。我们将我们的商标授权给第三方，供这些方在零售店制造和销售各种商品，包括食品，并联合品牌或代言第三方品牌的消费服务和产品。我们还通过各种渠道销售，包括通过我们的电子商务平台在线销售，在我们的工作室销售，通过我们值得信赖的合作伙伴销售，包括由第三方供应商生产的食品和非食品产品。此外，我们将我们的服务和产品与其他第三方的服务和产品集成，包括通过捆绑和联合产品，并将来自值得信赖的第三方合作伙伴的数据集成到我们的产品中。我们的第三方合作伙伴关系还扩展到活动赞助和联合促销。我们的加盟商、被许可方、供应商和其他合作伙伴是独立的第三方，有自己的财务目标、第三方关系和品牌关联。他们采取的行动，包括违反公认的道德商业惯例或违反法律、法规或合同义务，例如不遵循我们的计划或不保持我们的质量和安全标准，可能会损害我们的声誉。此外，我们的产品和服务，或与我们自己的服务和产品集成的第三方产品或服务，可能会受到产品召回、品牌混淆、诉讼、监管行动或其他缺陷的影响，这可能会损害我们的品牌。与这些行为或这些第三方相关的任何负面宣传都将对我们的声誉造成不利影响，并可能导致招聘、数字产品订阅、研讨会出席人数和产品销售减少，从而导致收入和利润下降。
46
作为完成收购的结果，我们现在与专业公司、专业协会或同等实体有关联，这些实体是根据州法律组织的法人实体，雇用或与一个或多个州的医疗保健专业人员签订合同，以提供远程医疗服务(统称为PC)。吾等及彼等可能因医疗事故责任、专业责任或其他针对吾等或彼等聘用的或与吾等或彼等订立合约的医护专业人员(“附属专业人员”)的索赔而蒙受损失或声誉损害。我们和/或个人计算机可能无法针对这些索赔获得或维持足够的保险。提供远程医疗服务的医疗保健专业人员已受到多起指控玩忽职守的诉讼，其中一些诉讼可能涉及巨额索赔和巨额辩护费用。有可能这些索赔也可以针对我们提出，潜在的诉讼可能包括我们作为额外的被告。任何针对我们、个人计算机或附属专业人员的诉讼，如果胜诉，可能会导致索赔人获得超过任何适用保险范围限制的巨额损害赔偿金。虽然我们不控制个人计算机及其附属专业人员的远程保健做法，但可以断言，我们应该为个人计算机雇用的医疗保健专业人员的不当行为承担责任。
此外，我们和个人计算机可能会因涉及附属专业人员的重大不当行为或护理相关活动而招致声誉损害或负面宣传。医疗事故诉讼和索赔也可能导致州监管机构加强审查。此外，一些原告还在医疗事故诉讼中提出了企业行医的指控。然而，不能保证未来的一项或多项索赔不会成功。此外，医疗事故保险可能很昂贵，而且各州的情况有所不同，而且不能保证我们或个人或附属专业人员将以可接受的费用获得医疗事故保险。
如果针对我们、个人计算机或附属专业人员的不当行为索赔成功，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们无法获得足够的保险也可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
此外，许多法律和法规管理广告、促销、配药和营销服务和产品的业务，包括仿制药和品牌药品。这些监管制度由政府机构监督，主要是美国食品和药物管理局(FDA)、美国卫生与公众服务部(HHS)、美国联邦贸易委员会(FTC)以及美国几个州和地方政府机构。不遵守这些政府机构的法律和法规可能会导致法律或其他执法行动，包括下令停止不遵守规定的活动。我们依赖药房、实验室和其他承包商为会员提供某些产品和服务。这些第三方可能会受到联邦、州或地方卫生当局、健康保险公司和药房福利经理的检查和审计。如果这些第三方不持有适当的许可证，或不遵守法律和法规要求，或受到执法行动的影响，我们的业务可能会受到不利影响。
对附属专业人员规定的产品的安全性、有效性或监管状况的任何调查，以及对这些产品的营销和销售的任何相关中断，都可能损害我们在市场上的声誉和形象。例如，使用此类产品可能会导致不良事件或其他不良副作用，这可能会导致监管当局对产品发出警告，或可能导致召回、撤回对此类产品的批准或其他监管或其他执法行动。FDA还向声称对其医药产品进行不当索赔的公司发出了警告信。如果FDA或任何其他监管机构确定我们做出了不适当的药物声明，我们可能会收到警告或无标题的信件，被要求修改我们的声明或采取其他行动，以满足FDA或任何其他监管机构的要求。不能保证我们不会受到州、联邦或外国政府诉讼或集体诉讼的影响，这些诉讼可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们、个人电脑和附属专业人员受到广泛而复杂的医疗法律和法规的约束。如果我们、个人或附属专业人员未能遵守适用于我们的现有或新的法律或法规，我们或他们可能会受到民事或刑事处罚或受到其他执法行动的影响。
医疗行业和通过远程医疗提供的服务受到严格监管。收购完成后，我们业务的各个方面都受联邦、州或地方法律、规则和法规的约束，其中任何一项都可能不时发生变化。监管监督包括但不限于对企业行医的考虑，对医生和其他医疗保健专业人员的执照和执业范围的限制，建立医患关系，禁止欺诈、浪费和滥用，包括禁止提交虚假索赔的法律，反回扣和全额支付欺诈法，对转诊和自我转介的限制，广告和促销限制，隐私保护，包括患者信息，以及复杂的事先授权和其他要求。联邦和州法律允许私人当事人代表联邦政府对违反欺诈和滥用法律的公司提起举报人诉讼。
47
尽管我们和个人计算机努力遵守所有适用的法律和法规，但我们的操作和个人计算机的操作可能不符合某些法律或法规，因为它们可能被政府、司法、执法或监管机构或其代理人解读。不遵守法律法规可能会使我们、PC或附属专业人员受到民事或刑事处罚、许可或其他制裁，从而限制我们运营我们的业务或他们提供远程医疗服务的能力。请参阅“风险因素-与我们收购Weekend Health，Inc.相关的风险(d/b/a顺序)-我们可能会受到广泛的欺诈、浪费和滥用法律的约束，这些法律可能会导致联邦和州审计和调查，包括对虚假和其他不当索赔的诉讼。”
法律法规的变化带来了额外的风险。不遵守法律法规的此类变更可能会使我们、个人计算机和/或附属专业人员受到民事或刑事处罚或其他制裁，从而限制我们经营业务的能力或个人计算机和附属专业人员提供远程医疗服务的能力。对法律或法规的更改可能会对我们、个人电脑和医疗保健专业人员之间的预期协议的某些方面造成额外成本或使其全部或部分无效或非法。上述任何或所有问题都可能对我们吸引新会员或保留现有会员的能力产生不利影响，或使我们面临政府或第三方诉讼、调查、监管罚款或其他行动或责任，从而对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩造成重大不利影响。
我们所受的医疗保健法律和法规正在不断演变，未来可能会发生重大变化。
适用于我们的业务、远程医疗服务和医疗保健行业的法律和法规正在不断演变。虽然我们相信Sequence的协议和运营在实质上符合适用的医疗法律和法规，但不能保证我们能够成功应对当前监管环境中的变化。适用于我们的一些医疗法律和法规受到有限或不断变化的解释，政府、司法、执法或监管机构对我们的业务或运营进行审查可能会导致对我们产生实质性不利影响的决定。此外，适用于我们的医疗保健法律和法规可能会以可能对我们的业务产生重大不利影响的方式进行修改或解释。
最近频繁的针对远程医疗的立法和监管变化可能会给我们带来额外的要求和合规成本，在某些司法管辖区可能会产生业务影响。我们的业务可能会受到对我们商业模式的挑战或州政府限制个人电脑及其附属专业人员通过远程医疗在某些州提供产品和服务的能力的不利影响。
在大多数情况下，通过远程医疗向患者提供专业服务的医疗保健专业人员必须持有在患者所在州执业或提供治疗的有效许可证。某些州要求提供远程医疗服务的医疗保健专业人员实际位于与患者相同的州。由于新冠肺炎大流行，许多司法管辖区放宽了适用于远程医疗的州法律，特别是许可证要求。目前还不清楚，这些变化中的哪些将永久保留。如果法规更改为限制医疗保健专业人员通过远程医疗模式提供护理，或者此类医疗保健专业人员未能遵守远程医疗法律，PC及其附属专业人员可能会受到民事或刑事处罚，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
针对远程医疗的联邦和州法律和法规各不相同，可能会规定知情同意、医疗方式、医疗记录、许可、后续护理和其他要求。个人计算机和附属专业人员通过远程医疗开展业务的能力在一定程度上取决于该州对远程医疗的处理，以及该州医疗或其他委员会对医疗和远程医疗服务实践的监管，每一项都受到不断变化的政治、监管和其他影响。如果新的法律和法规适用于远程医疗服务，我们可能会产生监控、评估和修改合规性运营流程的成本。所有这些活动都可能增加我们的成本，并在某些情况下影响个人计算机和附属专业人员在特定州提供远程医疗服务的能力。此外，患者可能不愿接受通过远程医疗提供的服务，或者可能不认为远程医疗比传统治疗更可取。在一个或多个州管理远程医疗实践的法律、规则和法规可能会发生变化或被以不利于我们业务的方式解释。如果采用不利的法律或法规，如果患者被证明不愿意按照我们预期的速度或数量采用PC及其附属专业人员提供的远程医疗服务，或者如果任何挑战通过远程医疗提供服务的索赔获得成功，而我们无法相应地调整我们的业务模式，我们在这些州的运营将被中断，这可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。
我们还可能受制于管理药品营销的法律、法规和执法趋势的变化。这类产品受到FDA、FTC和其他政府机构的监管，随着时间的推移，批准用于体重控制的药品的监管环境可能会变得更加复杂，要求越来越严格。如果联邦政府或其他有关安全、处方和索赔的要求在未来发生变化，这些变化可能会导致成本增加、召回、更多的会员订阅被取消、潜在会员的兴趣降低或其他不利影响或额外风险。
48
我们可能会受到广泛的欺诈、浪费和滥用法律的约束，这些法律可能会导致联邦和州的审计和调查，包括对虚假和其他不当索赔的诉讼。
美国医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和密切审查。全面的法律和法规管理我们与医疗保健专业人员和供应商的合同关系和安排、我们的营销活动以及我们运营的其他方面以及PC和供应商的运营。此类法律包括但不限于联邦和州反回扣、欺诈和滥用以及虚假索赔法律，并可能授权对向联邦和州医疗保健计划提交虚假或欺诈性报销索赔实施刑事、民事和行政处罚。
联邦反回扣法规(“反回扣法规”)规定，明知并自愿地提供、支付、索要或接受任何报酬，以诱导或奖励转诊可由联邦医疗保健计划报销的项目或服务，即属刑事犯罪。《反回扣条例》将“报酬”定义为包括任何有价值的直接或间接转移，无论是现金还是实物。法规被解释为涵盖任何安排，其中安排的至少一个目的是获得转介服务的报酬，或诱导购买、租赁、订购、推荐或安排根据联邦医疗保健计划可报销的物品或服务。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。许多州都有类似的反回扣和消费者保护法，在某些情况下，这些法律已经扩大到适用于商业保险公司。如果任何政府、司法、执法或监管当局确定我们没有遵守任何此类法律，任何此类当局都可以对我们和/或我们支持的办公室提起诉讼，指控他们违反了此类法律，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
联邦民事虚假索赔法案(FCA)禁止明知向联邦政府或其代理人或承包商或任何接受者提交任何虚假或欺诈性的索赔，如果联邦政府为索赔提供任何付款。FCA还禁止故意向政府医疗保健计划提交或导致提交虚假声明，包括联邦医疗保险、医疗补助、TRICARE和联邦雇员健康福利计划。它还禁止使用任何虚假记录或陈述作为索赔材料，以便联邦政府支付全部或部分虚假或欺诈性索赔。它还禁止明知而隐瞒或不正当地逃避向联邦政府支付金钱或财产的义务。FCA不需要证明欺诈的具体意图来产生责任。此外，违反《反回扣条例》可能导致根据《反回扣条例》承担法律责任。根据FCA提起的诉讼可以由总检察长、美国司法部(“司法部”)、美国检察官办公室提起，也可以由个人以政府的名义提起。这些私人当事人，通常被称为亲属，有权分享政府通过审判或和解追回的任何金额。这些“基坦”案件在立案时已被法院查封。了解诉状中所含信息的唯一各方是举报人、联邦政府和主审法院。有可能会对我们提起诉讼，而我们并不知道这些诉讼。违反《反海外腐败法》可能导致巨额罚款。联邦政府继续使用FCA以及随之而来的重大责任威胁，对提供远程医疗服务的远程医疗公司和医疗专业人员进行调查和起诉。除了根据适用的刑法对个人进行刑事定罪外，政府还根据FCA获得了数百万美元和数十亿美元的和解协议。鉴于实际和潜在的和解金额巨大，预计联邦政府将继续投入大量资源，调查为遵守FCA和其他适用的欺诈和滥用法律而提供远程医疗服务的远程医疗公司和医疗保健专业人员。违反《反海外腐败法》的附带后果包括行政处罚和实施和解、监督、诚信或其他协议。许多州都有类似的FCA法律，我们可能会受到这些法律的约束。如果认定我们违反了这些法律，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)还制定了新的联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，明知和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗违规行为的刑事调查，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与《反回扣法令》类似，个人或实体不需要实际了解该法令或违反该法令的具体意图即可实施违法行为。
49
此外，联邦医疗保健法禁止向联邦医疗保健计划受益人提供或转让任何报酬，包括免费服务，以及受益人知道或应该知道可能影响受益人选择联邦医疗保健计划项目或服务的特定提供者、从业者或供应商的受益人费用分摊豁免，除非已善意确定受益人的财务需求。违法者可能会被处以民事罚款。此外，商业付款人向患者提供的共同支付和免赔额的常规豁免也可能牵涉到适用的州法律，除其他外，涉及非法诈骗计划、保险欺诈、过高的服务费、对患者合同的侵权干预以及成文法或普通法欺诈。如果发现安排与适用的联邦和州欺诈、浪费和滥用、州广告、保险或其他适用法律不一致，我们可能会被要求重组或停止某些计划，或者受到其他重大处罚、执法行动或调查，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
为了强制遵守联邦法律，如FCA，HHS监察长办公室(OIG)和美国司法部最近加强了对医疗保健公司和医疗保健专业人员之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的调查、起诉、定罪和和解。处理调查可能会耗费时间和资源，并可能分散管理层对业务的注意力。未来任何此类调查或和解都可能增加我们的成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
此外，联邦和州政府机构以及商业付款人已经增加了审计以及行政、民事和刑事执法努力，作为识别和阻止医疗欺诈和滥用行为的努力的一部分。这些审计和调查涉及广泛的主题，包括但不限于以下内容：订购和转介做法、对保险和支付规则的技术遵守、提供违禁薪酬、患者隐私和数据安全规则以及财务报告。此外，OIG和美国司法部不时采取国家执法举措，侧重于具体做法或其他涉嫌滥用行为的领域。例如，OIG宣布了一项特别的欺诈警报，通知医疗保健专业人员在与某些远程医疗公司达成安排时应谨慎行事。联邦和州政府还被授权对任何个人或实体提出虚假索赔，要求支付联邦或州医疗保健计划下报销的项目或服务的款项，并对其实施刑事、民事和行政处罚。虽然刑法通常只适用于欺诈意图的情况，但联邦政府正在不断扩大的情况下运用其执法权力。如果我们或任何个人电脑被发现违反了联邦或州的法律或法规，我们和他们可能会被迫停止这种违规行为，并可能受到诉讼、罚款和刑事处罚，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
与联邦和州政府机构类似，商业付款人也增加了审计和追回努力。向私营保险公司提出的索赔可能导致刑事和民事处罚，包括但不限于与违反联邦邮件和电信欺诈法规有关的处罚，以及HIPAA医疗欺诈条款下的处罚。
第二项。 未登记的股权销售TY证券及其收益的使用
在此项下没有要报告的内容。
第三项。默认设置为高级证券
在此项下没有要报告的内容。
第四项。矿井安全信息披露
不适用。
第五项。其他信息
在此项下没有要报告的内容。
50
第六项。前任HIBITS
展品编号 |
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描述 |
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*附件2.1 |
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协议和合并计划，日期为2023年3月4日，由WW国际，Inc.，Well Holdings，Inc.，Weekend Health，Inc.(“Weekend Health”)和Fortis Advisors LLC之间签署，仅以WW International，Inc.，Well Holdings，Inc.和Fortis Advisors LLC的股权持有人代表(定义见其中)的身份签署。 |
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*附件31.1 |
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规则13a-14(A)首席执行官西斯塔尼·西斯塔尼的认证。 |
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*附件31.2 |
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规则13a-14(A)首席财务官希瑟·斯塔克的证明。 |
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*附件32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
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|
|
*展览品101 |
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|
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*EX-101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
|
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*EX-101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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|
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*EX-101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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|
|
*EX-101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
*EX-101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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|
|
*EX-101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
*附件104 |
|
WW International，Inc.截至2023年4月1日的Form 10-Q季度报告的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。 |
*现送交存档。
51
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
|
WW国际，Inc. |
|
|
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日期：2023年5月4日 |
发信人： |
/s/司马西斯塔尼 |
|
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司马西斯塔尼 |
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董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任) |
日期：2023年5月4日 |
发信人： |
/s/希瑟·斯塔克 |
|
|
希瑟·斯塔克 |
|
|
首席财务官 (首席财务官) |
52