美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年5月3日

 

 

ENBRIDGE INC.

（章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

加拿大		001-15254		98-0377957
（州或其他司法管辖区） （注册成立）		（委员会 文件号）		（国税局雇主 证件号）

200, 425-西南第一街

卡尔加里, 阿尔伯塔, 加拿大T2P 3L8

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

1-403-231-3900

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
普通股		ENB		纽约证券交易所

 

 

 

项目 1.01

签订重要最终协议

股东权利计划

在2023年5月3日举行的2023年年度股东大会（“年会”）上，Enbridge Inc.（“公司”）的普通股持有人根据公司与作为权利代理人的加拿大Computershare信托公司（“Computershare”）达成的协议条款投票修改、重新确认和批准了公司的股东权益计划（“权利计划”）。权利计划最初于1995年11月9日生效，根据其条款，必须每三年由大多数股东重新确认和批准，否则该计划将被终止并停止生效。

年会批准的权利计划修正案规定，权利计划接下来必须在年会三年后举行的年度股东大会上获得批准，否则权利计划将停止生效，并包括对权利计划的某些其他非实质性修改。

权利计划旨在鼓励在竞标收购公司时公平对待股东。当个人和任何关联方在不遵守权利计划中规定的某些规定或未经公司董事会（“董事会”）批准的情况下收购或宣布打算收购公司20％或以上的已发行普通股时，根据权利计划发行的权利即可行使。如果发生此类收购或公告，则除收购人及其关联方外，每位权利持有人将有权以比当时市场价格折扣50％的价格购买公司的普通股。

权利计划及其修正案的上述摘要并不完整，完全受权利计划全文的约束和限定，该全文作为附录4.1附于本表8-K最新报告，以引用方式纳入此处。

 

项目 3.03

对证券持有人权利的重大修改

本表 8-K 表最新报告第 1.01 项中列出的信息以引用方式纳入本第 3.03 项。

 

项目 5.07。

将事项提交证券持有人表决

在年会上，公司普通股持有人投票表决：（1）11名董事候选人当选为董事会成员，任期至公司下次年度股东大会结束或任命各自的继任者为止；（2）任命普华永道会计师事务所为公司的审计师，直到公司下次年度股东大会闭幕，薪酬由董事会确定；（3）) 关于公司高管薪酬方针的咨询性投票（“对薪酬说话” 投票）”）；（4）根据公司与Computershare达成的协议条款修订、再次确认和批准权利计划；（5）由投资者促进巴黎合规组织代表的DI基金会提交的关于公司在美国进行游说和政治捐款的股东提案（“股东提案 #1”）；以及（6）由投资者代表的DI基金会提交的关于披露公司范围3排放的股东提案巴黎合规公司（“股东提案 #2”）。公司的管理信息通告（“通告”）进一步描述了这些业务项目，该通告是公司于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录99.1。

下表列出了公司股东就每个事项投赞成、反对或拒绝的票数，以及弃权票和经纪人不投的票数。

 

1.

董事选举

下文列出的11位被提名人均当选为公司董事，任期至公司下次年度股东大会或正式任命其继任者为止。

 

被提名人姓名		投赞成票								投反对票								经纪人 非投票
		数字				百分比				数字				百分比				数字
Mayank M. Ashar			1,092,093,753				97.13				32,306,445				2.87				176,541,773
Gaurdie E. Banister			1,101,302,262				97.94				23,107,585				2.06				176,532,124
帕梅拉·L·卡特			991,212,800				88.15				133,197,349				11.85				176,532,521
苏珊·坎宁安			1,003,808,338				89.27				120,602,209				10.73				176,532,123
Gregory L. Ebel			1,086,511,838				96.63				37,898,712				3.37				176,532,120
杰森·B·费夫			1,100,272,840				97.85				24,137,661				2.15				176,532,120
特蕾莎·S·麦登			1,095,319,865				97.41				29,089,940				2.59				176,532,865
斯蒂芬·S·波洛兹			1,098,524,019				97.70				25,886,530				2.30				176,532,121
S. Jane Rowe			1,094,988,525				97.38				29,421,823				2.62				176,532,322
Dan C. Tutcher			1,097,307,202				97.59				27,103,311				2.41				176,532,157
史蒂芬威廉姆斯			1,071,333,442				95.28				53,075,437				4.72				176,533,791

 

2.	任命普华永道会计师事务所为审计师

股东批准任命普华永道会计师事务所为公司的审计师，直到公司下次年度股东大会闭幕，薪酬将由董事会确定。

 

投赞成票				被扣留的选票				经纪人非投票
数字		百分比		数字		百分比		数字
1,164,813,933		89.54		136,128,257		10.46		480

 

3.	关于公司高管薪酬方法的咨询投票

正如通告中披露的那样，股东们接受了公司的高管薪酬方针。

 

投赞成票

投反对票

弃权票

经纪人非投票

数字

百分比

数字

百分比

数字

百分比

数字

1,020,360,419

90.75

94,556,759

8.41

9,491,156

0.84

176,534,336

 

4.	股东权益计划的修改、再次确认和批准

股东们根据公司与Computershare之间的协议条款修改、重新确认和批准了权利计划。

投赞成票

投反对票

弃权票

经纪人非投票

数字

百分比

数字

百分比

数字

百分比

数字

1,100,879,197

97.91

20,555,577

1.83

2,974,355

0.26

176,533,541

 

5.

股东提案 #1

股东们投票反对股东提案 #1.

 

投赞成票

投反对票

弃权票

经纪人非投票

数字

百分比

数字

百分比

数字

百分比

数字

207,995,778

18.50

900,108,306

80.05

16,305,194

1.45

176,533,392

 

6.

股东提案 #2

股东们投票反对股东提案 #2.

 

投赞成票

投反对票

弃权票

经纪人非投票

数字

百分比

数字

百分比

数字

百分比

数字

274,835,349

24.44

804,245,894

71.53

45,329,272

4.03

176,532,155

项目 8.01 其他活动。

2023 年 5 月 3 日，公司发布了一份新闻稿，宣布了年会的董事选举投票结果。新闻稿的副本作为附录99.1附在本表8-K最新报告中。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

 

展览 数字		描述
4.1		Enbridge Inc.与加拿大Computershare信托公司之间的股东权利计划协议日期为1995年11月9日，经修订和重述于2023年5月3日
99.1		2023 年 5 月 3 日发布的新版本
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

				ENBRIDGE INC. （注册人）
日期：2023 年 5 月 4 日				来自：		//Karen K.L. Uehara
						Karen K.L. Uehara 副总裁兼公司秘书 (正式授权的官员)