根据XPO LOGISTICS, INC. 2016年综合激励薪酬计划签订的基于绩效的限制性股票单位奖励协议，该协议的日期为特拉华州的一家公司XPO, INC.（“授予日期”）（“授予日期”）与 ## #PARTICIPANT ### #GRANT_DATE

本基于绩效的限制性股票单位奖励协议（本 “奖励协议”）规定了根据公司普通股的目标数量（“目标金额”）授予基于业绩的限制性股票单位的条款和条件，面值0.001美元（“股份”）等于 ## #TOTAL_AWARDS ### 基于绩效的限制性股票单位股票单位（本 “奖励”），受此处规定的条款和条件的约束（每个 “奖励”）此类限制性股票单位，“RSU”），是根据 XPO Logistics, Inc. 2016 向您授予的综合激励薪酬计划（“计划”）。根据本奖励协议的条款，本奖励为您提供赚取股份或现金的机会，如本奖励协议第 3 节所述。

本奖励受本计划和本奖励协议的所有条款和条件的约束，包括本奖励协议第10节中规定的争议解决条款。在下面签署您的名字，即表示您已确认接受本奖励协议的条款和条件。

第 1 节：计划。本奖励根据本计划发放，本计划的所有条款特此纳入本奖励协议，包括本计划第6（e）节的规定。如果本计划的条款与本奖励协议的条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。

第 2 节定义。本奖励协议中使用的未在本奖励协议中定义的大写术语的含义与本计划中使用或定义的含义相同。在本奖励协议中，以下术语的含义如下：

“董事会” 是指本公司的董事会。

“原因” 应具有您的雇佣协议中赋予该术语的含义，或者，如果在您解雇时没有有效的雇佣协议，则应与本计划中该术语的含义相同。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“委员会” 指本公司董事会的薪酬委员会。

就绩效期而言，“确定日期” 是指该绩效期结束后的日期，在此日期委员会对适用绩效目标的实现水平进行认证，该日期应不迟于绩效期结束后的3月10日。

“赚取的金额” 是指根据绩效目标的实现水平或其他根据本奖励协议获得的与奖励相关的限制性单位数量。

“雇佣协议” 是指您与公司或其任何子公司之间的任何个人雇佣协议、控制权变更和遣散协议或机密信息保护协议。

“正当理由” 应具有您的雇佣协议中赋予该术语的含义。或者，如果在您解雇时没有有效的雇佣协议，则应与本计划中该术语的含义相同。

“绩效目标” 是指附录 A 中规定的适用于该奖项的绩效目标

“绩效期” 是指附录 A 中规定的适用于该奖项每项绩效目标的绩效期。

“第 409A 条” 是指《守则》第 409A 条以及据此颁布的、不时生效的法规和其他解释性指导方针。

“和解日期” 是指在裁定日期之后或在合理可行的情况下尽快（无论如何不得迟于十 (10) 个日历日）；前提是，对于您根据第 3 (b) 条终止雇佣关系或根据第 3 (c) 条变更控制权而归属的奖励的任何部分，和解日期应指此类终止雇佣关系或控制权变更的生效日期。

“归属日期” 是指 2026 年 3 月 6 日。

第 3 部分：归属和结算。

(a) 定期归属。除非本奖励协议中另有规定，否则根据委员会认证的绩效期内绩效目标的实现水平确定的所得金额应在归属日归属，具体取决于您在归属日期之前的持续工作（除非第 3 (b) (i) 和 3 (b) (ii) 节另有规定）。除非本奖励协议中另有规定，否则除非委员会已认证绩效目标的实现水平，否则不得就该奖项获得和支付任何限制性单位。委员会应全权酌情决定绩效目标的实现水平。

(b) 终止雇佣关系。尽管本奖励协议或本计划中有任何相反的规定，但在不违反第 3 (c) 条的前提下，所有未归属的限制性股票将在您因归属日之前的任何原因终止雇佣关系后没收，但以下情况除外：

(i) 如果您的工作因在归属日期之前死亡而终止，则应立即归属目标限制性股票单位金额的100％；以及

(ii) 如果公司无故地非自愿解雇了您的工作，则您应按比例分配RSU的目标金额，按比例分配，其分子是从授予日期到您终止雇佣关系之日的天数，其分母为1,096天。

(c) 控制权变更。在上次决定日期之前发生控制权变更时，如果您在控制权变更时仍在工作，则所有

未偿还的限制性股份（包括根据本计划第8（b）条替换的任何限制性股份）应保持未偿还和未归属状态，并将继续根据第 3 (a) 节中规定的有时限的归属条件进行归属，前提是您在适用的归属日期之前继续受雇，或者您提前无故终止雇佣关系（因残疾除外）或您出于正当理由终止工作。所得金额应在控制权变更完成后确定，应视为等于 (A) 限制性单位的目标金额和 (B) 在委员会确定的控制权变更日期之前的最迟可行日期根据绩效目标的实际实现水平将获得的限制性股票单位金额，二者中的较大者。或者，如果未根据本计划第 8 (b) 节替换此类限制性单位，则此类限制性股票单位应立即归属，所得金额等于 (A) 如果此类控制权变更发生在该绩效期的决定日期之前，则等于 (B) 如果此类控制权变更发生在该绩效期的确定日期当天或之后，则该金额根据该绩效期绩效目标的实际实现水平确定在控制权变更之前由委员会认证。

(d) RSU裁决的和解。如果限制性股票单位根据本第 3 节的上述规定归属，则公司应不迟于适用的结算日期，向您或您的法定代表人提供 (i) 一股股票或 (ii) 在每种情况下，为根据本奖励协议条款被视为赚取和归属的每个 RSU 支付一股相当于截至结算日确定的公允市场价值的现金付款；前提是公司应拥有自由裁量权决定是以股票、现金还是混合方式结算此类限制性股票。

第 4 节：没收限制性单位。如果您 (a) 违反了与公司达成的任何协议（包括本协议第 10 (c) 节中包含的任何雇佣文件和保密协议）中包含的任何限制性契约（为避免疑问，包括任何不竞争、不招求、不贬损或保密条款），或 (b) 参与欺诈或故意不当行为，对公司或其任何财务重报或重大损失造成重大损失子公司，您对 RSU 的权利将立即终止，并且您无权就此获得进一步的付款或福利，如果限制性股票单位已归属和/或结算，公司可以要求您没收或汇给公司任何限制性单位（RSU）的任何应付金额或您已支付或收到的税后净金额；但是，(i) 公司应在得知后六个月内要求您没收或汇出任何此类款项对于本第 4 和 (ii) 节中描述的行为，在可能治愈的情况下，应首先向您提供 15 天的治愈期停止和纠正这种行为。

第 5 节：作为股东没有权利。除非在本奖励协议中实际向您或您的法定代表人发行并交付代表股份的证书，否则您不得拥有受本奖励协议约束的限制性股票的股东的任何权利或特权。

第 6 节 RSU 的不可转让性。除非委员会酌情另有规定，否则除非本计划第9（a）节另有规定，否则不得出售、转让、转让、质押、扣押或以其他方式抵押限制性单位。任何声称违反本计划第 6 节和第 9 (a) 节规定的限制性股权的出售、转让、转让、质押、扣押或其他抵押均属无效。

第 7 节扣缴费、同意书和传说。

(a) 预扣税。根据本奖励协议第3节交付股份或现金的条件是，根据本计划第7（a）节和第9（d）节，缴纳任何适用的预扣税。在某笔款项首次计入任何限制性单位的联邦、州、地方或国外所得税总收入之日之前，您应向公司缴纳适用法律法规要求就该金额预扣的任何联邦、州、地方和外国税款，或做出令公司满意的安排。如果存在与限制性股票结算相关的预扣纳税义务，如果委员会自行授权，则您可以让公司从限制性股票结算时有权获得的股份或现金数量中扣留一定金额的现金或具有公允市场价值的股份（其含义应与本计划中规定的相同），从而全部或部分履行任何预扣纳税义务或应具有公司根据适用情况确定的其他含义预扣税要求）等于此类预扣税义务。

(b) 同意。您对限制性股票单位的权利以获得委员会可能认为必要或可取的任何必要同意（包括您同意公司向本计划的任何第三方记录管理人提供委员会认为管理本计划所需的个人信息）为条件，使委员会完全满意。

(c) 传说。公司可以在根据本奖励协议发行的股票证书上附上委员会认为必要或可取的任何说明（包括反映任何适用的证券法可能对您施加的任何限制）。公司可以建议过户代理人对任何过户股票下达止损订单。

第8节：公司的继承人和受让人。本奖励协议的条款和条件对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应符合公司的利益。

第 9 节委员会的自由裁量权。董事会薪酬委员会对就本奖励协议采取的任何行动或将要做出的决定拥有充分和完全的自由裁量权，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。

第 10 节争议解决。

(a) 管辖权和地点。无论您的就业文件中有任何规定，您和公司都不可撤销地接受本奖励协议或本计划引起的任何诉讼、诉讼或其他程序的专属管辖（i）纽约南区美国地方法院和（ii）纽约州法院。您和公司同意在美国纽约南区地方法院提起任何此类诉讼、诉讼或程序，或者如果由于管辖权原因可能无法向此类法院提起此类诉讼、诉讼或其他程序，则在纽约州法院提起。您和公司进一步同意，通过美国挂号信将任何程序、传票、通知或文件送达下文所列另一方的地址，应是就您在本第 10 (a) 条中提交给司法管辖的任何事项在纽约提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效诉讼送达。您和公司不可撤销且无条件地放弃在 (A) 美国纽约南区地方法院或 (B) 纽约州法院对本奖励协议或计划所产生的任何诉讼、诉讼或程序确定地点的任何异议，特此进一步不可撤销和无条件地放弃和

同意不在任何此类法院抗辩或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的。

(b) 豁免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，您和公司特此放弃双方就本奖励协议或本计划直接或间接引起、根据或与本奖励协议或本计划有关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。

(c) 保密性。您特此同意对本第 10 节所述争议的存在以及与该争议有关的任何信息保密，但您可以向正在审理此类争议的法院或您的法律顾问披露有关此类争议的信息（前提是此类律师同意不披露任何此类信息，除非是争议的起诉或辩护所必需的信息）。

第 11 节通知。本奖励协议条款要求或允许发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，如果通过专人或隔夜快递送达，或者在通过美国认证信件或挂号信邮寄给另一方、申请退货收据、已预付邮资、寄给另一方后的三个工作日后，应视为已正式发出：

双方可以按照上述规定的方式向另一方提供书面通知，更改本奖励协议下通知的发送地址。

第 12 节适用法律。本奖励协议应被视为在特拉华州达成，本奖励协议在各方面的有效性、解释和效力应根据特拉华州法律确定，不影响其法律冲突原则。

第 13 节：标题和结构。本奖励协议各章节和小节的标题仅为便于参考。此类标题不得以任何方式被视为与本奖励协议或其任何条款的解释或解释相关的实质性标题。每当在本奖励协议中使用 “包括”、“包含” 或 “包括” 等词时，应将其视为后面有 “但不限于” 一词。“或” 一词不是排他性的。

第 14 节本奖励协议的修改。委员会可以放弃本奖励协议下的任何条件或权利，修改本奖励协议的任何条款，或者对本奖励协议中规定的任何条件或权利进行修改、暂停、中止、中止、取消或终止；但是，除非本奖励协议第 15 (d) 节另有规定，否则任何此类豁免、修改、变更、暂停、终止、终止、取消或终止均不在此范围内未经您同意即生效（尽管有上述附带条件，但可以理解本奖励协议和限制性股票单位应受本计划第 7 (c) 节规定的约束）。

第 15 节 409A 节。

(a) 旨在使本奖励协议的条款符合第 409A 条，本奖励协议的所有条款的解释和解释应符合第 409A 条关于避税或罚款的要求。

(b) 您和您的任何债权人或受益人均无权对根据本奖励协议应支付的任何延期补偿（根据第 409A 条的定义）进行任何预期、转让、出售、转让、质押、抵押、扣押或扣押。除非第 409A 条允许，否则根据本奖励协议应支付给您的任何延期补偿（根据第 409A 条的含义）不得减去您欠公司或其任何关联公司的任何款项，也不得抵消您欠公司或其任何关联公司的任何款项。

(c) 如果，在你离职时（根据第 409A 条的含义），(i) 你是一名特定员工（根据第 409A 条的含义并使用公司不时选择的识别方法），(ii) 公司应真诚地确定根据本协议应支付的款项构成递延薪酬（根据第 409A 条的定义），该款项必须支付根据第 409A 条中规定的六个月延迟规则延迟，以逃避第 409A 条规定的税收或罚款409A，则公司不得在原定的付款日期支付该款项，而应在这六个月后的第一个工作日不带利息（除非您的就业文件中另有规定）。就第 409A 条而言，根据美国财政部法规第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 条的允许，本协议下的每笔款项将被视为单独的付款。

(d) 尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但鉴于第409A条的正确适用存在不确定性，公司保留在公司认为必要或可取的情况下修改本奖励协议的权利，以避免根据第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，您均应全权负责支付可能对您或您的账户征收的与本奖励协议有关的所有税收和罚款（包括第 409A 条规定的任何税收和罚款），公司及其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使您免受任何或全部此类税收或罚款的损害。

第 16 节对应物。本奖励协议可以在对应文件上签署，每份应为原件，其效力与其签名在同一份文书上签名相同。您和公司特此承认并同意，通过传真或电子方式（包括 “pdf”）发送的签名在所有目的上均被视为有效。

第 17 节证券交易监控政策。根据公司证券交易监控政策（“交易监控政策”），您必须在公司的首选经纪商处开设证券经纪账户，才能获得根据本奖项发行的任何股票。该公司的首选经纪商目前是摩根士丹利。根据本奖励协议向您发行的任何股票均应根据此处规定的条款存入您在本公司的首选经纪商的账户中。您特此承认，您已审查并同意遵守交易监控政策的条款，如果您不遵守贸易监测政策，则本奖励以及根据本奖励协议发行的任何股票的价值将视情况被公司没收或补偿，因为该政策可能不时生效。

第 18 节：封锁。尽管您的雇佣协议、本计划或本计划下的任何奖励协议中有任何相反的规定，但从本奖励协议发布之日起至2027年3月6日（或者，如果更早，则在您去世或控制权变更时），根据本奖励协议向您发行的任何股票的销售、报价、质押、出售合同、任何期权、购买权或担保的授予或其他直接或间接的转让或处置均应受到封锁）；但是，前提是公司首席执行官可以自行决定免除此类封锁执行官或首席人力资源官；此外，前提是本第 18 条的规定不适用于为支付与授予任何股份相关的适用预扣税款而扣留、出售或以其他方式转让给公司的股份。在根据本奖励协议向您发行的股票被封锁期间，此类股票将带有相应的转让限制说明。

参与者

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附录 A

奖项详情

附录 B

绩效目标

(1) 绩效目标。在适用的业绩时期（如附录A所示），绩效目标的指标应为（a）LTL调整后的息税折旧摊销前利润增长（加权40％），（b）LTL调整后的运营比率改善（加权20％），以及（c）公司的相对股东总回报（指数）（加权40％）。每项指标的绩效目标应如下文第 1 节所述，除非委员会根据影响公司财务指标的经济环境或政府相关授权的变化、竞争市场的变化或其他在业绩期内实质性改变该指标相关性的因素，自行决定减少或调整适用的绩效目标的基本要素。每个绩效目标的实现水平应在适用的绩效期内进行衡量。

a.ltl 调整后的息税折旧摊销前利润增长（加权 40%）。

i.Target 绩效目标 — 指业绩期内 LTL 调整后息税折旧摊销前利润的复合年增长率，参照公司 2022 年全年 LTL 调整后息税折旧摊销前利润的复合年增长率至少为百分之八 (8%)。

* 应在每个级别之间应用线性插值。

b.ltl 调整后的运营比率改善（加权 20%）：

i.目标绩效目标——LTL调整后的运营比率提高了300个基点。支付标准如下所示。

* 应在每个级别之间应用线性插值。

c. 公司相对于指数总回报率（加权40％）的股东总回报率：

i.Target 绩效目标 — 与公司在适用业绩期内股价表现相关的业绩目标，相对于标准普尔运输精选行业指数（按股东总回报率从最低到最高的顺序排列），计算方法如下：

* 应在每个阈值之间应用线性插值。

（2）确定绩效目标实现情况。在绩效期结束后，无论如何不得迟于绩效期结束后的3月10日，委员会应立即认证适用于该绩效期的每个绩效目标的实际实现水平。

（3）支付公式。除非奖励协议第 3 (c) 节另有明确规定，否则每个绩效目标的获得金额应等于以下各项的总和：

a.ltl 调整后的息税折旧摊销前利润增长。（i）目标金额的40％和（ii）基于绩效目标实现情况的所获得价值占目标金额百分比的乘积，按上文第 1 (a) 节的规定计算，再加上

b.ltl 调整后的运营比率改善。（i）目标金额的20％和（ii）根据绩效目标实现情况计算的获得的价值占目标金额的百分比的乘积，加上

c.Company的相对总股东回报率与指数。（i）目标金额的40％和（ii）基于绩效目标实现情况的获得的价值占目标金额百分比的乘积，按上文第 1 (c) 节的规定计算。

(4) 某些定义。

a. “LTL调整后息税折旧摊销前利润增长” 是指业绩期内LTL调整后息税折旧摊销前利润（定义见下文）的复合年增长率，参照公司2022年全年LTL调整后的息税折旧摊销前利润来衡量。

b. “零担调整后的息税折旧摊销前利润” 是指汽运零担业务在支付利息、税款、折旧和摊销费用前的收益，每种收益的计算方式均与公司外部公布的数据一致。LTL调整后的息税折旧摊销前利润应不包括养老金收入和房地产销售收益中的任何缴款。委员会可酌情调整委员会善意认为适当的项目（包括但不限于特别收益和特别损失或与收购组织相关的成本）的计算结果。

c. “零担调整后运营比率改善” 是指零担运输业务2025财年调整后的运营比率，减去2022财年零担业务的调整后运营比率（以基点计量），其中 “调整后的运营比率” 计算为（1-（调整后的营业收入除以收入）），调整后的营业收入不包括收益对房地产销售的影响以及养老金收入。

i. “收入” 是指汽运零担业务的收入（根据公认会计原则计算），包括燃油附加费收入。

d. “TSR” 是指（i）公司的期末价格减去公司的起始价格加上公司支付的股息，除以（ii）公司的起始价格的商数。

i. “起始价格” 是指公司或每家公司在指数中的股票在之前及包括在内的连续三十 (30) 个交易日内的平均收盘价（如适用）

2023 年 3 月 6 日。这段时间将从2023年1月23日持续到2023年3月6日。

ii。“收盘价” 是指在2026年3月6日之前（包括在内）的连续三十（30）个交易日内，公司或每家公司在指数中的股票收盘价的平均值（如适用）。在确定公司或公司在指数中的期末价格时，委员会应做出其认为适当的调整，以反映业绩期内发生的股票分割、分拆和类似交易。

三。“已支付的股息” 是指适用公司在业绩期内（无论股息支付日期是否在业绩期内）的除息日支付的所有现金分红，应视为已再投资于标的普通股，应包括就此类再投资股息支付的现金分红。适用于指数时，支付的股息应与成分公司的股息有关，并应假设这些股息已再投资于该指数的成分公司。

iv。“指数” 是指标准普尔运输精选行业指数。为避免疑问，只有那些具有起始价格和终止价格的公司才能包含在指数中。