XPO LOGISTICS, INC. 2016年综合激励薪酬计划下的限制性股票单位奖励协议，该协议的日期为特拉华州的一家公司XPO, INC.（“授予日期”）（“授予日期”）与 ## #PARTICIPANT ### #GRANT_DATE

本限制性股票单位奖励协议（本 “奖励协议”）规定了根据公司普通股的目标数量（“目标金额”）授予基于业绩的限制性股票单位的条款和条件，面值0.001美元（“股份”）等于 ## #TOTAL_AWARDS ### 限制性股票单位股票单位（本 “奖励”），受本文规定的条款和条件（每个此类限制性股票单位）的约束，“RSU”），是根据 XPO Logistics, Inc. 2016 年综合激励薪酬计划（以下简称 “RSU”）向您发放的“计划”）。根据本奖励协议的条款，本奖励为您提供赚取股份或现金的机会，如本奖励协议第 3 节所述。

本奖励受本计划和本奖励协议的所有条款和条件的约束，包括本奖励协议第10节中规定的争议解决条款。在下面签署您的名字，即表示您已确认接受本奖励协议的条款和条件。

第 1 节：计划。本奖励根据本计划发放，本计划的所有条款特此纳入本奖励协议，包括本计划第6（e）节的规定。如果本计划的条款与本奖励协议的条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。

第 2 节定义。本奖励协议中使用的未在本奖励协议中定义的大写术语的含义与本计划中使用或定义的含义相同。在本奖励协议中，以下术语的含义如下：

“董事会” 是指本公司的董事会。

“工作日” 是指不是纽约市法律允许银行机构关闭的星期六、星期日或某一天。

“原因” 应具有您的雇佣协议中赋予该术语的含义，或者，如果在您解雇时没有有效的雇佣协议，则应与本计划中该术语的含义相同。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“委员会” 指本公司董事会的薪酬委员会。

“残疾” 应具有您的雇佣协议中规定的含义。

“雇佣协议” 是指您与公司或其任何子公司之间的任何个人雇佣协议、控制权变更和遣散协议或机密信息保护协议。

“正当理由” 应具有您的雇佣协议中赋予该术语的含义，或者，如果在您解雇时没有有效的雇佣协议，则应与计划中该术语的含义相同。

“第 409A 条” 是指《守则》第 409A 条以及据此颁布的、不时生效的法规和其他解释性指导方针。

(a) “离职” 是指在此时您不再是公司的雇员，也不再作为非雇员董事在董事会任职。

(b) “和解日期” 是指在裁定日期之日或在合理可行的情况下尽快达成（无论如何不得迟于十 (10) 个日历日）；前提是，对于因您根据第 3 (b) 条终止雇佣关系或根据第 3 (c) 条变更控制权而归属的奖励的任何部分，和解日期应指此类终止雇佣关系或控制权变更的生效日期。

(c) “无故解雇非雇员董事职务” 是指在您停止担任公司雇员但继续以非雇员董事的身份在董事会任职后，在以下任何时候停止在董事会任职：(i) 您无故被董事会免职，或 (iii) 尽管您愿意继续担任非雇员董事，但您仍未获得董事会提名，或 (iii) 您被提名担任董事会成员当选但未再次当选为董事会成员。

第 3 部分：归属和结算。

(a) 定期归属。除非本奖励协议中另有规定，否则您将授予与此类归属日期相对应的限制性股票单位的数量，如下表所示，具体取决于您在每个此类归属日期之前是否继续工作（除非第 3 (b) (i) 和 3 (b) (ii) 节中另有规定）。

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(b) 离职。尽管本奖励协议或计划中有任何相反的规定，但在不违反第 3 (c) 节的前提下，所有未归属的限制性股票单位将在归属日期之前因任何原因离职后被没收，但以下情况除外：

(i) 如果您因死亡而离职， [公司无故非自愿解雇、您无故解雇非雇员董事或您根据雇佣协议中规定的正当理由定义的第 (i) 条或第 (ii) 条辞职1]在归属日期之前，应立即归属目标限制性股票数量的100％；以及

1 布拉德·雅各布斯

(ii) 如果您的离职是由于您的原因造成的 [残障1][无故解雇非雇员董事2]，(A) 您应在终止之日立即授予计划且有资格在归属日期立即归属的限制性股票单位（RSU）等于 (x) 计划并有资格在终止之日归属日期归属的此类限制性单位（y）分数的乘积，其分子是自归属日期之前的归属日起的天数终止（或者，如果此类终止在授予日期之后但在第一个归属日期之前，则为授予日期）至终止雇佣关系的日期，其分母为从解雇日期之前的归属日期（或者，如果终止日期在授予日期之后但在第一个归属日之前，则为授予日期）到解雇之日后的归属日之间的天数，(B) 剩余的限制性股票将被没收。

(c) 控制权变更。在最后决定日期之前发生控制权变更后，如果您在控制权变更时仍在工作，则所有未偿还的限制性股份（包括根据本计划第8（b）条被替换的任何限制性股份）应保持未偿还和未归属状态，并将继续根据第 3 (a) 节中规定的有时限归属条件归属，前提是您在适用的归属日期之前继续受雇，或者在更早的归属日期之前继续受雇公司无故终止雇佣关系（除非因您的残疾而终止）或者是你有充分的理由。或者，如果未根据本计划第8（b）节更换此类限制性单位，则此类限制性单位应在控制权变更完成之前立即归属。

(d) RSU裁决的和解。如果限制性股票单位根据本第 3 节的上述规定归属，则公司应不迟于适用的结算日期，向您或您的法定代表人提供 (i) 一股股票或 (ii) 在每种情况下，为根据本奖励协议条款被视为赚取和归属的每个 RSU 支付一股相当于截至结算日确定的公允市场价值的现金付款；前提是公司应拥有自由裁量权决定是以股票、现金还是混合方式结算此类限制性股票。

第 4 节：没收限制性单位。如果您 (a) 违反了与公司达成的任何协议（包括本协议第 10 (c) 节中包含的任何雇佣文件和保密协议）中包含的任何限制性契约（为避免疑问，包括任何不竞争、不招求、不贬损或保密条款），或 (b) 参与欺诈或故意不当行为，对公司或其任何财务重报或重大损失造成重大损失子公司，您对 RSU 的权利将立即终止，并且您无权就此获得进一步的付款或福利，如果限制性股票单位已归属和/或结算，公司可以要求您没收或汇给公司任何限制性单位（RSU）的任何应付金额或您已支付或收到的税后净金额；但是，(i) 公司应在不迟于六份之前要求您没收或汇出任何此类款项

2 Mario Harik

在得知本第 4 和 (ii) 节所述行为几个月后，在可能治愈的情况下，应首先向您提供 [15 天 2][30 天 1]停止和纠正此类行为的治愈期。

第 5 节：作为股东没有权利。除非在本奖励协议中实际向您或您的法定代表人发行并交付代表股份的证书，否则您不得拥有受本奖励协议约束的限制性股票的股东的任何权利或特权。

第 6 节 RSU 的不可转让性。除非委员会酌情另有规定，否则除非本计划第9（a）节另有规定，否则不得出售、转让、转让、质押、扣押或以其他方式抵押限制性单位。任何声称违反本计划第 6 节和第 9 (a) 节规定的限制性股权的出售、转让、转让、质押、扣押或其他抵押均属无效。

第 7 节扣缴费、同意书和传说。

(a) 预扣税。根据本奖励协议第3节交付股份或现金的条件是，根据本计划第7（a）节和第9（d）节，缴纳任何适用的预扣税。在某笔款项首次计入任何限制性单位的联邦、州、地方或国外所得税总收入之日之前，您应向公司缴纳适用法律法规要求就该金额预扣的任何联邦、州、地方和外国税款，或做出令公司满意的安排。如果存在与限制性股票结算相关的预扣纳税义务，如果委员会自行授权，则您可以让公司从限制性股票结算时有权获得的股份或现金数量中扣留一定金额的现金或具有公允市场价值的股份（其含义应与本计划中规定的相同），从而全部或部分履行任何预扣纳税义务或应具有公司根据适用情况确定的其他含义预扣税要求）等于此类预扣税义务。

(b) 同意。您对限制性股票单位的权利以获得委员会可能认为必要或可取的任何必要同意（包括您同意公司向本计划的任何第三方记录管理人提供委员会认为管理本计划所需的个人信息）为条件，使委员会完全满意。

(c) 传说。公司可以在根据本奖励协议发行的股票证书上附上委员会认为必要或可取的任何说明（包括反映任何适用的证券法可能对您施加的任何限制）。公司可以建议过户代理人对任何过户股票下达止损订单。

第8节：公司的继承人和受让人。本奖励协议的条款和条件对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应符合公司的利益。

第 9 节委员会的自由裁量权。董事会薪酬委员会对就本奖励协议采取的任何行动或将要做出的决定拥有充分和完全的自由裁量权，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。

第 10 节争议解决。

(a) 管辖权和地点。无论您的就业文件中有任何规定，您和公司都不可撤销地接受本奖励协议或本计划引起的任何诉讼、诉讼或其他程序的专属管辖（i）纽约南区美国地方法院和（ii）纽约州法院。您和公司同意在美国纽约南区地方法院提起任何此类诉讼、诉讼或程序，或者如果由于管辖权原因可能无法向此类法院提起此类诉讼、诉讼或其他程序，则在纽约州法院提起。您和公司进一步同意，通过美国挂号信将任何程序、传票、通知或文件送达下文所列另一方的地址，应是就您在本第 10 (a) 条中提交给司法管辖的任何事项在纽约提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效诉讼送达。您和公司不可撤销和无条件地放弃在 (A) 美国纽约南区地方法院或 (B) 纽约州法院对本奖励协议或计划引起的任何诉讼、诉讼或程序的确定地提出的任何异议，从而进一步不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何此类法院抗辩或主张任何此类诉讼提起诉讼，或者在任何此类法院提起的诉讼是在一个不方便的法庭提起的.

(b) 豁免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，您和公司特此放弃双方就本奖励协议或本计划直接或间接引起、根据或与本奖励协议或本计划有关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。

(c) 保密性。您特此同意对本第 10 节所述争议的存在以及与该争议有关的任何信息保密，但您可以向正在审理此类争议的法院或您的法律顾问披露有关此类争议的信息（前提是此类律师同意不披露任何此类信息，除非是争议的起诉或辩护所必需的信息）。

第 11 节通知。本奖励协议条款要求或允许发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，如果通过专人或隔夜快递送达，或者在通过美国认证信件或挂号信邮寄给另一方、申请退货收据、已预付邮资、寄给另一方后的三个工作日后，应视为已正式发出：

双方可以按照上述规定的方式向另一方提供书面通知，更改本奖励协议下通知的发送地址。

第 12 节适用法律。本奖励协议应被视为在特拉华州达成，本奖励协议在各方面的有效性、解释和效力应根据特拉华州法律确定，不影响其法律冲突原则。

第 13 节：标题和结构。本奖励协议各章节和小节的标题仅为便于参考。此类标题不得以任何方式被视为与本奖励协议或其任何条款的解释或解释相关的实质性标题。每当在本奖励协议中使用 “包括”、“包含” 或 “包括” 等词时，应将其视为后面有 “但不限于” 一词。“或” 一词不是排他性的。

第 14 节本奖励协议的修改。委员会可以放弃本奖励协议下的任何条件或权利，修改本奖励协议的任何条款，或者对本奖励协议中规定的任何条件或权利进行修改、暂停、中止、中止、取消或终止；但是，除非本奖励协议第 15 (d) 节另有规定，否则任何此类豁免、修改、变更、暂停、终止、终止、取消或终止均不在此范围内未经您同意即生效（尽管有上述附带条件，但可以理解本奖励协议和限制性股票单位应受本计划第 7 (c) 节规定的约束）。

第 15 节 409A 节。

(a) 旨在使本奖励协议的条款符合第 409A 条，本奖励协议的所有条款的解释和解释应符合第 409A 条关于避税或罚款的要求。

(b) 您和您的任何债权人或受益人均无权对根据本奖励协议应支付的任何延期补偿（根据第 409A 条的定义）进行任何预期、转让、出售、转让、质押、抵押、扣押或扣押。除非第 409A 条允许，否则根据本奖励协议应支付给您的任何延期补偿（根据第 409A 条的含义）不得减去您欠公司或其任何关联公司的任何款项，也不得抵消您欠公司或其任何关联公司的任何款项。

(c) 如果，在你离职时（根据第 409A 条的含义），(i) 你是一名特定员工（根据第 409A 条的含义并使用公司不时选择的识别方法），(ii) 公司应真诚地确定根据本协议应支付的款项构成递延薪酬（根据第 409A 条的定义），该款项必须支付根据第 409A 条中规定的六个月延迟规则延迟，以逃避第 409A 条规定的税收或罚款409A，则公司不得在原定的付款日期支付该款项，而应在这六个月后的第一个工作日不带利息（除非您的就业文件中另有规定）。就第 409A 条而言，根据美国财政部法规第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 条的允许，本协议下的每笔款项将被视为单独的付款。

(d) 尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但鉴于第409A条的正确适用存在不确定性，公司保留对本奖励协议进行修改的权利

公司认为避免根据第 409A 条征收税款或罚款是必要或可取的。在任何情况下，您均应全权负责支付可能对您或您的账户征收的与本奖励协议有关的所有税收和罚款（包括第 409A 条规定的任何税收和罚款），公司及其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使您免受任何或全部此类税收或罚款的损害。

第 16 节对应物。本奖励协议可以在对应文件上签署，每份应为原件，其效力与其签名在同一份文书上签名相同。您和公司特此承认并同意，通过传真或电子方式（包括 “pdf”）发送的签名在所有目的上均被视为有效。

第 17 节证券交易监控政策。根据公司证券交易监控政策（“交易监控政策”），您必须在公司的首选经纪商处开设证券经纪账户，才能获得根据本奖项发行的任何股票。该公司的首选经纪商目前是摩根士丹利。根据本奖励协议向您发行的任何股票均应根据此处规定的条款存入您在本公司的首选经纪商的账户中。您特此承认，您已审查并同意遵守交易监控政策的条款，如果您不遵守贸易监测政策，则本奖励以及根据本奖励协议发行的任何股票的价值将视情况被公司没收或补偿，因为该政策可能不时生效。

自上述首次写明之日起，双方已正式签署本奖励协议，以昭信守。

参与者

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