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附录 10.2

控制权变更和遣散协议

本控制权变更和遣散费协议（本 “协议”）由特拉华州的一家公司XPO, INC.（“公司”）与温迪·卡西蒂（“员工”）签订和签订。本协议中使用的某些大写术语定义见下文第 7 节。

鉴于员工和公司将在执行本协议的同时签订录取通知书（“录取通知书”）和机密信息保护协议（“CIPA”）；

鉴于公司董事会（“董事会”）认识到非自愿解雇或减少责任的可能性，这可能会导致员工考虑其他就业机会，因此，董事会已确定，无论此类事件有可能、威胁或发生，都符合公司及其股东的最大利益；以及

鉴于董事会认为，当务之急是在员工终止在公司的某些服务时向员工提供遣散费，以增强员工的财务安全，激励员工留在公司，尽管有可能发生此类事件。

因此，考虑到此处的承诺和共同约定以及其他良好和宝贵的考虑，员工和公司达成以下协议：

1.协议期限。除非按照本第 1 节的规定续订，否则本协议将于 2023 年 3 月 13 日（“生效日期”）生效，并终止：(a) 生效日期（“到期日”）的四（4）周年；（b）员工因合格终止或符合条件的 CIC 终止雇佣关系的日期；或 (c) 所有义务的日期，以两者中较早者为准本协议双方对本协议感到满意。本协议应自动续订并持续有效一 (1) 年，从初始到期日和随后的每个到期日算起，除非公司在本协议原本续订之日前至少九十 (90) 天向员工提供不续订通知。为避免疑问，无论本协议第 3 节或第 4 节有何相反规定，公司不续订本协议均不构成符合条件的终止或符合条件的 CIC 终止（视情况而定）。

2. 随意就业。公司和员工承认，根据适用法律的定义，员工的就业是并将继续是 “随意” 的。如果员工因任何原因终止工作，则根据任何激励奖励协议或员工福利计划的条款或适用法律的要求，员工无权获得除本协议规定的款项、福利、损害赔偿、奖励或补偿。

3.资格终止。如果符合条件的终止，根据本协议第 6 节的条款和条件，员工有权：

(a) 应计权益；

(b) 现金付款（“遣散费”）等于 (i) 在解雇之日生效的十二 (12) 个月的基本工资，外加 (ii) 员工的目标奖金（每笔奖金均受本协议第 6 节条款约束），该奖金应在解雇之日后的12个月内分期支付，符合公司的薪资惯例，第一期应支付在终止之日起 65 天内，以及在终止日期之前本应支付的任何分期付款在根据本句条款支付款项的第一个日期累积并一次性支付；前提是 (A) 雇员在领取遣散费期间从任何其他工作中获得的任何款项，无论是作为雇员还是作为独立承包商，均应减少一美元——

按美元计算，公司根据本第 3 (b) 和 (B) 条有义务向员工支付的款项员工应在收到员工在员工领取遣散费期间从任何其他工作中赚取的任何款项后的两 (2) 个工作日内向公司提供书面通知，详细说明收款日期、总额和净额以及此类款项的来源，具体说明收款日期、总额和净额以及此类款项的来源。，人力资源部，XPO，康涅狄格州格林威治 Five American Lane 06831；电子邮件 [编辑]。公司可能从遣散费中扣除的任何款项均不包括员工有权从其前雇主那里获得的款项，也不包括员工因未来在任何上市或私营公司担任董事职位而可能获得的任何款项；

(c) 一笔现金付款，等于终止日期当年的绩效年度按比例分配的奖金，定义为 (A) 目标奖金和 (B) 分数的乘积，其分子是从终止日期当年的 1 月 1 日（或如果终止日期在 2023 年，则从生效日期）到终止日期的天数，分母为即365美元，应在终止之日后的65天内一次性支付；

(d) 如果员工有资格根据《合并综合预算调节法》（“COBRA”）选择继续享受公司的团体医疗和牙科福利并选择此类福利，则公司应自解雇之日起向员工支付自解雇之日起生效的COBRA医疗和牙科保险保费，为期六（6）个月。但是，如果员工在解雇之日后的六 (6) 个月内随时找到其他工作，并且有资格通过此类其他工作获得任何医疗和牙科福利，则公司为本第 3 (d) 条规定的任何医疗或牙科福利向员工支付COBRA保费的义务将在员工有资格通过该其他雇主获得任何医疗和牙科福利的当月底终止。员工应在员工有资格通过该其他雇主获得任何医疗和牙科福利后的两 (2) 个工作日内通过美国邮政向公司发出书面通知，并通过电子邮件发送给康涅狄格州格林威治五号美国巷 XPO 人力资源副总裁 Kimberly Wawro；电子邮件 [编辑]。在员工被解雇之日后的六 (6) 个月期限之后或员工有资格通过该其他雇主获得医疗和牙科福利的当月之后，员工继续享受公司团体医疗和牙科福利的保险应由员工自行承担。

4. 符合条件的 CIC 终止。在符合条件的CIC终止的情况下，根据本协议第6节的条款和条件，员工有权获得以下款项，应在解雇之日后的65天内一次性支付（应计福利除外，应在终止之日后的30天内或适用法律要求的更早时间内支付）：

(a) 应计权益；

(b) 相当于 (i) 基本工资和 (ii) 员工目标奖金之和的两 (2) 倍的现金（“CIC 遣散费”）；

(d) 现金补助金等于公司以书面形式通知员工，员工在解雇之日之前赚取但截至解雇之日尚未支付的任何年度奖金金额；以及

(e) 如果员工有资格根据《合并综合预算调节法》（“COBRA”）选择继续享受公司的团体医疗和牙科福利并选择此类福利，则公司应自解雇之日起二十四（24）个月内向员工支付自解雇之日起生效的COBRA医疗和牙科保险保费。

尽管如此，如果CIC遣散费与不满足Treas要求的交易有关。Reg. § 1.409A-3 (i) (5)，即CIC遣散费中构成第409A条所指递延补偿的任何部分，将根据适用于遣散费的时间表在允许的最早日期支付。

5. 其他终止。如果公司或员工因符合条件的解雇或符合条件的CIC终止以外的任何原因终止了员工在公司的工作，则公司根据本协议第3节或第4节向员工支付或向其提供薪酬和福利的义务将终止，除支付应计福利外，公司没有其他义务根据本协议向员工提供薪酬或福利。

6.先决条件和后续条件。根据本协议第 3 条和第 4 条提供的款项和福利（应计福利除外）受以下条件和条件：(a) 员工在解雇之日后的 60 天内（或法律要求的更长期限）以令公司满意的形式提供一份根据其条款生效且不可撤销的豁免和一般解除协议，以及 (b) 员工对 CIPA 的遵守情况。如果员工在违规行为发生后的六 (6) 个月内收到公司的书面通知，则应公司要求，员工必须立即向公司偿还员工在扣除所有适用的最低预扣税款后收到的遣散费或CIC遣散费（如适用）的净额，并且公司没有进一步的义务支付遣散费或CIC遣散费（如适用），根据公司的合理判断，员工有违反员工在 CIPA 下的义务或员工应被视为因故被追溯终止；但是，如果员工违反 CIPA 规定的员工义务的行为是可以治愈的，则应首先为员工提供 15 天的补救期来停止和纠正此类行为。

7. 定义。本协议中提及的以下术语应具有以下含义：

(a) “应计福利” 是指公司向员工支付的：(i) 员工在解雇之日之前应计的任何未付基本工资；(ii) 在法律要求的范围内，员工在解雇之日之前累积的任何未用假期，以及 (iii) 员工在解雇之日之前应计或产生的任何未付或未报销的业务费用，这些费用应在解雇之日后的30天内或需要时更早支付给员工根据适用的州法律。

(b) “关联公司” 指 (i) 由公司直接或间接控制、控制或与公司共同控制的任何实体和/或 (ii) 公司拥有大量股权的任何实体。

(d) “原因” 指董事会自行决定雇员 (i) 重大过失或故意不履行员工职责或故意拒绝遵守公司首席执行官或董事会的任何合法指示；(ii) 滥用或依赖酒精或毒品（非法或其他），对员工履行公司职责产生不利影响；（iii）实施任何欺诈、挪用公款、盗窃或盗窃行为不诚实行为，或故意挪用公司的金钱或其他资产；(iv) 违反任何条款CIPA 或任何关于公司、其关联公司或其各自前任或继任者向员工发放的任何长期激励性薪酬或股权补偿奖励的协议，或违反员工对公司的信托义务的行为；(v) 任何损害公司利益的故意行为或不行为；(vi) 故意不真诚地配合公司的政府或内部调查；或如果公司要求员工合作，则其任何董事、经理、高级职员或员工；(vii) 未遵守公司的行为准则或道德政策；或 (viii) 对重罪或任何严重犯罪的定罪或不予抗辩；前提是公司

将向员工提供书面通知，描述公司认为构成原因的事实和情况，如果有可能治愈，应首先为员工提供15天的治疗期。如果在员工因公司因故以外的任何原因终止雇佣关系后，申报人真诚地确定公司本可以有理由终止雇员的雇佣关系，则员工的雇佣应在离职之日后两 (2) 年内随时由申报人选择，但在任何情况下都不得超过申报人得知可能的事实或事件后的六 (6) 个月因故终止，被视为已因故终止追溯至引起原因的事件发生之日，前提是公司根据本判决认为员工因故解雇的能力将在控制权变更后失效。应公司要求，员工应立即向公司偿还员工在法律要求的所有适用的最低预扣税后收到的遣散费或CIC遣散费（如适用）的净金额，如果员工在申报人得知可能产生的事实或事件后的六 (6) 个月内收到遣散费或CIC遣散费（如适用），则公司没有进一步的义务支付遣散费或CIC遣散费（如适用）提出因故解雇的书面通知根据公司的合理判断，应将员工视为因故被追溯解雇的公司。

(e) “控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

(i) 在任何时期，在此期间第一天担任公司董事的个人（“现任董事”）因任何原因不再构成董事会的多数席位；但是，前提是任何在该期限的第一天之后成为董事的个人，如果其选举或董事会提名由公司股东选举，经至少多数现任董事的投票通过，则应被视为过半数董事个人是现任董事，但不包括出于此目的的任何此类董事由于董事会以外的个人（定义见下文）或代表董事会以外的个人（定义见下文）进行实际或威胁的选举竞赛（包括但不限于任何和解协议），导致董事的选举或免职，或以其他实际或威胁方式征求代理人或同意的个人，最初就职的个人；

(ii) 完成涉及公司的合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易（但为避免疑问起见，不包括资产出售）（均为 “重组”），前提是此类重组需要根据公司所在组织司法管辖区的法律获得公司股东的批准（无论此类重组需要此类批准，还是在此类重组中发行公司证券需要此类批准），除非立即完成此类重组，在此类重组之后，(1) 个人和实体在重组完成前有资格投票选举董事会选举的证券（“公司有表决权的证券”）的 “受益所有人”（定义见不时修订的1934年《证券交易法》第13d-3条或其后续规则（“交易法”），谁继续直接或间接实际拥有超过50％的董事会合并投票权然后由此类重组产生的公司或其他实体未偿还的有表决权证券（包括因此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司的公司）（“持续公司”），其比例与此类公司有表决权证券在重组前持有者之间的投票权比例基本相同（为此不包括此类受益所有者在重组完成之前因其所有权而在重组完成之前立即持有的持续公司任何未偿还的有表决权证券）投票参与或参与此类重组的任何公司或其他实体的证券（公司除外），（2）没有 “个人”（如《交易法》第 13 (d) 条中使用的术语）（均为 “个人”）（不包括（x）由持续经营公司或持续经营公司控制的任何公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）以及（y）任何一位或多位特定股东实益直接或间接拥有当时未偿还的有表决权的证券合并投票权的30％或以上在执行规定此类重组的最终协议时，或者在没有此类协议的情况下，在获得董事会批准此类重组时，持续经营的公司（或同等机构）董事会中至少有50％的成员是现任董事；

(iii) 公司股东批准公司的全面清算或解散计划，除非此类清算或解散是上文第 7 (e) (ii) 节所述的交易或一系列交易的一部分，否则不构成控制权变更；或

(iv) 任何个人、公司或其他实体或 “团体”（如《交易法》第 14 (d) (2) 条所用）（不包括（A）公司，（B）根据公司或关联公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他信托人，(C) 公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其投票权所有权比例基本相同公司有表决权的证券或 (D) 任何一名或多名特定股东（包括特定股东所属的任何集团）成为直接或间接代表公司有表决权证券合并投票权30％或以上的公司证券的受益所有人；但是，就本第 (iv) 项而言，以下收购不构成控制权变更：(w) 直接从公司收购，(x) 由公司或关联公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，（y）下属的任何收购作者根据一项临时持有此类公司有表决权的证券发行此类证券或质押人收购持有此类证券作为抵押品或在取消标的债务抵押品赎回权后暂时持有此类证券的公司有表决权的证券，或 (z) 根据重组进行的任何收购，就上文第 7 (e) (ii) 节而言，不构成控制权变更。

(f) “控制权变更期” 是指从控制权变更开始并在其后两 (2) 年结束的时期。

(g) “法典” 是指不时修订的1986年《美国国税法》。

(h) “解雇日期” 是指员工终止在公司的雇佣关系的日期。尽管有上述规定，在任何情况下，在员工经历《守则》第 409A 条所指的 “离职” 之前，任何美国纳税人的解雇日期都不得出现，此类离职的日期应为 “解雇日期”。

(i) “残疾” 是指员工由于疾病、事故或任何其他身体或精神上的缺陷而无法在连续12个月的时间内总共为公司履行180天的职责，公司选出的董事会认证医生将这种无能为力，该医生的决定对员工和公司具有约束力。

(j) “正当理由” 是指，未经事先获得员工的书面同意：（i）公司严重违反了本协议的条款；（ii）公司从控制权变更前立即生效的任何职称、职责、权限、报告关系、责任或职位中削弱了员工的头衔、职责、权限、报告关系、责任或职位（包括由于员工没有担任上市公司高级管理人员的职务），或者随后增加或削弱了员工的头衔、职责、权限、报告关系、责任或职位增强；（iii）公司大幅降低了基本工资或目标奖金；（iv）公司要求员工在控制权变更之前驻扎在距离员工工作地点超过 35 英里的地方；或者 (v) 员工不再直接和专门向上市公司的首席执行官报告；前提是，在收到详细说明具体事件、情况或行为的书面通知后，应首先向公司提供30天的治疗期（“治愈期”）构成停止和纠正任何正当理由的公司此类书面通知中规定的事件、情况或行为，如果可以治愈；进一步规定，此类通知应在构成 “正当理由” 的事件、情况或行为发生后 45 天内向公司提供。如果在治愈期结束时，构成 “正当理由” 的事件、情况或行为仍未得到补救，则员工有权在治疗期结束后的 90 天期限内以正当理由终止工作。如果员工在这样的 90 天期限内没有终止工作，则不允许员工因此类事件、情况或行为而有正当理由终止工作。

(k) “特定股东” 是指布拉德利·雅各布斯、雅各布斯私募股权有限责任公司及其关联公司，或由布拉德利·雅各布斯直接或间接控制的任何其他实体或组织。

(l) “符合条件的CIC解雇” 是指公司在控制权变更期间无故解雇员工（不包括因员工死亡或残疾而解雇）或员工出于正当理由解雇员工。

(m) “合格解雇” 是指公司在控制变更期之外无原因（不包括因员工死亡或残疾而解雇员工）。

(n) “申报人” 是指公司的首席执行官。

(o) “目标奖金” 是指员工从2023财年开始就业期间每年都有机会获得基于绩效的奖金，其目标如录用信所示，基于员工实现绩效目标的情况，绩效目标将由公司自行决定。

8.其他。

(a) 通知。

(i) 一般通告。本协议要求或允许的任何通知或其他通信只有在以下情况下才具有效力，且应被视为亲自送达，或者在通过挂号或挂号信邮寄出、邮费已预付、要求退货收据后四天后或通过 UPS 或 FedEx 通过隔夜快递服务发送并在每种情况下地址如下（或通过双方商定的任何其他方式发送）或寄往任何一方通过书面通知另一方可能指定的其他地址：

如果是给公司，那就是：

XPO, Inc.

五号美国车道

康涅狄格州格林威治 06831

注意：首席人力资源官

如果是给员工，则到公司记录中列出的员工的主要住所。

(ii) 终止通知。公司因故解雇员工的行为将通过向员工发出解雇通知来告知，而员工出于正当理由终止雇佣关系的任何员工都将通过解雇通知发送给公司，每种情况均根据本协议第 8 (a) (i) 条发出。该通知将指明本协议中所依据的具体终止条款，将合理详细地阐述据称为根据上述条款终止提供依据的事实和情况，并将具体说明终止日期（在 (A) 发出通知或 (B) 任何适用的补救期结束后不超过 30 天）。

(b) 辞职。在员工不采取任何进一步必要行动的情况下，以任何原因终止员工在公司的雇佣关系也将构成员工自愿辞去公司或其任何子公司或受控关联公司担任的所有高管和/或董事职务，应董事会的要求，员工应签署任何合理必要的文件以反映辞职。

(i) 一般情况。本协议规定的义务旨在遵守《守则》第 409A 条的要求或豁免或豁免，在所有方面均应根据《守则》第 409A 条进行管理。任何符合 “短期延期” 例外、离职补助金例外或《守则》第409A条规定的其他例外情况的款项均应尽可能根据适用的例外情况支付。就本守则第 409A 条规定的不合格延期补偿而言，根据本协议支付的每笔补偿应视为单独的补偿金。根据本协议终止雇佣关系时支付的所有款项只能在根据《守则》第409A条进行 “离职” 时支付，以避免根据《守则》第409A条对雇员征收罚款税。在任何情况下，员工均不得直接或间接指定本协议下任何付款的日历年度。

(ii) 延迟付款。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果就《守则》第 409A 条（根据公司制定的在解雇之日生效的方法确定）而言，将员工视为 “特定员工”，则本应在员工离职后的六个月内根据本协议向员工支付的任何款项或福利离职（如根据《守则》第 409A 条（根据《守则》第 409A 条）因员工离职而确定，应在员工离职后第七个月的第一个工作日（“延迟付款日期”）累积并支付给雇员的利息（基于员工离职当月的有效利率），但前提是根据《守则》第 409A 条避免罚款税或加速征税。如果员工在延期期内死亡，则因《守则》第409A条而延迟的金额和应享权利应在延迟付款日期的第一个日历日或员工死亡之日后的30个日历日支付给员工遗产的个人代表。

(iii) 报销。对于本协议下不受《守则》第 409A 条豁免的报销，应适用以下规则：(i) 在任何一个应纳税年度有资格获得报销的费用或提供的实物福利金额不得影响任何其他应纳税年度有资格报销的费用，(ii) 对于符合条件的费用报销，应在下一个应纳税年度的最后一天或之前进行补偿产生费用的应纳税年度，以及（iii）获得报销的权利或实物福利不得被清算或换成其他福利。

(d) 第 280G 条。

(i) 无论本协议有何其他规定，如果公司或其他方式向员工或为员工利益支付的任何款项或福利，无论是根据本协议条款或其他条款支付或应付的、分配或分配（所有此类款项和福利，包括本协议第 4 节规定的款项和福利，以下简称 “总付款”）都将（全部或部分）缴纳消费税该法第4999条征收的税款（“消费税”），然后是总付款应达到避免对总付款征收消费税所必需的最低限度，但前提是 (A) 此类总补助金的净额（在减去此类减少的总付款的联邦、州和地方所得税和就业税净额后，在考虑到因减少总付款而逐步取消的逐项扣除额和个人豁免后）大于或等于 (B) 未进行此类减少的此类付款总额的净金额（但减去净额后）对此类总付款征收的联邦、州和地方所得税和就业税，以及员工因此类未减少的总付款额而应缴纳的消费税金额，同时考虑了逐步取消此类未减少的总付款额的逐项扣除额和个人豁免）。

(ii) 本第 8 (d) 节中设想的减薪应通过减少工资/福利来实施，其顺序与员工收到的付款/福利相同。如果同时领取多笔补助金/津贴，其总金额超过本协议下的剩余减额，则此类补助金应按比例减少，与其个人金额成比例。

(iii) 关于适用本第 8 (d) 条的所有决定均应由公司选定的全国认可的会计师事务所（“会计师事务所”）作出，如果最终裁决作出，则由美国国税局或有管辖权的法院作出最终裁决。就确定而言，会计师事务所 (A) 认为不构成《守则》第 280G (b) (2) 条（包括《守则》第 280G (b) (4) (A) 条所指的 “降落伞付款” 或 (B) 或 (B) 不构成《守则》第 280G (b) (4) (A) 条所指的 “降落伞付款” 的任何部分均不考虑在内《守则》第280G (b) (4) (B) 条，超过了可分配给此类合理补偿的 “基本金额”（定义见《守则》第280G (b) (3) 条）。获得此类裁决的费用以及所有相关费用和开支（包括以后的任何审计中产生的相关费用和开支）应由公司承担。

(e) 豁免；修正。除非修改、豁免或解除经员工和公司授权官员（员工除外）书面同意并签署，否则不得修改、豁免或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的任何放弃均不得视为在其他时间对任何其他条件或规定或相同条件或规定的豁免。

(f) 回扣。员工特此承认并同意，尽管本协议中有任何相反的规定，但员工将受任何与追回薪酬有关的法律规定的政策的约束，但仅限于公司必须根据适用法律实施此类政策，无论是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》还是其他。

(g) 继任者。公司全部或基本全部业务和/或资产的任何继承人（无论是直接还是间接，无论是通过收购、合并、合并、清算还是其他方式）均应承担本协议规定的义务，并明确同意以与公司在没有继承的情况下履行此类义务的相同方式和程度相同的方式和范围履行本协议规定的义务。就本协议的所有目的而言，“公司” 一词应包括执行和交付本第 8 (g) 节所述的假设协议或因法律实施而受本协议条款约束的公司业务和/或资产的任何继承人。本协议的条款和员工在本协议项下的所有权利应符合员工的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销商、受托人和遗赠人的利益，并可由他们强制执行。

(h) 适用法律；仲裁；同意管辖权；以及放弃陪审团审判。

(i) 本协议应受其明确条款管辖和解释，否则应遵循特拉华州法律，不提及其法律冲突原则。

(ii) 员工因本协议或与本协议有关的任何索赔或违反本协议而提起的任何索赔均应通过具有约束力的仲裁由美国仲裁协会根据其商业仲裁规则管理的特拉华州单一仲裁员解决，对仲裁员做出的裁决可由任何具有本协议管辖权的法院作出裁决。

(iii) 公司因本协议引起或与本协议有关的任何索赔或违反本协议而提起的任何索赔应由公司选择根据本协议第 8 (h) (ii) 节或第 8 (h) (iv) 节解决。

(iv) 员工特此不可撤销地接受位于特拉华州的任何州或联邦法院的管辖；但是，此处的任何规定均不妨碍公司为执行本第 8 节的规定或执行公司获得的任何判决或裁决而向任何其他法院提起任何诉讼、诉讼或诉讼。在适用法律允许的最大范围内，员工放弃员工现在或将来对个人管辖权或对提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的裁定地点提出的任何异议

本第 8 (h) (iv) 节所述的适用法院，并同意员工不得试图通过任何法院的动议或其他许可请求来拒绝或推翻此类个人管辖权。员工同意，在适用法律允许的最大范围内，本第 8 (h) (iv) 节所述的任何适用法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的最终判决具有决定性且不可上诉，对员工具有约束力，可以在任何其他司法管辖区执行。如果任何法院对因本协议或与本协议有关的任何诉讼或违反本协议的行为提起诉讼或审理，则员工在知情的情况下明确放弃接受陪审团审判的任何权利。

(v) 胜诉方有权向败诉方追回与本协议下产生的任何索赔有关的所有法律费用和成本（包括合理的律师费和专家费）。

(i) 完整协议。本协议、要约书和CIPA代表了本协议各方对本协议主题的全部理解，并取代了先前关于本协议的所有安排和谅解。

(j) 可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不会影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力。

(k) 预扣款。本协议下的所有款项和福利将减去适用的预扣税。公司有权从任何付款或福利中扣留所有需要从付款或福利中预扣的联邦、州、地方和/或国外税款，并进行任何其他必要的工资扣除。

(l) 对应部分和标题。本协议可以在多个对应文件中签署，每个对应方均应视为原件，但所有协议均应构成同一份文书。通过传真或电子方式（包括 “pdf”）发送的签名在所有目的上均应被视为有效。本协议中的标题仅为便于参考而插入，不得成为本协议任何条款的一部分、控制或影响其含义。

签名页面如下。

为此，截至下文规定的日期，各方已由其正式授权的官员签署了本协议，以昭信守。

XPO, INC.

作者：/s/Josephine Berisha

约瑟芬·贝里沙

首席人力资源官

日期：2023 年 2 月 14 日

员工

作者：/s/Wendy Cassity

温迪·卡西蒂

日期：2023 年 2 月 14 日

控制权变更和遣散费协议的签名页面