根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将向某位投资者发行94,600股普通股，面值为0.0001美元，以及预先注资的认股权证，用于购买多达186,001股普通股。每股发行价和预先注资的认股权证分别为3.205美元和3.2049美元。预先注资的认股权证的行使价为每股0.0001美元，在发行时可行使，直到全部行使。

在同时进行的私募中，我们将向同一位投资者出售认股权证，以每股3.08美元的行使价购买最多280,601股普通股。这些认股权证和我们在行使此类认股权证时可发行的普通股未根据经修订的1933年《证券法》、或《证券法》注册，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，是根据《证券法》第 4 (a) (2) 条和第 50条规定的《证券法》注册要求豁免而发行的 6 (b) 据此颁布。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SMFL”。2023 年 5 月 1 日，我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价为每股 3.22 美元。我们不打算在任何国家证券交易所申请预先筹集的认股权证上市。

我们受表格S-3中的一般指令I.B.6的约束，该指示将我们在注册声明下的出售金额限制为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在任何12个月内不得超过我们公众持股量的三分之一。非关联公司持有的普通股票的总市值为6,398,886美元，这是根据截至2023年3月3日非关联公司以每股 9.750美元的价格持有的656,296股股票计算得出的。在本招股说明书补充文件发布之前的12个日历月中，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成一部分的注册声明，我们没有出售任何证券。因此，截至本招股说明书补充文件发布之日，根据S-3表格第I.B.6号一般指令我们获准出售的证券总额为2,132,962美元。

我们已聘请 H.C. Wainwright & Co., LLC 担任本次发行的独家配售代理。配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量的美元金额的证券。见”分配计划” 了解有关这些安排的更多信息以及向配售代理支付的补偿。我们估计此产品的总支出（不包括配售代理费用和费用报销）约为 239,994 美元。

投资我们的证券涉及中描述的风险 风险因素” 部分从本招股说明书补充文件第S-5页和随附的招股说明书的第4页开始。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券将在2023年5月5日左右交付，但须遵守惯例成交条件。

您只能依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的的信息。我们未授权任何其他人向您提供其他或不同的信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提供出售和寻求购买证券的报价。您不应假设本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的信息截至这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的信息在除申请日期以外的任何日期都是准确的。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动允许在该司法管辖区公开发行证券或持有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。在美国以外司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附招股说明书的人必须了解并遵守有关本次发行以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书的分发的任何限制。

2023 年 3 月 31 日，我们使用与本招股说明书补充文件中描述的证券有关的上架注册流程向证券交易委员会或 SEC 提交了 S-3 表格（文件编号 333-271052）的注册声明。该注册声明于2023年4月10日宣布生效。在此上架注册流程下，我们不时注册出售总额高达1.5亿美元的普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证、认购权、购买合同和单位。

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，并添加、更新和更改了随附招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的文件）不一致，则文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自较早的日期以来可能发生了变化。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包括有关我们、我们的证券的重要信息以及您在投资前应了解的其他信息。你应该仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的所有信息，以及标题下描述的其他信息。”在哪里可以找到更多信息.”

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可能包含并纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的参考市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据以及预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素（包括标题下讨论的因素）而发生变化。”风险因素” 包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何适用的自由写作招股说明书中，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中的类似标题下。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的发行的信息。它不完整，可能未包含对您可能重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及以引用方式纳入的信息，尤其是本招股说明书补充文件第 S-5 页开头在 “风险因素” 标题下提供的信息、和我们的财务报表和这些财务报表的附注，以及其他出现在其他地方或以引用方式纳入的财务信息本招股说明书补充文件。请参阅 “以引用方式纳入某些信息 ”。

除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的” 和 “我们的公司” 统称为 Smart for Life, Inc.、一家内华达州公司及其合并子公司。

我们的公司

概述

我们从事各种营养及相关产品的开发、营销、制造、收购、运营和销售，重点是健康和健康。作为一家全球控股公司，我们正在执行一项买入和建设战略，通过一系列增值收购创造一家垂直整合的公司，目标是到2026年第四季度汇总公司至少创造3亿美元的收入。为了推动增长和收益，我们正在开发专有产品并收购其他盈利公司，包括品牌、制造和分销渠道。

我们的公司于 2017 年 2 月 2 日在特拉华州注册成立。2023 年 4 月 10 日，我们改制为内华达州的一家公司。

2018 年 3 月 8 日，我们收购了 Millenium Natural Manufacturing Corp. 和 Millenium Natural Health Products Inc. 51% 的股份。2019 年 10 月 8 日，我们签订了收购这些公司剩余 49% 的协议，该协议已于 2019 年 10 月 8 日完成。2020 年 9 月 30 日，我们将千禧自然制造公司更名为 Bonne Sante Natural Manufacturing, Inc. 或 BSNM，2020 年 11 月 24 日，我们将千禧自然健康 Products Inc. 合并为 BSNM，以更好地反映我们的垂直整合。BSNM 是一家营养品合同制造商。

2021 年 7 月 1 日，我们收购了 Doctors Scientific Organica, LLC d/b/a Smart for Life、Oyster Management Services, L.C.（前身 Oyster Services, LLC）、Lawee Enterprises, L.L.C. 和美国医疗保健控股有限责任公司的所有已发行和已发行股权。2022 年 5 月 19 日，我们收购了这些公司的子公司 Lavi Enterprises, LLC。我们将Doctors Scientific Organica, LLC和上述合并后的子公司统称为 DSO。DSO 制造、销售和拥有 Smart for Life 品牌的天然健康和保健代餐产品。

2021 年 12 月 6 日，我们收购了 GSP Nutrition Inc.（GSP）的所有已发行和已发行股本。GSP 是一家运动营养公司。它通过各种健康解决方案和交付方式为运动员和活跃生活方式的消费者提供营养补充剂，其最初的营养产品系列以 Sports Illustrated Nutrition 品牌销售。

2022 年 7 月 29 日，我们收购了 Ceautamed Worldwide LLC 及其全资子公司 Wellness Watchers Global, LLC 和 Greens First Female LLC 的所有已发行和已发行股权，我们统称为 Ceautamed。Ceautamed拥有Greens First系列的品牌产品，这些产品专门面向医疗保健提供商领域销售。

我们还在附属机构营销领域运营网络平台。联盟营销是一种广告模式，在这种模式中，产品供应商补偿第三方数字营销商，为产品供应商的产品和服务产生流量或潜在客户。第三方数字营销商被称为关联公司，，佣金激励他们想办法推广产品供应商出售的产品。我们通过我们于 2021 年 11 月 8 日收购的 Nexus Offers, Inc. 或 Nexus 经营这项业务。

反向股票分割

2023 年 4 月 24 日，我们完成了对已发行普通股的 1 比 50 的反向拆分。由于这次反向拆分，我们的已发行和流通普通股从40,440,129股减少至 851,616股。因此，除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含的所有股票和每股信息均已重报，以追溯显示本次反向股票拆分的影响。

企业信息

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州博卡拉顿市 990 S Rogers Circle 3 套房 33487，我们的电话号码是 (786) 749-1221。我们在 www.smartforlifecorp.com 上维护一个网站。我们网站上提供的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，也不被视为本招股说明书的一部分。

本次发行

提供的证券：		94,600股普通股和预先注资的认股权证，以每股0.0001美元的行使价购买最多186,001股普通股。
发行价格：		每股普通股3.205美元，每份预先注资的认股权证3.2049美元。
本次发行后将流通的普通股：⁽¹⁾		951,216股（假设未行使任何认股权证）。
所得款项的用途：		我们预计本次发行将获得约591,883美元的净收益。我们打算将本次发行的净收益用于偿还某些债务以及用于营运资金和一般公司用途。见”所得款项的用途.”
风险因素：		投资我们的证券涉及高度的风险。有关在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅”风险因素” 从本招股说明书补充文件第S-5页和随附的招股说明书的第4页开始，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。
同时进行私募配售		在同时进行的私募中，我们向同一位投资者出售认股权证，以每股3.08美元的行使价购买多达280,601股普通股。这些认股权证在发行后可立即行使，自发行之日起为期五年半。只有在这些认股权证是以现金形式行使的情况下，我们才会从此类并行私募交易中行使认股权证获得总收益。认股权证和行使认股权证时可发行的普通股不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免发行的。认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。见”私募交易.”

封锁：

我们已与配售代理商达成协议，但有某些例外情况，即 (i) 在本次发行结束后的20天内不发行、签订任何协议以发行或宣布发行或拟议发行任何普通股股票或证券，或 (ii) 提交任何注册声明或修正案或补充文件。

此外，除某些例外情况外，我们的所有董事和高管都同意，在本次发行结束后的90天内，不直接或间接出售、转让或处置我们的任何普通股或可转换为或可行使或可兑换为普通股的证券。见”分配计划” 了解更多信息。

交易市场和交易品种：

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SMFL”。我们不打算在任何国家证券交易所申请预先筹集的认股权证上市。因此，预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。

转账代理：

我们普通股的过户代理和注册商是vStock Transfer, LLC。

(1)

本次发行后立即流通的普通股数量基于截至本招股说明书补充文件发布之日的已发行856,616股，不包括以下内容：

●

转换我们已发行的 A 系列可转换优先股股票后可发行的29,999股普通股；

●

行使根据我们的股票激励计划发行的未偿期权后可发行的51,560股普通股，加权平均行使价为每股16.84美元；

●

根据我们的股票激励计划预留发行的额外1,362,990股普通股；

●

行使未偿认股权证后可发行的4,450,613股普通股，加权平均行使价为每股6.69美元（不影响本次发行可能触发的对2022年12月8日 8日发行的某些经修订和重述的认股权证的某些调整，详见”资本存量描述” 在随附的招股说明书中）；

●

将本金总额为2,15万美元的5％有担保次级可转换本票转换后可发行的普通股，这些票据可由持有人选择转换为普通股，转换价格为6.25美元；

●

行使与并行私募交易相关的认股权证时可发行的280,601股普通股；以及

●

行使与本次发行相关的发行的配售代理认股权证后可发行的21,045股普通股。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及这些文件中以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们的未来财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“期望”、 “计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、 “潜力”、“项目” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

●

我们的目标和战略；

●

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

●

我们的收入、成本或支出的预期变化；

●

我们行业的增长和竞争趋势；

●

我们对我们产品的需求和市场接受度的期望；

●

我们对我们与投资者、机构融资合作伙伴和我们合作的其他方关系的期望；

●

我们经营所在市场中总体经济和商业状况的波动；以及

●

与我们的行业相关的政府政策和法规。

您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括除其他外，标题下列出的因素”风险因素” 以及本招股说明书补充文件的其他地方、随附的招股说明书以及这些文件中以引用方式纳入的文件。如果出现这些风险或不确定性中的一种或多个，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的有显著差异。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。

此外，前瞻性陈述仅代表截至发表之日的。除非美国联邦证券法有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、事件、条件、情况或此类陈述所依据的假设的变化或其他原因。

投资我们的证券涉及很高的风险，您应该能够承担投资的全部损失。在决定是否购买任何招股说明书补充文件和随附招股说明书之前，您应仔细考虑下文描述的风险以及我们最新的截至2022年12月31日的10-K表年度报告、任何后续的10-Q表季度报告以及以引用方式包含或纳入到本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的所有其他信息根据本招股说明书补充文件发行的证券。这些风险可能会对我们的业务、合并财务状况或经营业绩产生不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。由于不同的因素，包括下文描述的我们面临的风险，我们的实际业绩可能与本招股说明书补充文件中前瞻性陈述或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中的预期存在重大差异。请请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。我们必须满足一定的财务和流动性标准，才能维持普通股在纳斯达克的上市。如果我们未能达到纳斯达克的任何持续上市标准，或者我们违反了纳斯达克的上市要求，我们的普通股可能会被退市。此外，我们的董事会可能会确定，维持我们在国家证券交易所上市的成本大于此类上市的好处。

2022 年 6 月 2 日，我们收到了纳斯达克的一封通知信，该通知信已于 2022 年 6 月 3 日修改，通知我们我们没有遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 中规定的最低出价要求，即继续在纳斯达克上市。纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 要求上市证券将每股1.00美元的最低出价维持在1.00美元，而上市规则5810 (c) (3) (A) 规定，如果缺陷持续连续30个工作日，则存在未能满足最低出价要求的情况。根据从 2022 年 4 月 20 日到 2022 年 6 月 1 日连续 30 个工作日普通股的收盘价，我们不再符合最低出价要求。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，我们有180个日历日，或直到2022年11月29日 29日，以恢复对纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 的遵守。

2022 年 11 月 28 日，我们又收到一封来自纳斯达克的通知信，通知我们，我们没有遵守上市规则 5550 (b) 中规定的纳斯达克股东继续在纳斯达克资本市场上市的 250,000 美元的股权要求，因为我们在 2022 年 9 月 30 日截至期间的 10-Q 表显示股东权益仅为 2,051,279 美元。鉴于股东权益缺口，纳斯达克决定根据上市规则5101的规定，根据其自由裁量权，提前一天终止上述宽限期。基于上述情况，我们要求在纳斯达克听证会小组举行听证会，该听证会于2023年1月19日举行。在听证程序结束之前，听证请求暂停的任何暂停或除名行动。

2023 年 1 月 25 日，我们收到了纳斯达克的一封通知信，通知我们，纳斯达克听证会小组批准了上述持续上市标准的例外情况，直到 2023 年 5 月 30 日。因此，我们必须在2023年5月30日之前重新遵守上述规则。

如上所述，我们在2023年4月24日实施了1比50的反向股票拆分，以重新遵守最低出价要求。

将我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重损害我们的股东买入和卖出普通股的能力，并可能对普通股的市场价格和普通股交易市场的效率产生不利影响。普通股的退市可能会严重损害我们筹集资金的能力和您的投资价值。

我们股票的市场价格可能高度波动，您可能会损失全部或部分投资。

与拥有大量公开上市的规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股市场可能以大幅的价格波动为特征，而且在无限的将来，我们的股票价格的波动性可能比这些规模更大、更成熟的公司的股票更大。总的来说，股票市场最近波动很大。此外，在最近多次首次公开募股之后，最近出现了股价急剧上涨，随后出现了价格快速下跌和股价波动的情况，尤其是在公开上市量相对较小的公司中。我们在2022年2月的首次公开募股后也经历了这种波动，可能会继续经历这种波动，这可能与我们的实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，这使得潜在投资者难以评估我们普通股的快速变动价值。

由于多种因素，我们的普通股的市场价格可能波动。首先，如上所述，与规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股可能更加零星和交易量更少。例如，如果在没有相应需求的情况下在市场上出售大量股票，我们的普通股价格可能会急剧下跌。其次，由于我们迄今为止缺乏利润，我们属于投机性或 “冒险” 投资。由于这种风险增加，与拥有大量公开上市的规模更大、更成熟的公司的股票相比，由于担心在出现负面消息或缺乏进展的情况下会损失全部或大部分投资，因此更多不利于风险的投资者可能更倾向于更快、更优惠地出售在市场上的股票。其中许多因素是我们无法控制的，无论我们的经营业绩如何，都可能降低普通股的市场价格。由于广泛而多样的因素，我们的普通股的市场价格也可能受到大幅波动的影响，包括以下因素：

我们普通股市场价格的波动可能会使投资者无法以或高于购买我们普通股的价格出售普通股。结果，您的投资可能会蒙受损失。

我们的管理层对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们的管理层将在本次发行净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。因此，在使用这些收益时，您必须依赖我们管理层对的判断。我们打算将本次发行的收益用于偿还某些债务以及用于营运资金和一般公司用途。我们的管理层可能会以普通股股票持有人可能不希望的方式使用本次发行的部分或全部净收益，或者可能无法产生可观的回报或根本不会产生任何回报。我们的管理层未有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们还可能以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的净收益。见”所得款项的用途” 了解更多信息。

截至2022年12月31日，我们的预计有形净账面价值账面价值（赤字）约为（24,640,242 美元），约合每股（28.76 美元）。由于本次发行中发行的每股价格大大高于预计的每股有形账面净值，因此在本次发行中购买的股票的净有形账面价值方面，将遭受大幅稀释。根据本次发行中出售的每股的发行价格为3.205美元，以及我们截至2022年12月31日的预计每股有形账面净值，如果您在本次发行中购买股票，将立即遭受每股28.49美元的有形账面净摊薄。请参见”稀释” 更详细地讨论如果您在本次发行中购买证券将遭受的稀释。

用于购买本次发行中发行的普通股的预先注资的认股权证没有公开市场。

我们不打算申请在任何证券交易所上市本次发行中出售的预先注资认股权证。因此，预先注资的认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

预筹认股权证的持有人在收购我们的普通股之前将没有作为普通股股东的权利。

除非您在行使任何预先出资的认股权证后收购我们的普通股，否则您作为股东对我们的普通股没有任何权利。在行使持有的任何预先注资的认股权证后，您仅有权就记录的日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们过去没有支付过股息，也不期望在可预见的将来申报或支付股息。

我们过去没有付款，也不预计会在可预见的将来宣布或支付股息，因为我们预计我们会将未来的收益投资于业务的发展和增长。因此，除非我们普通股的持有人出售证券，否则他们将无法获得任何投资回报，而且持有人可能无法以优惠的条件或根本无法出售证券。

未来发行我们的普通股或证券可转换为我们的普通股、可行使或可交换普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并导致您的持股稀释。

未来发行的普通股或可兑换为普通股、可行使或可兑换普通股的证券可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法预测未来发行证券对普通股价格的影响（如果有的话）。无论如何，我们未来发行的普通股将导致您的持股稀释。此外，人们认为我们的证券可能发行，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来发行我们的普通股或证券可转换为我们的普通股、可行使或可交换为我们的普通股，或者限制发行新普通股或交易已发行普通股的封锁协议到期，都可能导致我们普通股的市场价格下跌，并导致您的持股稀释。

未来发行我们的普通股或可兑换为普通股、可行使或可交换普通股的证券，或者限制新普通股发行或已发行普通股交易的封锁协议到期，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法预测未来发行证券或封锁协议未来到期对我们普通股价格的影响（如果有）。无论如何，我们未来发行普通股将导致您的持股稀释。此外，认为我们可能会发行新的证券，或者认为封锁方将在封锁到期后出售证券，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。关于本次发行，我们已与配售代理商商定，在本次发行结束后的20天内，不发行、签订任何协议发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或证券，或（ii）在本次发行结束后的20天内不向其提交任何注册声明或修正或补充。此外，除某些例外情况外，我们的所有董事和执行官都已与配售代理商达成协议，在本次发行结束后的90天内，不直接或间接出售、转让或处置我们的任何普通股或可转换为普通股的证券。除了这些封锁协议到期后可能产生的任何不利影响外，这些协议中的封锁条款可以随时免除，恕不另行通知。如果解除封锁协议中的限制，我们的普通股可能会可供转售，但须遵守适用法律，，包括恕不另行通知，这可能会降低我们普通股的市场价格。

如果证券行业分析师不发布关于我们的研究报告，或者不发布对我们的不利报告，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

我们普通股的任何交易市场都可能在一定程度上受到证券行业分析师发布的有关我们的任何研究报告的影响。我们目前没有也可能永远不会获得证券行业分析师的研究报道。如果没有证券行业分析师开始报道我们，那么普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。如果我们受到分析师的报道，此类分析师中有一位或多位下调了我们的证券评级，或者以其他方式对我们的报告不利，或者停止对我们的报道，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

如果我们的普通股受便士股规则的约束，那么交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则，规范经纪交易商在细价股交易方面的行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股票证券，不包括在某些国家证券交易所注册或在某些自动报价系统上获准报价的证券，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市资格，如果我们的普通股价格低于5.00美元，我们的普通股可以被视为便士股。便士股规则要求经纪交易商在进行不受本来不受这些规则约束的便士股票的交易之前，提供包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，便士股规则要求，在进行任何不以其他方式不受这些规则约束的便士股的交易之前，经纪交易商必须作出特别书面决定，确定便士股是适合买方的投资，并获得 (i) 买方收到风险披露声明的书面确认；(ii) 涉及便士股交易的书面协议；和 (iii) 一份签名并注明日期的书面适用性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场上的交易活动，因此股东可能难以出售股票。

对于非新兴成长型公司，我们需要遵守持续的公开报告要求，这些要求没有交易法案的规定那么严格，而且我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能少于他们预期的信息。

根据《交易法》规定的报告规则，我们需要作为 “新兴成长型公司” 持续进行公开申报。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用各种报告要求的某些豁免，这些要求适用于其他非新兴成长型公司的 Exchange Act 申报公司。只要我们是一家新兴成长型公司，就不要求：

此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择来利用这一延长的过渡期带来的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新或修订会计准则的公司的财务报表相提并论。

我们将一直是一家新兴成长型公司，最早直到（i）我们首次公开募股五周年之后的本财年的最后一天，（ii）我们的年总收入为10.7亿美元或以上的第一个财年的最后一天，（iii）我们成为《交易法》第12b-2条所定义的 “大型加速申报人” 的日期，这将发生如果截至我们最近完成的第二个工作日的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元财政季度，或 (iv) 我们在前三年中发行超过10亿美元的不可转换债务的日期。

由于我们将受到持续的公开报告要求的约束，这些要求不如《交易法案》针对非新兴成长型公司的规定那么严格，因此我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能少于他们预期的信息。我们无法预测如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，或者利用这些豁免会减少的活跃交易或增加普通股价格的波动性。

我们的章程文件和内华达州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，并限制我们的股东取代或罢免我们现任管理层的尝试。

我们的公司章程和章程中的规定可能会延迟或防止控制权变更或管理层变动。我们的公司章程和章程包括以下条款：

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图。

我们估计，扣除我们应支付的配售代理费用和其他预计费用后，本次发行的净收益约为591,883美元。除非和在行使此类预先注资的认股权证以换取现金之前，我们不会从出售可发行的普通股中获得任何收益。

我们打算将本次发行的净收益用于偿还某些债务以及用于营运资金和一般公司用途。下表列出了假设购买了所发行的所有证券，我们目前预计将使用净收益的使用情况明细。

在这些用途之前，我们可以将净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

我们没有使用分配给营运资金和一般公司用途的收益的具体计划，也不打算使用所得款项为我们计划中的任何收购提供资金。在将本次发行的净收益分配给营运资金和一般公司用途方面，我们的管理层将保留广泛的自由裁量权。见”风险因素——与本次发行相关的风险——我们的管理层对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。”

以下调整后的信息仅供说明之用。您应阅读此表以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度报告中以引用方式纳入的信息，包括其中包含的历史财务报表和相关附注。

上面的表格和讨论基于截至本招股说明书补充文件发布之日已发行和流通的856,616股普通股，不包括以下内容：

如果您投资本次发行，则您的利息将立即摊薄至每股发行价与本次发行后调整后的每股净有形账面价值之间的差额。

每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债除以已发行普通股的总数。截至2022年12月31日，我们普通股的有形账面净值缺口约为美元（24,640,242），约合每股（0.68 美元）。在使 (i) 发行10,000股普通股作为修改贷款和许可协议的某些修正费生效之后；(ii) 在无现金的行使未偿认股权证后发行111,057股普通股，以及 (iii) 本招股说明书补充文件中其他地方描述的1比50的反向股票拆分，截至目前，我们的普通股净有形账面价值的预计亏损 2022 年 12 月 31 日约为（24,640,242 美元），约合每股（28.76 美元）。

在以每股 3.205美元的发行价出售本次发行中的94,600股普通股生效后，扣除配售代理费用和开支以及我们应支付的其他估计发行费用，不包括行使根据本次发行发行的预筹认股权证产生的收益（如果有），我们的预计形式是调整后的有形净账面价值亏损截至2022年12月31日，每股价格约为24,048,359美元，约合25.28美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加约3.48美元，并立即进行摊薄，本次发行证券购买者的调整后有形账面净值约为每股28.49美元，如下表所示：

上面的表格和讨论基于截至本招股说明书补充文件发布之日已发行和流通的856,616股普通股，不包括以下内容：

在未偿还期权或认股权证已经或可能被行使或已发行其他股票的情况下，参与此发行的投资者可能会面临进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将向某个投资者发行94,600股普通股和预先注资的认股权证，用于购买最多 186,001 股普通股。

关于本次发行，我们还将向我们的配售代理H.C. Wainwright & Co., LLC发行认股权证，以4.00625美元的行权价格购买多达21,045股普通股。请看”分配计划” 用于描述这些配售代理认股权证。

在同时进行的私募中，我们将向同一位投资者出售认股权证，以每股3.08美元的行使价购买最多280,601股普通股。这些认股权证和行使此类认股权证后可发行的普通股未根据《证券法》注册，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，是根据《证券法》第4 (a) (2) 条和据此颁布的第 506 (b) 条规定的《证券法》的注册要求豁免发行的。我们还向配售代理发行与本次发行有关的认股权证。请看”私募交易” ，描述与本次发行相关的并行私募配售。

我们根据本招股说明书补充文件发行的股普通股的描述载于” 标题下 资本存量描述” 从随附的招股说明书的第6页开始。截至2023年5月1日，我们有856,616股已发行普通股。

下文总结了所发行的预先出资认股权证的主要条款和条款。该摘要受本次发行中向每位投资者提供的预先融资认股权证的形式并作为附录提交给美国证券交易委员会与本次发行相关的8-K表最新报告的附录，并对其进行了全面限定。

预先注资的认股权证可按每股0.0001美元的初始行使价行使，并且可以随时行使，直到预先注资的认股权证全部行使，但须遵守以下限制。如果发生股票分割、股票分红、股票合并和类似的资本重组交易，行使价将根据惯例进行调整。

预先出资的认股权证包含实益所有权限制，规定我们不得行使任何行使，持有人也无权向行使预先出资认股权证的任何部分，前提是行使权证生效后，该持有人（连同该持有人的关联公司）将立即实益拥有超过已发行普通股数量的9.99％行使时发行可发行的股份。

预先注资认股权证的持有人可以通过发送经过适当竞争和签名的行使通知来行使其预先注资的认股权证，其形式应为预先注资的认股权证。必须为行使预先注资认股权证的股票数量支付行使价在行使此类预先注资的认股权证后的两个交易日内交付。预先注资的认股权证的持有人也将有权在无现金的基础上行使此类预先注资的认股权证。持有人行使预先注资的认股权证后，我们将在 (i) 向我们发行行使通知后的两个交易日和 (ii) 向我们交付总行使价后的一个交易日（如果不是在无现金基础上行使）最早的日期之前发行可在行使此类认股权证时发行的普通股。

在行使预先出资的认股权证时可发行的普通股票在根据预先注资的认股权证发行后，将获得正式授权，已有效发行，已全额支付且不可征税。

持有人可以选择在行使预先注资的认股权证时向我们支付总行使价，而不是支付原本打算向我们支付的行使价的现金，而是选择在行使该认股权证时获得根据预筹认股权证中规定的公式确定的普通股净数（全部或部分）。

根据其条款并遵守适用法律，在向我们交出预先注资的认股权证以及足以支付任何转让税（如果适用）的相应转账和资金支付工具后，持有人可以选择将预先注资的认股权证转让。

在持有人行使此类预先注资的认股权证之前，认股权证的持有人将不拥有此类预先注资的认股权证下的任何股东权利。

我们不打算申请在任何证券交易所上市预先注资的认股权证。因此，预先出资的认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

在同时进行的私募中，我们将向同一位投资者出售认股权证，以购买多达280,601股普通股。这些认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股未根据《证券法》注册，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，是根据《证券法》第 4 (a) (2) 条和据此颁布的第 506 (b) 条规定的《证券法》的注册要求豁免而发行的。因此，投资者只能根据《证券法》下涵盖转售股票的有效注册声明、《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免，出售行使这些认股权证时发行的普通股票。

这些认股权证可行使，期限为5.5年，初始行使价为每股3.08美元。在股票分割、股票分红、股票组合和类似的资本重组交易中，行使价受惯例调整影响。

这些认股权证还包含实益所有权限制，规定我们不得行使任何权证，持有人也无权行使认股权证的任何部分，但前提是行使权证生效后，该持有人（连同该持有人的关联公司）将在股票发行生效后立即实益拥有超过 4.99% 的已发行普通股数量的练习时可发出。持有人可在至少提前六十一 (61) 天通知我们后，自行决定免除此限制（最高不超过 9.99%）。

认股权证持有人可以通过以认股权证所附的形式发出经过适当填写和签名的行使通知来行使认股权证。必须在该认股权证行使后的两个交易日内交付已行使权证的行使价。如果在行使认股权证时没有有效的注册声明进行登记，或者其中包含的招股说明书不适用于转售行使该认股权证时可发行的股份，则认股权证持有人也有权在无现金基础上行使此类认股权证。持有人行使认股权证后，我们将在 (i) 向我们发出行权通知后的两个交易日和 (ii) 向我们交付总行使价后的一个交易日（如果不是在无现金基础上行使）最早的日期之前发行可在行使认股权证时发行的普通股。

我们已经与 H.C. Wainwright & Co., LLC 或配售代理签订了的订约协议，根据该协议，它同意担任我们在本次发行中的独家配售代理。

配售代理人没有购买本招股说明书补充文件提供的任何证券，也无需安排购买或出售任何具体数量或美元金额的证券，但配售代理已同意尽最大努力安排直接出售本次发行的所有证券。本次发行中不要求出售任何最低数量的证券或美元数量的证券，也无法保证我们会出售所发行的全部或任何证券。因此，我们将直接与每位投资者签订就本次发行签订购买协议，我们不得出售根据本招股说明书补充文件发行的全部证券。配售代理还充当上述私募交易的配售代理。

我们签订了截至2023年5月2日的证券购买协议，某位机构投资者购买了特此发行的证券。形式的证券购买协议作为附录包含在我们向美国证券交易委员会提交的与本次发行有关的8-K表最新报告中。本次发行将于2023年5月5日左右结束，将发生以下情况：

收盘时，我们的转账代理将把股票存入投资者的相应账户。我们将通过证券购买协议中规定的相应地址将预先注资的认股权证直接邮寄给投资者。

就此发行而言，配售代理人可以通过电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

配售代理可以被视为《证券法》第 2 (a) (11) 条所指的承销商，根据《证券法》，配售代理人收到的任何费用或佣金以及转售其在担任委托人期间出售的证券所实现的任何利润均可被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第 415 (a) (4) 条和《交易法》第 10b-5 条和 M 条的规定。这些规则和法规可能会限制配售代理购买和出售普通股和认股权证的时间。根据这些规章制度，配售代理人：(i) 不得参与任何与我们的证券有关的稳定活动；(ii) 在完成参与分销之前，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非在《交易法》允许的范围内。

作为配售代理商服务的交换，我们同意向配售代理支付相当于本次发行收盘时收到的总收益的7.5％的现金费。我们还同意向配售代理支付相当于本次发行收盘时收到的总收益的1.0％的管理费。下表显示了假设购买了所发行的所有证券，我们将向配售代理支付的与出售特此发行的证券有关的每股标的股票和配售代理费用总额：

我们估计，我们将支付本次产品的报价总费用（不包括上述配售代理费用）约为 239,994 美元，其中包括法律费用、各种其他费用和配售代理费用报销。我们同意向配售代理人补偿 (i) 最高 30,000 美元的法律顾问费用和其他自付费用，(ii) 8,993.26 美元的管理费用，(iii) 最高 15,950 美元的交易费用，包括清算代理费用。

由于本次发行没有要求的最低发行金额，因此此发行的实际发行金额、配售代理费用和我们获得的净收益（如果有）可能低于上述总金额。

除上述内容外，我们同意以认股权证的形式支付额外补偿，以每股4.00625美元的初始行权价格购买多达21,045股普通股。这些配售代理认股权证将在发行后立即行使，直到本次发行开始销售五周年。如果发生股票分割、股票分红、股票合并和类似的资本重组交易，行使价将根据惯例进行调整。配售代理认股权证和配售代理认股权证所依据的普通股尚未注册，是依据《证券法》第 4 (a) (2) 条和据此颁布的第 506 (b) 条规定的注册豁免发行的。否则，配售代理认股权证的条款和条件通常与私募中发行的认股权证相同。

我们已同意赔偿配售代理人和投资者的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

我们已同意在本次发行完成后的十二个月内向配售代理提供优先拒绝权作为独家账面管理人、独家承销商、独家经理、独家配售代理人或独家代理人，由配售代理自行决定处理每笔股权或债务交易，包括未来的公募和私募股权和/或债务发行，包括所有股票挂钩融资，但须遵守某些条件例外。如果我们聘请配售代理提供此类服务，则配售代理将根据我们与配售代理签订的约定协议获得补偿，除非我们另有协议。

根据约定协议，配售代理人还有权就参与协议到期后十二 (12) 个月内完成的任何融资，获得额外的现金和认股权证补偿，前提是此类融资是由配售代理介绍给我们的投资者提供给我们。

我们已与配售代理商达成协议，除某些例外情况外，在本次发行结束后的20天内不发行、签订任何协议以发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或证券，或（ii）在本次发行结束后的20天内不提交任何注册声明或修正或补充。

此外，我们的所有董事和执行官都与配售代理人达成协议，但某些例外情况除外，不得直接或间接提供、出售、抵押、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或合理预期会导致处置（无论是通过实际处置处置还是因现金结算或其他原因产生的有效经济处置）的或者增加等值看跌头寸或者平仓或减少看涨期权等价头寸根据《交易法》第16条的含义，就本次发行结束后的90天而言，是指在本次发行结束后的90天内的期限内，我们的任何普通股或证券可转换为普通股。

我们普通股的过户代理和注册商是 vStock Transfer， LLC，纽约州伍德米尔拉斐特广场 18 号 11598，其电话号码是 212-828-8436。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SMFL”。我们不打算在任何国家证券交易所申请预先筹集的认股权证上市。

在此发行的证券的有效性将由Sherman & Howard L.L.C移交给我们。某些其他法律事务将由Bevilacqua PLLC移交给我们。Bevilacqua PLLC在内华达州法律事务上可能会依赖谢尔曼和霍华德·L.L.C.。位于纽约州纽约的Ellenoff Grossman & Schole LLP代表配售代理参与本次发行。

Bevilacqua PLLC持有6,466股普通股，是作为先前向我们提供的法律服务的部分对价收到的。

Daszkal Bolton, LLP 已经审计了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，报告以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。我们的合并财务报表是根据Daszkal Bolton, LLP根据其作为会计和审计专家的授权发布的报告以引用方式纳入的。

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于特此发行的证券的S-3表格上的注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的证物和附表中规定的所有信息。有关我们或我们在此发行的证券的更多信息，请参阅注册声明及其提交的证物和附表。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的关于任何合同或作为注册声明附录提交的任何其他文件内容的陈述不一定完整，每份此类声明在所有方面都经过限定，参照该合同或作为注册声明附录提交的其他文件的全文。

我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的公共参考设施和美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上查阅和复制。此外，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站 www.smartforlifecorp.com 上免费提供这些文件。除这些文件外，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的部分，也未以引用方式纳入本文件。

我们在中 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充了我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新本招股说明书补充文件。在首次提交包含招股说明书的注册声明之前，在我们出售本招股说明书提供的所有证券之前，我们在出售本招股说明书补充文件（在每种情况下，第 2.02 项或第 7.2 项提供的信息除外）后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件以引用方式纳入其中 01 在当前关于表格 8-K 和 8-K/A 的报告中：

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取这些文件的副本，免费：

我们可能会不时以发行时确定的金额、价格和条款在一个或多次发行中发行证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及这些证券的发行方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款，其中还将描述这些证券的发行方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价格将不超过1.5亿美元。

证券可以通过代理人或承销商和交易商直接出售给您。如果使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将给他们起名字，在招股说明书补充文件中描述他们的薪酬。这些证券的公众价格以及我们预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SMFL”。每份招股说明书补充文件都将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅第4页开头的 “风险因素” 和任何适用的招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题，以了解在做出投资决策之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据此上架注册程序，我们可能会不时以一项或多项发行的形式出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行价格不超过1.5亿美元。

本招股说明书向您概述了可能发行的证券。每次出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文档 ” 的部分中描述的附加信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或征求购买除适用的招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的要约或在任何情况下出售或征求购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方更详细地介绍或以引用方式纳入的选定信息。它不包含所有可能对您和您的投资决策很重要的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中规定的事项，以及我们在此处以引用方式纳入的财务报表和相关附注和其他信息，包括我们的10-K表年度报告和10-Q表上的季度报告。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “我们”、“我们的” 和 “我们的公司” 统称是指特拉华州的一家公司 Smart for Life, Inc. 及其子公司。

概述

我们的公司于 2017 年 2 月 2 日在特拉华州注册成立。

企业信息

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州博卡拉顿市 990 S Rogers Circle 3 套房 33487，我们的电话号码是 (786) 749-1221。我们在 www.smartforlifecorp.com 上维护一个网站。我们网站上提供的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。

可能发行的证券

我们可以在一次或多次发行中以任意组合方式提供或出售普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和单位。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价格将不超过1.5亿美元。每次通过本招股说明书发行证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，说明所发行证券的具体金额、价格和条款以及我们预计从此次出售中获得的净收益。

证券可以出售给承销商、交易商或代理商或通过承销商、交易商或代理人出售，也可以直接出售给买方，也可以按照本招股说明书标题为” 的部分另有规定分配计划。”每份招股说明书补充文件将列出参与该招股说明书补充文件中所述证券销售的任何承销商、交易商、代理商或其他实体的名称，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

普通股

我们可以单独出售我们的普通股，也可以提供可转换为普通股的标的其它注册证券。每位普通股的持有人每股都有权投一票。普通股持有人没有先发制人的权利。

根据可能适用于任何当时已发行的优先股的优先权，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。我们从来没有申报或支付过普通股的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的收益，用于的业务运营，并且预计在不久的将来不会为我们的普通股支付任何现金分红。未来宣布分红的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

优先股

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中包括的股票数量，并有权确定每个系列股票的名称、权力、偏好和权利及其任何资格、限制或限制，每种情况下，无需我们的股东进一步投票或采取行动。本招股说明书随附的特定招股说明书补充文件将更全面地描述我们发行的每系列优先股，包括赎回条款、清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。

存托股票

我们可能会发行部分优先股，这些优先股将由存托股份和存托凭证代表。本招股说明书所附的特定招股说明书补充文件将更全面地描述我们提供的每系列存托股股票或存托凭证，包括赎回条款、我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。

债务证券

我们可以以一个或多个优先或次级债务的形式提供有担保或无抵押债务。在本招股说明书中，优先债务证券和次级债务证券统称为 “债务证券”。次级债务证券通常只有在偿还我们的优先债务后才有权付款。优先债务通常包括我们借款的所有债务，但管理该债务条款的文书中规定的不优先于次级债务证券或在还款权中等级不等于次级债务证券或明确低于次级债务证券的债务除外。我们可能会发行可将转换为普通股的债务证券。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中确定。我们在本招股说明书中总结了受契约管辖的债务证券的一般特征，的形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是该声明的一部分。我们鼓励您阅读契约。

认股证

我们可能会为购买普通股、优先股、债务证券或存托股提供认股权证。我们可以单独提供认股权证，也可以与其他证券一起发行。

订阅权

我们可能提供订阅权以购买我们的普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证或由部分或全部证券组成的单位。这些订阅权可以单独提供，也可以与特此提供的任何其他证券一起提供，并且可以由获得此类发行订阅权的股东转让，也可能不可转让。

购买合同

我们可能会提供购买合同，包括规定持有人或我们有义务在未来某个或多个日期从对方那里购买特定或可变数量的证券的合同。

单位

我们可以以任意组合方式提供由本招股说明书中描述的一种或多种其他类别证券组成的单位。将向每件商品发放，因此该单位的持有人也是该单位所含每份抵押品的持有人。

投资我们的证券涉及很高风险。适用于我们每次发行的证券的招股说明书补充文件将包含对我们证券投资适用的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入或以引用方式出现在本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们最新的10-K表年度报告的 “第一部分第1A-风险因素” 以及我们在该表 10-K 之后提交的最新的表10-Q季度报告中的 “第二部分第1A-风险因素” 中讨论的风险、不确定性和假设，我们提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代未来与美国证券交易委员会合作。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息包含某些陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。“相信”、“可能”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”、等词语旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及其中以引用方式纳入的文件中，尤其是标题为 “风险因素” 和 “管理层的讨论和财务状况和经营业绩分析” 的部分，包括关于我们管理层的意图、信念或当前预期的声明，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，涉及风险和不确定性，而且由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律（包括美国证券法和美国证券交易委员会规章制度）的要求，否则我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来的事件还是其他原因。

此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为我们的行业消息来源是可靠的，但我们不会独立验证这些信息。市场数据可能包括基于许多其他预测的预测。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日，这些假设是合理的且是合理的，但实际结果可能与预测有所不同。

对于根据本招股说明书出售证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们目前预计将本次发行获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可能将部分净收益用于收购、许可或投资补充产品、技术或业务。根据我们目前的计划和业务状况，本次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。我们无法确定本次发行结束时收到的净收益的所有特定用途。在这些用途之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

我们的股本描述是参照我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.1纳入的。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行债务证券，或者在转换或行使或换取本招股说明书中描述的其他证券时发行。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接无担保债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中确定。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，您应该阅读契约以了解可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们提到了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未定义的大写术语具有契约中规定的含义。

每系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据董事会的决议制定，并按照董事会决议、高级职员证书或补充契约中规定的方式规定或确定。每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可能是一个或多个系列，到期日相同或不同，面值、溢价或折扣。我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与提供的任何系列债务证券相关的本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

我们可能会发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时应付的金额少于其规定的到期和应付本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

如果我们以任何一种或多种外币或一个或多个外币单位的债务证券的购买价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币单位支付，我们将向您提供与有关的限制、选举、一般税收注意事项、具体条款和其他信息适用于发行的债务证券和此类外币或货币或外币单位或适用的招股说明书补充文件中的单位。

每种债务证券将由以根据《交易法》注册的清算机构的名义注册的一只或多只全球证券（我们称之为存托机构）或存托机构的被提名人（我们将把全球债务证券代表的任何债务证券称为 “book-entry 债务证券”），或者以最终注册证书签发的证书（我们将指任何由全球债务证券代表的债务证券）代表如适用的招股说明书补充文件所述，将证券作为 “认证债务证券”）。除非下文标题 “全球债务证券和账面记账系统” 中另有规定，否则账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换凭证债务证券。对凭证债务证券的任何转让或交换均不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何应缴税款或其他政府费用。

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或受托人向新持有人重新发行证书，您才能实现凭证债务证券的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存放在存管机构或代表存管机构，并以存管人或存管机构的被提名人的名义注册。

我们将在适用的招股说明书补充中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权发生变化）的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款。

我们不得与合并，或与合并，也不得将我们的全部或基本所有财产和资产转让、转让或出租给任何人，我们称之为继承人，除非：

尽管如此，我们的任何子公司都可能将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。

就任何系列的债务证券而言，“违约事件” 是指以下任何一项：

特定的系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务，契约下发生的某些违约事件或加速违约事件可能构成违约事件。

我们将在得知此类违约或违约事件发生后的 30 天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或计划就此采取或计划采取的行动。

如果未偿还时任何系列的债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券中本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人发出的则向受托人）发出书面通知，宣布应立即到期并支付该系列债务证券的本金（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，的那部分（该系列条款中可能规定的本金）以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如果有）。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件造成的，则所有未偿债务证券的本金（或该特定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在宣布对任何系列的债务证券加速之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以随时撤销和取消加速，除非未支付加速本金和利息，就该系列的债务证券而言，已按照契约的规定予以弥补或免除。我们建议您参阅与任何作为折扣证券的债务证券系列有关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速此类折扣证券本金的一部分有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或开支。在受托人享有某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信任或权力。

任何系列任何债务证券的持有人都无权就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

无论契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼，强制执行付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。如果任何系列证券发生违约或违约事件并且仍在继续，并且受托人的负责官员知道违约或违约事件，受托人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位证券持有人发送违约或违约事件的通知，如果稍后，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的持有人发出任何系列的任何违约或违约事件（该系列任何债务证券的付款除外）的通知。

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人的同意，我们也可以修改和修改契约。未经每种受影响债务证券当时未偿还的持有人的同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿还的债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除过去在契约下对该系列及其后果的任何违约，除非该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的持有人违约；但是，本金占多数的持有人违约为任何系列的未偿债务证券均可撤销加速及其后果，包括任何加速导致的相关付款违约。

该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的任何和所有债务（某些例外情况除外）。在向受托人信托存入不可撤销的资金和/或美国政府债务，或者，对于以非美元美元以外的单一货币计价的债务证券，发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，我们将通过根据其条款支付利息和本金，提供足够金额的金钱或美国政府债务，我们将被解除清偿在全国认可的独立公共会计师事务所的看法中或投资银行将根据契约和这些债务证券的条款在这些债务证券的规定到期日之前支付和清偿该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的意见，表明我们已经收到美国国税局的裁决或已由该局公布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，此类意见都应以此为基础，才会被解雇确认，该系列债务证券的持有者不会确认美国的收入、收益或损失联邦所得税的用途是存款、辩护和解雇，将缴纳与未发生存款、辩护和解雇时的金额和方式相同的美国联邦所得税。

该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

我们过去、现任或未来的董事、高管、雇员或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于此类义务或其产生的、或与此类义务有关的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人放弃并解除所有此类责任。此次豁免和释放是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和释放可能无助于免除美国联邦证券法规定的负债，美国证券交易委员会认为这种豁免违反了公共政策。

契约和债务证券，包括因契约或证券而产生或与之相关的任何索赔或争议，将受新约克州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在契约、债务证券或其所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，任何因契约或其所考虑的交易而引发或基于该契约或其所考虑的交易的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，也可以在位于纽约市的纽约州法院提起，以及我们、受托人和债务证券持有人（由他们的）接受债务证券）不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中接受此类法院的非排他性管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的这些方的地址，将是向任何此类法院提起的提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院确定任何诉讼、诉讼或其他程序地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不对任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼进行辩护或主张一个不方便的论坛。

我们可以选择提供部分优先股股或存托股，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们将为存托股发行公共收据，即，称为存托凭证，每张存托凭证将代表特定系列优先股股份的一部分，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权按存托股代表的优先股的适用部分权益按比例获得存托股所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括股息、投票、赎回、转换和清算权。

根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议，存托人股票所依据的优先股将存入我们选择作为存托人的银行或信托公司。存托人将是存托股份的过户代理人、注册商和股息支付代理人。

存托股份将由根据存托协议发行的存托收据作为证明。存托凭证的持有人同意受存款协议的约束，要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股条款摘要并不完整。您应参考存款协议的形式、我们的公司注册证书和章程，以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的适用系列优先股的指定证书。

存管机构将根据存托股份持有人在相关记录日拥有的存托股份数量按比例将存托股份所依据的优先股的所有现金分红或其他现金分配（如果有）分配给存托股份的记录持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果存在除现金以外的分配，存托人将将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存托机构认为进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存管机构可以采用另一种方法进行分配，包括出售财产并将出售的净收益分配给持有人。

如果存托股份所依据的一系列优先股有清算优先权，如果我们被自愿或非自愿清算、解散或清盘，存托股份持有人将有权获得适用系列优先股中每股的清算优先权的一部分，如适用的招股说明书补充文件所述。

除非相关存托股份先前曾被要求赎回，否则在存托人办公室交出存托凭证后，存托人股票的持有人将有权在存托人办公室向存托人办公室交付优先股股票的整股数量以及存托股份代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表要提取的整股数量的存托股份数量，则存托机构将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股份数量过多。在中，在任何情况下，存托机构都不会在交出存托凭证后交付部分股份。因此撤回的优先股的持有人此后不得根据存款协议存入这些股票，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

每当我们赎回存托人持有的优先股时，存托人将在同一赎回日赎回代表优先股的存托股数量，只要我们已向存托人全额支付了待赎回的优先股的赎回价格加上等于优先股截至固定赎回日期的任何累积和未付股息的金额。每股存托股股票的赎回价格将等于优先股的赎回价格和每股应付的任何其他金额乘以一股存托股票的比例。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则要赎回的存托股份将通过抽签或按比例或存托人可能确定的任何其他公平方法选择。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托人股票将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，除外，收取赎回时应付的款项的权利以及存托人股份持有人在向存托人交出证明存托股份的存托凭证后在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产。

收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人。与优先股相关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期的每位存托股份的记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人的存托股代表的优先股数量有关的表决权。存管机构将在切实可行的范围内，努力根据这些指示对存托股份所代表的优先股股票的数量进行表决，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动，以使存托人能够这样做。存托人不会对任何优先股进行投票，除非它收到代表该数量优先股的存托股持有人的具体指示。

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让税和其他税收以及政府费用。我们将向存托人支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证的持有人将按照存款协议中明确规定的账户支付转让、收入和其他税收和政府费用以及其他费用（包括与收取和分配股息、出售或行使权利、提取优先股以及存托凭证的转让、拆分或分组有关的费用）。如果存托凭证的持有人未支付这些费用，则存托人可以拒绝转让存托股票，扣留股息和分配，并出售由存托凭证证明的存托股份。

我们与存托人之间的协议可以对证明存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款进行修改。但是，除费用变动外，任何对存托股份持有人权利产生重大和不利影响的修正案都将不会生效，除非该修正案已获得大多数已发行存托股份持有人的批准。只有在以下情况下，存款人或我们才能终止存款协议：

保存人可随时辞职，将通知我们选择辞职，我们也可以随时解除保存人的职务。保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命后生效。继任存管人必须在辞职或免职通知送达后的60天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

存管机构将向存管机构收据的持有人转交给存管机构收据的持有人，包括从我们那里收到的代理招标材料，这些材料已交付给存管机构，我们必须向优先股持有人提供。此外，存管机构将在存管机构主要办公室以及不时认为可取的其他地方提供我们作为优先股持有人向存管机构提交的任何报告和通信，以供存托凭证持有人查阅。

如果在履行其义务时因法律或任何超出其控制范围的情况而受到阻止或延迟，我们和存管人均不承担任何责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚地履行我们及其在这些义务下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人没有义务对与任何存托股或优先股有关的任何法律诉讼进行起诉或辩护。我们和存管机构可以依靠律师或会计师的书面建议、出示优先存款股票的人、存托凭证持有人或据信有能力提供此类信息的其他人提供的信息，以及被认为是真实的、由有关一方或多方签署或出示的文件。

我们可能会发行认股权证购买债券证券、优先股、存托股或普通股。我们可以单独提供认股权证，也可以与一份或多份额外认股权证、债务证券、优先股、存托股或普通股一起发行，或这些证券的单位形式的任何组合，如适用的招股说明书补充文件所述。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则适用的招股说明书补充文件将具体说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证或由部分或全部证券组成的单位。这些订阅权可以单独提供，也可以与特此提供的任何其他证券一起提供，并且可以由获得此类发行订阅权的股东转让，也可能不可转让。关于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买此类发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权利（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与发行相关的具体条款，包括以下部分或全部：

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中对订阅权的描述是适用订阅权协议重要条款的摘要。这些描述并未完全重申这些订阅权协议，也可能不包含您可能认为有用的全部信息。我们敦促您阅读适用的订阅权协议，因为它们将您的权利定义为订阅权持有者，而不是摘要。欲了解更多信息，请查看相关订阅权协议的表格，将在提供订阅权后立即向美国证券交易委员会提交，并将按照本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中所述提供。

以下描述总结了我们在本招股说明书下可能提供的购买合同的一般特征。尽管我们在下面总结的功能通常将适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。任何购买合同的具体条款可能与下文的描述有所不同，这是与第三方就这些购买合同的签发进行谈判的结果，以及其他原因。由于我们在招股说明书补充文件中提供的任何购买合同的条款可能与我们在下面描述的条款不同，因此如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则应仅依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。

我们将以引用方式纳入注册声明，该声明中的本招股说明书是我们在出售相关购买合同之前根据本招股说明书可能提供的任何购买合同形式的一部分。我们敦促您阅读与提供的特定购买合同相关的任何适用的招股说明书补充文件，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。这些文书中的某些或这些文书的形式已作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，这些文书或表格的补充文件可以通过引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

我们可能会签发购买合同，包括合同要求持有人在未来某个日期或某个日期向我们购买特定或可变数量的证券，并要求我们向持有人出售特定或可变数量的证券。或者，购买合同可能要求我们从持有人那里购买特定或不同数量的证券，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的证券。

如果我们提供任何购买合同，则该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下条款：

我们可以发行包含本招股说明书中描述的两种或更多证券的任意组合的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组合而成的单位来购买普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。将在适用的招股说明书补充文件中描述单位的特定条款以及一般条款和条款在多大程度上适用于如此提供的单位（如果有）。

每件商品的发放将使该单位的持有人同时也是该单位所含每份抵押品的持有人。因此，该单位将拥有持有人的权利和义务，每个持有者均包含担保。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位中包含的证券。每次我们发行单位时，都将向美国证券交易委员会提交与任何特定单位问题相关的单位协议格式和单位证书副本，您应阅读这些文件以了解可能对您重要的条款。有关如何获取形式的单位协议和相关单位证书副本的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

与任何特定单位发行有关的招股说明书补充文件将描述这些单位的条款，在适用范围内，包括以下内容：

此外，我们可能以股息或分销的形式发行证券，或者以向现有证券持有人发行的认购权发行。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人来征求此类报价。我们将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可以被视为承销商的任何代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事，或者如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，则在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

每份招股说明书补充文件都将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人的身份向该交易商出售此类证券。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

如果我们向现有证券持有人提供认购权发行的证券，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会就备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们不将纳入备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理为我们管理订阅权发行。

代理人、承销商、交易商和其他人员可能有权根据他们可能与我们达成的协议，要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》下的责任。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权承销商或其他充当我们的代理人的人根据规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割的延迟交割合同向我们征求购买证券的报价。每份合约的金额将不少于招股说明书补充文件中规定的相应金额，并且根据此类合约出售的证券总额不得低于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构和其他机构，但在任何情况下都必须获得我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

承销商和其他作为代理人的人对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商以及他们的关联公司和关联公司可能是我们或我们各自关联公司的客户，与之有借款关系，与之进行其他交易，和/或在正常业务过程中为我们或我们各自的一个或多个关联公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能超额配售，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何此类证券。最后，在通过承销商集团发行证券时，承销集团可以收回允许承销商或交易商分配发行证券的优惠，前提是承销商或交易商先前在稳定交易或其他交易中为弥补辛迪加空头头寸而分发的证券。这些活动中的任何都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。任何此类承销商都无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能超过证券交易日期之后的两个预定营业日天。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的第三个工作日之前的任何日期交易证券，则由于您的证券最初预计将在证券交易日期后的三个预定工作日内结算，因此您需要做出替代结算安排，以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

在此发行的证券的有效性将由华盛顿特区的 Bevilacqa PLLC 移交给我们。其他法律事务可以由我们或任何承销商、交易商或代理商转交给我们或任何承销商、交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充文件中列名。

Bevilacqua PLLC持有323,267股普通股，这是该公司先前向我们提供的法律服务的部分对价而获得的。

我们公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表以及Ceautamed截至2021年12月31日止年度的合并财务报表已根据独立注册公共会计师事务所Daszkal Bolton LLP的报告以引用方式纳入本招股说明书。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.smartforlifecorp.com上查阅。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。规定已发行证券条款的任何契约或其他文件的形式均以作为注册声明的附录提交，本招股说明书是本招股说明书以引用方式纳入本招股说明书的8-K表和最新报告的一部分或封面。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件，在所有方面均有限定。您应该阅读实际文档以更完整地描述相关事项。

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向 SEC 提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开文件向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，未来的申报可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或之前以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下文所列的文件以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，除了这些文件或根据任何此类表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项提供的文件部分，除了之外 K，以此类表格提交的与此类信息相关的证物），直到根据本招股说明书构成一部分的注册声明发行证券是终止或已完成：

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取这些文件的副本，免费：

	每股		总计
发行价格	$	3.205	$	899,326
配售代理费	$	0.2404	$	67,449
扣除开支前的收益	$	2.9646	$	831,877

	金额
部分偿还有担保的次级本票⁽¹⁾	$	150,000
部分偿还定期贷款⁽²⁾		250,000
营运资金和一般企业		191,883
所得款项的总使用情况	$	591,883

	截至2022年12月31日
	实际的			Pro Forma			调整后
现金	$	69,714		$	69,714		$	661,597
长期债务：
债务		20,558,246			20,558,246			20,558,246
长期债务总额		20,558,246			20,558,246			20,558,246
股东赤字：
A系列可转换优先股，面值0.0001美元；已授权8,000股，已发行和流通1,000股，实际已发行和流通1,000股；预估和调整后已发行和流通的1,000股		-			-			-
普通股，面值0.0001美元；实际已发行和流通的100,000,000股，已发行和流通的36,103,067股；预计已发行和流通的500,000股股票和已发行和流通的856,616股；调整后已发行和流通的951,216股		3,610			86			95
额外的实收资本		42,626,821			42,630,345			43,222,219
累计赤字		(44,992,415	)		(44,992,415	)		(44,992,415	)
股东赤字总额		(2,361,984	)		(2,361,984	)		(1,770,101	)
资本总额	$	18,196,262		$	18,196,262		$	18,788,145

每股发行价格				$	3.205
截至目前每股有形账面净值的历史亏损 2022年12月31日	$	(0.68	)
每股减少归因于上述预计调整		(28.08	)
截至目前每股有形账面净值的预计亏损 2022年12月31日		(28.76	)
由于新投资者在本次发行中购买了我们的普通股，调整后的每股有形账面净值有所增加		3.48
预估值为本次发行后每股净有形账面价值出现调整后的亏损					(25.28	)
向在本次发行中购买我们普通股的新投资者摊薄每股				$	28.49

	每股		总计
发行价格	$	3.205	$	899,326
配售代理费（7.5%）	$	0.2404	$	67,449
扣除开支前的收益	$	2.9646	$	831,877

	页面

招股说明书补充文件

招股说明书补充摘要	S-1
关于前瞻性陈述的警示说明	S-4
风险因素	S-5
所得款项的用途	S-10
资本化	S-11
稀释	S-13
我们提供的证券的描述	S-14
私募交易	S-16
分配计划	S-17
法律事务	S-19
专家	S-19
在哪里可以找到更多信息	S-19
以引用方式纳入的文档	S-19

招股说明书

招股说明书摘要	1
风险因素	4
前瞻性陈述	5
所得款项的用途	5
资本存量描述	6
债务证券的描述	6
存托股份的描述	13
认股权证的描述	15
订阅权描述	16
购买合同的描述	17
单位描述	18
分配计划	18
法律事务	20
专家	20
在哪里可以找到更多信息	20
以引用方式纳入的文档	20

	●	我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

	●	我们于 2023 年 1 月 5 日、2023 年 1 月 13 日、2023 年 1 月 26 日、2023 年 3 月 9 日、2023 年 3 月 17 日、2023 年 4 月 6 日、2023 年 4 月 13 日和 2023 年 4 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；

	●	我们于 2023 年 2 月 6 日提交的附表 14A 的最终委托书；

	●	我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.1中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告