EX-10

附录 10.3

执行版本

贷款和担保协议第5号修正案

本贷款和担保协议第5号修正案（本 “修正案”）的日期为2023年4月17日，由Vapotherm, Inc.（一家办公室位于新罕布什尔州埃克塞特市Domain Drive 100）、本协议的其他贷款方、SLR Investment Corp.，一家马里兰州公司，办公室位于纽约州纽约州纽约市公园大道500号三楼 10022（“SLR”），以抵押代理人的身份（以这种身份称为 “抵押代理人”）和贷款和担保协议附表1.1所列贷款人（定义见下文）或否则不时包括SLR以贷款人的身份签订本协议的一方（均为 “贷款人”，统称为 “贷款人”）。

贷款方、贷款人和抵押代理人是截至2022年2月18日的贷款和担保协议（经第1号修正案修订，经第2号修正案进一步修订，经第3号修正案进一步修订，经第4号修正案进一步修订，即 “现有贷款和担保协议”；以及经本修正案修订并不时进一步修改、重述、补充或以其他方式修改的现有贷款和担保协议）的当事方，“贷款和担保协议”）。借款人已要求贷款人同意现有贷款和担保协议的某些修正案。贷款人已同意此类请求，但须遵守本协议的条款和条件。

因此，双方商定如下：

第 1 部分

定义；解释。

(a)

贷款和担保协议中定义的术语。本修正案（包括本文叙述中）中使用的所有未另行定义的大写术语应具有贷款和担保协议中赋予它们的含义。

(b)

口译。《贷款和担保协议》第1.1节中规定的解释规则应适用于本修正案，并以此提及方式纳入本修正案。

第 2 部分

贷款和担保协议的修正案。

(a)

满足本协议第3节规定的条件后，特此对现有贷款和担保协议进行如下修订：

(i)

特此对《贷款和担保协议》第 6.6 (a) 节进行修订，对该部分进行全面修改和重述，内容如下：

在已同意就此类抵押账户执行有利于抵押代理人的控制协议的存托机构持有借款人和担保人的抵押品账户。前一句的规定不适用于 (x) 存款账户、证券账户和/或大宗商品账户 (1)，在每种情况下，在 “允许留置权” 定义第 (k) 条允许的范围内，(2) 专门用于工资单，(3) 专门用于工资税，(3) 专门用于向借款人或任何子公司雇员支付工资税和其他雇员工资和福利，, 在第 (2) 和 (3) 条的每种情况下, 只要此类账户中的金额不超过借款人合理确定在下一个付款周期内立即支付此类债务所需的金额，以及 (4) 其他存款账户、证券账户和/或大宗商品账户，前提是此类其他账户的总金额在任何时候均不超过十万美元（100,000.00 美元）或（y）截至 x02017 年的新加坡美国银行存款账户（前提是此类存款账户中的金额）不超过 (i) 二十五万美元（250,000.00 美元）中的较小者在任何时候汇总和 (ii) 在未来 10 个工作日内由此为支出提供资金所需的金额）（第 (x) 和 (y) 条中确定的上述账户，统称为 “排除账户”）。

(b)

现有贷款和担保协议中的参考文献。现有贷款和担保协议中凡提及 “本协议” 以及 “本协议”、“此处”、“下文” 或类似措辞，均指经本修正案修订的现有贷款和担保协议。本修正案应为贷款文件。

第 3 部分

有效条件。本修正案第2节的有效性应以满足以下每项先决条件为前提，在满足这些先决条件后，本修正案应自第5号修正案生效之日起生效：

(a)

费用和开支。借款人应已支付 (i) 根据第 5 (e) 节到期应付的所有发票成本和开支，以及 (ii) 在《贷款和担保协议》下第 5 号修正案生效日到期和应付的所有其他费用、成本和开支（如果有）。

(b)

本修正案。抵押代理人应已收到由抵押代理人、贷款人和各贷款方签署的本修正案。

(c)

陈述和保证；无违约。在第5号修正案生效之日，在此设想的现有贷款和担保协议修正案生效后立即生效：

(i)

自第5号修正案生效之日起，第4节中包含的陈述和保证应是真实和正确的，就好像在该日当天和当天做出的陈述和保证一样；以及

(ii)

不存在默认事件或随着时间的推移会导致默认事件的事件。

第 4 部分

陈述和保证。为了促使贷款人签署本修正案，各贷款方特此确认，自本修正案发布之日起，在本修正案所设想的贷款和担保协议修正案生效后，各贷款方立即确认，(a) 其在《贷款和担保协议》第 5 节和其他贷款文件中作出的陈述和担保在所有重大方面均真实正确；但是，此类重要性限定词不适用于任何陈述和已根据实质性对其进行限定或修改的内容其文本，还规定，如果其条款中的此类陈述和保证仅与之前的日期明确相关，则截至该先前日期，此类陈述和保证应是真实和正确的；(b) 自2021年12月31日以来，没有也不存在重大不利变化；(c) 贷款人拥有并将继续拥有有效、可执行和完善的第一优先留置权，但仅受许可留置权的约束，抵押品和各贷款方迄今向其授予的所有其他抵押品的担保权益和担保权益贷款人，根据贷款文件或贷款人以其他方式授予或持有；(d) 贷款文件和本修正案中包含的每个贷款方的协议和义务构成每个贷款方的合法、有效和有约束力的义务，可根据各自的条款对每个贷款方强制执行，除非其可执行性可能受到影响债权人权利执行的破产、破产或其他类似的普遍适用法律或一般适用法律的限制公平原则；以及(e) 各贷款方执行、交付和履行本修正案不会违反任何贷款方的任何法律、规则、法规、命令、合同义务或组织文件，也不会导致或要求对其任何财产或收入产生或施加任何形式的留置权、索赔或抵押权。

第 5 部分

杂项。

(a)

贷款文件在其他方面不受影响；重申；不更新。

(i)

除非根据本协议进行明确修订或在此处提及，否则贷款和担保协议以及其他贷款文件应保持不变，完全有效，特此在所有方面予以批准和确认。贷款人和抵押代理人执行、交付或接受本修正案不应被视为构成交易方针，也不得视为他们任何人承担任何明示或暗示的义务，即未来提供任何其他或进一步的修改、同意或豁免。

(ii)

各贷款方特此明确 (1) 重申、批准和确认其在贷款和担保协议及其他贷款文件下的义务，(2) 重申、批准和确认根据贷款和担保协议第4.1节提供担保，(3) 重申抵押品担保的授予可以担保贷款和担保协议下的所有债务，自第5号修正案生效日起（并包括）第5号修正案生效日起，此类担保的授予在第5号修正案生效日生效之日生效抵押品：（x）尽管如此，仍具有完全的效力和效力此处明确提及的修正案；以及 (y) 保障经本修正案修订的《贷款和担保协议》以及其他贷款文件下的所有义务，(4) 同意本修正案应为《贷款和担保协议》下的 “贷款文件”；(5) 同意，在考虑采取与本修正案相关的任何行动后，贷款和担保协议以及其他贷款文件应保持全部效力和效力。

(iii)

本修正案不是一项创新，本修正案的条款和条件应补充和补充贷款文件中规定的所有条款和条件。本修正案中的任何内容均无意或不得解释为构成任何贷款方在贷款和担保协议及任何其他贷款文件下或与之相关的义务的协议和履行，也不得修改、影响或损害抵押代理人在（代表其自身和贷款人）债务抵押品的担保权益或其他留置权中的担保权益的完善或连续性。

(b)

条件。为了确定对第3节规定的条件的遵守情况，除非抵押代理人在本修正案提出异议之日之前已收到该贷款人的通知，否则签署本修正案的每位贷款人应被视为已同意、批准或接受或满足本修正案要求贷款人同意或批准或接受或满意的每份文件或其他事项。

(c)

发布。考虑到此处包含的抵押代理人和每位贷款人的协议，以及出于其他良好和宝贵的对价，特此确认协议的收到和充足性，各贷款方代表自己及其继任者、受让人和其他法定代表人全面、绝对、无条件和不可撤销地解除抵押代理人和每位贷款人及其继任者和受让人及其现任和前任股东、关联公司、子公司全面、绝对、回避和永久解雇，部门，前任，董事，高级职员、律师、员工、代理人和其他代表（抵押代理人、贷款人以及以下统称为 “被解除人”，个人称为 “被解除人”）的所有要求、诉讼、诉讼、契约、合同、争议、协议、承诺、金额、账目、账单、清算、损害赔偿以及任何和所有其他索赔、反诉、辩护、权利抵消、要求和责任，无论其名称和性质如何，无论是已知的还是未知的、可疑的还是未怀疑的，都有在法律和衡平法上，任何贷款方或其任何继任者、受让人或其他法定代表人现在或将来可以因本修正案颁布当日和日期当天或之前的任何情况、诉讼、原因或事情，包括但不限于为或由于本修正案颁布之日和之前的任何情况、诉讼、原因或事情，拥有、持有、拥有或主张对被发行人或其中任何一方拥有、持有、拥有或声称拥有，与贷款协议或与之相关的任何其他贷款文件或交易有关或与之相关的任何其他贷款文件或交易有关的，或以任何方式与之有关。各贷款方理解、承认并同意，上述解除可以作为全面和完整的辩护，并可用作对违反此类释放条款提起、起诉或企图提起、起诉或企图提起的任何诉讼、诉讼或其他程序发出禁令的依据。各贷款方同意，现在可以断言或以后可能发现的任何事实、事件、情况、证据或交易均不得以任何方式影响上述发布的最终、绝对和无条件性质。

(d)

不信任。各贷款方特此向抵押代理人和贷款人承认并确认，每个贷款方执行本修正案的依据是自己的调查，出于自己的原因，不依赖任何其他人或代表任何其他人达成的任何协议、陈述、理解或沟通。

(e)

成本和开支。各贷款方同意在收到发票后的十 (10) 天内（或在第5号修正案生效日期当天或之前开具发票）向抵押代理人支付抵押代理人和本协议贷款人一方的合理自付费用和开支，以及向抵押代理人和贷款人一方支付的合理法律顾问费用和支出（包括内部法律顾问的分配费用）本修正案和任何其他修正案的谈判、准备、执行和交付与之相关的文件将在第5号修正案生效日期或之后交付。

(f)

约束效应。本修正案具有约束力，有利于双方的继任者和允许的受让人。

(g)

适用法律。本修正案和其他贷款文件（不包括那些根据其本身条款明确受其他司法管辖区法律管辖的贷款文件）应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

(h)

完整协议；修正案。本修正案和贷款文件代表了有关该主题的完整协议，并取代了先前就此类主题进行的谈判或协议。双方先前就本修正案和贷款文件主题达成的所有协议、谅解、陈述、担保和谈判合并为本修正案和贷款文件。

(i)

条款的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本修正案的每项条款都可与其他所有条款分开。

(j)

同行。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的当事方在不同的对应方上执行，每份修正案在执行和交付时均为原件，共同构成一项修正案。通过传真、便携文件格式（.pdf）或其他电子传输方式交付本修正案签名页的已执行副本将与交付本修正案手动签署的对应文件一样有效。

(k)

贷款文件。本修正案及与之相关的文件应构成贷款文件。

(l)

某些其他文件的电子签署。与本修正案和本修正案所设想的交易（包括但不限于转让、假设、修订、豁免和同意）有关的任何文件中的 “执行”、“执行”、“签名”、“签名” 等词语应被视为包括电子签名、抵押代理人批准的电子平台上转让条款和合同订立的电子匹配或以电子形式保存记录它们应具有相同的法律效力, 有效性或根据任何适用法律（包括《全球和国内商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）的范围和规定，视情况而定，或作为手动签名或使用纸质记录保存系统的可执行性。

[页面余额故意留空；签名页紧随其后]

自上文首次撰写之日起，本修正案各方已正式执行本修正案，以昭信守。

借款人：

VAPOTHERM, INC.，
作为借款人

作者：/s/John Landry
姓名：约翰·兰德里
职位：高级副总裁兼首席财务官

担保人：

HGE 医疗保健解决方案有限责任公司
作为担保人

作者：/s/John Landry
姓名：约翰·兰德里
职位：高级副总裁兼首席财务官

作为担保人的 VAPOTHERM ACCESS CARE 管理网络有限责任公司

作者：/s/John Landry
姓名：约翰·兰德里
职位：高级副总裁兼首席财务官

作为担保人的 VAPOTHERM 访问管理服务有限责任公司

作者：/s/John Landry
姓名：约翰·兰德里
职位：高级副总裁兼首席财务官

[贷款和担保协议第5号修正案的签名页]

抵押代理人和贷款人：

SLR 投资公司，
作为抵押代理人和贷款人